附件2.1

执行版本

资产购买协议

在之前和之间

SERES THERAPETICS，Inc.，

作为卖方，

和

雀巢产品公司，

作为购买者

日期截至2024年8月5日

目录

目录

(续)

目录

(续)

目录

(续)

资产购买协议

本资产购买协议(以下简称《协议》)于2024年8月5日由Seres Treateutics，Inc.和法国兴业雀巢公司签订。Seres Treateutics，Inc.是一家根据特拉华州法律成立和存在的公司，其办事处位于美国马萨诸塞州坎布里奇市坎布里奇公园大道101号(“卖方”)。匿名者协会根据瑞士法律组织， 办事处位于瑞士Vevey 1800 Nestlé55大道(“买方”)。卖方和买方中的每一方均可单独称为“一方”，或统称为“双方”。

鉴于卖方拥有或控制与该产品有关的某些专利、专有技术和其他知识产权；

鉴于，卖方和买方(作为雀巢有限公司的继任者)是日期为2016年1月9日的特定合作和许可协议(“ROW许可协议”)的缔约方，根据该协议，卖方已向买方授予在美国和加拿大以外开发产品的某些独家权利和许可；

鉴于，卖方和NHSC Rx License GmbH(作为买方的关联公司NHSC Pharma Partners的继承者)是日期为2021年7月1日的特定 许可协议(“美国许可协议”和与ROW许可协议一起的“现有协议”)的当事方，根据该协议，除其他事项外，卖方已向NHSC Rx License GmbH授予有关产品在美国和加拿大商业化的某些 共同独家权利和许可；

鉴于，买方希望从卖方及其某些关联公司购买和获得与在全球范围内开发该产品有关的资产，根据DGCL(定义如下)，这些资产可能构成卖方的几乎所有资产(“资产出售”)，并根据此处规定的条款和受 条件的约束，承担卖方及其关联公司的某些相应责任；

鉴于卖方董事会(“董事会”)已一致(A)确定本协议、附属协议、资产出售和拟在此进行的交易(统称为“交易”)是公平的，符合卖方及其股东的最佳利益，并宣布与买方签订本协议是可取的，并且(B)通过了批准本协议、附属协议、资产出售和交易的决议，并建议卖方的股东根据以下规定投票赞成通过批准资产出售的决议 并在根据DGCL正式召集和举行的会议上按照本协定规定的条款和条件(董事会的此类建议，即“董事会建议”)；和

鉴于在执行本协议的同时，作为买方愿意签订本协议的条件和诱因，卖方披露函(定义见下文)附表1.1(A)所列卖方的高级管理人员、董事和股东已分别以附件A-1和附件A-2中所列的基本形式(“支持协议”)签订了实质上与附件A-1和附件A-2所列格式相同的支持协议(“支持协议”)，根据该协议，该等高级管理人员、董事和股东在遵守本协议的条款和条件下，已同意将其持有的卖方股本中的所有 股份投票支持包括资产出售在内的交易。

因此，现在，考虑到前提和本协议所载的相互契约和协议，拟受法律约束的各方特此同意如下：

第1条定义和解释

1.1.定义。就本协议而言，除非另有说明，以下术语应具有本条第1款赋予它们的含义：

“可接受的保密协议”具有第6.17(B)节规定的含义。

“应付帐款”是指卖方或其关联公司中任何一方因卖方或其关联公司或代表卖方或其关联公司开发产品而产生或欠下的所有应付账款、应付票据和其他债务，截至晚上11：59确定。截止日期的前一天；但为免生疑问， “应付帐款”不应包括任何应缴税款。

“应收账款”是指任何第三方因卖方或其任何关联公司或代表卖方或其任何关联公司对产品进行开发而产生或持有的所有应收账款、应收票据和其他债务，截至晚上11：59确定。在截止日期的前一天；但为免生疑问，“应收账款”不应包括任何应收税金。

“会计专家”具有第3.8(D)节规定的含义。

“取得的资产”的含义如第2.1节所述。

“收购的书籍和记录”是指文件(包括所有电子数据文件和硬拷贝)、文件、通信、清单、图纸和规格、创意材料、营销计划、研究(包括市场研究和市场数据)、临床数据(包括在截止日期之前和之后进行持续的安全研究所获得的所有数据和结果)、报告以及主要与产品开发、收购的资产或承担的负债有关的其他印刷或书面材料(以任何形式或媒介)，包括(A)财务账簿、记录、卖方 或其附属公司的声明或报告，(B)与所收购知识产权的起诉有关的法律分析和评估、法律意见和其他记录，以及(C)与报销、合同、受管理的市场活动和定价有关的所有账簿和记录，但在每一种情况下， 在所获得的营销记录或所获得的监管文件中包括的范围内除外，但不包括被排除的资产。

“已获得合同”是指卖方或其任何附属公司与主要与产品开发有关的合同，包括卖方披露函附表1.1(B)-2(延迟转让合同)和附表4.7(A)-1(已获得合同)所列合同，但不包括除外合同。

“购置设备”是指卖方或其附属公司拥有的所有机器、设备、车辆和其他有形个人财产和资产，无论位于何处，在每种情况下都主要用于产品开发，包括卖方披露函附表1.1(B)-1(购置设备)和附表1.1(B)-3(延迟转移资产)中确定的物品，但不包括排除的资产。

“已获得库存”是指产品的所有成品库存，连同任何其他库存(包括在制品、原材料、活性药物成分和包装用品库存)，主要与截至结算时由卖方或其关联公司拥有的产品有关，无论是否由卖方拥有或控制。

“获得的知识产权”是指附件A所列的知识产权和主要与产品有关的专有技术和商业秘密。为免生疑问，术语“获得的知识产权”仅包括附件A所列的知识产权以及主要与产品相关的、在所有情况下均归卖方或其附属公司所有的相关专有技术和商业秘密， 不包括卖方或其附属公司在许可下使用的第三方知识产权。

“已获得的营销记录”是指主要由卖方或其附属公司拥有并由卖方或其附属公司拥有或控制的、根据适用法律或隐私政策可转让的主要与产品开发有关的所有营销记录；前提是，只要任何营销记录包含与产品以外的产品开发有关的信息，卖方可以对此类信息进行编辑，但范围与产品开发无关。

“获得的监管批准”是指卖方或其任何关联公司主要就产品的开发所持有的监管批准，包括卖方披露函附表1.1(C)所列的监管批准，但不包括被排除的资产。

“获得的监管文件”是指所有监管文件的原始文件，或在无法合理获得原始文件的情况下，以任何卖方或其附属公司截至成交时拥有或控制的任何格式的文件副本，包括证明所有获得的监管批准的文件。

“收购建议”具有第6.17(A)节规定的含义。

“诉讼”系指任何诉讼、索赔、诉讼、仲裁、调解、审计、听证、调查或争议。

“不良事件”就本产品而言，是指在人体内使用本产品期间或之后发生的任何与本产品有关或由本产品引起的任何剂量的不良、不良或有害事件或经历，包括在专业实践中使用本产品的过程中发生的事件或经历， 在临床试验中因服药过量、意外或故意、滥用、停药或预期的药理或生物治疗作用失败而发生的事件或经历，以及在每一种情况下，如果此类事件或经历需要根据销售商提交的药物警戒计划报告给食品和药物管理局，并被食品和药物管理局接受，并与Vowst BLA或21 C.F.R.第312.32、314.80或600.80节(视情况而定)相关，或根据相应的适用法律向其他政府实体报告。

“附属公司”对任何指定的人来说，是指直接或间接控制、由该指定的人控制或与其共同控制的任何其他人。就本定义而言，“控制”、“控制”、“受控制”或“受共同控制”是指拥有通过直接或间接拥有有投票权的证券或其他方式，指导或导致该 人的管理和政策的权力。

“协议”的含义如前言所述。

“分配”的含义如第3.13节所述。

“允许费用”是指，在任何期间内，买方或其任何关联公司发生的、可直接归因于或可合理分配给该地区内产品的某些开发活动、商业化活动、医疗事务活动、制造活动或其他相关活动的下列费用(不重复)：

(A)在此期间销售的产品的制造成本；

(B)商业化成本；

(C)医疗事务活动费用；

(D)与召回、纠正行动、市场撤回或类似行动有关的费用，除非此类费用构成根据第9.2(A)、9.2(B)(I)或9.2(B)(Ii)条要求缔约方或其关联公司赔偿另一方或其关联公司的负债；

(E)与药物警戒活动相关的费用(包括维护有关该产品的全球安全数据库)；

(F)RREMS费用；

(G)因商业化、制造或医疗活动而产生的产品责任损失，除非此类产品责任损失构成根据第9.2(A)、9.2(B)(I)条或9.2(B)(Ii)条要求一方或其附属公司赔偿另一方或其附属公司的责任；

(H)商标费用；

(I)监管费用(包括PDUFA费用)；

(J)产品在领土内的商业化活动或医疗事务活动的保险费用，但在计算净销售额时不得计入此类费用；

(K)所有(I)由买方或其关联方根据过渡服务协议支付的服务成本(如过渡服务协议所界定)，在过渡服务协议附表1中标题为“允许费用”的栏中以“是”表示；但前提是，为免生疑问，(A)《过渡服务协议》附表1中该栏中标有“否”的任何服务成本不应构成允许费用，以及(B)过渡服务协议附表1中该栏中标有“项目可在库存中资本化，并将在完成的单位装运/销售时作为COGS在P&L中运行”的任何服务成本应构成允许支出，前提是此类成本反映在已售出货物的成本中；以及(Ii)为获得任何所需同意而产生的成本和支出(定义见《过渡服务协议》)卖方在履行《过渡服务协议》项下的服务时要求的；

(L)根据第1.09节(《过渡服务协议》的定义)对 PRMS进行技术转让的费用(技术转让过渡服务协议)，不论是与在此期间或之后销售的产品有关，这些成本将被视为期间费用(在利润分享期内发生的期间)，因此不被视为资本化为产品成本的成本；以及

(M)与利润分享期(留存的华夏租金除外)有关的在华豪租赁项下的到期、应付或产生的负债，包括与向第三方付款有关的或与华豪租赁有关的与产品开发有关的成本和开支，并且在每种情况下，无论是与在该期间或之后销售的产品有关的，与华豪租赁相关的成本和支出的类型都是一致的。这些负债将被视为期间费用(在利润分享期内发生的期间)，而不是作为产品成本的一部分资本化的负债。

如果任何成本或费用可直接归因于或合理分配给一项以上活动，则此类成本或费用仅应计为其中一项活动的允许费用。为免生疑问，MSK费用、正在进行的安全研究费用和留存的Waltham租金应被排除在允许费用之外，在利润分享期内，卖方应在买方提交发票后三十(30)天内向买方偿还MSK费用、正在进行的安全研究费用和留存的Waltham租金，发票应合理详细地说明该等费用由买方支付。为免生疑问，允许的费用不应包括双方因谈判、准备、执行和交付本协议或附属协议或Bacthera里程碑付款或根据Bacthera终止协议支付的任何款项而发生的任何成本和开支(包括但不限于律师、会计师和其他第三方顾问的费用)。为免生疑问，任何基于买方记录的与交易的购买价格核算相关的摊销或递增应排除在允许的费用之外。

“替代性购置协议”具有第6.17(D)节规定的含义。

“附属协议”统称为销售清单、转让和承担协议、租赁的转让和接管、交叉许可协议、买方FDA信函、卖方FDA信函、卖方披露信函、过渡服务协议、员工支持协议、专利转让协议、商标转让协议、ROW许可终止协议、美国许可终止协议和质量协议(定义见过渡服务协议)。

“原料药”是指活性药物成分。

“资产出售”的含义与演奏会中的含义相同。

“转让和承担租赁”是指卖方和/或其关联公司与买方和/或其指定关联公司之间的一份或多项转让和承担协议，其日期为截止日期 ，另一方面，卖方或其指定关联公司将卖方或其指定关联公司在任何不动产租赁中、对任何不动产租赁及其之下的权利转让给买方或其指定关联公司，并由买方或其指定关联公司承担与此相关的承担责任，每项协议基本上以附件C的形式出现。

“已承担的责任”具有第2.3节中规定的含义。

“巴塞拉”指的是巴塞拉股份公司。

“巴克瑟拉协议”是指卖方和巴克瑟拉之间于2021年11月8日生效的《长期制造协议》，该协议已于2022年12月14日和不时修订。

“巴克瑟拉里程碑付款”的含义如第2.3(C)节所述。

“巴瑟拉终止协议”是指卖方、买方和巴瑟拉之间在本协议签订之日或前后签订的终止制造协议，根据该协议，双方当事人同意在符合协议条款和条件的前提下终止《巴瑟拉协议》。

“篮子”的含义如第9.3(A)节所述。

“销售清单、转让和假设协议”是指卖方和/或其关联公司与买方和/或其指定关联公司之间的一份或多份销售、转让和假设协议，其日期应为截止日期，并于成交日期生效，另一方面，(A)卖方或其指定关联公司向买方或其指定关联公司转让卖方或其任何指定关联公司在收购合同和其他无形收购资产中的权利，并由买方或其指定关联公司承担承担的负债。和/或(B)有形收购资产的转让， 每个基本上以附件b的形式。

“BLA”在美国是指美国公共卫生服务法(42 U.S.Health Service Act)(42 U.S.Health Service Act)(42 U.S.Health Service Act)和FDA根据该法案颁布的适用法规所界定的生物制品许可证申请，或取代此类申请的任何同等申请，或领土内的任何相应外国申请。

“BLA转让日期”具有第6.7(B)节规定的含义。

“董事会”一词的含义与独奏会中的意思相同。

“董事会推荐”具有朗诵中所给出的含义。

“预算”是指根据第3.5(C)节的规定，在第3.5(C)节所规定的期间，对计划的净销售额、成本和费用的非约束性估计预测，建议作为允许费用、持续安全研究费用和MSK费用(如有)列入，在每种情况下，基本上以附件D所附的形式提供；但随后的季度预算应仅列出附件D中规定的“季度预算更新”的详细程度。

“工作日”是指不是周六、周日或法律要求或授权银行关闭的其他日子的任何日子 纽约，纽约。

“商业信息”具有第6.7(D)节规定的含义。

“日历季度”是指从1月1日、4月1日、7月1日和10月1日开始的每三(3)个日历月的连续期间，但本协议项下的第一个日历季度应从截止日期开始，并在紧接本协议日期之后的1月1日、4月1日、7月1日或10月1日的前一天结束。

“日历年”是指从1月1日开始至12月31日结束的每十二(12)个日历月的连续期间，但本协议项下的第一个日历年应从截止日期开始，至截止日期当年的12月31日结束。

“CDI”的含义如第1.1节中对RCDI的定义所述。

“变更”是指在本合同生效日期之后首次发生或发生的重大事件、事件或事实。

“建议的变更”具有第6.17(D)节规定的含义。

“索赔”的含义如第9.5节所述。

“结案”系指第3.2节中给出的含义。

“截止日期”的含义如第3.2节所述。

“截止日期付款”具有第3.1(A)节规定的含义。

“CMC”指的是化学、制造和控制。

“税法”系指修订后的1986年美国国税法。

“商业化”是指与产品的准备销售、发售或销售有关的任何和所有活动， 包括与注册、推出、营销、促销、分销、详细说明、销售登记、进口、定价、报销、市场准入、HEOR活动和产品广告有关的活动，并与监管部门就上述任何内容进行互动，但不包括与开发、制造或医疗活动有关的任何活动。当用作动词时，“商业化”和“商业化”的意思是进行商业化，而“商业化”也有相应的意思。

“商业化成本”是指，就产品而言，买方或其任何关联公司发生的可直接归因于或可合理分配到产品在区域内商业化的FTE成本和现成成本，包括详细成本、销售和营销成本、分销成本和买方和/或其关联公司发生的其他成本、患者援助计划成本、健康和经济成果研究成本、市场准入和市场研究成本(包括从第三方购买数据和进行数据分析的成本)。以及销售人员培训和运营费用(不包括非特定于产品的一般销售代表培训费用)。为免生疑问，商业化成本应不包括(A)制造成本、(B)医疗事务活动和(C)与产品有关的管理费用。

“竞争法”指高铁法案、1890年谢尔曼反托拉斯法(经修订)、联邦贸易委员会法(经修订)和1914年克莱顿法(经修订)，以及任何司法管辖区的其他类似法律。

“同意”是指向第三方(包括任何政府实体)发出的任何和所有通知、同意、批准、许可、授权或豁免。

“合同”是指卖方或其附属公司为当事一方或对任何已取得的资产具有约束力的任何协议、合同、分包合同、结算、租赁(无论是不动产还是动产)、保密协议或许可，无论是书面的还是口头的。

“控制”(包括任何变体，如“受控”和“控制”)是指，对于任何知识产权 权利、材料或文件，一方的法律授权或权利(不论是否通过所有权、许可或其他方式)，以转让此类知识产权，或授予此类知识产权的许可或再许可，或 向另一方提供或提供对此类材料或文件的访问，而不违反本协议要求另一方授予该许可、再许可时与该第三方达成的任何协议的条款，或 访问。

“著作权”具有第1.1节中对知识产权的定义所给出的含义。

“销售商品成本”是指，就产品而言，指买方或其任何关联公司在生产产品时发生的综合成本(包括与质量控制、包装和标签、不合格批次和过期材料有关的活动，以及与原材料或中间体供应有关的活动)，并根据美国公认会计原则计算，按散装、瓶装或成品形式(视具体情况而定)计算，包括：(A)产品由一个或多个第三方承包商制造；(I)买方或其关联公司为向该第三方承包商支付其制造费用而实际应计或发生的实际现金成本加(Ii)在直接归因于或可合理分配到产品的范围内，与该第三方承包商接洽和监督所产生的FTE成本 (就本款而言，不包括与向该第三方承包商转让技术以实现制造相关的实际成本(根据该定义第(L)款，这应是允许的费用)，以及任何预付款和基于里程碑的付款以及与之相关的启动成本)；以及(B)如果产品是由买方或其关联公司制造的，材料成本，包括产量、浪费水平和不合格批次费用等项目、直接人工成本和任何适用的间接费用(例如折旧、监管、占用、设施和设备)，以及买方或其适用关联公司发生的其他可分配给产品的成本，包括库存注销。

“法院命令”是指任何政府实体根据适用法律对任何人或其财产具有约束力的任何判决、决定、法令、同意法令、令状、禁令、裁决或命令。

“交叉许可协议”指买方和卖方之间在截止日期生效的许可协议，主要采用附件D的形式。

“损害赔偿”是指在每个 案件中的任何和所有损害赔偿、判决、裁决、责任、损失、义务、缺陷、评估、付款(包括因与任何索赔有关的任何和解或法院命令而产生的损害赔偿)、罚款、任何种类或性质的索赔、罚款以及费用和开支，包括减轻和合理的律师和会计师费用和支出的费用，无论是否产生于第三方索赔；但“损害赔偿”不包括任何惩罚性的、特殊的、附带的、间接的或类似的损害赔偿(包括利润损失的损害赔偿、基于盈利倍数的损害赔偿、价值减值或其他衡量标准的损害赔偿)或不是适用违约的合理可预见后果的其他损害赔偿，除非此类损害赔偿是由法院命令裁定的，并应支付给与第三方索赔有关的第三方。

“数据”是指任何和所有研究数据、药理学数据、临床前数据、临床数据，在每种情况下，包括原始数据，以及 营销、市场准入、药物警戒和其他与产品直接相关的数据，在每种情况下，这些数据都由缔约方或其附属公司控制。

“数据处理合同”是指与产品或所收购资产有关的任何适用合同义务，涉及卖方所拥有或控制的个人信息的隐私和安全，或由第三方根据卖方为当事一方的合同可访问此类信息。

“数据保护法”是指适用于个人信息的收集、其他或处理、数据隐私、数据安全、数据保护、数据传输或跨境数据流动的任何法律。

“数据室”是指截至截止日期构成的电子数据室，其中包含与所购资产有关的文件和材料。

“延迟转让合同”是指卖方披露函中列于附表1.1(B)-2(延迟转让合同)的此类合同。

“延迟转让合同转让日期”的含义见第6.24(A)节。

“延迟转移资产”是指卖方披露函附表1.1(B)-3(延迟转移资产)所列的设备和资产。

“裁定通知”具有第6.17(E)(I)节所述的含义。

“开发”或“开发”是指合理地与治疗剂的开发和 向监管当局提交信息或与研究、鉴定、测试和验证有关的非临床和临床药物开发活动，包括但不限于毒理学、药理学和其他发现和临床前工作、测试方法开发和稳定性测试、制造工艺和CMC开发和放大、生命周期管理、配方开发、给药系统开发、质量保证和质量控制开发、统计分析、临床试验(包括但不限于，审批前和审批后研究)，以及监管当局作为获得或维持监管批准的条件而要求或要求的所有其他必要或合理有用的活动。

“DGCL”指修订后的特拉华州公司法。

“争议通知”具有第3.8(D)节规定的含义。

“有争议的物品”具有第3.8(D)节规定的含义。

“符合条件的保险收益”具有第9.3(B)节规定的含义。

“雇员伤残假”的含义见第6.12(A)节。

“员工支持协议”是指卖方或其关联公司与买方或其指定关联公司之间签订的特定员工支持协议，基本上采用本协议所附附件k中规定的形式。

“员工调动日期”是指“员工支持协议”中定义的“员工TSA期限”的最后一天。

“雇员”的含义见第4.11(A)节。

“产权负担”指任何留置权、抵押、担保权益、质押、地役权或类似的产权负担。

“股权融资文件”是指买卖双方签订的“证券购买协议”，大体上按L附件所列格式签订。

“股权融资交易”是指股权融资文件所设想的交易(S)。

“雇员退休收入保障法”系指经修订的1974年“雇员退休收入保障法”，包括颁布的规则和条例。

“ERISA附属公司”对于任何人来说，是指任何公司、行业或企业，而该公司、行业或企业与该人一起是受控制的公司集团的成员，或者是守则第(414)节所指的处于共同控制下的一组行业或企业的成员。

“交易法”系指修订后的1934年证券交易法及其颁布的规则和条例。

“除外资产”的含义如第2.2节所述。

“除外合同”具有第2.2(F)节规定的含义。

“免除雇员责任”具有第2.4(J)节规定的含义。

“除外责任”的含义如第2.4节所述。

“现有协议”具有朗诵中所阐述的含义。

“剥削”及相关术语，如“剥削”，是指制造、制造、进口、出口、使用、出售或要约出售，包括开发、商业化、制造和制造。

“食品、药品和化妆品法”系指“美国食品、药品和化妆品法”(“美国法典”第21编，第301条)。ET SEQ序列.)，以及根据其颁布的任何规则和条例。

“FDA”是指美国食品和药物管理局，或其任何后续实体。

“野战”是指CDI和RCDI及相关并发症的治疗。

“最终分配”的含义见第3.13节。

“财务信息”具有第4.4(A)节规定的含义。

“第一个销售里程碑”的含义如第3.4(A)节所述。

“旗舰”是指作为卖方股东的旗舰先锋公司和/或其附属公司。

“前雇员”是指卖方或其任何附属公司的任何雇员，其雇佣关系在截止日期前终止。

“前瞻性陈述”的含义见第5.6(C)节。

“欺诈”是指通过故意或故意对本协议或与本协议相关交付的任何证书(视适用情况而定)中陈述和保证的事实进行欺骗性的虚假陈述而实施的实际欺诈，而欺诈主张方合理地依赖于这些陈述和保证。

“全职全职人员”是指承诺投入时间和精力组成一名全职同等人员，每年1880小时(即一名全职人员或多名部分全职人员合计为一(1)名全职人员)，具有适当的能力和资历，受雇于买方或其附属公司，直接执行与正在进行的安全研究、产品制造、监管活动、实施风险评估和缓解战略、产品商业化或医疗事务活动或本协议项下规定的任何其他活动有关的指定活动，如适用。根据本协议。

“FTE成本”是指以下各项的乘积：(A)买方或其关联公司在 直接执行与正在进行的安全研究、产品制造、监管活动、实施风险评估和缓解策略、产品的商业化或医疗活动有关的活动时使用的FTE数量(按比例，按每个FTE计算)，或 本协议项下规定的任何其他活动(不得重复)。乘以(B)适用的全时当量税率。为清楚起见，全时当量费用不包括在确定现金外费用时所包括的项目。

“FTE费率”是指附件b所列的每FTE的年费率，可视需要按日或按小时按比例计算，并可经双方同意不时调整。

“基本陈述”对于卖方是指第4.1、4.2(A)、4.2(B)、4.2(C)(I)、4.3和4.18节中的陈述，对于买方是指第5.1、5.2(A)、5.2(B)和5.5节中的陈述。

“资金流动备忘录”的含义如第3.1(A)节所述。

“公认会计原则”是指美国公认的会计原则。

“良好临床实践”或“GCP”是指对临床试验的设计、实施、性能、监测、审计、记录、分析和报告、对受试者的保护、临床研究人员的财务披露和机构审查委员会的要求，包括FDA在21 C.F.R.第50、54、56和312部分颁布的要求，或领土内任何其他类似的法律。

“良好实验室规范”或“GLP”是指当时由FDA颁布并在21 C.F.R第58部分编纂的实验室良好规范标准，或领土内的任何其他同等法律。

“良好制造规范”或“GMP”系指美国联邦法典第21编第351(A)(2)(B)条和美国食品及药物管理局第21编第210、211和600部分规定的管理精细化学品、原料药、中间体、散装产品或药品成品制造的条例，或领土内任何其他同等法律。

“政府实体”是指任何国家、超国家、国际、联邦、州、地方、省级或其他政府、监管或行政机关、机构或委员会，或任何具有管辖权的法院、法庭、委员会、董事会或司法或仲裁机构。

“医疗保健法”系指GMP、GLP、GCP，并进一步包括：(A)《联邦医疗与公众保护法》；(B)第21 C.F.R.第11、50、54、56、58、312和812部分；(C)《联邦医疗保险》(《社会保障法》第十八章)和《医疗补助》(《社会保障法》第十九章)；(D)联邦《反回扣条例》(《美国联邦法典》第42编第1320a-7b(B)节)；(E)《反诱导法》(《美国法典》第42篇，第1320a-7a(A)(5)节)；(F)《民事虚假索赔法》(《民事虚假索赔法》第31篇，第3729节及其后)；(G)《行政虚假索赔法》(《美国法典》第42篇，第1320a-7b(A)节)；(H)《排他法》(第42 U.S.C.§1320a-7)；以及(I)适用于管理收购资产的设计、开发、测试、加工、处理、存储或许可的任何其他法律，或与医生或其他医疗保健提供者(包括回扣)的报酬(包括所有权)有关的任何其他法律，或与披露或报告、记录保存、转介有关的任何其他法律， 雇用员工或从被排除在政府医疗保健计划、质量、安全、许可证、认证或提供保健产品或服务的任何其他重要方面的人那里获得服务或用品。

“医疗改革法”是指“患者保护和平价医疗法案”，公共部门。L.第111-148号，《2010年医疗保健和教育和解法案》，Pub.第111-152号法令及根据该法令颁布的条例。

“HEOR”的含义与第1.1节中规定的HEOR活动的定义相同。

“HEOR活动”是指为支持定价和报销或确立价值而产生和传播的证据 产品主张或应用健康经济学和结果研究(“HEOR”)结果的其他活动(例如，临床结果评估的开发以及在临床研究或实际的世界证据生成中验证或使用与HEOR相关的端点)；如果为免生疑问，卖方在利润分享期内或本协议项下的其他情况下，不得承担与任何临床研究相关的任何费用，但持续的安全研究费用除外。

“高铁法案”是指经修订的美国1976年哈特-斯科特-罗迪诺反垄断改进法案。

“确定雇员”的含义见第4.11(A)节。

“国际财务报告准则”是指不时生效的国际财务报告准则。

“改进”的含义见第4.14(C)节。

“负债”对任何人来说，不重复地是指(A)此人因借款、贷款或预付款而欠下的所有债务，(B)财产、资产或服务的延期购买价格的所有债务(包括所有赚取的债务)，(C)票据、债券、债券或其他类似工具所证明的所有债务，(D)根据任何有条件出售或其他所有权保留协议而产生或产生的所有债务，(E)所有偿还、付款或类似债务，或有其他，在任何银行承兑汇票、信用证或类似融资项下，(F)担保保证金和履约保证金项下的所有义务，(G)任何利率、货币或其他衍生工具、对冲、掉期或类似工具项下的所有义务，以及(H)上文第(A)至(G)条 所述的任何其他人直接或间接担保或承担的所有债务，或者这是其法律义务。

“受保障当事人”具有第9.2(B)节规定的含义。

“赔偿方”的含义如第9.5节所述。

“初始预算”具有第3.5(C)节规定的含义。

“分期付款”的含义见第3.1(B)节。

“知识产权”是指所有美国和外国(A)专利，(B)商标、服务标志、商业外观、商号、徽标、徽章、符号、设计或其组合，无论是否注册，连同任何注册和注册申请以及与之相关的商誉，(C)域名注册(第(B)和(C)款，统称为“商标”)，(D)版权和数据库权利，无论是否注册(“版权”)，(E)符合《统一商业秘密法》对商业秘密的定义的机密信息(统称为“商业机密”)，以及(F)发明、发现、数据、信息、过程、方法、技术、材料(包括任何化学或生物材料)、技术、结果、细胞线、化合物、探测器、序列或其他专有技术或其他 机密信息，不论是否可申请专利(统称为“专有技术”)。

“知识产权”是指所有专利、商业秘密、版权、商标、精神权利、专有技术和任何其他在任何司法管辖区已知或今后得到承认的知识产权或专有权利。

“干预事件”是指对卖方和产品开发具有重大意义的变更，作为一个整体，董事会在本合同签订之日或之前并不知道或不能合理预见其影响(该变更与收购提案或上级提案无关，也不包括收购提案或上级提案)，并且在股东批准之前为董事会所知；但在确定是否发生中间事件时，不得构成、被视为促成或以其他方式考虑以下任何因素：(A)GAAP、IFRS或任何适用法律中的任何 变化；(B)由于一般影响卖方经营的行业、其经营的地理市场或其产品(包括产品)或服务的销售或采购(视情况而定)的因素所导致的任何变化；(C)卖方普通股本身的市场价格或交易量的任何变化；(D)卖方或其任何子公司本身超过关于本协议日期后结束的任何期间的收入、收益或其他财务或经营指标的任何内部或已公布的预测、预测、估计或预测这一事实(不言而喻，引起或促成第(C)和(D)款所述事件的基本事实可在确定是否发生中间事件时予以考虑，如果此类事实未被排除在本定义下)；(E)除产品外，与卖方的任何产品(S)有关的任何监管或临床变更 (包括(I)任何政府实体关于该产品的任何监管行动、请求、建议或决定，或与该产品相关的任何其他监管或临床开发，以及(Ii)有关该产品的任何临床试验、研究、测试或结果或其公告)；及(F)橡树信贷协议项下卖方责任的任何再融资，或任何人士就此进行的任何询价、建议或要约，或与其进行的 谈判或讨论。

“关键人员”具有第6.7(D)节规定的含义。

“关键人员协议”具有第6.7(D)节规定的含义。

“专有技术”的含义与第1.1节中所述的知识产权定义相同。

“法律”系指任何联邦、州、地方、市政、外国或其他法律、法规、宪法、普通法原则、决议、条例、法典、法令、法令、规则、法院命令、规章、裁决、通知、条约或任何政府实体发布、制定、通过、颁布、实施或以其他方式实施的要求。

“租赁不动产”的含义见第4.14(B)节。

“负债”是指任何类型的负债、负债、义务(包括与研究、临床研究、临床试验和上市后承诺研究有关的义务)、承诺、费用、索赔、缺陷、担保或背书，无论是应计、绝对、后果性、或有、已到期、未到期、已清算、未清算、已知或未知。

“被许可方”是指已被买方或其附属公司授予在现场和区域内销售、营销、分销和/或推广产品的第三方。本协议中所使用的“被许可方”不应包括产品的批发商、分销商或经销商，前提是买方或其附属公司向该人销售产品，并且只收到供应价格付款。

“制造”和“制造”是指与产品或其任何中间体的生产、制造、加工、灌装、整理、包装、标签和运输有关的所有活动，包括工艺鉴定和验证、临床前、临床和商业制造、产品表征、稳定性测试、质量保证和 质量控制。

“制造成本”就产品而言，是指买方和/或其关联公司为此产生的销售商品的成本，以及可合理分配给生产与买方或其关联公司的开发活动有关的产品、用于在区域内进行商业化或在区域内免费提供样品的产品的成本。

“市场准入”是指为建立、寻求和维护产品的定价和报销而进行的任何和所有流程和活动，以及为获得和维护本地和地区患者对产品的准入而进行的国家、州、地区和地方支付者流程和活动，包括制定价格、与适用的 政府实体进行国家强制退税谈判、准备报销和经济档案，以及与上述任何项目相关的政策相关活动。

与产品有关的“营销记录”，是指所有与产品有关的广告、营销、市场研究、市场数据、销售和促销材料、定价清单、咨询交付成果和其他相关文献、目录和材料(包括客户名单)。

“重大不利影响”是指对(A)产品、收购资产和承担的负债，或(B)卖方或其关联公司完成交易的能力造成重大不利的任何事件、事件、影响、事项、变化、发展或事实状态；但是，在确定是否已发生重大不利影响时，本定义应排除因以下原因引起的任何事件、事件、效果、事项、变化、发展或事实状态：(I)影响产品被开采行业或经济的变化或条件，(Br)在每种情况下，在产品被开采的任何地区，(Ii)法律或GAAP或IFRS(在产品被开采的任何地区)的任何变化，或在对前述任何内容的解释方面的任何变化，(Iii)因恐怖主义行为、战争条件、自然灾害或其他不可抗力事件而产生的情况，(Iv)产品销量下降(包括竞争)或未能满足与产品有关的预测、预测、估计或预算(为免生疑问，任何此类失败的根本原因不应被第(Iv)款排除在外)，(V)本协议拟进行的交易的公告或悬而未决，或卖方或其任何关联公司根据本协议条款必须采取的任何行动，或卖方或其任何关联公司在买方书面同意下采取的任何行动，(Vi)未采取卖方或其任何关联公司已请求买方同意采取的任何行动，且买方未对此表示同意，(Vii)买方明确要求卖方或其关联公司采取的任何行动，或(Viii)买方或其任何关联公司的任何作为或不作为； 只有在第(I)、(Ii)、(Iii)和(Iv)条的情况下，产品、收购的资产或承担的负债受该影响的程度超过在产品被开发的行业中作为卖方经营的其他 类似情况的人。

“医疗事务活动”是指为确保或改进产品的适当医疗用途而进行的活动的设计、战略、监督和实施，包括医疗联络活动、支持持续独立医学教育(包括独立研讨会和大会)的拨款活动、为支持批准的产品适应症而开发、出版和传播科学和临床信息的活动，以及为回应通过销售代表或 其他面向外部代表或通过信件收到的询问而提供的医疗信息服务(及其内容)。电话、电子邮件或其他通信方式，但不包括任何与开发或商业化有关的活动。

“医疗活动成本”是指就产品而言，由买方或其任何关联公司发生的可直接归因于或可合理分配给区域内产品的医疗活动的FTE成本和现金外成本。

“里程碑”的含义如第3.4(A)节所述。

“里程碑通知”的含义如第3.4(B)节所述。

“里程碑付款”的含义见第3.4(A)节。

“里程碑阶段”的含义如第3.4(A)节所述。

“里程碑报告”具有3.4(E)节规定的含义。

“MSK”指的是纪念斯隆·凯特琳癌症中心。

《MSK协议》是指卖方和MSK之间的独家许可协议，日期为2019年10月16日，可能会不时修改。

“MSK成本”是指根据MSK协议第5.1(E)节支付的任何里程碑付款、根据MSK协议第5.1(D)节支付的最低特许权使用费以及根据MSK协议第5.1(B)节支付的运行特许权使用费，在每种情况下，由于产品的开发或商业化，这些费用都将在利润分享期内支付给MSK。

“MSK专利”是指根据MSK协议授权给卖方的专利。

“净利润/净亏损”是指在任何时间段内该产品在该地区的净销售额，加上该期间内该产品在该地区的任何其他收入并减去该产品在该地区的允许支出总和。为免生疑问，(A)对买方或其关联公司征收的所得税和预扣税，(B)买方根据本协议向卖方支付的任何里程碑式的付款，以及(C)赔付方向受赔方支付的赔款，在每种情况下都不包括在净利润/净亏损的计算中，如果该等术语单独使用，则“净利润”指正的净利润/净亏损，而“净亏损”指负的净利润/净亏损。

“净销售额”是指买方、其附属公司及其各自的被许可人为在区域内(或在第3.4节中，指全球)销售产品而开出的发票总额(买方、其附属公司或被许可人之间的销售额除外)，在这种情况下，首次出售给非被许可方的第三方应用于计算净销售额。较少在以下情况下且在以下范围内扣除：(A)包括在产品的发票销售总价中，或买方、其附属公司及其各自被许可人因销售产品而直接发生的其他费用；(B)买方、其附属公司或其各自被许可人(视情况而定)的正常和惯例；或(C)在计算本协议项下的其他金额时未以其他方式扣除：

(I)贸易折扣，包括贸易、现金和数量 折扣或回扣、积分或退款(包括库存管理费、折扣或积分)，

(Ii)为产品的索赔、退货或拒收提供津贴或积分，包括召回，

(3)实际运费和保险费，包括但不限于向客户运输产品所产生的出口许可证、运输、邮费和手续费的费用；

(Iv)向联邦、州或地方政府(或其机构)或任何第三方付款人、管理人或承包商，包括受管理的卫生组织提供的回扣、退款或追溯降价

(V)关税、销售税、消费税和使用税以及与产品的运输、分销、使用或销售有关的实际支付的任何其他政府费用(包括增值税)(但不包括通常所说的所得税)；以及

(Vi)与产品相关的坏账(不超过产品在区域内销售总额的百分之一(1%)(或在第3.4节中，指整个世界))，前提是任何收回的坏账将计入收回坏账的日历季度的净销售额中。

对于以非现金对价出售或以其他方式处置产品的情况，在计算产品销售净额时应包括该非现金对价的公平市场价格。尽管如上所述，为进行临床前研究或临床研究而提供该产品不应被视为销售。为清楚起见，任何因免费提供样品、慈善捐赠或善意使用而收到的对价均不计入净销售额计算。

净销售额应根据《国际财务报告准则》确定，以便根据第3.4节确定里程碑的实现情况，但应根据公认会计准则确定，以计算净损益。

“不可转让资产”具有第6.4(B)节规定的含义。

“非调动员工”的含义如第6.16(C)节所述。

“争议通知”的含义如第3.13节所述。

“橡树信贷协议”指卖方、附属担保人、贷款人和橡树基金管理有限责任公司于2023年4月27日签订的信贷协议和担保。

“正在进行的安全性研究”是指截至本文件发布之日，由卖方或其代表进行的上市后安全性研究，标题为“使用美国的行政索赔数据对™患者进行的VOWST RCDI上市后安全性研究”。

“正在进行的安全研究费用”是指与进行中的安全研究有关的成本和开支，包括全时当量费用(但最多只能达到全时当量费用的一半(0.5))和 与正在进行的安全研究相关的成本和开支，在利润分享期内，应在预算中列出。

“正常业务过程”是指正常业务过程，包括性质、频率和规模，以及在其他方面与过去惯例一致的情况。

“组织文件”对任何人来说，是指其公司成立证书和章程、其成立证书和有限责任公司协议，或根据该人的组织管辖权法律规定的任何同等文件。

“其他收入”是指买方或其关联公司从第三方收到的、可归因于产品的任何付款或收入(净销售额除外)，或与授予许可或再许可或与产品有关的其他权利或活动而收到的任何付款或收入，在每种情况下，都是在区域内；但前提是，只有在买方收回买方或其任何关联公司因该第三方侵权或第三方挑战而产生的内部和自付成本和支出后，与该第三方侵权或第三方挑战相关的赔偿才应计入其他收入。

“现成成本”是指实际支付给第三方供应商、顾问、供应商或承包商的服务或材料(如适用)的合理金额，以及实际支付给第三方的其他合理金额(包括差旅和娱乐费用)，在每种情况下，都与正在进行的安全研究、产品的制造、执行产品销售登记所设想的活动、产品的仓储、分发、维护(如果适用，创建或获得产品所需的基础设施)、处理退货、召回、与产品有关的订单处理、发票和收款、应收账款、监管活动、实施风险评估和缓解策略、第三方挑战的辩护、产品商标的清除、产品商标权的确立和维护、产品或与产品有关的商业化或医疗活动，或本协议项下指定的任何其他活动(视适用情况而定)，只要此类服务或材料适用于在区域内或与区域有关的活动。为清楚起见，自付成本不包括(A)支付买方员工的内部工资或福利、一般办公室或设施用品、 保险、一般信息技术、公用事业或资本支出，或(B)在确定FTE费率时包括的其他项目。

“当事人”或“当事人”的含义如序言所述。

“专利转让协议”是指将所获得的知识产权中包括的专利转让给买方或其指定关联公司的专利转让协议，该协议将由卖方或其一个或多个关联公司与买方或其指定关联公司签订，基本上以附件E所列形式订立。

“专利”是指任何和所有国家、地区和国际专利申请(A)已颁发的专利和待决专利申请(包括临时专利申请)，(B)声称优先于上述规定的专利申请，包括所有转换的条款、替代、延续、部分延续、分割、续展和继续起诉申请，以及就其授予的所有专利；(C)现有或未来延长或恢复机制的增加、重新生效、重新发布、重新审查和延长或恢复，包括专利期限调整、儿科专有性、专利期限延长、补充保护证书或其等价物；(D)发明人证书、实用新型、小型专利、创新专利和外观设计专利，(E)实质上类似于上述任何一项的其他形式的政府颁发的权利，包括所谓的管道保护或任何进口、重新验证、确认或引入专利或注册专利或上述任何专利的附加专利，以及(F)任何上述专利的美国和外国同行。

“许可证”指取得资产所有权所必需的所有证书(包括标准制定组织的证书)、许可证、许可证、特许经营权、批准、 授权、豁免、通知、任何行业协会、任何标准制定组织或任何政府实体的同意或命令或向其提交的文件。

“允许的产权负担”是指(A)因尚未缴纳和拖欠税款而产生的任何产权负担，或正通过适当的程序真诚地对其有效性提出质疑的任何产权负担；(B)根据有关当事人为当事一方的任何合同的条款，或根据商业或政府合同法的一般原则(包括机械师、材料工人、承运人、工人、仓库工人、修理工)，在正常业务过程中代表客户、供应商和分包商权利的任何产权负担；房东的留置权和在正常业务过程中产生的类似留置权)，(C)在房地产的情况下，是地役权、通行权、侵占、限制、条件和其他在正常业务过程中发生或遭受的类似产权负担，并且 在个别或总体上不会也不会对适用房地产的使用(或预期使用)、效用或价值造成实质性损害，或以其他方式对该地点现有或预期的商业运营造成实质性损害，以及(D)在关闭之前， 橡树信贷机制下的产权负担。

“个人”是指任何个人或实体，无论是个人、受托人、公司、有限责任公司、普通合伙、有限合伙、信托、非法人组织、商业协会、商号、合资企业或政府实体。

“个人信息”是指识别、关联或可以合理地直接或间接链接到特定个人的信息，以及根据适用的数据保护法定义为“个人信息”、“个人身份信息”、“受保护的健康信息”和“个人数据”的任何其他信息。

“结账后纳税期间”是指从结算日之后开始的任何应税期间，以及从结算日 之后开始的任何跨期部分。

“关闭前期限”的含义如第6.1节所述。

“结账前纳税期间”是指截止于结算日或之前的任何应纳税期间，以及截至 结算日的跨期部分。

“预付里程碑”的含义见第3.1(A)节。

“预付里程碑计算”的含义如第3.4(B)节所述。

“隐私政策”是指卖方使用的与产品和收购资产相关的任何外部或内部隐私政策。

“按比例计算的奖金金额”是指(A)支付给实际领取奖金的转岗员工的目标奖金金额的100%(100%)之和，受第6.12(G)节的约束并根据第6.12(G)节的规定，在发生结账的日历年度，加(Ii)就该等花红征收的所有雇主税，将 乘以(B)(I)在发生结业的公历年内结业前多少天的商数，除以(二)366人。

“已加工”的含义如第4.6(A)节所述。

“产品”统称为Vowst及其在截止日期(对于第4条而言，指截止日期之前的 )之后开发的任何改进和修改。

“产品责任损失”是指因使用、摄入或接触产品而引起、有关或以其他方式引起的人身伤害或死亡(或人身伤害或死亡的风险)的任何和所有损害赔偿，无论是基于疏忽、严格的产品责任理论还是任何其他产品责任理论，包括基于任何据称或实际的制造、设计或配方缺陷或未能发出警告或违反任何明示或默示保证的任何此类责任，在每个案件中，均与已销售或声称已售出的产品有关。或 在领土内进行或声称已经进行的商业化或医疗事务活动。

“产品商标”是指买方或其附属公司在区域内使用或将在产品上使用或与产品相关的任何和所有商标，由买方或其附属公司确定。

“利润分享期”的含义如第3.5(A)节所述。

“委托书”的含义见第4.19节。

“采购价”指(A)截止日期付款的总和，加(B)在预付费里程碑之后，加 (C)分期付款，加(D)预付里程碑的所有累算利息的数额，加(E)说明里程碑付款的金额(如果和当赚取时)，并从其中扣除任何此类里程碑付款的金额 根据第3.3节与预付里程碑进行抵销。

“买方”具有序言中所述的含义。

“买方FDA信函”系指买方或其指定关联公司根据本协议，以卖方或其指定关联公司合理满意的形式，由买方或其指定关联公司正式签署的、由买方或其指定关联公司正式签署的、由买方或其指定关联公司按照本协议将获得的监管批准转让给买方所需的信函或其他必要文书。

“买方受赔偿方”具有第9.2(A)节中所给出的含义。

“合格要约”的含义见第6.12(A)节。

“季度报告”具有第3.5(B)节规定的含义。

“季度报告会”具有第3.8(C)节规定的含义。

“不动产租赁”具有第4.14(B)节规定的含义。

“经常性的C.艰难感染“或”RCDI“指的是一段时期的C.艰难在前十二(12)个月内有一次或多次CDI发作的患者的感染(“CDI”)。

“监管批准”是指在任何国家/地区或监管管辖区内，根据适用法律(包括孤儿药物指定和排他性)，足以在该国家或司法管辖区内进口、分销、营销、使用、提供销售和销售产品以供现场使用的任何和所有相关监管机构的批准、许可和许可证，但不包括任何适用的定价和报销批准。

“监管机构”是指在一个或多个国家/地区对产品的开发、制造和商业化进行审查和批准的任何国家或超国家政府实体(包括但不限于FDA)。

“监管文件”是指所有(A)监管机构的监管备案和其他注册、许可证、授权和批准(包括监管批准)；(B)向监管机构提交或从监管机构收到的信件和报告(包括与任何监管机构的任何沟通的纪要和官方联系报告) 和与此有关的所有支持文件，包括所有监管药品清单、广告和促销文件、不良事件档案和投诉档案；(C)与任何监管机构关于孤儿药物指定和排他性或外国同等药物的通信和文件；以及(D)在上述任何情况下((A)、(B)、(C)和(D))中包含或依赖的与产品在特定国家或司法管辖区的开发、制造或商业化有关的数据。

“监管费用”是指，就产品而言，买方或其任何关联公司发生的直接可归因于或可合理分配的直接用于获得和维护产品现有监管批准的FTE成本(但仅限于2.25 FTE)和现成成本，包括准备和提交监管备案文件和在区域内维持监管批准，以及支付给监管当局的费用。但监管费用不应包括直接 归因于或可合理分配用于获得监管部门批准的产品新的或扩展的适应症的FTE成本或现金外成本；但为免生疑问，除正在进行的安全研究费用外，卖方在利润分享期内或在本协议项下的其他情况下，不得承担与任何临床研究相关的任何费用。

“监管文件”是指在此日期或之前向监管机构提交的与启动或实施临床研究和/或寻求监管部门批准产品相关的任何和所有监管申请和/或相关文件，包括但不限于任何IND、药品主文件、制造主文件、BLAS或其任何补充。

“报销费用金额”具有第8.3(A)节规定的含义。

“REMS成本”是指与任何风险评估和缓解战略直接相关或可合理分配的FTE成本和现成成本，该风险评估和缓解战略是作为监管当局的承诺实施的，作为监管批准的条件或与获得或维护监管批准有关。

“代表”就个人而言，是指此人的关联公司、高级职员、董事、雇员、律师、投资银行家、财务顾问、会计师和代理人。

“受限业务”的含义如第6.16(A)(I)节所述。

“保留的巴氏杆菌数量”具有第3.1(A)节所述的含义。

“保留沃尔瑟姆租金”具有第2.4(F)(Ii)节所述的含义。

“ROW许可协议”的含义与演奏会中的含义相同。

“ROW许可证终止协议”是指由卖方和买方之间签订的某些终止协议，基本上采用本合同附件G中规定的形式。

“美国证券交易委员会”指的是美国证券交易委员会。

“第二次付款”的含义见第3.1(B)(I)节。

“安全事件”是指卖方处理的与产品和收购资产有关的任何个人信息或机密信息的任何泄露或未经授权的访问、销毁、丢失、获取或披露。

“卖方”的含义如前言所述。

“卖方福利计划”是指(A)任何“员工福利计划”或“员工养老金福利计划”(这些术语分别在ERISA第3(1)和3(2)节中定义)，但“多雇主计划”(如ERISA第3(37)节中定义的)除外，(B)任何雇佣或咨询协议，以及(C)任何遣散费、续薪、奖金、奖励、股票期权、退休、养老金、利润分享、控制权变更、留任或递延补偿计划、弹性福利、附带福利，或由卖方或其任何关联公司赞助或维护的任何类型的其他计划、合同、方案、基金或安排，或卖方或其关联公司对其负有任何责任的其他计划、合同、方案、基金或安排；但是，卖方福利计划不应包括计划、计划或安排，除非(I)该计划、安排或 协议已扩展到个人，因为此等人员已经或将为卖方或其附属公司履行与产品开发相关的服务，或(Ii)买方将因执行本协议或本协议预期的任何交易而对该计划、安排或合同承担任何责任或或有责任。

“卖方披露函”系指贯穿本协议并附在本协议附件中的卖方披露明细表。

“卖方FDA信函”系指卖方或其任何关联公司(视情况而定)向FDA或根据本协议向买方或其指定关联公司转让所获得的监管批准所需的其他文书的信函，每份信函均采用买方合理满意的格式，并由卖方或其关联公司按适用的方式正式签署。

“卖方负债”系指卖方或其关联方的任何负债。

“卖方受赔偿方”具有第9.2(B)节中规定的含义。

“卖方名称”是指卖方或其任何附属公司拥有或有权使用和许可的任何商标，但具体包括在所获得的知识产权中的任何商标除外。

“卖方保留的知识产权”是指卖方或其任何附属公司拥有的、未获得知识产权的所有知识产权。

“卖方美国证券交易委员会文件”是指自2024年1月1日以来卖方向美国证券交易委员会提交或提供的所有表格、报告、报表、附表、证明和其他文件(包括所有证物、修改和补充材料)。

“SER-262”是指IND#016975中描述的不是从人类捐献者身上分离的培养细菌物种的联合体，其中包含以下细菌物种：(1)无毒梭状芽胞杆菌, (2) 甘氨酸梭菌, (3) 雨生梭状芽胞杆菌, (4) 波尔多梭菌, (5) 弥散性梭状芽胞杆菌, (6) 普氏黄粉菌, (7) 布劳蒂亚 产品, (8) 苗胞菌肠, (9) 血透乳杆菌, (10) [医]对流真细菌, (11) 马西里尼亚美杆菌，以及(12)口腔梭状芽胞杆菌。为免生疑问，SER-262不包括 产品。

“离职计划”具有第6.12(B)节规定的含义。

“共享合同”是指(A)第三方向卖方或其关联公司提供权利、资产或服务或从卖方或其关联公司收取权利、资产或服务的任何合同，或(B)授予责任的合同，在第(A)和(B)款的每一种情况下，这些合同都与卖方及其关联公司截至本合同日期对产品的开发有关，也与卖方及其关联公司对产品以外的产品的开发有关。

“指定法院”具有第10.7节中规定的含义。

“股东批准”是指根据本协议的条款，由有权在股东大会上表决的卖方已发行普通股的多数批准资产出售。

“股东大会”的含义见第6.19节。

“跨期”是指包括但不截止于结算日的应税期间。

“下一季度预算”具有第3.5(C)节规定的含义。

“高级建议书”是指任何主动提出的真诚的书面收购建议书(收购建议书的定义中的百分比增加到50%(50%))，该收购建议书是在本协议日期或之后提出或续订的，并且不是由于违反第6.17节的条款而产生的， 在与卖方的财务顾问和外部法律顾问协商后，考虑到所有法律、财务、要约及提出要约的人士或团体在时间及监管方面(包括成交的确定性)，若完成，将导致一项交易较本协议拟进行的交易(包括考虑根据本协议第(6.17)节对本协议拟进行的交易条款的任何修订及完成该等收购建议可能需要的时间)更有利(仅就卖方股东的身份而言)。

“供应链员工”的含义如第4.11(A)节所述。

“支持协议”的含义与演奏会中的含义相同。

“税”或“税”是指一切税项和类似的收费、费用、关税、征税或其他评税(包括收入、毛收入、净收益、从价计算、扣缴、营业额、不动产或个人财产(有形和无形)、职业、海关、进出口、销售、使用、特许经营、消费税、货物和服务、增值、印花、用户、转让、登记、记录、燃料、利润、超额利润、职业、利息均衡、暴利、遣散费、工资、工人补偿、就业保险费、雇主健康、失业、和社会保障税和费用)由任何政府实体征收，在每一种情况下，包括任何利息、罚款或可归因于(或可归因于不支付的)税款的附加，无论是否有争议。

“纳税申报单”是指向任何政府实体提交或要求提交的与税收有关的任何报告、声明、申报表、信息申报表、退款要求、信息申报表、凭证或电子、估计纳税申报单、文件或报表，包括其附表或附件，以及对其的任何修订。

“终止日期”具有第8.1(A)(Ii)节规定的含义。

“领土”是指美国和加拿大。

“第三方”是指各方或其各自关联公司以外的任何人。

“第三方挑战”是指第三方声称其拥有的任何知识产权因产品在区域内的开发、制造或商业化而受到侵犯、挪用或以其他方式侵犯。

“第三方索赔”具有第9.5节中规定的含义。

“第三方侵权”是指(A)第三方对任何 (I)获得的IP、(Ii)根据交叉许可协议授权给买方的知识产权或(B)买方或其附属公司拥有或许可的与产品的开发有关的任何其他知识产权的任何实际或威胁的侵权、挪用或其他违法行为，在每种情况下均在区域内进行。

“第三次付款”的含义见第3.1(B)(2)节。

“商业秘密”具有第1.1节中对知识产权的定义中所给出的含义。

“商标转让协议”是指将包括在所获得的知识产权中的商标 转让给买方或其指定关联公司的商标转让协议，该协议将由卖方或其关联公司与买方或其指定关联公司签订，基本上采用附件F所列形式。

“商标成本”是指直接的现成成本，包括支付给外部法律顾问和其他第三方的合理费用和支出，包括商标搜索、备案、起诉和维护费，这些费用由买方或其任何附属公司根据其会计惯例记录为费用，与产品 商标的清理以及在区域内建立和维护产品商标的权利有关。

“商标”的含义与第1.1节中所述的知识产权定义相同。

“交易”具有朗诵中所阐述的含义。

“转让税”指与本协议项下拟进行的交易有关的所有转让、单据、印花税、销售、使用、增值税、登记、备案、转让和任何类似的 税，包括任何利息、罚款或附加税(不包括净收入或收益的税)。

“调动员工”的含义见第6.12(A)节。

“过渡服务协议”是指卖方或其关联公司 与买方或其指定关联公司之间签订的某些过渡服务协议，基本上采用本协议附件H中规定的形式。

“预付款”的含义见第3.1(A)节。

《美国许可协议》的含义与演奏会中所阐述的相同。

“美国许可证终止协议”是指卖方和NHSC Rx LICENSE GMBH之间将签订的某些终止协议，基本上采用本协议附件I中规定的形式。

“Vowst”指根据Vowst BLA销售的Vowst。

“Vowst BLA”指的是BLA 125757。

“沃尔瑟姆允许费用”的含义如第1.1节中规定的允许费用定义所示。

“华夏租赁”是指卖方作为承租人和Nine Fourth Avenue LLC作为房东签订的、日期为2021年8月13日的特定租赁协议。

“警告法案”的含义见第6.12(F)节。

1.2解释规定。

(A)除非另有说明，否则在本协议中使用的“本协议”、“本协议”和“本协议”以及类似含义的词语指的是整个协议，而不是指本协议的任何特定条款和条款、章节、附表和附件。

(B)在“包括”和“包括”及其变体中， 不是限制性的，而应被视为后跟“无限制”一词。

(C)对法规的提及应包括根据其颁布的所有条例，对法规或条例的提及应解释为包括合并、修订或取代法规或条例的所有法规和规章规定。

(D)本协议的标题和标题仅供参考，不影响本协议的解释。

(E)只要上下文需要：单数应包括复数，反之亦然；男性应包括所有其他性别。

(F)如果双方共同参与了本协定的谈判和起草工作，则本协定中使用的语言应被视为双方选择的语言，以表达其相互意向。如果在意向或解释方面出现歧义或问题，则本协议将相应地被解释为由双方共同起草，不会因本协议任何条款的作者身份而产生有利于或不利于本协议任何一方的推定或举证责任。

(G)本协议的附表和附件是本协议的重要组成部分，应视为完全并入本协议的正文。

(H)凡提及“书面”或“书面”时，应包括电子 形式。

(I)“卖方知识”(或类似术语)是指 卖方披露函附表1.2(I)所列个人的实际知识，在每种情况下，均经过合理查询。

(J)短语“买方知情”(或类似短语) 指以下个人的实际知情情况：Martin Hendrix和David·伯曼，在每种情况下，均经过合理查询。

(K)凡提及“或”时，应视为“及/或”。

(L)本协议附表或卖方披露函所列信息所披露的任何事项、事实或情况，就本协议第(1)款或第(2)款(以及本协议第(2)款和第(Br)款，只要该披露适用于或将适用于第(S)款和第(S)款)是合理明显的，就本协议第(3)款或第(S)款而言应被视为披露。本协议或卖方披露函件中任何附表中任何事项的披露，不得明确视为任何一方承认或以其他方式暗示，就本协议而言，任何此类事项是实质性的，可以或合理地预期 将产生重大不利影响或根据本协议被要求披露。除本协议、附属协议和卖方根据第3.9(D)节交付的证书外，卖方或其任何关联公司不会就数据室中包含的任何文件或信息中所载信息的准确性或任何遗漏作出任何保证、陈述或其他保证；但前提是，上述规定不应被视为限制、限制或以其他方式不利影响与欺诈有关的任何权利或补救措施。仅当任何文件、清单或其他物品在本协议签署前至少两(2)个工作日张贴在数据室中，或卖方自2024年1月1日至至少 个工作日前至少两(2)个工作日向美国证券交易委员会公开提交文件、清单或其他物品时，该文件、清单或其他物品才应被视为就本协议的所有 目的而言已向买方“提供”或“提供”(无论如何不包括风险因素任何“前瞻性声明”免责声明中包含的任何披露，或任何其他 风险披露或任何其他预测性或前瞻性声明，但包括事实声明和其他非前瞻性和警告性声明)。卖方应在签署和交付本协议的前一(1)个工作日，向买方交付两(2)个或 多个PC可读格式的便携“拇指驱动器”，其中包含可读的工作Adobe或其他(如Microsoft Office)便携文档格式文件，其中列出了在数据室中张贴和提供给买方的所有文件、清单和其他物品。

1.3关联公司履行义务。卖方在本协议项下或根据本协议承担的任何义务，可由卖方直接履行或部分履行，或由卖方促使卖方履行、履行或履行该义务的任何关联公司全部或部分履行、履行或履行。尽管有上述规定，第1.3节不应被解释为免除卖方在本协议项下的任何义务。

第二条
购销

2.1收购和出售收购资产。受 本协议中规定的条款和条件，自交易结束时起生效，卖方应或应促使其关联公司向买方或其关联公司出售、运送、转让、转让和交付，而买方应或应促使其 附属公司购买和接受卖方或其附属公司对所收购资产的所有权利、所有权和利益，不受任何担保（许可担保除外）。因此，卖家将或将导致其 在成交时参与、签署和交付销售票据、转让和假设协议、租赁转让和假设、专利转让协议和商标转让协议。如本协议中所用，“已收购 资产”是指以下资产和权利：

(A)获得的监管批准；

(B)获得的合同；

(C)获得的知识产权；

(D)获得的库存；

(E)包括收购的营销记录、收购的监管文件和收购的图书和记录；

(F)购买的设备；

(G)所有权的任何前身、制造商或供应商和其他第三方所作的所有担保、保证、赔偿和类似权利，但以任何承担的负债或所获得的资产为限；

(H)针对任何第三方的所有申索、反申索、抗辩、诉讼因由、要求、判决、追索权、抵销权、代位权和任何其他权利，但以任何承担的负债或所获得的资产为限；

(I)与所购得资产相关的所有商誉；

(J)所有预付费用、递延收费、预付款、预付租金、租金或保证金(不论存放于卖方或其关联公司或由卖方或其关联公司支付)及类似物品，但以任何承担的负债或所取得的资产为限；及

(K)除被排除的资产外，卖方或其任何关联公司在成交时(无论位于何处)拥有或持有的主要用于产品开发的所有其他资产、财产和权利。

2.2%不包括资产。卖方及其关联公司的下列资产、财产和权益应由卖方及其关联公司保留，并应从所获得的资产(统称为排除资产)中排除：

(A)应收账款；

(B)任何亏损、亏损结转、获得退款、抵免、回扣和亏损结转的权利(br}与卖方或其关联公司的任何和所有税项有关，或与所获得的资产或产品开发有关的税项)；

(C)任何现行及以前的保险单，以及与之有关的一切性质的权利，包括根据该等保险单获得的所有保险赔偿，以及就任何该等保险赔偿提出索偿的权利；

(D)卖方或其关联公司的公司账簿和记录，包括根据第2.1(D)节转让的所有纳税申报单和工作文件，但收购的营销记录、收购的监管文件和收购的账簿和记录除外；

(E)卖方名称和卖方保留的知识产权；

(F)除取得的合同外，卖方或其任何关联公司为当事一方的所有合同，包括卖方披露函附表2.2(F)所列的合同(“除外合同”)；

(G)除购置的存货和购置的设备外，卖方及其附属公司的所有有形个人财产 ；

(H)卖方或其关联公司与其各自的法律顾问(为免生疑问，包括任何此类法律顾问所拥有的所有客户档案、记录和律师工作成果)之间涉及律师与委托人保密的所有通信，另一方面，在谈判、文件编制和完成本协议所拟进行的或与免除责任有关的交易的过程中；

(I)所有权上的任何前身、制造商或供应商和其他第三方所作的所有担保、保证、赔偿和类似权利，但以任何除外负债或除外资产为限；

(J)出售任何卖方福利计划下或与之有关的所有资产；

(K)针对任何第三方的所有申索、反申索、抗辩、诉讼因由、要求、判决、追索权、抵销权、代位权和任何其他权利，但以任何免责负债或免责资产为限；

(L)卖方或其任何关联公司在本协议、附属协议以及与本协议相关而签署和交付的其他协议和文书项下的所有权利；

(M)卖方或其任何关联公司拥有或持有的主要与产品无关的任何其他资产或权利；以及

(N)卖方及其关联公司的资产、财产、权益，列于卖方披露函附表2.2(N)中。

2.3%承担了债务。在符合本协议规定的条款和条件(包括第3.5节和第3.11节)的情况下，买方应或应促使其关联公司明确承担并同意在到期时支付或以其他方式履行或解除承担的 责任。如本协议所用，“已承担的负债”一词是指下列负债(为免生疑问，在每种情况下，均应排除排除的负债)：

(A)由买方或其关联公司、其各自的代理人或 受让人或代表买方或其关联公司或其各自的代理人或受让人在截止日期或之后因(I)收购的资产，包括其使用、所有权、占有、经营、销售或租赁，或(Ii)因产品的开发而产生的、与之有关的所有负债；包括进行和完成正在进行的安全研究(但不包括利润分享期内正在进行的安全研究费用，以及利润分享期结束后正在进行的安全研究费用)；

(B)对在任何国家或地区为产品开发获得监管批准或获得额外许可或监管批准，在每个情况下，在截止日期或之后产生或将支付或履行的所有责任，但与在截止日期之前违反法律、违反任何许可或监管批准或行为不当有关的责任除外；

(C)(I)在截止日期或之后，根据收购合同(本协议第(Iii)款所述的MSK协议和第2.4(F)(Iii)节规定的留存沃尔瑟姆租金除外)履行所有到期和应付或产生的债务，而在截止日期之前不构成与违反收购合同有关的责任；(Ii)仅就《巴瑟拉协议》而言，构成根据《巴瑟拉协议》附件1第11.1(A)节应支付的金额为2528万6766瑞士法郎(25,286,766瑞士法郎)的债务(“巴瑟拉里程碑付款”)，但不包括保留的巴瑟拉金额(卖方应根据第3.1(A)(Iv)节通过减少截止日期付款来清偿)；以及(Iii)仅就MSK协议而言，所有在截止日期或之后根据MSK协议到期和应付或产生的债务，或 根据该协议应履行的债务，但不包括(A)构成利润分享期内MSK成本一部分的任何责任，或(B)与在截止日期之前发生或存在的违反MSK协议有关的任何责任 ；

(D)因第三方的任何行动(包括保修索赔和制造或产品责任或类似索赔)而产生或与之有关的所有负债，但以该等负债与在截止日期或之后销售的产品有关为限；

(E)根据第6.11(A)节的规定，承担以下方面的所有责任：(I)关于或与 任何收购资产有关的税项，以及(Ii)买方在任何转让税中的份额；以及

(F)除免除的雇员责任外，(I)承担在截止日期当日或之后的期间内产生或之后发生或与之有关的 调动雇员及其家属和受益人的所有雇佣和雇员责任，以及(Ii)根据第6.12节明确要求买方或其关联公司承担的所有雇佣和雇员责任。

2.4不包括负债。除承担的责任和第3.5节和第3.11节规定的责任外，买方或其任何关联公司均不承担、也不承担任何卖方或其关联公司的责任，卖方或其关联公司应保留并对此负责，并应在到期时支付、履行和解除卖方或其关联公司的任何责任(统称为“除外负债”)。为免生疑问，免责责任应包括：

(A)应付帐款；

(B)与任何卖方债务有关的所有债务，包括卖方或其关联公司根据橡树信贷协议或与橡树信贷协议相关的任何债务；

(C)包括MSK费用或持续的安全研究费用的所有负债，在利润分享期内每种情况下都是如此；

(D)承担与被排除资产有关的所有负债或卖方或其附属公司的任何产品(产品除外)；

(E)在第(I)和(Ii)款的每一种情况下，因(I)在截止日期前获得的资产，包括其使用、所有权、占有、经营、销售或租赁，或(Ii)卖方或其关联公司或其各自的代理人或受让人或代表卖方或其关联公司或其各自的代理人或受让人在截止日期前利用产品而产生的、与其有关的或与之有关的所有责任，但根据现有协议属于或曾经是买方或其任何关联公司的责任的任何责任除外；

(F)除第2.3(C)(Ii)、(Ii)节所述的债务外，(I)在截止日期前所有根据收购合同到期和应付或产生的债务，或根据收购合同履行的所有债务，(Ii)在截止日期前与违反收购合同有关的所有责任，包括在截止日期前根据巴瑟拉协议应计的任何累计利息或滞纳金，以及(Iii)根据华豪租赁 在利润分享期(“留存华夏租金”)项下应付房东的所有债务的80%和十分之一(80.1%)。但为免生疑问，免责负债应100%(100%)排除华夏租约项下与利润分享期之后的期间有关的负债和华夏的允许成本；

(G)因第三方的任何行动而产生或与之相关的所有责任(包括保修索赔和制造或产品责任或类似索赔)，前提是此类责任与卖方或其任何关联公司在截止日期前销售的产品有关，但根据现有协议属于或曾经是买方或其任何关联公司的责任的责任除外；

(H)因任何违反行为而产生或与之有关的所有责任， 在截止日期前，卖方或其任何附属公司或代表卖方或其任何附属公司对第三方的知识产权进行挪用或侵犯的行为；

(I)作为受让人或继承人，就(I)卖方的税项、(Ii)对任何收购资产征收的税项、(Iii)根据第6.11(A)节的任何转让税的卖方份额、以及(Iv)卖方根据《国库条例》第1.1502-6条(或任何州、地方或非美国法律的类似规定)对任何其他人的税项承担的任何责任，通过合同(不包括在正常业务过程中签订的主要与税收无关的合同)或其他方式；但在每种情况下，根据第6.11(A)节的规定，不包括买方在任何转让税中的份额；

(J)包括：(I)根据或与任何 卖方福利计划发生的所有责任；(Ii)因任何个人的雇用或履行服务，或卖方或其任何关联公司终止雇用或服务而产生、有关或与之相关的所有责任(统称为“除外的雇员责任”)，但第(I)或(Ii)条所述的、根据第6.12节明确要求买方承担的任何责任不得视为除外雇员的责任；以及

(K)卖方或其任何关联公司在本协议、附属协议或与本协议相关而签署和交付的其他协议和文书项下承担的所有责任。

第三条
收购价；收盘

3.1%收购价格。作为收购资产的对价，除承担承担的负债外：

(A)在成交时，买方应向卖方支付现金 (“成交日期付款”)，金额为立即可用的美元资金，金额相当于：(I)1亿美元(100,000,000美元)(“预付款”)；减号(2)约1790万美元 (17,900,000美元)，代表卖方根据第3.11节就公司间帐目结算应支付的净余额；加(Iii)6,000万美元(60,000,000美元)(“预付里程碑”)， 应根据第3.3节计息和抵销；减号(Iv)22,657和41,100瑞士法郎(2,002,657.41瑞士法郎)(根据截止日期的兑换率折算为美元)(“留存巴瑟拉金额”)。截止日期付款应电汇至卖方在不迟于成交日前五(5)个工作日内向买方提交的资金流动备忘录(“资金流动备忘录”)中指定的账户。买方将有权及时审查、评论资金流动备忘录并提出修改建议，与此相关，卖方应向买方及其代表提供买方可能要求的与编制资金流动备忘录有关的信息。卖方应立即真诚地考虑买方对《资金流动备忘录》提出的修改意见(如有)，并修改《资金流动备忘录》。双方同意，买方应有权依据《资金流动备忘录》支付本条第3款项下的款项，买方不对《资金流动备忘录》中的 计算或有关计算的决定负责。

(B)在交易完成后，买方应在付款日前不迟于五(5)个工作日向卖方以现金形式向卖方支付以下规定的金额(“分期付款”)，并在不迟于付款日期前五(5)个工作日，向卖方书面指定的账户支付以下规定的金额(“分期付款”)，前提是在适用的付款日期，卖方在所有重大方面都履行了《过渡服务协议》规定的义务(此类实质性遵守情况将根据《过渡服务协议》的条款和条件确定，包括第1.06(B)节)(合作此外，如果在适用的付款日期存在任何重大不符合《过渡服务协议》规定的卖方义务的情况(买方应在意识到后立即发出通知)，并且卖方能够在收到通知后三十(30)天内纠正该不遵守行为，买方应在该不遵守行为得到纠正之日起五(5)个工作日内向卖方支付适用的分期付款。此外，如果(X)卖方在最初的三十(30)天治疗期内向 买方传达了一份合理设计的书面补救计划，旨在合理地在一段合理的额外时间内纠正此类不符合规定，并且在上述三十(30)天期限届满后不超过三十(30)天，并且(Y) 开始以合理的努力努力执行该补救计划，则应延长该三十(30)天的补救期限：

(i)2025年1月15日，买方应向卖方支付五十美元 百万美元（50，000，000美元）（“第二次付款”）;和

(ii)2025年7月1日，买方应向卖方支付一笔金额 等于两千五百万美元（25，000，000美元） 减号按比例计算的奖金金额(“第三次付款”)。

分期付款应不迟于适用付款日期前五(5)个工作日以电汇方式向卖方向买方书面指定的账户(S)支付。

(C)成交后，除分期付款外，买方还应按照第3.3节和第3.4节的规定向卖方支付里程碑付款(如果有)。

收盘时为3.2%。根据本协议规定的条款和条件 ，本协议计划出售、转让和交付所收购的资产和承担的债务(统称为“成交”)应于纽约市时间2号(2)上午10：00在纽约纽约美洲大道1221号Mayer Brown LLP的办公室进行。^nd)在该日期之后的营业日，或在买卖双方共同书面同意的其他时间和地点，满足或放弃第7条规定的最后一项成交条件(但因其性质而在成交时采取的行动满足或放弃的条件除外)；但如果在该等条件的最后一个月的月底前三(3)个营业日或之后的日期当日或之后，满足或放弃了成交条件(其性质是通过在成交时采取的行动满足或放弃该等条件的条件除外)，则除非买卖双方另有约定，否则成交应在该月的最后一个营业日进行。成交日期称为“成交日期”。

3.3%预付费里程碑。预付里程碑应 按固定利率计提利息，利率为：(A)从截止日期起至第一个销售里程碑实现之日(但不包括在内)，以及(B)从第一个销售里程碑实现之日起至(但不包括)第一个销售里程碑实现之日起，按固定利率计提利息：(A)10.0%年利率(每年复利)，包括(I)预付里程碑实现之日及其应计利息，已根据第3.4节和第(Br)(Ii)条在里程碑期间的最后一天进行抵销而全额偿还。预付里程碑及其应计利息只能通过减少根据第3.4节规定应支付的任何里程碑付款来结算。如果预付的 里程碑的任何金额(及其任何应计利息)在里程碑期间的最后一天仍未偿还，其余额(连同其应计利息)将被免除，买方就其 的抵销权将被视为丧失。

3.4%的里程碑付款。

(A)自截止日期起至公历年第10(10)日历年12月31日止的期间^这是)在成交日期的周年纪念日(“里程碑期间”)，买方应根据本节第3.4节、第3.7节和第3.8节的规定，向卖方支付以下每笔 一次性或有里程碑付款(每次，“里程碑付款”和每个相应的里程碑事件，一个“里程碑”)，该付款是在全球产品净销售额首次达到以下 阈值后支付的：

里程碑付款总额不得超过3.35亿美元(3.35亿美元)。

(B)对于任何里程碑的实现，买方应在实现里程碑的日历季度结束后四十五(45)天内以书面形式通知卖方(“里程碑通知”)，该里程碑通知应包括：(I)在当时适用的范围内，合理详细地计算根据第3.3节应计的预付里程碑的应计和未付利息以及预付里程碑的当时未偿还余额(统称为，“预付里程碑计算”) 和(Ii)根据第3.4(C)(I)节或第3.4(C)(Ii)节需要抵销或根据第3.4(C)(Iii)节以现金支付给卖方的此类里程碑付款的金额。卖方应根据第3.4(C)(Iii)节(视情况而定)向买方开具发票，支付相应的里程碑付款或部分现金付款。

(C)里程碑付款应以下列方式支付：(一)第一，抵销根据第3.3节预付里程碑应计的所有利息，直至该应计利息的数额已全额偿还；(2)第二，抵销预付里程碑的未偿还余额，直至预付里程碑的金额得到全额偿还，以及(Iii)此后，与里程碑付款有关的任何到期金额应在卖方交付发票后三十(30)天内以现金支付。为免生疑问，如果多个里程碑事件应发生在同一日历年度内，则每个里程碑付款均应就该日历年度到期。

(D)为免生疑问，如果多个里程碑应在同一日历年度内发生，则每个里程碑付款均应就该日历年度到期。

(E)在利润分享期之后至里程碑期末为止，买方应在每个日历季度结束后十(10)个工作日内向卖方报告该日历季度的产品净销售额，该净销售额应根据国际财务报告准则(IFRS)确定(每个里程碑 报告)。每份里程碑报告应合理详细地说明在计算此类净销售额时允许的所有扣除的金额和类型，但无论如何，应采用本协议附件C所附的形式。为避免产生疑问，尽管本协议中有任何相反规定，里程碑报告仅供参考，并应进行正常的年终调整。卖方确认并同意 买方及其关联公司对任何里程碑报告中包含的信息和材料不作任何陈述(暗示或明示)，卖方及其关联公司不应就此向买方或其关联公司索赔(无论是在保修、合同或侵权(包括疏忽或严格责任)方面)。

(F)尽管本协议有任何相反规定，第3.8(D)节规定的争议解决程序应是买方和卖方在确定里程碑付款(如有)和每个里程碑期间的预付里程碑计算(如果适用)方面的唯一和排他性补救措施；但本条款不应禁止买方或卖方提起诉讼以强制执行会计专家的决定。

净利润/净亏损3.5%。

(A)自成交日期起至2025年12月31日(“利润分享期”)为止，卖方有权获得所有净利润的50%(50%)，并应承担所有净亏损(视情况而定)的50%(50%)，买方应有权获得所有净利润的50%(50%)，并应承担所有净亏损(视情况而定)的50%(50%)。

(B)第3.5(A)节规定的付款应 确定和实施如下：

(I)在截止日期之后，买方应在每个日历季度结束后十(10)个工作日内，以与附件D所附格式一致的格式，向卖方报告买方在该日历季度内实际收到或发生的净销售额、其他收入和允许支出，且仅限于利润分享期内发生的净销售额、其他收入和允许支出(但第一份此类报告应报告从截止日期至该日历季度末发生的允许支出)。包括将该日历季度的允许费用与该日历季度的预算进行合理详细的比较(每个季度均为“br}报告”)。每份季度报告应合理详细地说明在计算此类净销售额时允许的所有扣除的金额和类型，以及包括在该期间的允许费用中的所有费用。如果卖方提出要求，应在收到要求后不超过三十(30)天内及时提供任何发票或其他证明文件，用于向第三方支付超过100万美元(1,000,000美元)的允许费用。为清楚起见，根据美国许可协议，买方不应被要求提供NHSC Rx许可有限公司在成交前提供的“第一天”和“第三天”文件所要求的详细程度。买方 应根据公认会计原则并使用其一贯适用的标准会计程序计算并保存其产生的净销售额、其他收入和允许费用的记录。

(Ii)在利润分享期内每个日历季度结束后的四十五(45)天内，双方应真诚合作，对所有净销售额、其他收入和允许支出进行协调，以确定在适用期间内是否存在净利润/净亏损，并且不迟于此类协调后的三十(30)天。双方应相互支付必要的款项，以实现第3.5(A)节规定的产品净利润/净亏损的分摊。 即使本协议有任何相反规定，第3.8(D)节规定的争议解决程序应是买方和卖方在计算适用期间的净利润/净亏损方面的唯一和排他性补救措施，如果双方无法对净销售额、其他收入和允许费用进行核对，以确定在该期间内是否存在净利润/净亏损；但本规定不禁止买方或卖方提起诉讼以强制执行会计专家的决定。根据第3.5节支付的任何款项应视为所得税目的的购买价格调整(除非《法典》第1313节(或州、地方或非美国税法的类似规定)意义内的最终决定另有要求)。

(Iii)尽管有上述规定，双方同意并 承认净利润/净亏损的某些要素可能以某一日历年度的估计为基础(因此，按季度计算的上述金额为估计金额)，并且在该日历年度结束后，在合理可行的情况下，双方应尽快重新计算本节第3.5(B)节前述规定中规定的净利润/净亏损，以考虑用于计算季度金额的估计的任何变化。此后，如有必要，卖方或买方将向买方支付款项，或买方将向卖方支付款项，以确保各方根据第3.5(A)节第 节(视情况适用而定)收到各自的净利润份额，并承担各自在该日历年度的净亏损份额。

(C)买方应在实际可行的情况下，向卖方提供从截止日期起至2024年12月31日止期间的预算(I)，在任何情况下不得迟于截止日期 (“初始预算”)，以及(Ii)在2024年10月31日之前，截至2025年12月31日的历年(就第(I)款至第(Ii)款而言，该预算应为该期间的非约束性估计预测)。阐述买方对(W)预计净利润/净亏损的善意估计，并提供支持 细节，包括净销售额、销售商品的其他收入和成本、(X)允许费用、(Y)持续安全研究费用和(Z)MSK成本。在利润分享期内，不迟于每个后续日历季度开始前四十五(45)天，买方应以类似的形式向卖方提供该后续日历季度的预算(“后续季度预算”)，其详细程度如附件D所述规定的“季度预算更新” 。为避免产生疑问，尽管本协议有任何相反规定，预算(包括初始预算和随后所有季度预算)仅供参考 ，在各方面均应遵守适用日历季度提供的季度报告及其根据第3.5(B)(Iii)节的任何重新计算或调整(视情况而定)。卖方承认并同意： (A)根据本第3.5(C)条提供的预算以及其中包含的信息、材料、估计、预测或预测仅供规划之用，且不具约束力，(B)试图作出关于销售货物的净利润/净亏损、净销售额、其他收入和成本的估计、预测、预测和其他前瞻性陈述存在不确定性。(C)卖方及其关联公司熟悉此类不确定性，并承担对所有此类估计、预测、预测和其他前瞻性陈述的充分性和准确性进行自己评估的全部责任，(D)买方及其关联公司对任何预算中包含的信息、材料、估计、预测或预测不作任何陈述(默示或明示)，卖方及其关联公司不得就此向买方或其 关联公司索赔(无论是在保修、合同或侵权(包括疏忽或严格责任)方面)。就任何日历季度而言，如果买方合理预期该日历季度的总净亏损(如果适用)或持续安全研究费用将超过该日历季度预算中规定的估计总净亏损(如果适用)或持续安全研究费用的115%(115%)，则买方应立即就此向卖方发出通知；前提是，买方未能提供此类通知不应解除卖方在本协议项下的义务。

(D)如果卖方未能及时支付其在本条款3.5项下到期应付的净亏损份额中的任何款项，则买方有权将卖方根据本条款第3.5条欠其的任何净亏损金额从分期付款或里程碑付款中抵销； 前提是卖方可以选择将卖方根据本节第3.5条欠买方的任何净亏损金额与买方根据过渡服务协议到期应付给卖方的金额相抵销。

(E)尽管有任何其他相反的规定，在利润分享期内，卖方应在买方交付发票后三十(30)天内向买方偿还MSK费用和持续的安全研究费用。为免生疑问，在利润分享期间后，正在进行的安全研究费用应由买方独家承担。

3.6.产品的开发。

(A)尽管有任何其他相反的规定，但在第3.6(B)节的约束下，卖方同意并承认买方对收购资产和产品的任何开发将由买方行使唯一和绝对的酌情权，买方没有义务(明示或默示)在实现里程碑、实现净销售额或净利润/净亏损或其他特定目标方面开发收购资产或产品。卖方承认并同意：(A)里程碑付款和实现 净利润/净亏损是投机性的，受买方控制之外的许多因素的影响，(B)不能保证将支付任何里程碑付款，买方也没有作出任何相反的陈述，(C)不保证将实现任何特定水平的净利润/净亏损，(D)买方不对卖方负有受托责任或任何其他明示或默示责任，以及(E)双方仅打算按照本协议的明文规定(以及，为免生疑问，而非现有协议)来规范其与所收购资产和产品的合同关系。

(B)买方不得采取任何行动或不采取任何行动，其主要目的或意图是避免支付任何里程碑付款。

3.7.付款条件。为清楚起见，本协议中提及的任何和所有美元 金额均指美元。除本协议另有明确规定外，根据本协议，一方应向另一方支付的任何及所有款项应以美元电汇至该账户或多个账户，并应按照收款人不时提供的指示，不迟于付款日期前五(5)个工作日将即期可用资金电汇至该账户。一方、其关联方或其被许可方将本协议项下产生的以当地货币记录的净销售额或可报销成本折算为美元，应按该缔约方在其内部和外部财务报告中使用的汇率进行折算。

3.8.记录；审计；季度报告会；纠纷。

(A)买方应保存，并应要求其关联公司 保存完整、真实和准确的账簿和记录，以便根据第3.4和3.5节确定买方应支付的金额。此类记录应保存较长时间：(I)地区适用法律要求的时间段(br})和(Ii)里程碑期间(如适用)期满(或终止，如适用)后五(5)年，如第3.4节，为里程碑期间，如第3.5节，为利润分享期。

(B)在里程碑期间或利润分享期内，卖方 有权检查和审计买方及其附属公司的相关账簿和记录，以核实买方根据第3条编制或交付的任何报告和付款的准确性。任何此类审计应至少在书面通知前三十(30)天进行，并限于在任何日历年内不超过一(1)次此类审计(以前作为审计对象的日历年不得重新审计)。并应仅限于在请求日期前不超过三十六(36)个月结束的任何日历年度的相关账簿和记录。审计应由卖方自行承担费用，由卖方选定并由买方合理接受的具有国际公认地位的独立注册会计师事务所进行。会计师事务所应被要求与买方签订合理和惯例的保密协议，以保护其账簿和记录的机密性。买方及其关联公司应在正常营业时间合理地提供相关账簿和记录，以供会计师事务所审查。除另有约定外，应向会计师事务所提供在买方和/或其关联公司通常保存此类账簿和记录的设施中访问此类账簿和记录的权限。审计完成后，会计师事务所应向双方提供书面报告，披露有关报告或付款是否正确，以及有关差异的具体细节。会计师事务所的决定是终局的，对没有明显错误的各方具有约束力。会计师事务所不得向卖方 提供任何附加信息或访问买方或其关联公司的账簿和记录。如果会计师事务所根据本节第3.8(B)节进行审计的结果是，任何额外的款项都是应支付给卖方的，应在当事人收到该会计师书面报告之日起三十(30)个工作日内支付给卖方。如果买方在审核期内向卖方支付的任何欠款总额超过了在审核期内应向卖方适当支付的总金额的5%(5%)，则买方还应补偿卖方在进行审计时发生的有据可查的、合理的第三方费用，除非此类欠款是由于卖方向买方提供的任何不准确或不完整的信息造成的。

(C)在利润分享期内，在 每个会计季度召开一次定期会议，该会议应在买方向卖方提交季度报告之日后至少十(10)个工作日才举行，买方的一名或多名代表应与卖方和卖方的指定人员会面，讨论上一会计季度的季度报告和当时适用的下一季度预算(每次此类会议均为“季度报告会议”)。买方应为每次此类季度报告会议提供一名或多名对产品负有直接全面管理责任的买方代表，以及直接负责计算销售商品净销售额、其他收入和成本的代表，这些代表应答复卖方和/或指定人员就适用的季度报告和随后的季度预算提出的合理书面询问。

(D)如果卖方认为(以下各项中的每一项，“有争议的 物品”)(I)任何里程碑已经发生，而买方没有及时交付相关的里程碑通知，(Ii)任何里程碑通知全部或部分不准确(包括关于预付里程碑的计算)，或 (Iii)在第3.5(B)(Ii)节所述的四十五(45)天期间(或双方共同商定的其他期间)之后，如果任何净利润/净亏损计算全部或部分不准确(包括净销售额、其他收入或允许支出的计算)，则卖方应及时将该争议项目的合理详细的书面通知(“争议通知”)送达买方；但任何里程碑通知应在交付后四十五(45)天成为最终通知并对双方具有约束力，除非卖方在该日期之前真诚地就该里程碑通知向买方发出争议通知。争议通知仅应包括基于数学错误或基于净销售额、预付费里程碑计算或未按照本协议计算的净利润/净亏损的分歧。在发出争议通知后的三十(30)天内，买方和卖方应真诚地尝试解决任何争议项目。如果在卖方向买方递交争议通知后三十(30)天内，当事各方仍未就与此类事项有关的任何争议事项达成协议，则当事各方应将所有仍有争议且已正确列入争议通知的事项提交国际公认的独立会计师事务所(“会计专家”)进行仲裁。 会计专家应由当事各方以书面形式商定，如果当事各方不能在三十(30)天内达成书面协议，则应提交仲裁。然后，买卖双方应各自选择一家这样的事务所，该等事务所应共同选择第三家国际公认的独立会计师事务所作为会计专家。双方应共同指示会计专家：(A)仅审查争议通知中适当包括的事项和仍有争议的事项，(B)根据本节第3.8条的要求作出决定；(D)(C)未经买卖双方同意，不得与买方或卖方(或其各自的任何关联公司或代表)进行任何单方面沟通 ；以及(D)应在实际可行的情况下尽快作出书面决定，但在任何情况下不得迟于向会计专家提交所有争议事项后三十(30)天，但会计专家作出的任何决定不得超出买方在适用里程碑通知或其对适用净利润/净亏损的计算中所确定的金额或相对头寸所确定的范围，以及卖方在争议通知中所述的范围。任何一方都不会向会计专家披露，会计专家也不会出于任何目的考虑任何一方在试图解决争议项目期间进行的任何和解谈判或和解提议。会计专家的决定应附有会计专家的证明，证明其是根据本节第3.8(D)节的规定作出决定的。 其中包括一份工作表，其中列出了得出该决定所用的重要计算方法，以及会计专家根据本节第3.8(D)节的规定对费用、成本和费用的分摊的计算。买方和卖方各自承担各自的仲裁费用。会计专家的费用、成本和支出应根据会计专家的确定(在分配之前)与最初提交给会计专家的争议项目总额的百分比成反比，分配给买方和卖方并由其承担。例如，如果争议的项目总额达到1000美元(1,000美元)，而会计专家判卖方600美元(600美元)胜诉，则买方将承担其审查费用的60%(60%)，卖方将承担40%(40%)的费用。会计专家作出的任何决定均为最终决定，对双方均有约束力。所有由会计专家进行的程序应在纽约纽约进行。与里程碑付款或净利润/净销售额有关的任何少付款项应由买方在收到卖方发出的决定结果通知和发票后三十(30)天内支付。与里程碑付款或净利润/净销售额相关的任何多付款项应由卖方在收到买方发票后三十(30)天内退还给买方或其指定人。

3.9%卖方结束交割。成交时，卖方 应向买方交付或安排交付以下物品：

(A)卖方或其任何关联公司为一方的每项附属协议，由卖方或该关联公司(S)正式签署，视情况而定(就《销售、转让和承担协议》(S)而言，该附属协议应排除延迟转让合同)；

(B)卖方正式签署的每份股权融资文件；

(C)(I)由每个贷款人在截止日期就任何收购资产担保的任何债务(包括贷款人(定义见橡树信贷协议)正式签署的清偿函件)和(Ii)UCC-3终止声明和其他产权负担终止或解除，涉及卖方在橡树信贷协议和任何其他信贷或其他协议项下的负债，在每种情况下，都以买方合理满意的形式和实质对任何收购资产产生产权负担，证明卖方及其关联方在此项下的所有债务已全部清偿，并解除、解除、解除和终止了与该等债务有关的所有产权负担；

(D)签署一份由卖方正式授权的高级职员签署、日期为截止日期的证书，证明符合第7.2(A)节和第7.2(B)节规定的条件；

(E)填妥并妥为签立的税务局表格W-9；及

(F)在符合第6.3节和第6.4节的规定下，收购的资产。

3.10%是买方结束交货。成交时，买方 应向卖方交付或安排交付以下内容：

(A)根据《资金流动备忘录》，以电汇方式将立即可用的资金电汇至等于截止日期付款的数额；

(B)买方或其任何关联公司为一方的每一份附属协议，由买方或该关联公司(S)(视情况适用)正式签署(就销售、转让和承担协议(S)而言，该协议应排除延迟转让合同)；

(C)买方或其任何关联公司为一方的每份股权融资文件，由买方或该关联公司(S)正式签署；

(D)填妥并妥为签立的税务局表格W-9；及

(E)提供一份由买方正式授权的高级职员签署、日期为截止日期的证书，证明满足第7.3(A)节和第7.3(B)节中规定的条件。

3.11银行结账。

(A)卖方和买方应核对和结算卖方与买方或NHSC Rx许可有限公司之间的所有公司间账户，包括卖方向买方或其关联方支付的库存运费，以及根据美国许可协议第7.4节应支付给NHSC Rx许可有限公司的款项，直至截止日期。截至2024年3月31日的公司间账目报表载于本文件附件J。截至2024年3月31日的此类公司间账户应通过将截止日期付款减少相当于1790万美元(17,900,000美元)的方式进行结算，该金额代表卖方根据此类结算截至2024年3月31日应支付的净余额。卖方和买方应根据美国许可协议的条款，安排NHSC Rx许可有限公司对2024年4月1日至截止日期期间根据美国许可协议产生的所有公司间账户进行对账和结算；但前提是，就2024年4月1日至2024年6月30日期间而言，卖方和买方代表自身及其关联公司确认并同意该季度的公司间账户仅代表卖方应向NHSC Rx许可证有限公司提交的卖方披露函附表3.11(A)中规定的真实金额(如美国许可协议中的定义)。

(B)在成交之日或之前，卖方应结清和清偿截至成交之日已购入合同项下截至成交之日的所有到期和应付债务，承担的债务除外。为免生疑问，卖方没有义务在成交日期后加速结算和解除已购入合同项下到期和应付的任何债务。

3.12%固定资产和库存报表。

(A)在本合同日期之后，卖方应在切实可行的范围内尽快编制一份报表，并在任何情况下在截止日期之前向买方提交一份报表，在可行的范围内，根据卖方截至本合同日期的会计政策和程序(有一项理解，卖方将不会被要求生成截至本合同日期尚未归类的任何固定资产报表)，关于所收购资产中包括的每项固定资产的下列信息(为免生疑问，应包括截至晚上11：59的 延迟转移资产)在截止日期的前一天：(一)资产分类；(二)地点；(三)资产编号/唯一标识；(四)详细的资产描述(品牌、品牌、购买的型号)；(五)投入使用的日期；(六)历史成本；(七)折旧方法；(八)使用年限；(九)截止截止日期的累计折旧。

(B)在成交后尽快，无论如何在成交日期后十(Br)(10)个工作日内，卖方应根据公认会计原则并在与紧接成交日期之前的会计年度内编制卖方经审核财务报表所依据的基础一致的基础上对所购入的库存进行评估，并编制并向买方提交截至晚上11：59的购入库存报表。在截止日期的前一天，按照附件E所附格式，规定资产类型、地点、制造过程计量单位、数量和产成品当量患者单位。

3.13%是税收分配。购买价格、承担的负债金额(在为税务目的而确定购买价格时相关的范围内)和其他相关项目，应根据守则第6.9(A)节和据此颁布的《国库条例》(以及州、地方或非美国税法的任何类似规定，视情况而定) 在收购资产和根据第6.9(A)节授予买方的许可证之间进行分配(以下简称分配)。买方应在成交日期后七十五(75)天内将分配额交付给卖方。卖方应有六十(60)天的时间审查分配并向买方提供争议通知(“争议通知”)。如果卖方未及时向买方发出争议通知，则分配为最终分配。如果卖方及时向买方发出争议通知，双方应真诚工作三十(30)天以解决与分配有关的争议。如果双方无法解决任何此类争议，卖方和买方(及其各自的关联公司)将不再承担本协议第3.13节规定的进一步义务，并且各方(及其各自关联公司)可出于纳税申报的目的自行确定分配金额。双方商定的任何分配均为最终分配(“最终分配”)。双方同意，出于所得税的目的，转让收购的资产构成出售收购的资产，并同意支付(和假设)可分配给收购的资产的购买价和假定负债，以换取此类出售。除适用法律另有要求外，买卖双方应以与最终分配一致的方式报告本协议预期的交易的税务后果，并且在准备任何纳税申报单、IRS表格8594或任何其他税务表格或申报文件或与 任何税务审计、争议或诉讼有关的问题上，不得采取任何与此不一致的立场(除非法规第1313节(或州、地方或非美国税法的类似规定)的最终裁定另有要求)。双方应及时通知对方存在与本协议项下任何分配有关的税务审计、争议或诉讼。

3.14%为预提税金。每一方(以及彼此适用的扣缴义务人)均有权从根据本协议支付的任何款项中扣除和扣缴根据任何适用的联邦、州、地方或外国税法要求扣除或扣缴的任何预扣税款或其他金额。在任何此类金额被如此扣除或扣缴并支付给适用的政府实体的范围内，就本协议的所有目的而言，此类金额应被视为已支付给被扣减或扣缴的人员。在作出任何扣除或扣留后，作出扣除或扣留的一方应尽快向另一方提交由相关政府实体出具的官方收据的正本或复印件，以证明该付款、支持该金额的计算以及该另一方合理满意的该付款的其他证据。每一方(和任何其他适用的扣缴义务人)应在适用付款日期前至少五(5)个营业日(或者，如果该方或其他扣缴义务人意识到需要在要求扣除或扣缴的日期之前不到五(5)个营业日的情况下，立即向另一方提供其认为适用于本协议的任何扣除或扣缴的书面通知)。双方同意合理合作，申请免除或减少本条款第3.14节所述的任何扣缴金额。

第四条卖方的陈述和保证

除非(A)卖方公开信或(B)卖方美国证券交易委员会文件(不包括展品和其中包含的其他信息)自2024年1月1日起提交或提供给美国证券交易委员会并在美国证券交易委员会的EDGAR网站上公开提供，且在不少于本协议日期前两(2)个工作日的日期(不包括风险因素如果卖方美国证券交易委员会文档中的披露不被视为修改或 修改第4.1、4.2或4.18节中的陈述和保证，卖方特此向买方作出如下陈述和保证：

4.1组织、权力和地位。

(A)卖方是根据特拉华州法律正式成立、有效存在且状况良好的公司 。卖方在其财产的性质或其目前进行的活动的性质需要具备该 资格的每个司法管辖区均具有经营业务的资格和良好的信誉，但如果不具备该资格或该良好的信誉不会产生重大不利影响，则不在此限。

(B)卖方拥有必要的法人权力和授权，拥有或 租赁其物业，并以拥有或租赁该等物业或目前进行该等业务的方式和地点开展业务，但如不合理地预期该等业务会对产品、收购的资产和承担的负债(作为一个整体)或卖方完成交易的能力造成重大不利，则属例外。

4.2授权机构，不违反规定，要求提交文件。

(A)卖方拥有签署和交付本协议所需的公司权力和授权，并在收到股东批准后履行其在本协议项下的义务并完成本协议拟进行的交易。在收到股东批准后，于成交时，卖方或其联营公司(视何者适用而定)将拥有必要的公司或其他实体权力及授权，以签署及交付其将成为其中一方的每项附属协议，履行其在附属协议项下的义务，并完成据此拟进行的交易。除收到股东批准外，卖方签署和交付本协议、卖方履行其在本协议项下的义务以及卖方完成本协议所设想的交易均已由卖方采取一切必要的公司或其他实体行动予以正式授权。截至成交时，卖方或其关联公司(视情况而定)签署和交付其将成为其中一方的每份附属协议，视收到股东批准、卖方或其关联公司履行其在协议项下的义务以及卖方或其关联公司完成拟进行的交易而定，卖方或其关联公司将获得卖方或该等关联公司的所有必要公司或其他实体行动的正式授权。

(B)如果本协议已由卖方正式签署和交付，并且， 假设本协议已由买方正式签署和交付，则构成卖方的有效和具有约束力的义务，可根据其条款对其强制执行，并且在成交时，卖方或其关联公司将成为其中一方的每个附属协议将由卖方或其关联公司(视情况而定)正式签署和交付，并将构成卖方或该等关联公司的有效且具有约束力的义务，可根据其 条款对其强制执行。在每一种情况下，(I)破产、资不抵债、欺诈性转让、重组、暂停和其他与一般债权人权利强制执行有关或影响的类似法律的影响，以及(Ii)一般公平原则(无论是在衡平法诉讼中还是在法律上审议)。董事会已一致(X)确定本协议及交易(包括出售资产)对卖方及其股东公平，并符合卖方及其股东的最佳利益，并 宣布适宜与买方订立本协议；及(Y)已通过决议批准本协议、交易(包括出售资产)及完成拟进行的其他交易，并向卖方的 股东提供董事会根据DGCL提出的建议。

(C)卖方签署和交付本协议，且卖方或其关联公司(视情况而定)签署和交付其所属的每一项附属协议，在成交时，卖方或该关联公司履行本协议项下或其项下的义务，以及卖方或该关联公司(视情况而定)完成交易，不会(I)在收到股东批准后，与卖方或该关联公司的组织文件的任何规定相抵触或冲突，(Ii)在卖方收到卖方披露函附表4.2(C)所列协议的前提下，构成任何收购合同或任何收购资产受其约束的任何合同项下的实质性违约或导致重大违约，或给予任何第三方任何终止、加速或取消的权利；(Iii)导致对任何收购资产产生任何产权负担，但任何许可的产权负担除外；和(Iv)假设遵守第4.2(D)节和第5.2(D)节中提到的事项，并在收到股东批准的情况下，在任何方面违反卖方或该附属公司或任何收购资产受 约束的任何法律规定，但上文第(Ii)、第(Iii)和第(Iv)款中的每一项情况除外，任何此类违反、违规、违约或其他事件，如有，不会(A)对卖方完成交易的能力造成重大不利影响，或(B)可合理预期个别或整体而言对产品、收购资产及承担负债整体构成重大不利。

(D)除(I)根据竞争法提交的任何文件或通知外， (Ii)根据本协议预期的卖方FDA函件的提交，(Iii)DGCL、交易法或纳斯达克规则和条例可能要求的文件，或(Iv)向美国证券交易委员会提交关于股东大会批准、收购资产的出售和交易、没有许可或同意、等待期届满或终止、批准或授权或指定的初步和最终委托书 。卖方或其关联公司签署或交付本协议、卖方或其关联公司在交易结束时执行和交付每个附属协议或完成交易时，需要卖方或其关联公司向任何政府实体作出声明或提交文件。

4.3收购资产的所有权。

(A)除第4.3(A)节中规定的卖方披露函件外，除第4.5节中所述的知识产权外，(I)卖方对以下各项的有效合同权利：(I)卖方对产品的开发、收购的资产和承担的负债(作为一个整体或作为一个整体，合理地预期不会是实质性的)。所有没有任何产权负担的收购资产(应理解和同意，收购资产上的任何此类产权负担，包括由或根据任何现有债务产生的产权负担，应在成交时解除)，并拥有完全、不受限制的权力和不受限制的权利，视情况将收购资产出售、转让、转让和交付给买方。(Ii)若购入资产并无任何不利所有权主张，且卖方并未收到书面通知，表示任何人士已就任何购入资产提出所有权或占有权或使用权的主张，及(Iii)于成交时，买方将向卖方购入所有购入资产的良好及可出售的所有权或有效的合约权(视何者适用而定)，且无任何产权负担(在上文第(I)项至第(Iii)款的每一情况下，除准许的产权负担外)。

(B)除被排除的资产、交叉许可协议规定的权利以及卖方根据过渡服务协议将向买方提供的服务外，收购的资产(假设所有转让员工于成交时转让给买方或其关联公司，并 假设与完成本协议预期的交易有关的所有批准已获得)构成(I)卖方或其任何关联公司的所有权益、资产和权利，包括收购、构思、收集、编译、生成、与卖方对产品的开发有关的实际使用或以其他方式制作、使用或合理有用，以及(Ii)卖方或其任何附属公司在与产品的开发有关的情况下使用或持有的所有权益、资产和权利。收购资产连同卖方根据过渡服务协议向买方提供的服务及交叉许可协议所载权利(假设所有转让员工于交易完成时转移至买方或其关联公司，并取得与完成本拟进行的交易有关的所有批准)， 足以在交易完成后继续开发产品，因为该等活动在交易完成日期前进行。

4.4.财务信息。

(A)卖方披露函附表4.4(A)中规定的关于收购资产和产品开发的以下信息(统称为“财务信息”)：(I)卖方对2023年日历年和2024年第一个日历季的“允许费用”(仅就本协议第4.4(A)节而言， )的声明；以及(Ii)根据《美国许可协议》和《供应协议》(定义见《美国许可协议》)在2023年和2024年第一个日历年每个月提供的产品的卖方发票，而不考虑根据《美国许可协议》第 9.2节就投放前供应成本(定义见《美国许可协议》)所作的任何调整。

(B)财务信息是对产品开发的允许费用(定义见美国许可协议)、供应成本(仅为本条款4.4(B)的目的，如美国许可协议所定义)和制造成本(仅为本章节4.4(B)的目的，定义于美国许可协议)，且财务信息是准确而真实的陈述，且 没有重大误报卖方及其关联公司与产品开发相关的允许费用(定义见美国许可协议)。财务资料乃根据卖方的账簿及帐目及其他财务纪录编制及派生而成，该等账簿及账目及其他财务记录由卖方根据公认会计原则保存，并由卖方于呈列的各个期间一致应用，并根据美国许可协议 编制。

4.5%的知识产权。

(A)除附表4.5(A)所述外，在卖方的第4.5(A)条中，卖方或其关联公司独家拥有或控制获得的知识产权的所有权利、所有权和权益，在每种情况下，除MSK 协议中关于MSK专利的规定外，没有任何产权负担(许可的产权负担除外)。卖方有权将其与所获得的知识产权有关的所有知识产权转让给买方，除根据现有协议、MSK协议或交叉许可协议外，卖方以前从未转让或授予所收购的IP的任何权利、许可或权益，这会与本协议项下转让给买方的任何知识产权相冲突或限制其范围。

(B)除MSK协议和橡树信贷协议或卖方披露函件附表4.5(B)所列规定外，所收购的知识产权不受任何第三方的任何留置权或书面所有权要求的约束。

(C)《卖方披露函》的附表4.5(C)列出了截至合同截止日期为止的所有合同的完整和准确的清单，根据这些合同，任何获得的知识产权(I)由任何其他人许可给卖方或其附属公司，或(Ii)由卖方许可给任何其他人(包括该其他人支付任何固定或或有付款的任何义务，包括使用费支付)，在(I)和(Ii)(A)未经修改的商用现成软件的软件许可之外的每种情况下，(B)员工专有发明 协议(或类似的员工协议)，或(C)根据在正常业务过程中与产品的商业销售相关的客户合同授予的非独家许可。根据第(I)条规定的任何许可内使用所收购的IP的必要 列于卖方披露函第4.5(C)部分的附表中。已及时履行卖方目前到期和应付的所有重大债务以及与此类合同有关的其他重大债务。

(D)卖方或其在该地区的任何附属公司没有实际、待决或据卖方所知，涉及产品或所收购的知识产权或针对其采取行动的实际、未决或(br}威胁)行动。

(E)据卖方所知，没有第三方在该地区侵犯、侵犯或挪用所获得的知识产权。

(F)据卖方所知，(I)对截至截止日期存在的产品的开发和进行的医疗事务活动不会也不会侵犯、侵犯或挪用任何第三方的有效知识产权，以及(Ii)卖方没有收到任何关于此类侵权的索赔 。

(G)据卖方所知，被收购知识产权的构思、开发和减持并未构成或涉及挪用任何第三方的商业秘密或其他专有权利或财产。

(H)据卖方所知，(I)收购的知识产权中没有一项专利全部或部分无效或不可强制执行，(Ii)没有发出或送达任何索赔，卖方也没有收到任何人对卖方或其任何附属公司提起诉讼的书面威胁，该诉讼声称 收购的知识产权中的任何专利无效或不可强制执行，以及(Iii)根据卖方的酌情决定权，正在努力起诉收购的知识产权的所有专利，已根据适用法律在适用的专利机关登记，并已妥善 和正确地进行归档和维护，所有适用的费用已在缴费到期日或之前支付。

(I)卖方及其关联公司已采取一切合理措施， 对所收购知识产权中卖方拥有的专有技术和商业秘密保密。卖方及其关联公司拥有或控制的与产品开发有关的专有技术和商业秘密未被任何人使用、披露或发现，除非根据书面保密或许可协议，而据卖方所知，这些协议并未被违反。

(J)和(I)根据书面协议或通过适用法律的实施，参与被收购知识产权专利中所要求的任何发明的发明或作者的所有个人已向卖方有效转让对该发明的所有所有权；和(Ii)据卖方所知，被收购知识产权所包含的专利中所要求的发明的所有发明人都列在该专利中。

(K)卖方已(I)真诚地起诉和维护所获得的知识产权中的每一项专利，并遵守与此相关的所有披露义务，以及(Ii)据卖方所知，在该专利当局要求的范围内，将与所收购的知识产权中的专利有关的所有重大先前技术提交给每个 司法管辖区的适当专利当局。

(L)鉴于MSK协议于成交日期完全生效， 卖方及其关联公司及据卖方所知，MSK于成交日期遵守MSK协议。除根据《MSK协议》外，卖方及其附属公司或其代表未使用任何政府 实体或大学或其他学术机构或学术研究中心的资金、设施、人员或其他资源进行与任何 获得的知识产权的构思、发明、实践、开发或其他创造有关的活动。

(M)除本协议、现有协议、交叉许可协议和过渡服务协议外，卖方及其任何附属公司均不受与产品相关的任何竞业禁止协议的约束。

(N)收购的知识产权构成在 政府当局登记的所有知识产权，据卖方所知，在每一种情况下，均由卖方或其附属公司拥有，主要用于或持有卖方在紧接交易结束前进行的对Vowst的开发 。

(O)收购的知识产权连同根据交叉许可协议授予买方的知识产权 构成卖方拥有或控制的所有知识产权，这些知识产权是卖方在紧接交易结束前对Vowst进行开发所必需的。

4.6数据隐私和安全。

(A)就产品和收购资产而言，卖方遵守， 自2021年6月1日起，在所有重要方面遵守隐私政策、所有适用的数据保护法和所有适用的数据处理合同(统称为“数据隐私和安全要求”)。在不限制上述一般性的情况下，在过去(3)年内，卖方(I)已根据适用的所有重要方面的数据隐私和安全要求(包括根据本协议向买方转移此类个人信息所需的要求)获取、收集、处理、使用、转移、处置、保护和保护(统称为已处理的)与产品和收购资产相关的个人信息；(Ii)已根据适用的数据保护法在所有重要方面，包括根据本协议将个人信息转让给买方所需，向适用数据主体进行所有必要的披露，并获得适用数据主体的任何必要同意，以接收、访问、使用和披露与产品和收购资产相关的个人信息 ；以及(Iii)未收到任何个人(包括任何政府实体)就产品和收购资产违反适用数据保护法而发出的任何书面投诉、索赔、要求、查询或其他通知，包括任何 调查通知。

(B)自2021年6月1日以来，隐私政策已在数据保护法要求的范围内向 员工或其他数据主体进行了所有披露，隐私政策中作出或包含的任何此类披露均未在任何重大方面不准确、误导或欺骗性。没有任何隐私政策阻止 根据本协议将个人信息传输给买方，据卖方所知，没有任何隐私政策严重违反任何数据保护法。

(C)卖方已在所有实质性方面建立、维护和遵守关于产品和收购资产的书面信息安全计划，该计划(I)在所有重大方面都符合所有适用的数据隐私和安全要求；(Ii)包括并纳入了旨在保护 卖方处理的与产品和收购资产相关的个人信息和机密信息的机密性、完整性和可用性的商业合理的行政、技术、组织和物理安全程序和措施；(Iii)旨在防止发生重大安全事件；以及(Iv)允许根据本协议将个人信息安全地转移给买方。

(D)关于产品和收购的资产，自2021年6月1日以来：(I)没有发生重大安全事件或其他未经授权使用、访问、中断或损坏任何个人信息；以及(Ii)卖方没有收到任何人(包括任何政府实体)就任何实际或据称的安全事件对卖方提出的书面投诉、通知或采取的行动或索赔。

4.7%的人获得了合同。

(A)卖方的附表4.7(A)-1(获得的合同) 披露函列出了以下类型的所有合同(不包括排除的合同和发明人转让以及在正常业务过程中签订的库存协议)的真实、准确的清单，在每种情况下， 主要与卖方及其附属公司或其代表对产品的开发有关：

(I)与任何商品或服务供应商签订任何合同，而该合同(A)已导致或合理预期将导致卖方或其附属公司在2023年或2024年的支出超过25万美元(250,000美元)，(B)要求其附属公司的卖方从该供应商购买其所有要求 ，或(C)包含任何最低或“不付即付”的购买或数量要求；

(Ii)与任何客户签订任何合同，而该合同(A)已导致或合理预期产品在2023年或2024年的销售额超过25万美元(250,000美元)，(B)要求卖方或其关联公司向该客户独家销售产品，或(C)要求卖方或其关联公司向任何其他客户提供与卖方或其关联公司向任何其他客户提供的定价条款相同或更优惠的定价条款，包括任何与最惠国条款有关的合同；

(Iii)卖方作为承租人的任何合同，或持有或经营他人所有的任何设备、车辆或其他有形个人财产的任何合同，该合同已导致或合理预期卖方或其附属公司在2023年或2024年的支出超过25万美元(250,000美元)；

(IV)与销售代表、制造商的代表、分销商、经销商、经纪人、销售代理、广告代理或其他为卖方或其附属公司或代表其从事销售、分销或促销活动的人员签订的任何合同，在每一种情况下，(A)已导致或合理地预期卖方或其附属公司在2023年或2024年的支出超过25万美元(250,000美元)，或(B)授予此等人员独家销售、分销、或在任何 地理区域推广产品；

(V)签署任何包括任何第一要约或拒绝权利或其他类似条款的合同；

(Vi)任何其他人同意为卖方履行任何其他合同要求卖方履行的任何服务的任何合同；

(Vii)与收购任何其他人的任何业务、股权或资产有关的任何合同(无论是通过合并、出售股权、出售资产或其他方式)，并且主要与产品的开发有关；

(Viii)签署任何主要与出售或以其他方式处置产品或取得的资产有关的合同，但在正常业务过程中出售库存除外；

(Ix)除现有协议外，与任何合资企业、伙伴关系、战略联盟或类似关系有关的任何合同；

(X)卖方直接或间接向任何其他人提供任何垫款、贷款或信贷，或向其出资或进行其他投资的任何合同；

(Xi)除现有协议外，任何限制卖方或其附属公司与任何人或任何地理区域内的任何人竞争的自由或以其他方式限制产品开发的任何合同；

(Xii)任何限制卖方或其附属公司招揽或雇用与产品开发有关的任何其他人的能力的合同；

(Xiii)任何授权书，但在交易结束时或之前终止的任何此类授权书除外；

(Xiv)与任何政府实体签订与产品开发有关的任何合同；

(Xv)不是在正常业务过程中签订的主要与产品开发有关的任何合同；以及

(Xvi)主要与产品开发有关且以前未根据第4.7节披露的任何其他合同。

买方或其顾问已获得每份此类合同的正确和完整的副本，但以下情况除外：(A)任何此类合同已被编辑为(X)遵守与反垄断或保护数据隐私相关的法律，或(Y)遵守对第三方承担的保密义务，或(B)如卖方披露函附表4.7(A)-1(获得的合同)中所述。除卖方披露函附表2.2(F)、附表4.7(A)-1(已获得合同)和附表4.7(A)-2(共享合同)中列出的合同外，没有其他合同对产品的开发具有实质性意义。卖方披露函中的附表4.7(A)-2(共享合同)列出了真实、准确的所有共享合同列表 (不包括排除的合同)。

(B)除卖方披露函附表4.7(B)中所述外，(I)每份获得的合同(X)代表卖方或其关联公司作为合同一方的一项有效且具有约束力的义务，并且据卖方所知，(Y)可根据其条款对卖方或其关联公司(视情况而定)以及据卖方所知的每一方对方强制执行，并且(Z)具有充分的效力和作用。在符合(A)破产、资不抵债、欺诈性转让、重组、暂缓执行和其他与债权强制执行有关或影响一般债权执行的类似法律的影响的情况下，(B)一般衡平法原则(无论是在衡平法诉讼中或在法律上考虑的)，和(Ii)卖方或其任何附属公司，据卖方所知，合同的任何其他当事人均未违反或违约，或已提供或收到任何意向终止的书面通知，或已实施或未执行任何行为 ，无论有无通知、时间流逝或两者兼而有之，将构成对任何已取得合同的违约或违约。

(C)：(I)任何收购合同项下不存在实质性争议，且 (Ii)卖方或其关联公司(如果适用)或据卖方所知，任何收购合同的任何其他当事方均未采取或未能采取任何行动，导致任何收购合同根据其条款终止或无法续签。在获得卖方披露函附表4.7(C)所述同意的前提下，对于每一份收购合同，买方将在该收购合同下享有与卖方或其适用关联公司在紧接交易结束前的权利相同的权利，且本协议预期的交易的完成不会在任何实质性方面损害任何此类权利或以其他方式阻止该收购合同在交易结束后继续充分有效而不受惩罚或其他不利后果。在获得卖方披露函附表4.7(C)所述同意的前提下，紧接交易完成后，每份收购合同将继续完全有效，并根据其条款有效、具有约束力和可强制执行。

4.8.遵守法律；监管批准。

(A)卖方自2021年6月1日以来，在所有重大方面都遵守适用于产品开发和收购资产的所有法律。自2021年6月1日以来，卖方未收到任何政府实体的书面通知，声称其实质上没有遵守适用于产品或收购资产开发的任何 法律。

(B)卖方持有开展卖方业务和运营所需的所有重大监管批准，因为此类业务和运营与产品或收购资产的开发有关，且所有此类重大监管批准均已有效发出并完全有效。 卖方不了解任何事实或情况，这些事实或情况合理地可能导致撤销、暂停、限制或取消根据适用法律开采产品或收购资产所需的任何重大监管批准。卖方是所有监管批准的唯一和独家所有人，且没有任何监管批准被出售、转让、交付、转让或转让给另一方。据卖方所知，根据第6.3节的规定，没有任何事实、情况或条件可合理预期阻止在成交日期当日或之后向买方或其指定关联公司转让或重新发放任何此类监管批准。

(C)据卖方所知，(I)卖方已向买方提供卖方或其关联公司收到的与产品有关或与产品有关的所有 检验通知、检验报告、警告信、缺陷函或类似通信，以及(Ii)卖方已准备、归档、维护或保留根据监管当局要求维护或报告的与产品有关的所有材料，且此类项目已根据所有适用法律的适用要求和卖方所知编制。此类重大监管文件不包含任何重大虚假或误导性陈述。

(D)据卖方所知，自2021年6月1日以来，卖方、其任何附属公司、或其各自的高级管理人员、员工、代理或承包商均未就产品向任何政府实体或在任何重要报告、申请、声明、文件、注册、备案、更正、更新、修订、补充材料中作出不真实的重大事实陈述。或未在任何此类报告、申请、声明、文件、登记、备案、更正、更新、修订、补充材料和提交材料中披露必须向此类政府实体披露的重大事实。

(E)截至本协议日期，已向监管机构提供的有关该产品的所有数据是否在所有实质性方面均符合适用的医疗保健法。

(F)(I)自2021年6月1日以来，卖方或其附属公司就产品进行的或为卖方或其附属公司的利益而进行的所有开发和制造活动在所有实质性方面均符合所有适用的医疗保健法，以及(Ii)据卖方所知，没有任何与产品有关的卖方或其附属公司的合同制造商收到任何政府实体的书面通知，指控卖方、其附属公司或该合同制造商就产品而言，严重违反了任何适用的医疗保健法。

(G)自2021年6月1日以来，据卖方所知，在产品开发过程中，卖方从未使用过任何被任何监管机构禁止或被监管机构取消资格的员工或顾问，据卖方所知，卖方的任何第三方承包商从未就产品开发使用过此类员工或顾问。卖方聘用的与产品开发相关的所有第三方承包商均根据禁止使用任何此类员工或顾问的合同进行聘用。

4.9关于诉讼；法院命令。

(A)在没有，自2021年6月1日以来，没有任何关于产品或收购资产的开发的重大行动， 据卖方所知，没有针对或影响卖方或其任何附属公司的书面威胁。

(B)自2021年6月1日以来，没有，也自2021年6月1日以来，没有任何重大的 法院命令、和解协议、同意协议、谅解备忘录或与任何政府实体达成的纪律协议，使任何所获得的资产受到或曾经受到或以其他方式与产品的开发有关。卖方及其附属公司已遵守所有法院命令、和解协议、同意协议、谅解备忘录或与任何政府实体达成的纪律协议，任何所收购的资产均受 约束。

(C)对于本协议或本协议拟进行的交易，不存在任何悬而未决的诉讼，或据卖方所知，没有受到卖方或针对卖方的威胁。

4.10%的税收。

(A)如果收购的任何资产不存在任何税负，则除许可的保留款外， 。

(B)除卖方披露函件中附表4.10(B)所述外，卖方已就其须提交的截至成交日期或之前的任何期间，及时提交与所收购资产有关的所有所得税及其他重要税项申报表。所有这些纳税申报单在所有重要方面都是正确的和完整的。与收购资产有关的纳税申报表上显示的所有应缴税款以及与收购资产有关的所有其他到期和应付税款已经或将于到期日 及时缴纳。

(C)除卖方披露函附表4.10(C)所述外，自2021年6月1日以来，任何其他政府实体或之前没有就收购资产进行或进行任何审计、调查、争议、索赔或诉讼。

(D)政府实体没有就尚未解决的收购资产提出任何税项评估或不足之处，或对任何税项作出任何调整 或以书面威胁。

(E)没有未到期的豁免或延长与所收购资产的任何税收有关的 诉讼时效。

(F)卖方对取得的资产没有无人认领或遗弃的财产或欺诈义务 。

(G)对于卖方从欠任何员工、债权人、股权持有人或其他人的金额中获得的资产，要求从欠任何员工、债权人、股权持有人或其他人的金额中扣缴并汇给任何政府实体的所有实质性税款已被适当扣缴和汇出。

(H)在卖方不提交纳税申报单的司法管辖区内的任何政府实体从未提出过任何索赔，即卖方在该司法管辖区正在或可能被征税或被要求提交纳税申报单，在每一种情况下都是关于所获得的资产。

(I)收购的资产均不是《守则》第897(C)节界定的美国不动产 权益。

4.11关于雇员和劳工事务的声明。

(A)截至2024年7月1日，卖方已向买方提供了卖方或其附属公司专门从事产品制造和供应链运营的每个人的以下信息的真实、完整和正确的 清单，以及在参考日期之前由卖方和买方确定的满足买方在其所有下的产品持续业务方面的业务需求的额外员工 (“确定的员工”，与供应链 员工一起称为“员工”)，对于列出的每个此类员工：(I)当前年度基本工资或基本时薪，(Ii)如果适用，年度奖励补偿机会，(Iii)职称，(Iv)聘用日期，(V)工作地点，(Vi)全职或兼职以及是否豁免，以及(Vii)是否缺勤，如果是，缺勤开始的日期，缺勤原因，以及预计恢复正常就业的日期。

(B)卖方公开信的附表4.11(B)规定了卖方或其关联公司为提供与产品开发有关的服务而聘用的每个独立承包商的每一份合同。

(C)卖方及其附属公司一直实质性地遵守与雇用劳工有关的所有法律，包括但不限于与工资、工时、加班、用餐和休息时间、歧视、报复、休假、移民、童工、安全和健康、集体谈判、工人补偿、失业补偿、《警告法案》和员工分类有关的所有法律。所有为卖方或其附属公司提供个人服务的独立承包商和顾问在所有实质性方面都已根据所有法律(包括与员工福利相关的法律)被适当地归类为独立承包商，并且所有员工已根据公平劳动标准法被适当归类。

(D)除卖方 披露函附表4.11(D)所述外，自2021年6月1日以来，(I)卖方及其附属公司均未实施影响任何雇用地点或任何雇用地点或 设施内的一个或多个设施或运营单位的“工厂关闭”(根据《警告法案》的定义)；(Ii)未发生与卖方或其关联公司有关的“大规模裁员”(根据WARN法案的定义)，影响到任何雇用地点或任何雇用地点或设施内的一个或多个设施或经营单位， 和(Iii)卖方及其附属公司均未受到任何交易的影响，或从事裁员或解雇的人数足以触发WARN法案的适用。在过去九十(90)天内，卖方或其附属公司的任何员工均未经历过《警告法案》或任何类似适用法律所定义的要求在关闭或裁员时通知员工的 “失业”事件。

(E)卖方或其附属公司已调查或审查所有涉及任何(I)员工或(Ii)提供与产品剥削相关服务的独立承包商的性骚扰或其他骚扰、歧视、报复或重大违反政策的指控，在每个案件中， 卖方自2021年6月1日起就知道这些指控。对于每个此类指控，在适当情况下，卖方或其适用关联公司已采取合理计算的纠正措施，以防止根据卖方的 适用政策采取进一步不当行动。

(F)自2021年6月1日以来，没有美国国土安全部或美国劳工部对卖方或其附属公司的任何员工施加任何违规行为、调查或不利调查结果或处罚。卖方及其附属公司在所有实质性方面都遵守并遵守1986年《移民改革和控制法》。卖方或其附属公司(如适用)保存了所有员工的I-9雇用授权文件。

(G)没有任何雇员或任何政府实体就其雇佣或福利向卖方或其附属公司发起、谈判或提起诉讼，包括骚扰和歧视索赔、工资和工时索赔，以及根据工人赔偿法提出的索赔，这些索赔目前或自2021年6月1日以来一直悬而未决，据卖方所知，没有任何事实或事件状态合理地预期会构成任何此类争议、申诉、 索赔或行动的基础。

(H)任何雇员的雇佣条款和条件均不受卖方或其关联公司为一方的集体谈判协议的约束。对于任何此类员工，不存在针对卖方或其附属公司的罢工、纠纷、减速、停工、未解决的重大工会申诉或劳动仲裁程序，或据卖方所知，没有针对卖方或其附属公司的威胁，而且，据卖方所知，没有任何工会组织活动待决。

4.12为卖家福利计划。

(A)卖方公开信的附表4.12(A)中列出了截至本协议日期的所有重要卖方福利计划的真实、完整和准确的列表。

(B)已向买方提供在本协议日期生效的每个材料卖方 福利计划的材料条款副本或摘要。

(C)除不会导致对买方承担责任外，所有卖方 福利计划在形式上都符合适用法律的所有要求，并已按照其条款和所有适用法律的要求在所有实质性方面进行管理，且未发生任何将会或合理地预期会导致任何此类卖方福利计划未能遵守该等要求的事件，且任何政府实体均未发出任何质疑或挑战该等遵守的通知。所有受守则第(409a)节约束的卖方福利计划 在所有实质方面均符合守则第(409a)节的形式，并已按照其条款和守则第(409a)节在各方面进行管理。

(D)每个属于员工养老金福利计划的卖方福利计划是 国税局就该计划根据守则第401(A)节的合格地位以及根据守则第501(A)节构成该计划一部分的任何信托的免税地位而发出的有利裁定函的标的，据卖方所知，没有发生任何事件将会或将合理地预期导致根据该等章节取消任何此类计划的资格。

(E)任何卖方福利计划的资产均不投资于雇主证券或雇主不动产。除不会导致对买方承担责任外，据卖方所知，并无与任何卖方福利计划有关的“禁止交易”(如ERISA第(406)节或第(4975)节所述)，且卖方或其任何ERISA关联公司均未从事任何被禁止的交易。卖方或其任何ERISA关联公司均不是本准则第457A节所指的非合格实体。卖方福利计划或与卖方或其任何ERISA关联公司的任何员工或个人独立承包商签订的任何合同、协议、计划、政策或安排，均未就根据《守则》第409A或4999条规定可能应缴的任何税项作出“总付”或类似的支付。

(F)除不会导致对买方承担责任外，卖方或其任何ERISA关联公司没有 根据ERISA第502节或第43、47章产生或可能引起利息、罚款、罚款、税款或相关费用的作为或不作为，卖方或其任何ERISA关联公司可能负有责任的《准则》第68或100条，或根据《准则》第409a条的规定，卖方或任何卖方福利计划的任何参与者(属于《准则》第409a条所指的非限定递延补偿计划)可能负有责任的 。根据守则第4980D或4980H节或医疗保健改革法律的任何其他规定，没有发生任何事件，也不存在任何条件或情况，合理地预期会使买方受到实质性处罚或消费税。

(G)除卖方披露函中附表4.12(G)所述外，本协议预期的交易的完成或本协议的执行都不会(无论单独或与任何其他本身不会发生的行动一起)(I)加速归属时间或付款时间，或增加金额，对卖方的任何员工或其任何ERISA关联公司的赔偿，或(Ii)将导致对任何员工的任何超额降落伞付款(如守则第280G节(不考虑其中第(B)(4) 节的定义))。

(H)除不会导致对买方承担责任外，并无 宗涉及任何卖方福利计划或其资产的重大诉讼(例行利益索偿除外)悬而未决或据卖方所知受到威胁，亦无任何事实可能导致任何该等诉讼、诉讼或索偿(例行利益索偿除外 )。

(I)卖方或其任何ERISA关联公司现在或在过去六(6)年内的任何时间都没有义务或承担以下方面的任何责任：(I)符合ERISA第四章的计划，(Ii)“多雇主计划”(如ERISA第3(37)节所定义)，(Iii)《守则》第413(C)节所指的“多雇主计划” ，(Iv)《雇员补偿及保险法》第3(40)节所指的“多雇主福利安排”，或(V)退休后医疗或人寿保险福利，但不包括(A)根据《雇员补偿及保险法》第一标题第6部分和《守则》或适用的州法律第49800亿节提供团体健康计划延续保险的法定责任，费用由个人承担，或(B)在遣散期内根据已向买方提供的雇佣合同或遣散费福利 。

4.13：没有某些发展。自2024年3月31日以来， (A)收购资产一直在正常业务过程中维护；(B)产品的开发一直在正常业务过程中进行；以及(C)没有发生任何单独或在 合计中已经或合理地预期会产生重大不利影响的事件。在不限制前述一般性的情况下，自2024年3月31日以来，除卖方披露函附表4.13所述外，卖方 在维护所收购资产和产品开发方面尚未适用：

(I)抵押、租赁、质押或以其他方式抵押任何已取得的资产，或出售、转让、许可、未能维持、允许失效或以其他方式处置任何已取得的资产，但在每种情况下，(A)允许的产权负担和(B)与在正常业务过程中出售库存、货物或服务有关的除外；

(二)资本支出总额超过五十万美元(五十万美元)；

(Iii)已与卖方的任何关联公司订立任何交易，而 (A)不是独立交易，或(B)在成交后会对所收购的资产或产品的开发具有约束力；

(Iv)已终止任何已获得的合同(但根据合同条款发生的任何终止除外，卖方或其任何关联公司未采取任何行动)，或对任何已获得的合同进行任何实质性修改、放弃任何实质性权利或根据或转让任何已获得的合同授予许可证；

(V)已签订主要与产品开发有关的任何实质性合同，涉及付款超过15万美元(150,000美元)，或卖方在九十(90)天或更短时间内不能终止的合同，但在正常业务过程中签订的合同除外；

(Vi)作出或更改任何税务选择、更改任何年度税务会计期间、提交任何经修订的纳税申报表、订立任何成交协议、了结任何税务申索或评税、同意延长或豁免适用于任何税务申索或评税的时效期限，或采纳或更改卖方在每种情况下与所收购资产有关的税务方面的任何会计原则、政策或程序，只要该等行动会在成交日期后对所收购资产或买方产生不利影响；

(7)在正常到期日之前或之后或在正常业务过程中应收账款的收款日期之前或之后，加速或延迟收款；

(8)延迟或加速支付任何债务，超过或提前其到期日或在正常业务过程中本应支付该债务的日期；

(Ix)关于产品的开发，(A)实质性地改变了关于产品库存水平的任何做法，包括在正常业务过程以外的批发、连锁或机构层面上维护的产品，或(B)订立或建立任何实质性的新的业务做法或计划，或以任何实质性的方式改变或修改任何非正常业务过程中的业务做法或计划；

(X)放弃完全或主要与所获得的资产或承担的负债有关的任何实质性索赔或权利；

(Xi)是否已开始或了结任何开采产品、取得的资产或承担的负债的行动材料；或

(Xii)已同意进行、承诺、批准或授权上述任何 。

4.14%是房地产。

(A)卖方及其任何附属公司均不拥有、从未拥有或有任何权利获得主要用于产品开发的任何不动产。

(B)卖方公开信的附表4.14(B)列出了截至本合同日期所有已获得合同的真实、完整和正确的清单，包括对该等已获得合同(每份合同为“不动产租赁”)的任何及所有修改和其他修改，据此卖方或其任何关联公司将主要用于产品开发的任何不动产(“租赁不动产”)租赁或分租为承租人或分租人，以及租赁不动产的地址。卖方已向 买方提供所有不动产租赁的真实、完整和正确的副本。卖方或其关联公司(如适用)享有有效的租赁权益，且不受其作为当事方的每个不动产租赁项下的所有产权负担(许可产权负担除外)的影响。每份该等不动产租赁均具十足效力，并构成卖方或其联营公司(视何者适用而定)的法律、有效及具约束力的义务，而据卖方所知，卖方或其联营公司根据其条款 ，在每一情况下均须受(I)破产、无力偿债、欺诈性转易、重组、暂缓执行及其他与一般债权人权利强制执行有关或影响的类似法律及(Ii)一般衡平法原则(不论在衡平法诉讼或法律上考虑)的影响所规限。卖方或其适用关联公司，或据卖方所知，不动产租赁的任何其他一方均不存在此类不动产租赁的重大违约。 除卖方披露函件4.14(B)中的附表所述外，卖方及其适用关联公司均不得将不动产租赁的任何部分作为转租人转租给任何其他人。卖方及其任何附属公司均不欠或将来不欠任何房地产租赁的经纪佣金或寻找商费。业主在每个相关房地产租赁项下建造租户改善设施的所有义务已在所有实质性方面得到支付和履行，业主在每个相关房地产租赁项下的所有特许权已在所有实质性方面得到支付和履行。相关不动产租赁的另一方 不是卖方或其任何关联公司的关联公司，在其他方面与卖方或其任何关联公司没有任何经济利益。卖方及其任何关联公司均未附带转让或授予任何租赁不动产的任何担保权益或其中的任何权益。卖方未收到任何影响租赁不动产任何部分的实际或威胁的谴责、征用权或类似行动的书面通知。据卖方所知，租赁的不动产不受任何实际或威胁的谴责、征用权或类似行动的影响。

(C)据卖方所知，租赁不动产中目前用于产品开发的所有建筑物、结构、固定装置、改进和建筑系统及其所有组件(“改进”)在所有材料方面都处于良好状态和维修状态 (受正常损耗的影响)，并足以按照目前进行的产品开发进行。

4.15收购资产的状况。据卖方所知，收购资产中包括的所有有形资产均无重大缺陷(不影响其在正常运营中的预期使用的小缺陷除外)，处于良好的运营状况(合理损耗除外)，适合预期用途。

4.16%的库存。截至截止日期：(A)收购的库存将是在正常业务过程中收购或生产的，(B)收购的库存将不以寄售方式持有，(C)收购的库存将根据GMP和所有适用的法律、监管批准和规范进行制造、标记和储存，(D)收购的库存将处于良好、可销售和可使用的状态，(E)收购的库存将不会被掺假或贴上错误的品牌。以及(F)成品库存将按照既定的协议进行测试，以便根据适用法律将产品放行美国销售，除非在每种情况下，单独或总体合理地预期不会对产品的开发、收购的资产和承担的负债造成重大不利。

4.17%产品责任。自2021年6月1日以来，没有针对卖方或其任何关联公司或其保险公司提出索赔 ，这些索赔涉及产品中的任何人身伤害、死亡或经济损失、惩罚性或惩罚性损害赔偿、贡献或赔偿或任何重大缺陷，或产品或其营销未能满足适用法律的要求，且据卖方所知，此类索赔未受到威胁，但此类索赔不会对产品造成重大不利影响的个别或总体索赔除外。没有对任何此类索赔作出答复或预期作出任何形式的付款或和解。

4.18%的经纪商。除Lazard Frères&Co，LLC和Houlihan Lokey Capital，Inc.外，卖方及其任何关联公司都没有、也不会直接或间接地承担任何与本协议或与买方或其关联公司拟完成的交易相关的经纪或寻找人佣金或任何类似费用的责任。

4.19.委托书的准确性。将提交美国证券交易委员会的与本协议相关的委托书(该委托书及其任何修正案或附录，简称“委托书”)中包含或参考纳入的任何信息 ，在首次邮寄给卖方股东之日、股东大会召开之日或股东大会任何修正案或增补之时，均不会包含对重大事实的任何虚假陈述，也不会遗漏任何必要的重大事实，以便根据作出该等陈述的情况，使该等陈述不具误导性。尽管如上所述，卖方不会根据买方明确提供的信息，对在委托书中以引用方式纳入或纳入的陈述作出任何陈述或担保。委托书在形式上将在所有重要方面符合《交易法》的要求。

4.20%代表的排他性。卖方确认且 同意买方未就产品或拟进行的交易作出任何陈述或保证，卖方未依赖任何明示或默示的陈述或保证，但在每种情况下，除非第5条所载的明示陈述和保证、成交时签订的附属协议以及买方根据第3.10(E)节提交的证书除外。尽管本协议第4.20节有任何相反规定，(A)本协议中的任何内容不得以任何方式限制、限制或以其他方式不利影响卖方或其关联公司在买方或其任何关联公司因本协议或附属协议中规定的任何事项或代表买方或其任何关联公司实施的欺诈行为方面的权利或补救措施，(B)卖方或其关联公司就涉嫌欺诈行为行使任何此类权利或补救措施不构成对第4.20条的违反。 和(C)卖方的任何确认、陈述或担保不得作为对卖方或其关联公司提出的任何欺诈索赔的抗辩。

第五条买方的陈述和保证

买方特此向卖方作出以下声明和保证，截至本合同日期和截止日期：

5.1组织、权力和地位。

(A)买方是一名律师匿名者协会根据瑞士法律妥善组织、有效存在和信誉良好。买方有资格在其业务运营需要此类资格的每个司法管辖区开展业务，且信誉良好，但如果未能具备此类资格或未具备此类良好信誉，则合理地预期不会个别或整体阻止或实质性延迟买方完成本协议所设想的交易的能力。

(B)买方拥有必要的公司权力和授权，以拥有和经营目前开展的业务。

5.2授权机构，不违反规定，要求提交文件。

(A)买方拥有签署和交付本协议、履行本协议项下义务以及完成本协议预期交易所需的公司或其他实体权力和 授权。自成交之日起，买方或其联营公司(视何者适用而定)将拥有必要的公司或其他实体权力及权力，以签署及交付每项附属协议、履行其在附属协议项下的责任及完成拟进行的交易。买方签署和交付本协议、履行其在本协议项下的义务以及完成本协议所设想的交易，均已获得买方采取的所有必要的公司或其他实体行动的正式授权。于成交时，买方或其联营公司(视何者适用而定)签署及交付每项附属协议、买方或其联营公司履行其在附属协议项下的义务，以及买方或其联营公司完成据此拟进行的交易， 买方或该等联营公司的所有必要公司或其他实体行动将正式授权买方或该等联营公司采取一切必要的公司或其他实体行动。

(B)如果本协议已由买方正式签署和交付，并且 构成买方的有效和具有约束力的义务，可根据其条款对其强制执行，并且在成交时，每个附属协议将由买方或其关联公司(视情况适用)正式签署和交付，并将构成买方或该等关联公司的有效且具有约束力的义务，可根据其条款对其强制执行，在每种情况下，均受以下影响：(I)破产、资不抵债、欺诈性转让、重组、(Br)关于或影响债权人权利一般强制执行的暂缓令和其他类似法律，以及(2)一般衡平法原则(无论是在衡平法诉讼中审议还是在法律上审议)。

(C)如果买方签署和交付本协议以及买方或其关联公司(视情况而定)在成交时签署和交付每个附属协议，买方或其关联公司(视情况而定)履行其在本协议和本协议项下的义务以及 买方或其关联公司(视情况而定)完成交易将不会(I)与买方或其关联公司的组织文件的任何规定相抵触或冲突，(Ii)违反、冲突、 在买方或其任何关联公司(视情况而定)为当事一方或以其他方式受约束的任何合同或协议项下，构成实质性违约或导致实质性违约，或给予任何第三方任何终止、修改、加速或取消权利，或(Iii)假定遵守第4.2(D)节和第5.2(D)节所述事项，在任何方面违反买方或其任何关联公司适用的任何法律的任何规定，但以下情况除外：就上文第(Ii)款和第(Iii)款中的每一项而言，对于任何此类违约、违规、违约或其他事件(如果有)，合理地预计不会个别或总体阻止或 实质性延迟买方完成交易的能力。

(D)在买方或其任何关联公司签署或交付本协议或任何附属协议或完成交易时，不需要买方或其任何关联公司批准或授权、指定、声明或向任何政府实体提交许可证、同意、等待期届满或终止，但以下情况除外：(I)根据竞争法提交的任何文件或通知；(Ii)买方FDA信函；以及(Iii)此类许可、同意、批准、 如果没有授权、指定、声明或备案，则合理地预期，如果没有这些授权、指定、声明或备案，不会阻止或实质性延迟买方完成交易的能力。

5.3%的可用资金充足。买方及其适用的关联公司已有且将在成交时拥有足够的资金，以支付本协议项下所需的付款，包括截止日期付款，并在成交时及之后履行各自的义务(包括支付成交日期付款)，并支付买方及其适用关联公司因本协议预期的交易而产生的费用和开支。

5.4.提起诉讼。买方不会就本协议或本协议预期的交易采取任何悬而未决或据买方所知受到买方或针对买方的威胁的诉讼。

5.5%的经纪商。除Evercore Inc.外，买方没有、也不会直接或间接地承担任何与本协议或与本协议或本协议拟完成的交易相关的佣金、佣金或类似费用的责任，卖方或其关联公司将对此负责。

5.6%代表的排他性。

(A)买方确认并同意卖方或其任何关联公司均未就本协议所述产品或交易作出任何陈述或保证，买方不依赖任何明示或默示的陈述或保证，但在每种情况下，均不依赖中包含的明示陈述和保证。第四条、成交时将签订的附属协议以及卖方根据第3.9(D)款交付的证书。

(B)在不限制第4条规定的卖方及其关联公司的陈述和担保、成交时将签订的附属协议以及卖方根据第3.9(D)条交付的证书的情况下，买方将依靠自己对收购资产、产品和交易的调查、审查和估值 。买方已对所收购的资产和买方认为必要或需要的产品进行了所有检查和调查。买方根据其检查和调查的结果购买所收购的资产，并签订本协议和附属协议，而不依赖卖方或其任何关联公司的任何陈述或担保，而非本协议第(Br)条第(4)款、成交时将签订的附属协议以及卖方根据第(3.9)(D)节提交的证书。鉴于这些检查和调查，以及卖方在本协议第4条中向买方作出的陈述和担保，买方将放弃根据本协议第4条中明确规定的担保、成交时将签订的附属协议以及卖方根据第3.9(D)条交付的证书以外的任何担保，对任何索赔(无论是在担保、合同、侵权(包括疏忽或严格责任)或其他方面)的任何权利。买方确认并同意，除非本协议和附属协议另有明确规定，收购的资产将“按原样”出售，买方及其关联方同意在成交日接受收购的资产，条件是买方及其关联方根据自身对所有事项的检查、审查和确定，不依赖于卖方或其关联方代表或推定的任何性质的任何明示或暗示的陈述或担保。买方(代表其本人及其每一关联公司)同意卖方及其关联公司在第6条4款和附属协议中提供的保证代替，买方(代表其自身及其每一关联公司)在此明确 放弃因统一商法典或任何其他法规的规定而可能适用的任何默示保证的所有权利，包括适销性和对特定目的的适用性的保证。

(C)就买方对收购资产的调查而言， 买方已从卖方(或其任何关联公司或代表，视情况而定)收到关于收购资产和产品的各种前瞻性陈述(可能包括任何估计、假设、预测、预测或 计划)(“前瞻性陈述”)。买方承认并同意：(I)在尝试作出前瞻性陈述时存在固有的不确定性；(Ii)买方及其代表熟悉此类不确定性；(Iii)买方自行负责对收购资产和产品进行调查、审查和估值，并已聘请外部专业人员(包括其代表)协助进行上述工作；(Iv)买方自行评估所有前瞻性陈述的充分性和准确性承担全部责任；(V)买方及其代表不以任何方式依赖任何前瞻性陈述，除非卖方及其关联方的陈述和担保、附属协议和卖方根据第3.9(D)节交付的证书中规定的范围；和(Vi)关于前瞻性陈述，买方及其代表不得向卖方或其任何关联公司索赔(无论是在担保、合同或侵权行为(包括疏忽或严格责任)方面)，除非违反了第4条所述的卖方及其关联公司的陈述和担保、附属协议以及卖方根据第3.9(D)节交付的证书。买方确认并同意，卖方及其关联方均不对任何前瞻性陈述(包括任何前瞻性陈述所依据的假设的合理性)作出任何陈述或担保，除非卖方及其关联方在第4条、附属协议和卖方根据第3.9(D)节交付的证书中的陈述和保证中有明确规定。

(D)尽管本协议第5.6条有任何相反规定，但本协议中的任何内容不得以任何方式限制、限制或以其他方式不利影响买方或其关联公司在卖方或其任何关联公司就本协议或附属协议中规定的任何事项实施的欺诈行为方面的权利或补救措施，(Ii)买方或其关联公司就所称欺诈行为行使任何此类权利或补救措施不构成对第5.6条的违反。和(Iii)买方的任何确认、陈述或担保不得作为对买方或其关联公司提出的任何欺诈索赔的抗辩。

第六条契诺和协议

6.1.成交前的行为。自本协议生效之日起至本协议结束日期和本协议终止之日中较早的一段时间内，卖方应按照适用法律在所有重要方面按照适用法律，并应促使其关联公司在正常业务过程中就产品和收购资产开展业务。(Y)尽其商业上合理的努力维护该企业的商誉以及与员工的现有关系(除非双方就保留计划和融资责任达成一致，否则不得向员工授予特别的财务或股权奖励)、客户、供应商、供应商、制造商和与该企业有商业关系的其他人，以及(Z)除适用的竞争法可能限制的情况外，就有关开发产品或收购资产的任何重大发展、战略或其他重大决策与买方进行磋商。在不限制前述一般性的情况下，除卖方披露函附表6.1页所述外，未经买方事先书面同意(不得无理扣留、附加条件或延迟)，卖方不得、也不得促使其关联公司进行下列任何行为：

(A)抵押、租赁、质押或以其他方式对任何已取得的资产进行抵押，或 出售、转让、许可、未能维持、允许失效或以其他方式处置任何已取得的资产，但在每种情况下，除在正常业务过程中(A)许可的产权负担和(B)与出售库存、 货物或服务有关的情况外；

(B)终止任何已获得的合同(根据合同条款发生的任何终止除外，卖方或其任何关联公司不采取任何行动)，或对任何已获得的合同进行任何实质性修改，放弃任何实质性权利，或根据或转让任何已获得的合同授予许可证或转让；

(C)放弃完全或主要与所获得的资产或承担的负债有关的任何实质性索赔或权利；

(D)订立与产品开发有关的任何实质性合同，但与在正常业务过程中达成的存货销售或在正常业务过程中根据现有协议订立的采购订单、变更订单和工作说明书有关的合同除外；

(E)开始或结清任何涉及开采产品、取得的资产或承担的负债的行动材料；

(F)不得放弃、未能维持或允许失效，或根据或关于任何已获得的知识产权授予任何许可或再许可，但在正常业务过程中除外；

(G)对于产品的开发，(I)实质性地 改变与产品库存水平有关的任何做法，包括在正常业务过程以外的批发、连锁或机构层面上维护的产品，或(Ii)进入或建立任何实质性的新业务 或以任何实质性的方式改变或修改任何非正常业务过程中的业务做法或计划；

(H)作出或更改任何税务选择、更改任何年度税务会计 期间、提交任何经修订的报税表、订立任何成交协议、了结任何税务申索或评税、同意延长或豁免适用于任何税务申索或评税的时效期限，或采纳或更改卖方在每种情况下就所收购资产所采用的任何税务原则、政策或程序，只要该等行动会在成交日期后对所收购资产或买方造成不利影响；

(I)(I)给予任何员工任何晋升、增加基本工资或工资、奖金 机会、佣金率或遣散费福利；(Ii)在任何实质性方面为员工建立、采用、订立或修订任何实质性卖方福利计划；或(Iii)采取任何行动以加速员工在任何实质性卖方福利计划下的任何权利或福利，在每种情况下，除非(A)适用法律或任何卖方福利计划截至本协议日期有效的条款所要求的，或(B)关于第(Ii)和(Iii)款、在正常业务过程中以及适用于卖方或其附属公司几乎所有类似情况的非雇员的权利或福利；但条件是，就第(Iii)款而言，卖方应立即将任何此类加速通知买方；或

(J)同意或承诺做上述任何事情。

6.2.宣传。除买卖双方在签订本协议后发布的任何新闻稿或表格8-k外，未经另一方事先书面同意，本协议的任何一方不得发起或允许其各自的任何代表发起任何宣传、新闻稿或其他书面或口头公告，或以其他方式就本协议或任何附属协议或双方之间存在的任何安排发表任何公开声明。是否发布新闻稿或其他公告或声明，但适用法律或与其或其关联公司上市交易证券有关的任何上市或交易协议要求此类公告、新闻稿或其他公告或声明的除外；但条件是，在这种情况下，发出声明的一方应在声明发布前的合理时间内与另一方协商，不论是否在该公告、新闻稿或公告或声明中指名，以允许另一方对此发表评论，并在声明发布后向另一方提供一份副本(或抄本)。尽管有上述规定，买卖双方仍可向各自的投资者和员工、记者以及其他类似的媒体和收件人发布公告，公告内容应与双方先前就本协议预期进行的交易以及卖方提交的委托书或与本协议相关的其他证券备案文件而公开披露的信息一致。为免生疑问，任何经审查方按照第6.2节审查和批准的新闻稿或类似宣传的内容，以及根据第6.2节作出的任何出版物，均可由任何一方重新发布或重新出版，而无需重新批准。

6.3转让获得的监管批准、监管文件和营销记录。

(A)除《过渡服务协议》中另有规定外，买方和卖方应在截止日期后十(10)个工作日内提交所有文件，包括向FDA提交《买方FDA信函》和《卖方FDA信函》(并向另一方提供副本)，并 随后采取所有其他合理必要的行动，将取得的监管批准的所有权转让给买方。

(B)除非《过渡服务协议》另有规定，否则卖方应(I)在交易结束后十五(15)个工作日内，通过买方合理接受的虚拟数据室或其他文件共享平台(或双方共同同意的其他方式)，将收购的监管文件、收购的营销记录和收购的图书和记录转让给买方；(Ii)仅在卖方及其附属公司或其代表持有的任何收购的监管文件、收购的营销记录和收购的图书和记录仅以纸质格式提供的情况下，在截止日期之后，在合理可行的情况下，在截止日期之后，无论如何在截止日期后四十五(45)天内，以纸质格式尽快将文件交付给买方(或买方可能在交付前指定的其他地点)；关于第(B)(Ii)款，如果根据《过渡服务协议》，卖方需要为履行服务(如《过渡服务协议》所定义)保留该等收购的监管文件、收购的营销记录或收购的图书和记录，则该收购的监管文件、收购的营销记录或收购的图书和记录应在适用服务(如过渡服务协议中定义的)的服务期(如过渡服务协议中定义的)到期或提前终止后十(10)个工作日内交付给买方。即使有任何相反的规定，卖方仍可保留所有此类收购的法规文件、收购的营销记录和收购的图书和记录的存档副本。

6.4%第三方异议。

(A)即使本协议有任何相反规定，如果(I)在未经任何适用第三方同意的情况下转让或转让此类合同或监管批准，则对于收购资产中包含的任何合同或监管批准，本协议将不构成直接或间接转让或转让任何此类合同或监管批准，或根据此类合同或监管批准产生或产生的任何索赔、权利或利益的协议。根据此类合同或监管批准向买方或其任何关联公司施加任何责任，导致终止、取消或撤销此类合同或监管批准， 或导致对任何收购资产产生任何产权负担，以及(Ii)在成交时或之前未获得此类同意；但条件是，在不限制卖方在第6.4(C)款和第6.3款下的义务的情况下，卖方应并应促使其关联公司在成交日期前和成交日期后的十二(12)个月内采取商业上合理的努力，以获得对转让和转让的所有必要同意。

(B)如果未就收购资产中包括的任何合同或监管批准 获得任何第三方的同意，在每一种情况下，如第2.1节所述，在成交之时或之前(每个此类合同或监管批准均为“不可转让资产”)，则在获得此类同意之前，(I)买方及其关联公司有权在交易结束后获得该合同或监管批准的利益，但前提是卖方或其关联公司可以在不违反该合同或监管批准或任何适用法律的情况下提供此类利益，(Ii)卖方应并应促使其关联公司应买方的请求并为买方的利益而强制执行卖方或其关联公司因此而对任何第三方产生的任何权利。包括在买方要求时根据合同条款寻求任何可用的补救措施或选择终止的权利，以及(Iii)买方或其适用的关联公司应在卖方的书面指示下履行卖方在该合同或监管批准项下在成交后应履行的义务(在买方或其任何关联公司获得该等利益的范围内)。在不限制前述条款或第6.4(C)节和第6.3节规定的卖方义务的一般性的情况下，在买方的书面要求下，卖方应并应促使其关联公司以商业上合理的努力配合和协助买方在成交后就任何不可转让资产获得替换合同或监管批准的努力。

(C)在所收购资产中包含的任何监管批准不得转让或转让给买方或其关联公司的范围内，卖方应使用买方或其关联公司，并应促使其关联公司利用其商业上合理的努力与买方或其关联公司合作并协助其获得此类监管批准，该等批准将在交易完成时或之后以买方或其关联公司的名义发出，包括合理地协助买方或其关联公司准备申请并与政府实体通信。

6.5.政府同意。

(A)根据本协定的条款并在符合本协定条件的情况下，每一缔约方应尽其合理的最大努力，使关闭在本协定日期后尽快发生，包括采取一切必要的合理行动，包括：(I)迅速遵守可能因关闭而对其或其任何附属公司施加的所有法律要求；(Ii)征得或征得政府实体的同意，或与政府实体达成每项同意，将对双方完成本协议所设想的交易的能力产生实质性不利影响；但前提是，尽管有前述规定或本协议中的任何其他相反规定，买方不得被要求许可、出售、剥离、单独持有或以其他方式处置买方的任何自有资产，或采取任何行动限制买方保留或经营其任何业务(产品除外)的任何行动自由。

(B)在本协定签订之日起，双方应在合理可行和适宜的情况下尽快向政府实体进行所有必要的登记和备案，并根据竞争法寻求所有必要的批准。截至本合同日期，各方已提交各自的通知和报告表，根据《高铁法案》，等待期已过。双方应尽其各自在商业上合理的努力，在切实可行和可取的情况下，尽快提供任何政府实体根据任何适用的竞争法要求提供的任何补充信息。

(C)根据适用的法律限制，包括必要时的编辑，以及任何政府实体的指示，在交易结束前，每一方仅同意：(I)与另一方进行合作和协商；(Ii)向另一方提供另一方可能合理要求的必要信息和协助，以准备向任何政府实体提交的任何通知或文件，或要求提供更多信息；(3)随时向对方通报与完成本协议所拟进行的交易有关的事项的状况，包括迅速向另一方提供该方从任何第三方和/或任何政府实体收到的或向任何第三方和/或任何政府实体发出的关于此类交易的通知或其他通信的副本；(4)允许另一方审查另一方的合理意见，并将其纳入另一方就获取必要内容向 任何政府实体发出的任何通信；以及(5)不得亲自或通过电话参加与任何政府实体的任何实质性会议或讨论，除非在这种政府实体不加以禁止的范围内，使另一方有机会出席和旁听任何此类会议或讨论。

(D)买方和卖方应各自负责向任何政府实体支付应支付费用的50%(50%)(无论是买方、卖方或其各自关联公司)，这些费用与根据竞争法根据第6.5条提交的任何申请有关。

6.6%的支持。成交后，买方及其关联公司和卖方及其关联公司应合理地相互合作，为第三方索赔或开始的涉及产品、收购资产、本协议或附属协议的任何债务或诉讼进行辩护或和解，在每一种情况下，另一方根据本协议负有责任，向另一方和该另一方的法律顾问提供对员工、记录、文件、数据、设备、设施、产品、部件、在被请求方保持或拥有或控制的范围内，该另一方可能合理要求的主要与产品或获得的资产有关的原型和其他信息 ；但条件是，这种访问不得不合理地干扰买方或其关联公司，或卖方或其关联公司(视情况而定)各自的业务；此外， 任何一方均可在以下情况下限制前述访问：(A)适用法律要求的此类限制；(B)此类访问或提供信息将合理地导致违反对第三方的保密义务；或(C)披露任何此类信息将合理地可能导致丧失或放弃律师-委托人或其他法律特权。要求方应赔偿另一方因履行第6.6款规定的义务而向第三方支付的合理的自付费用。

6.7.监管事项。

(A)自截止日期起及之后，根据《质量协议》，买方应负责根据适用法律履行与产品有关的所有药物警戒义务，卖方同意在合理可行的情况下，尽快(无论如何，在过渡服务协议期限内的四十八(48)小时内)，根据产品包装和标签中规定的联系信息，将其知悉的与产品或粪便微生物孢子有关的任何产品投诉和不良事件的任何信息通知买方；规定，在截止日期至BLA转让日期期间，买方应就与产品有关的药物警戒活动与卖方进行合理协商。根据《过渡服务协议》并在适用的医疗保健法律允许的范围内，在交易结束后，买方应负责调查与产品有关的所有投诉和不良事件 (无论是在交易结束前还是之后销售的)。

(B)双方承认并同意，从截止日期至FDA有效转让Vowst BLA之日(“BLA转让之日”)：

(I)卖方有权就Vowst BLA与FDA 进行沟通，沟通应在买方的合理指导下进行，卖方应就与FDA有关Vowst BLA的任何此类通信的内容与买方进行合理协商，但与Vowst BLA维护相关的日常通信除外。未经卖方事先书面批准，买方不得在BLA转让日期之前与FDA就Vowst BLA进行任何沟通，不得无理拒绝，但买方有权应FDA向买方提出的要求，直接与FDA就买方FDA信函进行沟通，而无需就任何此类沟通与卖方进行磋商。

(Ii)在交易结束后及结束后，买方应负责支付关于Vowst BLA的所有首先到期并在交易结束后应支付的费用，无论此类费用是由卖方还是买方发送给FDA或其他政府实体，并且在利润分享期间支付的此类费用应构成允许费用；但条件是，卖方应向买方提供买方合理要求的合理协助，以促进本协议第6.7(B)(Ii)节或本协议规定的其他预期或要求的买方行动；此外，卖方应负责支付自2024年10月1日起至2025年9月30日止的 期间根据美国《处方药使用费法案》就产品应支付的费用(PDUFA费用)，该金额应构成第一季度报告，并作为卖方支付的允许费用反映在第一季度报告中。

(Iii)卖方应在实际可行的情况下尽快向买方提供与任何相关监管机构安排的有关与产品有关的监管备案和/或监管批准的所有重大会议、会议和讨论的通知，在任何情况下，应在卖方知道该等会议、会议或讨论后的五(5)个工作日内通知买方。

(Iv)买方有权出席，买方和卖方 应合理地商定与FDA举行的与Vowst BLA有关的任何正式会议、会议或讨论的出席者和目标。

(C)自BLA转让日期起及之后，根据质量协议，买方应单独负责和负责：(A)根据适用的医疗保健法，就Vowst BLA采取所有行动并与适当的政府实体进行所有沟通，包括准备 并向适当的政府实体提交所有报告；(B)就根据Vowst BLA销售的产品(无论是在 关闭之前或之后销售的)采取所有行动并与第三方或政府实体进行所有沟通，包括回应与此有关的所有投诉，以及(C)调查与根据Vowst BLA销售或分销的产品(无论是在 关闭之前或之后销售的)有关的所有投诉和报告；但前提是，卖方应按照本协议的其他预期或要求向买方提供合理协助和合理访问卖方账簿。

(D)如果双方承认，参与产品开发的员工、顾问和独立承包商(“关键人员”)可能拥有必要或合理有用的信息，使买方能够享受所收购资产的价值(“商业信息”)。 买方预计，买方或其关联公司可能会雇用或聘用关键人员。双方承认，关键人员可能已经与卖方或其附属公司签订了雇佣协议或其他书面协议， 包含(I)与产品开发有关的任何信息的保密、不使用和不披露义务，或(Ii)与产品开发有关的竞业禁止义务(“关键人员 协议”)。卖方特此同意，在买方聘用或聘用关键人员期间，关键人员披露或使用商业信息以促进买方的业务努力。

6.8.贸易通知。从本合同签订之日起至成交为止，卖方和买方应真诚合作，就向客户和供应商及其他适用的第三方就向买方出售所收购资产一事向客户和供应商发出通知的方式和内容达成书面协议；但前提是， 卖方有权在成交前向客户和供应商发送此类通知。买方(在成交前)和卖方(在成交后)不得在该书面协议日期之前或与该书面协议的条款不一致的情况下，就本协议拟进行的交易向客户、供应商或其他适用的第三方进行任何沟通或发出任何其他通知。

6.9%的卖家保留了知识产权。

(A)在遵守交叉许可协议的情况下，买方承诺，除第6.9节明确允许的情况外，买方及其任何关联公司不得以任何方式使用卖方保留的任何知识产权，包括任何卖方名称。卖方(代表其及其附属公司)特此向买方授予 有限、非排他性、全额支付的过渡许可证，以继续使用卖方名称(I)在截止日期后六(6)个月内继续使用卖方名称，以创建带有卖方名称的新库存、标牌或其他材料，以及 (Ii)在截止日期后十八(18)个月内继续使用库存，标牌和其他材料，无论是截至成交之日存在并包含在收购资产中的标牌和其他材料，还是根据根据上文第(I)款授予的过渡许可证创建的标牌和其他材料。 买方应确保以任何卖方名称提供或销售的所有商品和服务的质量至少与卖方在成交时保持的质量一样高，并应遵守与使用卖方名称有关的所有适用法律和行业惯例，并在卖方提出合理要求时，应向卖方提供其使用卖方名称的样本，以允许卖方确认买方符合本句中的质量控制要求。本合同所允许的对卖方名称的所有使用应完全符合卖方及其关联公司的利益。

(B)双方承认本协议不会、也不会 转让、转让或转让任何第三方商标的任何权利、所有权或权益。

6.10没有进一步的保证；口袋错了。卖方和买方均应在成交后的任何时间或不定期，在对方提出要求并承担费用的情况下，签署并向另一方交付对方可能合理要求的所有文书和文件或进一步担保，以便在此将卖方对所收购资产的所有权利、所有权和权益授予买方及其关联方。在截止日期五周年之前，如果买方或卖方了解到任何已获得的资产尚未转让给买方或其关联公司(包括卖方或其关联公司拥有的、主要用于产品开发且未包括在所收购的 知识产权中的任何知识产权)，或任何被排除的资产已转让给买方或其关联公司(附属协议中所设想的除外)，买方或卖方应立即通知另一方，双方应在合理可行的情况下尽快，确保在任何必要的第三方事先同意或批准的情况下，将此类财产转让给(I)买方或其适用的关联公司，如果任何收购资产在成交时没有转让给买方 (包括卖方或其关联公司拥有的、主要用于产品开发且未包括在收购的知识产权中的任何知识产权)；或(Ii)卖方，在成交时转让给买方的任何除外资产 。在不限制前述规定的情况下，买方同意，在截止日期后，(X)如果买方或其任何关联公司收到任何应收账款，买方应持有并迅速将该等付款(在买方收到时以卖方指定的帐户)转账和交付给卖方，买方应就所有此类收据向卖方交代， 和(Y)买方应立即向卖方交付买方或其任何关联公司就任何应付账款收到的任何发票。

6.11解决某些税务问题。

(A)征收转让税。双方同意在适用法律允许的范围内，真诚合作，并尽合理努力避免或减少根据本协议支付的任何款项的任何转让税，包括提供适用的免税证明。因本协议项下应付款项而产生的所有转让税应由买方和卖方平均承担。

(B)国际税收合作。买方和卖方应在另一方合理要求的范围内进行合作，并应保留并在另一方提出请求时，尽快向另一方提供或安排向另一方提供与所获得的资产和承担的负债有关的信息和协助，这些信息和协助对于财务报告、编制和归档任何纳税申报单或财务报表、任何退税或与税务事项有关的其他要求或可选文件、准备任何税务审计、准备任何税务抗辩都是合理必要的。或就任何与税务事宜有关的诉讼或其他法律程序进行检控或抗辩。

6.12关于员工的问题。

(A)在本协议日期和员工调动日期之间， 应买方的合理要求，卖方同意根据本协议或《员工支持协议》允许的任何变更定期更新第4.11(A)节所述的员工名单(“员工名单”)。 买方可自行决定向员工名单上所列的任何员工提供自员工调动之日起生效的雇用。买方将向此类员工提供任何此类录用通知，并将在交易结束前至少五(5)个工作日向卖方提供所有此类录用通知的副本。每一位被提供并接受买方聘用的员工在本文中被称为“转岗员工”。对于员工名单上所列的任何员工，如被提供并接受买方的聘用提议，但因短期或长期伤残假或育儿假而在员工转岗日缺席(统称为 伤残假员工)，任何正在休伤残假的员工必须能够在员工调动日期后三(3)个月内(或仅就育儿假 目的)三(20)个月(或二十(20)周)内开始有效就业，并向买方或其关联公司提供有效就业机会，否则该员工的病假待遇将不再有效。在员工转岗之日起三(3)个月(或仅为育儿假的目的)后不晚于三(20)个月(或仅为育儿假的目的)重返工作岗位的每一名伤残假员工，应自返岗之日起成为转岗员工，且为免生疑问，在他们返岗之日 之前，仍应是卖方(或其附属公司)的员工。每名员工(包括任何正在休伤残假的员工)应继续是卖方(或其关联公司)的员工，并继续参加他或她在员工转岗日期(受其条款约束)之前参加的任何卖方福利计划，直到该员工成为买方(或其关联公司)的转岗员工。买方在本合同项下向员工提供的雇佣要约(“合格要约”) 应由买方自行决定，但前提是买方同意，在截止日期开始至截止日期一周年(或，如果在此之前，则为相关调动员工的终止日期)的期间内，每名调任员工将获得：(I)不低于卖方或其关联公司在紧接截止日期前向每位此类调任员工提供的年度基本补偿的年度基本薪酬；(Ii)与买方或其关联公司向处境相似的员工提供的年度现金奖金机会相当的年度现金奖金机会；以及(Iii)员工福利(包括带薪休假，但不包括任何遣散费、固定收益养老金、递延薪酬、股权或基于股权的福利)。或退休人员或离职后福利或控制权变更协议) 总体上与买方或其关联公司提供给类似情况的员工的员工福利(任何遣散费、递延薪酬、股权或基于股权的薪酬、固定福利养老金或退休人员或离职后福利或控制权变更)基本相当；如果买方或关联公司可以向转岗员工支付现金，以履行其在第(Iii)条下的义务(或部分义务) 。尽管如上所述，每个符合资格的要约必须满足以下条件：(X)满足买方的标准聘用要求；(Y)每个员工在员工的合格要约中确认，员工在聘用日期或之前或作为合格要约的任何条款，在离职计划下没有“充分的理由”；以及(Z)每个员工在员工的 合格要约中确认，如果员工接受买方的聘用提议，员工同意并同意卖方向买方提供他们之前填写的I-9表格和证明其身份的证明文件以及在美国工作的授权文件(卖方是该同意和协议的预期第三方受益人)，买方(或附属公司)因未能满足买方(或附属公司)自行决定的标准招聘要求而拒绝雇用任何员工，不应构成买方(或附属公司)未能向该员工提供合格的要约；此外，本协议的任何条款 均不得禁止买方在员工转职日期后根据福利计划、安排或协议的条款修改或终止任何福利计划、安排或协议，或在适用法律允许的范围内终止聘用任何转任员工。卖方应事先收到一名员工签署的合格要约或买方向卖方提供的签署合格要约的证明，并应在不迟于成交前一(1)天向买方 提供该转聘员工以前填写的I-9表格的复印件(原件可由卖方保留)以及核实其身份和在美国工作授权的证明文件。

(b)买方明确同意在交易结束时履行义务 以及卖方在Seres Therapeutics，Inc.项下的责任针对每位转让员工的控制权离职计划（“离职计划”）变更，只要任何此类义务或责任是根据 触发的 截止日期后一（1）年内的遣散计划，但不得明确承担遣散计划。

(C)买方同意，自 员工转职日期起及之后，买方应在商业上合理的努力，就员工转职日期前获得的与卖方或其关联公司的任何就业服务或为卖方或其关联公司的利益而提供的任何就业服务给予所有转岗员工积分，以实现归属(年度退休供款除外)和买方可能建立或维持的任何员工福利计划、计划或安排(“买方福利计划”)下的资格，并就买方建立或维持的假期和遣散费计划 而言，用于福利应计。此外，买方应尽商业上合理的努力(I)放弃所有先前存在的条件排除和积极工作的要求，以及任何买方福利计划下的类似限制、资格等待期和可参保要求，但以卖方福利计划下的转岗员工自员工转岗日起免除或满足的范围为限；(Ii)为了满足适用的免赔额，任何转岗员工在员工转岗日或员工转岗日之前发生的任何已覆盖费用都应考虑在内。根据任何适用的买方福利计划，在员工转岗日期之后的共同保险和最高自付准备金 。双方承认并同意，从员工调动之日起及之后，卖方及其关联公司应保留所有卖方福利计划项下的所有责任，但第6.12(B)节规定的除外。自员工调动之日起生效，调动员工应停止在卖方福利计划下的所有积极参与和应计福利。

(D)卖方应根据《守则》第49800亿节和ERISA第601节向所有符合并购资格的受益人(如Treas中的定义) 提供并继续提供适用的持续保险。注册§适用的卖方福利计划下的第544.98节亿.0，Q&A-4(A)。

(E)卖方及其关联公司应根据卖方或其关联公司适用的政策和法律，在员工转移日期或之后在行政上可行的情况下尽快向转移员工支付所有未使用的应计假期余额，但在任何情况下，不得迟于适用法律要求的日期 。

(F)对于卖方或其关联公司在员工转移日期之前实施终止或裁员的任何情况，以致存在或被视为存在就业损失或裁员，从而触发《工人调整和再培训通知法》(《美国法典》第29编第2101节及其后的规定)规定的通知要求和/或责任。(“WARN法案”)，卖方或其关联公司应对根据“WARN法案”产生的或根据“WARN法案”产生的所有责任和义务负责，包括与提供任何通知有关的所有责任和义务。

(G)根据《员工支持协议》的条款，卖方及其关联公司应保留卖方或其任何关联公司发起或维护的佣金、股权和基于股权以及其他留任和奖金计划项下关于员工转移日期之前期间的所有责任 。买方应或应促使其一家关联公司向转让员工支付发生结算的日历年度的年度现金奖金，受适用于根据卖方计划支付奖金的 条件的限制，但假设成交前一段时间的业绩为100%(100%)，并且受适用于买方计划自成交后支付现金奖金的条件的限制。按照买方的计划(在任何情况下，不得晚于发生结账的日历年度之后的3月15日)支付给转岗员工，并在卖方及其关联公司提供合理需要或买方要求的信息以计算和支付此类款项的情况下支付；此外，为免生疑问，在任何情况下，此类奖金均不得 符合买方及其关联公司所维持的合格计划的补偿条件。在员工调动日期之后，有资格参加由买方或其关联公司发起或维护的年度奖励或短期奖金和/或佣金计划的调动员工，应在员工调动日期与买方符合资格的要约义务一致的会计年度的剩余时间内参加此类计划。

(H)卖方应：(I)在本协议签署后和成交前至少十(10)个工作日(根据卖方当时可获得的信息)，及(Ii)在获得可能影响该等计算的任何额外或不同资料后，立即决定因本协议拟进行的交易而向任何转业雇员支付的任何款项或福利是否将被视为“降落伞付款”(按守则第(Br)280G节及根据守则颁布的规定的定义)，并(如适用)提供卖方向买方转业雇员的降落伞付款分析副本，并真诚地考虑买方对此的合理意见。

(I)除本协议未包含任何明示或暗示的任何内容外， (I)旨在授予任何员工在任何时期内继续受雇的任何权利，(Ii)构成对任何员工福利计划或卖方、买方或其各自关联公司的任何计划、政策或安排的修订或任何其他修改，或(Iii)应在任何员工或前员工、任何受益人或其家属中建立任何第三方受益人权利。

6.13颁布了大宗转让法。买方 承认卖方及其附属公司没有也不打算采取任何必要的行动，以遵守任何适用的大宗销售或大宗转让法律或任何司法管辖区的类似法律。买方特此免除卖方 及其关联公司遵守任何司法管辖区与本协议拟进行的交易相关的任何大宗销售或大宗转让法律或类似法律的规定。

6.14访问权限。在成交前期间，卖方应按买方可能不时提出的合理要求，在正常营业时间内，在合理通知后，向买方及其关联公司提供，并应促使其关联公司合理访问卖方及其关联公司与产品开发所代表的业务有关的物业、账簿、记录和人员。

6.15保密。

(A)自成交之日起及成交后，除交叉许可协议或过渡服务协议另有规定外，(I)卖方应且应安排其代表以保密方式持有及不得披露有关所收购资产的任何书面或口头资料(不论是书面或口头)、所承担的负债、预算、里程碑报告或季度报告及(Ii)买方应且应安排其代表以保密方式持有及不得披露有关被排除资产或被排除负债的任何书面或口头资料 。

(B)本条款第6.15节中的前述保密义务不涉及以下信息的披露：(A)现在或以后可公开获得的信息并非由于接收方的过错，(B)接收方从对此类信息没有预先存在的保密义务或承诺的第三方获得，并具有披露该信息的法定权利，或(C)接收方已经掌握其书面记录，并且不是直接或 间接从披露方获得的，(D)任何法院或其他政府实体要求披露的，与起诉或抗辩任何索赔有关的要求披露，或任何接受方根据律师的建议披露，以遵守适用的法律；条件是接收方在适用法律不禁止的范围内向披露方提供事先通知。

6.16签署限制性公约。

(A)为了进一步根据本协议将所收购的资产出售给买方，并为了更有效地保护由此代表的企业的价值和商誉，卖方特此约定并同意，卖方不得、也不得促使其关联公司直接或间接：

(I)除本协议规定的情况外， 包括第6.7节或《过渡服务协议》规定的自截止日期起至第五日(5)止的期间^这是)截止日期 周年，拥有、管理、从事、运营、控制、参与、咨询或执行服务、向其出售材料，或以委托人、合作伙伴、代理人、独立承包商、顾问、股东或其他身份参与现场任何业务的所有权、管理、运营或控制，包括在全球任何司法管辖区内开发现场任何产品(每项业务均为“受限业务”)；规定，本条款第6.16(A)(I)节所载的限制不适用于卖方直接或间接收购在从事受限业务的全国性证券交易所上市的任何公司或其他实体的已发行股本的5%(5%)以下。为免生疑问，卖方及其附属公司应被允许直接或间接地在场外开展产品感染保护方面的研究和开发活动。卖方特此承认，第6.16(A)(I)节规定的地理范围、禁止活动的范围和持续时间是合理的，并且不超过保护买方合法商业利益所必需的范围，包括买方实现交易利益和享受收购资产所代表的企业商誉的能力；

(二)自截止日期 起至五日止的期间费用(5^这是)截止日期周年，(A)征求买方及其关联公司与产品开发有关的任何客户、供应商、供应商、许可人、被许可人、分销商或其他业务关系，代表受限企业，(B)诱导或鼓励，或试图诱导或鼓励买方及其关联公司与产品开发有关的任何客户、供应商、供应商、许可人、被许可人、分销商或其他业务关系终止、限制或修改其关系，或以其他方式停止与其开展业务，买方或其关联公司或(C)以任何方式干预买方或其关联公司与任何客户、供应商、供应商、许可方、被许可方、分销商或买方及其关联公司与产品开发有关的其他业务关系；或

(三)自本合同生效之日起至第二日止的期间 ^nd)成交周年日，雇用或聘用任何调动员工，征集任何此类调动员工的就业或服务，或导致、诱导或鼓励任何此类调动员工离开买方或其附属公司的工作；但前提是，上述规定不会限制卖方招揽(或雇用)任何主动联系卖方或其附属公司的人的能力；(Ii)通过非专门针对买方、其关联公司或其各自的任何高级管理人员或员工的广告回应一般招聘；或(Iii)买方或其关联公司至少在招聘前六(6)个月终止雇用。

(B)买卖双方在此订立契约 并同意，在自成交日期起至成交日期五(5)周年为止的期间内，买卖双方不得直接或间接向任何人发布或传达任何有关另一方或其关联公司的贬损言论、评论或声明 任何可被合理理解为对任何该等实体的商誉或声誉造成不利影响的言论、评论或声明。尽管有上述规定， 本条款第6.16(B)节的任何规定均不得阻止该缔约方(A)提供通过法院命令、证词、传票或类似法律程序获得的真实证词，(B)根据任何政府实体的调查提供任何真实信息，或(C)根据任何一方根据本协议或买方或其任何关联方以及卖方或其任何关联方作为当事方的任何其他协议提出的任何索赔提供任何真实信息。

(C)买方特此约定并同意，在本合同生效之日起至成交日一(1)周年为止的一段时间内，买方 不得、也不得促使其关联公司直接或间接雇用、聘用或招揽任何非调动雇员(“非调动雇员”)，或促使、诱导或鼓励任何此类非调动雇员离开卖方或其附属公司的雇佣关系；但前提是，上述规定不会限制买方招揽(或雇用)以下任何人的能力：(I)主动联系买方或该关联公司；(Ii)通过非专门针对卖方、其关联公司或其任何高级职员或员工的广告回应一般招聘；或(Iii)至少在招标前六(6)个月，卖方或其关联公司已终止雇用。

(D)本条款第6.16条所载的契诺和承诺是否涉及具有特殊、独特和非同寻常性质的事项，而违反本条款第6.16条的任何条款将对买方或卖方造成不可弥补的损害(视情况而定)，且无法估计或确定且不能得到充分补偿的金额。因此，对于违反本条款第6.16条规定的任何行为，在法律上的补救措施将是不够的，每一方均有权获得第第10.16条规定的补救措施。双方进一步确认，第6.16款构成另一方订立本协议和完成本协议所设想的交易(包括出售所获得的资产和相关商誉)的实质性诱因和条件。

6.17：不征集其他投标。

(A)自本协议之日起及之后，直至(I)截止日期和(Ii)根据第8条终止本协议(以较早者为准)为止，除第6.17条明确允许外，卖方不得，且卖方不得使其代表直接或间接：(A)(1)征求、发起、知情诱导、知情地鼓励或知情地促进(包括以提供信息的方式)任何通信、查询或作出任何提交、公告、构成或合理预期将导致收购提案的提案或要约；(2)参与本条款第6.17节不允许的任何讨论或谈判，或以任何方式与任何人(买方或其代表除外)就任何提交、公告、建议或要约进行合作，如果完成将构成收购建议；(3)向任何人(买方或其代表除外)提供与卖方或收购资产有关的任何信息或数据，或回应任何提交、公告、建议或要约完成将构成收购建议的情况；(4)批准、认可或推荐、发表任何公开声明 批准或推荐任何构成或可合理预期会导致收购建议的任何建议或要约，或订立与该等建议或要约有关的任何协议，或要求卖方放弃、终止或未能按照本协议条款完成出售所收购的资产；(5)签署或订立任何意向书或任何考虑或以其他方式与任何收购建议有关的合约(可接受的保密协议除外)；或 (6)采取任何可合理预期会导致收购建议或卖方被要求放弃、终止或未能按照本协议条款完成收购资产出售的行动；或 (B)将公开提出上述任何行为。卖方应指示并尽其合理的最大努力促使其代表立即停止并终止与任何人迄今为止就任何收购提案进行的任何讨论、谈判和沟通，或合理预期将导致收购提案的任何讨论、谈判和沟通。并应立即终止任何此类人员对卖方或其代表托管的与任何此类收购提案有关的实体或电子数据室的访问，并要求销毁或归还(在适用的保密协议规定的范围内)以前提供给该人员(买方除外)的任何和所有非公开信息，在每种情况下，应在本协议日期后合理可行的范围内尽快(但无论如何在三(3)个工作日内)。就本协议而言，“收购建议”是指任何人(买方或其任何关联公司除外)就(X)涉及卖方的合并、合并、清算、资本重组、换股或其他企业合并交易提出的任何询价、建议或要约；(Y)在一项或多项相关交易中 发行或收购卖方股本或其他股权证券的股份，而该等交易会导致在本协议日期并非卖方股东的任何人士拥有卖方已发行股本的20%(20%)或 以上，但根据股权融资文件进行的任何发行除外；或(Z)出售、租赁、交换或以其他方式处置所收购资产的任何重要部分。

(B)尽管在本协议第6.17节中有任何相反的规定，但在获得股东批准之前，但不是在获得股东批准之后，卖方可以回应任何个人或团体主动提出的真诚的书面收购建议，该收购建议是在本协议日期或之后提出或续订的，并且不是由于实质性违反本协议第6.17节的规定而产生的，(I)联系提出收购建议的个人或群体，仅向该个人或该群体通报本条款第6.17节的条款；(Ii)向提出收购建议的人提供有关卖方的非公开信息；如果买方以前已获得此类信息，或在向买方提供此类信息的同时向买方提供此类信息，且在向买方提供任何此类重要的非公开信息之前，卖方从提出此类收购建议书的人那里收到一份按惯例格式签署的保密协议，且该协议并不禁止卖方按照本协议的规定向买方提供任何信息(此类保密协议，可接受的保密协议)和(Iii)如果且仅当卖方在采取上述第(I)、第(Ii)或第(Iii)款所述的任何行动之前，已事先向买方提供书面通知，且董事会在与(A)卖方的财务顾问和外部法律顾问协商后真诚地确定，该等收购建议 构成一项上级建议或可合理预期会导致一项上级建议，及(B)卖方的外部法律顾问认为，未能采取该等行动将合理地预期与董事会根据适用法律对卖方股东承担的受托责任 不一致。卖方应在签署协议后二十四(24)小时内迅速(以及在任何情况下)向买方提供本条款第(6.17)节所设想签订的任何可接受的保密协议的准确而完整的副本。

(C)在 成交前，如果(I)卖方或其任何代表收到与收购提案有关的任何书面或其他请求、询价、建议或要约，或与收购提案有关的任何询价、建议、要约或要求提供信息，卖方应在成交前立即通知买方(无论如何，应在二十四(24)小时内)通知买方。(Ii)如果要求卖方或其任何代表提供与任何收购建议有关的任何信息，或(Iii)寻求与卖方或其任何代表就收购建议启动或继续进行任何讨论或谈判，并就该通知提供任何书面请求、询价、建议或要约或其他 材料的未经编辑的副本，包括拟议的协议和任何该等口头请求、询价、提议或要约的实质性条款和条件摘要(包括任何拟议的条款说明书、意向书、收购协议或与其有关的类似协议)、有关人士或团体的姓名及其任何重大不成文条款和条件的摘要，此后买方应及时(无论如何在该等重大发展、讨论或 谈判后二十四(24)小时内)合理地告知该等请求、询价建议或要约的任何重大发展、讨论或 谈判的状况和条款(包括提供对其的任何修订或修改的副本)。

(D)除第6.17(E)节规定的情况外，董事会和董事会各委员会不得(I)以不利于买方的方式扣留、撤回、符合资格或修改(或公开提议或决议扣留、撤回、符合资格或修改董事会建议)(应理解为： 公开对收购建议采取中立立场或不采取立场(“停止、查看和倾听“根据交易法规则14d-9(F)向卖方股东传达)应被视为以不利于买方的方式修改董事会建议)，未能在委托书中包括董事会建议，未能在买方书面要求采取此类行动后三(3)个工作日内公开重申董事会建议，或采取、批准、推荐或以其他方式宣布是可取的(或公开提议或决心采用、批准、推荐或以其他方式宣布可取)，建议或以其他方式宣布为可取)任何收购建议或作出或授权作出任何公开声明(口头或书面声明)，而该声明(口头或书面)对上述撤回、资格或修改(每项均为“建议变更”)具有实质效果，或(Ii)采纳、批准、推荐或宣布为可取，或提议批准、推荐或宣布为可取、导致或允许卖方签署或订立任何合同，包括任何意向书、谅解备忘录、原则协议、收购协议、合并协议、期权协议、合资协议、许可协议、与以下事项有关的合伙协议、租赁协议或其他协议(第6.17(B)节所指的可接受的保密协议除外)，或 意在或合理地预期会导致任何收购建议、要求或合理预期会导致卖方(或会要求卖方)放弃、终止、延迟或未能完成，或否则会对本协议预期的交易造成重大阻碍、干扰或不一致的收购协议(“替代收购协议”)。除非本协议根据第6.19节以其他方式终止，否则卖方根据第6.19节召开、通知和召开股东大会的义务不受任何收购建议的开始、披露、公告或提交或建议的任何变更的限制或以其他方式影响。

(E)尽管第6.17(D)节有任何相反规定，但在(I)收到卖方在本协议日期或之后主动提出或续订的非实质性违反本协议第6.17节的书面收购建议后，董事会在与其财务顾问和外部法律顾问协商后，真诚地决定： 该收购建议构成一项较高建议或(Ii)发生介入事件时，董事会可在取得股东批准前的任何时间，就该等较高建议或介入事件作出建议更改，但须满足下列所有条件：

(I) 卖方应(A)在收购建议的情况下，在所有实质性方面遵守本协议第6.17节的规定，(B)向买方提供提前五(5)个工作日的书面通知(“确定通知”)，该通知应就收购建议明确说明(1)和(I) ；已收到一份书面收购建议书，该建议书构成了一份上级建议书，并说明了该收购建议书的实质性条款和条件(包括其中提出的对价和提出该收购建议书的个人或团体的身份)，以及(Ii)对于一个介入事件，该介入事件已经发生，并对该介入事件进行了合理的详细描述(包括该介入事件的重要事实和情况)；(2)在符合以下第(Ii)条的规定的情况下，董事会已决定召开一次会议，拟在该会议上对建议作出改变。以及(C)在上述五(5)个工作日期间， (1)就买方可能以书面形式提出的对本协议条款和条件的任何修订或其他建议与买方进行了真诚的谈判(如果买方愿意参与)，以及 (2)在决定是否更改建议时，董事会应考虑买方以书面提出的对本协议条款或其他建议的任何更改；

(Ii)对于 ，董事会应在与外部法律顾问协商后，本着诚意确定：(A)对于高级提案，该高级提案继续构成高级提案；(B)对于高级提案或介入事件，在咨询外部法律顾问后，根据该高级提案或介入事件，并考虑到买方以书面提出的任何修订条款，未能在建议中做出此类更改将与董事根据适用法律对卖方股东承担的受托责任相抵触。

第6.17(E)节的规定也适用于对任何财务条款(包括支付对价的形式、金额和时间)的任何更改，或对任何收购建议或与中间事件有关的事实或情况的任何其他重大修订或修改，在这种情况下，应要求发出新的确定通知，卖方应重新遵守第6.17(E)节的规定。

(F)第6.17节中包含的任何内容均不得被视为禁止卖方履行其根据适用的美国联邦或州法律就收购建议承担的披露义务；条件是，根据交易法规则第14d-9条所设想的与其股东进行的任何 性质的“停止查看和倾听”通信应包括一份肯定声明，大意是确认或保持董事会的建议不变；此外，除非根据第6.17(E)节的规定，否则不应被视为允许卖方或董事会更改建议。

6.18通过委托书。卖方应在本协议签订之日起在切实可行的范围内尽快(无论如何应在协议签订之日起十五(15)个工作日内)准备并向美国证券交易委员会提交与股东大会有关的委托书的初步格式。卖方应促使 委托书(A)遵守美国证券交易委员会颁布的适用规则和条例，(B)不得包含对重大事实的任何不真实陈述，或遗漏其中所需陈述的任何重大事实，以根据其作出陈述的情况，使其不具误导性。卖方应尽其合理的最大努力，在可行的情况下尽快对美国证券交易委员会就此提出的任何意见作出回应，并将给予买方及其律师合理的机会，在向美国证券交易委员会备案或 将其分发给股东之前，审查和评论最初的初步委托陈述以及委托陈述的所有后续表格或版本、修改或补充，卖方应合理且真诚地考虑另一方或其律师就此提出的任何及时评论。卖方应(I)在收到美国证券交易委员会或其工作人员的任何意见以及美国证券交易委员会或其工作人员要求修改或补充委托书或提供更多信息的任何请求时，迅速(无论如何，应在24 (24)小时内)通知买方，并将立即向买方提供卖方或其任何代表与美国证券交易委员会或其工作人员之间的所有通信的副本。关于委托书(包括美国证券交易委员会的所有评论的副本)，并告知买方关于从美国证券交易委员会收到的委托书的任何口头评论 ，(Ii)向买方及其律师提供合理的机会，以便一方面审查和评论其或其任何代表与美国证券交易委员会或其工作人员就委托陈述提出的任何函件，并应合理和真诚地考虑买方或其大律师就此提出的任何意见；及(Iii)迅速向买方提供卖方或其任何代表就委托陈述向美国证券交易委员会或其工作人员发出的任何函件的最终副本，以及对委托陈述的任何修订或补充。如果在收到股东批准之前的任何时间， 发生了任何应在委托书的修订或补充中列出的事件，包括更正任何在任何重大方面变得虚假或误导性的信息，或纠正任何必要的信息遗漏，以使其中的陈述在任何重大方面不具误导性，卖方应立即准备并向其股东交付此类修订或补充。卖方应(A)在下列情况下尽快开始向卖方的股东邮寄委托书：(I)美国证券交易委员会工作人员通知其不打算发表意见或对委托书的初步形式没有进一步意见；或(Ii)在交易法第14a-6条规定的十(10)天期限届满而未收到美国证券交易委员会意见或美国证券交易委员会通知其将提供意见的情况下，(B)采取一切必要的行动，包括根据交易法第14a-13节第6.19节建立记录日期并完成 经纪人搜索，以允许上述操作。根据本协议的条款和条件(包括第6.17节)，委托书将包括 董事会建议，董事会同意将其包括在内。委托书应当包括股东大会的通知。

6.19召开股东大会。卖方将于本协议日期后，在实际可行范围内尽快召开、通知、召开及召开股东大会(“股东大会”)，以寻求股东批准，并在第6.17条的规限下， 将根据本协议条款尽其合理最大努力争取本协议及资产出售获得批准。卖方将安排股东大会在委托书首次邮寄后三十(30)个工作日内召开。股东大会的任何延期或延期应事先获得买方的书面同意(此类同意不得被无理地扣留、附加条件或延迟)。卖方在与买方协商后， 应为有权在股东大会上通知和表决的人员设定一个记录日期，未经买方事先书面同意，不得更改该记录日期(此类同意不得被无理拒绝、附加条件或 延迟)。卖方应根据交易法规则14a-13在卖方与买方协商后选择的日期进行经纪人搜索，以便在本协议日期后六十一(61)天内确定该记录日期。除非董事会对建议作出更改，否则卖方应尽合理最大努力获得股东批准，包括征集有利于批准本协议和资产出售以及本协议预期的其他交易的委托书。卖方应确保卖方及其代表就股东大会征求的所有委托书均符合所有适用法律。在买方提出合理要求后，卖方应至少每天在股东大会日期前最后七(7)个工作日的每个工作日通知买方卖方收到的与股东批准有关的委托书总数。股东批准事项应是卖方股东在未经买方事先书面同意(此类同意不得被无理扣留、附加条件或拖延)的情况下，在股东大会上提议由卖方股东采取行动的唯一事项(习惯性休会建议除外)。

6.20：股东诉讼。在成交前期间，卖方的任何股东(代表卖方或代表卖方)对卖方或其董事提起的与本协议或卖方知悉的交易(包括资产出售)有关的任何诉讼，卖方应立即通知买方。卖方应给予买方审阅和评论卖方就该行动作出的所有材料备案或答复的权利，以及就该行动的和解进行协商的权利，卖方应本着善意考虑此类意见。未经买方事先书面同意，不得同意此类和解(此类同意不得被无理扣留、附加条件或延迟)，除非和解不会导致对收购资产的业务或运营施加任何限制。卖方应将任何此类行动的状态合理地告知买方。

6.21.限制负债。在自本合同签订之日起至2025年12月31日止的期间内，未经买方事先书面同意(不得无理拒绝同意)，卖方不得产生任何债务(包括提供任何担保、赔偿或因借款而产生或产生任何产权负担)，总金额不得超过1,000万美元(10,000,000美元)。

6.22：正在进行的安全研究。自交易结束起及结束后，买方应对正在进行的安全研究的进行和完成承担全部责任；但前提是，在利润分享期内，卖方应在买方交付发票后三十(30)天内向买方偿还正在进行的安全研究的费用。卖方应提供买方可能合理要求的与进行和完成正在进行的安全研究相关的协助。

6.23延迟转让资产。 尽管本协议或过渡服务协议中有任何相反规定，延迟转让资产的所有权应在截止日期转让并转让给买方，但卖方应通过过渡服务协议中定义的PRMS服务(定义见过渡服务协议)的服务期届满或提前终止，保留对位于马萨诸塞州剑桥市悉尼街02139号的设施的延迟转让资产的实际拥有权，以促进在截止日期后提供PRMS服务。为免生疑问，卖方或其关联公司对延迟转让资产的所有权利、所有权和权益应在交易完成时出售、转让、转让和转让给买方或其指定关联公司，并自交易完成之日起生效。在卖方披露函的附表1.1(B)-3(延迟转移资产)中规定的适用服务(如过渡服务协议中定义的)的服务期到期或提前终止后，卖方应且 应促使其关联公司以合理谨慎的方式迅速将延迟转移资产交付给买方或其指定关联公司至买方指定的地点，交付费用由买方承担。

6.24%的延迟转让合同。

(A)尽管本合同或过渡服务协议中有任何相反规定，但除第6.4条另有规定外，不得出售、转让、转让、在成交时转让并交付给买方，但应在卖方披露函(每个日期(S)，“延迟转让合同转让日期”)中的此类延迟转让合同 中规定的适用服务(如过渡服务协议中所定义)的服务期(如过渡服务协议中所定义)期满或提前终止之日(br})转让和转让(为免生疑问，延迟转让合同在其他情况下应被视为本合同项下所有目的的收购合同，买方应对延迟转让合同在成交后及成交后承担的责任负责，并有权 根据该等延迟转让合同享有成交后产生的所有权利和利益)。

(B)从成交之日起至延迟转让合同有效转让给买方之日为止，未经买方事先书面同意，卖方不得终止该等延迟转让合同，也不得致使其适用关联公司终止该等延迟转让合同，或对该等延迟转让合同进行任何实质性修改、放弃任何实质性权利、授予任何许可或转让任何延迟转让合同。在逐个合同的基础上，自第6.24(A)节所设想的将延迟转让合同转让给买方或其任何关联公司之日起，双方应或应促使各自的关联公司就每个延迟转让合同执行转让和 假设协议。为免生疑问， 除过渡服务协议另有规定外，本第6.24节中的任何规定均不责成卖方对任何延迟转让合同在任何延迟转让合同转让日期之前终止的条款采取任何行动。 除非双方另有书面约定，在这种情况下，卖方应与买方协商，并尽商业上合理的努力延长任何此类延迟转让合同的期限。

6.25%PRMS技术转让。在本协议签署后立即 在符合以下条件的情况下：(A)买方与第三方合同制造商签订合同，要求该第三方接受此类技术转让，以及(B)该第三方在此类技术转让方面进行合作，卖方应按照第1.09(技术转让)，卖方应认真实施此类技术转让。在关闭之前的一段时间内，与此类技术转让相关的成本仅在不发生关闭的范围内构成允许的费用(如美国许可证 协议中所定义)，否则应构成本协议自关闭之日起及之后的允许费用。

第七条条件

7.1对双方的义务附加条件。 各方在本协议项下各自完成本协议所拟进行的交易的义务，须在交易结束时或之前履行以下每个条件(在法律允许的范围内，各方可自行决定以书面形式全部或部分放弃所有或任何这些条件)。

(A)所有政府同意书。任何适用竞争法规定的等待期(及其延长期)应已到期或终止，完成本协议所需的任何政府实体的任何同意应已获得。

(B)没有命令。任何政府实体不得 制定、发布、颁布、执行或实施任何当时有效的法律或法院命令(无论是临时的、初步的还是永久的)，并且具有使本协议预期的交易成为非法或以其他方式进行的效力。 禁止或禁止完成此类交易。

(C)卖方股东批准。卖方应在正式召开的股东大会上获得股东批准。

(D)完成股权融资交易。 股权融资交易结束的所有条件应已根据股权融资文件的条款得到满足或豁免，买卖双方均应不可撤销地被约束完成拟进行的交易。 此类交易应与本协议项下的交易同时完成。

7.2.买方义务的附加条件。 买方在本协议项下完成本协议所规定的交易的义务，须在交易完成时或之前履行以下各项条件(买方可自行决定以书面方式全部或部分放弃所有或任何这些条件)。

(A)提供陈述和保证。(I)第4条中卖方的每项陈述和保证，除第4条中的基本陈述外，在成交时应是真实和正确的(不影响重要性、实质性不利影响或任何类似的限制)，如同是在此时作出的一样(除非任何该等陈述和保证在较早的日期明确说明，在这种情况下，该陈述和保证在截至该较早日期的所有重要方面均为真实和正确的)。除非合理地预期任何该等陈述和保证不属实和正确，不会对个别或整体造成重大不利影响；及(Ii)第(Br)条第(4)款中的各项基本陈述应于成交时在所有重要方面均属真实及正确(而不影响重大、重大不利影响或其中所载任何类似的限制)，犹如在该 时间作出的一样(但任何该等陈述及保证于较早日期明确表明者除外，在此情况下，该陈述及保证于该较早日期在所有重大方面均属真实及正确)。

(B)两个公约。卖方应在成交时或成交前遵守本协议中包含的契诺和协议 应已在所有实质性方面得到遵守。

(c)卖家关闭交付。卖方应 已向买方交付第3.9（a）、3.9（b）、3.9（c）、3.9（d）和3.9（e）节中列出的每项物品。

(D)没有实质性的不利影响。任何事件、事件、影响、事项、变化、发展或事实状态，无论是个别或整体而言，均不得发生或存在，并已产生或将合理地预期会产生重大不利影响。

7.3.卖方义务的附加条件。 卖方在本协议项下完成本协议所规定的交易的义务，须在交易结束时或之前履行以下各项条件(卖方可自行决定以书面形式全部或部分放弃所有或任何条件)：

(A)提供陈述和保证。(I)第5条中买方的每一项陈述和担保(第5条中的基本陈述除外)在成交时应真实和正确(不影响重要性或其中包含的任何类似限制)，如同是在此时作出的一样(除非任何该等陈述和保证在较早日期明确说明，在这种情况下，该陈述和保证应在该较早日期在所有重要方面真实和正确)。除非不合理地预期任何此类陈述和担保的不真实和正确不会个别或整体阻止或实质性延迟买方及其关联公司完成交易的能力；及(Ii)第(5)条所述各项基本陈述于截止日期时在各重大方面均应真实及正确(不影响重大程度、重大不利影响或其中所载任何类似的限制)，一如在截止日期作出的一样(除非任何该等陈述及保证于较早日期有明文规定，在此情况下，该陈述及保证于该较早日期在所有重大 方面均属真实及正确)。

(B)两个公约。买方应在成交时或成交前遵守本协议中包含的契诺和协议 应已在所有实质性方面得到遵守。

(C)在买方结束交货之前。买方应已将第3.10(B)节、第3.10(C)节和第3.10(E)节中所列的每一项货物交付给卖方。

第八条
终止

8.1终止合同。

(A)-尽管本协议有任何相反规定，本协议仍可在交易结束前的任何时间终止，并放弃本协议计划进行的交易：

(I)经双方书面同意；

(Ii)如果成交不是在本协议日期的六(6)个月(“终止日期”)当日或之前发生，则卖方或买方均可提出终止；规定，违反或不遵守其在本协议项下的陈述、保证或契诺的 一方不能享有根据本条款第(Ii)款终止本协议的权利，而该行为是未能在终止日期当日或之前发生的原因或结果；

(Iii)卖方或买方提出的，如果任何有管辖权的政府实体发布法院命令，永久限制、禁止或以其他方式禁止完成本协议所设想的交易，且该法院命令成为最终命令，且不可上诉；但条件是，未能履行本协议所载的契诺或协议的一方，不得享有根据本协议第8.1(A)(3)条终止本协议的权利，该一方已成为或已导致该法院命令的强制执行或该法院命令未能被抗拒、解决或解除；

(IV)买方要求，如果卖方在任何实质性方面违反或未能履行本协议中包含的其任何陈述、保证、契诺或协议，违反或未能履行(A)将导致第7.1节或第7.2节和第7.2节中规定的条件失败，如果能够治愈，卖方未在(I)终止日期和(Ii)卖方收到买方书面通知后三十(30)天之前终止本协议，该通知表明买方打算根据本协议第8.1(A)(Iv)条终止本协议，并说明终止的依据，或(2)无法终止；

(V)由买方购买，如 在 股东批准之前的任何时间，(A)董事会应已更改推荐，或(B)卖方未将董事会推荐纳入委托书；

(Vi)由买方或卖方提出，如果  未在正式召开和举行的股东大会或本协议允许的任何延期或延期会议上获得股东批准；或

(Vii)卖方要求，如果买方在任何实质性方面违反或未能履行本协议中包含的其任何陈述、保证、契诺或协议，违反或未能履行(A)将导致第7.1节或第7.3节和第7.3节中规定的条件失败，如果能够治愈，买方未在(I)终止日期之前和(Ii)买方收到卖方书面通知后三十(30)天内(以较早者为准)终止本协议，说明卖方根据本协议第8.1(A)(Vii)条的规定终止本协议的意向以及终止的依据，或(2)无法终止。

8.2终止的效果。如果出现 根据第8.1条的规定终止本协议，完成成交或本协议设想的其他交易的任何义务均应终止，本协议立即无效，并且不会出现 任何一方的责任，但第6.2条、第8.2条、第1条、第10条以及现有协议在本协议终止后仍有效。本文中的任何内容均不得缓解 一方对终止前发生的任何故意违反本协议或欺诈行为承担责任。

8.3终止后的费用。

(a)如果本协议根据第8.1（a）（v）条终止， 卖方应在终止日期后两（2）个工作日内向买方支付相当于四百万七拾万美元（4，700，000美元）的金额（“报销金额”）。

(B)如果(I)本协议根据第8.1(A)(Ii)节或第8.1(A)(Iv)、(Ii)节终止，则在本协议生效之日至本协议终止之日止的期间内，应已向董事会公开宣布或提出更高的建议，且不得撤回；若卖方或其任何附属公司于本协议终止之日起十二(12)个月内完成收购建议或订立与收购建议有关的最终协议，卖方应于签署该最终协议或完成该收购建议时(以较早者为准)向买方支付补偿费用。

(C)根据买方以书面形式向卖方提供的指示，卖方应以美元电汇立即可用资金至该帐户或该等帐户，以支付报销费用。如果卖方未能及时支付第8.3节规定的任何款项，而买方开始收取此类款项，卖方还应向买方支付与该诉讼有关的费用和开支(包括律师费和开支)，并应就付款金额支付 利息，年利率等于：《华尔街日报》(纽约版)报道，美国最优惠利率比美国最优惠利率高出两(2)个百分点，自根据第8.3节支付付款之日起生效。

(d)  双方特此承认并同意，如果偿付费用由卖方支付，则由于违反本协议中规定的任何陈述、保证、契诺或协议或未能完成交易而遭受的任何损失，买方对卖方及其前任、现任或未来的股东、董事、高级管理人员、关联公司、代理人或其他代表所遭受的任何损失，应以买方的唯一和排他性补救办法；但条件是，在卖方支付报销费用金额之前，报销费用金额应是买方在法律或衡平法上有权获得的任何其他补救措施的补充，买方可根据第10.16节要求授予特定履约，并支付报销费用金额。双方确认并同意卖方无义务多次支付报销费用。

第九条赔偿和生存

9.1年后继续生存。

(A) 各方在本协议中作出的陈述和保证(基本陈述和第4.10节中的陈述和保证除外)在截止日期一周年之前继续有效。第4.10节中的基本陈述和 陈述和保证在截止日期后继续有效，直至适用的诉讼时效到期后三十(30)天。在交易结束前由一方或其代表履行的契诺和协议应自交易结束之日起终止，但条件是，即使交易终止，买方仍有权在交易结束日期后六(6)个月内就违反第6.1条所列约定和协议的行为提出索赔。按照其条款由一缔约方或其代表在闭幕后履行的契诺和协议应一直有效，直至该等契诺和协定完全履行之日为止。

(B)在陈述终止时，本协议规定的保证、契诺和协议不影响一方在适用存活期届满前以书面形式提出并由卖方(如果是买方)或买方(如果是卖方提出的索赔)收到的任何索赔的权利。

9.2%的赔偿金。

(A)在所有情况下，卖方应遵守第9条第 条规定的赔偿限额，在交易结束后，卖方应赔偿、挽救、辩护和保护买方、其关联公司及其各自的高级职员、董事、雇员、代理人和代表(统称为，《买方受赔方》)因下列原因而引起或导致的损害：(I)在本协议日期或截止日期(尽管在截止日期时)对本协议中卖方的任何陈述或保证的任何违反或不准确；(Ii)卖方违反或未能履行本协议中所包含的卖方的任何契约或协议，或(Iii)免除责任；但在不限制卖方根据本条款第9.2(A)款承担的义务的情况下，买方应采取并应促使买方其他受保障方采取一切商业上合理的步骤，以减轻 任何合理预期或确实会导致此类损害的事件。

(B)在任何情况下，买方应遵守本条款第9条规定的赔偿限额，在交易结束后，买方应对卖方、其关联公司及其各自的高级管理人员、董事、雇员、代理人和代表(每个人均为“卖方受赔方”，并与买方受赔方共同承担)进行赔偿、挽救、辩护和保护，使其无害。“受保方”)任何此类卖方或受保方因下列原因而产生的损害：(I)在本协议日期或截止日期(如同在截止日期当日或截止日期时)对本协议中买方的任何陈述或保证的任何违反或不准确；(Ii)买方违反或未能履行本协议中买方的任何契约或协议，或(Iii)承担的责任；但在不限制买方根据本条款第9.2(B)款承担的义务的情况下，卖方应采取并应促使其他卖方和受赔偿方采取一切商业上合理的步骤，以减轻任何此类损害，只要卖方意识到任何合理预期或确实会导致此类损害的事件。

9.3.对赔偿的限制。

(A)尽管本协议有任何相反规定，卖方不应就第9.1(A)款项下的索赔向买方受赔方承担责任，直至买方受赔方根据第9.1(A)条要求的所有损害赔偿总额超过 相当于截止日期付款和分期付款总和的百分之一(1.0%)之和(“篮子”)时为止。在这种情况下，卖方应赔偿买方受补偿方超出购物篮的所有此类损失；但上述限制不适用于第四条所述的基本申述，第4.10款中的陈述和担保或第4.10条中关于卖方陈述和担保的任何欺诈索赔。卖方根据第(I)条第9.1(A)款提出的赔偿要求(第4.10条中的基本陈述和第4.10条中的陈述和担保除外)的赔偿责任总额不得超过截止日期付款和分期付款总和的12.5%(12.5%))第9.1(A)节(仅针对第4条中的基本陈述和第4.10节中的陈述和保证)不得超过购买价格；但第(I)款和第(Ii)款中的上述限制不适用于第(Br)条第(4)款所述卖方陈述和担保方面的任何欺诈索赔。

(B)对于本协议中的每一项赔偿义务：(I)所有损害赔偿应扣除被补偿方从第三方保险人实际收到的任何保险收益，扣除受赔方在寻求这种收取过程中合理产生的费用，以及 就此类保险收益(“合格的保险收益”)而产生的任何税款，以及(Ii)赔方根据第9.2节就任何索赔向受赔方支付的所有款项，应视为所得税方面对购买价格的调整 (除非法典第1313节(或州、地方或非美国税法的类似规定)范围内的最终裁定另有要求)。

(C)在任何情况下，如果被补偿方从第三方追回任何合资格的保险收益或任何其他金额，而补偿方已根据本条款第9条实际支付或偿还该被补偿方的任何损害赔偿，则该受补偿方应 迅速向补偿方支付该等合格的保险收益或所追回的金额(在从中扣除其为获得此类赔偿而产生的费用后)，但不得超过 补偿方以前就该索赔向被补偿方或其代表支付的任何金额。每一受赔方应尽商业上合理的努力，真诚地根据承保任何损害的所有保险单 寻求全额追回任何符合条件的保险收益，其程度与此类损害不受本合同项下赔偿的情况相同。

9.4是唯一和排他性的补救办法。在交易结束后(除第10.16节中明确规定的情况外)，根据第9.2节的规定进行赔偿，应是受赔方对与本协议或本协议预期进行的交易有关的任何和所有损害的唯一和排他性补救措施。尽管如上所述，(A)本协议第9.4条中的任何规定不得被视为限制任何受赔方根据本第9条就任何欺诈索赔提出任何赔偿要求和接受赔偿付款(而不实施第9条中规定的任何限制)，以及(B)本协议中的任何规定均不得被视为限制任何欺诈索赔。

9.5-索赔程序。

(A)如果根据本协议第9.2节有权获得赔偿的受补偿方提出赔偿要求(“索赔”)，则要求赔偿的一方应在被补偿方知悉可能导致损害赔偿的任何事实、条件或事件后，合理地及时以书面通知另一方(“补偿方”)。或受补偿方收到涉及第三方声称的索赔的通知，该索赔可能导致损害赔偿，可根据第9.2.节(无论是根据诉讼、其他法律行动或其他方式，“第三方索赔”)寻求赔偿。任何受补偿方未能及时发出本协议项下的通知不应影响其在本协议项下获得赔偿的权利，除非赔偿方实际上因此而受到损害。赔偿方应在收到通知后三十(30)天(或在发生诉讼事项的情况下，法院诉讼程序可能要求的较短天数)内通知受补偿方，它希望针对该第三方的索赔为受补偿方辩护。尽管如上所述，如果该第三方索赔(I)寻求针对受补偿方的非金钱损害赔偿的强制令、衡平法或其他救济或补救措施，或(Ii)涉及针对受补偿方的刑事指控，则受补偿方有权控制该第三方索赔的辩护、妥协或和解(为免生疑问，其费用应构成可根据第9.2节寻求赔偿的损害赔偿)。

(B)如果赔偿方承担抗辩责任，则对该第三方索赔作出妥协或和解，(I)受补偿方应向补偿方提供其或其关联方所拥有或控制的任何文件和材料，这些文件和材料对于辩护该第三方索赔可能是必要的(但受补偿方不应被要求提供任何此类文件或材料，该等文件或材料是(根据该方在律师建议后的合理判断)合理地可能会构成(A)构成对该当事人或其任何关联方所拥有的律师-委托人或其他特权的放弃，(B)违反任何适用法律或(C)违反该当事人或其任何附属公司与任何第三方之间的任何协议；除非该受补偿方应尽合理最大努力取得任何所需的同意，并采取其他合理行动(例如订立共同辩护协议或其他安排以避免丧失律师-委托人特权)以允许此类披露)及(Ii)补偿方应将与该第三方索赔有关的所有重大事态发展和事件合理地告知受补偿方。受补偿方可根据其唯一选择参与对该第三方索赔的任何辩护和调查，或就该第三方索赔进行和解谈判。被补偿方聘请的律师的费用和支出应由被补偿方承担，但条件是：如果被补偿方的律师合理地认为，被补偿方有与被补偿方不同的或额外的法律抗辩，或者在被补偿方和被补偿方之间存在不可放弃的利益冲突，在被补偿方确定需要律师的每个司法管辖区内，补偿方应负责向该受补偿方支付律师的合理费用和开支(为免生疑问，其费用应构成损害赔偿，可根据第9.2节寻求赔偿)。除非得到另一方的书面同意(不得被无理扣留、附加条件或拖延)，否则在第三方索赔的抗辩中，赔偿方和受保障方均不得同意作出任何判决或达成任何妥协或和解(X)，但不将第三方给予另一方及其关联方免除与该诉讼、索赔、诉讼或法律程序有关的所有责任列为其无条件条款，(Y)妥协或和解 涉及发现或承认(1)另一方(或其任何关联公司)的任何违法行为，或(2)受补偿方(或其任何关联公司)在本协议下未获赔偿的任何责任，或(Z)涉及 非针对另一方的金钱损害赔偿的强制令、衡平或其他救济或补救措施。对于除第三方索赔以外的索赔，在根据本条款第9.5条发出任何索赔通知后，受赔方根据本条款第9.5条有权获得的赔偿金额应(Aa)由被补偿方与补偿方之间的书面协议确定，(Bb)根据第10.6条或 (Cc)通过被补偿方和补偿方同意的任何其他方式确定。

9.6不受影响的赔偿权 知识本协议中包含的各方的陈述、保证、契约、协议和赔偿，以及买方受偿方和卖方受偿方的权利和补救措施 因此，不会受到任何一方或代表任何一方进行的任何调查、询问或检查的影响，也不会受到任何一方或其各自代表所知的影响，无论此类调查、询问或检查是否 是在本协议执行或完成交易之前、之时或之后进行的，或获得（或应该获得）此类知识，无论此类知识是否从另一方获得，任何一个 其代表或任何其他人。

9.7%的抵销权。买方有权就根据本协议向卖方支付的分期付款、里程碑付款或应支付给卖方的净利润金额而向卖方支付任何款项，以抵销买方有权获得卖方最终裁定或善意要求赔偿的任何损害赔偿(卖方善意争议的任何金额除外)。

第十条
其他

10.1%的费用。无论本协议预期的交易是否完成，除本协议或任何附属协议另有规定外，各方应自行承担本协议预期交易的费用。

10.2个月的通知。除非本协议另有规定，否则根据本协议要求或允许发出的所有通知应以书面形式发出，并应亲自递送、通过国家认可的夜间快递服务发送或通过电子邮件发送(确认收到)，并应在收到后视为 生效。任何此类通知应按下述方式发送给接收方，或按卖方或买方不时发出的类似通知提供的其他地址或电子邮件地址发送给接收方：

如果卖给卖家：

Seres Therapeutics公司
马萨诸塞州坎布里奇剑桥公园大道101号，邮编：02140
注意：首席财务官；首席法律官/总法律顾问
电子邮件：[***]; [***]

将一份副本(不构成通知)发给：

莱瑟姆·沃特金斯律师事务所
约翰·汉考克大厦
克拉伦登大街200号
马萨诸塞州波士顿，邮编：02116
注意：彼得·汉德里诺斯；斯科特·谢恩

如果给买方：

法国兴业银行雀巢有限公司
雀巢大道55号
1800瑞士维维
注意：马丁·亨德里克斯和克劳迪奥·库尼

将副本(不应构成通知)发送至：

Mayer Brown LLP
美洲大道1221号
纽约，NY 10020
注意：David·A·卡朋特

10.3整个协议；修改。本 协议(包括本协议的所有附表、证物和附件)、附属协议以及与本协议或与本协议相关或以其他方式与交易相关交付的其他协议、证书和文件， 包含双方之间关于本协议标的及其标的的完整协议，并取代双方之前就本协议标的及其 达成的所有协议、谈判、承诺和书面文件。如果本协议与本协议的任何附表或与本协议相关的任何证书之间有任何不一致之处，应以本协议的条款为准。除非双方签署并交付书面协议，否则不得对本协议进行修改、修改、变更或补充。

10.4%的可分割性。如果本协议的任何条款(包括第6.16节)或根据本协议交付的任何其他文件在任何司法管辖区被禁止或无法执行，则只有在此类禁止或不可执行性的范围内，该条款才在该司法管辖区无效，且该禁令或不可执行性不应使该条款的余额无效，只要该条款不是被禁止或不可执行的，也不得使该条款在任何其他司法管辖区无法执行，除非使该条款失效的效果会大大偏离双方订立本协议的预期和意图。如果本协议的任何条款，包括第6.16节， 被认定为无效、非法或不可执行，双方应尽最大努力以有效、合法和可执行的条款替代，在实际情况下实现本协议的目的。

10.5%没有豁免；累积补救。有权享受本协议任何条款或条件的一方可在任何时候放弃本协议的任何条款或条件，但任何一方未能或延迟行使本协议项下的任何权利、权力或补救措施不应视为放弃； 任何此类权利、权力或补救措施的单独或部分行使也不得妨碍任何其他或进一步行使或行使本协议项下的任何其他权利、权力或补救措施。本协议任何条款的放弃均不生效，除非该条款以书面形式作出，并由放弃该条款的一方签署。本协议规定的补救措施是累积性的，不排除适用法律规定的任何补救措施，除非本协议另有明确规定。

10.6.执法法。本协议以及所有可能基于、引起或与本协议有关的索赔或诉讼理由(无论是合同、侵权行为或法规)，或谈判、执行或履行本协议的索赔或诉讼理由(包括因在本协议中或与本协议相关的任何陈述或保证引起或与之相关的任何索赔或诉讼理由，或作为签订本协议的诱因)，应受特拉华州国内法管辖，并根据该州的国内法执行，但不适用任何法律。特拉华州的规则或规定会导致适用除特拉华州以外的任何司法管辖区的法律、规则或规定。本协议双方还同意，在法律允许的最大范围内，放弃并在此不可撤销地放弃其现在或今后可能对在任何此类法院提起任何此类诉讼的地点以及为维持此类诉讼而进行的不便法庭的辩护提出的任何反对意见。

10.7包括管辖权、服务和地点。每一方同意：(A)接受特拉华州衡平法院的专属管辖权(或者，只有在特拉华州衡平法院拒绝接受或对特定事项没有管辖权的情况下，才接受位于特拉华州纽卡斯尔县的任何联邦或其他州法院)(“指定法院”)，审理因本协议或任何附属协议或交易引起的或与之有关的任何诉讼；(B)仅在指定法院开始因本协议或任何附属协议或交易而引起或与之有关的任何 诉讼；(C)通过美国挂号信将任何诉讼程序文件、传票、通知或文件送达第10.2节所述的该当事人的地址，对于在任何指定法院对该当事人提起的任何诉讼而言，将是有效的程序文件送达(条件是，就买方而言，必须将程序文件送达特拉华州雀巢美国公司的注册代理人)；(D)放弃对因本协议或任何附属协议或在指定法院进行的交易而引起或与之有关的任何诉讼提出的任何反对；及。(E)放弃并不抗辩或声称在任何指定法院提出的任何该等诉讼是在不便的法院提出的；。但条件是，此类提交给指定法院的管辖权仅用于第10.7节所述的目的，除出于此类目的外，不得被视为一般接受此类法院或任何其他法院的管辖。

10.8放弃由陪审团进行审判。在法律允许的最大范围内，每一方都不可撤销地放弃在因本协议或附属协议或任何交易而引起或与之相关的任何索赔、要求、诉讼或诉讼中由陪审团审判的任何权利。每一方都证明并承认(A)没有另一方的代表明确或以其他方式表示，在发生诉讼的情况下，该另一方不会寻求强制执行前述放弃，(B)该当事各方理解并考虑了本放弃的影响，(C)该当事人自愿放弃本协议，以及(D)该当事人是受本协议第10.8条中的相互放弃和证明等因素的诱导而订立本协议的。

10.9%是同行。本协议及对本协议的任何修改或补充可以签署任何数量的副本，每份副本应被视为正本，所有副本加在一起构成一份相同的文书。任何数量的副本，无论是单独签署还是合并签署，均应由双方签字，本协议即具有约束力。本协议可通过传真或任何其他电子方式签署和交付，包括“.pdf”或“.tiff”文件，任何传真或电子签名在任何情况下都应构成原件。

10.10%的任务。未经卖方(买方)或买方(卖方)事先明确书面同意，任何一方均不得直接或通过法律实施或其他方式转让本协议或其在本协议项下的任何权利或义务，但以下情况除外：(A)未经另一方同意，双方可将本协议或其在本协议项下的任何权利和义务全部或部分转让给一个或多个附属公司；如果此类转让不应解除该缔约方在本协议项下的任何义务，则此类转让仅在该实体仍为关联实体时有效，而因此类转让而产生的第3.14节规定的预扣或扣除或第6.11(A)节规定的转让税的任何新的或增加的义务应由转让方或其附属公司承担(包括使另一方处于与没有进行此类转让的情况下处于相同地位所需的任何费用)。和(B)买方可以将本协议或其在本协议项下的任何权利和义务全部或部分转让给其出售了几乎所有所购资产的任何人，但条件是该人应对因此类转让而产生的第3.14节规定的扣缴或扣除或第6.11(A)节规定的任何新的或增加的扣缴或扣除义务负责(包括使卖方处于与未进行此类转让的情况下的情况相同所需的任何毛利)。违反本协议的任何此类据称的转让或再许可均为无效。从头算.

10.11支付当期党的律师费。如果由于违反本协议或未能履行本协议，或违反或不准确本协议中包含的任何陈述或保证而导致双方或其关联方之间发生任何诉讼，胜诉方有权向非胜诉方收取提起诉讼或为之辩护的费用和开支，包括合理的律师费、诉讼费和其他自付费用和非胜诉方合理发生的费用。

10.12保留权利；没有隐含的 许可证。未根据本协议或任何附属协议向买方或其关联公司明确转让、许可、契诺或以其他方式转让给买方或其关联公司的所有知识产权权利均由卖方及其 关联公司保留。除根据本协议或任何附属协议明确授予的权利外，本协议中包含的任何内容不得解释为授予任何知识产权下的任何权利，包括默示、禁止反言或其他权利。

10.13%没有第三方受益人。除第9.2(A)节或第9.2(B)节另有明确规定外，本协议仅为双方及其允许的受让人的利益，本协议中的任何明示或暗示的内容不得给予或解释为给予除双方和该等允许的受让人以外的任何人本协议项下的任何法律或衡平法权利。

10.14没有合作伙伴关系。双方打算 本协议中的任何内容不得被解释为出于任何税收目的而创建合伙企业或被视为合伙企业、合资企业或其他商业实体。

10.15%提供进一步的保证。在遵守本协议的条款和条件的情况下，在本协议签署后的任何时间或不定期，各方应自费签署和交付转让文书，提供材料和信息，并在法律允许的范围内采取合理必要、适当或适当的其他行动，以履行其在本协议项下的义务。

10.16为具体表现。双方 同意，如果本协议的任何条款没有按照其特定条款履行或被以其他方式违反，将发生不可弥补的损害，而金钱损害(即使可用)将不是适当的补救措施，并且各方除根据法律或衡平法有权获得任何其他补救措施外，均有权对另一方发出禁令或强制令，以防止违反本协议，并 具体执行本协议的条款和规定(无需张贴保证书或其他担保)。

10.17解决冲突；特权。鉴于 Latham&Watkins LLP已担任卖方及其关联公司的法律顾问，并且Latham&Watkins LLP打算在交易结束后担任卖方及其关联公司的法律顾问，买方特此代表自己放弃与代表卖方及其关联公司的Latham&Watkins LLP在交易结束前或之后可能产生的任何冲突，因为此类陈述可能涉及卖方及其 关联公司或本协议拟进行的交易。此外，在交易结束前，卖方及其关联公司与Latham&Watkins LLP之间的所有涉及律师与委托人保密的通信，在谈判、记录和完成本协议所拟进行的交易的过程中，应被视为完全属于卖方及其关联公司。因此，买方及其关联公司不应在交易结束前后控制任何此类通信的特权或对Latham&Watkins LLP与此类合约相关文件的访问权限。

[页面的其余部分故意留空。]

兹证明，本协议已由卖方和买方的授权人员在上述第一个日期签署并交付。

 [资产购买协议的卖方签名页面]

[资产购买协议的卖方签名页面]