美国

证券交易委员会

华盛顿特区20549

 


表格8-K


 

 

当前报告

依据第13或15(D)条

《1934年证券交易法》

 

报告日期（最早报告事件的日期）：2024年8月5日

 


Seres Therapeutics公司

(约章所指明的注册人的准确姓名)

 

特拉华州
   001-37465
   27-4326290
(述明或其他司法管辖权   (佣金)   (美国国税局雇主
成立为法团)   文件编号)   识别号码)

 

剑桥公园大道101号    
马萨诸塞州剑桥   02140
（主要行政办公室地址）   (邮政编码)

 

注册人电话号码，包括地区代码：（617）945-9626

 

不适用

(前姓名或前地址，如自上次报告后更改)


 

 

如果表格8-K的提交意在同时满足注册人根据下列任何一项规定的提交义务，请勾选下面相应的框：

 

☐ 根据《证券法》第425条规定的书面通信(《联邦判例汇编》第17卷，230.425页)

根据《交易法》(17 CFR 240.14a-12)规则14a-12征集材料
☐
 根据《交易法》规则第14d-2(B)条(《联邦判例汇编》第17编240.14d-2(B))进行开市前通信
☐
 根据《交易法》(17 CFR 240.13E-4(C))规则第13E-4(C)条规定的开市前通信

根据该法第12(B)节登记的证券：

 

每个班级的标题 交易代码 注册的每个交易所的名称
普通股，每股面值0.001美元 MCRB
 纳斯达克全球精选市场

 

通过勾选注册人是否是新兴成长型公司来验证，作为 定义见1933年证券法第405条（本章第230.405条）或1934年证券交易法第120亿.2条（本章第2401.2亿.2条）。

 

新兴成长型公司☐

 

如果是新兴成长型公司，请勾选标记表明注册人是否拥有 选择不利用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订的财务会计准则。☐

 
第1.01项。 签订实质性最终协议

 

资产购买协议

 

2024年8月5日，特拉华州的一家公司Seres Treateutics，Inc.(以下简称“Seres”或“公司”)与法国兴业银行雀巢公司签订了一份资产购买协议(“购买协议”)。匿名者协会根据瑞士法律(“SPN”)和雀巢公司的全资子公司，Seres同意出售Seres的VOWST微生物治疗业务(“VOWST业务”)，包括库存和设备、某些专利和专利申请、技术诀窍、商业秘密、商标、域名、营销授权和相关权、文件、材料、业务记录和数据以及主要用于开发的合同。根据《购买协议》的规定，将以VOWST品牌销售的微生物组产品商业化和 生产给SPN及其指定关联公司，SPN及其指定关联公司将 出于下列代价(“交易对价”)承担Seres的某些责任：

 

      

(i) 现金付款，在交易完成(“成交”)时支付，金额为10000万，减去根据Seres与SPN关联公司之间的现有许可协议，截至2024年3月31日Seres 欠SPN关联公司的约1,790万，减去约200万，以满足Seres与Bacthera AG之间现有制造协议下应支付的费用；

 


 (Ii) 2025年1月15日的现金分期付款为5,000美元万，2025年7月1日的现金分期付款为2,500美元万(“分期付款”)，条件是SERES实际遵守《过渡服务协议》(如下所述)规定的义务，SERES和SPN将在成交时达成协议；

 


 (Iii) 预付6,000美元的万里程碑付款，与产品在全球的年净销售额达到15000美元(万销售里程碑)相关，并在成交时以现金支付(预付里程碑)，预付里程碑将以每年10%的固定利率计息，直至实现第一个销售里程碑，此后每年计息5%，直至(br}(X)预付里程碑连同其应计利息通过抵销全额偿还的日期和(Y)里程碑期间的最后一天(定义如下)中较早的日期)为止；和

 


 (Iv) 未来里程碑付款(X)12500美元万与产品在全球的年净销售额40000美元万和(Y)1.5亿美元与产品在从关闭至关闭十周年的日历年度(“里程碑期间”)12月31日期间的全球年净销售额75000万相关(“里程碑期间”) (“未来里程碑付款”，与预付费里程碑一起，称为“里程碑付款”)。

 

当他们赚到的时候，里程碑付款将被满足如下：(1)第一，通过抵销预付里程碑的所有应计利息，直至该应计利息的金额已全额支付，(2)第二，抵销预付里程碑的未偿还余额，直至预付里程碑已全额偿还；及(3)此后， 现金。2025年7月1日到期的分期付款将减少与SPN在截止日期之前的一段时间内承担的某些雇佣义务有关的金额。

 

Seres和SPN将在自完成交易之日起至2025年12月31日(“利润分享期”)期间实现的净利润或净亏损中各占50%，净利润或净亏损的计算方法为：(I)VOWST在美国和加拿大的净销售额，加上(Ii)购买协议中所述与在美国和加拿大授予VOWST许可证或再许可有关的其他收入，减去(Iii)可直接归因于或可合理分配给某些开发活动、商业化活动、 采购协议中所述的医疗活动、制造活动或其他相关活动。在利润分享期内，SERES将向SPN偿还(I)SERES与纪念斯隆·凯特琳癌症中心之间的独家许可协议下的某些付款，(Ii)与正在进行的VOWST™上市后安全研究相关的某些费用，以及(Iii)根据SERES的沃尔瑟姆设施租赁应支付给房东的所有租金和其他费用的80.1%。

1

完成交易后，Seres预计将专注于推进SER-155和Seres的其他全资培育的活体生物治疗候选药物，以改善具有巨大商业机会的医疗脆弱患者群体的患者结局。收盘后，Seres的普通股(每股票面价值0.001美元)将继续在纳斯达克全球精选市场上市，股票代码为“MCRb”。

 

交易的完成取决于Seres股东的批准和其他惯例条件。

 

Seres已同意，除有关主动出价及 Seres董事会(“董事会”)行使受托责任的若干例外情况外，不会直接或间接征集收购建议(定义见购买协议)，亦不参与任何与 任何可合理预期会导致收购建议的提交、公告、建议或要约有关的讨论，或提供与此有关的机密资料。

 

如果在2025年2月6日之前没有完成交易，任何一方都可以终止购买协议。Seres有权根据采购协议中规定的条款和条件终止本协议，以便根据采购协议中的条款和条件签订更高的建议书(如采购协议中所定义)，其中包括要求Seres在这种情况下向SPN偿还万$470的费用。购买协议已获得董事会的一致批准。

 

前述《采购协议》的描述并不是完整的，而是通过参考《采购协议》进行了完整的限定，该《采购协议》的副本作为附件2.1以表格8-k的形式附于本报告，并通过引用并入本文。

 

过渡服务协议

 

作为完成交易的条件，双方将以采购协议(“过渡服务协议”)附件H所述的基本形式签订过渡服务协议。过渡服务协议将规定由Seres执行的服务，以促进与VOWST业务相关的业务过渡到SPN及其附属公司。过渡服务的范围预计包括提供与VOWST业务和运营相关的某些制造服务和某些行政职能，包括维护某些制造服务和目前进行此类服务的相关设施。Seres将在过渡服务协议 附表中指定的一定期限内提供制造服务和其他服务，直至2025年12月31日。SPN将同意向Seres支付某些固定成本，包括每月固定的保存原材料暂停制造费用，并将偿还Seres根据过渡服务协议执行的任何过渡服务的费用。与履行过渡服务协议相关的专有技术和其他知识产权将归SPN所有，Seres拥有此类专有技术和其他知识产权的非独家许可证。在过渡服务协议期限内，如果SPN提出要求，SERES将把制造服务转让给SPN指定的第三方服务提供商。如果SERES发生重大故障，无法根据过渡服务协议维护制造设施，SPN将有权与制造设施的业主协商，就与VOWST业务相关的该设施的 部分达成直接租赁，或安排执行此类服务，任何与此相关的合理自付费用和支出均由SERES报销。

 

过渡服务协议的前述描述并不完整，仅通过参考过渡服务协议进行了完整的限定，过渡服务协议的表格作为附件10.2以表格8-k的形式附在本报告中，并在此引入作为参考。

2

交叉许可协议

 

作为完成交易的条件，双方还将以购买协议附件D(“交叉许可协议”)所述的基本形式签订交叉许可协议。根据交叉许可协议，Seres将根据Seres控制的某些已发行专利和专有技术向SPN授予永久、全球、非独家、全额支付许可，这些专利和专有技术不会根据购买协议转让给SPN，并且在开发VOWST业务时使用或合理地有用。在艰难梭菌感染和反复难辨梭菌感染的治疗领域(统称为“CDI领域”)，SPN的许可证在关闭后的五年内(“排他期”)由SPN独家持有，在这五年后SPN和SERES共同享有许可证。同样，SPN将向Seres授予永久的、全球范围的、非排他性的(在CDI领域关闭后五年内除外，在此期间Seres将没有许可证)、根据购买协议转让给SPN的所有知识产权 下的全部已缴足许可证，该知识产权目前用于Seres的保留业务的运营，以及根据过渡服务协议开发的任何知识产权，以开发CDI和CDI领域中包含设计、培养、非使用人类粪便制造的细菌联合体的产品 以及任何其他领域的所有产品。在交易完成后，Seres、SPN和/或其各自的 关联公司之间的某些许可协议将终止，并且不再具有任何效力或效果，但购买协议预期的情况除外。

 

前述对交叉许可协议的描述并不是完整的，而是通过 参考交叉许可协议来进行限定的，交叉许可协议的形式作为附件10.3附在本8-k表格的当前报告中，并通过引用并入本文。

 

支持协议

 

在签署购买协议的同时，Seres的董事和高管以及与旗舰先锋公司有关联的某些股东与Seres和SPN签订了支持协议(“支持协议”)，根据这些协议，除其他事项外，在符合其中的条款和条件的情况下，该等各方仅以普通股(统称为“主题股”)持有人的身份同意，在Seres股东的每次会议(包括审议收购协议拟进行的交易的特别会议)上投票表决该等各方实益拥有的所有标的股份(I)赞成采纳及批准收购协议及收购协议拟进行的交易，(Ii)反对任何原本会合理地预期会对收购协议拟进行的交易产生不利影响的建议，(Iii)反对任何收购建议，及(Iv)赞成批准任何将股东特别会议延期至 较后日期的建议，如在举行股东特别会议当日未有足够票数支持通过《购买协议》。此外，支持协议的每一股东方均为SPN提供了不可撤销的委托书，以投票表决该方的 主题股份，赞成采纳和批准购买协议以及购买协议预期的交易。

 

前述对支持协议的描述并不是完整的，而是通过对支持协议的引用进行了完整的限定，支持协议的形式作为附件99.1和附件99.2以表格8-k的形式附在本报告中，并通过引用结合于此。

 

证券购买协议

 

作为成交的条件，SERES和SPN将订立证券购买协议(“证券购买协议”)，根据该协议，SPN将同意在成交时以每股1.05美元的收购价购买14,285,715股普通股(“股份”)，总收购价为1,500万。根据证券购买协议的条款，SPN将同意在成交后六个月内不出售或转让股份，但符合某些惯例例外情况。Seres将同意在交易完成后90天内注册SPN转售股票。此外，根据证券购买协议的条款，只要SPN及其联营公司实益拥有Seres普通股至少10%的流通股，Seres将同意在其控制范围内采取该等行动，将SPN指定的一名个人列入董事会(或董事会适用委员会)向Seres的股东推荐的提名名单，以便在适用的股东大会上选举Seres的股东进入董事会。 证券购买协议将包含惯例陈述、担保和成交条件。

 

上述《证券购买协议》的描述并不完整，其全部内容均参考《证券购买协议》进行了限定，该《证券购买协议》的表格作为附件10.1以8-k表格形式附于本报告，并通过引用并入本报告。

3

与租赁相关的协议

 

作为成交的一个条件，双方还将签订转让和承担租赁协议，基本上是 购买协议（“转让和假设协议”）附件C中规定的格式。根据转让和假设协议，Seres将向SEN或其指定的附属公司转让公司在、对和的权利 根据某些房地产租赁，SEN或其指定的附属公司将承担与此相关的负债。

 

员工支持协议

 

作为完成交易的条件，双方还将签订一份员工支持协议，基本上采用采购协议(“员工支持协议”)附件k所述的形式。根据《员工支持协议》(其中包括)，与VOWST业务相关的某些Seres员工如果 接受SPN或其指定关联公司的雇用，将提供他们在与SPN进行交易之前向Seres提供的服务，以及SPN可能合理要求的其他服务，直至SPN或其指定关联公司在交易结束后下一个支付期开始的前一天。SPN将报销Seres与此类员工服务相关的自付费用，包括根据《员工支持协议》的条款支付或提供给此类 员工的某些补偿和福利。

 

前述《员工支持协议》的描述并不完整，其全文仅参考《员工支持协议》 ，该协议的表格作为附件10.4附在本8-k表格的当前报告中，并通过引用并入本文。

 

项目1.02 终止实质性最终协议

 

在签署采购协议的同时，Seres、SPN和Bacthera AG签订了一项转让和 终止制造协议(“终止Bacthera制造协议”)，据此，双方同意，在完成交易的同时，Seres将向SPN转让日期为2021年11月8日的特定长期制造协议，该协议经Seres和Bacthera AG于2022年12月14日的长期制造协议(“制造协议”)的某些修正案修订，并在紧随其后，制造 协议将根据协议中规定的条款和条件经双方同意终止。根据终止Bacthera制造协议，在完成交易的同时，SPN将向Bacthera AG支付特定金额，以全额和最终清偿根据制造协议欠Bacthera AG的所有未偿债务。制造协议规范了Bacthera AG同意(I)在位于瑞士Visp的微生物组卓越中心为Seres建造专用的全尺寸生产套件的一般条款；以及(Ii)为Seres提供SER-109的制造服务。

 

项目3.02 股权证券的未登记销售

 

本表格8-k第1.01项所载有关证券购买协议及拟发行及出售股份的披露，以参考方式并入本第3.02项。这些股票将根据根据证券法颁布的第4(A)(2)条规定的1933年《证券法》(修订后的《证券法》)的登记要求豁免，以私募方式发行。SPN将声明其是经认可的投资者，并且其收购证券是为了自己的账户，而不是作为代理人或代理人，并且 不是为了转售或分销其任何部分而违反《证券法》。

4
第9.01项。 财务报表和证物

 

陈列品

 
       

展品 不是的。

  

描述
     
2.1   Seres Treateutics，Inc.和法国兴业银行之间的资产购买协议，日期为2024年8月5日 雀巢公司*
10.1   Seres Treateutics，Inc.和Sociétédes Produits NestléS.A.之间的证券购买协议格式
10.2   Seres Treateutics，Inc.和Sociétédes Produits NestléS.A.+之间的过渡服务协议格式
10.3   Seres Treateutics，Inc.和Sociétédes Produits NestléS.A.之间的交叉许可协议格式
10.4   Seres Treateutics，Inc.和Sociétédes Produits NestléS.A.之间的员工支持协议格式
99.1   Seres Treateutics，Inc.，Sociétédes Produits NestléS.A.和Seres Treateutics，Inc.某些董事和高管之间的支持协议格式，日期为2024年8月5日。
99.2   支持协议格式，日期为2024年8月5日，由Seres Treateutics，Inc.，Sociétédes Produits NestléS.A.和与旗舰先锋公司有关联的某些股东签署.
104
  
封面交互数据文件(嵌入在内联XBRL文档中)。
 

 

 

 *
根据S-k条例第601(A)(5)项，附表已被省略。公司特此承诺，应美国证券交易委员会的要求，提供任何遗漏的时间表的补充副本。
  +
根据S-k条例第601(B)(10)(Iv)项，标有(+)的展品不包括展品的某些部分。如有要求，将向美国证券交易委员会提供遗漏部分的复印件 。

 

有关交易的重要附加信息以及在哪里可以找到该交易

 

本函件是就涉及Seres和SPN的拟议交易进行的。Seres打算就Seres股东特别会议向美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)提交委托书和其他相关文件，以获得股东对拟议交易的批准。 最终委托书将发送或交给Seres的股东，并将包含有关拟议交易和相关事项的重要信息。敦促Seres的投资者和股东在最终委托书和其他相关材料可用时仔细阅读它们的全文，因为它们包含有关Seres和拟议交易的重要信息。投资者可以免费获得这些材料(如果可以获得)和其他由Seres向美国证券交易委员会提交的文件，网址为www.sec.gov，或从Seres的网站ir.seresTreateutics.com获取。

 

征集活动的参与者

 

Seres及其某些董事、高管和其他管理层成员和员工可被视为与拟议交易相关的从其股东那里征集委托书的 参与者。根据美国证券交易委员会规则，哪些人可被视为与拟议交易相关的Seres股东邀约的参与者的信息将在Seres股东大会的最终委托书中阐述，拟议交易将在股东大会上提交Seres股东批准。您还可以在Seres于2024年3月5日提交给美国证券交易委员会的截至2023年12月31日的财政年度Form 10-K年度报告、Seres于2024年3月5日提交给美国证券交易委员会的2024年股东年会的最终委托书 以及随后提交的当前Form 8-K报告和Form 10-Q季度报告中找到有关Seres董事和高管的更多信息。

5

前瞻性陈述

 

本新闻稿包含1995年《私人证券诉讼改革法》、《证券法》第27A节和《交易法》第21E节所指的与历史事实无关的前瞻性陈述，包括但不限于与拟议交易完成有关的陈述。前瞻性陈述可以通过陈述的上下文来识别，通常在Seres或其管理层讨论其信念、估计或预期时出现。这类陈述通常包括这样的词语：“相信”、“计划”、“打算”、“目标”、“目标”、“将”、“预期”、“估计”、“建议”、“预期”、“展望”、“继续”、“可能”、“应该”、“将”、“可能”、“寻求”、“可能”、“可能”、“预测”、“项目，“或其他类似的表述，或这些术语或类似术语的否定。前瞻性陈述属于前瞻性陈述，不是基于历史事实，而是基于我们当前的计划、预期和管理层对未来事件的预测，因此会受到风险和不确定性的影响，其中许多风险和不确定性不在Seres的控制范围之内，可能会导致实际结果与前瞻性陈述中包含或预期或暗示的结果大不相同。 此类风险和不确定性包括但不限于：(1)可能导致采购协议终止的任何事件、变化或其他情况的发生，包括在要求Seres偿还某些SPN费用的情况下；(2)Seres未能获得股东对拟议交易的批准或未能满足完成拟议交易的任何其他条件;(3)宣布拟议交易对Seres留住和聘用关键人员以及与其客户、供应商、广告商、合作伙伴和与其有业务往来的其他人保持关系的能力的影响。或根据Seres的经营业绩和业务一般;(4)由于拟议的交易;导致管理层对持续业务运营的注意力中断相关的风险(5)满足关于拟议交易的时间和完成的预期的能力 ，包括收到所需的监管批准;(6)Seres未能收到交易对价的有条件部分，包括购买协议预期的分期付款和里程碑付款，以及任何此类付款收到时间的不确定性;(7)重大成本，与拟进行的交易有关的费用和开支；(8) 管理层在提供交易服务协议项下的服务时的注意力中断；(9)截至2025年12月31日止截止日期的利润分享期内，Seres占净利润/净亏损50%的数额的不确定性，以及对Seres的报告业绩和流动性的影响；(10)拟议交易收益使用的结果和有效性的不确定性;(11)任何诉讼和其他法律程序的性质、成本和结果，包括针对Seres和/或其董事、高管或其他相关人士提起的与拟议交易有关的任何此类诉讼；和(12)完成拟议交易的其他风险，包括拟议交易无法在预期时间内完成或根本无法完成的风险。

 

这些和其他风险和不确定性在系列报告和提交给美国证券交易委员会的文件中得到了更详细的识别，包括系列在截至2023年12月31日的年度10-k表格中的风险因素项下列出的风险和不确定因素，系列于2024年5月8日提交给美国证券交易委员会的截至2024年3月31日的财政季度的10-Q表格季度报告，以及系列提交给美国证券交易委员会的其他后续定期报告中列出的风险和不确定因素。Seres不承担更新任何前瞻性陈述以反映后续事件或情况的义务，除非法律要求。

6

签名

 

根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使本报告由经正式授权的签署人代表其签署。

 

    SERES THERAPETICS，Inc.
     
日期： 2024年8月6日   作者： /s/ Eric D.沙夫
      姓名： Eric D.沙夫
      标题：

总裁与首席执行官


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