附录 99.3

[Protara Therapeutics, Inc. 的信头]

PROTARA 疗法， INC。
2024 年股权激励计划

股票期权协议

这个 根据法律组建的公司Protara Therapeutics, Inc. 之间的协议日期截至拨款通知之日 特拉华州（以下简称 “公司”），以及下文第 1 段所述的个人，目前居住在 本协议末尾列出的地址（“期权持有人”）。

普罗塔拉 Therapeutics, Inc. 2024 年股权激励计划

股票 期权授予通知

Protara Therapeutics, Inc.（”公司”）， 根据其2024年股权激励计划（可能会不时修订），”计划”），特此授予 向期权持有人提供购买公司普通股数量的期权，如下所示。此选项受以下条件的约束 本股票期权授予通知、期权协议和计划中规定的所有条款和条件，所有这些条款和条件都是 附于此，并全部纳入此处。此处未明确定义但在计划中定义的大写术语或 期权协议的定义将与计划或期权协议中的定义相同。如果条款之间有任何冲突 在本股票期权授予通知和计划中，计划的条款将占主导地位。

归属时间表（参见附录 A）：___________________________________

此选项将根据附录中规定的时间表归属 对本股票期权授予通知的答复。

其他条款/致谢：Optionee 确认收到、理解并同意本股票期权授予通知、期权协议和计划。期权人也是 确认收到本计划的招股说明书。期权持有人承认并同意本股票期权授予通知和期权 除非本计划另有规定，否则不得修改、修改或修订协议。期权持有人进一步承认，截至日期 Grant、本股票期权授予通知、期权协议和计划阐述了期权持有人与期权持有人之间的全部谅解 公司关于本期权授予并取代先前关于该主题的所有口头和书面协议、承诺和/或陈述 除了（如果适用）（i）先前授予和交付给期权人的股权奖励，（ii）任何薪酬回收政策 公司通过或适用法律另有要求的，以及 (iii) 任何书面雇佣协议、遣散协议， 公司与参与者签订的录取通知书或其他书面协议，其中具体说明了应适用于此的条款 特定选项。接受此选项，即表示期权持有人同意通过电子交付接收此类文件并参与 通过由公司或公司指定的其他第三方建立和维护的在线或电子系统进行规划。

普罗塔拉 Therapeutics, Inc.

首席执行官

附录 A

归属时间表是：

普罗塔拉 Therapeutics, Inc.

2024 股权激励计划

受限 股票单位奖励协议

根据您的限制性股票单位奖励拨款通知（”拨款通知”），这个限制性股票单位 奖励协议（”协议”）并考虑到您的服务，Protara Therapeutics, Inc.（”公司”) 已授予您限制性股票单位奖励（”奖项”）根据其2024年股权激励计划（视情况而定） 不时修改，”计划”）表示限制性股票单位的数量（”受限 库存单位”）在拨款通知中规定。该奖励的授予自中规定的授予之日起生效 拨款通知（”拨款日期”）。本协议中未明确定义但已定义的大写术语 计划或拨款通知中的定义将与计划或拨款通知中的定义相同。此外，您的奖励详情 除拨款通知和计划中规定的外，如下所示。

1。格兰特 该奖项的。该奖励代表您有权在未来某个日期（如第 6 节所述）发行一股股票 适用于根据授予通知和本协议归属的受本奖励约束的每个限制性股票单位。

2。授权。 如果有的话，该奖励将按照拨款通知中规定的归属时间表进行归属，前提是该归属将停止 当您在本公司的持续服务终止时。终止您在本公司的持续服务后，您 将没收（公司不承担任何费用）截至该奖励颁布之日尚未归属的任何受本奖励约束的限制性股票单位 终止后，您将不再拥有此类限制性股票单位或本奖励的其他权利、所有权或权益。

3.数字 限制性股票单位和股票份额。

(a) 这个 授予通知中规定的受本奖励约束的限制性股票单位的数量将根据中描述的此类事件进行调整 本计划第8.1和8.2节（如果有）。

(b) 任何 其他限制性股票单位以及根据本节受本奖励约束的任何股票、现金或其他财产股份 3 将按照委员会确定的方式，受到同样的没收限制、转让限制以及 适用于受本奖励约束的其他限制性股票单位的发行时间和方式。

(c) 没有 部分股份或部分股票的权利将根据本第3节设定。任何可能的零碎股票 根据本第 3 节中提及的调整产生，将四舍五入至最接近的整数。

4。证券 法律合规。除非 (i) 此类股票已注册，否则您不会获得与本奖励相关的任何股票 根据经修订的1933年《证券法》（”《证券法》”)，或 (ii) 公司已确定 此类发行将不受《证券法》的注册要求的约束。该奖励还必须符合所有其他适用的规定 管理本奖励的法律法规，如果公司确定，您将不会获得与本奖励相关的任何股票 这种收据实质上不符合此类法律和条例。

5。可转移性。 除非本第 5 节另有规定，否则本奖励不可转让，除非根据遗嘱或血统法进行转让 分配，在向您发行本奖励的股票之前，您不得转让、质押 出售或以其他方式处置与本奖励相关的限制性股票单位或股票的任何部分。例如，你 不得使用可能因本奖励发行的任何股票作为贷款担保，也不得转让、质押、出售 或以其他方式处置此类股份。此转让限制将在向您发行以下股票时失效 这个奖项。

6。日期 发行量。

(a) 如果 该裁决不受该法典第409A条和任何类似效力的州法律的适用（统称”）部分 409A”），公司将向您交付一定数量的公司股票，其数量等于既得限制股的数量 受您的奖励约束的股票单位，包括根据上述第 3 节收到的与以下内容相关的任何其他限制性股票单位 在适用的归属日期归属的限制性股票单位（ “原始发行日期”）。但是， 如果原始发行日期不是工作日，则该交付日期应改为下一个工作日 工作日。尽管如此，如果 (i) 在 “打开的窗口” 期间没有出现原始发行日期 (1) 期限” 适用于您，由公司根据公司当时生效的一项或多项政策确定 在公司证券交易中或 (2) 在您获准在公开市场上出售股票的日期；以及 (ii) 公司在原始发行日期之前选择 (x) 不履行预扣税（定义见第 10 (a) 条） 此处）通过根据本奖励从原本应在原始发行日向您支付的股票中扣留股票 根据本协议第 10 节，(y) 不允许您随后进行 “当日销售” 以支付预扣税 根据本协议第 10 节，并且 (z) 不允许您以现金履行预扣义务，则此类股份不得 在原发行日期交付，改为在下一个开放窗口期的第一个工作日交付 适用于您或不禁止您在公开市场上出售公司股票的下一个工作日， 视情况而定（无论在此之前您是否终止了在公司的持续服务），但是 在任何情况下，都不迟于受限日历年之后的日历年第三个日历月的第 15 天 库存单位背心。根据本第 6 (a) 节的规定交付股份旨在遵守以下要求 《财政条例》第 1.409A-1 (b) (4) 条规定的短期延期豁免，应予以解释和管理 以这样的方式。这种股份交割的形式（例如, 证明此类股票的股票证书或电子条目) 应由公司决定。

(b) 如果由于遣散费安排的条款而奖励受第 409A 条的约束，则本第 6 (b) 条的规定旨在适用 或您与公司之间的其他协议（如果有），其中规定在您离职后加速奖励的归属 服务（该术语的定义见《守则》第 409A (a) (2) (A) (i) 条 (”离职”）之类的 遣散费不符合《财政条例》规定的豁免适用第409A条的要求 第 1.409A-1 (b) (4) 或 1.409A-1 (b) (9) 节 (”非豁免遣散费安排”）。如果该奖项受以下条件的约束 不能因适用非豁免遣散费安排而免于适用第 409A 条，本条款中的以下条款 第 6 (b) 节将取代第 6 (a) 节中的任何相反规定。

(i) 如果 根据授予时间表，该奖励将在您终止在公司的持续服务之前的普通课程中归属 在拨款通知中规定，在不根据非豁免遣散费安排条款加速归属的情况下，在任何情况下都不会 根据您的奖励发行的股票应不迟于：(A) 12 月 31 日发行^st 日历年的 其中包括适用的归属日期和 (B) 60^th 适用的归属日期之后的第二天。

(ii) 如果 根据与你离职有关的非豁免遣散费安排的条款，奖励的授予可以加速， 而且此类加速归属条款自授予该裁决之日起生效，因此是该裁决条款的一部分 自授予之日起的奖励，则在您离职后，将提前发行与您的奖励相关的股份 根据非豁免遣散费安排的条款，但无论如何都不迟于60岁^th 接下来的那一天 您离职的日期。但是，如果当时以其他方式发行股票，则必须接受分配 第 409A 条中包含的限制适用于《守则》第 409A (a) (2) (B) (i) 条所定义的 “特定员工”， 此类股票不得在你离职之日后的六个月零一天之内发行，或者， 如果更早，则为在这六个月内发生的死亡日期。

(iii) 如果 根据与您离职相关的非豁免遣散费安排的条款，（A）可以加速奖励的授予 截至授予奖励之日，服务和此类授予加速条款尚未生效，因此不属于其中的一部分 授予之日的奖励条款，或（B）根据本计划第2（b）条或第9节加速归属，则此类情况 加速奖励归属不应加快股份（或任何替代财产）的发行日期，但股票的发行日期 （或替代财产）应按照拨款通知中规定的相同时间表发放，就好像它们归于普通财产一样 尽管奖励的归属速度有所加快，但仍要在您终止在公司的持续服务之前的课程。这样的发行 附表旨在满足财政部规定的在指定日期或按照固定时间表付款的要求 法规第 1.409A-3 (a) (4) 节。

(c) 尽管如此 如有任何与此相反的规定，本公司明确保留提前发行任何奖励股票的权利 在允许的范围内，并符合第 409A 条的要求，包括根据任何可用的豁免 在《财政条例》第 1.409A-3 (j) (4) (ix) 条中。

(d) 本协议中关于交付与该奖励相关的股份的条款旨在满足以下要求 第 409A 条或为豁免此类要求提供依据，以免股票的交付触发额外要求 根据第 409A 条征收的税款以及此处的任何含糊之处都将按此解释。

7。分红。 除现金分红、股票分红或其他分配外，您不会获得本奖励的任何福利或调整 如计划中关于根据第8.1和8.2节进行调整的规定。

8。限制性的 传奇。就本奖励发行的股票将以确定的适当图例（如果有）作为背书 由公司提供。

9。奖励 不是服务合同。

(a) 你的 在公司或关联公司提供的持续服务不在任何特定期限内，可能会由您或公司或 无论出于何种原因，无论有无原因，都可以随时加盟，无论通知与否。本协议中的任何内容（包括，但是 不限于根据本协议第 2 节规定的时间表授予您的奖励或股票的发行 视您的奖励而定）、本计划或本协议或本计划中可能隐含的任何诚信和公平交易协议 将：(i) 授予您继续受雇于本公司或关联公司或与之建立联系的任何权利；(ii) 构成 公司或关联公司对未来职位、未来工作任务、未来的事实或性质的任何承诺或承诺 薪酬或任何其他雇用或隶属关系的条款或条件；(iii) 授予本协议下的任何权利或福利；或 除非根据本协议或计划的条款特别累积了此类权利或权益；或 (iv) 剥夺公司或 关联公司有权随意解雇您，不考虑您未来可能拥有的任何归属机会。

(b) 由 接受此奖励即表示您承认并同意，只有通过持续服务才能获得继续授予该奖励的权利 与公司共享（不是通过受聘、获得本奖励或任何其他奖励或福利的行为），而且公司拥有 有权随时重组、出售、分拆或以其他方式重组其一项或多项业务或关联公司 适时，视情况而定 (a”重组”）。您进一步承认并同意，这样的重组 可能导致您在本公司的持续服务终止，或您的雇主的附属公司身份终止，以及 您根据本协议获得的利益的损失，包括但不限于继续归属权的终止 在奖项中。您进一步确认并同意，本协议、本计划、下文设想的交易和归属 本协议中规定的时间表或任何协议中可能隐含的任何诚信和公平交易协议均不构成 明示或暗示承诺在本协议期限内在任何时期内继续以员工、董事或顾问的身份聘用， 或根本不干涉，并且不会以任何方式干涉您或公司或关联公司终止您的连续交易的权利 随时为本公司提供服务，无论有无原因，无论通知与否。

10。预扣税 义务。

(a) 开启 或在您根据您的奖励获得股票分配之前，或此后应公司要求的任何时候， 您特此授权从向您发行的股票中扣缴任何必要的预扣款和/或以其他方式同意以现金提供充足的准备金 用于履行公司或任何关联公司的联邦、州、地方和国外预扣税义务所需的任何款项 与您的奖励有关而产生（”预扣义务”）。

(b) 公司可自行决定由任何人履行与您的奖励相关的全部或任何部分预扣税义务 以下方式或通过这些手段的组合：

(i) 扣留本公司本应向您支付的任何补偿；

(ii) 造成 您要提供现金付款；

(iii) 许可 您可以与身为金融业监管机构成员的经纪交易商签订 “当日销售” 承诺 权威 (a”FINRA 经销商”），即您不可撤销地选择出售要交割的部分股份 与您的奖励关联以支付预扣税，FINRA交易商因此不可撤销地承诺转发必要的收益 直接向公司和/或其关联公司缴纳预扣税；或

(iv) 预扣税 根据公允市场价值向您发行或以其他方式向您发行的股票中的股票份额（计量） 截至根据第 6 节发行股票之日，等于预扣义务金额； 但是，前提是， 如此扣留的此类股票的数量不得超过满足公司或关联公司需求所需的金额 允许的预扣税义务，同时仍避免出于财务会计目的将该奖项归类为负债 并进一步规定，在有资格获得《证券交易所》第16（b）条豁免申请的必要范围内 经修订的1934年法案（如果适用），此类股份预扣程序必须事先获得董事会的明确批准或 委员会。

(c) 除非 公司和/或任何关联公司的预扣义务已得到满足，公司没有义务向您交付任何 股票。

(d) 在 公司的预扣义务是在向您交付股票之前产生的，或者是在交付之后确定的 向您证明预扣义务金额大于公司预扣的金额，您同意赔偿 并使公司免受公司未能扣留适当金额的影响。

11。税 后果。公司没有义务或义务最大限度地减少本奖励对您的税收影响，也不会承担任何责任 就本奖励对您造成的任何不利税收后果向您致谢。特此建议您咨询自己的意见 关于本奖励的税收后果的个人税务、财务和/或法律顾问，接受本奖励即表示您同意 你已经这样做或者有意和自愿地拒绝这样做。

12。不安全 义务。您的奖励没有资金，作为既得奖励的持有者，您将被视为该奖励的无担保债权人 公司关于公司根据本协议发行股票的义务（如果有）。你将无法投票，或者 作为公司股东对根据本协议发行的股票的任何其他权利，直到此类股票为止 是发给你的。发行后，您将获得作为公司股东的全部投票权和其他权利。什么都不包含 在本协议中，根据其条款采取的任何行动均不得创建或解释为创建任何形式的信托或信托机构 您与本公司或任何其他人之间的关系。

13。其他 文件。您特此确认收到或有权接收提供第 428 (b) (1) 条所要求信息的文件 根据《证券法》颁布，其中包括计划招股说明书。此外，您确认收到公司的 允许某些个人仅在特定的 “窗口” 期限内出售股票的政策，以及公司的内部人士 交易政策，不时生效，并了解本政策适用于根据本奖励获得的股票。

14。通知； 电子交付。您的奖励或计划中规定的任何通知都将发出 以书面形式，在收到时将被视为有效送达，如果是公司向您发送的通知，则在五 (5) 天内将视为已生效 在美国邮政存款后，邮费预付，以您提供给公司的最后一个地址寄给您。尽管如此 综上所述，公司可自行决定交付任何文件并传送或要求您发送通知 与通过电子方式参与本计划和本奖励有关。您特此同意接收此类文件和通知，以及 通过电子交付发出此类通知，并通过建立和维护的在线或电子系统参与本计划 由本公司或本公司不时指定的其他第三方。

15。杂项。

(a) 公司在您的奖励下的权利和义务将可转让给任何一个或多个个人或实体，以及所有契约 本协议下的协议将为公司的继承人和受让人带来利益，并可由公司继承人和受让人执行。您的权利和 只有获得公司事先书面同意，您的奖励下的义务才能转让。

(b) 你 应要求同意执行本公司唯一决定所必需或需要的任何其他文件或文书 实现您的奖励的目的或意图。

(c) 你 承认并同意你已经全面审查了你的裁决，有机会事先征求过律师的建议 执行和接受您的奖励，并充分了解您的奖励的所有条款。

(d) 这个 协议将受所有适用的法律、规章和法规的约束，以及任何政府机构或国家的此类批准 证券交易所（视需要而定）。

(e) 全部 本公司在本计划和本协议下的义务将对公司的任何继任者具有约束力，无论是否存在 此类继任者是直接或间接收购、合并、合并或以其他方式收购、全部或几乎所有产品的结果 公司的业务和/或资产。

16。治理 计划文件。本奖励受本计划所有条款的约束，本计划的规定特此构成本计划的一部分 奖励，并受可能不时颁布的所有解释、修正案、规则和条例的约束 根据该计划通过。除非授予通知或本协议中另有明确规定，否则发生任何冲突 在拨款通知或本协议中的条款与计划条款之间，以本计划的条款为准。此外，这个 根据多德-弗兰克华尔街改革，奖励（以及根据本奖励发行的任何股票）均需补偿 《消费者保护法》及其下的任何实施条例、公司采用的任何回扣政策以及任何补偿追偿 适用法律另有要求的政策。

17。效果 关于其他员工福利计划。该奖励的价值将不包含在薪酬、收入、工资或其他中 在计算公司或任何关联公司赞助的任何员工福利计划下的福利时使用的类似术语，但以下情况除外 该计划另有明确规定。公司明确保留修改、修改或终止公司任何内容的权利 或任何附属公司的员工福利计划。

18。股东 权利。作为本公司的股东，您对以下股票没有投票权或任何其他权利 根据本奖励发行，直到向您发行此类股票为止。签发此类文件后，您将获得全权投票权和其他权利 作为公司的股东。本协议中包含的任何内容以及根据其条款采取的任何行动都不会产生或成为 被解释为在您与公司、任何关联公司或任何其他人之间建立任何形式的信托或信托关系。

19。可分割性。 如果任何法院或政府机构宣布本协议或本计划的任何部分为非法或无效，则此类非法性 或无效不会使本协议或计划未被宣布为非法或无效的任何部分失效。此中的任何部分 如有可能，将被宣布为非法或无效的协议（或此类条款的一部分）的解释将如下所示 在保持合法和有效的同时，尽可能充分地执行该部分或部分的条款。

20。选择 法律的。本协议的解释、履行和执行将受纽约州法律管辖 不考虑该国的法律冲突规则。

21。修正案。 除非通过由您和正式授权的代表签署的书面文书，否则不得修改、修改或终止本协议 该公司的。尽管如此，本协议只能由委员会以书面形式修订，其中明确规定 它正在修改本协议，前提是该修正案的副本已交付给您，前提是该修正案没有实质性的 未经您的书面同意，可能会对您在本协议下的权利产生不利影响。在不限制上述内容的前提下，委员会保留 有权通过书面通知您，以其认为必要或可取的任何方式更改本协议的条款 由于适用法律或法规或任何未来的法律、法规、裁决或司法机构发生任何变化，将补助目的排除在外 决定，前提是任何此类变更仅适用于与当时受其约束的奖励部分相关的权利 遵守此处规定的限制。

普罗塔拉 Therapeutics, Inc.
2024 年股权激励计划
限制性股票单位奖励拨款通知

Protara Therapeutics, Inc.（ “公司”）， 根据其2024年股权激励计划（可能会不时修订）， “计划”），特此授予 参与限制性股票单位奖励（”奖项”）根据计划限制性股票的数量 单位（”RSU”）如下所述。该奖项受本中规定的所有条款和条件的约束 限制性股票单位奖励拨款通知（”拨款通知”）以及限制性股票单位奖励协议中 （这个”协议”）和计划，所有这些都已全部纳入此处。大写条款不是 此处另有定义应具有本计划或协议中规定的含义。

其他条款/致谢：通过接受 通过摩根士丹利 E*TRADE 平台获得的奖励，您确认收到、理解并同意本拨款通知， 和计划。您还确认收到了本计划的招股说明书。您进一步承认，截至授予之日，此 拨款通知、协议和计划阐述了您与公司之间关于奖励和取代的全部谅解 先前就该问题达成的所有口头和书面协议，但以下情况除外（如果适用）：(i) 任何补偿追回政策 已被公司采纳或适用法律另有要求，(ii) 任何书面雇佣、录用信或遣散费协议， 或任何具体规定本奖励条款的书面遣散费计划或政策，或 (iii) 您作出的任何单独选择 获得公司的书面批准，这也适用于该奖项。接受奖励即表示您同意接收此类文件 通过电子交付，并通过本公司建立和维护的在线或电子系统参与本计划 或本公司指定的其他第三方。

普罗塔拉 Therapeutics, Inc.

首席执行官

附件：2024 年股权激励计划、RSU 奖励协议和 2024 年股权激励计划的招股说明书

附录 A

归属时间表是：

ProTara 疗法， 公司

2024 年股权激励 计划

本计划旨在提供 激励措施将吸引、留住和激励高素质官员、董事、员工、顾问和顾问进行晋升 公司业务的成功，使员工的利益与股东的利益保持一致。该计划的意图是 成为《守则》第422条所指的激励性股票期权计划，但并非所有奖励都必须是激励期权。

正如本计划所使用的， 除非上下文另有明确要求，否则以下术语应具有下述相应的含义：

2.1 加速， 已加速，以及 加速，指：(a) 当用于期权或股票增值权时，自期权或股票增值权而言 参考时间：此类期权或股票增值权将可行使部分或全部股票 根据其条款，当时无法以其他方式行使该股权；(b) 当用于限制性股票或限制性股票单位时， 本来适用于此类限制性股票或限制性股票单位的没收风险的部分或全部将到期 那么此类限制性股票或此类限制性股票单位中仍存在没收风险的股份；以及 (c) 何时 用于绩效单位，应将适用的绩效目标或其他业务目标视为已实现的绩效单位 满足了部分或全部此类绩效单位的要求。

2.2 附属公司 指任何公司、合伙企业、有限责任公司、商业信托或其他控制、控制或共同管理的实体 由公司控制。

2.3 奖项 指根据期权计划、股票增值权、绩效单位、限制性股票、限制性股票进行的任何授予或出售 单位、其他基于股票或现金的奖励、股票补助或任何旨在构成绩效奖励的上述奖励。

2.4 奖励 协议 指公司与奖励获得者之间的协议或其他授予奖励的通知，其中规定 奖项的条款和条件。

2.5 板 指公司的董事会。

2.6 原因 应具有参与者与公司之间定义该术语的任何书面协议中赋予该术语的含义， 在没有此类协议的情况下，对于参与者而言，该术语是指发生以下任何事件：

(a) 这样 参与者根据美国法律犯下任何重罪或任何涉及欺诈、不诚实或道德败坏的罪行 州或其任何州，或

(b) 这样 参与者企图实施或参与针对公司的欺诈或不诚实行为，或

(c) 这样 参与者故意、实质性地违反参与者与公司之间的任何合同或协议或任何法定条款 对本公司应承担的责任，或

(d) 这样 参与者未经授权使用或披露公司的机密信息或商业秘密；或

(e) 这样 参与者的严重不当行为。

2.7 改变 控制权 指在董事会批准本计划之日之后发生以下任何一种情况：

(a) 完成涉及本公司的合并、合并、法定股份交换或类似形式的公司交易 需要公司股东的批准 (a”业务合并”），除非，对于每个 在上述事件中，证券拥有幸存者或收购者总投票权的50％以上 未偿还证券（或其任何母公司的证券）由持有超过以下证券的个人持有 企业合并前公司已发行证券总投票权的50％，或

(b) 任何 个人或群体（根据《交易法》第 3 (a) (9) 条的定义以及第 13 (d) (3) 条和第 14 (d) (2) 条的用法 《交易法》），直接或间接收购（包括但不限于通过业务合并）受益的 持有证券的所有权（根据证券交易委员会根据《交易法》颁布的第13d-3条确定） 除非根据招标或交易所，否则超过公司已发行证券总投票权的50％ 直接向公司股东提出的提议，董事会建议这些股东接受，（i）公司除外 或其任何关联公司，（ii）公司或其任何关联公司的员工福利计划，（iii）受托人或其他信托控股 公司或其任何关联公司的员工福利计划下的证券，或 (iv) 承销商暂时持有证券 根据此类证券的发行，或

(c) 结束了 在连续三十六 (36) 个月或更短的时间内，董事会的组成发生了变化，因此大多数 董事会成员（如果是分数，则四舍五入到下一个整数）因一次或多次代理竞选而退出 董事会成员，由以下人员组成：(i) 自该期间开始以来一直担任董事会成员，或 (ii) 在这段时间内，已由至少过半数的董事会成员当选或提名当选为董事会成员 在前述条款 (i) 董事会批准选举或提名时仍在任的人；

(d) 完成对公司全部或几乎全部资产的出售（向公司的关联公司除外）；或

(e) 公司的股东批准了公司完全清算或解散的计划。

2.8 代码 指不时修订的1986年《美国国税法》或其任何后续法规，以及从以下日期发布的任何法规 不时地在此之下。

2.9 委员会 指董事会薪酬委员会，如第节所述，该委员会通常负责本计划的管理 本计划的 5 个。在不存在此类委员会的任何时期，“委员会” 是指董事会和所有权力 而根据本计划分配给委员会的职责，如果有的话，应由董事会行使。

2.10 公司 指根据特拉华州法律成立的Protara Therapeutics, Inc.，一家公司。

2.11 可兑换 安全 指公司可能发行的任何可转换为股票或可交换为股票的证券，包括但不限于 至、优先股或认股权证。

2.12 交易所 法案 指经修订并不时生效的1934年证券交易法。

2.13 有效 日期 指本计划获得公司股东批准的日期。

2.14 没收， 没收，当用于参与者购买的限制性股票时，其衍生品包括公司的 以低于其当时市值的价格回购此类限制性股票，以此作为一种旨在没收价值的手段。

2.15 很好 原因 应具有参与者与公司之间定义该术语的任何书面协议中赋予该术语的含义 期限，对于参与者而言，在没有此类协议的情况下，该术语是指以下任何事件的发生 在没有参与者的书面同意的情况下：

(a) 任何 参与者在公司的立场或权限发生重大和不利的变化，该变化在变更前立即生效 控制权，但非出于恶意采取且由公司在30天内予以补救的孤立和微不足道的行动除外 在收到参与者发出的通知后，或

(b) 将参与者的主要工作场所转移到距离参与者所在地 50 英里以上的新的主要工作地点 主要工作地点在控制权变更前立即生效；或

(c) a 控制权变更前夕有效的参与者的基本工资减少了10％以上，除非这种削减 适用于所有处境相似的员工。

如果参与者没有 在参与者得知某一事件构成 “良好” 后 60 天内，向公司发出书面终止通知 原因已经发生，该事件将不再构成正当理由。此外，参与者必须给公司30天的时间来治愈 该事件构成了正当理由。

2.16 格兰特 日期 指根据第 7.1 (a) 节确定的期权授予日期。

2.17 激励 选项 指根据其条款应被视为本节所指的 “激励性股票期权” 的期权 《守则》第 422 条。

2.18 市场 价值 指股票在特定日期的价值，该股票的价值由股票可能确定的方法或程序确定 委员会。除非委员会另有决定，否则截至任何日期的股票市场价值均为该股票的收盘价 当天在纳斯达克全球市场（或当时该股票上市的任何其他国家证券交易所）上市，或者， 如果未报告该日的收盘价，则为报告收盘价的次日第一天的收盘价。

2.19 非法定的 选项 指任何不是激励期权的期权。

2.20 选项 指购买股票的期权。

2.21 期权人 指根据本计划应向其授予期权的符合条件的个人。

2.22 参与者 指本计划下任何未付奖励的持有者。

2.23 以性能为基础 奖项 指根据第 7.7 节向参与者发放的奖励，以获得现金、股票或其他奖励，其支付视情况而定 关于实现委员会制定的绩效目标或其他业务目标。

2.24 性能 标准 和 绩效目标 具有第 7.7 (f) 节中给出的术语的含义。

2.25 性能 时期 指委员会选定的一个或多个时间段，其持续时间可能各不相同，相互重叠，在此期间 将衡量一个或多个绩效目标或其他业务目标的实现情况，以确定参与者的绩效 获得奖励的权利和支付奖励的权利。

2.26 性能 单位 指根据第 7.5 节授予参与者获得现金、股票或其他奖励的权利，其支付是视情况而定 关于实现委员会制定的绩效目标或其他业务目标。

2.27 计划 指不时修订的本公司2024年股权激励计划，包括本协议的任何附件或附录。

2.28 受限 股票 指向存在没收风险的参与者授予或出售股票。

2.29 受限 库存单位 指在限制期结束时或之后获得股票的权利，但存在没收风险。

2.30 限制 时期 指委员会确定的与限制性股票或限制性股票奖励相关的期限 单位，在此期间，限制性股票或限制性股票单位的股份面临适用条款中所述的没收风险 奖励协议。

2.31 风险 没收 指对参与者保留限制性股票或限制性股票单位的权利的限制，包括 公司有权以低于其当时市值的价格重新收购限制性股票，这些股票是由于该事件而产生的，或 不发生特定的事件或条件。

2.32 股票 指公司的普通股，面值为每股0.001美元，以及可以替代此类普通股的其他证券 根据第 8 节。

2.33 股票 赞赏权 指获得股票市值中任何超额部分的权利（除非本节另有规定） 7.2 (c)) 高于指定的行使价。

2.34 股票 格兰特 指授予不受限制或其他没收条件的股票。

2.35。 百分之十的所有者 指拥有 10% 以上股票或在《守则》第 422 (b) (6) 条的定义范围内被视为拥有股票的人 公司所有类别股票（或本公司任何母公司或子公司，定义如下）的总投票权 分别载于《守则》第424（e）和（f）条）。一个人是否是百分之十的所有者应根据以下因素来确定 期权基于期权授予日期之前存在的事实。

除非本计划有 此前已被董事会终止，可在自批准之日起的期限内随时根据本计划发放奖励 由董事会执行本计划，并在生效日期十周年前夕结束。根据本计划发放的奖励 在此期限内，不得仅因本计划的终止而过期。

4.1 计划 共享限制。

(a) 局限性。 任何时候都不得根据本计划（包括本计划）授予的未偿奖励发行或受其约束的股票数量 转为激励期权），根据激励期权发行的股票数量均超过1,500,000股股票。股票 因公司收购本计划而假定、转换或替换的股票须受奖励的股票 另一家公司（包括通过合并、合并或类似的交易）将不计入可能的股票数量 根据本计划获得批准。

(b) 应用程序。 为了适用第 4.1 (a) 节的上述限制，如果任何期权或股票增值权到期、终止或 如果任何其他奖励被没收，或者奖励以现金结算，则在未全部行使的情况下出于任何原因被取消 （全部或部分）持有人未购买的、被没收或以现金结算的股票（视情况而定） be，将再次可用于根据本计划发放的奖励。根据本计划发行的股票可以获得授权 但未发行的股份或公司在其国库中持有的股份。

4.2 调整 局限性。本第4节的每项股份限制均应根据本计划第8节进行调整。

5.1 行政 计划的。本计划应由委员会管理； 但是，前提是，在任何时候、任何一个或多个场合 董事会本身可以行使本计划赋予委员会的任何权力和职责，并在采取行动时应具有 该计划中与委员会行使下述权力有关的所有条款的好处；以及 提供的 但是，更进一步， 委员会可将根据本协议向员工发放奖励的权力下放给执行官或高级管理人员 非主席团成员和顾问，但不得超过委员会应遵守的最大人数和其他准则 随时或不时按分辨率指定。任何此类授权均不得包括授予限制性股票的权力，除非 该代表是董事会的一个委员会，包括一个仅由身为董事会成员的执行官组成的委员会。

5.2 权力 委员会的。在不违反本计划规定的前提下，委员会应完全有权自行决定制定或 选择对公司根据本计划授予的每项奖励做出所有决定的方式，包括 领取奖项的高级职员、员工、顾问、顾问或董事以及奖励形式。在作出此类决定时，委员会 可考虑相应官员, 雇员, 顾问, 顾问和董事所提供服务的性质, 他们对公司及其关联公司的成功的当前和潜在贡献，以及委员会等其他因素 其自由裁量权应视为相关。在不违反本计划规定的前提下, 委员会还应行使唯一和绝对的酌处权, 完全有权解释和解释本计划，确定与之相关的争议事实，制定、修改和撤销规则 以及与之相关的法规，以确定相应奖励协议的条款和条款（不一定相同）， 并作出管理该计划所需或可取的所有其他决定; 提供的， 然而，那个， 关于因委员会的任何裁定而引起的、对参与者产生重大不利影响的所有索赔或争议 奖励，(i) 受影响的参与者应向委员会提交书面索赔以供审查，解释此类索赔的原因，以及 (ii) 委员会的决定必须是书面的，必须对决定作出解释。委员会可授权（一般性或具体地） 根据本第 5 条赋予它的权力、权限和自由裁量权，视其全权酌情决定而定 有适用的法律。

5.3 效果 委员会的决定。委员会就本计划中提及的事项本着诚意作出的决定应 有权获得法律允许的最大限度的尊重，对所有参与者、受益人、继承人是最终的、具有约束力的和决定性的， 受让人或其他根据本计划或根据本协议发放的奖励拥有或申领任何权益的人。

6.1 资格。 委员会可以在本计划终止之前随时不时地单独发放一项或多项奖励 与任何其他奖励相结合，授予公司一家或多家关联公司的任何高级管理人员或员工，或顾问或顾问 或任何关联公司董事会或任何董事会（或类似管理机构）的任何非雇员成员； 提供的， 但是, 不得 (在任何日历年内) 向董事会非雇员成员发放价值超过75万美元的薪酬 （或仅限首次任命或当选董事会成员的日历年为 1,000,000 美元），其价值为 根据该奖励的会计授予日期价值计算的任何奖励。但是，只有公司以及任何母公司或子公司的员工 按照《守则》第 424 (e) 和 (f) 条的定义，公司的公司应有资格获得激励措施 选项。

6.2 普通的 奖励条款。每项奖励的授予均应遵守本计划的所有适用条款和条件（包括但不限于） 适用于该类型奖励的任何特定条款和条件（见下一节），以及此类其他条款和条件， 正如委员会可能规定的那样，不违背计划的条款。任何潜在参与者在这方面都不享有任何权利 获得奖励，除非该参与者遵守了该奖励的适用条款和条件（包括如果 （适用）向公司交付任何证明奖励的协议的完整副本）。

6.3 最低限度 授予。所有奖励必须遵守自授予之日起至少十二 (12) 个月的最低授予时间表 奖励， 但是，前提是，这种归属可能会因死亡、残疾、控制权变更、退休而加速 其他非自愿解雇。尽管如此，本计划下最多可以授予5％的可供授予的股份 最低归属时间表比本第 6.3 节规定的时间表短。

6.4 效果 终止雇佣关系等。除非委员会对任何奖励另有规定（包括但不限于） 在《参与者奖励协议》中），如果参与者与公司及其关联公司有工作或其他关系 因任何原因终止，包括因为参与者的雇主不再是关联公司，(a) 任何未偿还的期权或股票 参与者的赞赏权应在活动发生后的九十 (90) 天内在任何方面停止行使 而且，在该事件发生后仍可行使的期限内，只能在该事件发生之日行使的范围内行使 活动，以及 (b) 参与者在当时仍面临没收风险的情况下的任何其他未付奖励均应 将被没收或以其他方式由公司根据适用的奖励协议中规定的条款退还或回购。 在以下情况下，停止以一种身份（例如员工）提供服务不应导致奖励终止 参与者继续以其他身份提供服务，例如担任董事。军假、病假或其他善意假期 休假不应被视为终止雇用或其他关系， 但是，前提是，它不会超过更长时间 九十 (90) 天或缺席参与者的再就业权利（如果有）得到法规保障的期限或 通过合同。在符合适用法律的范围内，委员会可以规定继续向部分或全部授予奖励 任何此类许可的期限，或其归属权应在任何此类休假期间终止，并且只能在参与者的许可后重新开始 如果有的话，请假回来。

6.5 不可转让 的奖项。除非本第 6.5 节另有规定，否则奖励不可转让，任何奖励或其中的利息均不可转让 被出售、转让、质押、转让或以其他方式转让或抵押，但遗嘱或血统和分配法则除外。 前一句的规定不适用于股票补助，股票补助不得进行任何转让 本第 6.5 节下的限制。参与者在任何奖励中的所有权利均可在参与者的生命周期内行使 仅限参与者或参与者的法定代表人。但是，委员会可以在授予裁决时或之后 非法定期权或限制性股票，前提是此类奖励可以由接收者转让给家庭成员； 但是，前提是, 任何此类转让均无需支付任何报酬, 任何转让均无效 除非事先得到委员会的批准, 并完全酌情行事.为此，”家庭成员” 表示任何 孩子、继子、孙子、父母、祖父母、继父母、配偶、前配偶、兄弟姐妹、侄女、侄子、婆婆、岳父、 女儿、儿媳妇、姐夫或姐夫，包括收养关系，任何与员工共处的人 家庭（租户或雇员除外），上述人员拥有百分之五十（50%）以上的受益人的信托 权益、前述人员（或参与者）控制资产管理的基金会，以及任何其他实体 这些人（或参与者）拥有百分之五十（50）以上的投票权益。

7.1 选项。

(a) 日期 格兰特的。期权的授予应在奖励协议中规定的时间进行。

(b) 运动 价格。根据每种激励期权收购股票的价格应不低于市值的100％ 授予日的股票，如果期权持有人是百分之十的所有者，则不少于授予日股票市值的110％。 不得仅因本节而对根据每种非法定期权收购股票的价格进行如此限制。

(c) 选项 时期。在授予日十周年之日或之后，或五周年之日或之后，不得行使激励期权 如果期权持有人是百分之十的所有者，则为授予日期。每个非法定期权下的期权期限不应仅限于此 由于本节的原因。

(d) 可锻炼性。 根据委员会的决定，期权可以分期归属和行使，无论是累积的还是非累积的。

(e) 方法 运动的。期权持有人可以按照第 17 节规定的方式发出书面通知行使期权，具体说明 随后行使期权的股票数量。该通知应附上付款 以现金或支票的形式支付给本公司的订单，金额等于待购买股票的行使价 或者，每次都须经委员会批准，自行决定行事，并遵守诸如以下条件（如果有） 委员会可能认为有必要避免对公司产生不利的会计影响，

(i) 由 向公司交付市值等于待购买股份行使价的股票，或

(ii) 由 交出所有或部分股票的期权，然后可以行使期权以换取股票 总市值等于 () 之间的差额1) 交出部分的总市值 选项，和（2) 期权下交出期权部分的总行使价，或

(iii) 除非 适用法律禁止向公司交付本金相等的期权持有人已执行的期票 改为待购买股票的行使价，或以委员会批准的其他形式进行。

如果股票上市 既定市场，任何行使价的支付也可以通过任何正式无现金的条款和条件进行 公司批准的行使计划，包括在经纪交易中出售受期权约束的股票（不包括 给公司）。公司收到此类通知并以任何授权方式或授权方式组合付款即构成 期权的行使。在此后的三十 (30) 天内，在遵守本计划的其余条款的前提下，公司应 向期权持有人或其代理人交付或安排向期权持有人或其代理人交付一份或多份证书，或安排将股票存入账面记录 通过公司过户代理人的直接注册系统确定当时购买的股票数量。这样 股票应全额支付且不可估税。

(f) 极限 论激励期权特征。只有在以下情况下，激励期权才应被视为激励期权 在一个日历年内首次可行使期权的股票数量没有总市值（如 自授予期权之日起），超过 “当前限额”。任何日历中任何期权人的当前限额 年将为 100,000 美元 减去 授予之日可供购买的股票数量的总市值 同年首次根据本计划向期权持有人授予的其他激励期权，以及根据每种激励期权 先前根据公司及其关联公司的任何其他激励性股票期权计划向期权持有人授予的其他激励性股票期权， 1986 年 12 月 31 日之后。任何可能导致违反上述限额的股票均应视为已授予 根据单独的非法定期权，否则其条款与激励期权的条款相同。

(g) 通知 处置情况。行使本计划授予的任何激励期权的每个人都应被视为与公司签订了协议 在持有期到期之前，向公司报告此类行使时发行的股票的任何处置情况 由《守则》第422 (a) (1) 条规定，以及此类处置中收入的实现所要求的范围内 公司需要联邦、州、地方或其他预扣税要求或任何此类预扣税才能为公司提供担保 原本可用的税收减免，向公司汇款足以满足这些要求的现金。

7.2 股票 赞赏权。

(a) 串联 或独立。股票增值权可以与期权同时授予（如果是非法定期权，则在 期权的授予），或单独授予且与期权无关。与期权同时使用的股票增值权应终止至 相关期权的行使范围，相关期权将在串联股票增值权的范围内终止 被行使。

(b) 运动 价格。股票增值权的行使价应不低于股票市场价值的百分之百（100%） 授予之日的股票，如果是股票增值权与期权，则为相关期权的行使价。

(c) 其他 条款。除非委员会认为在这种情况下不恰当或不适用，否则应受股票增值权的约束 条款和条件与适用于非法定期权的条款和条件基本相似。此外，股票增值权相关 购买只能在控制权变更后的有限时间内行使的期权可能使参与者有权获得 金额基于与控制权变更相关的任何交易中为股票支付或报价的最高价格，或在交易期间支付的最高价格 在美国股票市场上报告的任何交易中，控制权变更发生前三十（30）天 该股票通常是交易的。

7.3 受限 股票。

(a) 购买 价格。限制性股票应根据本计划以现金、其他财产或服务作为对价（如果有）发行， 或委员会确定的两者的任何组合.

(b) 发行 库存量。在遵守下文 (c) 小节的前提下，每位获得限制性股票奖励的参与者均应获得股票证书 对于此类限制性股票或股份，应通过直接注册系统保持账面记账状态 公司的过户代理人。如果颁发了证书，则该证书应以该参与者的名义注册， 并且，如果适用，应在实质上提及适用于此类奖励的条款、条件和限制的适当说明 采用以下形式：

该证书所证明的股份 受 Protara Therapeutics, Inc. 2024 年股权激励计划的条款和条件以及签订的奖励协议的约束 由注册所有者和 Protara Therapeutics, Inc. 签订，其副本将由公司提供给股份持有人 经书面要求以本证明为证，不收取任何费用。

如果股票在账面录入中 通过公司过户代理人的直接注册系统进行职位，将适当注意这些限制。

(c) 托管 的股份。委员会可要求由指定人员保管任何证明限制性股票的股票证书 托管代理人（可以但不一定是公司），直到相关限制失效且参与者交付为止 与该奖励所涵盖的股票相关的股票，空白背书。

(d) 限制 和限制期。在适用于限制性股票的限制期内，此类股票应受到限制 关于可转让性和因与服务提供相关的条件而产生的没收风险、公司或 联盟绩效或委员会可能在适用的奖励协议中确定和规定的其他表现。任何此类风险 委员会可随时根据其认为适当的理由免除或终止没收或缩短限制期。

(e) 权利 待没收或没收裁决的风险失效。除非本计划或适用的奖励协议中另有规定， 参与者应拥有公司股东对任何已发行限制性股票的所有权利， 包括限制性股票的投票权，以及所有（i）支付的普通现金分红或其他普通现金分配 因此，任何限制性股票将由公司保留，并将在限制性股票归属时支付给相关参与者 如果出于任何原因支付此类股息或其他分配所依据的限制性股票，将归还给公司 归还给本公司，以及 (ii) 普通股分红或其他以股票或其他证券形式支付的分配 公司应构成额外的限制性股票，但被没收的风险与美国限制性股票相同 此类股票或其他证券的支付所依据的范围，以及任何特别股息或其他特别分配 将按照第 8 节进行处理。委员会在裁决时决定，可以允许或要求支付 在第4节规定的股票范围内，现金分红将再投资于其他限制性股票。

(f) 失效 的限制。如果限制期到期而没有事先没收，则此类股票的任何证书应为 如果之前没有这样交付，则立即交付给参与者。

7.4 受限 库存单位。

(a) 人物。 在委员会可能的限制期结束时，每个限制性股票单位应赋予接收者获得股票的权利 确立并承担因与服务提供有关的条件而产生的没收风险，公司 或关联公司的业绩或委员会可能在适用的奖励协议中确定和规定的其他内容。任何此类风险 委员会可随时根据其认为的理由免除或终止没收权或缩短限制期 适当的。

(b) 表格 和付款时间。赚取的限制性股票单位应在适用限制期结束后立即支付 时期。委员会可自行决定，参与者有权获得等同于任何普通现金或股票的款项 就限制性股票单位授予中提及的股票申报的股息，但仅在适用的股票收盘后申报股息 限制期，然后前提是标的股票已归属。除非委员会另有规定，否则任何此类股息 如果有的话，应支付等价物，不计利息或其他收益。

7.5 性能 单位。

(a) 人物。 每个绩效单位应授权接收方获得超过此类股票初始价值的指定数量的股票的价值 在特定业绩期结束时，委员会在授予时设立的股份数量（如果有） 特定的业务目标，包括但不限于绩效目标，应已实现。

(b) 收入 性能单位的。委员会应自行设定绩效目标或其他业务目标，具体取决于 在适用的绩效期内实现这些指标的程度将决定绩效单位的数量和价值 将支付给参与者。在适用的绩效期结束后，绩效单位的持有人有权 根据参与者在绩效期内获得的绩效单位的数量和价值获得报酬，待定 视相应的绩效目标或其他业务目标的实现程度而定。

(c) 表格 和付款时间。在相应的绩效单位结束后，应一次性支付已获得的绩效单位 演出周期。委员会可酌情决定参与者有权获得任何已申报的普通现金或股票分红 关于与绩效单位补助有关而赚取的股票，这些绩效单位已经赚取和归属，但不是 但已分发给参与者。委员会可以允许参与者推迟该参与者的申请，或者如果在拨款要求下有此规定，则允许参与者延期 收到现金付款或股票交付的收据，这些款项本应由该参与者满足而应付给该参与者 与绩效单位相关的任何要求或目标。如果需要或允许任何此类推迟选举，委员会 应制定此类延期付款的规则和程序。

7.6 其他 基于股票或现金的奖励。委员会可以在此类奖励中授予其他类型的股权奖励、股票相关奖励或现金奖励 金额并受委员会可能确定的条款和条件的约束 (”其他基于股票或现金的奖励”）。

7.7 股票 补助金。股票补助的发放应仅用于表彰先前或预期对公司成功的重大贡献 或其关联公司，作为就业的诱因，代替原本已经到期的补偿，以及在其他有限的情况下 视委员会认为适当而定.股票补助应在没有任何没收条件的情况下发放。

7.8 以性能为基础 奖项。

(a) 自由裁量 绩效奖励委员会成员。除股票补助外，本计划允许的任何形式的奖励可能是 作为基于绩效的奖励颁发，并以满足一个或多个绩效目标为前提。委员会将有充分 酌情选择任何适用的限制期或绩效期限的长度、适用绩效的种类和/或级别 目标，以及绩效目标是否适用于公司、公司的子公司或任何部门或业务部门，或适用于 个人。

(b) 定义 绩效标准。 ”定义。 就本计划而言

(i) 性能 标准 指委员会为确定绩效目标或绩效目标而选择的标准 演出期间的参与者。用于制定绩效目标的绩效标准包括但不限于： (i) 净收益（在一项或多项（A）利息、（B）税款、（C）折旧和（D）摊销之前或之后），（ii）总收益或 净销售额或收入，（iii）净收入（税前或税后），（iv）调整后的净收入，（v）营业收益或利润，（vi） 现金流（包括但不限于运营现金流和自由现金流，（vii）资产回报率，（viii）资本回报率，（ix） 股东权益回报率，（x）股东总回报率，（xi）销售回报率，（xii）毛利或净利润或营业利润率， （xiii）成本，（xiv）支出，（xv）营运资金，（xvi）每股收益，（xvii）调整后的每股收益，（xviii）每股价格， (xix) 监管机构批准产品的商业化，(xx) 实施、完成或实现相关目标 研究、开发、监管、商业或战略里程碑或发展；（xxi）市场份额，（xxi）经济价值， (xxiii) 收入、(xxiv) 收入增长以及 (xxv) 运营和组织指标。

(ii) 性能 目标 是指委员会在绩效期内根据一个或多个绩效期确定的一个或多个目标 更多绩效标准。绩效目标可以用公司的整体业绩或公司的业绩来表达 分部、业务单位、子公司或个人，无论是单独的，也可以是任意组合，均适用于 公司整体或业务部门或关联公司，可以个人、交替或任意组合，每季度衡量一次， 按绝对值或相对于预先设定的目标，每年或在一段时间内累计向前几年 结果或分配给指定的比较组, 或由委员会另行决定.

(c) 委员会 自由裁量权。 委员会应有权自行决定适用的绩效目标或绩效的范围 已达到标准，根据绩效奖励获得的金额（如果有）。委员会可全权酌情决定 调整适用于绩效奖励的绩效目标或绩效标准以及应付的金额 在符合适用奖励协议条款的范围内，尊重适用的绩效标准。金额 委员会为绩效期限确定的基于绩效的奖励应在确定的时间支付给参与者 由委员会自行决定。

7.9 奖项 致美国以外的参与者。委员会可以修改本计划下授予参与者的任何奖励的条款 在授予时或在奖励期限内以任何方式居住在美国境外或主要受雇的人 委员会认为该奖项符合法律、法规、程序和习俗是必要或适当的 参与者当时居住或主要就业的国家/地区，或者将奖励的价值和其他福利视为 参与者，受外国税法和因参与者居住而适用的其他限制的影响，或 在国外工作，应尽可能与向居住或主要受雇的参与者发放的此类奖励的价值相当 在美国。委员会可制定补编或分计划, 或修正, 重述或替代版本, 本计划旨在授予和管理任何此类修改后的奖励。没有这样的修改、补充、分计划、修正， 重述或替代版本可能会在未经公司股东批准的情况下提高第4节的股份限额。

8.1 调整 用于公司行动。如果由于先前的申请而本计划所涵盖的已发行股票（或任何其他证券） 本节中的）增加、减少或交换成不同数量或种类的股票或其他证券，如果是额外的 由于重组，股份或新股或不同股份或其他证券是按股票分配的， 资本重组、重新分类、股票分红、股票拆分、反向股票拆分或其他与此相关的类似分配 股票份额，将在（i）本节中提供的最大股份数量和种类中进行适当和按比例的调整 4，（ii）受当时未偿还的奖励约束的股票或其他证券的数量和种类，（iii）每种股票的行使价 受当时未偿还的期权和股票增值权约束的任何其他证券的股份或其他单位（总额不变） 购买价格（以何种期权或权利仍可行使为准），以及（iv）每股限制性股票的回购价格 然后以公司回购权的形式面临没收风险。

8.2 调整 发生某些异常或非经常性事件时的奖励。如果有任何未特别涵盖的公司行动 根据前一节，包括但不限于股票的特别现金分配、公司分离或其他重组 或清算，委员会可自行决定调整未付赔偿金及其条款（如果有） 在这种情况下认为公平和适当。委员会可以调整条款和条件以及标准 包含在表彰异常或非经常性事件（包括但不限于本节所述事件）的奖励中 影响公司或公司的财务报表或适用法律、法规或会计原则的变化， 每当委员会认定此类调整是适当的，以防止福利被削弱或扩大时，或 计划提供的潜在福利。

8.3 相关 事情。根据第8.1或8.2节对奖励进行的任何调整均应由委员会决定和作出（如果有的话） 由其自行决定，并应包括对条款的任何相关修改，包括期权行使价格、归属率 或行使性、没收风险、限制性股票的适用回购价格以及绩效目标和其他业务目标 委员会可能认为这是必要或适当的，以确保参与者在各自奖励中的权利不是 由于本协议中明确规定的调整和公司行动，大幅减少或扩大 第 8 节委员会可自行决定任何一部分股票均不可购买或交付 行使，在这种情况下，如果根据本协议对奖励所涵盖的股票数量进行任何调整，则会导致该数量 包括股票份额的一小部分，此类股票数量应调整为最接近的较小股份整数。 根据第8.1或8.2节对每股期权行使价的任何调整均不得导致行使价低于 股票的面值。

8.4 治疗 控制权变更后的奖励。

(a) 治疗 的奖项。控制权变更后，委员会可以对全部或任何（或任何部分）采取以下任何一项或多项行动 of) 未付奖励，但须遵守本计划第9节的规定。

(1) 提供 应假定任何奖励，或应以收购或继承的方式提供实质上等同的权利，以此取而代之 实体（或其关联公司）。

(2) 之后 向持有人发出书面通知，规定所有或任何持有人未行使的未行使期权和股票增值权 （总的来说，”权利”) 将在此类控制权变更完成前立即终止，除非行使 在该通知发出之日后的指定期限内。

(3) 提供 受没收风险影响的所有或任何奖励将在此类控制权变更完成之前立即终止。

(4) 提供 所有或任何未决权利应加速，以便在此类控制权变更之前或之后可以行使 根据其条款，任何此类权利均不可行使的部分或全部股份。

(5) 提供 未偿还的全部或任何存在没收风险的奖励应加速，因此没收风险在其他情况下适用 此类奖励将在控制权变更之前或之时失效，否则该等奖励仍将失效 受没收风险的约束。

(6) 提供 用于向持有人支付的现金付款，扣除适用的预扣税，金额等于收购价格（A）的超出部分（如果有） 期权标的股票数量（在行使价不超过收购价格的情况下）的乘以 (B) 所有受期权约束的股票的总行使价，以换取该期权的终止； 提供的， 但是，如果收购价格不超过任何此类期权的行使价，委员会可以取消该期权 因此，在控制权变更之前或之后，无需支付任何对价。就本第 6 款和第 (6) 款而言 下面 7，”收购价格” 指付款时收到的现金金额和任何其他对价的市场价值 对于在控制权变更中交出的股份，但除非收到股票，否则无需考虑任何延期对价。

(7) 提供 用于向所有或任何奖励（期权除外）的持有人或持有人支付现金，扣除适用的预扣税款后 收购价格乘以任何此类奖励的股票数量，以换取终止任何此类奖励； 但是，前提是, 委员会可根据上文第3款取消任何可能被没收的此类裁决 在此类控制权变更完成时，无需在变更之前或之后为此支付任何代价 控制权。

(8) 提供 与公司的清算或解散有关的全部或任何奖励（限制性股票或股票补助除外） 应转换为获得减去行使价和任何适用的预扣税款后的清算收益的权利。

(9) 任何 上述内容的组合。

如果委员会 决定自行决定采取本第 8.4 (a) 节上文第 (1) 段所设想的针对所有或 任何奖励，委员会应确保在控制权变更完成后，假设和/或交换任何此类奖励 或者由收购实体或继承实体（或其关联公司）颁发的另一项类似奖励取而代之，由于 此类假设和/或交换或替换，该假定奖励和/或此类交换或替换的类似奖励的持有人有 有权在奖励完成之前购买受此类奖励约束的每股股票或获得该股票的价值 控制权变更，持有人因控制权变更而获得的对价（无论是现金、证券或其他财产） 在控制权变更完成前夕持有的每股股票（以及是否向持有人提供了选择权） 对价中，大多数已发行股票的持有人选择的对价类型）； 但是，前提是， 如果因控制权变更而获得的此类对价不仅仅是收购的普通股（或其等价物） 或继承实体（或其关联公司），经收购或继承实体（或关联公司）同意，委员会可以 其中），规定该假定奖励和/或此类交换或替换的类似裁决应收取的对价 由收购或继承实体（或其关联公司）等价物的普通股（或其等价物）组成或完全基于普通股 价值相当于控制权变更后已发行股票持有人获得的每股对价；以及 提供的， 更远的，如果该奖励是期权，则该期权的持有人必须行使期权并支付适用的期权 为此行使价格以获得此类对价。

(b) 治疗 其他奖项的。发生控制权变更时，不属于本公司的清算或解散除外 然后，在遵守下文第 9 节规定的前提下，对所有未付奖励进行另一种形式的控制权变更（其他 不包括在控制权变更、回购和其他事项之前或之后未终止的期权和股票增值权） 公司在每项此类奖励下的权利应有利于公司的继任者，除非委员会 另有决定，适用于根据股票转换成或交换的现金、证券或其他财产 此类控制权变更与适用于裁决的方式和范围相同。

(c) 相关 事情。在采取本第8.4节允许的任何行动时，委员会没有义务处理所有奖励， 参与者持有的所有奖励，或相同类型的所有奖励。执行上述规定所需的任何决定 本第 8.4 节的规定，包括但不限于股票持有人收到的其他对价的市场价值 控制权的变更以及是否已取代实质上等同的权利，应由委员会单独作出 自由裁量权。关于委员会就裁决和控制权变更所采取的任何行动, 委员会可要求参与者确认其所确定的满意度并予以释放。

除非另有规定 下文，如果公司或其任何继任实体无故终止了参与者的聘用，或参与者 尽管如此，无论哪种情况，在控制权变更后的两 (2) 年内均有正当理由辞职 上文第 8.4 节中任何与之相反的明示或暗示的内容：

(a) 任何 并且所有尚未完全行使的期权和股票增值权应加速行使的100％的股份 哪些此类期权或股票增值权是不可行使的；

(b) 任何 没收风险适用于非绩效目标的限制性股票和限制性股票单位 对于仍受此类风险影响的100％的限制性股票和限制性股票单位，其他业务目标将失效 控制权变更前夕没收的财产；以及

(c) 全部 以实现绩效目标或其他业务为条件的限制性股票和限制性股票单位的未偿奖励 目标和在杰出绩效单位下可获得的报酬应根据较大者视为已实现 截至控制权变更生效之日的目标和实际业绩，除非另有决定 委员会可自行决定在此类控制权变更之前或之后的任何时候。

10.1 在 普通的。期权和限制性股票应根据其条款进行结算。所有其他奖励可以用现金、股票结算 或委员会在授予时或之后确定的其他奖励或其组合，但须遵守任何相反的奖励协议。 在发行的范围内，委员会不得要求根据前一句进行任何股票奖励的结算 由于本计划的任何其他规定，此类股票将被禁止或不合理地延迟。

10.2 违规行为 法律的。无论本计划或相关的奖励协议有任何其他规定，只要在任何时候有合理的看法 就公司而言，奖励所涵盖的股票的发行可能构成违法，则公司可以推迟发行 在 (i) 批准之前的发行应获得证券交易委员会以外的此类政府机构的批准， 根据任何适用的法律、规则或法规的要求，以及 (ii) 如果此类签发构成违规行为 根据证券交易委员会管理的法律或法规，应满足以下条件之一：

(a) 股票是在发行此类股票时根据经修订的1933年《证券法》有效注册的；或

(b) 公司应在其认为适当的基础上（包括法律顾问的意见）确定在形式和实质上令人满意的意见 向本公司），此类股份的出售、转让、转让、质押、抵押或其他处置不需要登记 根据经修订的1933年《证券法》或任何适用的州证券法。

此外，无能 本公司获得或维持任何具有以下条件的政府机构的授权，或其获得或维持这种授权是不切实际的 管辖权，公司的法律顾问认为哪种权力是合法发行本协议下任何股票所必需的， 应免除公司因未能发行此类必要授权的股票而承担的任何责任 已获得，应构成委员会可以决定修改或取消与此类奖励相关的情形 股票，包括或不考虑受影响的参与者。

10.3 企业 对股票权利的限制。根据本计划授予的奖励发行的任何股票均应遵守所有限制 在转让时，本公司的章程、证书或章程以及章程可能规定此种情况。

10.4 投资 陈述。公司没有义务发行任何奖励所涵盖的任何股票，除非股票是 根据本计划授予的奖励颁发的奖励已根据经修订的1933年《证券法》进行有效注册，或 参与者应向公司提出书面陈述（公司认为可以合理地依赖这些陈述），如 为了确认此类股票的发行将免于注册，公司可能认为必要或合适 该法和任何适用的州证券法的要求，以及其他符合所有适用法律、规章和法规的要求 参与者可能居住或主要工作的任何司法管辖区，包括但不限于参与者正在收购的司法管辖区 为投资目的而存入自己的账户的股份，不是为了分配，也不是为了出售的 任何此类股份。

10.5 注册。 如果公司认为有必要或需要根据经修订的1933年《证券法》或其他适用法规进行注册 根据本计划授予的奖励已发行或将要发行的任何股票，或任何此类股票的豁免资格 根据经修订的1933年《证券法》或其他适用法规，公司应自费采取此类行动。 公司可能要求每位奖励获得者或根据本计划收购的股票的每位持有人提供此类信息 在合理必要的情况下，以书面形式用于任何注册声明、招股说明书、初步招股说明书或发行通告 该目的，并可能要求该持有人就所有损失、索赔，向公司及其高级管理人员和董事提供合理的赔偿， 因使用如此提供的信息而产生的损害和责任，以及对其中任何重要事实的任何不真实陈述所造成的损害和责任 或由于没有陈述必须在其中陈述的重大事实或在其中作出不引起误导的陈述所必需的重大事实所致 鉴于它们是在什么情况下做出的.

10.6 放置 传奇；止损订单；等等。根据本计划授予的奖励发行的每股股票均可提及 除本计划下的任何其他适用限制外，根据第 10.4 节作出的投资陈述，如果 适用于尚未就此类股票向美国证券交易委员会提交注册声明的事实 的库存。根据本计划发行的所有股票或其他证券均应受此类止损转让令和其他限制的约束 根据证券交易所所在的任何证券交易所的规则、条例和其他要求，委员会可能认为可取 然后上市，以及任何适用的联邦或州证券法，委员会可能会在任何此类法律上添加图例或图例 适当提及此类限制的证书，或者，股票是否将通过直接交易保持账面记账状态 公司过户代理的注册系统，将适当注意这些限制。

10.7 税 预扣税。每当根据本计划授予的奖励发行或发行股票时，公司应 要求收款人向公司汇款足以支付联邦、州、地方、外国或其他预扣税款的权利 税收要求（如果有）、何时以及在法律要求的范围内（无论是否有此要求）是为了确保公司获得原本可用的税款 在任何证书或证书交付之前（扣除或以其他方式），通过直接登记保持在账面记账状态 本公司的过户代理系统，适用于此类股份。公司在本计划下的义务应以满足为条件 在所有此类预扣义务中，在法律允许的范围内，公司有权从中扣除任何此类税款 以其他方式向参与者支付的任何款项，或使用委员会不时规定的任何其他预扣方法的款项 到时候。但是，在这种情况下，经委员会批准，参与者可以自行决定是否满足 要求公司预扣股票以履行其纳税义务，从而实现适用的全部或部分预扣税要求。 所有选择均不可撤销，以书面形式作出，由参与者签署，并受任何限制或限制 这是委员会认为适当的。

10.8 公司 章程和附则；其他公司政策。本计划及根据本计划授予的所有奖励均受以下章程和章程的约束 公司（可能不时修订），以及董事会、委员会或任何机构正式通过的所有其他公司政策 董事会的其他委员会，不时生效，涉及高管、员工收购、所有权或出售股票的问题， 董事、顾问、顾问和其他服务提供商，包括但不限于旨在限制潜力的政策 为了进行内幕交易，为了逃避或追回基于不准确的财务业绩或报表而应付或支付的薪酬，员工 行为和其他类似事件。

公司应始终如一 在本计划期限内，以及根据本计划授予的任何未偿奖励，储备或以其他方式保留此类数量的股份 库存将足以满足本计划（如果有效）和奖励的要求，并应支付所有费用和开支 本公司必然因此而招致的费用。

参与者不得 无论出于何种目的均被视为本公司受奖励的任何股票的股东，除非且直到 应为此签发证书并交付给参与者或其代理人，或者股票应通过以下方式签发 公司过户代理人的直接注册系统。根据本计划授予的奖励发行的任何股票均应 须遵守证书或公司章程现在或将来可能施加的所有转让限制 以及公司的章程。本计划或任何奖励协议中包含的任何内容均不赋予任何奖励获得者 他或她有权继续在公司（或任何关联公司）工作或以其他方式建立联系，或进行干预 以任何方式行使公司（或任何关联公司）的权利，但须遵守任何单独的雇佣或咨询协议的条款，或 随时提供与之相反的法律或公司条款或章程以终止此类雇佣或咨询协议，或 增加或减少或以其他方式调整领取者就业或其他协会的其他条款和条件 与公司及其关联公司共享。

该计划旨在构成 “没有资金的” 激励性薪酬计划，该计划无意构成受条款约束的计划 经修订的1974年《雇员退休收入保障法》。关于参与者尚未向参与者支付的任何款项 公司，此处包含的任何内容均不得赋予任何此类参与者比普通债权人更大的权利 公司。委员会可全权酌情授权设立信托或其他安排以履行所产生的义务 根据本计划，交付股票或与下述奖励相关的付款， 但是，前提是，这种信托的存在 或其他安排与计划的资金无着落状况相一致.

也不是采用 董事会的计划或与本计划的通过或实施相关的任何行动均应解释为构成任何限制 关于董事会采取其认为适当的其他激励安排的权力，包括但不限于发放奖金 本计划以外的股票期权和限制性股票，此类安排可能普遍适用，也可能仅适用于特定情况 案例。

本来打算让所有奖项 应在确保它们不受本节要求或以其他方式遵守本节要求的基础上予以批准和维持 《守则》中关于不合格递延薪酬计划的第409A条和本计划的管理、解释和执行应保持一致 本着这样的意图。但是，无论是公司还是任何关联公司，也不是任何董事、高级职员、代理人、代表或员工， 向参与者或任何其他人保证因授予或行使权利而产生的任何特定税收后果 或就奖励付款，包括但不限于作为激励期权授予的期权已经或将有资格成为奖励的期权 《守则》第 422 条所指的 “激励性股票期权” 或第 409A 条的规定和处罚 《守则》将适用或不适用，如果根据奖励付款，任何人均不对参与者或任何其他方承担任何责任 意在享受优惠税收待遇或避免不利税收待遇的企业未能实现这种意图或采取任何行动 由董事会或委员会就该奖项采取。

16.1 终止 或《计划》的修订。须遵守下文第 16.3 节中包含的限制，特别包括对股东的要求 批准（如果适用）董事会可随时暂停或终止本计划或对本计划进行其认为的修改 可取的。除非董事会另有明确规定，否则本计划的任何修订均不影响任何未决奖励的条款 此类修正的日期。

16.2 终止 或对未偿奖励的修改；假设。受下文第 16.3 节中包含的限制，包括特别是 股东批准的要求（如果适用），委员会可随时：

(a) 修改 迄今为止授予的任何裁决的条款，无论是未来的还是追溯的， 但是，前提是, 经修订的裁决是一致的 与《计划》的条款一致；

(b) 在 本计划的限制，修改、延长或承担未付奖励或接受取消未付奖励或取消未付奖励 股票期权或其他发行人授予的股票期权或其他基于股票的薪酬奖励，以换取为相同奖励授予的新奖励，或 不同数量的股票以及相同或不同的条款和条件（包括但不限于行使价） 任何期权的）；以及

(c) 报价 以现金或现金等价物购买先前授予的奖励，或授权奖励获得者选择兑现 无论是哪种情况，均应在委员会规定的时间和条件下发放先前授予的奖励。

16.3 局限性 关于修正案等。

(a) 没有 公司股东的批准，董事会对本计划的任何修改或修改均可 (i) 大幅提高 根据本计划可能发行的股票数量（用于反映重组、股票拆分、合并、分拆或 类似的交易），（ii）大幅增加参与者的福利，（ii）大幅扩大有资格获得奖励的人员类别， (iv) 扩大本计划中提供的期权或奖励的类型，或 (v) 实施任何其他需要股东批准的变更 根据法律或任何相关证券交易所的规定。

(b) 没有 董事会或委员会根据本第 16 节采取的行动将损害任何未付奖励的获得者的权利 未经参与者同意，对此类奖励进行此类修改或修改的日期（视情况而定）； 但是, 前提是, (A) 在任何人允许的情况下，对任何未决奖励进行任何修改或终止，均无需此类同意 本计划第 8 节、第 9 节或本计划中不属于第 16.2 或 (B) 条的任何其他部分中规定的本计划的条款 如果董事会或委员会（视情况而定）在任何控制权变更之日之前，自行决定 为了使公司、本计划或奖励符合任何法律或法规，此类修正或修改是必要或可取的， 包括但不限于《守则》第409A条的规定，或者满足或避免不利财务会计的要求 任何会计准则下的后果，(ii) 在任何控制权变更之日之前，自行决定以下内容 此类修正或变更不可能显著减少奖励中提供的福利，也不会合理地减少任何此类补助金 缩减已得到充分补偿，或 (iii) 在控制权变更之日当天或之后合理地确定此类修正案 或者为了使公司、本计划或奖励符合任何法律或法规，包括在内，必须或建议进行修改 但不限于《守则》第 409A 条的规定。

16.4 没有 重新定价。除非本计划另有允许，否则降低已发行的期权或股票增值权的行使价，以及 本计划下的未偿还款，包括通过修改、取消以换取替代奖励或回购 现金或其他对价（在每种情况下都具有降低行使价的作用）需要股东的批准 该公司的。公司不得授予任何具有自动充值功能的期权或股票增值权。

任何通信或通知 本计划要求或允许的发放应采用委员会可能不时决定的形式。如果有通知， 要求、要求或其他通信必须或允许以书面形式发出，然后任何此类通知、要求、请求或其他方式 如果载于亲自交付的书面文书，则根据本协议向任何一方发送的通信应被视为充分 委员会批准的电子邮件或任何其他形式的电子转账，或由已注册、认证的头等舱正式发送 或隔夜邮件，邮资预付，或通过普通邮件、挂号邮件或隔夜邮寄确认副本进行电传，邮寄地址或电传复印， 视情况而定，(i) 如果向奖励获得者发放的是上次向公司提交的居住地址，以及 (ii) 如果发给了 公司在其主要营业地点提请其财务主管注意，或致函其他地址或电传复印机号码， 视情况而定, 因为收件人可能已通过向收件人发出的通知而指定.所有此类通知、请求、要求和其他通信 在以下情况下，应视为已收到：(i) 如果是个人送货，则应视为已收到；(ii) 如果是电子送货，则应视为已收到 邮件或委员会在确认收货后批准的任何其他形式的电子转账；(iii) 就邮寄而言，在什么时候 收件人收到; 以及 (iv) 如果是传真, 则在传真机报告确认后.

本计划和所有奖励协议 根据本协议及根据本协议采取的行动应根据新州法律管辖、解释和执行 约克，不考虑其法律冲突原则。

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