附录 10.1

本附录中省略了由方括号中的星号 [***] 标识的某些机密信息，因为这些信息既是（I）非重要信息，又是（II）注册人视为私密或机密的类型。

第一共和国银行（“贷款人”）与宾夕法尼亚州有限责任公司HAMILTON LANE ADVISORS, L.C.（“借款人”）于2017年8月23日（“生效日期”）签订的本定期贷款和担保协议（“协议”）规定了贷款人向借款人贷款和借款人偿还贷款人的条款。双方协议如下：

会计和其他条款

根据第 1.2 节，本协议中未定义的会计条款将按照 GAAP 进行解释，计算和确定必须遵循公认会计原则。“财务报表” 一词包括附注和附表。在本或任何贷款文件中，“包括” 和 “包括” 一词始终表示 “包括（或包括）但不限于”。

尽管如此，如果在本协议签订之日之后，GAAP发生变化，这将影响本协议中任何契约或其他条款中包含的任何金额的计算，则双方应本着诚意谈判本协议的修正案，以修订该契约或其他条款，以实现双方的初衷，并且在该修正案生效之前，计算应以之前有效的GAAP为基础 GAAP的变化，借款人应向贷款人提供对账单的差异。

贷款和付款条款

承诺付款。

借款人承诺向贷款人支付所有信贷延期的未付本金和信贷延期未付本金的利息。

2.1.1 期限预付款。根据本协议的条款和条件，(i) 贷款人应在本协议签署之日向借款人预付75,000,000美元（“初始定期预付款” 或 “贷款I”）；（ii）从本协议签订之日起至2020年8月21日，借款人可自行决定申请预付款（每项都是 “额外定期预付款”，以及与初始定期预付款一起的 “定期预付款”），每人均可申请预付款额外定期预付款总额不超过25,000,000美元。作为任何额外定期预付款的先决条件，借款人和贷款人应同意本协议所需的额外条款和修订，以促进此类拟议的额外定期预付款。还款后，不得再借任何定期预付款。借款人应从每笔定期预付款之日起至但不包括2017年11月1日（“摊还日”）进行纯息还款。从摊还日到期付款开始，借款人应在每个日历季度的第一个日历日按照本附表二的规定分期偿还定期预付款（i）以及（ii）每月支付的应计利息。每笔定期预付款的所有未付本金和利息应于2024年11月1日（“定期到期日”）到期。要获得定期预付款，借款人应在工作日前一个工作日太平洋时间下午 12:00 之前，通过传真或电子邮件以便携式文档格式（PDF）向贷款人交付作为附录b所附的付款/预付款表来通知贷款人。每份付款/预付款表都将注明此类定期预付款是基于最优惠利率还是指数利率。根据第2.2（d）节的定义，贷款人将定期预付款存入借款人在贷款人的存款账户。如果定期预付款是履行到期债务所必需的，贷款人可以根据指定代表或其指定人员的指示根据本协议进行定期预付款，也可以不经指示，前提是借款人不得使用任何定期预付款的收益来偿还欠贷款人的本金。

利率，付款。

利率。定期贷款对未偿本金余额累计利息，如适用的还款/预付款表所示，由借款人选择：（a）对于基于最优惠利率的预付款，浮动年利率等于（i）最优惠利率减去1.25％和（ii）2.75％，或（b）对于基于指数利率的定期预付款，（i）指数利率加上1.75％中的较大值以及 (ii) 2.75%（“票据利率”）；前提是，如果截至该日未偿定期垫款的本金总额等于或小于40,000,000美元即自本协议发布之日起三（3）年，则适用的利率将降低0.25％。当最优惠利率或指数利率（如适用）发生变化时，利率会增加或降低。利息是根据实际经过的天数按每年 360 天计算的。在生效之日，借款人应选择在本协议有效期内使用最优惠利率或指数利率。

如果选择指数利率，则如果任何利息变动日的当前指数与最近利息变动日的当前指数（或2017年8月1日的当前指数）不同，则贷款人应根据本第2.2（a）节提高或降低票据利率，该利率在每个利息变动日生效。在每个利息变动日生效的新票据利率应等于利息变动日适用的当前指数加上每年1.50％，向上四舍五入至最接近的0.125％，但须遵守下文第2.2（b）节。

默认汇率。在到期后或违约事件发生之后和持续期间，根据贷款人的通知（该通知可以追溯到违约事件发生之日或到期日），主要贷款人债务的应计利率比到期日或违约事件前夕生效的选定利率高出5％（视情况而定）。

利息支付。预付款的应付利息应在每月的第15个日历日支付。违约事件发生后，贷款人可以根据2.2（d）的定义，从借款人账户中扣除欠款人的本金和利息或借款人欠贷款人的任何金额。太平洋时间中午 12:00 之后收到的款项视为在下一个工作日开业时收到的款项。如果付款在非工作日到期，则应在下一个工作日付款。

自动付款授权。借款人授权贷款人从借款人在贷款人办公室开设的以下存款账户（“账户”）中自动扣除（“自动借记”），以便在到期时间和到期时支付借款人根据提供的贷款文件必须或有义务向贷款人支付的所有利息、和/或本金、续期、修改或其他费用或付款（“付款”），贷款人应自动将任何金额通知借款人从借款人账户中扣除（该通知可与任何自动借记同时发送），以及此外，除非借款人在开立自动借记卡之前收到书面发票，该发票可以通过电子邮件发送，详细说明应付的费用或付款，否则不得对任何未预定的费用或付款进行自动借记：

账户号:

在不限制贷款文件任何条款的前提下，借款人承认并同意，如果借款人因账户中收取的资金不足以在贷款文件到期日全额还款而违约，则借款人应对贷款文件条款规定的所有逾期付款费用和其他后果负责。

撤销授权。根据紧随本节的条款，该授权将持续完全有效，直至贷款人实际收到借款人的书面通知之日起五（5）个工作日，即贷款人明确撤销授予贷款人从账户中扣除与预付款有关的付款的权力。借款人的此类撤销不得以任何方式解除借款人根据贷款文件承担的义务或以其他方式影响借款人根据贷款文件承担的义务，包括借款人继续支付贷款文件条款所要求的所有款项的义务。

贷款人终止。贷款人可自行决定随时根据本节终止自动借记安排的权利，自贷款人事先向借款人发出有关此类选择的书面通知（“终止通知”）起生效。在不限制前一句的概括性的前提下，贷款人可以选择给出

如果借款人未能遵守贷款人与账户相关的任何规则、规章或政策，包括有关最低余额、服务费、透支、资金不足、未收资金、退回物品和提款限制的要求，则向借款人发出终止通知。

自动借记终止后提高利率。由借款人选择终止账户自动借记安排的日期称为 “自动借记终止日期”。借款人承认并同意，如果没有根据本授权从账户中自动扣款的安排，贷款人不愿意按贷款文件中包含的利率或利率进行预付款。因此，如果因借款人撤销自动借记安排而终止，该安排自自动借记终止日之后的第一个付款到期日起生效，则贷款人有权自行决定将贷款文件未偿本金余额的利率提高到等于每年比其他适用的利率高出百分之一（0.50％）（“利率上调百分比”）的利率（“利率上调百分比”）根据贷款文件的条款，不时提供利率。

逾期付款。如果在利息到期日后的10个工作日内未支付任何分期付款，则借款人应立即向贷款人支付相当于该分期付款5％的滞纳金，以补偿贷款人因延迟付款而产生的管理费用和费用。借款人同意，贷款人因任何逾期分期付款而遭受的实际损害极其困难且不切实际，本节所述的滞纳金代表了在本协议执行时存在的情况下为弥补此类损害所做的合理尝试。贷款人接受任何滞纳金不构成对本协议任何条款的放弃，也不影响贷款人对任何有责任支付本协议的人行使其任何权利和补救措施的权利。

费用。借款人将支付：

设施一费。全额赚取、不可退还的贷款费，金额由借款人和贷款人在生效之日商定；

额外学期预付费。在每次此类额外定期预付款之日全额赚取、不可退还的贷款费，等于借款人和贷款人在生效之日商定的金额；以及

贷款人费用。应贷款人的要求，在生效日期之后合理产生的所有贷款人费用。

贷款条件

初始信贷延期的先决条件。贷款人进行首次信贷延期的义务受贷款人合理认为必要或适当的形式和实质上令贷款人满意的文件以及其他事项的完成的先决条件为前提，包括但不限于：

正式签署的贷款文件原始签名；

借款人经认证的借款决议授权参与此处所设想的交易以及经借款人负责官员认证的其他贷款文件是正确和完整的副本，自生效之日起生效；

经宾夕法尼亚州国务卿认证的借款人成立和良好信誉证书（或其他类似文书）的真实完整副本，在每种情况下，均由借款人的负责官员认证为正确和完整的副本，并在生效之日生效；

全面执行的贷款发放指示；

借款人法律顾问的法律意见；

借款人负责官员认证的借款人有限责任公司协议的真实完整副本，该副本是正确和完整的副本，并在生效之日生效；

在生效日期之前支付费用和贷款人费用；

贷款人可以合理接受的形式和实质内容已完全执行的还款信；

终止抵押品上所有现有留置权的 UCC-3 终止声明的副本；以及

汉密尔顿巷子公司清单的交付。

所有信贷延期的先决条件。贷款人支付每笔定期预付款（包括初始定期预付款）的义务受以下约束：

根据第 2.1.1 节收到任何付款/预付款表格；

本协议中的陈述和担保在付款/预付款表格签订之日和每期预付款的生效之日均在所有重要方面均属实（除非陈述和担保截至指定日期，在这种情况下，在所有重要方面都必须是真实的），并且任何违约事件可能已经发生并持续下去，也不得因预付款而产生。每份Term Advance均为借款人在该日期（或如上所述）对本协议中的陈述和担保在所有重大方面均属真实的陈述和保证；以及

自最近提交财务报表之日起，不得发生任何重大不利变化。

设定担保权益

授予担保权益。借款人向贷款人授予抵押品的持续担保权益，以担保贷款文件下的所有贷款人义务和借款人履行职责。除允许留置权和受许可完善限制外，借款人应使贷款人在抵押品中拥有第一优先担保权益。如果本协议终止，贷款人在抵押品中的留置权和担保权益将持续到借款人完全履行其在本协议下的义务为止（未清算且在终止后仍然有效的赔偿除外）。如果借款人应在任何时候获得超过500,000美元的商业侵权索赔，则借款人应立即（但无论如何不迟于根据附录A要求交付下一份合规证书之日）以书面形式通知贷款人有关细节，并以书面形式向贷款人授予贷款人其中及其收益的担保权益，所有这些都应符合本协议的条款，此类书面形式和实质内容应令贷款人满意。借款人授权贷方在贷款人认为适当的情况下向所有适当的司法管辖区提交融资声明，以完善或保护贷款人在抵押品中的权益。

陈述和保证

借款人陈述和认股权证如下：

适当的组织和授权。借款人是根据宾夕法尼亚联邦法律正式存在且信誉良好的有限责任公司，并且有资格和许可在任何业务或财产所有权要求其具备资格的司法管辖区开展业务和信誉良好的司法管辖区开展业务和信誉良好，除非不符合资格的行为不可能导致重大不利变化。借款人没有改变其组建管辖权或组织结构或类型。贷款文件的执行、交付和履行均已获得正式授权，与借款人的组建文件不冲突，也不构成对借款人具有约束力的任何重大协议下的违约事件。根据对借款人具有约束力的任何重大协议，借款人均未违约，除非合理预计此类违约不会导致重大不利变化。

章程文件。自生效之日起交给贷款人的章程文件是所有借款人成立、组织文件和运营协议的真实和正确副本。贷款文件的执行和交付

借款人以及借款人履行其在贷款文件下的义务是允许的，不得违反或抵触章程文件中包含的任何条件或条款。

根据章程文件和贷款文件，已给予所有必要的同意，已采取行动并满足或有效放弃了条件。章程文件对借款人签订和履行本协议规定的义务没有任何限制。

管理协议。所有涉及当前管理费的管理协议均完全生效。借款人完全有权力和权力在管理费和激励费中向贷款人授予第一优先担保权益，对于借款人履行本协议义务所需的任何管理费或激励费的支付，没有任何抗辩或抵消（激励费回扣条款除外），也没有限制借款人授予此类担保权益的残疾或合同义务。

诉讼。除非以书面形式向贷款人披露，否则借款人没有正在审理或针对借款人的诉讼或程序，可以合理预期会导致超过250万美元的判决。

财务报表没有重大不利变化。向贷款人提交的所有借款人财务报表在所有重大方面均公允列报了借款人的财务状况和借款人截至其中规定的日期的经营业绩。自向贷款人提交最新财务报表之日以来，没有任何重大不利变化。

偿付能力。借款人资产的公允可出售价值超过其负债的公允价值；在本协议中的交易完成后，借款人不会有不合理的小额资本；借款人能够在债务到期时偿还债务（包括贸易债务）。尚未向法院提出任何对借款人启动司法清算、破产、暂停付款或类似程序的申请。借款人未获准暂停付款，也未被宣布破产，也未受任何类似程序的约束，借款人没有或没有受到任何清算程序的约束。

投资。借款人仅拥有许可投资。

OFAC；《爱国者法案》合规。借款人不是（i）根据2001年9月23日第13224号行政命令第1款冻结财产和禁止与犯下、威胁实施或支持恐怖主义的人进行交易的财产或财产权益被冻结或被冻结的人（66 Fed.第 49079 (2001) 号法规)，(ii) 从事该行政命令第 2 节禁止的任何交易或交易，或以其他方式与任何此类人员有关联的人，或者 (iii) 在特别指定国民和被封锁人员名单上或受美国财政部外国资产控制办公室任何其他条例或行政命令（“OFF”）限制或禁令约束的人 AC”）。借款人遵守《美国爱国者法案》（Pub第三章）。L.107-56（2001 年 10 月 26 日签署成为法律）。任何预付款不得直接或间接用于向任何政府官员或雇员、政党或其官员、政治职位候选人或以官方身份行事的任何其他人支付款项，以获得、保留或指导业务或获得任何不正当利益，这违反了经修订的1977年《美国反海外腐败法》。

监管合规。根据1940年《投资公司法》，借款人不是 “投资公司” 或由 “投资公司” “控制” 的公司。借款人不参与提供保证金存量信贷的重要活动之一，任何预付款的任何部分都不得用于购买或持有保证金存量（定义见美联储理事会条例）。借款人在任何重大方面均未违反任何实质性法律、法令或政府规则。借款人已及时提交所有必需的联邦、州和地方纳税申报表，并已缴纳所有材料税，或准备了足够的准备金来支付所有材料税，但根据公认会计原则有充足储备金的除外。借款人已获得所有政府机构的所有同意、批准和授权，向所有政府机构提交了所有申报或申报，并向其发出了所有通知，以继续开展其当前业务，除非不这样做不可能导致重大不利变化。

全面披露。在提供给贷款人的任何证书或书面陈述中，借款人的书面陈述、担保或其他陈述均不包含任何不真实的重大事实陈述，或连同所有此类陈述

陈述、担保和陈述，没有陈述证明或陈述中所载陈述所必需的重大事实，但鉴于这些陈述在作出或交付时的情况，不会产生误导。

管理费。借款人表示，它有权从本文附录F所列基金中获得100％的管理费和75％的激励费。

肯定契约

借款人应采取以下所有措施：

政府合规。(a) 保持其成立司法管辖区的法律存在和良好信誉，(b) 在借款人开展业务所需的资格和良好信誉的每个司法管辖区保持资格，(c) 将在所有重大方面遵守所有实质性法律、法令和法规，但 (b) 和 (c) 不这样做不会导致重大不利变化的情形除外。

财务报表、报告、证书。向贷款人交付 (i) 合理预计会给借款人造成2,500,000美元或以上的损害或成本的针对借款人的任何未决法律诉讼的合理及时报告；(ii) 及时通知违约事件的发生；(iii) 贷款人以书面形式合理要求的其他信息。

盟约。遵守附录A中规定的契约。

税收。及时支付所有实质性的联邦、州和地方税收或摊款，除非有异议，并将根据要求向贷款人提供证明付款的适当证书。

保险。将其业务的风险和金额保险保持在惯常水平。

银行账户。维持其在贷款人的主要运营和存款账户；前提是借款人应有60天（或贷款人可能同意的更长期限）过渡此类账户。借款人将把所有管理费存入账户。借款人将在收款后的两（2）个工作日内将其从账户外收到的所有管理费存入账户。

[已保留。]

章程文件；管理协议。(a) 使章程文件和管理协议保持自生效之日起向贷款人提交的格式的全面效力和效力，但合理预计不会对其产生重大不利影响的变更除外：(i) 其获得管理费或激励费的权利或能力，或根据该协议应支付的管理费或激励费金额，或 (ii) 其履行本协议义务的能力；(b) 行使其所有实质权利和管理协议规定的义务；以及 (c) 导致用于维持每份合伙协议在生效之日向贷款人提交的格式的全部效力和效力的资金，但不会对以下权利或能力产生不利影响的修正案除外：(i) 按本应支付的金额支付管理费或激励费，或进行或强制征收资本，(ii) 从合伙人那里获得资本出资和其他付款，或 (iii) 履行本协议规定的借款人义务的权利或能力。尽管如此，借款人可以采取本第6.8节禁止的任何行动，前提是：（i）违约事件已经发生、正在进行或将由此类行为引起，（ii）此类行为不会合理预期会对借款人履行本协议义务的能力产生不利影响，并且（iii）此时灵活性行动总额不超过灵活性上限。

负面盟约

未经贷款人同意，借款人不得进行以下任何行为：

处置。在其正常业务过程之外转移、转让或以其他方式处置其业务或财产的任何部分。

业务、管理、控制方面的变化。根据章程文件从事除借款人目前从事的业务或与之合理相关的业务或其他业务以外的任何业务，或允许发生控制权变更、解散或允许任何人寻求解散借款人的任何情况发生。

合并或收购。与任何其他人合并或合并或合并为任何其他人，前提是只要借款人是幸存者，个人可以并入借款人，并且无论是在合并生效之前还是之后，都不会发生或由此引发违约事件。

拖累。(a) 设立、产生或允许对其任何财产设立、产生或允许任何留置权，或转让除许可留置权以外的任何获得收入的权利，或 (b) 与贷款人以外的任何人达成协议，除许可留置权持有人外，不得这样做（只要对该其他持有人的否定质押不妨碍贷款人对抵押品的留置权，除非此类抵押品位于受融资租赁或购货款留置权约束的设备中），任何投资咨询中都必须包含适用法律要求的习惯性禁止转让条款和限制借款人协议和适用法律规定的其他限制。

投资；分配。(a) 直接或间接收购或拥有任何人，或对任何人进行任何投资，但许可投资除外；或 (b) 向其合作伙伴或成员支付任何股息或进行任何分配或付款（视情况而定），除非根据并根据章程文件，但为避免疑问，不得在任何时候进行除税收分配以外的此类付款或分配（但为避免疑问，不包括费用报销和类似付款）默认已发生并且仍在继续，或者在给出后将存在对此类股息、分配或付款的影响。

与关联公司的交易。直接或间接与借款人的任何关联公司进行或允许进行任何重大交易，但本协议允许的分红和分配、本协议允许的投资、作为客户普通合伙人或经理的合并子公司聘请借款人作为投资顾问的安排、根据本协议生效的协议进行交易以及以公平合理的条件进行交易，对借款人的有利程度不亚于与之进行公平交易的交易一个非关联人士。

章程文件。(a) 以任何方式修改、修改或放弃其章程文件中任何对借款人履行本协议义务的能力产生重大影响的条款，或（b）允许除借款人以外的任何人获得（i）代表借款人进行资本增收的权利，或（ii）从借款人合伙人那里获得任何资本出资的权利。

管理费。允许以减少或推迟支付任何管理费或激励费的方式修改或免除任何章程文件或管理协议中的任何条款；向任何其他人直接支付管理费或激励费；免除或推迟支付任何管理费或激励费，或允许任何关联公司就管理费或激励费采取任何可能合理可能对贷款人不利的行动；但是，前提是借款人可以采取本第 7.8 节禁止的任何行动，所以只要：(i) 违约事件已经发生、正在持续或将由此类行动引起，(ii) 合理预计此类行动不会对借款人履行本协议义务的能力产生不利影响，并且 (iii) 此时灵活性行动总额不超过灵活性上限。

合规性。成为根据1940年《投资公司法》注册或必须注册的 “投资公司” 或由根据1940年《投资公司法》注册或必须注册的 “投资公司” 控制的公司，或将提供信贷以购买或持有保证金存量作为其重要活动之一，或将任何预付款的收益用于该目的；未能满足ERISA的最低资金要求，允许发生应报告事件或禁止交易，如ERISA所定义、发生；或不遵守，或在任何重大方面违反任何实质性法律或法规。

附属公司。借款人不得允许任何关联公司就借款人在本协议项下不允许收取的管理费采取任何行动，前提是借款人可以允许关联公司同意 (a) 该关联公司不得创建、产生或允许对该关联公司的任何财产设立、产生或允许任何留置权，或转让或转让任何获得收入的权利，(b) 给惯常的反对

适用法律要求的转让条款和限制必须包含在借款人的任何投资咨询协议中，以及（c）适用法律规定的其他限制。

违约事件

以下任何一项都是默认事件（“违约事件”）：

默认付款。如果借款人未能在到期日起的2个工作日内支付构成贷款人债务的任何本金或利息，或任何其他贷款人债务，则应支付相同的本金或利息；

契约违约。

如果借款人未能履行第 6 节规定的任何义务，或违反本协议第 7 节中包含的任何承诺，或

如果借款人未能或忽视履行、保留或遵守本协议、任何贷款文件或借款人与贷款人之间任何其他现有或未来的书面协议中包含的任何其他重要条款、条款、条件、契约或协议，以及根据该其他条款、条款、条件、契约或协议可以纠正的任何违约，则未能在借款人得知此类违约后的10天内纠正此类违约；

[已保留。]

附件。如果借款人的任何资产被扣押、扣押、征收或归受托人或接管人所有，且扣押、扣押或征收未在 10 个工作日内暂停、抵押或移除，或者法院命令禁止、限制或阻止借款人开展其重要业务，或者判决或其他索赔成为对借款人资产重要部分的留置权，或者如果是留置权通知、征税或评估由任何政府机构对借款人的任何资产提交，未支付、抵押或停留在 10 Business 内借款人收到通知后的天数（但在补偿期内不会预付任何款项）；

破产。如果借款人没有偿付能力，或者借款人启动了针对借款人的破产程序或破产程序，但未在60天内解雇或中止（但在解除任何破产程序之前不会预付任何款项）；

其他协议。如果借款人与第三方之间的任何协议存在违约，该协议赋予第三方加速偿还超过5,000,000美元的债务的权利，或者可以合理预期会导致重大不利变化的协议；

判决。如果对借款人作出了金钱判决（以未兑现、抵押或滞留60天为限（据了解，在该判决延期或履行之前不提供任何预付款）），且该判决的总金额（“判决金额”）低于 40,000,000 美元，且判决金额与相关保险金额（如果有）之间的差额大于 5,000,000美元（“保险缺口”）（前提是，在保险缺口低于500万美元的情况下，贷款人应有已收到贷款人合理接受的此类保险的形式和实质内容的证据）或（b）判决金额超过40,000,000美元；

影响基金或普通合伙人的情况。如果任何基金未能在到期后的10个工作日内收到其90％的资本出资；

虚假陈述。如果借款人或任何代表借款人行事的人现在或以后在本协议中的任何担保或陈述中，或以向贷款人提供的任何书面形式作出任何重大失实陈述或重大虚假陈述，或者诱使贷款人签订本协议或任何贷款文件；或

设施二。如果在设施 II 下发生违约事件。

贷款人的权利和补救措施

将军。违约事件发生后和持续期间，贷款人应拥有以下权利和权力，并且可以选择在不通知其选择和要求的情况下（除非本协议另有规定或法律要求），采取以下任何一项或多项行动：(i) 宣布贷款人的任何或全部义务立即到期并应付；(ii) 停止根据本协议或任何其他文件预付资金或提供信贷贷款人和借款人之间的协议；(iii) 指定接管人接管财产由贷款人选择收集、出售或处置抵押品；或 (iv) 行使本协议或任何其他贷款文件或适用法律下的任何或所有权利和补救措施，包括但不限于有担保方在《守则》下的权利。贷款人可以选择将根据本协议或其他贷款文件支付的所有款项用于本金、利息、费用和其他贷款人费用，其顺序和金额由贷款人自行决定。如本文所规定，贷款人的补救措施应是累积和并行的，可以单独、连续或共同采取，由贷款人自行决定，并可在必要时随时行使。贷款人行使一项权利或补救措施不是一种选择，贷款人对任何违约事件的豁免也不是持续的豁免。贷款人延迟行使任何补救措施均不构成豁免、选择或默许，除非贷款人签署，否则任何豁免均无效，然后仅对给予的具体情况和目的有效。借款人应对任何缺陷承担责任，贷款人无需取消任何抵押品的抵押品赎回权。借款人免除要求、违约或耻辱通知、还款和不付款通知、任何违约通知、到期未付款、发放、折中、结算、延期或续订贷款人持有的由借款人承担责任的账户、文件、文书、动产票据和担保。

付款权。违约事件发生后，贷款人可以：（i）以贷款人或借款人的名义，索取、收集、接收和提供与投资权益相关的任何和所有到期的款项和其他财产的收据，包括但不限于要求其他各方支付由此产生的款项，但是在向任何第三方提出要求之前，贷款人应向借款人提供书面通知；以及 (ii) 持有、背书和领取任何或所有纸币、支票、汇票、汇票或其他与投资权益或任何其他抵押品有关的付款文书。

管理费。违约事件发生后，贷款人可以：（i）根据管理协议和章程文件要求支付管理费或激励费，并强制要求任何人支付管理费或激励费；（ii）收取根据任何管理协议或章程文件拖欠的所有管理费或激励费。贷款人可以强制执行此类义务并以自己的名义或借款人或任何有权执行此类强制执行的个人的名义收取此类款项，并直接向相关义务方收取款项，并将所得款项用于贷款人债务。

委托书。仅在违约事件发生时生效，并在违约事件持续期间，借款人不可撤销地指定贷款人为其合法律师，以：（i）在任何支票或其他形式的付款或担保上背书借款人的姓名；（ii）索取和收取管理费或激励费，并行使管理协议和章程文件规定的任何借款人的权利；（iii）提出、解决和调整借款人保险单下的所有索赔；(iv) 直接与账户债务人就金额及其他事项解决和调整有关账户的争议和索赔贷款人认为合理的条款；以及（v）在《守则》允许的情况下，将抵押品转让给贷款人或第三方。无论违约事件是否发生，贷款人均可行使委托书，在完善或继续完善任何担保权益所需的任何文件上签署借款人的姓名。实际上，贷款人被任命为借款人律师，贷款人的所有权利和权力以及利息是不可撤销的，直到所有贷款人债务都得到全额偿还和履行以及贷款人提供垫款的义务终止为止。

通知。贷款文件所要求的任何通知、要求或请求均应通过以下任何方式以书面形式（地址如下）发出：（i）个人服务；（ii）电子通信，无论是通过电传复印机还是其他形式的电子通信；（iii）隔夜快递；或（iv）注册或认证的美国头等邮件，要求的退货收据，或发送到贷款人和借款人可能不时指定的其他地址写作。根据上述 (i) 或 (ii) 款发送的任何通知、要求或请求，应被视为通过此类个人服务或通过电子方式收到的通知、要求或请求。如果在非工作日的时间或当天以及上午 9:00 至下午 5:00（收件人所在地）之间收到，则视为在下一个工作日收到。发送的任何通知、要求或请求

根据上述第 (iii) 小节，应被视为在隔夜快递存款后立即在工作日收到，如果根据上文 (iv) 款发送，则应视为在存入美国邮件四十八 (48) 小时后收到。这些地址是：（a）贷款人地址，加利福尼亚州旧金山派恩街111号94111，收件人：商业贷款业务；（b）借款人，汉密尔顿巷顾问有限责任公司，宾夕法尼亚州巴拉辛威德总统大道一号四楼，19004。

法律选择；地点；陪审团审判豁免和司法参考

贷款文件应受纽约州法律管辖，并根据纽约法律进行解释。与贷款文件有关的所有诉讼或诉讼只能在位于纽约县的州法院、纽约州或位于纽约北区的联邦法院进行审理和诉讼。借款人放弃借款人可能拥有的任何权利，即主张不方便的法庭原则或反对此类地点，特此同意法院下令的任何救济。

在法律允许的最大范围内，贷款人和借款人免除陪审团对州或联邦法院与本协议或任何其他贷款文件或贷款人义务或本协议所设想的交易相关的任何诉讼或诉讼的陪审团审判，包括但不限于与申请或其有效性、保护、解释、收款或执行有关的索赔，或任何其他索赔或争议（包括侵权行为和违反职责的索赔））在贷款人和借款人之间。

如果陪审团的豁免不可执行，则双方之间任何时候出现的任何和所有争议或任何性质的争议都应由当事方共同选定的私人法官裁决（如果他们不同意，则由纽约州最高法院纽约县的主审法官）决定。本款中的任何规定均不限制任何一方在任何时候行使自助补救措施、取消抵押品赎回权或获得临时补救措施的权利。私人法官还应裁定与本款的适用性、解释和可执行性有关的所有问题。

一般规定

继任者和受让人。本协议具有约束力，并有利于各方的继承人和允许的受让人。未经贷款人事先书面同意，借款人不得转让本协议或其下的任何权利，贷款人可以自行决定是否给予或拒绝。贷款人有权出售、转让、谈判或允许其参与贷款人在本协议下的全部或部分义务、权利和利益，前提是，除非发生违约事件，否则如果此类转让是向非受政府机构监管的商业贷款人的一方进行的，则借款人有权同意上述行为，不得无理拒绝这种同意。如果是转让，贷款人应作为借款人的代理人专门为此目的行事，应在其设在美国的一个办事处保存每份转让的副本和登记册，以记录受让人的姓名和地址，以及根据本协议条款不时对每位受让人承担的贷款人义务和贷款人债务的本金（和规定的利息）（“登记册”））。在没有明显错误的情况下，登记册中的条目应是决定性的。借款人和贷款人（或任何受让人）应在合理的时间和不时发出合理的事先通知后，向借款人和贷款人（或任何受让人）提供登记册供查阅。如果贷款人（或任何受让人）出售参股权，则应仅作为借款人的代理人为此目的保留一份登记册，在该登记册上输入每位参与者的姓名和地址以及本协议或任何其他贷款文件（“参与者登记册”）中每位参与者权益的本金（和申报利息）；前提是，贷款人（或此类受让人）没有义务披露全部或任何向任何人提供参与者注册的一部分（包括任何参与者的身份或与参与者在任何贷款人义务中的权益或其在任何贷款文件下的其他义务有关的任何信息，除非根据《美国财政条例》第 5f.103-1 (c) 条的规定，此类披露是确定该义务的注册形式所必需的。如果没有明显的错误，参与者登记册中的条目应是决定性的，出于本协议的所有目的，包括支付利息和本金，贷款人（或此类受让人）应将姓名记录在参与者登记册中的每个人视为此类参与的所有者，尽管有任何相反的通知。参与者登记册中与任何参与者根据贷款文件要求借款人付款有关的部分应根据合理要求提供给借款人。贷款人对任何一方（包括但不限于借款人）不承担因维护或未能维护本第 12.1 节规定的登记册或参与者登记册而产生的责任。

赔偿。借款人将对贷款人及其董事、高级职员、员工、代理人、律师或与贷款人有关联或代表贷款人的任何其他个人（统称为 “受偿方”）进行赔偿、辩护并使其免受损害：(a) 任何其他方就贷款文件所设想的交易对贷款人提出的所有义务、要求、索赔和责任；以及 (b) 贷款人产生或支付的所有损失或贷款人费用、在贷款人和借款人之间的交易之后或与之相关的交易（包括合理的律师）与贷款文件所设想的交易相关的费用和开支），但 (a) 或 (b) 贷款人或任何受保方的重大过失或故意不当行为造成的债务、要求、索赔、责任和损失除外，前提是，在义务、要求、索赔和责任源于 (x) 的情况下，不得向任何受赔方提供此类赔偿) 该受赔方违法行为或 (y) 借款人因违反该受补偿方而对受赔方提起的索赔当事方根据本协议或任何其他贷款文件承担的义务，前提是该借款人已就具有司法管辖权的法院裁定的此类索赔作出了有利于其的最终且不可上诉的判决。本第 12.2 节不适用于代表任何非税收索赔产生的债务、需求、索赔、负债和损失的税收以外的税款。

精华时刻。时间是履行本协议中所有义务的关键。

条款的可分割性。在确定任何条款的可执行性时，本协议的每项条款均可与其他所有条款分开。

书面修正案，整合。与任何贷款文件有关的任何修正或豁免均应采用书面形式，并由其双方签署。任何口头陈述、任何行动、不作为、拖延、不要求履行或行为方针均不得构成对任何贷款文件的修正或豁免或任何其他影响。任何豁免应仅限于其中描述的情况，不适用于任何其他情况，也不应产生任何授予进一步豁免的义务。贷款文件代表有关该主题的全部协议，取代先前的谈判或协议，后者合并为贷款文件。

对应物；电子签名。本协议可以在对应方中执行，每份对应方均构成原件，所有对应方共同构成同一个协议。一方通过传真或通过电子邮件发送给另一方的 “pdf” 版本的本协议的签名副本对本协议的签署方具有约束力。尽管已交付传真或电子邮件副本，但借款人同意向贷款人交付本协议的原始执行副本。

生存。本协议中的所有承诺、陈述和担保继续完全有效，而任何贷款人债务仍未偿还（终止后仍未清偿的赔偿金除外）。第12.2节中借款人向贷款人提供赔偿的义务将持续到所有可能对贷款人提起的诉讼时效期满为止。

证书。无论此处还是在任何其他贷款文件中是否有明确规定，借款人高级管理人员在根据本协议或任何其他贷款文件向贷款人交付的文件中不时交付的所有认证均应由该官员以高级管理人员的身份作出，而不是以其个人身份作出，无论该认证是否有明确规定。

定义

在本协议中：

“账户” 的含义见第 2.2 (d) 节。

“调整后的息税折旧摊销前利润” 是指借款人及其合并子公司的净收益，不包括利息支出、所得税支出、折旧和摊销、权益薪酬支出、其他非营业收入（亏损）以及与首次公开募股、收购和再融资相关的交易成本和支出。

个人的 “关联公司” 是指直接或间接拥有或控制该个人的人、任何控制该人或由该人控制或共同控制的人，以及该人的每位高级执行官、董事和合伙人，对于任何有限责任公司，该人的经理和成员，前提是任何基金或子公司都不应被视为借款人的关联公司。

“自动借记” 的含义见第 2.2 (c) 节。

“自动借记终止日期” 的含义见第 2.2 (c) (iii) 节。

“借款人账簿” 是指借款人的所有账簿和记录，包括账本、有关借款人资产或负债的记录、抵押品、业务运营或财务状况以及所有计算机程序或光盘或任何包含该信息的设备。

“借款决议” 是指基本上以本文所附形式或贷款人以其他方式批准的决议。

“工作日” 是指不是星期六、星期日或贷款机构关闭日的任何一天。

“Capital Call” 是指根据个人章程文件提出的资本出资申请。

“资本承诺” 是指个人根据该基金的章程文件同意向基金资本出资的现金总额。

“资本出资” 是指根据一次或多次资本征集向个人资本缴纳的现金总额。

“控制权变更” 是指（i）任何情况的发生都将允许任何人寻求解散借款人（为避免疑问，不包括股东和董事会根据适用法律和章程文件解散借款人的权利），或（ii）如果Hamilton Lane Incorporated不再是借款人的普通合伙人或经理（如适用）。截至生效之日，借款人的股权持有人和董事会尚未采取任何行动来促进此类权利。

“章程文件” 指借款人有限责任公司协议和有限责任公司普通合伙人协议，以及一方的任何其他组织、组建或运营文件。

“守则” 是指纽约州和任何其他州不时通过的经修订的《统一商法》，该法规范任何抵押品中担保权益的设定或完善（及其效力）。

“抵押品” 是指附录 C 中描述的财产。

“合规证书” 是指附录 D 所附的表格。

对任何人而言，“或有债务” 是指该人对他人的任何债务、租赁、股息、信用证或其他债务的任何直接或间接负债，例如该人直接或间接担保、背书、共同制造、贴现或通过追索权出售的债务，或该人对其直接或间接负有直接或间接责任的债务；(b) 该人账户未开具的信用证的任何债务；以及 (c) 任何利率、货币或商品互换协议中的所有债务、利息利率上限或项圈协议，或旨在保护个人免受利率、货币汇率或大宗商品价格波动影响的其他协议或安排。或有债务的金额是指作出或有债务的主要债务的规定或确定的金额，如果无法确定，则是该人善意确定的最大合理预期负债；但该金额不得超过担保或其他支持安排下债务的最大限额。

“信贷延期” 是指贷款人根据本协议向借款人或为借款人的利益或账户提供的每笔预付款或任何其他信贷延期。

对于每个利息变动日，“当前指数” 是指截至该利率变动日的最新指数利率数字。

“指定代表” 是指借款决议中列出的每一个人。

“美元”、“美元” 或使用 “$” 符号仅指美国的合法货币，而不是任何其他货币，无论该货币是使用 “美元” 符号表示其货币还是很容易转换为美国的合法货币。

“生效日期” 是指本协议序言中指定的日期。

“ERISA” 是指经修订的1974年《就业退休收入保障法》及其法规。

“排除资产” 的含义见本文附录C。

“第二期贷款” 是指作为贷款人的第一共和国银行与作为借款人的汉密尔顿·莱恩顾问有限责任公司之间自生效之日起达成的循环贷款和担保协议。

“灵活行动” 是指根据本协议第6.8或7.8节禁止借款人采取的任何行动，但该节最后一句中的此类行动除外。

就借款人采取的灵活性行动而言，“灵活性上限” 是指 [***]。

“基金” 是指借款人因提供服务而向其收取管理费或其他费用的任何人，无论这些费用是根据该基金的有限合伙协议还是管理协议支付的。

“GAAP” 是指公认的会计原则。

“普通合伙人” 是指基金的普通合伙人或经理。

“激励费” 是指基金向借款人或其合并子公司支付的费用（包括任何附带利息），这些费用视基金投资回报的表现而定。

“债务” 指 (a) 借款债务或财产或服务的递延价格，例如担保债券和信用证的偿还和其他债务，(b) 以票据、债券、债券或类似票据为凭证的债务，(c) 资本租赁义务和 (d) 与上述有关的或有债务。尽管如此，在任何情况下，“债务” 均不包括基金普通合伙人对该基金负债的任何责任。

“指数利率” 是指《华尔街日报》“货币利率” 专栏中发布的一（1）个月伦敦银行同业拆借利率（LIBOR）。如果《华尔街日报》发布多个指数，则使用 “指数” 一词

应指此类指数中较高或最高的指数。如果《华尔街日报》发布该指数的回撤或更正，则 “指数” 一词是指此类回撤或更正中报告的指数。

“破产程序” 是指根据《美国破产法》或任何其他破产、破产或类似法律由任何人提起或针对任何人的任何程序，包括为债权人利益而进行的转让、合并、与债权人进行的一般延期，或寻求重组、安排或其他救济的程序。

“利息变更日” 是指2017年8月的第一天（第1天）以及其后每个月的第一（1）天，直到期限到期日。

“投资” 是指任何人的任何实益所有权（包括股票、合伙权益或其他证券），或向任何人提供的任何贷款、预付款或资本出资。

“投资利益” 是指借款人在以下方面的所有权益：（i）所有合伙企业、有限责任公司或其他投资工具（统称为 “基金”）；（ii）与基金有关的所有组织协议；以及（iii）所有投资财产，包括但不限于证券、证券权利、证券账户和金融资产。

“贷款人费用” 是指为准备、谈判、管理、辩护和执行第一和第二期贷款文件（包括与任何上诉或破产程序相关的任何上述费用）而产生的所有合理的审计费用和开支以及合理的文件费用和自付费用（包括律师费和开支）。

“贷款人债务” 是指根据本协议和其他贷款文件应付给贷款人的任何债务，如果适用，也包括债务、本金、利息、贷款人费用和其他款项。借款人现在或以后在贷款文件方面欠贷款人的其他款项，视情况而定，包括或有债务、现金管理服务、信用证和外汇合同，以及破产程序开始后的应计利息。

“留置权” 指抵押贷款、留置权、信托契约、押记、质押、担保权益或其他抵押物。

“有限合伙人” 是指根据合伙协议或因合伙协议而被称为有限合伙人的个人或实体。

“有限责任公司协议” 是指有限责任公司的个人的运营协议或有限责任公司协议。

“贷款发放指令” 是指借款人就申请初始预付款向贷款人发出的指令，该指令应基本采用附录E的形式。

“贷款文件” 统指本协议、借款人签订的任何票据或票据或担保，以及借款人之间和/或为贷款人利益而与本协议有关的任何其他现有或未来书面协议，均经修订、延期或重述。

“管理协议” 是指不时存在的任何协议，据以支付管理费和激励费（但不包括基金的合伙协议或运营协议）。

“管理费” 是指由借款人或其任何关联公司或任何其他人向借款人或为借款人利益向借款人提供或通过其提供的所有咨询、咨询、投资或管理服务产生的费用（激励费除外）或付款权，无论是现在还是将来就任何基金到期和应付。

“重大不利变化” 是（a）借款人业务、运营或财务状况的重大不利变化，或（b）偿还任何部分债务前景的重大减值，或（c）抵押品价值的重大减值或贷款人在此类抵押品中的担保权益优先权的重大减值。

“会员” 是指根据有限责任公司协议被指定为成员的任何人。

“票据利率” 的含义见第 2.2 (a) 节。

“债务” 是指借款人现在或将来欠任何人的所有负债，包括或有债务和贷款人债务。

“合作伙伴” 是指合伙协议下的任何普通合伙人或有限合伙人。

“合伙协议” 是指任何有限合伙企业个人的有限合伙协议。

“付款” 的含义见第 2.2 (c) 节。

“付款/预付款表格” 是指作为附录b附上的表格。

“增幅百分比” 的含义见第 2.2 (c) (iii) 节。

“许可投资” 是指：

(a) 附表一所列并在生效日存在的投资，以及对该附表所述人员的附加投资；

(b) (i) 由美国或其机构或任何州发行或无条件担保的自收购之日起1年内到期的有价直接债券；(ii) 发行后1年内到期且获得标准普尔公司或穆迪投资者服务公司最高评级的商业票据；(iii) 贷款人发行的存款证在发行后不超过1年；

(c) 根据章程文件进行的投资，包括根据借款人2017年激励薪酬计划对投资组合公司的投资和/或股票购买/奖励，以及对科技公司和收购的额外直接投资；

(d) 对基金的微量投资，不超过任何基金净资产价值的百分之十；以及

(e) 借款人向贷款人或其任何关联公司进行投资。

“允许的留置权” 是指：

(a) 生效之日存在并显示在附表一上的留置权或在本协议或其他贷款文件中产生的留置权；

(b) 税款、费用、评估或其他政府收费或征税的留置权，这些留置权要么不是拖欠的，要么是出于善意的争议，而且借款人在其账面上保留足够的储备金，前提是这些留置权对贷款人的任何担保权益没有优先权；

(c) 购置款留置权和资本或融资租赁 (i) 借款人为购置或租赁设备融资而购置或持有的设备，或 (ii) 设备在购置或租赁时（或之后的合理时间）上存在的设备，前提是留置权仅限于财产和装修以及设备的收益；

(d) 在 (a) 至 (c) 中描述的留置权担保债务的延期、续期或再融资时产生的留置权，但任何延期、续期或替换留置权必须限于现有留置权担保的财产，债务本金不得增加。

(e) 存托机构和证券中介机构对其开立的账户的惯常抵销权;

(f) 因不构成违约事件的判决而产生的留置权，前提是留置权持有人除了提交同样的记录外，没有采取任何措施对此类留置权行使补救措施；以及

(g) 根据本协议或其他贷款文件创建的留置权。

“允许的完美限制” 是指以下任何一项：不得根据美国或其任何州的法律以外的任何法律采取任何行动；不得获得房东对租赁、许可、权利或合同任何一方的同意；不得授予租赁抵押贷款。

“个人” 指任何个人、独资企业、合伙企业、有限责任公司、合资企业、公司协会、信托、非法人组织、协会、公司、机构、公益公司、公司、股份公司、房地产、实体或政府机构。

“投资组合公司” 是指借款人拥有权益的任何人。

“最优惠利率” 是指《华尔街日报》西方版在任何日期出现的 “最优惠利率”。这样的利率可能不是贷款人的最低利率。

“独立账户” 是指为单个客户或一组具有法律关系的客户设立的账户。

“专业管理费” 是指借款人从其设立的基金中获得的任何费用（激励费除外）。

“有形净资产” 是指成员的总权益减去普通合伙企业中的非控股权益。

第 2.1.1 节中指定了 “期限到期日”。

“终止通知” 的含义见第 2.2 (c) (ii) 节。

[签名页如下。]

为此，本协议各方促成本协议自生效之日起生效，以昭信守。

借款人：

汉密尔顿巷顾问，L.L.C.

作者：/s/兰迪·斯蒂尔曼

姓名：兰迪·斯蒂尔曼

职务：首席财务官

贷款人：

第一共和国银行

作者：/s/ Derrick Cornelious

姓名：德里克·科内利厄斯

职位：副总统

附录 A

财务报表。借款人应在借款人每个财政年度结束后的九十（90）天内向贷款人提交年度财务报表（包括资产负债表和损益表），这些财务报表应由安永会计师事务所或贷款人合理接受的其他独立注册会计师进行审计。

财务报表。借款人应在每个基金的财政年度结束后的一百八十（180）天内向贷款人提交年度财务报表（包括资产负债表和损益表），这些财务报表应由贷款人合理接受的独立注册会计师审计。

中期财务报表。借款人应在下述每个季度结束后的四十五（45）天内向贷款人公司提交经借款人首席财务官或贷款人可接受的其他高管或代表认证的季度财务报表（包括资产负债表和损益表）。前三（3）个财政季度的季度财务报告应交付。

合规证书。在前三（3）个财政季度结束后的四十五（45）天内以及借款人每个财政年度结束后的九十（90）天内，以附录D的形式向贷款人交付由指定代表签署的合规证书。

其他财务报表。在按借款人要求公开提交的任何财务报表或报告后，应提供该财务报表或报告的副本。

灵活性行动。采取灵活性行动后，借款人应立即将任何灵活性行动书面通知贷款人。借款人采取的任何灵活行动都将被视为借款人陈述先决条件已得到满足。

最低年度管理费。在借款人从截至2018年3月31日的2017财年开始的每个财政年度中，借款人应合并获得不少于1.5亿美元的资金管理费，其中包括来自独立账户和专项基金管理费的1.3亿美元。

调整后最低息税折旧摊销前利润。借款人应保持至少六个月的调整后息税折旧摊销前利润减去股息分配（税收分配除外）等于或大于12,500,000美元，每半年进行一次测试。

最低有形净资产。最低有形净资产应大于或等于适用财年末在 “有形净资产” 列中规定的金额。

没有额外的债务。未经贷款人事先书面同意，借款人（a）不得直接或间接承担借款的债务，不包括（i）截至本协议签订之日之前以书面形式披露的债务

1 借款人的财政年度于每年3月31日结束。因此，2017财年的有形净资产测试大于或等于2500万美元，涵盖了2017年3月31日至2018年3月30日期间的有形净资产。

贷款人（与贷款融资基本同时还款的贷款除外），（ii）向贷款人借款，包括为避免疑问而向贷款人借款，包括第二期贷款，（iii）正常业务过程中产生的无抵押债务，（iv）在正常业务过程中购货债务和资本租赁，以及（b）不得直接或间接提供、设立、承担、假设或允许存在任何形式的担保在本协议期限内任何其他人的任何债务，不包括截至本协议生效之日的任何担保此前以书面形式向贷款人披露的协议。

转账通知。借款人应在任何资本承诺超过10,000,000美元的基金中合作伙伴的权益进行任何转让后的30天内通知贷款人。

附录 B

贷款还款/预付款申请表

下一个工作日处理的截止日期是太平洋时间中午

传真至：日期：_____________________

借款人：

贷款还款：

从账户 #________________________________ 到账户 ____________________________

（存款账户 #）（贷款账户 #）

本金 $_______________________ 和/或利息 $________________

授权签名：电话号码：

打印姓名/标题：

贷款预付款：

从账户 #________________________________ 到账户 ____________________________

（贷款账户 #）（存款账户 #）

预付款金额 $_______________________

最优惠利率或指数利率2：______________________

截至预付款申请之日，借款人在协议中的所有陈述和担保在所有重大方面都是真实、正确和完整的。

授权签名：电话号码：

打印姓名/标题：

2 最优惠利率或指数利率由借款人在生效日确定。

附录 C

抵押品描述

抵押品包括借款人现在拥有或此后获得的所有个人财产，包括但不限于所有设备、合同权、知识产权、一般无形资产、商业侵权索赔、账户、管理费、激励费、库存、文件、现金、工具、存款账户、证券、证券权益、证券账户、账户、投资财产、金融资产、信用证、存款证、票据和动产票据以及电子动产纸；全部与上述内容相关的借款人账簿，以及上述任何一项中的所有索赔、权利和利益，以及所有替代、增补和加入及其收益，但是，抵押品应不包括排除资产。

尽管如此，在任何情况下，如果担保权益被禁止或违反 (i) 适用于借款人的任何法律、规则或法规或 (ii)，则在任何情况下，抵押品均不包括或附带于以下任何一项（“排除资产”）（a）借款人作为当事方的任何租赁、许可、合同或协议及其下的任何权利或利益任何此类租赁、许可、合同或协议的条款、条款或条件（除非此类法律、规则、法规、条款、条款、根据任何相关司法管辖区的UCC第9-406、9-407、9-408或9-409条（或任何后续条款）或任何其他适用法律（包括《破产法》）或衡平原则），在本协议下设定担保权益的规定或条件将失去效力；但是，抵押品应在合同或法定时立即包括（此类担保权益应附加）禁令将不再适用，在可分割的范围内，应附上立即归还此类租赁、许可、合同或协议中不受上文 (i) 或 (ii) 中规定的禁令约束的任何部分；此外，本款 (a) 款中提及的例外情况不应包括任何此类租赁、许可、合同或协议的任何收益；(b) 对于出于美国联邦所得税目的被视为 “受控外国公司” 的外国子公司，任何未偿资本存量此类有权投票的外国子公司占所有子公司投票权的65％以上根据《美国国税法》第956条（或任何后续条款），只要质押超过该外国子公司投票权的65％会对借款人或其受益所有人造成不利的税收后果；前提是，在修订《美国国税法》允许在不产生不利税收后果的情况下立即向外国子公司承诺更大比例的股本投票权，抵押品应包括和证券借款人授予的利息应附在每家外国子公司的更大比例的股本上；此外，抵押品在任何情况下都不得包括外国子公司或受控外国公司的股本，前提是抵押品的授予需要当地证券监管机构或其他监管或政府机构的批准或协商，或以其他方式导致借款人根据当地承担任何繁重的承诺或义务法律或其他方面；(c)任何保证金股票（定义见联邦储备系统理事会第U条）；（d）为避免疑问，基金的股权、普通合伙权益或资产，包括借款人持有的基金的任何资产或借款人的任何资产，只要其中的担保权益的授予会违反或以其他方式导致任何基金或其普通合伙人的任何组织或管理文件违约；(e) 任何权利或借款人根据以下规定必须或认为必须持有的资金中的利息适用的基金组织文件、任何相关协议或适用的法律、规则或法规的条款；(f) 任何合资企业或其他非全资子公司的股权，包括普通合伙权益，但其担保权益的授予将违反或以其他方式导致该合资企业或非全资子公司的股东之间的任何组织文件、管理文件或协议的违约，或需要其任何其他股东或其他第三方的同意 (除非(x) 根据任何相关司法管辖区的UCC第9-406、9-407、9-408或9-409条，或任何其他适用法律（包括《破产法》）或衡平原则，此类文件、协议或同意要求将失去效力，并且 (y) 根据此类组织文件、管理文件对借款人没有不利影响或这种担保的授予将导致股东之间的协议）；（g）任何 “使用意图”” 在根据《拉纳姆法》第1 (d) 条提交 “使用声明” 或根据《拉纳姆法》第1 (c) 条提交 “使用声明” 之前，根据《拉纳姆法》第1 (b) 条（15 U.S.C. § 1051）提交商标注册申请，仅限于该范围（如果有），并且仅限于在此期间（如果有），其中，授予其中担保权益将损害根据适用的联邦法律通过此类意向使用申请签发的任何登记的有效性或可执行性；或 (h)) 那些

贷款人和借款人以书面形式合理约定获得或完善此类担保权益的成本与贷款人由此获得的担保权益所带来的利益相比过高的资产。

附录 D

合规证书

收件人：第一共和国银行日期：

来自：汉密尔顿巷顾问有限公司

下列签署人的授权官员代表所有借款人证明，根据借款人与贷款人之间的定期贷款和担保协议（“协议”）的条款和条件，（1）借款人在截至_____________的期限内完全遵守了所有必需的承诺，（2）没有违约事件，（3）协议中的所有陈述和担保在所有重大方面都是真实和正确的除下文所述外，此日期除外;.随函附上支持认证的必要文件。除非随附的信函或脚注中另有说明，否则下列签署人证明这些文件是按照公认会计原则编制的，从一个时期一直适用的公认会计原则。下列签署人承认，在确定借款人不遵守协议任何条款的任何时间或日期，均不得申请信贷延期。此处使用但未另行定义的大写术语应具有协议中赋予的含义。

---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

汉密尔顿巷顾问，L.L.C.

作者：__________________________

姓名：____________________

标题：_______________

附录 E

贷款发放说明

（恰逢其时）

这些日期为 [日期] 的贷款发放指令（“指令”）由HAMILTON LANE ADVISORS, L.C.（“借款人”）根据以下事实向第一共和国银行（“贷款人”）执行，仅供参考：

借款人已向贷款人申请一笔或多笔本金总额为 [贷款金额] 的贷款（统称为 “贷款”）。

借款人希望授权贷款人根据这些指令以及借款人签订并应贷款人要求交付给贷款人的其他与贷款有关的文件（统称为 “贷款文件”）关闭贷款。

因此，借款人同意并指示贷款人如下：

贷款收益的分配。在收盘时，贷款收益应按照本说明附录E-1所附贷款发放时间表（“贷款发放时间表”）支付。

结算费用和额外费用。贷款到期后，借款人授权贷款人从贷款收益中拨出资金，用于支付贷款发放计划中显示为 “期末支出”（统称为 “期末支出”）的项目。支付期末款项后剩余的所有贷款收益应根据贷款文件的条款支付并提供给借款人。借款人承认，贷款发放计划中显示的某些成本和费用是估计值，实际的期末支出可能与贷款发放表中显示的估计值有所不同。如果出于任何原因，贷款发放计划中显示的用于期末付款的贷款收益不足以支付所有此类项目的实际成本，则贷款人有权选择（a）要求借款人立即向贷款人存入贷款人确定的弥补此类缺口所需的金额；或（b）从贷款人确定的部分中支付弥补此类缺口所需的金额（如果有）以其他方式剩余的贷款收益或来自借款人在贷款人的支票账户。根据本指令条款向第三方支付的贷款收益的任何款项均可由贷款人通过贷款人可能指定的方式支付，包括通过贷款人支票或电汇支付。

同行。这些指示可以在对应方中执行，每份指示均应构成原件，所有对应方应构成同一份文件。

借款人：

汉密尔顿巷顾问，L.L.C.

来自：

姓名：

标题：

接受并同意：

第一共和国银行

来自：

姓名：

标题：

附录 E-1

贷款发放说明

贷款发放时间表

**费用将从账户号码 _____________ 中扣除。

附录 F

基金清单

附录 21

注册人的子公司

下表列出了截至2017年6月26日的汉密尔顿·莱恩公司的直接和间接子公司。

定期贷款和担保协议附表一

借款人的姓名是（附上成立文件的副本）：Hamilton Lane Advisors, L.L.C.

借款人的形成状态：宾夕法尼亚州

借款人仅使用以下其他名称经营（如果没有，请注明）：

没有

借款人仅在以下机构拥有存款账户和/或投资账户：

请见附件。

清单账户数字：请见附件。

留置权于生效之日存在，并以书面形式向贷款人披露并由贷款人接受：

没有

生效日存在并以书面形式向贷款人披露并由贷款人接受的投资：

Ipreo（iLevel）、Deal Cloud、Bison、黑山系统和私募市场连接

生效日负债并以书面形式向贷款人披露并获得贷款人同意：

摩根士丹利高级有担保定期贷款未偿本金——85,45万美元

借款人不受诉讼的约束，否则会对借款人的财务状况产生重大不利影响，但以下情况除外（如有必要，请附上其他评论）：

没有

税号 23-2962336

组织编号（如果有）：2816405

定期贷款和担保协议附表二