美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
表格
（Mark One）
根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条提交的季度报告 |
在截至的季度期间
或者
根据1934年《证券交易法》第13或15（d）条提交的过渡报告 |
在从 _______________ 到 _______________ 的过渡期内
委员会文件号：
（其章程中规定的注册人的确切姓名）
（州或其他司法管辖区 公司或组织） |
（美国国税局雇主 |
（主要行政办公室地址） |
（邮政编码） |
注册人的电话号码，包括区号:(
根据该法第12（b）条注册的证券：无
每个课程的标题 |
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交易 符号 |
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注册的每个交易所的名称 |
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用勾号指明注册人 (1) 是否在过去 12 个月内（或在要求注册人提交此类报告的较短时间内）提交了 1934 年《证券交易法》第 13 条或第 15 (d) 条要求提交的所有报告，以及 (2) 在过去的 90 天内是否受到此类申报要求的约束。
用复选标记表明注册人是否在过去 12 个月内（或者在要求注册人提交此类文件的较短时间内）以电子方式提交了根据第 S-T 法规（本章第 232.405 节）第 405 条要求提交的所有交互式数据文件。
用复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报公司”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。
大型加速文件管理器 |
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☐ |
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加速过滤器 |
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☒ |
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规模较小的申报公司 |
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新兴成长型公司 |
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如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订的财务会计准则。
用复选标记表明注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第12b-2条）。是 ☐ 不是
截至 2023 年 8 月 11 日，注册人已经
目录
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页面 |
第一部分 |
财务信息 |
1 |
第 1 项。 |
财务报表 |
1 |
|
截至2023年6月30日和2022年12月31日的未经审计的简明合并资产负债表 |
1 |
|
截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月和六个月未经审计的简明合并运营报表 |
2 |
|
截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月和六个月未经审计的简明综合亏损报表 |
3 |
|
截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月和六个月未经审计的非控股权益、可赎回可转换优先股和股东权益（赤字）简明合并报表 |
4 |
|
截至2023年6月30日和2022年6月30日的六个月未经审计的简明合并现金流量表 |
5 |
|
未经审计的简明合并财务报表附注 |
6 |
第 2 项。 |
管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析 |
26 |
第 3 项。 |
关于市场风险的定量和定性披露 |
41 |
第 4 项。 |
控制和程序 |
41 |
第二部分。 |
其他信息 |
42 |
第 1 项。 |
法律诉讼 |
42 |
第 1A 项。 |
风险因素 |
42 |
第 2 项。 |
未注册的股权证券销售和所得款项的使用 |
49 |
第 3 项。 |
优先证券违约 |
49 |
第 4 项。 |
矿山安全披露 |
49 |
第 5 项。 |
其他信息 |
49 |
第 6 项。 |
展品 |
50 |
签名 |
52 |
|
我
关于前瞻性陈述的警示性说明
本10-Q表季度报告或本季度报告包含1995年《私人证券诉讼改革法》所指的前瞻性陈述。除历史事实陈述外，本季度报告中包含的所有陈述，包括有关我们未来运营业绩和财务状况、业务战略、订单积压的实现、计划和前景、现有和潜在产品、研发成本、成功时机和可能性、市场增长、趋势、事件以及未来运营和业绩的管理目标的陈述，均为前瞻性陈述。这些陈述涉及已知和未知的风险、不确定性和其他重要因素，这些因素可能导致我们的实际业绩、业绩或成就与前瞻性陈述所表达或暗示的任何未来业绩、业绩或成就存在重大差异。
在某些情况下，你可以用 “可能”、“将”、“应该”、“期望”、“计划”、“预期”、“可能”、“打算”、“目标”、“项目”、“构想”、“相信”、“估计”、“预测”、“潜在” 或 “继续” 等术语来识别前瞻性陈述，或者这些术语或其他类似表达方式的否定词。本季度报告中的前瞻性陈述仅是预测。我们的这些前瞻性陈述主要基于我们当前对未来事件和财务趋势的预期和预测，我们认为这些事件和财务趋势可能会影响我们的业务、财务状况和经营业绩。这些前瞻性陈述仅代表截至本季度报告发布之日，受许多重要因素的影响，这些因素可能导致实际业绩与前瞻性陈述中的结果存在重大差异。可能影响实际结果或结果的重要因素包括：
1
由于前瞻性陈述本质上受风险和不确定性的影响，其中一些无法预测或量化，有些是我们无法控制的，因此您不应依赖这些前瞻性陈述来预测未来事件。我们的前瞻性陈述中反映的事件和情况可能无法实现或发生，实际结果可能与前瞻性陈述中的预测存在重大差异。此外，我们在不断变化的环境中运营。新的风险因素和不确定性可能会不时出现，管理层不可能预测所有的风险因素和不确定性。由于这些因素，我们无法向您保证，本季度报告中的前瞻性陈述以及此处以引用方式纳入的信息将被证明是准确的。除非适用法律要求，否则我们不打算公开更新或修改此处包含的任何前瞻性陈述，无论是由于任何新信息、未来事件、情况变化还是其他原因。
您应该完整阅读本季度报告，并了解我们的实际未来业绩可能与我们的预期存在重大差异。我们用这些警示性陈述来限定我们所有的前瞻性陈述。
本季度报告还包含有关我们的行业、业务和产品市场的估计、预测和其他信息，包括有关这些市场估计规模的数据。基于估计、预测、预测、市场研究或类似方法的信息本质上受不确定性影响，实际事件或情况可能与这些信息中反映的事件和情况存在重大差异。除非另有明确说明，否则我们从市场研究公司和其他第三方准备的报告、研究和类似数据中获取了该行业、业务、市场和其他数据。
2
第一部分—财务信息
第 1 项。财务报表。
GELESIS HOLDINGS, INC.
未经审计的简明合并资产负债表
（以千计，股票和每股数据除外）
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6月30日 |
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十二月三十一日 |
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2023 |
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2022 |
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资产 |
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流动资产： |
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现金和现金等价物 |
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应收账款 |
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应收补助金 |
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库存 |
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预付费用和其他流动资产 |
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流动资产总额 |
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财产和设备，净额 |
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经营租赁使用权资产 |
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无形资产，净额 |
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其他资产 |
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总资产 |
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负债、可赎回可转换优先股和股东赤字 |
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流动负债： |
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应付账款，包括应付关联方的款项 $ |
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$ |
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$ |
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应计费用和其他流动负债，包括应付关联方的款项 |
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递延收益 |
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经营租赁负债 |
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可转换本票，包括应付关联方的 $ |
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应付票据，包括应付关联方的款项 $ |
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流动负债总额 |
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递延收益 |
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经营租赁负债 |
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应付票据，包括应付关联方的款项 $ |
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认股证负债 |
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盈利责任 |
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其他长期负债，包括应付关联方的款项 |
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负债总额 |
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承付款和意外开支（附注18） |
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非控股权益 |
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股东赤字： |
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优先股，$ |
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普通股，$ |
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额外的实收资本 |
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累计其他综合收益 |
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累计赤字 |
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) |
股东赤字总额 |
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( |
) |
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( |
) |
负债总额、非控股权益、可赎回可转换优先股和股东赤字 |
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$ |
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|
$ |
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||
所附附附注是这些未经审计的简明合并财务报表不可分割的一部分。
1
GELESIS HOLDINGS, INC.
未经审计的简明合并运营报表
（以千计，股票和每股数据除外）
|
|
在截至6月30日的三个月中 |
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在截至6月30日的六个月中 |
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2023 |
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2022 |
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2023 |
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2022 |
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收入： |
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产品收入，净额 |
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总收入，净额 |
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运营费用： |
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销售商品的成本，包括关联方费用 $ |
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销售、一般和管理费用，包括关联方费用 $ |
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研究与开发，包括关联方费用 $ |
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无形资产的摊销 |
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运营费用总额 |
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运营损失 |
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) |
收益负债公允价值的变化 |
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可转换本票公允价值的变化 |
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— |
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( |
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认股权证公允价值的变化 |
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利息支出，净额 |
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其他收入，净额 |
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所得税前亏损 |
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所得税准备金 |
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净亏损 |
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) |
Legacy Gelesis 优先股的赎回价值增加 |
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— |
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( |
) |
非控股权看跌期权占赎回价值的增加 |
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— |
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( |
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( |
) |
分配给非控股权益持有人的收入 |
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— |
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— |
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( |
) |
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— |
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归属于普通股股东的净亏损 |
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( |
) |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
归属于普通股股东的每股净亏损——基本亏损和摊薄后 |
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) |
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$ |
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) |
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) |
加权平均流通普通股——基本股和摊薄后普通股 |
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所附附附注是这些未经审计的简明合并财务报表不可分割的一部分。
2
GELESIS HOLDINGS, INC.
未经审计的简明综合亏损合并报表
（以千计）
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在截至6月30日的三个月中 |
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在截至6月30日的六个月中 |
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2023 |
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2022 |
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2023 |
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2022 |
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净亏损 |
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其他综合损失： |
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外币折算调整 |
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其他综合收益总额（亏损） |
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综合损失 |
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$ |
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) |
所附附附注是这些未经审计的简明合并财务报表不可分割的一部分。
3
GELESIS HOLDINGS, INC.
未经审计的非控股权益简明合并报表，REDEEMABLE 可转换优先股和股东权益（赤字）
（以千计，股票和每股数据除外）
|
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非控股权益 |
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Legacy Gelesis 可赎回可转换优先股 |
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普通股 |
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额外的实收资本 |
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累计其他综合（亏损）收益 |
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累计赤字 |
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股东赤字总额 |
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股票 |
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金额 |
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股票 |
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金额 |
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2021 年 12 月 31 日的余额 |
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) |
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在业务合并之前，Legacy Gelesis优先优先股占赎回价值的增加 |
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( |
) |
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业务合并后将Legacy Gelesis可转换优先股转换为普通股 |
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业务合并的收益，扣除发行成本和假定负债 |
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业务合并后将Legacy Gelesis优先股认股权证转换为普通股认股权证 |
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企业合并后的盈利负债的确认 |
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企业合并时承担的私募认股权证负债 |
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股票薪酬支出 |
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行使认股权证 |
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非控股权益的增加 |
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外币折算调整 |
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净亏损 |
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截至2022年3月31日的余额 |
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股票薪酬支出 |
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行使股票期权时发行普通股 |
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非控股权看跌期权占赎回价值的增加 |
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外币折算调整 |
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净亏损 |
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截至2022年6月30日的余额 |
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截至2022年12月31日的余额 |
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截至2023年3月31日的余额 |
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发行普通股认股权证 |
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净亏损 |
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截至 2023 年 6 月 30 日的余额 |
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所附附附注是这些未经审计的简明合并财务报表不可分割的一部分。
4
GELESIS HOLDINGS, INC.
未经审计的简明合并现金流量表
（以千计）
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在截至6月30日的六个月中 |
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2023 |
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2022 |
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来自经营活动的现金流： |
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净亏损 |
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为使净亏损与经营活动中使用的净现金相一致而进行的调整： |
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无形资产的摊销 |
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减少使用权资产的账面金额 |
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折旧 |
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基于股票的薪酬 |
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外币交易的未实现亏损 |
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收益负债公允价值的变化 |
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认股权证公允价值的变化 |
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可转换本票公允价值的变化 |
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One S.r.l. 看涨期权公允价值的变化 |
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利率互换合约公允价值的变化 |
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应收账款 |
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预付费用和其他流动资产 |
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应付账款 |
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递延收益 |
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其他长期负债 |
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购买财产和设备 |
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用于投资活动的净现金 |
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来自融资活动的现金流： |
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应付票据的本金偿还 |
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发行可转换期票和认股权证的收益 |
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对应付票据支付的利息 |
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所附附附注是这些未经审计的简明合并财务报表不可分割的一部分。
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GELESIS HOLDINGS, INC.
未经审计的简明合并财务报表附注
（以千计，股票和每股数据除外）
业务性质
Gelesis Holdings, Inc.，或本公司，前身为Capstar特殊用途收购公司或 “CPSR”，是一家根据特拉华州法律注册成立的以消费者为中心的生物治疗公司。该公司旨在通过专有的水凝胶技术改变体重管理，其灵感来自生蔬菜的成分和机械特性。自成立以来，公司几乎将所有精力都用于业务规划、技术许可、研发、商业活动、招聘管理和技术人员以及筹集资金，并通过发行可赎回可转换优先股和普通股、许可和合作协议、供应和分销协议、长期贷款、可转换本票融资和政府补助为其运营提供资金。
该公司目前生产和销售基于专有水凝胶技术的Plenity®（“产品”）。Plenity于2019年4月12日获得了美国食品药品监督管理局（“FDA”）的重新许可，可与饮食和运动结合使用时有助于体重管理。2020年，该公司获得了其原始的欧洲合规性（CE）证书，该证书允许Plenity作为医疗器械在欧洲以及可接受CE标志的世界其他地区销售。自2020年5月以来，Plenity已在美国通过处方上市。2023年1月，该公司向美国食品药品管理局提交了510（k）份申请，要求将Plenity从处方药（“处方药”）改为非处方药（“非处方药”）。
2021 年 7 月 19 日，Gelesis, Inc.（及其合并子公司 “Legacy Gelesis”）与特拉华州的一家公司和特殊目的收购公司 CPSR 和 CPSR Gelesis Merger Sub, Inc. 签订了业务合并协议（经2021年11月8日和2021年12月30日修订，“业务合并协议”）（“合并”）Sub”）。2022年1月13日，Legacy Gelesis、CPSR和Merger Sub根据业务合并协议的条款完成了业务合并（“业务合并”）。根据业务合并协议，在截止日期，(i) Merger Sub与Legacy Gelesis合并并并入Legacy Gelesis（“合并”），Legacy Gelesis是合并中幸存的公司，合并生效后，Legacy Gelesis成为CPSR的全资子公司，(ii) CPSR更名为 “Gelesis Holdings, Inc.”（及其合并子公司 “Gelesis Holdings”）。业务合并，加上PIPE投资和Backstop Purchasing股份的出售，产生了大约美元
根据美国普遍接受的会计原则，业务合并被视为反向资本重组。在这种会计方法下，出于财务报告目的，CPSR被视为 “被收购” 公司。该决定主要基于Legacy Gelesis的股东占合并后公司投票权的相对多数，Legacy Gelesis在收购前的业务包括Gelesis Holdings唯一的持续业务，由Legacy Gelesis任命的Gelesis Holdings董事会的大部分成员，以及由Gelesis Holdings全部高级管理层组成的Legacy Gelesis的高级管理层。因此，出于会计目的，Gelesis Holdings的合并财务报表代表了Legacy Gelesis合并财务报表的延续，业务合并被视为Legacy Gelesis为CPSR的净资产发行股票并进行资本重组。CPSR的净资产按历史成本列报，不记录商誉或其他无形资产。
计划合并
2023年6月12日，公司与特拉华州有限责任公司PureTech Health LLC（“母公司” 或 “PureTech”）和特拉华州有限责任公司兼母公司全资子公司（“合并子公司”）Caviar Merger Sub LLC（“合并协议”）签订了协议和合并计划（“合并协议”），根据该协议和计划，公司将与合并并入合并 Sub（“合并”）与Merger Sub作为母公司的全资子公司在合并中幸存下来。母公司和合并子公司均为PureTech Health PLC的子公司，后者实益拥有
合并的条件是：i) 公司获得合并协议中定义的公司股东批准；ii) 公司或其子公司没有破产或破产程序或正式的公司行动来启动任何此类程序；iii) 与公司向美国食品和药物管理局提交申请相关的某些条件，包括公司不应具备的条件
6
收到了美国食品和药物管理局的 “不基本等同” 信函或通知，指出了美国食品和药物管理局的任何缺陷，对成本和纠正这些缺陷的时间限制，iv）收到了与公司某些贷款机构达成的重组适用债务条款的协议的某些修正案，v) 此类交易的其他惯例成交条件。公司预计，这些条件中至少有一个或多个将得不到满足，因此PureTech需要豁免或修改该条件。如果合并完成，则在合并生效前夕公司国库中持有的每股已发行公司普通股（不包括（i），（ii）母公司或其任何直接或间接子公司（包括合并子公司）拥有的股份，（iii）根据商业合并协议（“BCA”）发行的限制性公司普通股，日期截止日期为
在签订合并协议时，如附注10所述，公司于2023年6月12日收到了美元
公司将需要在未来筹集额外资金来为其运营提供资金。公司将寻求通过股票发行、债务融资、战略合作和许可安排、政府补助或其他融资机制相结合来筹集必要的资金。公司为完成正在进行和计划中的临床研究以及监管和商业工作提供资金的能力可能在很大程度上取决于公司能否以可接受的条件获得足够的资金。如果公司没有足够的资金来源，则公司可能被要求推迟、减少或取消研发计划，减少或取消商业化工作并裁员。此外，公司还面临生物技术行业公司常见的风险，包括但不限于目标市场全面产品商业化失败的风险、临床试验和临床前研究、COVID-19 疫情对公司供应链和运营业绩的影响、对关键人员的依赖、专有技术的保护、遵守政府法规以及竞争对手开发技术创新的风险。
演示基础
此处包含的未经审计的公司中期简明合并财务报表是根据美国公认的会计原则（“美国公认的会计原则”）编制的，这些原则载于《会计准则编纂》（“ASC”）、财务会计准则委员会（“FASB”）的会计准则更新（“ASU”）和美国证券交易委员会（SEC）的规章制度。根据此类细则和条例的允许，本报告中通常包含的某些信息和脚注披露已从本报告中缩减或省略了根据公认会计原则编制的合并财务报表中。因此，这些简明的合并财务报表应与截至2022年12月31日止年度的合并财务报表以及公司于2023年3月28日向美国证券交易委员会提交的截至2022年12月31日的10-K表年度报告中包含的附注一起阅读。
未经审计的中期简明合并财务报表是在与经审计的财务报表相同的基础上编制的，并在必要时在本报告中进行了更新。公司管理层认为，随附的未经审计的中期简明合并财务报表包含所有必要的调整，以公平反映公司截至2023年6月30日的财务状况、截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月和六个月的经营业绩、非控股权益、可赎回的可兑换优先股和股东赤字以及截至2023年6月30日的六个月的现金流。这种调整是正常的、经常性的。截至2023年6月30日的三个月和六个月的业绩不一定代表截至2023年12月31日的年度或未来任何时期的业绩。
公司的简明合并财务报表包括公司、其两家全资子公司和可变权益实体（“VIE”）Gelesis S.r.l. 的账目，该公司拥有该公司的控股权益，是主要受益人。所有公司间余额和交易均已在合并中清除。
7
估算值的使用
根据美国公认会计原则编制简明合并财务报表要求管理层做出估算和假设，这些估计和假设会影响简明合并财务报表之日报告的资产、负债和或有资产负债的披露以及报告期内报告的收入和支出金额。该公司持续评估上述估计；但是，实际结果可能与这些估计存在重大差异。
后续事件
公司考虑资产负债表日之后但在简明合并财务报表发布之前发生的事件或交易，以提供与某些估计相关的额外证据，或确定需要额外披露的事项。公司评估了截至这些简明合并财务报表向美国证券交易委员会（“SEC”）提交或可供发布之日的所有事件和交易。
业务合并
公司使用收购会计方法对其业务合并进行核算。收购价格归因于所购资产和承担的负债的公允价值。直接归因于收购的交易成本在发生时记作费用。收购或承担的可识别资产和负债按收购日的公允价值分开计量。收购价超过被收购方可识别净资产公允价值的部分记作商誉。通过企业合并收购的业务的业绩自收购之日起包含在公司的合并财务报表中。
如附注1所述，公司于2022年1月13日根据2021年7月19日与CPSR签订的业务合并协议完成了业务合并，该协议于2021年11月8日和2021年12月30日修订。根据美国公认会计原则，业务合并被视为反向资本重组。根据这种会计方法，出于财务报告的目的，作为合法收购方的CPSR被视为被收购的公司。因此，业务合并被视为等同于Gelesis以CPSR的净资产发行股票，同时进行资本重组。
金融工具的公允价值
FasB ASC 820《公允价值计量与披露》（“ASC 820”）中的指导方针定义了公允价值，并建立了公允价值层次结构，对用于衡量公允价值的估值技术的投入进行优先排序。该等级制度将活跃市场中相同资产或负债的未经调整的报价列为最高优先级（一级衡量标准），对不可观察的投入（三级衡量标准）给予最低优先级。公允价值层次结构的三个层次描述如下：
级别 1 — 投入是指报告实体在计量日能够获得的相同资产或负债在活跃市场上的报价（未经调整）。
第 2 级 — 基于非活跃市场或所有重要投入均可直接或间接观察到的市场的报价进行估值。
第 3 级 — 需要投入的价格或估值，这些投入对公允价值衡量既重要又不可观察。
如果估值基于市场上不太可观察或不可观察的模型或输入，那么公允价值的确定需要更多的判断力。因此，对于归类为3级的工具，公司在确定公允价值时作出的判断程度最大。金融工具在公允价值层次结构中的级别基于对公允价值衡量具有重要意义的所有输入的最低水平。
公允价值是从市场参与者的角度考虑的基于市场的衡量标准，而不是针对具体实体的衡量标准。因此，即使市场假设不容易获得，公司自己的假设也要反映市场参与者在计量日期对资产或负债进行定价时将使用的假设。公司使用截至测量之日的最新价格和投入，包括市场混乱期间。在市场混乱时期，许多工具的价格和投入的可观察性可能会降低。这种情况可能导致仪器从 1 级重新分类为 2 级或从 2 级重新分类为 3 级。
公司的收益负债、私募认股权证、利率互换、看涨期权负债和可转换本票按公允价值定期入账。应收账款、应收补助金、应付账款和应计费用的账面金额被视为其公允价值的合理估计，因为这些工具的到期日很短。应付票据的账面金额也被视为根据债务性质对公允价值的合理估计，对于具有类似特征的工具，债务按现行市场利率计息。公司的现金等价物和有价证券按公允价值记账，根据上述公允价值层次结构确定。
收益负债：在业务合并方面，传统Gelesis股权持有人有权在实现某些收益目标后获得额外普通股。由于收益对价包含一项结算条款，无法将其与公司股票挂钩，因此根据ASC 815和以下条款，它被归类为按公允价值持有的负债
8
每个报告期的票据均按公允价值进行调整。在确定盈利负债的公允价值时，公司采用了蒙特卡罗模拟价值模型，其中收益的公允价值是盈利期内每日分配潜在结果的现值。
私募认股权证责任：根据ASC 815，私募认股权证被确认为负债。因此，公司将认股权证工具视为按公允价值持有的负债，并在每个报告期将权证工具调整为公允价值。在确定私募认股权证负债的公允价值时，公司从一开始就定期使用了经过修改的蒙特卡罗模拟价值模型。
One Srl看涨期权：关于2020年10月与One Srl签订的修订协议，该公司授予One的或有看涨期权，以回购
可转换本票：不时与公司过渡融资安排一起发行的可转换本票在发行时按公允价值确认，随后的公允价值变化记录在随附的合并运营报表中（见附注12）。期票的公允价值是使用基于多情景的估值方法确定的。混合工具的公允价值是通过计算每种情景下 “具有” 相应转换功能和 “不使用” 的工具价值来确定的。估算可转换本票公允价值时使用的重要输入包括估计的贴现率、预期期限和每种情景的结果概率。
收入确认
产品收入
该公司主要通过与在线药房和远程医疗提供商的协同合作伙伴关系，将Plenity在美国市场进行商业化，而在线药房和远程医疗提供商又根据处方直接向患者出售Plenity。在美国以外，公司主要寻求与战略合作伙伴合作，以推销Plenity，并在必要时获得必要的监管批准。
公司确认产品收入的金额，该金额反映了当客户获得对产品的控制权时，公司为换取这些商品或服务而预期获得的对价，这种对价发生在公司客户收到产品的某个时间点。
可变对价储备
产品销售收入按净销售价格（交易价格）记作产品收入，其中包括可变对价的估计，这些对价可向已建立储备金的客户报销，其产生于（a）向最终用户收取的运费，（b）药房配送和平台费用，（c）商户和手续费，（d）公司向最终用户提供的促销折扣，以及（e）预期产品质量回报储备金。这些合同调整准备金基于相关销售所得金额或将要申报的金额，分为应收账款减少额（如果金额应付给客户）或流动负债（如果金额应付给客户以外的一方）。在适当的情况下，这些估计会考虑一系列可能的结果，这些结果是根据相关因素进行概率加权的，例如公司的历史经验、当前的合同和法定要求、特定的已知市场事件和趋势、行业数据以及预测的客户购买和付款模式。总体而言，这些储备金反映了公司根据合同条款对公司有权获得的对价金额的最佳估计。交易价格中包含的可变对价金额可能会受到限制，并且仅在未来一段时间内累计收入金额可能不会发生重大逆转的情况下，才包含在净销售价格中。最终收到的实际对价金额可能与公司的估计有所不同。如果未来的实际业绩与公司的估计有所不同，公司将调整这些估计，这将影响此类差异公布期间的净产品收入和收益。该公司没有计划在美国或海外市场寻求政府或商业付款人补偿。因此，可变对价储备金不包含与政府和付款人回扣或退款相关的任何组成部分。
产品退货
除产品质量相关的情况外，本公司通常不接受客户退货。公司至少每季度并在每个报告期结束时评估与质量相关的回报，并调整相应的产品保修准备金和负债。
股票薪酬
根据ASC 718 “薪酬—股票薪酬”，公司核算了向员工和非员工发放的所有股票薪酬奖励。公司的股票薪酬主要由股票期权组成。这个
9
基于股份的奖励的衡量日期是授予日期，股票薪酬成本被确认为相应必要服务期（通常是归属期）内的支出。每笔股票期权授予的公允价值是使用Black-Scholes期权定价模型估算的，该模型要求管理层做出判断并做出估计，包括：
非雇员奖励的计量日期是奖励公允价值不变的授予日期。非雇员的股票薪酬成本在归属期内被确认为支出。股票薪酬支出根据提供相关服务的职能在简明合并运营报表中进行分类。没收行为在发生时予以记录。
最近发布的声明
2023年3月，财务会计准则委员会发布了亚利桑那州立大学2023-01《租约（主题842）：共同控制安排》。此次更新要求承租人在共同控制组的租赁权益改善的使用寿命内（无论租赁期限如何），只要承租人通过租赁控制标的资产（租赁资产）的使用，承租人就应在共同控制组租赁改善措施的使用寿命内摊销与普通控制租约相关的租赁权益改善。但是，如果出租人通过与不属于同一共同控制组的另一实体租赁获得对标的资产使用的控制权，则摊还期不得超过共同控制组的摊还期。此外，如果承租人不再控制标的资产的使用，则与普通控制租赁相关的租赁权益改善应计为通过调整权益在共同控制下的实体之间的转让。这些租赁权益改善受主题360 “不动产、厂房和设备” 中的减值指导的约束。此更新在 2023 年 12 月 15 日之后开始的年度期间内有效，并且允许提前申请。本指导应适用于：(i) 预期地适用于在首次申请之日或之后确认的所有新的租赁权益改善；(ii) 前瞻性地适用于在首次申请之日或之后确认的所有新的和现有的租赁权益改进，现有租赁权益改善的任何剩余未摊销余额在当日确定的剩余使用寿命内分摊给共同对照组；或 (iii) 追溯到期初在该实体中，该实体首先将主题842与任何租赁权一起申请根据主题842列报的最早期初，通过对留存收益的期初余额进行累积效应调整，确认原本不会摊销或减值的改善。该公司正在评估此更新的潜在影响，不打算在2023财年提前采用此更新。
10
截至2023年6月30日，定期按公允价值计量的资产和负债包括以下内容（以千计）：
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公允价值测量 |
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2022 年可转换本票（见附注 11） |
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2023 年 NPA 初步收盘说明（见注释 11） |
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一个 S.r.l. 看涨期权（见附注 10） |
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以公允价值计量的负债总额 |
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$ |
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截至2022年12月31日，定期按公允价值计量的资产和负债包括以下内容（以千计）：
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公允价值测量 |
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公允价值 |
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报价 |
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意义重大 |
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意义重大 |
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资产： |
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利率互换合约（见附注11） |
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负债： |
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2022 年期票（见附注 11） |
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盈余负债（见附注13） |
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私募认股权证责任（见附注12） |
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一个 S.r.l. 看涨期权（见附注 10） |
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以公允价值计量的负债总额 |
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$ |
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$ |
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下表汇总了截至2023年6月30日的六个月中公司三级金融工具公允价值的变化：
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可转换本票 |
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一份 Sr.l. 看涨期权 |
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盈利责任 |
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私募认股权证责任 |
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截至2022年12月31日的余额 |
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发行可转换期票 |
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分配给认股权证发行的交易价格 |
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公允价值的变化 |
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外币折算调整 |
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截至 2023 年 6 月 30 日的余额 |
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$ |
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$ |
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$ |
— |
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有
该公司主要向有限数量的客户销售该产品，包括远程医疗和在线药房，这些客户反过来又将产品转售给消费者。
截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月和六个月的收入包括以下内容（以千计）：
11
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在截至6月30日的三个月中 |
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在截至6月30日的六个月中 |
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2023 |
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2022 |
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2023 |
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2022 |
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罗马健康药房有限责任公司 |
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$ |
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$ |
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$ |
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$ |
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goGoMeds |
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CMS |
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其他 |
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总计 |
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$ |
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罗马健康药房有限责任公司（“Ro”）
根据反渗透供应和分销协议确认的净产品收入为 $
goGoMeds (“GGM”)
Specialty Medical Drugstore, LLC、d/b/a/ GoGomeds 或 GGM 分销协议确认的净产品收入为 $
CMS 桥接 DMCC (“CMS”)
CMS 许可和合作协议中确认的净产品收入为 $
储备金和津贴
下表汇总了截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月和六个月中产品收入储备和补贴的活动（以千计）：
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在截至6月30日的三个月中 |
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在截至6月30日的六个月中 |
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2023 |
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2022 |
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2023 |
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2022 |
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期初余额 |
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$ |
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$ |
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$ |
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$ |
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与产品销售相关的条款 |
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贷项和付款 |
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期末余额 |
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$ |
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$ |
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$ |
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$ |
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截至2023年6月30日和2022年6月30日，产品相关储备金和准备金仅包括应付给公司远程医疗和在线药房合作伙伴的合同调整，这些调整已扣除公司年度简明合并资产负债表中的应收账款。截至2023年6月30日，没有拖欠其他方（包括联邦和州政府或其机构）的产品相关储备金或津贴。
库存包括以下各项（以千计）：
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6月30日 |
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十二月三十一日 |
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2023 |
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2022 |
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原材料 |
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$ |
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$ |
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工作正在进行中 |
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成品 |
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库存，总额 |
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减去：库存储备 |
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( |
) |
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( |
) |
库存总额 |
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$ |
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$ |
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2023年1月，该公司向美国食品药品管理局提交了510（k）份申请，要求将Plenity的分类从仅限处方药改为非处方药，如果获得美国食品药品管理局的批准，消费者无需处方即可获得Plenity。如果充足
12
被美国食品和药物管理局批准为非处方药体重管理辅助工具，带有处方药标签和标记信息的部分制成品和原材料库存将过时。此外，到期日介于 2023 年 7 月至 2024 年 3 月之间的制成品和在制品库存受保质期限制。
截至2023年6月30日，该公司估计约为美元
预付费用和其他流动资产包括以下内容（以千计）：
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6月30日 |
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十二月三十一日 |
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2023 |
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2022 |
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预付费用 |
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$ |
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$ |
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预付保险 |
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预付合同研究费用 |
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研发税收抵免 |
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应收增值税 |
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应收所得税 |
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投资税收抵免 |
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预付费用和其他流动资产 |
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$ |
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$ |
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财产和设备，净额，包括以下各项（以千计）：
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6月30日 |
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十二月三十一日 |
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2023 |
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2022 |
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实验室和制造设备 |
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$ |
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$ |
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土地和建筑物 |
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租赁权改进 |
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计算机设备和软件 |
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资本化软件 |
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施工中 |
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财产和设备——按成本计算 |
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减去累计折旧 |
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( |
) |
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( |
) |
财产和设备——净额 |
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$ |
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$ |
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该公司在意大利拥有并经营商业制造和研发设施，包括
折旧费用约为 $
13
应计费用和其他流动负债包括以下内容（以千计）：
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6月30日 |
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十二月三十一日 |
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2023 |
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2022 |
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应计工资和相关福利 |
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$ |
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$ |
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应计专业费用和外部承包商（包括 |
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应计财产、厂房和设备增设 |
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应计库存和制造费用 |
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One S.r.l. 股权收购的未付部分（见附注 10） |
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应付税款 |
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递延法律费用 |
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应计利息 |
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应计费用总额 |
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$ |
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$ |
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其他长期负债包括以下内容（以千计）：
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6月30日 |
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十二月三十一日 |
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2023 |
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2022 |
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长期纳税负债 |
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$ |
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$ |
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一个 S.r.l. 看涨期权（见附注 10） |
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— |
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其他长期负债总额 |
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$ |
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$ |
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普利亚补助金
2020年5月，该公司获得了意大利普利亚大区的一笔拨款，以激励该公司在意大利制造和开展研发活动（“PIA 1补助金”），其主要基础活动是开发商业设施以扩大产品的生产能力。
2020年11月，该公司获得了意大利普利亚大区的第二笔拨款，以激励该公司在意大利制造和开展研发活动（“PIA 2补助金”），其关键基础活动是在商业设施开发第二条生产线以扩大该产品的生产能力，以及针对新的胃肠道健康适应症的研发活动。
下表显示了截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月合并运营报表中与普利亚1补助金和普利亚2补助金相关的确认金额（以千计）：
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在截至6月30日的三个月中 |
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在截至6月30日的六个月中 |
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2023 |
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2022 |
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2023 |
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2022 |
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PIA 1 补助金收入 |
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$ |
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$ |
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$ |
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$ |
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归属于研发支出的收入 |
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设施和设备投资应占收入 |
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PIA 2 补助金收入 |
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$ |
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$ |
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$ |
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$ |
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||||
归属于研发费用的收入（重新分类） |
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( |
) |
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设施和设备投资应占收入 |
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— |
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— |
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下表列出了截至2023年6月30日和2022年12月31日合并资产负债表上记录的与普利亚大区1号补助金和普利亚2号补助金有关的金额（以千计）：
14
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6月30日 |
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十二月三十一日 |
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2023 |
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2022 |
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PIA 1 补助金 |
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应收补助金 |
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$ |
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$ |
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递延收益 |
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递延收入的当期部分 |
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PIA 2 Grant |
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应收补助金 |
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应收长期补助金 |
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递延收益 |
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递延收入的当期部分 |
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One S.r.l.（“One”）经修订的专利许可和转让协议
2008年10月和2008年12月，公司与One签订了专利许可和转让协议及主协议，One是公司核心专利的原始发明人和所有者，也是公司的关联方（见附注18和19），以许可并随后购买某些知识产权，以开发水凝胶类候选产品。随后，One协议于2014年12月（“2014年一项修正案”）、2019年6月（“2019年一项修正案”）、2020年10月（“2020年一项修正案”）和2022年8月（“2022年一项修正案”）进行了修订和重述。
结合2019年的One修正案，公司将公司需要为未来净收入支付的特许权使用费减少作为ASC 350（无形资产——商誉及其他）的无形资产，这些无形资产将在其使用寿命内摊销，使用寿命被确定为与基础知识产权相关的专利最早于2028年11月到期。此外，该公司还收购了
截至2023年6月30日和2022年12月31日，对One股东的剩余未贴现付款义务分别包含在随附的简明合并资产负债表中的应计费用中，因为预计将在未来十二个月内结算。截至交易日或2023年6月30日和2022年12月31日，经修订和重述的主协议的未来里程碑均未达到或被认为可能实现。
结合2020年第一修正案，公司取消了在2019年第一修正案中发行可赎回可转换优先股认股权证的义务，以获得额外的商业里程碑对价和购买普通股的认股权证。此外，该公司向One授予了回购的应急看涨期权
One S.r.l. 看涨期权在发行之日被记录为按公允价值持有的负债，并在随后的每个报告日重新计量，公允价值的变化记录在随附的简明合并运营报表中的其他收益（支出）中。公允价值是使用Black-Scholes期权定价模型确定的。估算看涨期权负债公允价值时使用的重要输入包括标的股票价格的估计公允价值、预期期限、无风险利率和预期波动率。该公司确定，截至2023年6月30日的One S.r.l. 看涨期权的公允价值微乎其微，这反映了附注1中描述的与即将完成的合并相关的预期。因此，由于对微不足道价值的评估，以下公允价值假设表中未列出截至2023年6月30日的估值假设。
以下是截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月和六个月中公司One S.r.l. 看涨期权负债变动的摘要（以千计）：
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在截至6月30日的三个月中 |
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在截至6月30日的六个月中 |
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2023 |
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2022 |
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2023 |
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2022 |
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期初余额 |
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$ |
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$ |
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$ |
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$ |
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公允价值的变化 |
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( |
) |
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( |
) |
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外币折算收益 |
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( |
) |
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( |
) |
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期末余额 |
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$ |
— |
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$ |
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$ |
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|
$ |
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15
以下加权平均假设用于确定One S.r.l. 看涨期权负债截至2022年12月31日的公允价值：
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十二月三十一日 |
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2022 |
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预期期限 |
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预期的波动率 |
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% |
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预期股息收益率 |
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% |
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无风险利率 |
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% |
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所有权益的估计公允价值 |
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$ |
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看涨期权的行使价 |
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$ |
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研究创新基金（“RIF”）融资
2020年8月，Gelesis S.r.l. 与欧盟以外的投资基金RIF签订了贷款和股权协议，根据该协议，Gelesis S.r.l. 获得了欧元
公司在非控股权益、可赎回可转换优先股和股东赤字的简明合并报表中记录了以下非控股权益组成部分（以千计）：
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在截至6月30日的六个月中 |
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2023 |
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2022 |
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期初余额 |
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$ |
|
|
$ |
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看跌期权的增加 |
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— |
|
|
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分配给非控股权益持有人的收入 |
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|
— |
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外币折算调整 |
|
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( |
) |
|
期末余额 |
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$ |
|
|
$ |
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截至2023年6月30日和2022年12月31日，公司未偿还的不可转换债务汇总如下：
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6月30日 |
|
|
十二月三十一日 |
|
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2023 |
|
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2022 |
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意大利经济发展署贷款 |
$ |
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|
$ |
|
||
Intesa Sanpaolo 贷款 1 |
|
|
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Intesa Sanpaolo Loan 2 |
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||
地平线2020 贷款 |
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|
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||
RIF 股东贷款 |
|
|
|
|
|
||
联合信贷贷款 |
|
|
|
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|
||
债务总额 |
$ |
|
|
$ |
|
||
未摊销的贷款折扣和发放成本 |
|
( |
) |
|
|
( |
) |
债务账面总额 |
$ |
|
|
$ |
|
||
当前部分 |
$ |
|
|
$ |
|
||
长期部分 |
$ |
|
|
$ |
|
||
截至2023年6月30日，未偿还的不可转换债务的未来到期日如下（以千计）：
16
|
截至 2023 年 6 月 30 日 |
|
|
2023 |
|
|
|
2024 |
|
|
|
2025 |
|
|
|
2026 |
|
|
|
2027 |
|
|
|
5 年以上 |
|
|
|
到期日总额 |
$ |
|
|
2022年期票
2022年第三季度，公司发布了
截至2023年6月30日和2022年12月31日，2022年期票的未清余额总额为美元
以下假设用于确定2023年6月30日和2022年12月31日2022年期票的公允价值：
|
2023年6月30日 |
|
|
2022年12月31日 |
|
||
预期期限 |
|
|
|
||||
加权平均折扣率 |
|
% |
|
|
% |
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合格融资后的还款概率 |
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— |
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|
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% |
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持有人选择转换选项的可能性 |
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— |
|
|
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% |
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业务合并的概率 |
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% |
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|
— |
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公司违约的可能性 |
|
% |
|
|
— |
|
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2023 年优先担保票据和认股权证购买协议（“2023 年不良贷款——首次收盘”）
2023年2月21日，公司与PureTech（“2023年NPA”）签订了票据和认股权证购买协议，根据该协议，公司发行了本金总额为美元的短期可转换优先担保票据（“初始收盘票据”）
根据2023年NPA发行的初始认股权证与公司自有股票挂钩，符合ASC 810-0-15-74规定的衍生品范围例外情况，因此被记录为额外实收资本的变化。因此，2023年NPA初始收盘收益总额为美元
普通股的市场价格 |
$ |
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预期的波动率 |
|
% |
|
预期期限（以年为单位） |
|
|
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无风险利率 |
|
% |
|
预期股息收益率 |
|
— |
|
因此，初始收盘票据的分配公允价值和相关的递延融资成本为美元
17
非实质性金额产生的利息支出。
|
2023年6月30日 |
|
|
2023年2月21日 |
|
||
预期期限 |
|
|
|
||||
加权平均折扣率 |
|
% |
|
|
% |
||
合格融资后的还款概率 |
|
— |
|
|
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— |
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企业合并后持有人选择转换的可能性 |
|
% |
|
|
% |
||
公司违约的可能性 |
|
% |
|
|
% |
||
持有人在发生其他违约事件时选择转换选项的可能性 |
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— |
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% |
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2023 年 NPA — 额外收盘
2023 年 NPA 第 1 号修正案：2023 年 5 月 1 日，公司和 PureTech 签订了 2023 年 NPA 第 1 号修正案（“第 1 号修正案”），根据该修正案，PureTech免除了某些条件并收到了（i）本金总额为美元的可转换票据
对2023年NPA的有限豁免和2023年NPA的第2号修正案：2023年5月26日，公司和PureTech签订了对2023年NPA的有限豁免（“豁免”），根据该豁免，PureTech免除了与公司发行美元有关的某些条件
过渡说明：关于附注1中描述的合并协议的执行，公司于2023年6月12日发行了美元
2023年NPA票据的第3号修正案和到期日延长：2023年6月28日，公司和PureTech签订了2023年NPA的第3号修正案（“第3号修正案”），根据该修正案，根据2023年NPA发行的所有票据的到期日延长至
第二次和第三次收盘时收到的现金收益以及产生的发行成本分别根据截至2023年5月1日和2023年5月26日收盘日的相对公允市场价值在各自的票据和认股权证之间进行分配。根据一家独立估值公司进行的公允价值分析，截至2023年5月1日，第二次收盘票据和认股权证的分配价格为美元
截至2023年6月30日，2023年NPA票据的总账面金额为美元
18
以下是截至2023年6月30日的六个月中认股权证负债活动的摘要：
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私募认股权证 |
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截至2022年12月31日的余额 |
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$ |
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公允价值的变化 |
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( |
) |
截至 2023 年 6 月 30 日的余额 |
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$ |
— |
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私募认股权证
2023 年 6 月 30 日，有
认股权证最初按公允价值入账，随后的公允价值变动记录在随附的简明合并运营报表中。认股权证在发行时和2023年6月30日均采用修改后的蒙特卡罗模拟价值模型和大量不可观测的三级输入进行估值。
以下加权平均假设用于确定截至2022年12月31日私募认股权证负债的公允价值：
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私募认股权证 |
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预期期限 |
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预期的波动率 |
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预期股息收益率 |
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无风险利率 |
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Gelesis普通股的价格 |
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$ |
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认股权证的行使价格 |
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$ |
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2023 年 3 月，纽约证券交易所监管局通知公司，公司已低于纽约证券交易所的持续上市标准，该标准要求上市公司连续保持全球平均市值
以下是截至2023年6月30日的六个月中收益负债活动的摘要：
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盈利责任 |
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截至2022年12月31日的余额 |
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$ |
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公允价值的变化 |
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( |
) |
截至 2023 年 6 月 30 日的余额 |
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$ |
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19
在 Business Combanication 收盘时以及 2023 年 6 月 30 日，有
收益负债最初按公允价值入账，随后的公允价值变动记录在随附的简明合并运营报表中。发行时和2022年12月31日的盈利负债是使用蒙特卡罗模拟和大量不可观测的3级投入对收益负债进行估值的。
以下加权平均假设用于确定截至2022年12月31日的收益负债的公允价值：
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2022年12月31日 |
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预期期限 |
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预期的波动率 |
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预期股息收益率 |
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无风险利率 |
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Gelesis普通股的价格 |
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$ |
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该公司股票代码为GLS或GLSH的普通股自2023年4月10日起暂停在纽约证券交易所的交易，随后在场外交易市场上交易，价格在美元之间
普通股
公司的法定股本包括 (a)
公开认股权证
关于业务合并，公司假定
一旦公共认股权证可以行使，公司可以召集公共认股权证以兑换现金：
如果公司要求赎回公共认股权证，则公司可以选择要求所有希望行使公共认股权证的持有人在无现金的基础上进行赎回，如认股权证协议所述。此外，在任何情况下都不会要求公司进行净现金结算。
2023 年 6 月 30 日，有
展期认股权证
20
合并后，2023 年 6 月 30 日，有
就在业务合并完成之前，现有的Legacy Gelesis普通认股权证也根据交换率进行了拆分
截至2023年6月30日和2022年12月31日，为未来发行预留的普通股如下：
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6月30日 |
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十二月三十一日 |
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2023 |
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2022 |
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行使期权和归属限制性股票时发行的普通股 |
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所有类别的可兑换敞篷车的兑换 |
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行使普通股认股权证时发行 |
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Earnout 股票 |
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为未来发行预留的普通股总额 |
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2021 年股票期权计划
2022年1月，公司董事会批准了2021年股票期权和激励计划（“2021年计划”），该计划取代了2016年股票期权和补助计划以及2006年股票激励计划，规定向公司员工、董事和非雇员授予激励性股票期权、非合格股票期权、限制性股票奖励和限制性股票单位。2021 年计划最初被授权发布
期权和限制性股票奖励通常根据受赠方在董事会确定的补助金到期后的特定时期内继续在公司任职的情况归属
期权的公允价值是根据授予期权的条款和条件在授予之日使用Black-Scholes估算的，并在归属期内予以确认。限制性股票奖励的公允价值是授予之日的公允价值减去奖励行使价（如果有）。期权和限制性股票奖励的公允价值在奖励的必要服务期内按直线摊销。
在随附的简明合并运营报表中，员工和非雇员的股票薪酬支出按类别汇总如下（以千计）：
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在截至6月30日的三个月中 |
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在截至6月30日的六个月中 |
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2023 |
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2022 |
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2023 |
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2022 |
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研究和开发 |
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$ |
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$ |
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$ |
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$ |
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销售、一般和管理 |
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总计 |
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$ |
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$ |
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$ |
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$ |
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21
股票期权活动
下表汇总了截至2023年6月30日的六个月中公司的股票期权活动：
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的数量 |
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加权- |
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加权- |
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聚合 |
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截至 2022 年 12 月 31 日已发行 |
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$ |
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$ |
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已授予 |
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已锻炼 |
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没收-未归属 |
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没收——归属 |
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已过期 |
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( |
) |
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$ |
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截至 2023 年 6 月 30 日的未付款 |
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$ |
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$ |
— |
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可于 2023 年 6 月 30 日开始行使 |
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$ |
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$ |
— |
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已归属，预计将于 2023 年 6 月 30 日归属 |
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$ |
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$ |
— |
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股票期权的总内在价值是根据股票期权的行使价与普通股的公允价值之间的差额计算得出的。在截至2023年6月30日的三个月和六个月中，归属期权的总公允价值为美元
2023 年 6 月 30 日，有 $
限制性股票单位（“RSU”）活动
下表汇总了截至2023年6月30日的六个月中公司的RSU活动：
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RSU 数量 |
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加权- |
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截至2022年12月31日已发行和未归属 |
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已授予 |
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既得 |
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( |
) |
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$ |
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被没收 |
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( |
) |
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$ |
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截至2023年6月30日未付清 |
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$ |
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每个 RSU 都有权持有人通过归属获得一股普通股，而 RSU 的奖励是基于必要服务期内的悬崖归属时间表，在此期间，公司确认限制性股票的薪酬支出。RSU 的归属取决于某些服务和/或某些绩效条件的满足。公司根据其对是否有可能实现服务和/或绩效条件的确定，将这些奖励的估计授予日期公允价值认定为服务和/或绩效期内的股票薪酬支出。公司评估在每个报告期内实现服务的概率和我们的绩效条件。如果有累积调整，则记录在案，以反映服务和/或业绩相关条件的估计或实际结果随后的变化。
截至2023年6月30日，发放的RSU奖励的未确认的薪酬成本总额为美元
该公司记录的准备金少于 $
公司继续评估影响其递延所得税净资产可变现性的正面和负面证据，并确定公司确认递延所得税净资产收益的可能性不大。因此，已分别从截至2023年6月30日和2022年12月31日的美国递延所得税净资产余额中记录了全额估值补贴。
22
归属于普通股股东的基本和摊薄后每股亏损的计算方法如下：
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在截至6月30日的三个月中 |
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在截至6月30日的六个月中 |
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2023 |
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2022 |
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2023 |
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2022 |
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分子： |
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净亏损 |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
按赎回价值增加可赎回优先股 |
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— |
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— |
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— |
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( |
) |
非控股权看跌期权占赎回价值的增加 |
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— |
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( |
) |
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— |
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( |
) |
分配给非控股权益持有人的收入 |
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— |
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— |
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( |
) |
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— |
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归属于普通股股东的净亏损 |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
分母： |
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已发行普通股、基本股和摊薄后加权平均值 |
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基本和摊薄后的每股净亏损 |
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( |
) |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
公司的潜在摊薄证券，包括股票期权、限制性股票、认股权证和收益股票，已被排除在摊薄后的每股净亏损的计算范围之外，因为这样做将减少每股净亏损。因此，在所有报告期内，用于计算归属于普通股股东的基本和摊薄后每股净亏损的已发行普通股的加权平均数是相同的。
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6月30日 |
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2023 |
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2022 |
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收购普通股的期权和限制性股票 |
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普通股认股权证 |
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Earnout 股票 |
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— |
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— |
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总计 |
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截至2023年6月30日的三个月和六个月中可能摊薄的普通股等价物总额不包括
经营租赁
在
下表汇总了公司的经营租赁活动（以千计）：
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在截至6月30日的六个月中 |
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2023 |
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2022 |
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租赁负债，当前 |
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租赁负债，非流动 |
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经营租赁负债总额 |
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$ |
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经营租赁租金费用 |
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$ |
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$ |
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23
截至2023年6月30日，公司不可取消的经营租约下的租赁负债的未来到期日如下（以千计）：
剩余的 2023 年到期日 |
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2024 |
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2025 |
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2026 |
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2027 |
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5 年以上 |
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未贴现租赁到期日总额 |
$ |
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估算利息 |
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( |
) |
租赁负债总额 |
$ |
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特许权使用费协议
在确认相关收入期间，在随附的简明合并运营报表中，来自特许权使用费协议的净产品销售额和分许可收入的费用被确认为商品销售成本。
PureTech
2009年12月，公司与该公司的重要股东PureTech签订了特许权使用费和再许可收入协议，根据该协议，公司必须向PureTech支付一笔特许权使用费和再许可收入协议
One S.r.l
根据与One签订的经修订和重述的主协议，公司必须支付
拨款协议
公司已获得政府机构的补助金，这些补助金在发生符合条件的费用时被确认为收入（见附注11）。赠款协议包含某些条款，除其他外，包括在规定的时间内维持在该地区的实际存在。不遵守这些契约将需要向发放机构全额或部分退还补助金。
该公司与关联方进行了以下交易：
PureTech
2019年6月，PureTech与该公司签订了转租协议（见附注18）。关于转租, 公司产生的租赁费用约为 $
2022年7月25日，公司向PureTech发行了本金为美元的可转换本票
在2023年2月至2023年6月期间，公司签订了2023年NPA和修正案，总收益为美元
24
2023 年 NPA 可转换优先担保票据的未偿余额共计 $
SSD2
2022年7月25日，公司向SSD2, LLC发行了本金为美元的可转换本票
One S.r.l
与 One 创始人签订的咨询协议
该公司与One的创始人之一（也是公司的股东）签订了公司科学和技术发展的咨询协议。公司从One创始人那里获得的咨询服务费用总额低于美元
收购 One
关于与One签订的经修订和重述的主协议（见附注10），公司收购了一份
此外，公司支付的特许权使用费不到美元
退休收入基金交易
在2020年8月达成的RIF交易中，公司获得了 $
25
第 2 项。管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析
提及 “公司”、“我们的”、“我们” 或 “Gelesis” 是指Gelesis Holdings, Inc.及其合并子公司。以下对公司财务状况和经营业绩的讨论和分析应与（i）本10-Q表季度报告中其他地方包含的未经审计的简明合并财务报表及其附注，以及（ii）经审计的合并财务报表及其相关附注以及管理层对截至2022年12月31日向美国证券交易委员会提交的10-k表年度报告中包含的财务状况和经营业绩的讨论和分析 2023 年 3 月 28 日。本讨论和分析中包含的某些信息或本10-Q表季度报告中其他地方列出的某些信息，包括与我们的业务计划和战略有关的信息，包括涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。由于许多因素，包括但不限于标题为 “关于前瞻性陈述的警示说明” 的部分中列出的因素，以及本10-Q表季度报告第二部分第1A项中标题为 “风险因素” 的部分以及我们于2023年3月28日向美国证券交易委员会提交的截至2022年12月31日的10-k表年度报告第一部分第1A项中列出的因素，实际业绩可能存在重大差异来自以下讨论中包含的前瞻性陈述中描述或暗示的结果，以及分析。
概述
我们是一家商业阶段的生物治疗公司，专为消费者参与而打造。我们专注于开发一流的超吸水性水凝胶疗法，用于慢性胃肠道或胃肠道疾病，包括体重过重、2 型糖尿病、非酒精性脂肪肝病/非酒精性脂肪肝炎（“NAFLD/NASH”）、功能性便秘（“FC”）和炎症性肠病。我们的仿生超吸水水凝胶的灵感来自生蔬菜的成分和机械特性（例如硬度）。它们可以方便地以胶囊形式服用，与水一起服用，以产生更大体积的非聚集性小水凝胶片，这些片段成为膳食中不可或缺的一部分，并在消化系统中局部起作用。
我们的第一款商用产品Plenity于2019年4月12日获得美国食品药品管理局的重新批准，可帮助超重或肥胖的成年人进行体重管理，与饮食和运动结合使用时，体重指数（BMI）为25至40 kg/m2。2023年1月，我们向美国食品药品管理局提交了一份上市前通知，即510（k），要求在美国将Plenity从处方药改为非处方药或非处方药，并预计美国食品药品管理局将在2024年第一季度之前就我们的510（k）申报做出决定。我们认为，Plenity的优势在于其差异化的安全与功效特征、获得广泛认可的标签以及对消费者的可负担性。因此，我们认为，提供Plenity非处方药可以使那些为体重过重而苦苦挣扎的人更容易获得Plenity，降低与收购新会员相关的成本，并使我们能够降低与处方发放程序相关的成本，同时也为我们开辟新的销售渠道。
我们的产品线还包括受肠道健康影响的常见慢性病的多种其他潜在候选疗法，这些药物目前正在临床和临床前测试中，包括2型糖尿病、NAFLD、NASH和FC，均基于我们的水凝胶技术。
自成立以来，我们一直将资源用于业务规划、开发专有的超吸水性水凝胶制造专业知识和技术、临床前和临床开发、商业活动、招聘管理人员和技术人员以及筹集资金。迄今为止，我们通过发行可赎回可转换优先股的收益、许可和合作协议、长期贷款和政府补助为我们的运营提供资金。迄今为止，我们已经蒙受了重大的营业亏损。截至2023年6月30日的三个月和六个月中，我们的净亏损分别为770万美元和1,280万美元。截至2023年6月30日，我们的累计赤字为3.356亿美元。我们预计，在可预见的将来，运营现金流将继续出现亏损和负运营现金流。
因此，在我们能够从产品销售中产生正现金流之前，我们将需要大量额外资金来支持我们的持续运营。在此之前，我们希望通过股票发行、债务融资或其他资本来源，包括合作、许可、经销商合作伙伴关系或类似安排，为我们的运营融资。但是，我们可能无法在需要时或以优惠条件筹集额外资金或达成此类其他安排（如果有的话）。如果我们无法获得资金，我们可能被迫推迟、减少或取消部分或全部商业化工作、研发计划或产品管道扩张，这可能会对我们的业务前景产生不利影响，或者我们可能无法继续运营。
截至本季度报告发布之日，我们预计，在考虑任何额外融资之前，我们现有的现金和现金等价物以及应收账款和补助金的收款不足以偿还公司的当前债务，距离本季度报告其他部分所包含的未经审计的简明合并财务报表发布之日起至少十二个月
26
季度报告。因此，我们得出结论，我们继续作为持续经营企业的能力存在重大疑问。本季度报告中其他部分包含的未经审计的简明合并财务报表是根据公认会计原则编制的，考虑到我们将继续作为持续经营企业运营。我们的财务报表不包含因我们无法继续经营而可能产生的任何调整。有关更多信息，请参见 “—流动性和资本资源”。
最近的事件
从纽约证券交易所退市
2023 年 4 月 10 日，纽约证券交易所监管机构做出了将普通股退市的决定，因为我们已经低于纽约证券交易所的持续上市标准，该标准要求上市公司在连续的 30 个交易日内保持全球平均市值至少为 1500 万美元。我们没有对除名决定提出上诉。随后，从2023年4月11日开始，我们的普通股已在场外市场集团公司运营的场外交易粉红市场（“场外交易市场”）上市。关于退市，纽约证券交易所于2023年4月26日向美国证券交易委员会提交了第25号表格，内容涉及将我们的普通股从上市中移除以及根据经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第12（b）条撤回普通股的注册，该法于十天后生效。我们将继续向美国证券交易委员会提交所有必需的文件，并继续遵守适用于根据《交易法》申报公司的所有美国证券交易委员会规章制度。
与 PureTech 合并
2023年6月12日，我们与特拉华州有限责任公司（“母公司”）PureTech Health LLC和特拉华州有限责任公司兼母公司的全资子公司Caviar Merger Sub LLC签订了协议和合并计划（“合并协议”），根据其中规定的条款和条件，我们将与Merger Sub合并并成Merger Sub（“合并”）Merger Sub 作为母公司的全资子公司在合并中幸存下来。母公司和合并子公司都是PureTech Health PLC的子公司，PureTech Health PLC实益拥有我们的16,883,102股普通股和259,345,750股认股权证。
合并的条件是：i) 我们获得股东的批准，ii) 我们或我们的子公司没有破产或破产程序或正式的公司行动来启动任何此类程序，iii) 与我们向食品和药物管理局提交文件相关的某些条件，包括我们不会收到美国食品和药物管理局发出的指明任何缺陷的 “实质上等同的” 信函或通知，以及有关此类缺陷、对成本和纠正时限的限制，iv) 收到了对协议的某些修订公司的某些贷款机构将重组适用债务的条款，以及v) 此类交易的其他惯例成交条件。我们预计，这些条件中至少有一个或多个将得不到满足，因此PureTech需要豁免或修改该条件。如果合并完成，我们在合并生效前夕持有的每股普通股（不包括（i）在我们国库中持有的股份，（ii）母公司或其任何直接或间接子公司（包括合并子公司）拥有的股份，（iii）根据截至2021年7月19日的《商业合并协议》（“BCA”）在Legacy Gelesis之间发行的限制性普通股 Capstar 特殊用途收购公司（“CPSR”），经修订和/或以其他方式修改，受所有条款和条件的约束BCA关于股东持有的 “盈利股票”（“盈出股票”）和（iv）股票的条件将自动转换为，此后将仅代表获得0.05664美元现金的权利（“合并对价”），不含利息，需缴纳适用的预扣税。合并完成后，我们将成为母公司的子公司，不再是上市公司。
2023 年优先担保票据和认股权证购买协议
2023年2月21日，我们与PureTech签订了票据和认股权证购买协议（“2023年NPA”），根据该协议，我们发行了本金总额为500万美元的短期可转换优先担保票据（“初始收盘票据”），并以0.2744美元的行使价购买23,688,047股普通股的认股权证。初始平仓票据的年利率为12％，将于2023年7月31日到期。根据2023年NPA发行的票据由我们几乎所有资产的第一优先留置权担保，包括但不限于全球范围内的知识产权、监管文件和产品批准、许可和商标（我们位于意大利的子公司Gelesis, S.r.l. 的股权和持有的资产除外），以及PureTech在美国的100％股权的质押。
2023年5月1日，我们修订了与PureTech签订的2023年2月21日的票据和认股权证购买协议（“第1号修正案”）。根据该修正案，PureTech以200万澳元的现金收购价免除了最初NPA中包含的某些条件，并且（i）我们向PureTech发行了本金总额为200万美元的附加票据（“第二份收盘票据”）；（ii）我们向PureTech发行了额外的认股权证，用于在一次行使中购买最多192,307,692股普通股
27
价格为0.0182美元（“第二次收盘权证”）。此外，由于从纽约证券交易所退市，对初始认股权证进行了修订，规定其行使不再需要股东的批准，此外，根据NPA发行的票据的转换不再需要股东的批准。
2023年5月26日，我们与PureTech签订了对2023年NPA的有限豁免（“豁免”），根据该豁免，PureTech免除了发行本金总额为35万美元的可转换票据（“第三张收盘票据”）的某些条件。此外，我们与PureTech签订了2023年NPA第2号修正案（“第2号修正案”），根据该修正案，如果我们与除PureTech和/或其关联公司以外的任何一方就收购提案（定义见合并协议）签订具有约束力的最终协议，我们将立即向PureTech支付相当于未偿附加票据本金总额200％的款项，附加票据将被取消。根据第2号修正案和豁免，我们向PureTech发行了面值为35万美元的额外票据（“第三次收盘票据”）和额外的认股权证，以行使价0.0142美元购买最多43,133,803股普通股（“第三次收盘认股权证”），总现金购买价为35万美元。
桥牌笔记
在执行合并协议方面，我们于2023年6月12日以300万澳元的现金价格向PureTech发行了300万美元的可转换票据（“过渡票据” 或 “2023年NPA的第四次收盘票据”）。根据第2号修正案，没有就过桥票据向PureTech同时签发任何认股权证。
第 3 号修正案及延长 2023 年 NPA 票据的到期日
2023年6月28日，我们对2023年NPA进行了第3号修正案（“第3号修正案”）PureTech，根据该修正案，根据该修正案，根据NPA向PureTech发行的所有票据的到期日延长至2024年3月31日。
影响运营结果的关键因素
我们认为，我们的业绩和未来的成功取决于多个因素，这些因素不仅为我们带来了重大机遇，也带来了风险和挑战，包括下文讨论的因素。
新消费者收购
我们吸引新消费者的能力是我们未来增长的关键因素。迄今为止，我们已经通过在美国的商业发布以及营销和销售策略的持续发展成功地吸引了消费者。我们打算通过直接向消费者推广Plenity来在美国获得新会员。但是，鉴于现金资源有限并为了保持流动性，我们暂停了对广大知名媒体和消费者收购的投资，并减少了数字营销支出，同时等待美国食品药品管理局批准我们提交的将Plenity从Rx转为非处方药的51万份申请。但是，我们将继续通过以下两个渠道之一向消费者提供Plenity的商业服务：
留住消费者
我们留住消费者的能力是我们创收能力的关键因素。我们预计，我们的直接送货上门、简单透明的定价和消费者参与度将增强消费者的体验并促进经常性收入。如果未来消费者留存率下降，那么未来的收入将受到负面影响。消费者继续为我们的产品和服务付费的能力也将影响我们未来的运营业绩。
世界其他地方
我们正在评估全球战略合作伙伴关系，以在全球范围内建立我们的品牌；但是，我们也可能保留权利。
28
候选产品扩展
除Plenity外，我们还通过靶向胃肠道通路的自然过程，投资了一系列流行和重要的胃肠道或胃肠道相关慢性疾病的候选产品，包括2型糖尿病、NAFLD/NASH、慢性特发性便秘和炎症性肠病。随着时间的推移，我们预计将继续投资我们的产品线，以扩大我们的商业机会。该管道的持续临床前和临床开发将需要大量的财政资源。如果我们无法在Plenity中产生足够的需求或以优惠的条件筹集额外资金（如果有的话），我们可能没有足够的资金来投资于其他候选产品的研发。
关键业务指标
我们监控以下关键指标，以帮助我们评估业务，确定影响我们业务的趋势，制定业务计划并做出战略决策。我们认为，以下指标对评估我们的业务很有用（除非另有说明，否则以千美元计）：
|
|
在截至6月30日的三个月中 |
|
|
在截至6月30日的六个月中 |
|
||||||||||
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
||||
以千计 |
|
（未经审计） |
|
|
（未经审计） |
|
|
（未经审计） |
|
|
（未经审计） |
|
||||
收购了新成员 |
|
|
5,251 |
|
|
|
43,800 |
|
|
|
13,188 |
|
|
|
84,200 |
|
已售商品数量 |
|
|
15,819 |
|
|
|
139,890 |
|
|
|
44,442 |
|
|
|
244,460 |
|
产品收入，净额 |
|
|
1,107 |
|
|
|
8,973 |
|
|
|
2,860 |
|
|
|
16,487 |
|
每单位平均销售价格，净价 |
|
$ |
69.98 |
|
|
$ |
64.14 |
|
|
$ |
64.35 |
|
|
$ |
67.44 |
|
毛利润 |
|
|
609 |
|
|
|
4,187 |
|
|
|
1,125 |
|
|
|
6,788 |
|
毛利率 |
|
|
55.0 |
% |
|
|
46.7 |
% |
|
|
39.3 |
% |
|
|
41.2 |
% |
获得新成员
我们将获得的新会员定义为在本财政期内通过Plenity开始减肥之旅的美国消费者数量。这是在本财政期内开始减肥之旅的经常性和非经常性消费者的总人数。截至本季度报告发布之日，我们不区分经常和非经常性消费者，因为 (i) 我们坚信每位会员的减肥之旅本质上都是长期和长期的，而且 (ii) 我们尚未启动留住和/或赢回会员的长期战略和机制。在未来一段时间内，我们将继续评估该业务指标的效用。
已售单位
销售单位定义为通过我们与在线药房和远程医疗提供商的战略合作伙伴关系以及出售给美国以外的战略合作伙伴的处方向消费者出售的Plenity28天供应单位的数量。
产品收入，净额
参见本讨论和分析的其他部分，标题为 “经营业绩的关键组成部分——产品净收入”。
每单位平均销售价格，净价
每单位平均销售价格，净额是指该期间每单位销售的总价格，减去每单位可变对价的估计值，为预期产品退货、最终用户的运费、药房配药和平台费、商家和加工费以及向最终用户提供的促销折扣设立了储备金。有关我们的收入确认政策的更详细讨论，请参阅下文的 “——关键会计政策及重大判断和估计” 以及随附的未经审计的简明合并财务报表附注中附注2的 “收入确认” 部分。
毛利和毛利率
我们的毛利是指净产品收入减去总销售成本，毛利率是以净产品收入的百分比表示的毛利。请参阅本讨论和分析中其他标题为 “经营业绩的关键组成部分——商品销售成本” 的讨论。
29
我们的毛利润和毛利率已经并将继续受到多种因素的影响，包括我们对产品收取的价格、我们向供应商收取的销售成本的某些组成部分的成本、一段时间内的渠道销售组合以及我们出售库存的能力。我们预计我们的毛利率将在长期内增加，尽管毛利率可能会因这些因素和其他因素而在不同时期之间波动。
非公认会计准则财务指标
除了根据公认会计原则确定的财务业绩外，我们还认为以下非公认会计准则指标有助于评估我们的经营业绩。我们使用以下非公认会计准则财务指标来评估我们的持续运营以及内部规划和预测目的。我们认为，这项非公认会计准则财务指标与相应的GAAP财务指标相结合，将某些可能不代表我们的业务、经营业绩或前景的项目排除在外，从而提供了有关我们业绩的有意义的补充信息。我们认为调整后的息税折旧摊销前利润是一项重要的衡量标准，因为它有助于更一致地说明我们业务的潜在趋势和历史经营业绩。我们认为，使用调整后的息税折旧摊销前利润对我们的投资者有帮助，因为它是管理层评估我们业务健康状况和经营业绩时使用的指标。
但是，非公认会计准则财务信息仅用于补充信息的目的，作为分析工具存在局限性，不应孤立地考虑，也不能作为根据公认会计原则提供的财务信息的替代品。此外，其他公司，包括我们行业中的公司，可能会以不同的方式计算标题相似的非公认会计准则财务指标，或者可能使用其他指标来评估其业绩，所有这些都可能降低我们的非公认会计准则财务指标作为比较工具的用处。下文提供了非公认会计准则财务指标与根据公认会计原则列出的最直接可比财务指标的对账情况。鼓励投资者审查相关的GAAP财务指标以及该非GAAP财务指标与其最直接可比的GAAP财务指标的对账情况，不要依赖任何单一财务指标来评估我们的业务。
调整后 EBITDA
调整后的息税折旧摊销前利润是我们的管理层用来评估经营业绩的关键绩效指标。由于调整后的息税折旧摊销前利润有助于在更一致的基础上对我们的历史经营业绩进行内部比较，因此我们将此指标用于业务规划目的。我们将 “调整后息税折旧摊销前利润” 定义为扣除折旧和摊销费用的净（亏损）收入、所得税准备金、利息支出、股票净薪酬以及与收益负债公允价值变化、认股权证负债的公允价值、可转换本票负债和One S.r.L. 看涨期权相关的亏损。
下表分别对截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月和六个月的净亏损与调整后的息税折旧摊销前利润进行了对账：
|
|
在截至6月30日的三个月中 |
|
|
在截至6月30日的六个月中 |
|
||||||||||
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
||||
以千计 |
|
（未经审计） |
|
|
（未经审计） |
|
|
（未经审计） |
|
|
（未经审计） |
|
||||
调整后 EBITDA |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
净亏损 |
|
$ |
(7,681) |
) |
|
$ |
(12,513) |
) |
|
$ |
(12,827) |
) |
|
$ |
(18,216 |
) |
所得税准备金 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
16 |
|
|
|
— |
|
折旧和摊销 |
|
|
2,066 |
|
|
|
987 |
|
|
|
4,642 |
|
|
|
2,573 |
|
股票薪酬支出 |
|
|
2,384 |
|
|
|
7,976 |
|
|
|
4,475 |
|
|
|
21,965 |
|
收益负债公允价值的变化 |
|
|
— |
|
|
|
(18,812) |
) |
|
|
(563) |
) |
|
|
(52,681) |
) |
认股权证公允价值的变化 |
|
|
— |
|
|
|
(2,600) |
) |
|
|
(130) |
) |
|
|
(6,084) |
) |
可转换股票公允价值的变化 |
|
|
(2,672) |
) |
|
|
— |
|
|
|
(7,631) |
) |
|
|
156 |
|
One S.r.l. 看涨期权公允价值的变化 |
|
|
(141 |
) |
|
|
607 |
|
|
|
(677) |
) |
|
|
865 |
|
利息支出，净额 |
|
|
566 |
|
|
|
186 |
|
|
|
1,457 |
|
|
|
321 |
|
调整后 EBITDA |
|
$ |
(5,478 |
) |
|
$ |
(24,169 |
) |
|
$ |
(11,238) |
) |
|
$ |
(51,101) |
) |
调整后息税折旧摊销前利润的一些局限性包括（i）调整后的息税折旧摊销前利润不能正确反映未来要支付的资本承诺，以及（ii）尽管折旧和摊销是非现金费用，但可能需要更换标的资产，调整后的息税折旧摊销前利润不能反映这些资本支出。在评估调整后的息税折旧摊销前利润时，您应该意识到，将来我们将承担与本演示文稿中的调整类似的费用。不应将我们列报的调整后息税折旧摊销前利润解释为推断我们的未来业绩将不受这些支出或任何异常或非经常性项目的影响。在评估我们的
30
业绩，您应考虑调整后的息税折旧摊销前利润以及其他财务业绩指标，包括我们的净亏损和其他GAAP业绩。
演示基础
我们未经审计的简明合并财务报表是根据公认会计原则编制的。本讨论和分析中提及的适用指南均指财务会计准则委员会（“FASB”）发布的《会计准则编纂》（“ASC”）和《会计准则更新》（“ASU”）中规定的美国公认的权威会计原则。
运营部门被确定为企业的组成部分，首席运营决策者首席执行官在做出有关资源分配和评估业绩的决策时，可以对其进行单独的离散财务信息进行评估。我们将我们的运营和业务管理视为一个运营部门。
归属于我们的可变权益实体（“VIE”）Gelesis S.r.l. 的非控股权益在合并资产负债表中作为股东权益（赤字）单独列报，在非控股权益、可赎回可转换优先股和股东权益简明合并报表中列报为非控股权益。所有公司间余额和交易均已在合并中清除。
运营结果的关键组成部分
产品收入，净额
当我们向客户转移承诺的商品或服务的金额时，我们会根据ASC主题606（与客户签订的合同收入）确认产品收入，该金额反映了该实体为换取这些商品或服务而预计有权获得的对价。
我们的产品收入来自Plenity的产品销售，扣除可变对价的估计，为预期的产品退货、最终用户的运费、药房配送和平台费用、商户和手续费以及向最终用户提供的促销折扣建立了储备金。
销售商品的成本
销售商品的成本包括我们专有的Plenity超吸水性水凝胶的制造成本（在此期间确认了收入），以及封装、包装、运输、供应管理和质量保证的相关成本。在确认相关收入期间，特许权使用费协议产生的费用也被确认为产品销售成本的一部分。直接用于制造Plenity单位的财产和设备的部分折旧被确认为资产折旧寿命内销售商品成本的一部分。
销售、一般和管理费用
我们的销售、一般和管理费用中有很大一部分由我们的销售和营销费用组成，其中包括我们在美国市场的有限合同销售队伍和全权的消费者收购费用。
销售、一般和管理费用在发生时记为支出。销售、一般和管理成本包括因我们的产品商业化而产生的销售和营销成本、工资和人员支出、股票薪酬支出以及我们开展一般业务所需的计划和基础设施成本。
研究和开发费用
研究和开发费用在发生时记为支出。在提供服务时，预付的研发费用将在服务期内递延和摊销。研发成本包括工资和人事支出、股票薪酬支出、咨询成本、外部合同研发费用以及折旧和公用事业。这些活动主要涉及配方、CMC、临床前和发现活动。因此，我们不会逐项跟踪这些研发费用，因为它们主要与部署在多个正在开发的项目的支出或用于使用我们平台技术的未来产品和产品线候选产品和产品线的支出有关。这些费用包含在下表中未分配的研发费用中。
临床试验成本是研发费用的一部分，包括临床试验和相关的临床制造成本、支付给临床研究组织和研究场所的费用。我们在逐项指示的基础上跟踪和维护这些成本。
摊销费用
31
摊销费用涉及无形资产，该修正案是我们与核心专利原始发明者签订的主协议所产生的无形资产，根据该修正案，我们需要为未来净收入支付的特许权使用费的百分比有所降低。该无形资产将在其使用寿命内摊销，截至修订之日，该使用寿命被确定为与基础知识产权相关的专利最早于2028年11月到期。
其他非营业收入（支出），净额
收益负债公允价值的变化
根据ASC 815，我们有收益股可作为增量对价或有发行。收益份额最初按公允价值入账，并在每个报告日重新计量为公允价值，直到结算合并运营报表中确认的公允价值变动产生的损益。
认股权证公允价值的变化
我们已向投资者发放了认股权证，这些认股权证按负债分类，最初按公允价值记录，并在每个报告日重新计量为公允价值，直到结算合并运营报表中确认的公允价值变动产生的损益。
利息支出，净额
净利息支出包括我们的各种贷款产生的利息以及我们的现金、现金等价物和有价证券所得的利息收入。
其他收入（支出），净额
其他净收入主要包括我们从意大利政府机构获得的补助金所获得的收入、在意大利因符合条件的支出而获得的研发税收抵免以及外汇交易的损益。其他净收入还包括One Srl看涨期权公允价值的变化。
所得税准备金
在确定用于财务报表目的的所得税支出时，我们必须做出一定的估计和判断。当前应付或可退还的税款金额是应计的，递延所得税资产和负债是根据财务报表现有资产和负债账面金额与其各自税基之间的差异所产生的预计未来税收后果而确认的。递延所得税资产还可确认可变现亏损和税收抵免结转。递延所得税资产和负债是使用实质性颁布的税率来衡量的，该税率适用于预计收回或结算这些临时差额的当年。如果我们不评估递延所得税净资产的变现，则不将其记录在案。所得税税率变动对递延所得税资产和负债的影响已在包括实质性颁布日期在内的期间的财务报表中得到确认。
32
运营结果
截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月的比较：
下表汇总了我们截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月的经营业绩：
|
在截至6月30日的三个月中 |
|
|||||||||
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
改变 |
|
|||
|
（未经审计） |
|
|
（未经审计） |
|
|
|
|
|||
收入： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
产品收入，净额 |
$ |
1,107 |
|
|
$ |
8,973 |
|
|
$ |
(7,866) |
) |
总收入，净额 |
|
1,107 |
|
|
|
8,973 |
|
|
|
(7,866) |
) |
运营费用： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
销售商品的成本 |
|
498 |
|
|
|
4,786 |
|
|
|
(4,288) |
) |
销售、一般和管理 |
|
7,456 |
|
|
|
32,450 |
|
|
|
(24,994) |
) |
研究和开发 |
|
2,582 |
|
|
|
5,523 |
|
|
|
(2,941) |
) |
无形资产的摊销 |
|
567 |
|
|
|
566 |
|
|
|
1 |
|
运营费用总额 |
|
11,103 |
|
|
|
43,325 |
|
|
|
(32,222) |
) |
运营损失 |
|
(9,996) |
) |
|
|
(34,352) |
) |
|
|
24,356 |
|
其他非营业收入（支出），净额 |
|
2,315 |
|
|
|
21,839 |
|
|
|
(19,524) |
) |
所得税前亏损 |
|
(7,681) |
) |
|
|
(12,513) |
) |
|
|
4,832 |
|
所得税准备金 |
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
净亏损 |
$ |
(7,681) |
) |
|
$ |
(12,513) |
) |
|
$ |
4,832 |
|
产品收入，净额
截至2023年6月30日的三个月，我们确认的产品收入净额为110万美元，而截至2022年6月30日的三个月为900万美元，下降了790万美元，下降了88％。截至2023年6月30日的三个月，我们按单位平均售价出售了15,819套，扣除69.98美元，而截至2022年6月30日的三个月，按单位平均售价计算为139,890套，扣除64.14美元。
销量减少的主要原因是广泛的媒体活动暂停以及处方Plenity品牌的数字营销工作减少，而我们预计美国食品药品管理局将在2024年第一季度之前对我们的非处方药申请做出决定。与处方药Plenity在美国全面商业发布相关的活动于2021年底开始，随后于2022年2月开展了首次全国性的广泛宣传媒体活动。我们在2022年第三季度暂停了广泛的媒体活动，并在2023年第一季度减少了数字营销工作，以保持流动性。
销售商品的成本
截至2023年6月30日的三个月，我们确认的商品销售成本为50万美元，而截至2022年6月30日的三个月为480万美元，减少了430万美元，下降了90％。截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月，折旧占销售成本的比例分别为50万美元和60万美元。销售成本的下降主要归因于截至2023年6月30日的三个月中，与截至2022年6月30日的三个月相比，销售单位有所减少。
截至2023年6月30日的三个月，毛利为60万美元，而截至2022年6月30日的三个月，毛利为420万美元。截至2023年6月30日的三个月，毛利率为55％，而截至2022年6月30日的三个月，毛利率为47％。毛利率略有增长的主要原因是库存的每单位制造成本降低，但由于在截至2023年6月30日的三个月中销量减少，每件发货的配送成本上涨部分抵消了毛利率的增长。
销售、一般和管理费用
下表汇总了我们截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月的销售、一般和管理费用：
33
|
|
在截至6月30日的三个月中 |
|
|||||||||
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
改变 |
|
|||
以千计 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
销售和营销费用 |
|
$ |
649 |
|
|
$ |
22,197 |
|
|
$ |
(21,548 |
) |
一般和管理费用 |
|
|
4,632 |
|
|
|
5,285 |
|
|
|
(653 |
) |
基于非现金股票的薪酬支出 |
|
|
2,175 |
|
|
|
4,968 |
|
|
|
(2,793) |
) |
销售、一般和管理费用总额 |
|
$ |
7,456 |
|
|
$ |
32,450 |
|
|
$ |
(24,994) |
) |
截至2023年6月30日的三个月，我们的销售、一般和管理费用为750万美元，而截至2022年6月30日的三个月为3,250万美元，下降了2,500万美元，下降了77％。
与截至2022年6月30日的三个月相比，截至2023年6月30日的三个月的销售和营销费用减少了2150万美元。销售和营销费用减少的主要原因是，在截至2023年6月30日的三个月中，与2022年同期相比，基于处方的Plenity暂停了广泛的宣传活动，并减少了基于处方的Plenity的数字营销工作。
与截至2022年6月30日的三个月相比，截至2023年6月30日的三个月，非现金股票薪酬支出减少了28万美元。减少的主要原因是2022年下半年至2023年第一季度之间取消了非必要职位。
与截至2022年6月30日的三个月相比，截至2023年6月30日的三个月中，一般和管理费用减少了70万美元。下降归因于自2022年9月以来为保持流动性而开展的成本节约活动，包括取消某些销售、营销和供应链职位。
研究和开发费用
下表汇总了我们截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月的研发费用：
|
|
在截至6月30日的三个月中 |
|
|||||||||
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
改变 |
|
|||
以千计 |
|
（未经审计） |
|
|
（未经审计） |
|
|
|
|
|||
GS200 |
|
$ |
— |
|
|
$ |
4 |
|
|
|
(4) |
) |
GS300 |
|
|
— |
|
|
|
(55) |
) |
|
|
55 |
|
GS500 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
未分配的费用 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
其他研发费用 |
|
|
2,373 |
|
|
|
2,566 |
|
|
|
(193) |
) |
基于非现金股票的薪酬支出 |
|
|
209 |
|
|
|
3,008 |
|
|
|
(2,799) |
) |
研发费用总额 |
|
$ |
2,582 |
|
|
$ |
5,523 |
|
|
$ |
(2,941) |
) |
截至2023年6月30日的三个月，我们的研发费用为260万美元，而截至2022年6月30日的三个月为550万美元，减少了290万美元，下降了53％。
与截至2022年6月30日的三个月相比，截至2023年6月30日的三个月中，非现金股票薪酬支出减少了280万美元。这一下降主要是由于我们的大多数研发计划在2022年下半年暂停以保持流动性，因此研发人员减少了。
非营业收入（支出），净额
下表汇总了我们截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月的营业外收入（支出）：
34
|
|
在截至6月30日的三个月中 |
|
|||||||||
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
改变 |
|
|||
以千计 |
|
（未经审计） |
|
|
（未经审计） |
|
|
|
|
|||
收益负债公允价值的变化 |
|
$ |
— |
|
|
$ |
18,812 |
|
|
$ |
(18,812) |
) |
可转换本票公允价值的变化 |
|
|
2,672 |
|
|
|
— |
|
|
|
2,672 |
|
认股权证公允价值的变化 |
|
|
— |
|
|
|
2,600 |
|
|
|
(2,600) |
) |
利息支出，净额 |
|
|
(565) |
) |
|
|
(186) |
) |
|
|
(379) |
) |
其他收入，净额 |
|
|
208 |
|
|
|
613 |
|
|
|
(405) |
) |
非营业收入总额，净额 |
|
$ |
2,315 |
|
|
$ |
21,839 |
|
|
$ |
(19,524) |
) |
截至2023年6月30日的三个月，我们确认了净额为230万美元的营业外收入，而截至2022年6月30日的三个月中，净收入为2180万美元，营业外收入减少了1,950万美元。截至2023年6月30日的三个月的收入主要归因于我们未偿还的可转换本票公允价值变动带来的270万美元收益。截至2022年6月30日的三个月，营业外收入主要归因于收益负债和认股权证负债的公允价值变动带来的收益分别为1,880万美元和260万美元。
截至2023年6月30日和2022年6月30日的六个月的比较：
下表汇总了我们截至2023年6月30日和2022年6月30日的六个月的经营业绩：
|
|
在截至6月30日的六个月中 |
|
|||||||||
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
改变 |
|
|||
|
|
（未经审计） |
|
|
（未经审计） |
|
|
|
|
|||
收入： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
产品收入，净额 |
|
$ |
2,860 |
|
|
$ |
16,487 |
|
|
$ |
(13,627) |
) |
总收入，净额 |
|
|
2,860 |
|
|
|
16,487 |
|
|
|
(13,627) |
) |
运营费用： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
销售商品的成本 |
|
|
1,735 |
|
|
|
9,699 |
|
|
|
(7,964) |
) |
销售、一般和管理 |
|
|
15,743 |
|
|
|
70,156 |
|
|
|
(54,413) |
) |
研究和开发 |
|
|
6,219 |
|
|
|
12,933 |
|
|
|
(6,714) |
) |
无形资产的摊销 |
|
|
1,133 |
|
|
|
1,133 |
|
|
|
— |
|
运营费用总额 |
|
|
24,830 |
|
|
|
93,921 |
|
|
|
(69,091) |
) |
运营损失 |
|
|
(21,970 |
) |
|
|
(77,434) |
) |
|
|
55,464 |
|
其他非营业收入（支出），净额 |
|
|
9,159 |
|
|
|
59,218 |
|
|
|
(50,059) |
) |
所得税前亏损 |
|
|
(12,811) |
) |
|
|
(18,216 |
) |
|
|
5,405 |
|
所得税准备金 |
|
|
16 |
|
|
|
— |
|
|
|
16 |
|
净亏损 |
|
$ |
(12,827) |
) |
|
$ |
(18,216 |
) |
|
$ |
5,389 |
|
产品收入，净额
截至2023年6月30日的六个月，我们确认的产品收入净额为290万美元，而截至2022年6月30日的六个月为1,650万美元，下降了1,360万美元，下降了83％。截至2023年6月30日的六个月中，我们按单位平均售价出售了44,442套，扣除64.35美元，而截至2022年6月30日的六个月中，按单位平均售价计算为244,460套，扣除67.44美元。
销量减少的主要原因是广泛的媒体活动暂停以及处方Plenity品牌的数字营销工作减少，而我们预计美国食品药品管理局将在2024年第一季度批准我们的非处方药申请。与处方药Plenity在美国全面商业发布相关的活动于2021年底开始，随后于2022年2月开展了首次全国性的广泛宣传媒体活动。我们在2022年第三季度暂停了广泛的媒体活动，并在2023年第一季度减少了数字营销工作，以保持流动性。
销售商品的成本
截至2023年6月30日的六个月中，我们确认的商品销售成本为170万美元，而截至2022年6月30日的六个月为970万美元，减少了800万美元，下降了82％。截至2023年6月30日和2022年6月30日的六个月中，折旧作为销售成本的组成部分分别为120万美元和80万美元。销售成本的下降主要归因于截至2023年6月30日的六个月中，与截至2022年6月30日的六个月相比，销售单位有所减少。
截至2023年6月30日的六个月的毛利为110万美元，而截至2022年6月30日的六个月的毛利为680万美元。截至2023年6月30日的六个月中，毛利率为39％，而截至2022年6月30日的六个月中，毛利率为41％。一个
35
毛利率下降主要是由于在截至2023年6月30日的六个月中销量减少所致，每件发货的配送成本增加。
销售、一般和管理费用
下表汇总了我们截至2023年6月30日和2022年6月30日的六个月的销售、一般和管理费用：
|
|
在截至6月30日的六个月中 |
|
|||||||||
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
改变 |
|
|||
以千计 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
销售和营销费用 |
|
$ |
2,988 |
|
|
$ |
43,361 |
|
|
$ |
(40,373) |
) |
一般和管理费用 |
|
|
8,823 |
|
|
|
12,903 |
|
|
|
(4,080) |
) |
基于非现金股票的薪酬支出 |
|
|
3,932 |
|
|
|
13,892 |
|
|
|
(9,960) |
) |
销售、一般和管理费用总额 |
|
$ |
15,743 |
|
|
$ |
70,156 |
|
|
$ |
(54,413) |
) |
截至2023年6月30日的六个月中，我们的销售、一般和管理费用为1,570万美元，而截至2022年6月30日的六个月为7,020万美元，下降了5,440万美元，下降了78％。
与截至2022年6月30日的六个月相比，截至2023年6月30日的六个月的销售和营销费用减少了4,040万美元。销售和营销费用减少的主要原因是，在截至2023年6月30日的六个月中，与2022年同期相比，基于处方的Plenity暂停了广泛的宣传活动，并减少了基于处方的Plenity的数字营销工作。
与截至2022年6月30日的六个月相比，截至2023年6月30日的六个月中，非现金股票薪酬支出减少了1,000万美元。减少的主要原因是记录了与2022年第一季度完成的业务合并相关的或有可发行收益股份的既得部分的一次性薪酬成本，但自2022年下半年以来销售、营销和供应链员工人数的减少部分抵消了减少额。
与截至2022年6月30日的六个月相比，截至2023年6月30日的六个月中，一般和管理费用减少了410万美元。减少的原因是2022年第一季度完成的业务合并产生的专业和法律费用，以及自2022年9月以来为保持流动性而开展的成本节约活动。
研究和开发费用
下表汇总了我们截至2023年6月30日和2022年6月30日的六个月的研发费用：
|
|
在截至6月30日的六个月中 |
|
|||||||||
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
改变 |
|
|||
以千计 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
GS200 |
|
$ |
— |
|
|
$ |
47 |
|
|
|
(47) |
) |
GS300 |
|
|
— |
|
|
|
127 |
|
|
|
(127) |
) |
GS500 |
|
|
— |
|
|
|
75 |
|
|
|
(75) |
) |
未分配的费用 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
其他研发费用 |
|
|
5,676 |
|
|
|
4,611 |
|
|
|
1,065 |
|
基于非现金股票的薪酬支出 |
|
|
543 |
|
|
|
8,073 |
|
|
|
(7,530) |
) |
研发费用总额 |
|
$ |
6,219 |
|
|
$ |
12,933 |
|
|
$ |
(6,714) |
) |
截至2023年6月30日的六个月中，我们的研发支出为620万美元，而截至2022年6月30日的六个月为1,290万美元，减少了670万美元，下降了52％。
与截至2022年6月30日的六个月相比，截至2023年6月30日的六个月中，非现金股票薪酬支出减少了750万美元。这一减少主要是由于记录了与2022年第一季度完成的业务合并相关的或有可发行收益股份的既得部分的一次性薪酬成本，但自2022年下半年以来研发人员减少部分抵消了这一损失。
临床适应症（GS200、GS300 和 GS500）研发费用的下降主要归因于截至2021年12月31日的年度中对GS200 的LightuP研究的结论，以及Plenity商业化的战略优先顺序，特别是在我们的财务和人力资源方面。其他研究和
36
截至2023年6月30日的六个月中，开发费用与截至2022年6月30日的六个月相比增加了100万美元，这主要是由于用于研发的设施管理费用增加所致。
非营业收入（支出），净额
下表汇总了我们截至2023年6月30日和2022年6月30日的六个月的营业外收入（支出）：
|
|
在截至6月30日的六个月中 |
|
|||||||||
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
改变 |
|
|||
以千计 |
|
（未经审计） |
|
|
（未经审计） |
|
|
|
|
|||
收益负债公允价值的变化 |
|
$ |
563 |
|
|
$ |
52,681 |
|
|
$ |
(52,118) |
) |
可转换本票公允价值的变化 |
|
|
7,631 |
|
|
|
(156 |
) |
|
|
7,787 |
|
认股权证公允价值的变化 |
|
|
130 |
|
|
|
6,084 |
|
|
|
(5,954) |
) |
利息支出，净额 |
|
|
(1,457) |
) |
|
|
(321) |
) |
|
|
(1,136) |
) |
其他收入，净额 |
|
|
2,292 |
|
|
|
930 |
|
|
|
1,362 |
|
非营业收入总额，净额 |
|
$ |
9,159 |
|
|
$ |
59,218 |
|
|
$ |
(50,059) |
) |
截至2023年6月30日的六个月，我们确认了净额为920万美元的营业外收入，而截至2022年6月30日的六个月中，净收入为5,920万美元，收入减少了5,010万美元。截至2023年6月30日的六个月中，营业外收入主要归因于我们未偿还的可转换本票公允价值变动带来的760万美元收益，收益和认股权证负债公允价值变动带来的总收益70万美元，与One S.r.l. 看涨期权公允价值变动相关的收益70万美元，收入160万美元在意大利地区补助金和投资税收抵免中，扣除1.5美元的利息支出部分抵消百万。
截至2022年6月30日的六个月中，营业外收入主要归因于收益负债公允价值变动带来的收益为5,270万美元，以及与认股权证负债公允价值变动相关的收入为610万美元。
流动性和资本资源
自成立以来，我们的运营资金主要来自发行股权和债务工具、许可和合作协议、供应和分销协议以及政府补助金。截至2023年6月30日，我们的主要流动性来源是现金和现金等价物，金额为790万美元。截至本季度报告发布之日，我们预计我们现有的现金和现金等价物以及应收账款和补助金的收款不足以履行我们当前的债务。
由于我们的可用现金和现金等价物、长期的运营亏损、运营产生的负现金流以及巨额的累计赤字，我们得出的结论是，我们继续经营的能力存在很大疑问。此外，我们的独立注册会计师事务所在截至2022年12月31日和2021年12月31日止年度的意见中分别加入了强调事项的段落，以说明我们继续作为持续经营企业的能力存在重大疑问。本季度报告中包含的未经审计的简明合并财务报表是根据公认会计原则编制的，考虑我们将继续作为持续经营企业运营。我们的财务报表不包含因我们无法继续经营而可能产生的任何调整。
过去，我们在经营活动中出现了负现金流，运营中出现了重大亏损。由于我们打算对业务进行投资以支持Plenity的商业化，我们预计至少在未来十二个月内将继续蒙受营业亏损，因此，我们将需要额外的资本资源来发展我们的业务。
未来的流动性要求
由于可用于运营的可用流动性有限，我们实施了替代业务计划，自2022年第三和第四季度以来大幅削减了销售、营销和供应链活动，裁减了员工，推迟了商业基础设施方面的某些长期资本支出和某些研发费用。我们已经寻找并将继续寻找融资和其他替代商业安排或地域分销合作伙伴关系，为与出售Plenity相关的某些销售和营销投资提供资金。我们预计，这些行动将为我们提供足够的流动性来管理短期风险和不确定性，（i）使我们能够执行替代业务计划，（ii）使我们有时间获得融资替代方案以提供长期流动性，（iii）使我们能够为Plenity的持续商业化提供资金。参见第二部分第1A项，“风险因素——无法保证拟议的合并会及时或根本完成。如果拟议的合并未完成，我们的业务可能会遭受重大损失，股价可能会下跌。” 和 “风险因素”
37
— 如果我们未能成功实施替代商业计划和/或及时筹集额外资金，我们可能没有足够的现金和流动性来支付运营费用和其他债务。任何此类事件都将对我们的业务和财务状况产生重大不利影响。” 在本10-Q表格中，了解有关可能影响我们流动性和筹集额外资金能力的某些因素的更多信息。
在2024年第一季度获得美国食品药品管理局的预期批准后，我们将需要大量额外资金来支持我们的持续运营并推行非处方药战略。在我们能够通过产品销售创造收入之前（如果有的话），我们希望通过发行额外的股权、债务融资或其他资本来源（可能包括与其他公司的合作或其他战略交易）来为我们的运营提供资金。
2023 年 6 月 12 日，我们与 PureTech 和 Merger Sub 签订了合并协议。在合并协议中规定的成交条件令人满意地完成之前，我们预计该交易将于2023年第四季度完成。在签订合并协议方面，除了先前在2023年从PureTech获得的740万美元收益外，我们还通过发行可转换票据从PureTech获得了300万美元。本次和之前发行的可转换票据的收益旨在为我们提供必要的资金，使我们能够通过完成拟议的合并，继续作为独立实体开展业务。尽管计划进行合并，并通过向PureTech发行可转换票据提供资金，但我们预计，截至简明合并财务报表发布之日以及收取应收账款和补助金之日的手头现金不足以在简明合并财务报表发布之日后的至少十二个月内履行我们的义务，如果没有额外的过渡资金，可能不足以在合并的预期完成日期之前继续运营。我们筹集额外资金的条件是获得PureTech的同意。
截至本季度报告发布之日，我们将继续评估筹集额外资金的机会。如果我们未能成功筹集额外资金，我们可能需要进一步限制支出，特别是在全权销售和营销活动以及我们的制造和供应链职能方面，清算全部或部分资产或寻求其他战略选择，和/或寻求美国破产法规定的保护。我们另类商业计划执行的进一步变化可能会影响Plenity销售的增长、收购和留住消费者的步伐以及我们普通股的价格。
收入预测
我们的收入预测在很大程度上取决于（i）我们吸引新消费者和/或留住现有消费者的能力，以及（ii）我们获得额外资金和及时筹集足够资金的能力，以支持Plenity在美国全国范围内的广泛销售和营销。如果我们获得额外资本的机会延迟或不足，可能会对Plenity的出售和我们的收入预测产生不利影响。
融资风险
我们预计在合并协议允许的范围内或母公司同意的情况下，在每种情况下，都将投入大量精力筹集资金，重组债务，确定和评估潜在的战略替代方案，但是，无法保证我们将成功获得足够的资金，以满足我们可接受的条件或时间表或完全可以接受的运营需求。此外，如果市场条件使我们无法完成此类交易，我们可能需要评估其他替代方案，以重组我们的业务和资本结构。这些努力的任何失败都可能迫使我们推迟、限制或终止我们的运营，裁员，停止Plenity和其他开发计划的商业化工作，清算我们的全部或部分资产或寻求其他战略选择，和/或寻求美国破产法条款的保护。
尽管我们根据我们认为合理的假设估算了流动性需求，但由于业务状况的变化或其他发展，包括供应链挑战、COVID-19 造成的中断、竞争压力和监管发展等，我们可能需要额外的现金资源。由于我们无法控制的原因，我们的预算预测可能会出现成本超支，Plenity的销售增长可能低于预期，这将构成实现正现金流的风险。
我们未来的资本需求将取决于许多因素，包括Plenity销售额的增加，客户群的增加，支持扩大销售、营销和开发活动的支出时间和范围，以及 COVID-19 疫情的影响。将来，我们还可能达成收购或投资补充业务、服务和技术，包括知识产权的安排。
38
我们对流动性的估算基于可能被证明是错误的假设，我们可以比我们目前的预期更快地使用可用的资本资源。我们的现金流可能会波动且难以预测，将取决于本讨论和分析中其他地方提到的许多因素。如果我们需要从外部来源获得额外的股权或债务融资，我们可能无法按照我们可接受的条件筹集资金，或者根本无法筹集资金，公司可能会进行尚未完成的融资交易。如果我们无法在需要时筹集额外资金，我们的业务、财务状况和经营业绩将受到损害。
现金流
下表汇总了我们在所列每个时期的现金流量：
|
|
在截至6月30日的六个月中 |
|
|||||
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
||
以千计 |
|
|
|
|
|
|
||
提供的现金（用于）： |
|
|
|
|
|
|
||
运营活动 |
|
$ |
(8,079) |
) |
|
$ |
(39,772) |
) |
投资活动 |
|
|
(242) |
) |
|
|
(5,067) |
) |
融资活动 |
|
|
8,765 |
|
|
|
42,189 |
|
汇率对现金的影响 |
|
|
53 |
|
|
|
(406) |
) |
现金和现金等价物的增加（减少） |
|
$ |
497 |
|
|
$ |
(3,056) |
) |
用于经营活动的现金
截至2023年6月30日的六个月中，用于经营活动的净现金为810万美元，而截至2022年6月30日的六个月为3,980万美元。流出量的减少主要归因于自2022年下半年以来采取的成本节约措施，包括减少研发、供应链、销售和营销活动以及取消非必要职位，而我们预计美国食品药品管理局将在2024年第一季度批准我们的非处方药申请。
用于投资活动的现金
截至2023年6月30日的六个月中，用于投资活动的净现金为20万美元，而截至2022年6月30日的六个月为510万美元。资金外流主要归因于在截至2022年6月30日的六个月中，为扩大商业制造规模购买了190万美元的物业和设备。由于我们需要保留现金，投资活动中使用的现金大幅减少，而我们扩大生产规模的计划被推迟到美国食品药品管理局批准我们的场外交易申请获得批准之后，我们才能够成功地在场外交易市场对Plenity进行再营销。
融资活动提供的现金
截至2023年6月30日的六个月中，融资活动提供的净现金为880万美元，而截至2022年6月30日的六个月为4,220万美元。截至2023年6月30日的六个月中，现金流入主要来自发行短期可转换优先担保票据和认股权证的收益，部分被意大利定期贷款的还款所抵消。截至2022年6月30日的六个月的现金流入主要归因于2022年1月完成业务合并后获得的7,050万美元的净收益，但这部分被我们在2022年1月偿还的可转换期票（总额为2730万美元）所部分抵消。
合同义务和承诺
在截至2023年6月30日的三个月和六个月中，我们的合同义务和承诺与2023年3月28日向美国证券交易委员会提交的截至2022年12月31日的10-k表年度报告中 “管理层对财务状况和经营业绩的讨论与分析——合同义务和承诺” 标题下的合同义务和承诺没有实质性变化。有关这些承诺的更多信息，请参阅本季度报告其他部分所列未经审计的简明合并财务报表附注18。
关键会计政策及重大判断和估计
在截至2023年6月30日的三个月和六个月中，我们的关键会计政策与2023年3月28日向美国证券交易委员会提交的截至2022年12月31日止年度的10-K表年度报告中 “管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析” 中描述的政策没有重大变化，但本季度报告其他地方包含的未经审计的简明合并财务报表附注中附注2所述的变化除外。
最近的会计公告
39
有关近期会计声明的讨论，请参阅本季度报告其他部分所含未经审计的简明合并财务报表附注中的附注2。
《乔布斯法》会计选举
根据2012年《Jumpstart Our Business Startups法》（JOBS法案）第107（b）条，“新兴成长型公司” 可以将新的或修订后的会计准则的采用推迟到这些准则适用于私营公司之前。我们选择利用这一豁免将采用新的或修订的会计准则推迟到这些准则适用于私营公司之前。但是，在允许的情况下，我们提前采用了合并财务报表附注2中所述的某些标准。我们目前正在评估JOBS法案中规定的其他豁免和较低的报告要求。例如，作为 “新兴成长型公司”，我们不受交易法第14A（a）和（b）条的约束，否则这些条款要求我们（1）将某些高管薪酬问题提交股东顾问投票，例如 “按工资说”、“频率说话” 和 “黄金降落伞”；以及（2）披露某些与高管薪酬相关的项目，例如高管薪酬与业绩的相关性以及比较我们首席执行官的薪酬与员工薪酬中位数的对比。
我们还打算依据萨班斯-奥克斯利法案第404（b）条的规定豁免，该规则要求我们提供有关财务报告内部控制的审计师认证报告。我们将继续保持一家 “新兴成长型公司” 的状态，直至以下时间最早：（1）首次公开募股完成五周年之后的财政年度的最后一天；（2）年总收入等于或超过12.35亿美元的财政年度的最后一天；（3）我们在过去三年中发行超过10亿美元不可转换债务的日期；或（4）根据美国证券交易委员会的规定，我们被视为大型加速申报人的日期。
40
第 3 项。关于市场风险的定量和定性披露
根据经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第12b-2条的定义，我们是一家规模较小的申报公司，无需提供本项下其他要求的信息。
第 4 项。控制和程序。
评估披露控制和程序
我们维持《交易法》第13a-15（e）条和第15d-15（e）条中定义的 “披露控制和程序”，旨在确保我们在根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息在美国证券交易委员会规则和表格规定的期限内记录、处理、汇总和报告。披露控制和程序包括但不限于控制和程序，旨在确保我们在根据《交易法》提交或提交的报告中需要披露的信息得到积累并酌情传达给我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官，以便及时就要求的披露做出决定。在设计和评估我们的披露控制和程序时，管理层认识到，任何控制和程序，无论设计和运作多么良好，都只能为实现其目标提供合理的保证，管理层在评估可能的控制和程序相对于成本的好处时必须做出判断。
截至2023年6月30日，根据《交易法》第13a-15条和第15d-15条的要求，我们的首席执行官兼首席财务官对披露控制和程序的设计和运作的有效性进行了评估。根据他们的评估，我们的首席执行官兼首席财务官得出结论，截至当日，我们的披露控制和程序（定义见《交易法》第13a-15（e）条和第15d-15（e）条）在合理的保证水平上是有效的。管理层得出结论，本10-Q表季度报告中包含的简明合并财务报表根据美国公认会计原则在所有重大方面公允地反映了公司在披露期间的财务状况、经营业绩和现金流。
财务报告内部控制的变化
在本10-Q表季度报告所涵盖的截至2023年6月30日的财政季度中，我们对财务报告的内部控制没有发生任何变化，也没有对我们的财务报告内部控制产生重大影响或合理可能产生重大影响。
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第二部分——其他信息
第 1 项。法律诉讼。
我们不时成为诉讼的当事方，在正常业务过程中受到索赔的影响。随着我们的持续增长，我们可能会成为越来越多的诉讼事项和索赔的当事方。诉讼和索赔的结果无法肯定地预测，这些问题的解决可能会对我们未来的经营业绩、现金流或财务状况产生重大影响。我们目前没有参与任何法律诉讼，管理层认为如果对我们作出不利的裁决，将对我们的业务、经营业绩、财务状况或现金流产生重大不利影响。
第 1A 项。风险因素。
投资我们的证券涉及高度的风险。我们截至2022年12月31日止年度的10-K表年度报告第一部分第1A项的 “风险因素” 中描述了可能影响公司业务或运营的某些因素。除下文列出的风险因素外，先前在此类10-K表年度报告中披露的风险因素没有重大变化。在决定投资我们的证券之前，您应考虑所有这些风险，以及本10-Q表季度报告和10-K表年度报告中列出的其他信息。如果发生任何此类事件，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到不利影响。在这种情况下，我们证券的交易价格可能会下跌，您可能会损失全部或部分投资。
与我们与 PureTech 的交易相关的风险
无法保证拟议的合并会及时完成或完全完成。如果拟议的合并得不到完成，我们的业务可能会遭受重大损失，我们的股价可能会下跌。
2023年6月12日，我们与特拉华州有限责任公司（“母公司”）PureTech Health LLC和特拉华州有限责任公司兼母公司的全资子公司Caviar Merger Sub LLC签订了协议和合并计划（“合并协议”），根据其中规定的条款和条件，我们将与Merger Sub合并并成Merger Sub（“合并”）Merger Sub 作为母公司（“幸存公司”）的全资子公司在合并中幸存下来。母公司和合并子公司是PureTech Health PLC的子公司，该公司实益拥有16,727,582股普通股、购买155,520股普通股的期权以及PureTech持有的总共购买259,345,750股普通股的认股权证。
除其他外，合并的条件是：（i）在为获得公司股东批准而举行的公司股东特别会议（“特别会议”）上，（x）母公司或其任何子公司或关联公司不直接或间接拥有的大多数普通股的持有人以赞成票批准合并协议，以及（y）大多数股份的持有人在每种情况下，我们的普通股都是未偿还的，有权在特别会议上就此进行表决会议（统称为 “股东批准”），（ii）公司或其子公司没有启动任何此类程序的破产或破产程序或正式的公司行动，（iii）不存在与公司向美国食品药品监督管理局提交的文件有关的某些不利事件，包括我们不会收到美国食品药品监督管理局发出的指明任何缺陷和限制的 “实质上等同的” 信函或通知，关于纠正它们的成本和时限，（iv）) 收到了与公司某些贷款人签订的重组适用债务条款的协议的某些修正案，以及（v）此类交易的其他惯例成交条件，包括不对公司产生重大不利影响、陈述和担保的准确性、契约的履行以及某些惯例结算证书的交付。合并的完成不受融资条件的限制。我们预计，这些条件中至少有一个或多个将无法满足，因此PureTech需要豁免或修改该条件。如果条件未得到满足或免除，则拟议的合并可能会被严重推迟或放弃。如果拟议的合并未完成，我们的持续业务可能会受到不利影响，并且在没有意识到完成拟议合并所带来的任何好处的情况下。
在合并结束之前的时期，由于合并的公告或待定对我们的业务关系、财务状况、经营业绩和业务的影响，我们的业务面临某些固有风险，包括：
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由于多种因素，合并可能会延迟，也可能最终无法完成，包括：
如果合并不结束，我们的业务和股东将面临额外的风险，包括：
我们还可能因未能完成拟议的合并或未能履行合并协议下的义务而受到诉讼。如果拟议的合并未完成，这些风险可能会成为现实，并可能对我们的业务、财务状况和普通股的市场价格产生不利影响。
即使成功完成，合并也会给我们的股东带来某些风险，包括：
如果拟议的合并未完成，我们可能无法成功完成替代交易，其条件与PureTech的拟议合并条款一样优惠，或者根本无法完成，否则我们可能无法继续经营我们的业务。我们的董事会可能会决定解散和清算Gelesis。在这种情况下，可供分配给股东的现金金额将在很大程度上取决于清算的时间以及需要为承付款和或有负债预留的现金金额。
尽管我们已经与PureTech签订了合并协议，但拟议合并的完成可能会推迟或根本不会完成，并且无法保证拟议的合并将带来我们预期的预期收益。如果我们无法完成拟议的合并，董事会可能会选择采取替代战略，其中之一可能是与拟议合并类似的战略交易。尝试完成像拟议合并这样的替代交易既昂贵又耗时，而且我们无法保证会发生这样的替代交易。或者，我们董事会可以选择继续运营以推进项目的发展，这将需要我们获得额外的资金，并继续努力为计划寻求潜在的合作、合作或其他战略安排，包括出售或以其他方式剥离计划资产，或者董事会可以决定解散和清算公司。在这种情况下，可供分配给股东的现金数额将在很大程度上取决于做出此类决定的时机，并受特拉华州法律规定的约束，随着时间的推移，随着我们继续为运营提供资金，可供分配的现金金额将减少。此外，我们可能面临与解散和清算相关的诉讼或其他索赔。如果进行解散和清算，我们的董事会需要与其顾问协商，对这些问题进行评估，并确定合理的金额
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进行保留。因此，如果公司清算、解散或清盘，我们的普通股持有人可能会损失全部或很大一部分投资。
如果发生不利变化，而我们和PureTech仍然完成合并，则合并后的组织普通股的市场价格可能会受到影响。这反过来可能会降低合并对我们公司、PureTech或两者的股东的价值。
合并协议的某些条款可能会阻止第三方提交替代收购提案，包括可能优于合并协议所设想安排的提案。
合并协议的条款禁止我们征求替代收购提案，也禁止我们与主动提出收购提案的人合作，除非在有限的情况下，我们的董事会本着诚意认定，从财务角度来看，主动提出的善意替代收购提案比合并条款更有利于股东，并且合理地有可能根据合并条款及时完成，同时考虑到账户所有法律、监管、财务、融资等该提案和合并协议的各个方面。我们的董事会还必须真诚地确定，不对此类提案采取行动将与其信托义务不一致。如果我们终止合并协议以达成替代收购提案，则需要支付35万美元的终止费，并向母公司偿还不超过100万美元的某些费用。
在拟议的合并悬而未决期间，我们面临业务不确定性和合同限制，这可能会对我们的业务和运营产生不利影响。
就合并的悬而未决而言，一些客户、供应商和其他与我们有业务关系的人可能会推迟或推迟某些商业决策，或者可能因为合并而决定寻求终止、改变或重新谈判他们与我们的关系，这可能会对我们的收入、收益和现金流以及普通股的市场价格产生负面影响，无论合并是否完成。
根据合并协议的条款，在完成合并之前，我们的业务行为受到某些限制，这可能会对我们执行某些业务战略的能力产生不利影响，包括在某些情况下签订或修改合同、收购或处置资产、承担债务或产生资本支出的能力。在合并完成之前，此类限制可能会对我们的业务和运营产生负面影响。
合并完成方面的延误或其他不利事态发展可能会加剧上述所有风险。
与合并相关的不确定性可能会导致管理人员和其他关键员工流失，这可能会对我们的业务和经营业绩产生不利影响。
我们依靠高管和其他关键员工的经验和行业知识来执行我们的业务计划。在合并完成之前，合并完成后，公司的现任和潜在员工在合并后的公司中的角色可能会遇到不确定性，这可能会对我们吸引或留住关键管理层和其他关键人员的能力产生不利影响，进而可能对我们的业务和经营业绩产生不利影响。
在合并协议生效期间，我们受某些临时契约的约束，我们的管理层可能会分散注意力。
合并协议通常要求我们在正常过程中经营业务，但某些例外情况除外，包括适用法律的要求，并要求我们遵守惯常的临时运营契约，这些契约限制我们在未经母公司批准（此类批准不得不合理地被拒绝、延迟或附带条件）的情况下采取某些特定行动，直到合并完成或合并协议根据其条款终止。例如，合并协议要求我们每两周和每月提供预算计划和现金流预测，以证明PureTech满意的资本需求。这些限制可能会使我们无法寻求在合并完成之前可能出现的某些商机，并可能影响我们执行业务战略和实现财务和其他目标的能力，并可能影响我们的财务状况、经营业绩和现金流。
此外，我们的管理层还需要就拟议合并的悬而未决采取某些其他行动，包括召集股东会议以对合并进行审议和表决，就我们向股东征集代理人参加此类会议提交一份委托书，尽最大努力获得与合并有关的所有必要同意和批准，并满足其他条件合并的完成，解决了任何就合并对公司提起诉讼，并回答我们可能从股东、员工、供应商和其他利益相关者那里收到的有关合并的问题。采取这些行动可能需要我们的管理层花费时间和资源，从而减少我们的管理时间和资源
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否则可以直接用于我们正在进行的业务运营。如果我们的管理层无法在业务上花费必要的时间和资源，我们的经营业绩可能会受到负面影响。
与PureTech的融资交易的摊薄性质可能导致PureTech拥有我们绝大多数已发行普通股的所有权，而收购其他股东的收益有限。
自成立以来，我们通过发行股票和债务工具为我们的运营融资，并与PureTech进行了多笔融资交易。截至本10-Q表季度报告发布之日，我们已经发行并持有16,727,582股普通股、购买多达155,520股普通股的期权、本金总额为2540万美元的票据（可转换为378,943,720股普通股）以及购买259,345,750股普通股的认股权证，这些认股权证是立即认股权证可行使。如果PureTech选择转换所有票据并行使所有认股权证，PureTech将持有655,172,572股普通股，约占公司的92.0％。因此，PureTech所有权权益造成的稀释可能导致PureTech拥有我们绝大多数已发行普通股的所有权以及第三方收购我们的任何收购所得。在这种情况下，其他股东只能获得任何此类交易收益的一小部分。
与我们的普通股所有权相关的风险
我们的普通股的活跃交易市场可能永远无法发展或持续下去，这可能使出售您购买的普通股变得困难。
我们的普通股目前在场外交易市场（定义如下）上市，未在证券交易所上市。场外交易市场的证券交易量通常远低于证券交易所。我们的普通股活跃交易市场可能不会发展或继续，或者如果得到发展，也可能无法持续下去，这将使您难以以有吸引力的价格（或根本不出售）出售我们的普通股。我们的普通股的市场价格可能会跌至您的购买价格以下，并且您可能无法以或高于您购买此类股票的价格（或根本不能）出售我们的普通股。
纽约证券交易所已将我们的公开认股权证和普通股从其交易所退市，这已经并且可能限制投资者进行普通股交易的能力，并使我们受到额外的交易限制。
我们的普通股在纽约证券交易所上市，但由于我们未能维持纽约证券交易所的持续上市标准，该标准要求上市公司在《纽约证券交易所上市公司手册》第802.01B条连续30个交易日保持至少1500万美元的平均全球市值，我们的普通股于2023年4月10日从纽约证券交易所退市。2023 年 4 月 11 日，我们的普通股开始在 OTC Markets Group Inc. 运营的场外交易粉红市场（“场外交易市场”）上交易 2023 年 4 月 26 日，纽约证券交易所根据第 12 (b) 条提交了取消上市和注册的通知
1934 年与美国证券交易委员会签订的《交易法》。我们的认股权证此前也已从纽约证券交易所退市。
从纽约证券交易所退市使投资者更难交易我们的普通股和认股权证，可能导致我们的证券和流动性交易价格下跌以及其他重大不利后果，包括：
遵守更严格的规则，可能会导致二级交易市场的交易活动水平降低
我们的普通股；
我们现在不符合纽约证券交易所或任何其他国家证券交易所的上市标准，预计在可预见的将来也不会。我们无法保证我们的普通股或认股权证将继续在该市场上交易，无法保证经纪交易商是否会继续在场外交易市场提供普通股的公开报价，我们的普通股或认股权证的交易量是否足以提供高效的交易市场，或者我们的普通股或认股权证将来会继续在该市场上报价，这可能会导致寻求买入或卖出的投资者的交易量大幅减少和流动性减少我们的普通股或认股权证。
45
我们的普通股价格一直波动不定，并且可能继续波动，您可能会损失全部或部分投资。
我们的普通股目前在场外交易市场上公开交易，股票代码为 “GLS”。我们普通股的市场价格和交易量一直且可能继续保持高度波动，普通股的价格已大幅下跌。迄今为止，我们的普通股收盘价已从2021年2月9日的高点10.78美元波动至2023年4月13日的每股0.01美元的低点。迄今为止，每日交易量从大约零到9,578,900股不等。普通股市场价格和交易量的持续波动可能导致普通股的购买者蒙受巨额损失。出于多种原因，我们的普通股的市场价格和交易量可能继续保持波动，包括应对本文所述的风险以及我们向美国证券交易委员会提交的其他文件，或者出于与我们的运营无关的原因，其中许多可能超出了我们的控制范围，例如：
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近年来，尤其是 COVID-19 疫情期间，股票市场和生物技术公司经历了极端的价格和交易量波动，这些波动通常与这些公司的经营业绩无关或不成比例。无论我们的实际经营业绩如何，广泛的市场和行业因素都可能对普通股的市场价格产生负面影响。除其他外，普通股市场价格的持续下跌使我们更难按照我们可接受的条件筹集资金，甚至根本无法筹集资金，也可能使我们的投资者难以出售普通股。此外，过去，证券集体诉讼通常是在公司证券出现波动或市场价格大幅下跌后对公司提起的。如果对我们提起此类诉讼，可能会导致巨额费用并转移管理层的注意力和资源，这将损害我们的业务、财务状况和经营业绩。
由于我们的普通股受 “便士股” 规则的约束，因此经纪人通常不能要求购买我们的普通股，这会对其流动性和市场价格产生不利影响。
美国证券交易委员会已通过法规，通常将 “便士股” 定义为市价低于每股5.00美元的股票证券，但有特定豁免。目前，我们在场外交易市场上普通股的市场价格低于每股5.00美元，因此，根据美国证券交易委员会的规定，我们被视为 “便士股” 公司。此外，我们预计我们的股价在可预见的将来不会升至5.00美元以上。“便士股” 的名称要求任何出售我们证券的经纪交易商披露与交易有关的某些信息，获得买方的书面协议，并确定买方合理适合购买证券。这些规定限制了经纪交易商寻求购买我们普通股的能力，因此减少了我们股票的公开市场流动性。
此外，由于美国证券交易委员会和金融业监管局（FINRA）的明显监管压力，越来越多的经纪交易商拒绝允许投资者买入和卖出或以其他方式使低价股难以出售。“便士股” 的名称可能会对我们的普通股价格产生抑制影响。
与财务状况和融资需求相关的风险
我们是一家处于商业阶段的生物疗法公司，但迄今为止，我们的产品销售有限。自成立以来，我们已经蒙受了巨大的营业亏损，预计未来几年我们将继续蒙受持续亏损。
我们是一家处于商业阶段的生物疗法公司，迄今为止，我们已经通过合作收益为我们的运营提供了资金，
普通股和可转换优先股的发行，可转换和不可转换债务和非摊薄债券的发行
从政府机构收到的补助金。自成立以来，除2013财年外，我们每年都蒙受损失。我们的
截至2023年6月30日的三个月和六个月中，净亏损分别为770万美元和1,280万美元，截至2022年12月31日止年度的净亏损分别为5,580万美元。截至2023年6月30日，我们的累计赤字为3.356亿美元。我们之前的亏损，加上预期的未来亏损，已经并将继续对我们的股东赤字和营运资金产生不利影响。我们预计，至少在未来几年内，营业亏损水平将不断增加。我们预计将继续产生大量的销售和营销费用，以及与上市公司运营相关的额外成本。由于与Plenity商业化和开发任何未来的候选产品相关的风险和不确定性，我们无法预测未来的亏损幅度或何时实现盈利（如果有的话）。即使我们确实实现了盈利，我们也可能无法在季度或年度的基础上维持或提高盈利能力。
我们的盈利能力取决于我们创造产品销售的能力。迄今为止，我们的产品销量有限
of Plenity，我们不知道何时或是否会从 Plenity 那里获得有意义的产品销售。我们生成产品的能力
销售取决于多种因素，包括但不限于我们的以下能力：
我们预计，随着Plenity的商业化，我们将产生大量的销售和营销成本，如果没有持续的资金，我们可能无法在产品销售后很快实现盈利，而且如果没有持续的资金，我们可能无法继续运营。未能成功将Plenity商业化将严重损害我们的业务、财务状况和经营业绩。
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如果我们未能成功实施替代业务计划和/或及时筹集额外资金，我们可能会
没有足够的现金和流动性来支付运营费用和其他债务。任何这样的事件都会有材料
对我们的业务和财务状况的不利影响。
我们实施了一项替代商业计划，优先考虑反批准和与此类监管相关的费用
路径、短期营运资本需求，以及推迟商业基础设施的某些长期资本支出；以及
某些研发费用。我们减少和优化了对销售和营销的投资，将投资列为优先事项
高回报和高曝光介质。我们一直在寻找替代的监管途径和替代的商业安排或地域分销伙伴关系，以促进Plenity的商业启动。我们业务计划执行的这些变化可能会影响Plenity销售的增长以及收购和留住消费者的步伐。我们可能需要筹集额外资金来为我们的运营和替代业务计划提供资金。无法保证我们能够成功实施这一战略或获得足以在我们可接受的条款或时间范围内满足运营需求的资本，或者根本无法保证。此外，如果市场条件使我们无法完成此类交易，我们可能需要评估重组业务和资本结构的其他替代方案。
我们认为，我们目前的现金和现金等价物将不足以为我们的未来十二个月的业务提供资金
本10-Q表其他地方包含的未经审计的合并财务报表的日期，这引起了人们对我们的实质性怀疑
继续作为持续经营企业的能力。
截至2023年6月30日，我们的现金及现金等价物为790万美元。根据我们目前的运营计划，我们预计，我们现有的现金和现金等价物以及应收账款和补助金的收款不足以偿还公司的流动债务，并且在本10-Q表格其他地方包含的未经审计的合并财务报表发布之日起至少十二个月内，而不会通过增加收入和从外部来源筹集额外资金来产生正现金流。此外，我们预计，只有在全权销售和营销活动以及制造和供应链职能方面，将全权支出持续减少到以前的水平，才能实现现金流的扩大。此外，我们目前的运营计划基于当前的假设，这些假设可能被证明是错误的，我们可以比目前预期的更快地使用可用资本资源。如上所述，如果我们无法及时获得额外资金，或者根本无法获得额外资金，我们可能需要大幅削减、推迟或停止我们的研发计划或Plenity的商业化（包括我们的营销工作），或者无法根据需要扩大业务或以其他方式利用我们的商机，清算我们的全部或部分资产或寻求其他战略选择，和/或寻求其他战略选择，和/或寻求美国法律规定的保护.《破产法》，这可能会对我们的业务产生重大影响，财务状况和经营业绩。无法保证我们将能够继续作为一个持续经营的公司。
未来筹集额外资金可能会导致股东稀释，限制我们的业务或要求我们放弃
权利。
我们可能会通过私募股权和公共股权和债务发行、政府或其他第三方相结合来寻求额外资本
筹资, 营销和分销安排以及其他合作, 战略联盟和许可安排或这些来源的组合.在我们通过出售普通股或可转换证券筹集额外资金的范围内
或者可以兑换成普通股，你在我们的所有权权将被稀释。此外，任何此类证券的条款都可以
包括对您作为股东的权利产生重大不利影响的清算或其他优先权。此外，如果我们在2022年7月25日和2022年8月4日发行的任何期票出现付款违约，但五天后仍未得到治愈，(i) 我们将
必须向此类票据的持有人发行某些认股权证，然后持有人可以行使认股权证购买我们的普通股
而且 (ii) 此类票据的持有人也可以选择将此类票据下的未偿本金和应计利息转换为
我们普通股的多股。进一步的债务融资（如果有的话）将增加我们的固定还款义务，并可能
涉及包含限制或限制我们采取具体行动能力的契约的协议，例如承担额外债务，
进行资本支出或申报分红。如果我们通过与第三方的合作、战略伙伴关系和许可安排筹集额外资金，我们可能不得不放弃对Plenity、我们的知识产权或未来的宝贵权利
收入来源或以对我们不利的条件授予许可证。
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第 2 项。未注册的股权证券销售和所得款项的使用。
没有。
第 3 项。优先证券违约。
没有。
第 4 项。矿山安全披露。
不适用。
第 5 项。其他信息。
不适用。
49
第 6 项。展品。
展览 数字 |
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描述 |
2.1 |
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Gelesis Holdings, Inc.、PureTech Health LLC和Caviar Merger Sub LLC之间于2023年6月12日签订的协议和合并计划，参照公司于2023年6月12日提交的8-K表最新报告的附录2.1 |
3.1 |
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经修订和重述的 Gelesis Holdings, Inc. 公司注册证书（参照公司于 2022 年 1 月 20 日提交的 8-K 表最新报告附录 3.1 纳入） |
3.2 |
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经修订和重述的 Gelesis Holdings, Inc. 章程（参照公司于 2022 年 1 月 20 日提交的 8-K 表最新报告附录 3.2 纳入） |
4.1 |
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公司与大陆股份转让与信托公司于2020年7月1日签订的认股权证协议（参照Capstar特殊目的收购公司于2020年7月8日提交的8-K表最新报告的附录4.1合并）。 |
10.1 |
|
Gelesis Holdings, Inc.、Gelesis, Inc.、Gelesis 2012, Inc.、Gelesis LLC 和 PureTech Health LLC 于 2023 年 5 月 1 日签订的票据和认股权证购买协议第 1 号修正案（参照公司于 2023 年 5 月 3 日提交的 8-K 表最新报告附录 10.1 纳入） |
10.2 |
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可转换优先担保本票的表格（参照公司于2023年5月3日提交的8-K表最新报告附录10.2纳入） |
10.3 |
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修订后的认股权证表格（参照公司于2023年5月3日提交的8-K表最新报告附录10.3纳入其中） |
10.4 |
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新认股权证表格（参照公司于 2023 年 5 月 3 日提交的 8-K 表最新报告附录 10.4 纳入） |
10.5 |
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Gelesis Holdings, Inc.、Gelesis, Inc.、Gelesis, Inc.、Gelesis 2012, Inc.、Gelesis LLC和PureTech Health LLC之间于2023年5月26日签订的票据和认股权证购买协议的有限豁免，参照该公司于2023年5月31日提交的8-K表最新报告的附录10.1 |
10.6 |
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日期为2023年5月26日的可转换优先担保本票，根据公司于2023年5月31日提交的8-K表格最新报告的附录10.2向PureTech Health LLC发行 |
10.7 |
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2023年5月26日根据公司于2023年5月31日提交的8-K表格最新报告的附录10.3向PureTech Health LLC签发的认股权证 |
10.8 |
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参照公司于 2023 年 6 月 12 日提交的 8-k 表最新报告附录 10.1 编制的投票和支持协议表格 |
10.9 |
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Gelesis Holdings, Inc.、Gelesis, Inc.、Gelesis, Inc.、Gelesis 2012, Inc.、Gelesis LLC和PureTech Health LLC根据公司于2023年6月12日提交的8-K表最新报告的附录10.2对票据和认股权证购买协议的第2号修正案 |
10.10 |
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根据公司于2023年6月12日提交的8-K表格最新报告的附录10.3，向PureTech Health LLC发行的日期为2023年6月12日的可转换优先担保本票 |
10.11 |
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Gelesis Holdings, Inc.、Gelesis, Inc.、Gelesis, Inc.、Gelesis 2012, Inc.、Gelesis LLC和PureTech Health LLC于2023年6月28日签署的票据和认股权证购买协议的第3号修正案（参照公司于2023年6月29日提交的8-K表最新报告的附录10.1纳入） |
31.1* |
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根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的1934年《证券交易法》第13a-14（a）条和第15d-14（a）条对首席执行官进行认证。 |
31.2* |
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根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的1934年《证券交易法》第13a-14 (a) 条和第15d-14 (a) 条对首席财务官进行认证。 |
32.1+ |
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根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18条第1350条对首席执行官进行认证。 |
32.2+ |
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根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18条第1350条对首席财务官进行认证。 |
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101.INS |
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行内 XBRL 实例文档 — 实例文档未出现在交互式数据文件中，因为 XBRL 标签嵌入在行内 XBRL 文档中。 |
101.SCH |
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内联 XBRL 分类扩展架构文档 |
101.CAL |
|
内联 XBRL 分类扩展计算链接库文档 |
101.DEF |
|
内联 XBRL 分类法扩展定义链接库文档 |
101.LAB |
|
内联 XBRL 分类法扩展标签 Linkbase 文档 |
101.PRE |
|
内联 XBRL 分类扩展演示链接库文档 |
104 |
|
封面交互式数据文件（嵌入在行内 XBRL 文档中） |
50
* 随函提交。
|
本展品的某些部分被省略了，因为它们不是实质性的，如果被披露，可能会对注册人造成竞争损害。 |
+ 此处附录32.1和附录32.2中提供的认证被视为随本10-Q表季度报告一起提供，就交易法第18条而言，不会被视为 “已提交”。除非注册人特别以提及方式将其纳入根据经修订的1933年《证券法》或《交易法》提交的任何文件中，否则此类认证不得被视为以提及方式纳入任何文件。
51
签名
根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使经正式授权的下列签署人代表其签署本报告。
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GELESIS HOLDINGS, INC. |
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日期：2023 年 8 月 14 日 |
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作者： |
/s/ Yishai Zohar |
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Yishai Zohar |
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首席执行官 （首席执行官） |
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日期：2023 年 8 月 14 日 |
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作者： |
/s/ 艾略特·马尔兹 |
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艾略特·马尔茨 |
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首席财务官 （首席财务和会计官） |
52