第一份经修订和重述的有限责任公司协议

的

CPI 子公司控股有限责任公司

特拉华州一家有限责任公司

下列签署人是特拉华州有限责任公司CPI子公司控股有限责任公司（“公司”）的唯一成员，特此执行本公司第一份修订和重述的运营协议（以下简称 “协议”），该协议自2024年6月6日起生效。

演奏会

    

鉴于公司最初于1995年6月27日根据《特拉华州通用公司法》（“DGCL”）的规定注册成立，并于2011年2月11日根据DGCL和特拉华州有限责任公司法（不时修订的 “法律”）的规定转换为有限责任公司；

鉴于会员希望将以前的所有运营协议、有限责任公司协议以及其他管理公司行为的此类协议替换为本协议中规定的条款和条件，并签订本协议。

第一条

会员

特拉华州的一家公司Iceman Holdco, Inc. 是该公司的唯一成员（“会员”）。

第二条

办公室

公司的主要办公室应位于俄亥俄州克利夫兰市欧几里得大道1350号1600号套房44115（“总办公室”）。公司可能设有会员可能指定的其他办公室或公司业务可能需要的其他办事处。

文章生气

目的

公司成立的唯一目的是开展法律中规定的任何合法商业目的。公司应拥有特拉华州法律赋予有限责任公司的所有权力。

第四条

公司的持续时间

除非因法律规定或会员的决定提前终止，否则公司应永久存续。

第五条

资本出资

会员将来可以出资会员认为为公司运营所必需的任何额外资本。

第六条

会员权益的所有权

会员应拥有公司的所有会员权益，会员应拥有公司利润、亏损和现金流的100％分配份额。

第七条

管理

会员将管理公司的事务，但有权代表公司任命或授权代表，包括但不限于成员认为必要的高管人员，并将原本保留给会员的权力委托给这些代表。公司成员的签名应足以使公司在要求或有权采取行动的任何事项上对公司具有约束力。会员有权代表公司做一切必要或方便的事情，以开展公司的业务和事务。可能会向第三方出示本协议的副本（所有第三方均可依赖本协议），以确认会员的身份和授权。

第八条

会员权益保证

不论本协议中有任何其他规定，成员都有权将其会员权益，包括作为成员的所有权益、经济权利、表决权、控制权和地位权抵押给本公司的任何贷款人或公司的关联公司（或代表该贷款人的代理人），并以其他方式授予其成员权益及其在本协议下的所有权利、所有权和利益，以其他方式授予其留置权和担保权益，以支持公司的任何贷款人或公司的关联公司（或代表该贷款人的代理人），该贷款人（或代理人）要求的批准或行动，会员、公司或本协议或其他协议下的任何其他人。只要会员会员权益的任何此类质押或担保权益有效，则无需公司或会员的同意，即可允许质押人根据本协议代替会员，前提是行使该质押人对该会员权益的权利。尽管本协议中包含任何相反的规定，在不遵守本协议规定的任何其他程序的情况下，在行使与质押或抵押有关的补救措施后，(a) 该贷款人（或代理人）的贷款人（或代理人）或受让人（视情况而定）应成为本协议的成员并继承所有权利和权力，包括参与业务和事务管理的权利本公司所有，并受本协议下成员所有义务的约束如果放款人（或代理人）或受让人（视情况而定）采取任何进一步行动，并且（b）在行使补救措施后，质押成员将不再是会员，并且在本协议下没有其他权利或权力。成员执行和交付本协议即构成该成员根据法律对本第8条前述条款的任何必要批准。只要对会员会员权益的任何质押有效，本条款应有利于作为预期第三方受益人的质押人及其继承人、受让人和指定代理人的利益，未经该质押人事先书面同意，对本条款的任何修改、修改、放弃或同意在任何情况下均不生效。上述所有内容均应受适用于行使每份抵押协议中包含的补救措施的限制和其他条款的约束。就上述而言，“抵押品协议” 是指（1）TransDigm中截至2006年6月23日、截至2010年12月6日修订和重述、截至2011年2月14日进一步修订和重述以及截至2013年2月28日进一步修订和重述的担保和抵押协议（不时进一步修订、重述、修订和重述、补充或以其他方式修改）Inc.，TransDigm Inc.和美国高盛银行的某些附属公司，作为抵押代理人，(2)《质押和担保协议》，日期为2019年2月13日（经不时修订、重述、修订和重述、补充或以其他方式修改），TransDigm Inc.、TransDigm Inc.的某些关联公司和作为美国抵押代理人的纽约银行梅隆信托公司（3）截至2023年2月24日的质押和担保协议（经修订、重述，

不时修订和重申、补充或以其他方式修改）TransDigm Inc.、TransDigm Inc.和纽约银行梅隆信托公司的某些附属公司作为美国抵押代理人，以及（4）公司可能不时签订的其他担保协议、担保协议和质押协议。

第九条

账簿和记录

公司账簿应保存在主要办公室。公司的财政年度应在每年的会员不时指定的日期结束。会员应促使所有与公司宗旨有关的已知商业交易正确、完整地记录在上述账簿中。会员将代表公司及时准备和提交所有纳税申报表。

第 X 条

修正案

本协议可通过成员通过书面文书进行修改，并由成员随时出于任何目的签署，由会员自行决定。

第十一条

赔偿

尽管本协议中有任何其他明示或暗示的规定，或任何法律或衡平方面的义务或义务，但无论是会员还是会员的任何高级职员、董事、股东、合伙人、员工、关联公司、代表或代理人，或公司的任何高级职员、员工、代表或代理人（单独称为 “受保人”，统称为 “受保人”）均不对公司或任何其他人的任何行为或不作为承担责任（与公司、其财产或业务或事务的开展有关，本协议、受保人出于合理的理由认为此类行为或不作为符合或不违背公司的最大利益且属于本协议授予该受保人的权限范围而采取或省略的本协议、任何相关文件或特此考虑的任何交易或投资，前提是此类行为或不作为不构成欺诈、故意不当行为、恶意或重大过失。

在法律允许的最大范围内，公司应赔偿每位受保人免受任何损失、索赔、要求、负债、开支、判决、罚款、和解及其他因任何原因而产生的任何和所有损失、索赔、要求、负债、开支、判决、罚款、和解及其他金额

以及所有索赔、要求、诉讼、诉讼或诉讼，包括民事、刑事、行政或调查诉讼（“索赔”），其中受保人可能因管理公司事务或其财产、业务或事务而作为当事方或其他原因参与或威胁参与其中。受保人无权根据本第 XI 条获得赔偿，涉及 (i) 该受保人参与欺诈、故意不当行为、恶意或重大过失的任何索赔，或 (ii) 该受保人提起的任何索赔，除非此类索赔（或其一部分）(A) 是为了执行该受保人在本协议下的赔偿权或 (B) 获得授权或同意会员。如果最终确定受保人无权获得本第十一条授权的公司赔偿，则受保人为任何索赔进行辩护所产生的费用应在公司收到该受保人或代表该受保人作出的偿还该款项的承诺后，在最终处置该索赔之前由公司支付。

对本第十一条的任何废除或修改均不会对该受保人根据本第十一条享有的任何权利产生不利影响，包括就废除或修改之前发生的任何作为或不作为而存在的受保人获得赔偿和预付开支的权利。

第十二条

银行业

公司的所有资金均应存入会员指定的一个或多个公司支票账户，会员有权签署任何此类支票或提款表

第十三条

《统一刑法》第8条的适用性

公司特此不可撤销地选择公司的所有会员权益均为《统一商法》第8条管辖的证券。证明公司成员权益的每份证书均应带有以下图例：

“该证书证明了Iceman Intermediate Midco, LLC的权益，并应作为《统一商法》第8条所指的担保。”

在所有未兑现的证书交还以供取消之前，对本条款的任何修改均不生效，此后颁发的任何新证书均不应带有上述说明。

第十四条

杂项

本协议由会员为公司、会员及其继承人和受让人的专属利益而签订。本协议明确无意为公司的任何债权人或任何其他个人或实体谋利。除非适用的法规或本协议中另有规定，否则任何此类债权人或第三方均不拥有本协议或公司与会员之间关于任何资本出资或其他任何协议的任何权利。

为此，成员特此规定其手牌自上述第一天和年份生效，以昭信守。

CPI International, Inc.，其唯一成员