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第 2 节。特别会议。股东特别会议可应董事会主席、首席执行官、总裁、在会议上采取行动的董事、不举行会议行事的多数董事或有权行使公司多数表决权的股东的书面要求召开。此类会议的召集应说明会议的目的。除电话会议中规定的事项外，任何特别会议均不得审议其他事项。

第 3 节会议通知。除非豁免，除非法律另有规定，否则每次年度会议或特别会议的书面通知应在任何此类会议前六十天或不少于十天，通过亲自送货或邮寄方式发给有权在会议上投票或有权获得会议通知的每位登记在册的股东，说明其日期、时间、地点和目的。如果邮寄该通知，则应按照公司记录上的相同地址将此类通知发送给股东。在任何会议之前或之后，任何股东均可放弃法律或本章程要求发出的任何通知。

第 5 节。法定人数。有权行使公司多数投票权的股票持有人亲自出席或通过代理人出席任何会议，应构成该会议审议业务交易的法定人数；但是，任何特定类别或每个类别的指定比例股票的持有人不得授权或采取任何法律或公司注册证书或本章程所要求的行动以较低的比例授权或采取；此外，还规定，如果对于任何事项，都需要进行单独的集体投票，持有人

该类别的大多数已发行股票，无论是亲自出庭还是通过代理人出席，均构成该类别的法定人数，而该类别的大多数股票的赞成票应为该类别的行为。出席会议的多数有表决权股票的持有人，无论是否达到法定人数，均可不时休会，直到达到法定人数为止。

第 6 节。记录日期。董事会可出于任何合法目的确定记录日期，包括在不限制前述规定概括性的前提下，确定股东有权 (i) 在任何股东大会或其任何续会上收到通知或投票，或在不举行会议的情况下以书面形式表示同意公司行动，(ii) 获得任何股息或其他分配或分配任何权利，或 (iii) 行使任何相关权利任何变动、转换或交换股票。该记录日期不得早于董事会通过确定记录日期的决议的日期。此类记录日期不得超过该会议日期的六十天或少于十天，也不得超过支付任何股息或分配的既定日期或收取或行使权利的既定日期的六十天，也不得超过董事会通过确定此类书面同意记录日期的决议之日起十天（视情况而定）。

第 7 节。代理。有权出席股东大会、在会上进行表决或执行同意、豁免或免责声明的人，可以通过由该人签署的书面文件指定的代理人或代理人派代表出席该会议或在会上投票，执行同意、豁免和免责声明，并行使该人的任何其他权利。

第 2 节。选举董事。董事应在年度股东大会上选出，但是如果不举行年度会议或未在年度会议上选出董事，则可以在为此目的召开的特别会议上选出。每当任何有权在选举中投票的股东提出要求时，均应通过投票进行此类选举，但除非提出此类要求，否则选举可以以该会议批准的任何方式进行。

第 5 节。空缺职位。董事会的空缺可由其余董事的多数票填补，直至举行填补此类空缺的选举。有权选举董事的股东有权在为此目的召开的任何股东会议上填补董事会的任何空缺（无论该空缺是否已由其余董事临时填补），在任何此类股东大会上当选的任何董事的任期应持续到下一次年度董事选举以及该董事的继任者当选并获得资格为止。

第 6 节法定人数和业务交易。所有授权董事人数中的大多数应构成业务交易的法定人数，但大多数在职董事构成填补董事会空缺的法定人数。每当为董事会任何会议指定的时间和地点的出席人数少于法定人数时，出席会议的大多数董事可以不时休会，直到达到法定人数为止。出席有法定人数的会议的大多数董事的行为应为董事会的行为。

第 7 节。年度会议。董事会年度会议应在股东年会之后立即举行，或在可行的情况下尽快举行。如果没有举行年度股东大会，或者没有在年度股东大会上选出董事，则董事会年度会议应在选举董事的任何股东特别会议之后立即举行，或随后在可行的情况下尽快举行。如果此类年度董事会是在股东大会之后立即举行的，则应在举行该股东大会的地点举行。

第 8 节定期会议。董事会应不时通过决议在特拉华州内外的时间和地点举行董事会定期会议。秘书应将每项此类决议通知在通过该决议时不在场的任何董事，但无需就此类例行会议发出进一步通知。

并且可以以任何方式或方法在任何时间举行会议，以便收到会议的董事有合理的机会出席会议。无论如何，如果在会议前至少三天邮寄此类通知并送达秘书记录中显示的每位董事的住所，则应视为已正确和按时发出。任何出席和参加该会议的董事均应视为已放弃发出通知，任何董事均可在会议之前或之后以书面形式免除通知。

第 11 节补偿。因此，董事有权就其服务获得合理的报酬（如果有），这种报酬可以根据董事会的决议不时确定，并且可以允许出席董事会的每届年会、例会或特别会议支付出席费用（如果有）。此处包含的任何内容均不得解释为阻止任何董事以任何其他身份为公司服务并因此获得报酬。根据董事会的决议，可以允许在执行委员会或任何常设委员会或特别委员会任职的董事获得董事会认为合理的服务报酬，并允许就所提供的特殊服务向董事提供额外报酬。

第 1 节执行委员会。董事会可不时通过全体董事会多数成员通过的决议，设立一个由一名或多名董事组成的执行委员会，其成员应由董事会选举产生，在董事会任职期间任职。如果董事会未指定执行委员会主席，则执行委员会应从自己的成员中选出一名主席。除非本文另有规定，除非法律或设立执行委员会的决议另有规定，否则该委员会在董事会会议间隔期间应拥有并可以行使董事会管理公司业务和事务的所有权力，但填补董事或任何董事委员会空缺的权力除外。执行委员会应保留其会议和交易的完整记录和账目。执行委员会的所有行动均应在下一次此类行动之后的会议上向董事会报告，并应受董事会的控制、修订和修改，前提是第三方的权利不得因此受到不利影响。执行委员会的空缺应由董事填补，董事可以任命一名或多名董事作为委员会的候补成员，他们可以在任何会议上接替任何缺席的成员。

第 2 节。执行委员会会议。在遵守本章程规定的前提下，执行委员会应制定自己的议事规则，并应按照此类规则或董事会决议的规定举行会议，还应根据董事会主席、首席执行官、总裁、执行委员会主席或委员会任何两名成员的召集举行会议。除非此类规则或此类决议另有规定，否则第二条第10节中与通知有关的规定必须

董事会会议也应适用于执行委员会成员会议。必须有执行委员会的多数成员才能构成法定人数。执行委员会可以在不举行会议的情况下采取书面行动，但除非得到委员会所有成员的同意，否则执行委员会的此类行动不得生效。

第 3 节。其他委员会。董事会可通过决议规定设立其认为必要的其他常设委员会或特别委员会，并随心所欲地解散这些委员会。每个此类委员会应拥有董事会可能授予的权力和履行与法律不抵触的职责。除非董事会另有规定，本条第 1 款和第 2 节的规定应尽可能一致地指导此类委员会的任命和行动。此类委员会的空缺应由董事会或董事会可能提供的填补。

第 1 节。一般规定。董事会应选举官员，其中包括总裁、秘书和财务主管。董事会还可以选举董事会主席、首席执行官，副总裁的数目（如果有）可以设立和任命其不时决定的其他高管、下属官员和助理官员。董事会主席如果当选，则应从董事会成员中选出，但其他官员不必从董事会成员中选出。任何两个或多个此类职位均可由同一个人担任。

第 2 节任期。公司高级职员的任期应由董事会决定，除非董事会提前将其免职，否则应在当选之日后的董事会年度会议之前任职，直至其继任者被选出并获得资格为止。董事会可以随时罢免任何官员，无论是否有理由。任何职位的空缺无论如何设立，都应由董事会填补。

第 2 节。首席执行官。首席执行官（如果有）应根据董事会的权力，负责公司业务和事务的总体总体方向，控制与公司业务运营各个方面有关的一般政策，有权确定高管薪酬和罢免高管的权力。在董事会主席缺席的情况下, 或者如果没有人当选,

首席执行官应主持股东会议。首席执行官可以任命和解雇代理人和员工，并履行该办公室应承担的其他职责。首席执行官应拥有董事会可能规定的或本章程中可能规定的其他权力和履行其他职责。如果首席执行官缺席或丧失工作能力，或者没有选举或任命首席执行官，则总裁应履行首席执行官的所有职责。

第 3 节。总统。总裁应为公司的首席运营官，并应拥有董事会或首席执行官可能规定的其他权力和职责。总统有权签署所有股票证书和所有契约、抵押贷款、债券、协议、票据和其他需要总统签署的文书；并应拥有法律规定的所有权力和职责以及董事会可能不时分配的其他权力和职责。

第 4 节副总统副总裁（如果有）应拥有董事会、首席执行官或总裁不时赋予他们的权力和职责。应首席执行官或总裁的要求，或者如果该官员缺席或致残，则由总裁指定的副总裁（如果未指定，则由董事会指定的副总裁）履行总裁的所有职责，并在行事时拥有总裁的所有权力。副总裁以公司名义签署股票和契约、抵押贷款、债券、协议、票据和其他文书证书的权力应与总裁的同样授权进行协调。

第 5 节秘书。秘书应保留股东和董事会的所有会议记录，并应妥善记录这些记录，并由秘书予以证实；有权执行和交付任何此类程序的证书和公司的任何其他记录；有权签署所有股票证书以及公司签署的所有契约、抵押贷款、债券、协议、票据和其他需要秘书签署的文书；应通知股东大会，董事；应根据要求在每一次股东大会上出示按字母顺序排列的经认证的股东名单；应保存法律或董事会可能要求的账簿和记录；一般而言，应履行与秘书办公室有关的所有职责以及董事会、首席执行官或总裁可能不时分配的其他职责。

第 6 节。财务主管。财务主管应全面监督所有财务；应管理属于公司的所有款项、账单、票据、契约、租赁、抵押贷款和类似财产，并应按照董事会不时提出的要求行事。财务主管应确保对公司的业务交易进行充分、正确的账目，包括其资产、负债、收入、支出、收益、亏损、申报资本和股票的账目，以及可能需要的其他账户；并应拥有董事会、首席执行官或总裁可能不时分配的其他权力和职责。

第 8 节。可以委托官员的职责。在公司没有任何高级管理人员缺席的情况下，或出于董事会认为足够的任何其他原因，董事会可以暂时将这些高管的权力或职责或任何权力或职责委托给任何其他高级管理人员或任何董事。

第 1 节在除公司或其权利之外的诉讼、诉讼或程序中进行赔偿的权力。在遵守本第六条第3款的前提下，公司应赔偿任何因现任或曾经是公司董事或高级职员，或者现在或曾经是公司董事或高级职员，或者现在或曾经是公司董事或高级职员，无论是民事、刑事、行政还是调查诉讼（公司提起的或行使权利的诉讼除外）的当事方或可能成为当事方的任何人应公司要求担任另一人的董事、高级职员、雇员或代理人的公司董事或高级管理人员公司、合伙企业、合资企业、信托或其他企业，如果该人本着诚意行事，以合理地认为符合或不反对公司最大利益的方式行事，并且就任何刑事诉讼或程序而言，没有合理的理由相信该人的行为是非法的。通过判决、命令、和解、定罪或根据无竞争者或同等人员的抗辩而终止任何诉讼、诉讼或程序，其本身不应推定该人没有本着诚意行事，其行为方式不符合或不违背公司的最大利益，并且就任何刑事诉讼或诉讼而言，有合理的理由相信该人的行为是非法的。

第 2 节在公司提起的诉讼、诉讼或诉讼中或根据公司的权利进行赔偿的权力。在不违反本第六条第 3 款的前提下，公司应赔偿任何曾经或现在是公司董事或高级职员，或者目前或曾经是公司董事或高级职员，或者现在或曾经是公司董事或高级职员，或者现在或曾经是公司董事或高级职员而有权获得有利于公司的判决的任何人，或可能成为该当事方的任何人公司要求作为另一家公司、合伙企业、合资企业、信托或其他公司的董事、高级职员、雇员或代理人企业，如果该人本着诚意行事，并以合理地认为符合或不违背公司最大利益的方式行事，则该人为辩护或和解此类诉讼或诉讼而实际和合理地承担的费用（包括律师费）；但不得就该人被裁定对公司负有责任的任何索赔、问题或事项作出赔偿

除非且仅限于特拉华州财政法院或提起此类诉讼或诉讼的法院应根据申请裁定，尽管作出了责任裁决，但考虑到案件的所有情况，该人仍有权公平合理地为衡平法院或其他法院认为适当的费用获得赔偿。

第 3 节赔偿授权。本第六条规定的任何赔偿（除非法院下令）只能由公司在特定案件中获得授权的情况下提供，前提是确定对现任或前任董事或高级管理人员进行赔偿是适当的，因为该人符合本第六条第1节或第2节规定的适用行为标准（视情况而定）。对于在作出此类决定时担任董事或高级管理人员的人，此类决定应由非此类诉讼、诉讼或程序当事方的董事的多数票作出，即使低于法定人数，或 (ii) 由此类董事组成的委员会由此类董事组成的委员会作出，即使低于法定人数，或 (iii) 如果没有此类董事，则由此类董事组成的委员会作出，或者，如果这些董事如此指示，则由独立法律顾问在书面意见中提出，或（iv）由股东提出。对于前任董事和高级管理人员，此类决定应由有权代表公司就此事采取行动的任何人作出。但是，如果公司的现任或前任董事或高级管理人员根据案情或以其他方式成功为上述任何诉讼、诉讼或程序进行辩护，或就其中的任何索赔、问题或事项进行辩护，则应赔偿该人实际和合理的与此相关的费用（包括律师费），而无需在具体案件中获得授权。

第 4 节。诚信的定义。就本第六条第 3 款下的任何裁定而言，如果某人的行为基于公司或其他企业的记录或账簿，则该人的行为应被视为本着诚意行事，其行为符合或不反对公司的最大利益，或者就任何刑事诉讼或诉讼而言，没有合理的理由认为该人的行为是非法的，或者公司高级人员或其他人员向该人提供的信息企业在履行职责时，或根据公司或其他企业法律顾问的建议，或根据独立注册会计师或公司或其他企业合理谨慎选择的评估师或其他专家向公司或其他企业提供的信息或记录或报告。视情况而定，本第 4 节的规定不应被视为排他性的，也不得以任何方式限制个人可能被视为符合本第六条第 1 节或第 2 节中规定的适用行为标准的情况。

第 5 节法院的赔偿。尽管根据本第六条第 3 款对具体案件作出了任何相反的裁决，尽管没有做出任何裁决，但任何董事或高级管理人员均可在本第六条第 1 节或第 2 节允许的范围内向特拉华州财政法院或特拉华州任何其他有管辖权的法院申请赔偿。法院作出此类补偿的依据应是该法院裁定，在这种情况下，对董事或高级职员的赔偿是适当的，因为这种补偿是适当的

视情况而定，个人已符合本第六条第 1 节或第 2 节中规定的适用行为标准。无论是根据本第六条第3款对具体案件作出相反的裁决，还是没有根据本条作出任何裁决，都不得作为对此类申请的辩护，也不得推定寻求赔偿的董事或高级管理人员不符合任何适用的行为标准。根据本第 5 节提出的任何赔偿申请应在提交此类申请后立即向公司发出通知。如果全部或部分成功，寻求赔偿的董事或高级管理人员也有权获得起诉此类申请的费用。

第 6 节。提前支付的费用。董事或高级管理人员在为任何民事、刑事、行政或调查行动、诉讼或诉讼进行辩护时产生的费用（包括律师费）应由公司在收到该董事或高级管理人员或其代表的偿还该款项的承诺后由公司在最终处置之前支付，前提是最终确定该人无权获得公司授权的赔偿本第六条。前任董事和高级管理人员或其他雇员和代理人产生的此类费用（包括律师费）可以按照公司认为适当的条款和条件（如果有）支付。

第 7 节赔偿和预支的非排他性。本第六条提供或根据本第六条授予的补偿和预付费用不应被视为排除了寻求补偿或预支的人根据公司注册证书、本章程、协议、股东或无私董事的投票或其他规定可能享有的任何其他权利，既包括以该人的官方身份行事，也包括在担任该职位期间以其他身份采取行动，这是本公司的政策对中规定的人员进行赔偿的公司本第六条第 1 款和第 2 节应在法律允许的最大范围内制定。本第六条的规定不应被视为排除对未在本第六条第 1 节或第 2 节中规定的但公司有权或有义务根据DGCL的规定或其他规定进行赔偿的任何个人的赔偿。

第 8 节。保险。公司可代表任何现任或曾任公司董事或高级职员，或应公司要求担任另一公司、合伙企业、合伙企业、合资企业、信托或其他企业的董事、高级职员、雇员或代理人的任何人购买和维持保险，以免该人以任何此类身份对该人提出并承担的任何责任，或因该人而产生的任何责任地位本身，无论公司是否有权力或义务根据本第六条的规定，赔偿该人应承担的此类责任。

第 9 节某些定义。就本第六条而言，除由此产生的公司外，提及的 “公司” 还应包括在合并或合并中吸收的任何组成公司（包括组成部分的任何组成部分），如果继续独立存在，则有权力和授权向其董事或高级管理人员进行赔偿，因此，任何现在或曾经是该组成公司的董事或高级职员，或者现在或曾经是该组成公司的董事或高级管理人员，或者现在或曾经是该组成公司的董事或高级管理人员应其要求任职的该组成公司

根据本第六条的规定，组成公司作为另一家公司、合伙企业、合资企业、信托或其他企业的董事、高级职员、雇员或代理人，对于由此产生或幸存的公司，其地位应与该人在该组成公司继续存在的情况下对该组成公司的处境相同。本第六条中使用的 “另一企业” 一词是指该人应公司要求担任董事、高级职员、雇员或代理人的任何其他公司或任何合伙企业、合资企业、信托、员工福利计划或其他企业。就本第六条而言，“罚款” 的提法应包括就员工福利计划对个人征收的任何消费税；“应公司要求任职” 应包括作为公司董事、高级职员、雇员或代理人向该董事或高级管理人员征收关税或涉及员工福利计划、其参与者或受益人提供服务的任何服务；以及行事的人本着诚意，并以合理认为符合该人利益的方式员工福利计划的参与者和受益人应被视为以本第六条所述的 “不违背公司最大利益” 的方式行事。

第 10 节。赔偿和预支的存续。除非在获得授权或批准时另有规定，否则本第六条提供或根据本第六条授予的费用补偿和预付应继续适用于已停止担任董事或高级职员的人，并应为该人的继承人、遗嘱执行人和管理人提供保险。

第 11 节。赔偿限制。尽管本第六条中有任何相反的规定，但除行使赔偿权的诉讼（受本第六条第5节管辖）外，公司没有义务赔偿任何董事或高级职员（或其继承人、遗嘱执行人或个人或法定代理人）或与该人提起的诉讼（或其一部分）相关的预支费用，除非该诉讼（或其一部分）已获得公司董事会的授权或同意。

第 12 节。对员工和代理人的赔偿。在董事会不时授权的范围内，公司可向公司的员工和代理人提供赔偿和预付费用的权利，类似于本第八条赋予公司董事和高级管理人员的赔偿权和预付费用的权利。

第 1 节形式和执行。应以董事会批准的形式向每位股东颁发股票证书，以证明所拥有的全额支付的股票数量。此类证书应由公司以下任何两名高管签署：董事会主席或副主席、首席执行官、总裁、副总裁、财务主管、助理财务主管、秘书或助理秘书；但是，任何此类高管的签名和此类证书上的公司印章可以传真、雕刻、盖章或印刷。如果有的话

在公司交付此类证书或证书之前，由于死亡、辞职或其他原因，已经签署或使用过其传真签名的一名或多名高级职员，在公司交付此类证书或证书之前，该证书或证书在所有方面均应具有效力，如同由正式选出、合格和授权的高级管理人员签署一样谁签署了这样的证书或证书，或在证书上使用其传真签名或签名，一直未停止担任公司的高级职员。

第 2 节。转让登记。公司股票的任何证书在交出给公司或其任何转让代理人（对于交出的证书所代表的股票类别）后，均可亲自或由律师转让，并附有公司或该转让代理人可能要求的关于每项必要背书的真实性和有效性的保证。

第 3 节证书丢失、销毁或被盗。可以签发一份或多份新的股票证书来代替公司迄今为止签发的任何据称已丢失、销毁或被错误拿走的证书：(i) 声称证书丢失、销毁或被错误拿走的人签发并交给公司，具体说明在所称的损失、毁坏或被拿走时，该证书是否得到认可，以及 (ii)) 向公司提供赔偿和其他保证（如果有），使公司以及证书所代表的股票类别的所有过户代理人和登记人感到满意，以防他们或他们中的任何人因签发和交付此类新证书或与原始证书有关而可能遭受的任何和所有损失、损害、成本、费用或负债。

第 4 节注册股东。以其名义在公司账簿上登记的个人无论出于何种目的都应最终被视为不合格的所有者和持有人，并有能力行使所有所有权。公司或公司的任何过户代理均无义务承认任何其他人对此类股票的任何股权或索赔，无论是通过此类证书还是以其他方式披露，他们也没有义务确保任何信托或义务的执行。

本章程的修改、修改、废除或通过新章程须经董事会多数成员的赞成票或董事会所有成员的书面同意，或者经本公司多数已发行股票的登记持有人在年会上亲自出庭或由代理人代表并有权就其进行表决的赞成票或书面同意，或经本公司多数已发行股票的登记持有人以赞成票或书面同意在应有法定人数出席的任何特别会议上。