美国

证券交易所

华盛顿特区20549

表格11-K

 

截至2023年12月的财政年度

或者

 

过渡期为                 到                

委托文件编号001-38730

 

Praxair Puerto Rico b.V.和其参与子公司员工储蓄计划

其参与子公司员工储蓄计划

PO Box 307

Puerto Rico 00778 Gurabo

 

Linde公司

Forge

43 Church Street West

GU21 6HT Woking, Surrey

英国

根据1974年员工退休保障法案（ERISA）的规定，省略了其他所有部门的报表，因为它们不适用。

致行政委员会、计划管理者和计划参与者：

Praxair Puerto Rico b.V.和其参与子公司员工储蓄计划

其参与子公司员工储蓄计划

基本报表意见

我们对受益净资产陈述表进行了审计，这些表陈述了Praxair Puerto Rico b.V.和其参与子公司的员工储蓄计划（“计划”）截至2023年12月31日和2022年的受益净资产，以及2023年12月31日受益净资产的变化和相关注释（统称为“财务报表”）。根据美国公认会计准则，按照所有重要方面公平地呈现了计划的受益净资产截至2023年12月31日和2022年，以及2023年12月31日受益净资产的变化。

意见依据

这些财务报表是计划管理层的责任。我们的责任是根据我们的审计表达对这些财务报表的意见。我们是在Public Company Accounting Oversight Board (United States) ("PCAOB")注册的一家会计师事务所，根据美国联邦证券法以及证券交易委员会和PCAOB适用的规则和法规的要求，要求我们对计划保持独立。

我们根据PCAOB的标准进行审计。这些标准要求我们进行规划和执行审计，以获得财务报表是否存在重大错误或欺诈的合理保证。计划不需要进行互内部控制审计。作为我们审计的一部分，我们必须获得对财务报告内部控制的理解，但不是为了对计划的内部控制的有效性表示意见。因此，我们不表示任何这样的意见。

我们的审计包括执行程序，评估基本报表的重大误报风险，无论是由于错误还是欺诈，并执行应对这些风险的程序。这些程序包括根据测试基础审查有关基本报表中的金额和披露的证据。我们的审计还包括评估计划管理层使用的会计原则和重大估计，以及评估基本报表的整体呈现。我们认为，我们的审计为我们的意见提供了合理的基础。

补充信息

基本报表年末持有的资产附表（H表-第4i行）截至2023年12月31日已经接受了与计划财务报表审计程序配合进行的审计程序。附加信息是计划管理层的责任。我们的审计程序包括确定附加信息是否与适用的财务报表或基础会计和其他记录相吻合，以及执行程序测试附加信息中呈现的信息的完整性和准确性。在我们对附带进度表中的附加信息形成意见时，我们评估了附加信息，包括其形式和内容是否符合1974年员工退休收入保障法下的劳工部规定和规章的规定。在我们的意见中，附加进度表中的附加信息在所有重大方面与整个财务报表一起公正陈述。

自2020年以来，我们一直担任该计划的审计师。

/s/ CohnReznick LLP

康涅狄格州哈特福德

2024年06月21日

附注是财务报表的一部分

附注是财务报表的一部分

注脚1 - 计划的开始

林德波多黎各公司（前身为普莱克赛尔波多黎各公司）成立了普莱克赛尔波多黎各员工储蓄计划及其参与子公司（以下简称“计划”）。

注脚2 - 计划的描述

该计划是一种税收合格的养老计划。以下是计划的一般描述。参与者应参考计划文件，截至2014年8月22日生效的Popular Master Defined Contribution Retirement Plan Profit Sharing Plan with Cash or Deferred Arrangement Plan Adoption Agreement的修订版，了解计划的具体条款。

总体来说

本计划是一项定义贡献计划，由普莱克赛尔波多黎各员工储蓄计划及其参与子公司的行政委员会（下称“管理委员会”）管理。

信托机构和计划资产的记录保管人是波多黎各人民银行。该计划受1974年修订版的雇员退休收入保障法案（“ERISA”）的规定管辖。

资格

公司的员工如果年满18周岁并完成90天工作，即有资格参加该计划。计划不包括租用、临时、兼职和临时雇员。

捐款

参与者通过工资单扣除向计划进行贡献。计划参与者通常可以选择按税前和/或税后基础的资格薪酬的百分比进行贡献。参与者的税前贡献受到年度法定金额的限制，2023年为15,000美元。

在计划年度结束时达到50周岁的参与者有资格作出补充贡献。补充贡献额度为计划年度每人1,500美元（或依据波多黎各内部收入法律《2011 PR Code》的修正而提出的其他限制）。关于这种补充贡献，不会做出任何匹配的贡献。

对于2012年10月1日之前雇用公司的参与者，该计划提供公司匹配贡献，相当于参与者向计划贡献的头2.5%的资格薪酬的70%和随后5%的资格薪酬的40%。对于2012年10月1日或之后雇用的参与者，公司将提供相当于参与者向计划贡献的头5%的资格薪酬的100%的匹配贡献。公司对计划的匹配贡献以现金形式支付，并按照每位参与者的投资方向进行投资。

参与者的账户活动

参与者账户会收到参与者和公司的贡献以及根据每个参与者的投资方向而获得的投资回报。 参与者账户会被扣除提款费用。参与者有权利获得的福利是从其已归属账户中提供的福利。

兑现

员工在所有时候都完全归属于自己的贡献、公司配对贡献和转账贡献。在其停职期间，参与计划的参与者可以获得其账户中全部余额金额。

投资期权

计划参与者可以在下面列出的计划提供的各种投资选项之间指定其计划账户的投资方向：

•所有基金类型

•Linde plc普通股

•等价货币

参与者可每天更改其贡献和现有余额的投资方向选择。

提款和分配

计划参与者在工作期间可以从其账户余额中取出税后贡献，并在有限的情况下（如计划规定），可以撤回税前贡献。活跃雇员可以在59½岁时开始收到税前贡献的分配。

2022年9月17日，哈辛达发布了内部收入循环信函22-13号，该信函允许将合格的分配以优惠税率分配给波多黎哥居民的波多黎各合格退休计划。在经过飓风菲奥纳经过波多黎各后发布的紧急状态下，22-13号被建立。 从2022年10月14日起，计划管理人员修改了相关救济规定的计划。

参与者的应收票据（参与者贷款）

计划通常允许参与者从其账户中借款，最低为$1,000至不超过其归属账户余额的50％或$50,000的较低额度。每次只能有一笔未偿还的贷款。还有某些其他限制，如计划中定义。

参与者贷款在固定期限内偿还，期限不得超过五年（如果用于购买主要住房，则为十年）。本金和利息通常通过薪资扣除按比例支付。这些贷款以参与者账户中的余额作为担保，并以9％的固定利率自计划成立以来计息。每笔新贷款收取125美元的贷款手续费。

参与者贷款以未偿还本金余额加上应计但未支付的利息余额核算。截至2023年12月31日和2022年，未计提信贷损失准备金。逾期的参与贷款根据计划和适用法律的规定记录为分配。

转移余额

转账代表将某些参与者的账户余额从其他合格计划或个人退休账户转入计划中的某些投资。在截至2023年12月31日和2022年的计划年度内，没有转账。

未领取的福利和没收

对于无法通过管理员找到的参与者的福利，其付款权利在管理员作出决定时被没收。然而，如果这样的参与者随后对福利提出有效索赔，则管理员将向其账户归还没收金额。截至2023年12月31日或2022年，没有应付福利。

注3 - 重要会计政策概述

会计方法

计划的财务报表是根据会计准则的权责发生制编制的。

使用估计

按照美国公认会计原则编制财务报表需要管理层进行会计核算，以影响资产负债表上已报告的资产和负债的数额以及相关资产及负债的披露，影响及报告期内的收入和支出的数额。实际结果可能与这些估计有所不同。

福利支付

支付受益金额在发放时计入。

投资估值和收益确认

计划投资的公允价值是根据已报价的市场价格或使用基于市场的观察输入（而非报价的市场价格）确定的类似投资的。基金以每日价值进行估值。共同基金份额以计划持有的股份的净资产价值作为年末股份的估值。

证券的购买和出售基于交易日记账日期。利息收入按照应计基础记录。分红派息按照除息日记账。

计划在净可用福利变动表中呈报其投资公允价值的净增值（减值），其包括这些投资的已实现收益或亏损和未实现的增值或减值。

注4——风险和不确定性

该计划提供多种投资选择，包括投资于Lin de普通股、共同基金和其他投资证券的任意组合。这些投资证券面临着各种风险，例如利率、市场和信用风险。由于某些投资证券所涉及的风险和不确定性水平，最起码有可能在近期发生投资证券价值的变化，而这些变化可能会对参与者的账户余额和在净可用福利变动表中报告的金额产生实质性影响。

第5条—公平价值衡量

公允价值层次将用于测量公允价值的计量技术的输入分为三个宽泛层次，如下所示:

第1层——活跃市场上相同资产或负债的报价价格

第2层——活跃市场上类似资产和负债的报价价格或可观察到的输入

第3层——输入是不可观察的（例如基于假设的现金流建模输入）且对公允价值计量具有重大影响。

资产或负债在公允价值层次中的公允价值测量级别，是基于对公允价值计量具有重大影响的任何输入的最低层级。计量技术最大化使用相关的可观察输入，并最小化使用不可观察的输入。

以下表格总结了2023年12月31日和2022年估值的投资资产。在所示的Level 1、2和3之间，在这些年份中没有资产转移:

2023年12月31日和2022年12月31日无需记录计划负债。

以下是以公允价值计量的计划资产的估值方法说明。 在2023年12月31日和2022年12月31日，所使用的方法没有变更。

共同基金-该类主要包括注册投资公司的公开交易基金。共同基金投资于具有大型和小型市值的公司的可市场交易的权益证券，国内市场的固定收益证券和国际市场的可市场交易的权益证券。 这些投资的公允价值是参照共同基金的基础证券的公允价值确定的。基金份额的净资产价值是基金所交易的交易所报出的最后收盘价，因此被归类为估值层次结构中的一级。

Linde plc普通股-Linde plc普通股的估值依据国家证券交易所的收盘市场价格确定，因此被归类为估值层次结构中的一级。

现金等价物-此类别包括有关逐笔明细的短期货币市场投资以及现金等价物。由于这些投资的短期到期时间，现金等价物的价值以成本计量，接近公允价值。现金等价物被归类为公允价值层次结构的1级。

注释6-税务状况

本计划符合2011年PR法典1081.01条款的资格，并符合ERISA法案第I章和2011年PR法典的所有适用要求。该计划由Popular Banco Master Defined Contribution Retirement Plan组成，并于2013年2月12日获得Hacienda(波多黎各国财政部)的有利确定函。计划管理员认为，在设计和运作方面，计划继续符合适用法律。

美国通用会计原则要求计划管理人评估计划采取的税务立场，如果计划采取不确定的立场，且有可能在检查中无法得到支持，则应确认税务负债。该计划受到税务当局的例行审计；然而，目前没有正在进行的任何税期审计。

注释7-计划费用

计划为投资管理服务所支付的费用已计入投资公允价值的净增值（减值）中。如果有，则从销售收入中扣除转让税以及其他成本和费用（除了与Linde plc普通股的出售和转让相关的公司行政成本），或将其记入参与者账户（用于购买）。截至2023年12月31日的整个年度，公司支付了所有计划管理和从参与者那里收集和分发金额的相关费用。公司在2023年为计划费用支付的金额微不足道。

注释8-利益相关方交易

某些计划投资是与波多黎各Popular Banco一起持有的定期存款。波多黎各Popular Banco是计划所定义的受托人；因此，这些交易符合利益相关方交易的规定。某些计划投资包括公司(母公司Linde plc)的普通股；因此，这些交易及相关的股息收入符合利益相关方交易的规定。从参与者处收取的应收账款也符合利益相关方交易的规定。

截至2023年12月31日，该计划持有13,296股Linde股票，总公允价值为5,460,800美元。截至2022年12月31日，该计划持有14,470股Linde股票，总公允价值为4,719,825美元。截至2023年12月31日的年度内，该计划分别购买和出售了公司股票222,368美元和657,265美元。截至2022年12月31日的年度内，该计划分别购买和出售了公司股票298,490美元和517,562美元。在2023年期间，该计划收到了关于公司股票总计为140,614美元的股息收入。涉及公司股票的交易符合ERISA的规定，属于利益相关方交易。

尽管尚未表达任何意图，但公司有权依据计划条款自行终止该计划。在此类终止情况下，计划的净资产将专属于参与者(或其受益人)分配或出售。参与者还将完全享有其雇主提供的资金。

截至财务报表发布日期，后续事项已进行了评估。

注10-后续事件

Praxair Puerto Rico b.V及其参与子公司员工储蓄计划

根据证券交易法案1934年的要求，计划管理员已经授权下列人员代表其签署本年度报告

普莱克斯波多黎各有限公司和其参与子公司的员工储蓄计划