附件5.2

Davis Polk&Wardwell LLP的观点

2024年8月6日

ADC治疗公司(ADC Treateutics SA)
科尼切3B路
1066埃帕林斯
瑞士

女士们、先生们：

ADC治疗公司，a匿名者协会根据瑞士法律组织 (公司“)正在向证券交易委员会提交一份采用S-3表格的注册声明(”注册声明“)，以便根据经修订的1933年证券法(”证券法“)进行注册，(A)普通股，每股面值0.08瑞士法郎(”普通股“) ；(B)本公司的债务证券(“债务证券”)，可依据本公司与其内指名的受托人(“受托人”)(“契约”)订立的契约而发行； (C)本公司的认股权证(“认股权证”)，可依据本公司与其内指名的认股权证代理人(“认股权证代理人”)订立的一份或多份认股权证协议(“认股权证代理”)发行(每份该等认股权证协议，即“认股权证协议”)；(D)采购合同(“采购合同”)，可根据公司与采购合同代理(“采购合同代理”)签订的一份或多份采购合同协议(“采购合同代理”)(每份此类采购合同协议均为“采购合同协议”)签发；(E)单位(“单位”)，可根据公司、银行或信托公司作为单位代理人(“单位代理人”)和单位持有人之间签订的一份或多份单位协议(“单位协议”)发行(每个此类单位协议为“单位协议”)；及(F)认购权(“权利”)，可根据本公司与将于其中指名的认购代理(“权利代理”)订立的一项或多项认购权协议(“权利代理”)(每项认购权协议均为“权利协议”)而发行。

作为贵公司的律师，我们已经审查了这些文件、公司记录、公职人员证书和我们认为必要或建议的其他文书的原件或副本，以发表本意见。

在陈述此处表达的意见时，我们未经独立的查询或调查，假设(I)提交给我们的所有文件作为正本是真实和完整的，(Ii)所有作为副本提交给我们的文件符合真实的、完整的正本，(Iii)作为登记声明的证物提交的所有尚未签署的文件将符合其格式，(Iv)我们审查的所有文件上的所有签名都是真实的，(V)签署文件的所有自然人已经并具有法律行为能力，(Vi)吾等审阅的本公司公职人员及高级人员证书内的所有陈述均属准确，及(Vii)吾等审阅的本公司就文件内的事实事项作出的所有陈述均属准确。

基于上述内容，并在符合以下附加假设和条件的前提下，我们建议您：

如受托人及本公司已正式授权、签立及交付与发行任何债务证券有关的契约及任何补充契约；特定系列债务证券的特定条款已根据契约正式授权及设立；且该等债务证券已根据契约及适用的承销或其他协议正式授权、签立、认证、发行及交付，则该等债务证券将构成本公司的有效及具约束力的义务，并可根据适用的条款强制执行，但须受适用的破产规限。

一般影响债权人权利的破产法和类似法律、合理性概念和普遍适用的公平原则，并可能受到使政府行动或影响债权人权利的外国法律生效的可能的司法或监管行动的影响，前提是我们不对(W)任何高利贷或暂止法下的任何权利放弃的可执行性、(X)欺诈性转让、欺诈性转让或适用法律的类似规定对上述结论的影响、(Y)有效性、要求或涉及按法院在适用法律下的情况下确定的比率或金额对折算率进行调整的任何部分的法律约束力或可执行性，以商业上不合理或罚款或没收或(Z)任何条款的有效性、法律约束力或可执行性，该条款允许持有人在债务证券加速时收取所述本金的任何部分，以确定构成未赚取利息的程度。

与发行任何认股权证有关而订立的认股权证协议已由认股权证代理人及本公司正式授权、签署及交付；认股权证的具体条款已根据该认股权证协议正式授权及确立；且该等认股权证已根据认股权证协议及适用的包销或其他协议妥为授权、签立、发行及交付，而该等认股权证将构成本公司有效及具约束力的义务，并可根据其条款强制执行，但须受影响债权人权利的适用破产、无力偿债及类似法律、合理性概念及普遍适用的公平原则所规限，并可能受制于影响债权人权利的政府行动或外国法律的司法或监管行动。

当采购合同代理人和本公司正式授权、签署和交付与发布任何采购合同有关的采购合同协议时；采购合同的具体条款已正式授权并根据采购合同协议确定；且该等购买合约已根据购买合约协议及适用的承销或其他付款协议妥为授权、签署、签发及交付，该等购买合约将构成本公司有效及具约束力的义务，并可根据其条款强制执行，但须受适用的破产、无力偿债及类似的一般影响债权人权利的法律、合理性及衡平法的概念及普遍适用的原则所规限，并可能会受到司法或监管行动的影响，使政府行为或影响债权人权利的外国法律生效。

单位代理和公司已正式授权、签署和交付与发行任何单位有关的单位协议；单位的具体条款已根据单位协议正式授权和确定。且该等单位已根据单位协议及适用的承销或其他协议妥为授权、签立、发行及交付，且该等单位将构成本公司的有效及具约束力的义务，并可根据其条款强制执行，但须受适用的破产、无力偿债及影响债权人权利的类似法律、合理性概念及一般适用的公平原则所规限，并可能受影响债权人权利的政府行为或外国法律生效的司法或监管行动的影响。

当与发行任何权利有关而订立的权利协议已由权利代理及本公司正式授权、签立及交付；权利的特定条款已根据权利协议正式授权及确立；而该等权利已根据权利协议及适用的包销或其他协议而正式授权、签署、发行及交付，则该等权利将构成有效及具约束力的义务

可根据其条款强制执行，但须受影响债权人权利的适用破产、无力偿债和类似法律、合理性概念和普遍适用的公平原则的制约，并可能受到影响债权人权利的政府行为或外国法律的可能司法或监管行动的影响。

关于上述观点，我们假设，在任何此类证券交付之时或之前，(I)公司董事会应已正式确定此类证券的条款，且在瑞士法律要求的范围内，公司股东应已正式授权发行和出售此类证券，且这种授权不得被修改或撤销； (Ii)根据瑞士法律，本公司是并将继续有效地作为一家信誉良好的公司存在(如果存在此类概念)；(Iii)注册声明应已生效，且该效力不应被终止或撤销；(Iv)契约、债务证券、认股权证协议、购买合同协议、单位协议和权利协议均为协议各方的有效、具有约束力和可强制执行的协议(以上关于本公司的明确规定除外)；以及(V)不应发生任何影响此类担保的有效性或可执行性的法律变更。我们还假定，本公司发行、签立、交付和履行任何此类担保的条款(A)在公司权力范围内，(B)不违反或构成公司章程或其他构成文件项下的违约，(C)不需要由任何政府机构或向任何政府机构采取行动或向任何政府机构提交文件，机构或官员且(D)不违反适用法律或公共政策或法规的任何条款或对公司具有约束力的任何判决、强制令、命令或法令或任何协议或其他文书，或(Ii)任何认股权证协议、购买合同协议、单位协议和权利协议以及根据任何此类协议发行的任何担保，均受纽约州法律管辖。

我们是纽约州律师协会的成员，上述意见仅限于纽约州法律和美国联邦法律。由于上述意见涉及瑞士法律管辖的事项，我们在没有进行独立调查或调查的情况下，依赖Homburger股份公司今天向您提交的意见。

我们特此同意将本意见作为上述注册声明的附件提交，并进一步同意在招股说明书中“法律事项” 标题下提及我们的名称，这是注册声明的一部分。在给予此同意时，我们不承认我们属于根据《证券法》第7条需要获得同意的人类别。

非常真诚地属于你，

/s/Davis Polk&Wardwell LLP