附件5.1
Homburger AG的意见
2024年8月6日
ADC Treateutics SA-S-3表格注册声明
女士们先生们
我们曾担任ADC Treateutics SA的瑞士特别法律顾问，ADC Treateutics SA是一家根据瑞士(本公司)法律注册成立的股份公司，其提交的(I)S-3表格(注册说明书)的注册说明书，包括招股说明书，将于本公告的日期提交给美国证券交易委员会(美国证券交易委员会)，以便根据经修订的1933年美国证券法(证券法)登记某些证券，包括(A)公司的普通股，每股面值0.08瑞士法郎(普通股)，(B)公司债务证券(债务证券)，(C)公司认股权证(认股权证)， (D)购买合同(购买合同)，(E)单位(单位)，及(F)认购权(权利， 及连同债务证券，认股权证，购买合同和单位，招股说明书(招股说明书)及(Ii)招股说明书(招股说明书)将于本招股说明书日期提交予美国证券交易委员会，内容与本公司发售及出售普通股有关，(I)将于本公司股本范围外发行及/或(Ii)将于 本公司持有并先前根据(I)于根据或实质上与(I)相同的交易中创设的库藏股中交付，总要约价最高达100,000,000美元(已发行股份)。作为这样的律师，我们被要求就瑞士法律的某些法律问题提出我们的意见。
本文中使用但未定义的大写术语的含义与文件(定义如下)中此类术语的含义相同。
| I. | 意见基础 |
本意见仅限于并以本协议生效的瑞士法律为依据。这些法律及其解释可能会发生变化。本意见也仅限于本文所述事项和文件(定义如下)，不得理解为含蓄地或 延伸至任何文件或任何其他事项中提及的任何协议或其他文件。
出于本意见的目的，我们没有对文件中提到或可能提到的事实情况进行任何尽职调查或类似的调查，我们也没有对文件中陈述和保证的事实的准确性或文件中假定的事实背景发表任何意见。
就本意见而言，我们仅审阅了以下文件 (统称为文件)：
| (i) | 注册说明书的电子副本，包括招股说明书； |
| (Ii) | 经公证的公司章程电子副本(雕像)截至2024年6月13日的公司(章程)；以及 |
| (Iii) | 本公司董事会(董事会)于2024年7月26日的通函决议电子副本，其中批准(I)向美国证券交易委员会提交注册说明书和招股说明书，以及(Ii)发行，发售及出售已发行股份(董事会决议案)。 |
除文件外，我们未审查任何与本意见相关的文件 。因此，我们的意见仅限于文件及其在瑞士法律下的法律含义。
1
本意见认为，瑞士法律概念 是用英语表达的，而不是用其原文表达的。这些概念可能与根据其他司法管辖区法律存在的相同英文术语所描述的概念不完全相同。关于受瑞士法律以外的法律管辖的文件，出于本意见的目的，我们依赖其中包含的词语和短语的简单含义，而没有 考虑它们根据相关管理法律可能具有的任何意义。
| 二、 | 假设 |
在提出以下意见时，我们假定了以下情况：
| (a) | 所有作为原件提交给我们的文件都是真实和完整的，并且所有作为副本(包括但不限于电子副本)提供给我们的文件与原件一致； |
| (b) | 作为正本提交给我们的所有文件和作为副本提交给我们的所有文件的正本都是由声称已签立或证明(视情况而定)的个人正式签署和认证的， 该等文件和任何该等文件上的任何电子签名已由该电子签名所属的个人在其上粘贴 ，并且该个人已保存并提交了以电子签名方式签署的文件，以防止该签名被移除或其他{br>更改； |
| (c) | 我们检查过的所有原始文件或其副本上的所有签名都是真实的和 可信的； |
| (d) | 文件的每一方(本公司除外)均为正式成立的公司或其他法律实体，根据其注册成立和/或成立的司法管辖区的法律有效存在且信誉良好(如果适用) ，且文件的任何一方(本公司除外)均未通过或在所有普通股发行之前都不会通过自动清盘决议。法院未就任何一方(本公司除外)的清盘、解散、破产或管理作出任何呈请书，或在发行所有普通股之前， 将会提出或作出命令；亦未就任何一方(本公司除外)或其任何资产或收入，委任破产接管人、受托人、管理人或类似的高级人员。 |
| (e) | 除本文明确提出的意见外，在与本意见相关的范围内，文件中包含的所有信息和确认以及与文件有关的所有重大陈述均真实、准确； |
| (f) | 除瑞士外，其他任何司法管辖区的法律均无可能影响本协议所表达意见的规定 ； |
| (g) | 注册说明书和招股说明书已由公司正式提交； |
| (h) | 注册说明书、招股说明书和章程是不变的、正确的、完整的和最新的，并且在注册说明书、招股说明书和公司章程(视具体情况而定)中没有做出本应或应该反映在注册说明书、招股说明书或公司章程中的变更。 |
| (i) | 董事会决议(一)已在正式召开的会议上以其中规定的方式正式通过，(二)未经修改，(三)完全有效； |
| (j) | 在发行、发售和出售任何普通股和/或证券之前，公司董事会将正式授权发行、发售和出售该等普通股和/或证券，并将有效排除 现有股东在发行、发售和出售登记声明或招股说明书中所设想的该等普通股和/或证券时的优先购买权。 |
2
| 这种授权和排除将不会被修改，并将在所有该等普通股和/或证券发行之前完全有效； |
| (k) | 从公司有条件股本(有条件股本)中为融资、收购和其他目的而发行的有关普通股的所有行使通知将按照瑞士法律和相关合同安排及时交付； |
| (l) | 本公司并无亦不会进行任何可被视为偿还股本的交易(恢复原状)；及 |
| (m) | 所有授权、批准、同意、许可证、豁免(适用于本公司或章程的瑞士强制性法律规定除外)，以及提交注册说明书和招股说明书的其他要求，或因本公司履行注册说明书和招股说明书中明示的义务或与履行注册说明书和招股说明书中明示的义务相关的任何其他活动而进行的任何其他活动，均已在适当时间正式获得或履行，并且现在和将来仍是完全有效的，且各方所受的任何相关条件均已得到满足。 |
| 三. | 意见 |
基于前述，并受制于以下所列资格， 我们认为，自普通股发行之日起，将根据任何证券的条款转换、行使、交换或以其他方式发行的任何普通股，以及发行的普通股，在每种情况下，如果和当根据章程细则、基本合同安排和瑞士法律发行和支付时--尤其是在发出书面转换或行使通知之后(如果适用)，并且该等普通股的发行价已按照章程细则支付，相关的 合同安排和瑞士法律以及在相应股本登记后 在沃州商业登记簿(如适用)上增加的股本-以及如果和当该等普通股已登记入本公司的无证书证券账簿时，已经或将被有效发行，按其面值全额支付 且无需评估。
| 四、 | 资格 |
上述意见受以下限制条件限制：
| (a) | 我们律所的律师是苏黎世律师事务所的成员，并不自称是除瑞士法律以外的任何法律方面的专家。因此，我们在此仅就瑞士法律发表意见，我们对任何其他司法管辖区的法律对本协议所涵盖事项的适用性或效力不发表任何意见。 |
| (b) | 有关任何普通股的投票权及相关权利的行使，仅于根据章程细则的规定于本公司股份登记册登记为拥有投票权的股东后方可行使，并受章程细则所规定的限制所规限。 |
| (c) | 在本意见中，“不可评估”一词是指有关股份持有人无须作出任何进一步贡献。 |
| (d) | 我们不对注册声明和招股说明书是否准确、真实、正确、 完整或不具误导性发表意见。特别是，但不限于上述，吾等对注册声明及招股章程是否为投资者提供足够资料以对本公司、本公司合并范围内的任何公司及普通股作出知情评估并无意见。 |
| (e) | 我们不对监管事项或任何商业、会计、计算、审计或其他非法律事项发表意见。 |
自本意见发布之日起，我们不承担任何义务 通知您任何事实或法律上的变化或引起我们以后的注意。
3
我们特此同意将本意见作为注册声明的证物提交，并进一步同意在标题下提及我们的名字。“法律事务在招股说明书中， 在给予这种同意时，我们并不因此承认我们属于证券法第7条所要求的同意的那类人。
本意见受瑞士法律管辖，并应根据瑞士法律进行解释。
真诚的你，
/S/洛伦佐·托格尼
Homburger AG
4