附件1.2

公开市场买卖协议^SM

2024年8月6日

杰富瑞公司麦迪逊大道520号
纽约，纽约10022

女士们、先生们：

ADC Treateutics SA是一家瑞士股份公司(匿名者协会)注册在瑞士埃帕林吉斯，并根据瑞士法律组织 (“本公司“)建议，在符合本协议所述条款及条件的情况下，不时透过Jefferies LLC作为销售代理及/或委托人(”代理“)出售本公司普通股，每股面值0.08瑞士法郎(”普通股“)，按本协议(”本协议“)所载条款，总发行价最高可达100,000,000美元。

第1节.定义

(A)某些定义。就本协议而言，本协议中使用的大写术语和未另行定义的术语应分别具有以下 含义：

“一个人的附属公司” 是指通过一个或多个中间人直接或间接控制、由该第一提到的人控制或与其共同控制的另一人。术语“控制”(包括术语“控制”、“受控制”和“受共同控制”)是指直接或间接地拥有通过拥有有投票权的证券、合同或其他方式来指导或导致某人的管理和政策的权力。

“代理期” 指自本协议签订之日起至(X)代理商根据本协议设定最高计划金额之日和(Y)本协议根据‎‎第(Br)7款终止之日中最早发生之日的期限。

“委员会” 指美国证券交易委员会。

“有效价格” 指销售价格减去销售佣金。

“证券交易法”指经修订的1934年证券交易法及其下的委员会规则和条例。

“底价” 指公司在销售通知中设定的最低价格，低于该价格，代理商在销售通知书规定的适用期间内不得出售股票，该最低价可由公司在销售通知书规定的期间内的任何时间通过向代理商递交书面变更通知进行调整，在任何情况下，未经代理商事先书面同意，最低价不得低于1.00美元， 代理商可全权酌情扣留该价格。

“最高计划金额” 指总销售价格为以下两项中较小者的普通股：(A)根据《有效登记声明》(定义见下文)登记的普通股数量或金额，(B)公司和/或其任何子公司可发行的超出公司资本范围或由公司和/或其任何子公司以国库形式持有并由公司董事会为根据本协议出售而预留的普通股数量。(C)根据S-3表格(包括其一般指示I.b.6，如适用)获准出售的普通股数量或面值；(D)公司已提交招股说明书(定义见下文)的普通股数量或面值；或(E)100,000,000美元。

^SM《公开市场销售协议》是杰富瑞有限责任公司的服务标志

“个人”是指个人或公司、合伙企业、有限责任公司、信托、法人或非法人团体、合资企业、股份公司、政府机关或其他任何形式的实体。

“主要市场”指纽约证券交易所或当时普通股(包括任何股票)上市的其他国家证券交易所。

“销售金额”(Sale Amount) 指代理商根据任何销售公告出售的股份的销售总价。

“销售通知” 指公司按照本协议以附件形式向代理商提交的书面通知，由公司首席执行官、首席财务官或首席法务官签署。

“销售通知日期” 指在代理期内根据‎第3(B)(I)条交付销售通知的任何交易日。

“销售价格” 指代理人根据本协议配售的每一股股票的实际销售执行价格。

“证券法”指经修订的1933年证券法及其下的委员会规则和条例。

“销售佣金” 指根据本协议出售的股份总收益的最高3%(3.0%)，或本公司与代理商就根据本协议出售的任何股份达成的其他协议。

“结算日期” 指根据本协议规定出售股份的销售通知所规定期间内每个交易日之后的第一个营业日，届时公司应将该交易日出售的股份金额交付给代理商，代理商应将该销售收到的有效价格交付给公司。

“股份”指根据本协议出售的公司普通股。

“交易日” 指主板市场开放交易的任何日子。

第2节公司的陈述和担保

本公司代表代理商并向代理商保证，并同意：(1)本协议日期，(2)每个销售通知日期，(3)每个结算日期，(4)根据‎第(4)(O)节要求本公司交付证书的每个触发事件日期(定义如下)，和(5)每个销售时间(以上提到的每个时间称为“陈述日期”)， 除招股说明书(包括以引用方式并入其中的任何文件及其任何补充文件)可能在 或在申述日期之前披露外：

(A)本公司已编制并将向证监会提交(视乎情况而定)S-3表格中载有基本招股说明书(“基本招股说明书”)的货架登记说明书。除其他证券外，该等登记声明亦登记本公司根据证券法发售及出售股份。本公司可不时提交一份或多份额外的注册说明书，其中将包含与股份有关的基本招股说明书及相关招股说明书或招股说明书补编(如适用)。 除文意另有所指外，该注册说明书(S)包括根据证券法第4300亿规则被视为其一部分的任何资料，包括根据证券法表格S-3第12项不时修订或补充的所有财务报表、证物及附表，以及根据《证券法》表格S-3第12项以参考方式并入或视为纳入其中的所有文件。在此称为《注册说明书》及与股份出售有关的招股说明书副刊，并构成该等注册说明书的一部分(S)，连同根据证券法第424(B)条就某项股份发售向证监会提交的基本招股说明书及任何招股说明书副刊，包括根据表格第12项以参考方式并入或视为已纳入其中的所有文件

S-3根据证券法，在每种情况下，不时修订或补充的招股说明书在本文中称为“招股说明书”，但如果本公司根据证券法第424(B)条向代理人提供了任何经修订的招股说明书 以供其在与股份发售有关的情况下使用，则“招股说明书”一词应指自首次向代理人提供供其使用的经修订招股说明书 起及之后。如本协议所用，“修订”或“补充”一词适用于注册声明或招股说明书时，应被视为包括本公司在本协议日期后根据交易所法案向证监会提交的任何文件，而该等文件是或被视为纳入其中的，作为参考。

本协议中提及的所有财务报表和附表以及在注册说明书或招股说明书中“包含”、“包括”或“陈述”的其他信息(以及所有其他类似进口的引用)，应被视为指并包括所有该等财务报表和附表及其他信息，该等财务报表和附表及其他信息根据证券法以引用方式并入或以其他方式被认为是注册说明书或招股说明书(视情况而定)的一部分或包括在任何指定的 日期；本协议中对《注册说明书》或《招股说明书》修订或补充的所有提及，应被视为 指并包括(但不限于)根据《证券法》提交的任何文件，该文件是或被视为在《证券法》中引用或以其他方式被视为《注册说明书》或《招股说明书》(视情况而定)的一部分或包括在任何指定日期。

在注册声明被宣布或将被宣布生效的时候，以及在公司最近的10-k表格年度报告提交给委员会时，如果晚些时候，公司满足了证券法下当时适用的使用表格S-3的要求。在代理期内，本公司每次提交Form 10-k年度报告时，本公司将符合证券法规定的当时适用的使用Form S-3表格的要求。

(B)根据证券法规则462(B)就注册声明提交的 注册声明和任何注册声明(a“规则462(B)注册声明”)已经或将被证监会根据证券法宣布为有效(在证券法要求宣布该有效性的范围内)。本公司已遵守委员会的所有要求，使委员会满意地提供与此相关的补充或补充信息， 如果有。并无暂停注册声明或任何第462(B)条注册声明的效力的停止令生效 ，而证监会并无就此目的提起诉讼或待决，或就本公司所知，并无考虑或威胁 。

招股章程于提交时已遵守或将会(视乎适用而定)在所有重大方面符合证券法，且如透过其电子数据收集、分析及检索系统(“EDGAR”)向证监会提交(除根据证券法S t规例可能准许者外)，与送交代理以供与股份发售及出售有关使用的招股章程副本相同。注册声明、任何规则462(B)注册声明及其任何生效后的任何修订均于注册声明生效时或 在每个陈述日期遵守并将在所有重大方面遵守证券法，且不会包含任何关于重大事实的不真实陈述或遗漏陈述必须在其中陈述的重大事实或使其中的陈述不具误导性所必需的 。截至本协议日期，招股说明书和任何自由写作招股说明书(定义见下文)(统称“销售时间信息”)不包含对重大事实的任何不真实陈述，或遗漏陈述其中陈述所需的重大事实，并根据作出陈述的情况 ，没有误导性。经修订或补充的招股章程于其日期及每个申述日期并无且将不会包含任何对重大事实的不真实陈述或遗漏陈述为作出该等陈述所必需的重大事实， 根据作出该等陈述的情况而不具误导性。前三句中陈述和保证的陈述和保证不适用于注册说明书、规则462(B)注册说明书或其任何生效后修正案、招股说明书或其任何修正案或补充说明书中的陈述或遗漏，该等陈述和保证依据 并与代理商以书面明确向本公司提供以供其中使用的信息一致，应理解并同意代理商向本公司提供的唯一此类信息包括‎第6节所述的信息。没有任何合同或其他文件需要在招股说明书中描述或作为登记声明的证物提交 ，这些合同或文件没有描述或

按要求提交。本注册说明书及拟进行的股份发售符合证券法第415条的要求，并在所有重要方面均符合上述规则。

(C)在根据《证券法》第164、405和433条规则发行股票方面， 公司并非“不符合资格的发行人”。根据证券法 规则433(D)规定，公司必须提交的任何自由写作招股说明书已经或将根据证券法的要求提交给委员会。公司根据证券法第433(D)条提交或被要求提交的每份自由写作招股说明书，或由公司或代表公司编制、使用或参考的每份自由写作招股说明书，在所有实质性方面都符合或将遵守证券法规则433的要求，包括及时向委员会提交文件或保留(如需要)和图例，而每份此类自由写作招股说明书，在其发行日期和每个申报日没有、不会也不会包括任何相互冲突的信息，与注册声明或招股说明书中包含的信息冲突或将与之冲突，包括通过引用并入其中的任何文件。除在首次使用前向代理商提供的免费写作招股说明书(如有)和电子路演(如有)外，公司未准备、使用或参考，且未经代理商事先同意，不会准备、使用或参考任何自由写作招股说明书。

(D)于登记声明及招股章程中以参考方式并入或视为纳入的文件，在向证监会提交时，在各重大方面均符合交易所法令的要求(视何者适用而定)，且在与招股章程内的其他资料一并阅读时，并不包含对重大事实的不真实陈述或遗漏陈述须在其中陈述或作出陈述所需的重大 事实， 并无误导性。

(E)在向证监会提交时的任何自由书面招股说明书，当与招股说明书中的其他信息一起阅读时， 将不包含对重大事实的不真实陈述，或根据招股说明书中的情况，不会遗漏陈述必须在其中陈述的或作出陈述所必需的重要事实，而不会误导人。

(F)公司已正式注册成立，并作为瑞士股份公司有效存在(匿名者协会)根据瑞士法律享有良好的信誉(在本概念适用的范围内)，有法人权力和权力拥有其财产，并按照《登记说明书》和招股说明书的规定开展业务，未处于清算或接管状态，也未成为任何破产或破产程序的标的，在其业务的开展或财产的所有权或租赁需要此类资格的每个司法管辖区内，均有正式资格办理业务(如果适用，则为良好) ，除 未能符合上述资格或信誉良好(在本概念适用范围内)不会对本公司及其附属公司整体造成重大不利影响的范围内。

(G)本公司的每家附属公司均已正式注册成立，根据其注册所在司法管辖区的法律有效地以公司身份存在(如适用，信誉良好)，拥有注册声明及招股章程所述的公司拥有其财产及开展业务的权力及权限，未处于清盘或接管或任何无力偿债或破产程序中，并有正式资格办理业务(及，如适用，在每个司法管辖区 其业务的进行或其物业的所有权或租赁需要该等资格，但如未能符合该资格或信誉良好(在本概念适用的范围内)不会对本公司 及其附属公司整体造成重大不利影响，则属例外。除各注册说明书及招股章程另有描述外，本公司各附属公司所有已发行股本已获正式及有效授权及发行、缴足股款及免税，且该等股份由本公司直接拥有，且无任何留置权、产权负担、股权或申索。除注册说明书及招股章程所披露的 及本公司以库房形式持有的普通股外，本公司直接或间接于任何公司、合伙企业、组织、信托或其他实体并无股本或其他权益或所有权或所有权权益。

(H)本协议已由公司正式授权、签署和交付。

(I)出售股份前已发行的普通股已获正式授权，并已有效发行、缴足股款及无须评估。

(J)(I) 本公司的已发行及已发行股本以及本公司的资本范围及有条件股本与各注册说明书及招股章程所载的法律事宜相符，(Ii)除各注册说明书及招股章程另有说明外，并无任何未偿还权利(包括但不限于认购权)、认股权证或期权，或可转换为或可交换的工具、证券或权利，本公司或其任何附属公司作为订约方的任何普通股或本公司其他股权，或本公司或其任何附属公司承诺发行任何普通股或授予任何该等可转换或可交换证券或任何该等权利、认股权证或期权的任何种类的合约、承诺或安排，(br})除各注册声明及招股章程另有描述外，并无未偿还权利(包括但不限于认购权)，认购权证或期权，或可转换为或可兑换为本公司或其任何附属公司的任何附属公司的任何股份的工具、证券或权利，或本公司或其任何附属公司为当事方的任何合同、承诺或任何类型的安排，而根据该等合约、承诺或安排，本公司或其任何附属公司已承诺发行可兑换为或可交换的任何股份、权利、认股权证或期权或票据，本公司任何附属公司的任何股份及(Iv)除各注册说明书及招股章程另有描述外，股份其后的转让并无法律限制。

(K)股票的出售将在结算日得到正式授权，并且(I)股票在按照本协议所设想的方式交付和支付时，将始终有效发行、全额支付和免税；以及(Ii)股票在按照本协议所设想的方式交付和支付时，将只受公司组织章程或适用法律所适用的任何限制的约束，可自由转让，除非各注册声明和招股说明书中另有说明，且不受任何未被有效排除的优先购买权的约束。公司或其任何子公司授予的第三方权利或类似权利 (包括但不限于《瑞士联邦中介证券法》第24条和第25条规定的任何担保权益)。

(L)公司签署和交付本协议，并履行本协议项下的义务，并不违反(I)适用法律、(Ii)公司章程(雕像)或组织条例(Règlement 组织本公司(Iii)或对本公司或其任何附属公司具有约束力的任何协议或其他文书，作为一个整体，或对本公司及其附属公司具有重大意义的任何协议或其他文书，或对本公司或任何附属公司具有管辖权的任何政府机构、机构、法院的任何判决、命令或法令，但第(I)和(Iii)款不会对本公司或本协议项下履行其义务的权力和能力造成重大不利影响。公司履行本协议项下的义务不需要任何政府机构或机构的同意、批准、授权或命令或资格，但以下情况除外：(A)已获得或放弃的或各州证券或蓝天法律可能要求的与股票发售和出售有关的义务；(B)将股票登记在沃州商业登记簿上；(C)设立中介证券(S国际文凭) 将股份存入存托信托公司及其后存入一个或多个证券账户(S)；及(D)股份于主要市场上市，惟(A)至(D)项须于适用交收日期或 前取得或完成。

(M)除各注册声明及招股章程另有描述外，根据瑞士现行法律及法规，所有已宣派及股份应付的股息及其他分派(如有)可以可自由兑换的瑞士法郎支付，且除与某些国家有关的国家及国际制裁的限制外，可自由转出瑞士，而无需任何政府机构或机构的任何授权。

(N)对本公司及其附属公司整体而言， 并无对本公司及其附属公司产生任何重大不利影响，或涉及对本公司及其附属公司整体而言，在财务或其他方面，或对本公司及其附属公司的盈利、 业务或营运作为一个整体，从注册说明书及招股章程所载的情况而言，对本公司及其附属公司整体造成重大不利影响的任何发展。

(O)没有任何法律或政府程序悬而未决，或据本公司所知，本公司或其任何附属公司 没有受到威胁，或本公司的任何财产

本公司或其任何附属公司受以下事项影响：(I) 招股说明书在所有重要方面准确描述的程序，以及合理地预期 不会对公司及其附属公司整体产生重大不利影响的程序，或对公司履行本协议项下义务或完成招股说明书预期的交易的权力或能力造成重大不利影响的程序 或(Ii)要求在注册说明书或招股章程中描述且未在所有重大方面进行描述的程序； 且没有任何法规、法规、合同或其他文件需要在注册说明书或招股说明书中描述或作为注册说明书的证物存档，而这些法律、法规、合同或其他文件没有在所有重要方面进行描述或按要求提交。

(P)根据经修订的1940年《投资公司法》所界定的“投资公司”一词， 公司并不是，在招股章程所述的发售及出售股份及运用股份所得款项生效后，并不需要注册为“投资公司”。

(Q)公司及其子公司(I)遵守与保护人类健康和安全、环境或危险或有毒物质或废物、污染物或污染物有关的任何和所有适用的外国、联邦、州、州和地方法律和法规(br})，(Ii)已根据适用的环境法律获得开展各自业务所需的所有许可证、许可证或其他批准，以及(Iii)遵守任何此类许可证、许可证或批准的所有条款和条件，但不符合环境法的情况除外，未能收到所需的许可证、牌照或其他批准 或未能遵守该等许可证、牌照或批准的条款及条件，对本公司及其附属公司整体而言不会 造成重大不利影响。

(R)不存在任何与环境法律相关的成本或负债(包括但不限于清理、关闭物业或遵守环境法律或任何许可证、许可证或批准所需的任何资本或运营支出、对经营活动的任何相关限制以及对第三方的任何潜在责任)，该等成本或负债单独或合计不会对本公司及其附属公司整体产生重大不利影响。

(S)除 就拟出售股份或按各注册声明及招股章程所述另有有效豁免或遵守外，本公司与任何 人士并无订立任何合约、协议或谅解，以授权该人士根据证券法就本公司任何证券提交注册声明，或要求本公司将该等证券纳入根据注册声明登记的股份 。

(T)(I) 本公司或其子公司或受控关联公司，或任何董事或高管，或据本公司所知，本公司或其任何子公司或受控关联公司的任何员工、代理人或代表 未采取或将采取任何行动， 直接或间接地为推进要约、付款、付款承诺、或授权或批准付款、赠送或收受金钱、财产、礼物或任何其他有价值的东西，任何政府官员(包括政府或政府所有或控制的实体或公共国际组织的任何官员或雇员，或以官方身份为或代表上述任何人行事的任何人，或任何政党或政党官员或政治职位候选人)，以影响官员的行动，或违反任何适用的反腐败法律的任何人；(Ii)本公司及其附属公司和受控联属公司 已按照适用的反腐败法律开展业务，并已制定并维持并将继续 维持合理设计的政策及程序，以促进及达致遵守此等法律及此处所载的陈述及保证。以及(Iii)本公司或其附属公司不会直接或间接使用要约、付款、付款承诺或授权向任何人士付款或给予金钱或任何其他有价值的东西，违反任何适用的反贪污法律，而直接或间接使用要约、付款、付款承诺或授权。

(U)公司及其子公司的业务在任何时候都严格遵守所有适用的财务记录保存和报告要求，在适用的范围内，包括经2001年《通过提供拦截和阻挠恐怖主义法》(美国爱国者法)第三章修订的《银行保密法》的要求，以及公司及其子公司开展业务的司法管辖区适用的反洗钱法规、其下的规则和条例以及发布的任何相关或类似的规则、条例或指导方针。

由任何政府机构 (统称为《反洗钱法》)管理或执行，任何法院或政府机构、当局或机构或涉及本公司或其任何子公司的任何仲裁员就反洗钱法提起或提起的任何诉讼、诉讼或法律程序均未进行或据本公司所知受到威胁。

(V)(I) 本公司或其任何子公司，或董事的任何高管，或据本公司所知，本公司或其任何附属公司的任何员工、代理人、受控附属公司或代表都不是个人或实体(“个人”)，或由以下个人拥有或控制：美国财政部外国资产管制办公室(“OFAC”)、联合国安全理事会(“安理会”)管理或执行的任何制裁的标的， 欧洲联盟(“EU”)、陛下财政部(“HMT”)、瑞士国家经济事务秘书处(“SECO”)、瑞士国际法总局(“DIL”)或其他相关制裁机构(统称为“制裁”)，或位于、组织或居住在制裁对象的国家或地区(包括但不限于古巴、伊朗、朝鲜、叙利亚、位于乌克兰的克里米亚地区和所谓的顿涅茨克人民共和国)，所谓的卢甘斯克共和国和美国财政部长根据14065号行政命令可能确定的乌克兰任何其他覆盖地区)。(Ii)本公司不会直接或间接使用发售所得款项，或借出、出资或以其他方式向任何附属公司、合营伙伴或其他人士提供该等所得款项：资助或促进任何人士或与任何人士或任何国家或地区的任何活动或业务，而该等活动或业务在获得该等资金或协助时是制裁的标的；或以任何其他方式导致任何 人士(包括任何参与发售的人士，不论以承销商、顾问、投资者或其他身份)违反制裁。(Iii)自2019年4月24日以来，本公司及其附属公司从未、现在及将来不会与任何人士或任何国家或地区进行任何交易或交易，而该等交易或交易在交易或交易发生时是或曾经是制裁对象。

(W)在各注册说明书及招股章程分别提供资料的日期后，(I)本公司及其附属公司并无产生任何直接或或有任何重大责任或义务，亦无订立任何重大交易； (Ii)本公司并无就其根据股权补偿计划的条款终止服务而向其雇员或其他服务提供者购买任何未偿还股本，亦未宣布、支付或以其他方式就其股本作出任何 股息或分派；及(Iii)除向国库发行普通股外，本公司及其附属公司的股本并无 任何重大变动(除行使或交收或股权授予或授予或没收股权外)、短期债务或长期债务， 本公司及其附属公司的短期债务或长期债务除分别在注册声明和招股说明书中所述的每种情况外。

(X)公司及其子公司对其拥有的对公司及其子公司的业务具有重大意义的所有不动产和所有个人财产(‎第2(Y)节专门涉及的知识产权除外)拥有良好和可交易的所有权，在每种情况下都不受任何留置权的影响，产权负担和缺陷，除登记声明和招股说明书中所述的以外，或不会对该等财产的价值产生重大影响，也不会对本公司及其附属公司对该等财产的使用造成或拟产生重大干扰；而本公司及其附属公司根据租约持有的任何不动产及建筑物 均根据有效、存续及可强制执行的租约持有，但非重大及不会对本公司 及其附属公司使用及拟使用该等物业及建筑物造成重大干扰的例外情况除外(登记声明或招股章程所述除外)。

(Y)(I)本公司及其附属公司拥有或拥有所有专利、发明、版权、 专有技术(包括商业秘密及其他未获专利及/或不可申请专利的专有或机密资料、系统或程序)、 商标、服务标记及商号(统称为，在注册声明或招股说明书(“本公司知识产权”)所述的每一种情况下，本公司及其子公司的产品或服务商业化后(包括在本公司及其子公司的产品或服务商业化后)，在每一种情况下，均适用于或合理地需要 其现在经营的业务的开展和未来拟经营的业务；(Ii)公司的

除第三方许可人的习惯复原权外，没有第三方对公司的任何知识产权拥有权利；(Iii)公司及其子公司拥有的公司知识产权，以及据公司所知，公司及其子公司获得许可的公司知识产权仍然存在，并且据公司所知，这些知识产权是有效和可强制执行的；(Iv)没有悬而未决的 或据本公司所知，其他人对本公司任何知识产权的有效性、范围或可执行性提出质疑的威胁诉讼、诉讼、程序或索赔，且据本公司所知，本公司不知道有任何事实可构成任何此类诉讼、诉讼、诉讼或索赔的合理 基础；(V)没有任何未决的或据本公司所知受到书面威胁的其他人挑战本公司在任何公司知识产权或对任何公司知识产权的权利的诉讼、诉讼、诉讼或索赔，并且 公司不知道任何事实将构成任何该等诉讼、诉讼、诉讼或索赔的合理基础；(Vi)本公司及其任何子公司均未收到任何关于侵犯、挪用或以其他方式侵犯知识产权的书面通知。(Vii)据本公司所知，没有第三方侵犯、挪用或以其他方式侵犯或 侵犯、挪用或以其他方式侵犯本公司拥有的任何公司知识产权；(Viii)据本公司所知，(A)本公司或其任何附属公司均未侵犯、挪用或以其他方式侵犯任何第三方知识产权，或已侵犯、挪用或以其他方式侵犯任何第三方知识产权，以及(B)本公司正在开发的招股说明书、注册说明书或招股说明书中所述的产品或服务的商业化将不会侵犯、挪用或以其他方式侵犯任何第三方知识产权；(Ix)据本公司所知，本公司及其附属公司 已遵守本公司或其附属公司获授予知识产权的每项协议的条款，而所有该等协议均具十足效力及作用；(X)据本公司所知， 在起诉本公司知识产权中包括的专利和专利申请时，本公司及其子公司 遵守了美国专利商标局和所有有类似要求的外国机构对该等专利和专利申请的诚实信用义务；(Xi)代表本公司或本公司的任何子公司参与开发本公司知识产权的所有员工或承包商已签署了一份发明转让协议，根据该协议，该等员工或承包商目前将其在该等公司知识产权中的所有权利、所有权和权益转让给本公司或适用的子公司，且未违反或违反该协议；(Xii)据本公司所知，本公司或其附属公司并未因违反对本公司或其附属公司或其任何高级职员、董事或雇员具有约束力的任何合约义务或以其他方式侵犯任何人士的权利而取得或使用本公司的任何知识产权；及(Xiii)本公司及其附属公司使用并已使用商业上合理的努力，以适当地 维护所有拟作为商业秘密保密的资料。

(Z)本公司并不存在与本公司或其任何附属公司员工的 劳资纠纷，但如注册说明书或招股章程所述，或据本公司所知，在上述任何一种情况下，均不会对本公司及其附属公司整体造成重大不利影响；且本公司并不知悉其任何主要供应商、制造商或承包商的 雇员现有、威胁或即将发生的任何劳资纠纷会对本公司及其附属公司整体造成重大不利影响。

(Aa)本公司及其每一家子公司均由公认财务责任的保险人为该等损失和风险投保，保险金额为本公司合理相信在其所从事的业务中属审慎及惯常的金额，但如未能如此承保，则不会合理地预期对本公司及其附属公司整体造成重大不利影响； 本协议日期前三年内，本公司或其任何附属公司均未被拒绝投保任何保险；此外，本公司或其任何附属公司均无理由相信，本公司或其任何附属公司将无法在该等承保范围届满时续期其现有的 承保范围，或无法从类似的保险公司取得类似的承保范围以继续其业务所需的 成本 将不会对本公司及其附属公司整体造成重大不利影响，但如注册声明或招股章程所述者除外。

（bb） 公司及其子公司（作为一个整体）拥有由适当的联邦、州或外国监管当局颁发的开展各自业务所需的所有证书、授权和许可证，除非未能获得此类证书、授权和许可证，单独或总体不会对公司及其子公司（作为一个整体）产生重大不利影响， 两者都不是

公司或其任何子公司已收到 与撤销或修改任何此类证书、授权或许可证相关的任何诉讼通知，如果出现不利决定、裁决或调查结果，单独或 将对公司及其子公司整体产生重大不利影响，但登记声明或招股说明书中所述者除外。

(Cc)本公司及其子公司 在合并的基础上维持一套足以提供合理保证的内部会计控制系统，以提供合理的保证：(I)交易 是按照管理层的一般或特别授权执行的；(Ii)交易被记录为必要，以允许 按照在美国适用的公认会计原则(“GAAP”)编制财务报表，并维持资产责任；(Iii)只有根据管理层的一般或特定授权，才允许访问资产；(Iv)已记录的资产问责性以合理的时间间隔与现有资产进行比较 ，并就任何差异采取适当行动；及(V)登记声明中包含或以引用方式并入的可扩展商业报告语言的互动数据 ，招股说明书公平地在所有 重要方面提供所需的资料，并根据委员会适用的规则及指引编制。

(Dd)除各注册说明书及招股章程所述外，自本公司最近经审核财政年度结束以来，(I)本公司对财务报告的内部控制并无重大弱点(不论是否补救)及(Ii) 本公司的财务报告内部控制并无重大及不利影响，或合理地 可能对本公司财务报告的内部控制造成重大及不利影响。

(Ee)除各注册声明及招股章程所述外，本公司于上市日期前六个月内并无出售、发行或分派任何普通股，包括根据证券法第144A条或证券法D条或S规则的任何销售，但根据雇员福利计划、合资格购股权计划或其他雇员补偿计划或根据 未偿还期权、权利或认股权证发行的股份除外。

(Ff)本公司及其各附属公司已提交截至本协议日期须提交的所有联邦、州、地方及外国纳税申报单，或已要求延期(除非未能提交报税表对本公司及其附属公司整体而言不会产生重大不利影响 )，并已就此缴纳所有须缴税款( 不提交或不支付不会对本公司及其附属公司整体造成重大不利影响的情况除外)，或除 目前正本着诚意竞投，且已于 公司的财务报表中为其计提公认会计原则所需的准备金外)，且并无对本公司或其任何附属公司不利确定的税项亏空(本公司或其任何附属公司亦不知悉或知悉任何可合理预期会对本公司或其附属公司产生不利影响的税项亏空 ，并合理预期会对本公司及其附属公司产生重大不利影响)。

(Gg)登记报表或招股章程所载的综合财务报表，连同相关的附表及附注，在各重大方面均公平地列报贵公司于所列日期的综合财务状况及其营运业绩及所列期间的现金流量，且，除登记报表或招股章程另有披露外，该等财务报表 乃根据所涵盖期间内一致采用的公认会计原则编制，但本公司季度财务报表的任何正常年终调整除外，且除其中另有注明外。注册声明中包含或通过引用并入的可扩展商业报告语言的交互数据 在所有重要方面都公平地呈现了所需的信息，并且是根据委员会适用的规则和指南编制的。

(Hh)曾审计本公司某些财务报表的普华永道会计师事务所是：(I)根据证券法以及委员会和美国上市公司会计监督委员会通过的适用规则和条例对本公司进行审计的独立注册公共会计师事务所；(Ii)关于本公司的独立法定审计师和受国家监管的审计公司(法国兴业银行对L的审计调查)根据《公司条例》的适用条款和《瑞士审计监督法》(L的农业和监督组织 )及根据该等条例颁布的任何条例。

(Ii)除各注册声明及招股说明书所述外，代理商、本公司或其在瑞士的任何附属公司或其任何税务机关或其任何税务机关不须就(I)本协议的签署、交付或完成，(Ii)创建、配发及发行股份而支付印花、文件、发行、登记、转让、预扣或其他税项或其他税项。(Iii)由代理人向代理人或买方出售及交付股份，或(Iv)代理人以本协议预期的方式转售及交付股份。

(Jj)根据瑞士法律，无需(I)使代理人能够执行其在本协议项下的权利，使任何股份持有人能够行使其在本协议项下的权利，只要他们不是以其他方式在瑞士从事业务，或(Ii)仅由于代理或本公司股份的任何持有人有资格或 有权在瑞士开展业务而签署、交付或完成本协议。

(Kk)根据瑞士法律，本协议以 形式对公司强制执行，并确保本协议在瑞士的合法性、有效性、可执行性或可采纳性。

(Ll)瑞士法院 将承认在纽约州法院获得的任何针对本公司的最终金钱判决为有效判决，除非 该判决被认为与瑞士公共政策不符。

(Mm)本公司及其任何子公司均不享有任何法院管辖的豁免权或瑞士法律规定的任何法律程序(无论是通过送达或通知、判决前扣押、协助执行扣押或其他)的豁免权；然而，前提是，(1)此种法律选择不得延伸至非合同义务，(2)所选纽约州法律的内容可能需要 作为事实加以证明，以及(3)瑞士法院将适用瑞士程序规则。根据瑞士法律，‎第8(G)节中包含的公司不可撤销且无条件的放弃和不在任何法律诉讼、诉讼或基于本协议的诉讼中主张任何此类豁免权的协议是有效的，并且具有约束力。

(Nn)根据瑞士法律，选择纽约州的法律作为本协议的管辖法律是有效的法律选择，瑞士法院将予以尊重。然而，前提是(1)此种法律选择不得延伸至非合同义务，(2)所选纽约州法律的内容可能需要事实证明，以及(3)瑞士法院将适用瑞士程序规则。本公司有权并已根据‎第8(G)节，在法律允许的范围内，合法、有效、有效且不可撤销地提交给指定法院的司法管辖权(如‎第8(G)节所定义)，并有权指定、指定和授权，并且根据‎第8(H)节，已在任何指定法院合法、有效和有效地指定、任命和授权代理人，以在基于或根据本协议 的任何诉讼或诉讼中送达法律程序文件 。

(Oo)本公司及其任何附属公司或附属公司均未获得《交易法》第3(A)(62)节所定义的任何“国家认可的统计评级机构”评级的证券。

(Pp)本公司未有 注意到任何事项令本公司相信注册声明及招股章程所载的统计及市场相关数据并非基于或源自可靠及准确的来源。

(Qq)除各注册声明或招股章程所述，以及除不会对本公司及其附属公司造成重大不利影响外， 整体而言，(I)注册声明及招股章程所述、或注册声明及招股章程所述、或注册声明及招股章程所述的临床前研究及临床试验，或据本公司所知，由本公司或其附属公司进行或赞助的，或本公司或其附属公司参与的临床前研究及临床试验，如果仍然悬而未决，则根据提交给美国食品和药物管理局(FDA)、瑞士治疗产品管理局(Swissmedic)和其他适用监管机构(包括但不限于执行与FDA、FOPH、

Swissethics和Swissmedic)(统称为“监管机构”)、监管机构的适用规则和条例，以及当前良好的临床实践和良好的实验室实践；(Ii)注册声明和招股说明书中对该等研究和试验结果的描述是准确的，并公平地呈现了由此得出的数据；(Iii)本公司不了解注册声明和招股说明书中未描述的任何其他研究或试验，其结果对注册声明和招股说明书中描述或提及的结果提出质疑；(Iv)本公司及其附属公司一直在运作，目前严格遵守监管当局所有适用的法规、规则和条例；及(V)本公司或其任何附属公司并无接获监管当局或任何其他政府机构发出的任何书面通知、函件或其他通讯，要求或威胁终止、修改或暂停注册说明书及招股章程所述或其结果于注册说明书及招股章程所述的任何临床前研究或临床试验，而据本公司所知，除就与设计及实施该等研究或试验有关的修改的一般课程通讯外，本公司并无合理理由作出此等修改。

(Rr)除各注册说明书或招股章程所述，以及除不会对本公司及其附属公司造成重大不利影响外，本公司整体而言并无就注册说明书及招股说明书所述或提及的本公司产品或候选产品向监管当局提交任何所需的提交、声明、上市、注册、报告或提交。据本公司所知，所有该等备案、声明、上市、登记、报告或提交均符合提交时适用的法律；而据本公司所知，任何适用的监管当局并未就任何该等备案、申报、上市、登记、报告或提交提出任何有关遵守适用法律的不足之处。

(Ss)除各注册声明或招股说明书所述，且除不会对本公司及其附属公司造成重大不利影响外，本公司及其附属公司作为整体，一直并一直遵守所有适用的医疗保健法。 就本协议而言，“医疗保健法”指：(I)《联邦食品、药品及化妆品法》(《美国法典》第21编第301节及以下各节)；《公共卫生服务法》(《美国法典》第42编，第201节及其后)；(Ii)所有适用的联邦、州、地方和所有适用的外国医疗保健欺诈和滥用法律，包括但不限于《美国联邦法典》(42 U.S.C.§1320a-7b(B))、 美国《虚假陈述法》(42 U.S.C.§1320a-7b(A))、《民事经济罚金法》(42 U.S.C.§1320a-7a)、美国民事《虚假申报法》(31 U.S.C.§3729 et seq.)，与医疗欺诈和滥用有关的所有刑法，包括但不限于《美国法典》第18编第286和287节，以及美国1996年《医疗保险可转移性和责任法案》(HIPAA)(第42 U.S.C.§1320d及以下)、《医生支付阳光法案》(第42 U.S.C.§1320a-7h)、《排除法》(第42 U.S.C.§1320a-7)下的医疗欺诈刑事条款；(Iii)经《医疗信息技术促进经济和临床健康法》(42 U.S.C.§17921及其后)修订的HIPAA；(Iv)根据这些法规颁布的法规；以及(V)适用于本公司生产或分销的任何产品的所有权、测试、开发、制造、 包装、加工、使用、分销、营销、广告、标签、促销、销售、要约销售、储存、进口、出口或 处置的任何及所有其他适用的联邦、州或外国医疗法律和法规。本公司或其子公司均未收到来自任何法院或仲裁员、政府或监管机构或第三方的任何索赔、诉讼、听证、强制执行、调查、仲裁或其他诉讼的书面通知 指控其违反任何医疗保健法的任何索赔、诉讼、听证、执行、调查、仲裁或其他诉讼不会受到威胁。本公司及其子公司及其各自的高级管理人员、董事、员工、承包商或代理人均不是任何公司诚信协议、监督协议、同意法令、和解命令或与任何政府或监管机构签订的或由其强加的类似协议的一方。此外，本公司或其任何雇员、高级职员、董事、承包商或代理人，或其子公司或子公司的任何雇员、高级职员、董事、承包商或代理人，均未被排除、暂停或禁止参与任何美国联邦医疗保健计划(如美国法典第42篇第1320a-7b(F)节所定义)或人类临床研究，或据本公司所知，不受政府调查、调查、程序或其他可合理预期会导致此类停职、暂停、或者排外。本公司及其子公司已按医疗保健法的要求提交、获取、保存或 提交所有重大报告、文件、表格、通知、申请、记录、索赔、提交和补充或修订，以及所有该等报告、文件、表格、通知、申请、记录、索赔、提交和补充或修订 或

修订及时、完整、准确，在提交日期的所有重要方面都没有误导性(或在随后提交的材料中进行了更正或补充)。

(Tt)除各注册声明或招股章程所述，且除不会对本公司及其附属公司造成重大不利影响外， 整体而言，(I)本公司及其附属公司的资讯科技资产及设备、电脑、系统、网络、硬件、软件、网站、应用程序、技术、数据及数据库，包括个人资料(定义如下)、其各自客户及员工的数据及信息、 及任何敏感资料，并无违反安全规定或事故、未经授权的访问或披露或其他损害，由公司及其子公司维护、处理或存储的机密或受监管的数据(统称为IT 系统和数据)；(Ii)资讯科技系统及数据足以应付本公司及其附属公司目前所进行的业务运作，并按要求运作及执行；(Iii)本公司及其附属公司已作出商业上合理的努力，以实施和维持商业上合理的信息技术、信息安全、网络安全和数据保护控制、政策和程序，包括监督、访问控制、加密、物理、技术和行政保障及控制，以及业务连续性/灾难恢复和安全计划，而这些信息技术、网络安全和数据保护控制、政策和程序以及业务连续性/灾难恢复和安全计划旨在防范和防止信息技术系统和数据的安全漏洞、未经授权的使用或访问、禁用、挪用、修改、或其他危害或滥用，并维护和保护他们的重要机密信息以及与公司及其子公司业务运营相关的所有IT系统和数据的完整性、持续运行、冗余和安全，这些信息和数据符合合理的行业标准。“个人数据”是指 (I)自然人的姓名、街道地址、电话号码、电子邮件地址、照片、社会安全号码或税务识别 号码、驾驶证号码、护照号码、信用卡号码、银行信息或客户或账户号码；(Ii)GDPR(定义见下文)所定义的“个人数据”；(Iii)任何符合HIPAA规定的“受保护健康信息”的信息。以及(Iv)符合以下条件的任何其他信息：(A)受适用的隐私法、法规或合同监管，以及(B) 允许确定该自然人或其家人的身份，或允许收集或分析与确定身份的人的健康或性取向有关的任何数据。

(Uu)除各注册声明及招股章程所述，以及除不会对本公司及其附属公司造成重大不利影响外， 整体而言，(I)本公司及其各附属公司已遵守并目前在所有重大方面遵守所有适用的内部及外部隐私政策、合约义务、适用的州、联邦及国际数据 隐私及安全法律及法规，包括但不限于HIPAA、欧盟一般数据保护条例(“GDPR”)(EU 2016/679)、以及任何适用法院或仲裁员或其他政府或监管机构的其他法规、判决、命令、规则和条例(统称为“数据安全义务”)；(Ii)本公司未收到任何适用的政府当局就本公司或其附属公司未遵守任何数据安全义务而发出的书面通知或提出的书面投诉；(Iii)任何适用的法院或政府机构、主管当局或机构并无针对本公司或其附属公司违反任何数据安全义务的诉讼、诉讼或法律程序待决或受到书面威胁； (Iv)为确保遵守《数据安全义务》，本公司及其附属公司始终具备、遵守并采取合理设计的适当步骤，以确保在所有重要方面遵守其与数据隐私和安全以及收集、存储、使用、披露、处理和分析受《数据安全义务》 约束的个人数据有关的政策和程序(以下简称《政策》)；及(V)本公司及其附属公司已根据适用法律及监管规则或要求，向用户或客户作出其当时现行政策的所有披露 ，而据本公司所知，任何政策中作出或包含的该等披露均不准确或违反任何适用法律及监管规则或要求。

(V)本公司维持 符合交易所法令要求的披露控制及程序；该等披露控制及程序旨在确保本公司的主要行政人员及主要财务人员知悉与本公司有关的重要资料，而该等披露控制及程序在合理的 保证水平下有效。

(Ww)普通股已根据交易法第12(B)或12(G)条登记，并在主要市场上市，本公司并无采取任何旨在或可能具有以下效果的行动：

根据交易法终止普通股登记或将普通股从主要市场退市，本公司亦未收到任何有关佣金或主要市场正考虑终止该等登记或上市的通知。据本公司所知，其符合主要市场的所有适用上市规定。

(Xx)本公司或其任何附属公司并无直接或间接采取任何旨在或可合理预期导致或导致稳定或操纵普通股或任何关于普通股的“参考证券”(定义见交易所法令(“规则M”)下的规则m规则100)的行动，而不直接或间接地使代理的活动生效，且并无采取任何直接或间接违反规则m的行动，不论是否促进股份出售或回售或其他。

(Yy)本公司就股份发售向代理人或代理人的代表律师提供的所有资料均属真实、完整、正确 ，并符合金融行业监管局‘S’规则，以及根据金融业监管局规则向金融业监管局提供的任何函件、备案文件或 其他补充资料均属真实、完整及正确。自提交注册说明书和任何招股说明书之日起，本公司符合FINRA规则5110(J)(6)中规定的“有经验的发行人”一词的定义。

(Zz)除招股章程另有披露 外，并无任何经纪、寻获人或其他人士有权因本协议拟进行的任何交易而向本公司收取任何经纪或寻获人费用或其他费用或佣金。

(Aaa)本公司在所有重大方面均遵守2002年《萨班斯-奥克斯利法案》及其颁布的规则和条例的所有适用条款。

(Bbb)本公司并非与代理人或承销商就任何其他“在市场上”或持续的股权交易订立任何协议的一方。

由本公司或其任何附属公司的任何 高级职员或代表签署并在发售股份时送交代理人或代理人的大律师的任何证明书，应视为本公司于该证明书发出之日就其所涵盖的事项向代理人作出的陈述及保证。

本公司承认， 代理商以及根据本协议‎第4(O)节提交的意见中，本公司的律师和代理商的律师将依赖上述陈述的准确性和真实性，并特此同意这种信赖。

第三节出售普通股

(A)出售证券 。根据本协议所载的陈述、保证和协议，但在符合本协议规定的条款和条件的情况下，本公司和代理同意，本公司可在代理期内，根据公司可能交付的销售通知，不时寻求通过代理以销售代理的身份出售股票，或直接向代理以委托人的身份出售股票，销售总价最高可达计划金额 。

(B)销售机械 。

(I)销售通知。根据本文所述条款和条件，在代理期内任何交易日，如果‎‎第5(A)节和‎第5(B)节规定的条件已得到满足，公司可通过向代理商递交销售通知来行使其要求出售股份的权利；然而，前提是，(A)在任何情况下，公司 不得交付销售通知，条件是(X)请求销售金额的销售总价加上(Y)根据根据本协议生效的所有先前销售通知销售的所有股票的销售总价的总和将超过最高计划金额； 和(B)在任何销售通知交付之前，任何先前销售通知的期限应已届满或终止。 销售通知应视为在交易日通过电子邮件发送给本公司附表A所列人员并经公司确认的销售通知

通过电话(包括给这样确定的人员的语音邮件 消息)，但有一项谅解，即在充分事先书面通知的情况下，代理商可不时修改此类人员的名单 。

(Ii)代理 努力。根据本协议规定的条款和条件，在收到销售通知后，代理将根据销售通知中规定的信息，根据销售通知中规定的信息，以符合其正常销售和交易惯例的商业合理努力， 按照销售通知中规定的信息，配售代理已同意作为销售代理的股份，除非已根据本协议的条款暂停、取消或以其他方式终止销售通知中所述股份的出售。 为免生疑问，本协议双方可随时修改销售通知，前提是双方以书面形式同意 任何此类修改。

(Iii)要约和销售方式。该等股份可(A)经本公司同意以协商交易方式发售及出售，或(B)以证券 法令第415(A)(4)条界定为“按市场发售”的任何法律允许的其他方式发售及出售，包括大宗交易、直接在主要市场进行的销售或在任何其他现有交易市场进行的普通股销售。本协议不得被视为要求任何一方同意上一句中规定的要约和出售方式，代理人配售任何股份的方式(除上文(A)款规定外)由代理人自行决定。

(Iv)向本公司确认。如果作为本合同项下的销售代理，代理应在下午5：30之前向公司提供书面确认。(纽约市时间)在其根据本协议配售股份的交易日，列明于该交易日售出的股份数目、相应的销售价及就该等股份向本公司支付的实际价格。

(V)结算。 每次股份出售将于该等股份出售的适用结算日期结算，并在符合‎‎第(Br)5节的规定下，在每个结算日期当日或之前，本公司将或将促使其转让代理人以电子方式转让所出售的股份，转让方式为：将代理人或其指定代理人的账户存入托管信托公司的存款/提款系统中，或以双方共同同意的其他交付方式，并在收到该等股份后， 在任何情况下都应是可自由交易、可转让的登记股票，且具有良好的交付形式，代理商将在结算日期前通过电汇 将即时可用资金的相关当日有效价格交付至公司指定的账户。本公司可在每次根据本协议出售股份 时，以商定的价格将股份以委托人的身份出售给代理人。

(Vi)暂停销售或终止销售。根据标准的市场结算惯例，公司或代理人可在书面或电话(立即通过可核实的电子邮件确认)通知另一方后，暂停任何股票出售，出售通知中规定的 期限立即终止；然而，前提是，(A)该暂停和终止不应影响或损害任何一方在收到该通知之前根据本合同规定配售或出售的任何股份的义务；(B)如果本公司在代理人向本公司确认出售股份后暂停或终止任何股份出售，本公司仍有义务遵守‎‎关于该等股份的第3(B)(V)条；以及(C)如果本公司未能履行在结算日交付股票的义务，则本公司同意，对于因本公司违约而产生或与之相关的任何损失、索赔、损害或支出(包括但不限于罚款、利息和有据可查的合理法律费用和支出)，本公司将使代理人不受损害。本协议双方承认并同意，在履行本协议项下的义务时，如果本公司未按上文第(Br)(V)款的要求交付股份以结算销售，代理人 可向股票出借人借入普通股，并可使用该等股份结算或清偿该等借款。本公司同意，除非该通知是根据‎第3(B)(I)条以书面方式向该代理人发出的，否则该通知对该代理人无效。

(Vii)不保证就业等。本公司承认并同意：(A)不能保证代理人配售股份成功；(B)代理人如不出售股份，将不对公司或任何其他人士承担任何责任或义务； 及(C)代理人应

除代理人与本公司另有明确协议外，并无义务根据本协议以本金方式购买股份。

(Viii)材料 非公开信息。尽管本协议有任何其他规定，本公司和代理商同意，在本公司 持有重大非公开信息的任何期间，本公司不应向代理商发送任何销售通知，代理商也没有义务配售任何股份。

(C)费用。 作为对所提供服务的补偿，公司应在适用的结算日向代理商支付销售佣金，由代理商从适用的销售金额中扣除销售佣金，以获得适用的销售金额(包括根据‎第3(B)(Vi)条暂停或终止的销售)。

(D)费用。 公司同意支付与履行其在本协议项下的义务以及与拟进行的交易有关的所有成本、费用和开支，包括但不限于：(I)发行和交付股份的所有费用(包括所有印刷和雕刻费用)；(Ii)股份登记和转让代理的所有费用和开支；(Iii)与股份的发行和销售有关的所有必要的发行、转让和其他印花税；(Iv)公司律师、独立公共或注册会计师和其他顾问的所有费用和支出；(V)与准备、印刷、归档、运输和分发注册说明书(包括财务报表、证物、时间表、同意书和专家证书)、招股说明书、由公司或代表公司编制、使用或提及的任何自由编写招股说明书(定义如下)、及其所有修订和补充以及本协议有关的所有费用和支出；(Vi)公司或代理人在根据国家证券或蓝天法律或加拿大省级证券法进行要约和出售的全部或任何部分股份的资格或登记(或获得资格或登记豁免)相关的所有备案费用、律师费和开支，并在代理人提出要求时，准备和印刷“蓝天调查”或备忘录和“加拿大包装纸”及其任何补充材料，向代理人提供关于该等资格、登记、确定和豁免的建议；(Vii)代理人律师的合理费用和支出，包括代理人与FINRA审查(如果有)以及批准代理人参与股票的发售和分配有关的合理费用和律师费用；(Viii)FINRA审查(如果有)附带的备案费用；以及(Ix)与股票在主板市场上市相关的费用和开支。根据上文第(Vi)款和第(Br)(Vii)款，代理人律师的费用和支出不得超过(A)100,000美元与本协议的执行和(B)25,000美元，与公司根据‎第4(O)条要求提供证书的每个触发事件日期(定义见下文)相关。

第4节.附加公约

除本协议中其他地方订立的任何其他契诺和协议外，公司还与代理商签订并同意 如下：

(A)交易所 法案合规性。在代理期内，公司应：i)按照交易法第13、14或15条规定的方式，在交易法规定的时间内，及时向委员会提交所有报告和文件；以及ii)或者(1)在其Form 10-Q季度报告和Form 10-k年度报告中包括一个摘要，其中详细列出了相关报告期内(1)根据本协议通过代理商出售的股票数量和(2)本公司从该等出售中收到的净收益，或(2)编制一份招股说明书附录，其中包含此类摘要信息，或在证券法或交易法允许的其他备案文件中包含此类摘要信息，并且至少每季度一次 ，并受本‎第4条的约束。根据证券法规则424(B)(以及证券法规则424(B)和规则4300亿所要求的期限)提交此类临时招股说明书补充资料。

(B)证券 合规法案。在本协议日期后，公司应立即书面通知代理人：(I)收到委员会关于登记声明或招股说明书的任何 意见或要求提供额外或补充信息；(Ii)对注册说明书、任何规则462(B)注册说明书或对招股说明书、任何自由写作招股说明书的任何修订或补充提出任何申请的时间和日期；(Iii)任何张贴-

对《注册说明书》 或任何第462(B)条的有效修订生效；及(Iv)证监会发出任何停止令，暂停注册说明书或其任何生效后修订、任何规则第462(B)条注册说明书或招股章程的任何修订或补充，或阻止或暂停使用任何自由写作招股章程或招股章程的任何命令，或 将普通股从任何证券交易所移除、暂停上市或终止上市或报价的任何程序，或为任何该等目的而威胁或启动任何法律程序。如果证监会在任何时间发出任何此类停止令，公司将尽其最大努力在切实可行的情况下尽快解除该停止令。此外，本公司同意应遵守证券法下规则424(B)和规则 433(视情况而定)的规定，并将尽其合理努力确认委员会已及时收到公司根据规则424(B)或规则433提交的任何文件。

(C)《招股说明书》修正案和附录及其他证券法事项。如果招股说明书将发生的任何事件或存在的情况导致 有必要修改或补充招股说明书，以使招股说明书不包括对重大事实的不真实陈述，或 遗漏陈述为作出其中陈述所需的重要事实，则应根据招股说明书交付给买方时的情况 ，或者如果代理人或代理人的律师认为有必要修改或补充招股说明书以遵守适用法律，包括证券法，公司同意(受‎第(Br)4(D)节和‎第4(F)节的约束)根据招股说明书交付给买方的情况，迅速准备、向委员会提交并自费提供招股说明书的修正案或补充文件(包括提交通过引用并入其中的文件)，以使经如此修订或补充的招股说明书中的陈述不包括对重大事实的不真实陈述或遗漏陈述为作出其中陈述所必需的重大事实，根据招股说明书交付给买方的情况，招股说明书具有误导性或因此 。经修订或补充后，将遵守适用法律，包括证券法。代理商对任何此类修订或补充条款的同意或交付均不构成放弃公司根据‎第4(D)节和‎第4(F)节承担的任何义务。

(D)代理人对拟议修正案和补充材料的审查。在修改或补充《注册说明书》(包括根据《证券法》第462(B)条提交的任何注册声明)或《招股说明书》(不包括通过纳入根据《交易法》提交的任何报告的任何修订或补充)之前，公司应在建议提交或使用该等修订或补充的时间之前一段合理的时间内，向代理人提供一份该等建议的修订或补充的副本，但仅限于该等建议的修订或补充与本协议拟进行的交易有关。未经代理人事先同意，公司不得提交或使用任何此类拟议的修订或补充 ，并不得在证券法规则424(B)规定的适用期限内向委员会提交根据该规则规定必须提交的招股说明书。

(E)使用免费写作招股说明书。未经对方事先书面同意，本公司和代理人均未准备、使用、提及或分发，或将准备、使用、引用或分发构成 证券法规则405中有关本协议拟进行的发售的“自由写作招股说明书”的任何“书面通讯”(任何此类自由写作招股说明书在此称为“自由写作招股说明书”)。

(F)免费编写招股说明书。公司应在提交或使用招股说明书的建议时间之前的一段合理时间内，向代理提供由公司或代表公司准备、使用或参考的每一份建议的自由写作招股说明书或其任何修订或补充的副本，未经代理同意，公司不得提交、使用或提及任何建议的自由写作招股说明书或其任何修订或补充，不得无理扣留、附加条件或拖延。 公司应免费向代理提供：按代理人合理要求，提供由本公司或代表本公司编制或使用的任何免费书面招股说明书的副本数量。如果在证券法规定招股说明书(包括但不限于，根据第173(D)条)与股份销售有关的任何时间(但无论如何，如果在任何时间，通过 并包括本协议的日期)发生或发生任何事件或发展，导致由或代表其编制、使用、或本公司所指与注册声明所载资料冲突或将会冲突，或包括或将包括对重大事实的不真实陈述，或遗漏或将会遗漏陈述为作出陈述所必需的重大事实，视乎当时的情况而定

在随后的时间，公司应根据随后的情况，及时修改或补充自由写作招股说明书，以消除或纠正这种冲突，或使经如此修订或补充的自由写作招股说明书中的陈述不包括对重大事实的不真实陈述，或遗漏陈述为其中陈述所必需的重要事实，以消除或纠正这种冲突，或根据具体情况，遗漏陈述必要的重大事实。然而，前提是，在修改或补充任何该等自由写作招股章程之前，公司应在建议提交或使用该等自由写作招股章程的建议时间前一段合理时间内，向代理人提供供审核之用，而未经代理人同意，本公司不得提交、使用或提及任何该等经修订或补充的自由写作招股章程，不得无理扣留、附加条件或延迟。

(G)提交 代理自由写作招股书。本公司不得采取任何行动，导致代理人或本公司根据证券法第433(D)条的规定向证监会提交由代理人或其代表编写的免费书面招股说明书，否则代理人将不需要根据该招股说明书提交招股说明书。

(H)注册说明书和招股说明书复印件。自本协议之日起至《证券法》(包括但不限于第173(D)条)要求提交招股说明书与股票销售有关的最后一次之日起，公司同意向代理人提供《登记说明书》及其各项修订的副本(可以是电子副本)、 以及招股说明书及其各项修订或补充的副本，其形式与《证券法》或《证券法》第424(B)条规定的向委员会提交的形式相同。均按代理商可能不时合理要求的数量至 时间；而且，如果根据证券法或任何司法管辖区的蓝天或证券法律，在适用的结算日或之前的任何时间要求交付招股说明书， 在出售通知中规定的与股票发售或 出售相关的任何期限，并且如果在该时间发生了任何事件，而当时修订或补充的招股说明书将包括对重大事实的不真实陈述或遗漏陈述其中陈述所需的任何重大事实，则根据该招股说明书交付时的情况， 不具有误导性，或者，如果由于任何其他原因，有必要在相同的时间内修改或补充招股说明书或根据交易所法案提交任何文件，以符合证券法或交易法的规定，通知代理商并要求代理商暂停出售股票的要约(如果接到通知，代理商应在切实可行的范围内尽快停止此类要约)；如果公司决定修改或补充当时经修订或补充的《注册说明书》或《招股说明书》，应立即通过电话通知代理商(并以书面形式确认)，并准备并立即向委员会提交经当时修订或补充的《注册说明书》或《招股说明书》的修订或补充，以纠正该陈述或遗漏或使其符合规定，包括提交一份通过引用并入其中的文件；然而，前提是如代理人在上述期间被要求递交有关股份交易的招股说明书，本公司应迅速拟备并向证监会提交该等修订或补充文件。

(I)蓝色 天空合规性。本公司应与代理人及代理人的律师合作，根据代理人指定的司法管辖区的州证券或蓝天法律或加拿大省级证券法律， 取得出售股份的资格或登记(或获得豁免)，并须遵守该等法律，并在股份分配所需的时间内继续有效的该等资格、登记及豁免。公司不应被要求符合外国公司的资格，或采取任何行动，使其在目前不符合资格的任何此类司法管辖区接受一般法律程序文件的送达，或 将被作为外国公司征税。本公司将于任何司法管辖区内就暂停发售、出售或买卖股份的资格或登记(或任何与该等豁免有关的豁免)或为任何该等目的而提出的任何诉讼或任何法律程序的威胁通知代理人，如发出任何暂停该等资格、登记或豁免的命令，本公司应尽其所能尽快取得撤回该等命令。

(J)损益表。在实际可行的情况下，本公司将尽快向其证券持有人和代理人提供一份收益报表(无需审计)，该报表涵盖至少12个月的期间，从本协议日期后本公司的第一个会计季度开始 ，应满足证券法第11(A)节和证券法第158条的规定；

提供在委员会的EDGAR系统或该系统的任何后续系统中备案的范围内，公司应被视为已向其证券持有人和销售代理提供该等声明。

(K)上市； 股份保留。(A)本公司将尽商业上合理的努力维持股份在主板市场的上市；及(B)本公司将于每个销售通告所示销售期的第一个交易日起至(I)适用销售期间的最后一个交易日及(Ii)适用销售通告被取消之日(无优先购买权)后的第二个交易日(以较早者为准)期间预留及提供股份，以使本公司 能够履行其于各自销售通告项下的责任。

(L)转接 代理。公司应自费聘请和维持股份的登记和转让代理。

(M)尽职调查。在本协议有效期内，本公司将合理地配合代理人就拟进行的交易进行的任何合理尽职审查，包括但不限于，在正常营业时间内以及在代理人 可能不时合理要求的情况下，提供信息并向公司高级管理人员和公司高级管理人员提供文件。

(N)陈述和保证。本公司承认，每次交付销售通知和每次在结算日交付股票应被视为：(I)向代理商确认，本协议所载或依据本协议作出的本公司陈述和担保，在销售通知日期或结算日期(视属何情况而定)是真实和正确的，如同在每个该等日期作出的一样，但招股说明书中可能披露的情况除外(包括通过引用纳入其中的任何文件及其任何补充文件)；及(Ii)承诺，如任何该等陈述及保证于有关出售通知的股份结算日期不属真实及正确，则本公司将通知代理商，犹如该等陈述及保证乃于每个该等 日期作出(惟该等陈述及保证将被视为与经修订及补充的登记声明及招股章程有关)。

(O)触发事件日期的交付成果 ；证书。本公司同意，在首份销售通知日期当日或之前，以及在首份销售通知日期后的本协议期限内，：

(A)提交招股章程或修订或补充任何注册说明书或招股说明书(只与股份以外的证券发售有关的招股说明书补充文件或根据‎第4(A)(Ii)(B)条提交的招股说明书除外)， 以生效后的修订、贴纸或补充文件的方式提交，但不以将文件纳入注册说明书或招股说明书的方式；

(B)在每一情况下，向监察委员会提交公司的10-k表格年报或10-Q表格季度报告(包括载有经修订的财务资料或对以前提交的10-k表格年度报告或10-Q表格季度报告作出重大修订的任何表格10-K/A或表格10-Q/A )；或

(C) 向监察委员会提交本公司表格8-k的现行报告，该报告载有经修订的财务资料(根据表格8-k第2.02或7.01项“提供”的资料除外)，或根据表格10-k第8.01项作出披露(该等资料涉及根据财务会计准则第 144号报表将某些财产重新分类为非持续经营)，而该等资料对代理人在合理酌情决定权下提供本公司的证券是重要的；

(任何此类事件，“触发事件日期”)，公司应向代理人(但在上述(C)条款的情况下，只有在代理人合理地确定该公司8-k表格中的当前报告中包含的信息是重要的)提供触发 事件日期的证书，其形式和实质应符合代理人及其律师满意的形式和实质，基本上类似于本合同附件中的附件 b。本‎第4(O)条规定的提供证书的要求应自动免除在没有销售通知悬而未决或停牌生效时发生的任何触发事件日期，该豁免将持续到公司根据本条款交付股份销售指示之日起 较早的日期(该日历季度应为

被视为触发事件日期)和下一个 发生的触发事件日期。尽管如上所述，如果本公司在停牌生效的触发事件日期之后决定出售股票，并且没有根据本‎第4(O)条向代理人提供证书，则在本公司发出股份出售指示或代理人根据该等指示出售任何股份之前，公司应向代理人提供与本‎第4(O)条相符的证书，其日期自 股份出售指示发出之日起。

(P)法律意见。在第一份销售通知日期或之前，并在每个触发事件日期或之前， 公司有义务根据‎第4(O)条交付证书，该证书不适用于该证书，且不包括本协议的日期，(A)公司的美国律师Davis Polk&Wardwell LLP的负面保证书和书面法律意见，以及公司的瑞士律师Homburger AG的书面法律意见，每一份均注明交付日期，其形式和实质 令代理商及其律师合理满意，与以前提供给代理人及其律师的表格基本相似， 根据当时修订或补充的注册说明书和招股说明书进行了必要的修改；以及(B)公司知识产权律师Foley&Lardner LLP、Medler Ferro Woodhouse&Mills PLLC和Mewburn Ellis LLP各自的书面法律意见，均注明交付日期，其格式和实质内容基本令代理人及其律师满意，基本上与以前提供给代理人及其律师的表格相似，并根据需要对登记声明和招股说明书进行必要的修改。

本公司可根据代理人的酌情决定权，向代理人提供该律师的信赖函件，以取代该等意见书，以代替该等意见书于随后的定期申报文件中提出， 该意见书允许代理人依赖先前交付的意见书，该意见书已就任何时间流逝或触发事件日期作出适当修改(但该先前意见中的陈述应视为与经修订的注册声明及招股章程有关，或自该触发事件日期起予以补充)。

(Q)安慰 信。在第一份销售通知之日或之前，以及公司根据‎第4(O)条有义务交付证书的每个触发事件日期(不适用于该证书且不包括本协议的日期 )之日或之前，公司应促使独立注册会计师事务所普华永道(Pricewaterhouse Coopers SA)以令代理人及其律师合理满意的形式和实质，向代理人提供一份日期为交付日期的安慰函，该会计师事务所审计了登记报表中所包含或引用的财务报表。与以前提供给代理人及其律师的表格基本相似；然而，前提是只有在触发事件日期规定的触发事件日期包含根据《交易所法案》向委员会提交的财务报表，并通过引用将其并入或被视为纳入招股说明书的情况下，才需要任何此类安慰函。如果代理商提出要求，公司还应在任何重大交易或事件发生之日向代理商提交安慰函，要求提交包含公司重大修订财务信息(包括重述公司财务报表)的8-k表格的当前报告。公司每次提交表格10-K的年度报告或表格10-Q的季度报告时，应被要求提供不超过一份本协议项下的安慰信。

(R)秘书证书。在第一份销售通知发出之日或之前，以及 公司有义务根据‎第4(O)条交付不适用豁免的证书的每个触发事件日期或之前，除本协议日期外，公司应向代理商提供一份由公司秘书签署的证书，签署日期为交付日期，其形式和实质与本协议附件C所附的格式和实质基本相似。

(S)经纪人的自有账户；客户的账户。本公司同意代理人在根据本协议出售普通股的同时，按照适用法律为代理人本人及其客户买卖普通股 。

(T)投资限制。本公司不得以要求本公司或其任何附属公司根据《投资公司法》注册为投资公司的方式，投资或以其他方式使用本公司出售股份所得款项。

(U)市场活动。本公司不会直接或间接采取任何旨在或可能合理预期导致或导致稳定或操纵股票价格或任何

其他参考证券，无论是为了促进股份的出售或再出售或其他，公司将，并将尽商业上合理的努力，促使其每一关联公司遵守m规则的所有适用条款。如果m规则第102条(“规则102”) 的限制不适用于股票或任何其他参考证券，根据规则102(D)节中规定的任何例外，则公司将在接到代理人的通知后立即(或，如果稍后，在通知中所述的时间)，并应在商业上作出合理努力，使其每一关联公司遵守规则102，如同该例外并不适用，但规则102的其他规定(由欧盟委员会解释)确实适用。如果不再满足规则102第(D)节规定的要求，公司应立即通知代理商。

(V)其他销售通知 。未经代理人书面同意，本公司不会直接或间接提出出售、出售、订立合约 以出售、授予任何可转换为或可交换为普通股的普通股或证券(本协议项下股份除外)、认股权证或任何购买或收购普通股的权利，或进行反向股票拆分、资本重组、股份合并、重新分类或影响已发行普通股的类似交易。在紧接本合同项下向代理人交付任何出售通知之日之前的第二个交易日起至紧接股票结算日之后的交易日止的期间内；并且在本协议终止前，不会直接或间接地进行任何其他“市场交易”或持续的股权交易，以出售、出售、签订出售合同、授予任何出售或以其他方式处置普通股(根据本协议提供的股份除外)的任何选择权或可转换为普通股的证券、认股权证或任何购买或收购普通股的权利；然而，前提是， 对于(I)根据任何激励性薪酬计划向公司或其子公司的高级管理人员、董事、员工和顾问授予或结算期权、限制性股票或受限股份单位，或公司在行使根据该计划授予的期权时发行普通股，将不需要此类限制，在每种情况下，在本协议日期生效，或在公司随后向EDGAR提供的文件中披露，或公司向委员会提交与此相关的S-8表格登记 声明时，(Ii)于行使购股权或认股权证或转换登记声明及招股章程所披露的证券时发行、要约或出售普通股；。(Iii)本公司发行、要约及出售与收购、合资、商业或合作关系有关的普通股，或 本公司收购或许可另一人士或实体的证券、业务、物业或其他资产，或根据本公司就任何该等收购而承担的任何雇员福利计划(提供根据本条款(Iii)本公司可发行或出售的普通股总数不得超过紧接该等发行或出售前已发行及已发行普通股总数的5.0%(br})，或(Iv)纯粹因登记声明及招股章程所述的合约责任而向监察委员会提交(包括效力)登记声明及招股章程(包括修订及补充文件)。

第5节.交付销售通知书和和解的条件

(A)本公司有权递交销售通知书及代理商有义务出售股份的先决条件。本公司 交付销售通知的权利必须在销售通知交付之日得到满足，而代理商在销售通知规定的适用期间内使用其商业上合理的努力配售股票的义务 必须在销售通知规定的适用期间内的每个交易日满足以下各项条件：

(I)公司陈述和保证的准确性 ；公司的表现。公司应在根据‎第4(O)节要求交付证书的日期或之前 交付根据‎第4(O)节要求交付的证书 。公司应已履行、满足和遵守本协议要求公司在该日期或之前履行、满足或遵守的所有契诺、协议和条件，包括但不限于‎‎第4(P)节、‎第4(Q)节和‎第4(R)节所载的契诺。

(Ii)没有禁制令。任何法规、规则、法规、行政命令、法令、裁决或禁令均不得由任何具有司法管辖权的法院或政府机关或任何有权处理本协议所述事项的自律组织 制定、订立、公布或认可，以禁止或直接和实质性地对本协议预期的任何交易产生不利影响，也不应启动任何可能对本协议预期的任何交易产生禁止或重大不利影响的程序。

(三)重大不利变化。除招股说明书和销售时间信息中披露外，(A)在代理人的判断下， 不应发生任何重大不利变化；和(B)不应发生任何降级，也不应就任何意向或潜在降级或任何审查可能的变化发出任何通知，而该变化不表明可能的变化的方向， 任何“国家认可的统计评级组织”对公司或其任何子公司的任何证券的评级，按交易法第3(A)(62)节的定义定义。

(四)未发生普通股停牌或退市；其他事项。普通股(包括但不限于 普通股)应未被证监会、主板市场或FINRA暂停交易，普通股(包括但不限于 普通股)应已获准在主板上市或报价，且不应从主板市场退市。本公司的任何证券的交易或报价应已被证监会或主要市场暂停或限制，或已暂停或限制在主要市场的一般证券交易，或已由证监会或FINRA在任何此类证券交易所普遍设定最低或最高价格；(2)任何联邦或纽约州当局应已宣布全面暂停银行业；或(Iii)将发生任何国内或国际敌对行动的爆发或升级，或任何危机或灾难，或美国或国际金融市场的任何变化，或涉及美国或国际政治、金融或经济状况的预期重大变化的任何重大变化或发展 ，因代理人判断为重大及不利，使以招股章程所述方式及 所述方式及 上市或执行证券销售合约并不切实可行。

(B)要求在每个销售通知日期交付的文件。代理人有义务以其商业上合理的努力在本协议项下配售股票，条件是在销售通知日或之前，向代理人交付由公司首席执行官、首席财务官或首席法务官签署的符合代理人合理满意的形式和实质的证书。大意是，在该证书的日期 应已满足交付该销售通知的所有条件(如果上述陈述应在销售通知中列出，则不需要该证书或在‎第4(O)节中描述的证书中)。

(C)不得有任何错误陈述或重大遗漏。代理商不得告知本公司，《注册说明书》、《招股说明书》或《销售时间信息》或其任何修订或补充包含关于代理商的合理意见是重要的事实的不真实陈述，或遗漏陈述在代理商的合理意见中是重要的并且需要在其中陈述的事实 或使其中的陈述不具误导性所必需的事实。

(D)代理 律师法律意见。代理人应已于根据‎第4(P)条要求提交本公司法律意见的日期 当日或之前收到来自Cooley LLP的代理人律师的意见，而本公司应已向该等律师提供其可能合理要求的文件，使其能够传递该等事项。

第6节.赔偿和缴费

(A)代理人的赔偿 。本公司同意赔偿代理人、其高级职员和雇员，以及根据证券法、交易所法令、其他联邦或州成文法或其他联邦或州成文法或法规，或外国司法管辖区的法律或法规(包括在任何诉讼的和解下)，代理人或该高级职员、雇员或受控人可能遭受的任何损失、索赔、损害、责任或费用，并使其不受《证券法》或《证券法》或《交易所法》所指的控制代理人的任何损失、索赔、损害、责任或费用的损害。该等损失、申索、损害、法律责任或开支 (或下文预期的与此有关的诉讼)产生于或基于(I)登记声明或其任何修订所载有关重大事实的任何不真实陈述或被指称的不真实陈述，包括根据证券法第4300亿规则被视为其中一部分的任何资料，或遗漏或被指控遗漏或被指称遗漏其中规定须予陈述的重大事实或

有必要使其中的陈述不具误导性； 或(Ii)公司根据证券法或招股说明书(或其任何修正案或附录)第433(D)条使用、提及、提交或要求提交的任何自由写作招股说明书中包含的关于重大事实的任何不真实陈述或被指控的不真实陈述，或其中遗漏或被指控遗漏作出陈述所必需的重要事实， 根据作出该等陈述的情况，不误导，并向代理人和每名该等高级人员赔偿，员工 和控制人支付任何和所有有记录的费用(包括代理人选择的律师 的合理和有文件记录的费用和支出)，因为此类费用是代理人或该高级人员、雇员或控制人在调查、辩护、和解、妥协或支付任何此类损失、索赔、损害、责任、费用或行动时合理产生的；但前提是， 上述弥偿协议并不适用于任何损失、申索、损害、法律责任或开支，但 仅适用于因代理人依据并符合代理人向本公司明确提供以供在注册说明书、任何该等自由写作招股章程或招股章程(或其任何修订或补充)中使用的书面资料而作出的任何失实陈述或被指称的失实陈述或遗漏或被指称的遗漏而产生的 范围内的损失、申索、损害、法律责任或开支，但有一项理解及同意，即代理人向本公司提供的唯一该等资料包括以下(B)段所述的资料。本‎‎第6(A)节中规定的赔偿协议应是公司在其他方面可能承担的任何责任的补充。

(B)对本公司、其董事和高级管理人员的赔偿。代理商同意赔偿本公司、其每名董事、签署注册声明的每位高级管理人员以及根据证券法或交易法控制本公司的每个人(如果有)，使其不会因本公司或任何此类董事、 高级管理人员或控制人根据证券法、交易法或其他联邦或州成文法或法规而遭受的任何损失、索赔、损害、责任或费用而受到损害，并使其不受损害。或已提供或出售股票的外国司法管辖区的法律或法规 (包括在任何诉讼的和解中)，产生于或基于：(I)注册声明或其任何修订中包含的对 重大事实的任何不真实陈述或被指控的不真实陈述，包括根据证券法第4300亿规则被视为其中一部分的任何信息，或其中遗漏或被指控遗漏了其中要求陈述的或使其中的陈述不具误导性的必要的重大事实；或(Ii)公司根据证券法或招股章程(或其任何修订或补充)规则第(Br)433(D)条使用、提及、提交或要求提交的任何自由写作招股说明书中所载的重大事实的任何不真实陈述或被指控的不真实陈述，或其中遗漏或被指控遗漏 根据作出陈述的情况而必需的重要事实，而非误导性；但是，就上述(I)和(Ii)中的每一项而言，仅限于因任何不真实的陈述或被指控的不真实的陈述、遗漏或被指控的遗漏或遗漏或被指控的遗漏而产生或基于的范围，该等陈述或被指称的不真实的陈述或遗漏或被指称的遗漏是依赖并符合代理人明确提供给公司的书面信息，以供在注册声明、任何该等自由写作招股章程或招股章程(或其任何修订或补充)中使用，双方理解并同意，代理人向公司提供的唯一此类信息包括招股说明书第九段第一句“分销计划”下所列的信息，并 补偿公司和每个上述董事、高级职员和控制人与公司或该等高级职员、董事或控制人就调查、辩护、和解、妥协或支付任何此类损失、 索赔有关的任何和所有有据可查的费用(包括公司选定的一名律师的合理和有文件记录的费用和支出)。损害、责任、费用或行为。本‎第6(B)节中规定的赔偿协议应是代理商或公司在其他方面可能承担的任何责任的补充。

(C)通知和其他赔偿程序。在本‎‎第6条规定的受赔方收到任何诉讼开始的通知后，如果要根据本‎‎第6条向赔付方提出索赔，则该受赔方应立即以书面形式将诉讼开始通知给赔方，但遗漏通知给赔方并不解除其对任何受赔方的任何责任，除非根据本‎‎第6条所包含的赔偿协议，或在不因此类违约而受到损害的范围内。如果对任何被补偿方提起此类诉讼，而被补偿方寻求或打算向被补偿方寻求赔偿，则被补偿方将有权参与，并且在 范围内，它应在收到被补偿方的上述通知后，立即选择向被补偿方发出书面通知，以合理满意的律师对该被补偿方进行辩护；然而，前提是，如果任何此类诉讼的被告既包括被补偿方又包括被补偿方，则被补偿方应具有

合理地得出结论，如果被补偿方和被补偿方在对任何此类诉讼进行辩护时的立场可能发生冲突，或者它和/或其他被补偿方可能有与被补偿方不同或不同于被补偿方的法律辩护，则被补偿方有权选择单独的律师承担此类法律辩护，否则 有权代表被补偿方参与此类诉讼的辩护。在收到受补偿方的通知后，除非(I) 被补偿方已根据前一句的但书(但理解为， )聘请了单独的律师，否则根据本‎第6节，受补偿方将不对受补偿方承担与辩护相关的任何法律或其他费用。赔偿一方不承担一名以上律师(连同当地律师)的费用和开支，这些律师代表作为诉讼当事人的受保障方)，受保障方的律师(连同任何当地律师)应由受保障方挑选(如为上述‎‎第(Br)6(A)节和‎第6(B)节所指的受保障方的律师)，(Ii)在接到诉讼开始通知后的一段合理时间内，补偿方不得聘请合理地令受补偿方满意的律师代表受补偿方，或(Iii) 补偿方已书面授权为受补偿方聘请律师，费用由补偿方承担，在上述两种情况下，律师的费用应由补偿方承担，并应在发生费用时支付。

(D)和解。 本‎‎第6条规定的赔偿方对未经其书面同意而进行的任何诉讼的任何和解不负责任，但如果经书面同意和解或原告有最终判决，则赔偿方同意 赔偿受补偿方因该和解或判决而遭受的任何损失、索赔、损害、责任或费用。尽管 有前述规定，但如果被补偿方在任何时候要求被补偿方按照‎第6(C)节的规定向被补偿方补偿律师费和开支，则该补偿方同意，如果(I)该被补偿方在收到上述请求后30天以上 达成和解，则它应对未经其书面同意而进行的任何诉讼的任何和解承担责任，并且(Ii)该补偿方在该和解之日之前不应按照该请求向被补偿方进行补偿。未经被补偿方事先书面同意，任何补偿方不得在任何悬而未决或受到威胁的诉讼、诉讼或诉讼中达成任何和解、妥协或同意在任何未决或威胁的诉讼、诉讼或诉讼中作出判决，而受补偿方是或可能是该被补偿方根据本协议寻求赔偿的 ，除非该和解、妥协或同意包括无条件免除该被补偿方对作为该诉讼、诉讼或诉讼标的的索赔的所有责任。

(E)出资。 如果本‎‎第6条规定的赔偿因任何原因被认为不适用于或因其他原因不足以使受补偿方就其中提到的任何损失、索赔、损害、债务或费用不受损害，则各赔付方应向因本条款第6条所述的任何损失、索赔、损害、负债或费用而产生的受保障方支付或应付的总金额作出贡献，(I)按适当的比例反映公司收到的相对 利益，另一方面，代理根据本协议提供股份；或(Ii)如果适用法律不允许上文第(I)款规定的分配，则按照适当的比例 ，一方面反映上文第(I)款所述的相对利益，另一方面反映本公司和代理人在导致该等损失、索赔、损害、负债或支出的陈述或遗漏方面的相对过错，以及任何其他相关的衡平法考虑。本公司与代理商根据本协议发售股份而收取的相对利益，应视为与本公司从发售股份所得的总收益(扣除开支前)占代理商收取的佣金总额的比例相同。本公司及代理人的相对过失应参考(其中包括)任何有关重大事实或遗漏的失实或被指称的失实陈述或被指称遗漏是否与本公司或代理人提供的资料有关，以及各方的相对意图、知识、获取资料的途径及纠正或防止该等陈述或遗漏的机会而厘定。

一方当事人因上述损失、索赔、损害赔偿、债务和费用而支付或应付的金额应视为包括任何法律或其他限制，但须符合‎‎第6(C)条规定的限制。

此类当事人因调查或抗辩任何诉讼或索赔而合理产生的费用或开支。如果要根据本‎‎第(Br)6(E)节提出分担请求，则适用‎‎第(br}6(C)节中关于任何诉讼开始通知的规定；然而，前提是对于已根据‎‎第6(C)节发出赔偿通知的任何诉讼，不需要额外通知。

公司和代理商同意，如果根据本‎‎第6(E)条规定的出资是通过按比例分配或通过任何其他分配方法确定的，而不考虑本‎‎‎第6(E)条所指的公平考虑，则不公正和公平。

尽管有本‎‎‎第6(E)节的规定 ，代理商不应被要求提供任何超过代理商因此计划的发售而收到的销售佣金的金额。任何犯有欺诈性失实陈述的人(在证券法第11(F)节的 含义内)无权从任何没有犯有欺诈性失实陈述罪的人那里获得贡献。就本‎‎‎第6(E)条而言，代理人的每名高级职员和雇员，以及根据证券法或交易法控制代理人的每名人士(如有)，应与代理人享有相同的出资权利 ，而公司的每名董事、签署注册声明的每名公司高级职员，以及根据证券法及交易法控制本公司的每位人士(如有)，应享有与本公司相同的出资权利 。

第7节.终止与生存

(A)期限。 根据本‎‎第7条的规定，本协议的期限应自本协议之日起持续至代理期结束，除非本协议各方根据本‎‎第7条提前终止。

(B)终止； 终止后存活。

(I)任何一方均可在代理期结束前，按照本协议的要求，在向另一方发出十(Br)个交易日的通知后发出书面通知，终止本协议；提供(A)如果公司在代理商 向公司确认任何股份出售后终止本协议，公司仍有义务遵守‎‎第3(B)(V)条关于该等股份的规定，(B)‎‎第2节、‎‎第3(D)节、‎第6节、‎第 第7节和‎第8节在本协议终止后继续有效。如果任何股份出售的终止发生在结算日期 之前，则该等出售仍应根据本协议的条款进行结算。

(Ii)除‎‎第7(B)(I)条的生存条款外，本协议规定或依据本协议作出的本公司、本公司高级职员和代理人各自的赔偿、协议、陈述、保证和其他声明将保持完全有效，无论代理人或本公司或其任何合伙人、高级职员或董事或任何控制人(视情况而定)或其代表所作的任何调查，以及本协议中任何相反的规定，本协议项下出售的股份的交付和付款以及本协议的任何终止将继续有效。

第8节杂项

（a） 按 发布和披露。任何一方均不得发布任何新闻稿或类似公开声明（包括但不限于根据《交易法》向委员会提交的报告中要求的任何 披露）与本协议或此处设想的任何交易有关的任何交易 ，未经另一方事先书面批准，除非寻求披露以遵守适用法律或证券交易所规则的要求的一方合理认为是必要或适当的。如果需要任何此类 新闻稿或类似公开声明，做出此类披露的一方应在做出此类披露之前与另一方进行合理协商 ，并且双方应尽一切商业上合理的努力，本着善意，就此类披露达成协议各方合理满意的 文本; 提供对于与本协议各方合理满意的先前披露基本相似的任何披露，不需要 进行此类磋商和同意。

(B)没有咨询或受托关系。本公司承认并同意：(I)本协议拟进行的交易，包括任何费用的确定，均为本公司与代理人之间的独立商业交易；(Ii)代理人在根据本协议以委托人身份行事时，仅以委托人身份行事，而不是本公司或其股东、债权人、雇员或任何其他方的代理人或受托人。(Iii)代理商尚未、也不会就本协议拟进行的交易或导致交易的程序承担对本公司有利的咨询或受托责任(不论代理商是否已就其他事项向本公司提供意见或目前正就其他事项向本公司提供意见)，且除本协议明文规定的义务外，代理商不对本公司负有任何义务，(Iv)代理商及其附属公司可从事涉及与本公司利益不同的广泛交易。 及(V)代理商并未就拟进行的交易提供任何法律、会计、监管或税务意见 而本公司已在其认为适当的范围内咨询其本身的法律、会计、监管及税务顾问。

(C)研究 分析师独立性。本公司承认，代理人的研究分析师和研究部门必须且 应独立于其各自的投资银行部门，并受某些法规和内部政策的约束，因此，代理人的研究分析师可就公司或其各自的投资银行部门的观点持有观点并提出声明或投资建议和/或发布研究报告。本公司 了解代理人是一家提供全方位服务的证券公司，因此，在遵守适用的证券法的情况下，本公司可不时 为其自己或其客户的账户进行交易，并持有可能是本协议所述交易标的的公司的债务或股权证券的多头或空头头寸 。

(D)通知。 本合同项下的所有通信应以书面形式进行，并应通过电子邮件(如果适用)或传真(如果适用)或传真 发送给双方，并确认如下：如果发送给代理人：Jefferies LLC，520Madison Avenue，New York，NY 10022，传真：(646) 786-5719，请注意：总法律顾问，并将副本(不构成通知)发送至：Cooley LLP，55 Hudson Yards，New York，NY 10001， 。如果致公司：ADC Treateutics SA，Biopôle，Road de la CorNiche 30亿，1066 Epalinges，Swiss，注意：首席法务官，并附上副本(不构成通知)：Davis Polk(Br)&Wardwell LLP，450 Lexington Avenue，New York，NY 10017，收件人：Deanna Kirkpatrick和牙生·克什瓦尔加；电子邮件：deanna.kirkpatrick@davispolk.com 和yasin.kethvargar@davispolk.com本协议任何一方均可根据本‎第8(D)节的规定向其他各方发出书面通知，更改接收通信的地址。

(E)继承人。 本协议适用于本协议各方的利益并对其具有约束力，并有利于‎第6节所述的员工、高级管理人员、董事和控制人及其各自的继承人的利益，其他任何人 均不享有本协议项下的任何权利或义务。“继承人”一词不应包括仅因购买股票而从代理人处购买股份的任何购买者。

(F)部分 不可执行。本协议任何条款、款、款或规定的无效或不可执行性不应影响本协议任何其他条款、款、款或条款的有效性或可执行性。如果本协议的任何条款、章节、段落或规定 因任何原因被确定为无效或不可执行，则应被视为进行使其有效和可执行所需的微小更改(且仅作微小更改)。

(G)管辖 法律规定。本协议应受纽约州适用于在该州达成和将履行的协议的纽约州国内法律管辖和解释。任何因本协议或本协议拟进行的交易而引起或基于的法律诉讼、诉讼或程序(每一项均为“相关程序”)可在位于纽约市曼哈顿区的美利坚合众国联邦法院或位于纽约市曼哈顿区的纽约州法院(统称为“指定法院”)提起，每一方均不可撤销地服从专属管辖权(与执行任何此类法院的判决有关的诉讼除外)。关于这种管辖权的非排他性)在任何这类诉讼、诉讼或程序中。以邮寄方式将任何法律程序文件、传票、通知或文件送达上述当事一方的地址，即为向任何此类法院提起的任何诉讼、诉讼或其他诉讼程序有效送达法律程序文件。每一方在法律允许的最大范围内，不可撤销地放弃其现在或今后可能对

在这样的法院提起的任何相关程序的地点，以及在这样的法院提起的任何此类相关程序是在不方便的法院提起的任何索赔。在本公司拥有或此后可获得任何豁免(基于主权或其他理由)的范围内，本公司不可撤销地在法律允许的最大范围内放弃关于任何该等诉讼、诉讼或法律程序的该等豁免。

(H)服务代理人的任命。本公司特此不可撤销地指定ADC Treateutics America，Inc.，其办事处位于新泽西州默里山山路4楼430号，邮编：07974，作为其在任何相关诉讼程序中的程序送达代理，并同意在任何该等相关诉讼程序中向其送达程序文件。在法律允许的最大范围内，公司放弃与此有关的个人管辖权的任何其他要求或反对。本公司声明并保证该 代理人已同意担任本公司送达法律程序文件的代理，而本公司同意采取任何及所有行动，包括提交任何及所有文件及文书，以继续全面有效地执行该项委任。

(I)判决 币种。如果为了在任何法院获得判决，有必要将本合同项下到期的款项兑换成美元以外的任何货币 ，双方当事人应在法律允许的最大范围内同意，根据正常的银行程序，代理人可以在作出最终判决的前一个营业日在纽约市购买美元的汇率为 。本公司欠代理商或任何控制代理商的任何款项的债务，即使以美元以外的货币作出任何判决，亦不得在代理商或控制人收到该等其他货币的任何款项后的第一个营业日才解除，且仅限于代理商或控制人可根据正常银行程序以该等其他货币购买 美元。如果如此购买的美元少于本协议项下代理商或控制人最初应得到的金额，公司同意作为单独的义务赔偿代理人或控制人的此类损失，尽管有任何此类判决。如果如此购买的美元大于本协议项下的代理或控制人最初应支付的金额，则代理或控制人同意向公司支付相当于如此购买的美元在本协议项下最初应支付给代理或控制人的金额超出的金额。

(J)一般规定。本协议构成本协议各方的完整协议，并取代所有先前的书面或口头协议，以及与本协议主题相关的所有同期口头协议、谅解和谈判。本协议可 签署两份或两份以上副本，其中每一份应为正本，其效力与本协议的签名在同一份文书上的效力相同，并可通过传真传输或以电子方式交付便携文档格式(PDF)文件(包括美国联邦2000年ESIGN法案、统一电子交易法案、电子签名和记录法案或其他适用法律，例如www.docusign.com所涵盖的任何电子签名)。除非得到本协议所有各方的书面同意，否则不得对本协议进行修改或修改 ，除非本协议中的任何条款(明示或默示)均由 受惠各方以书面放弃，否则不得放弃本协议的任何条款。本协议中的条款和章节标题仅为方便双方使用 ，不应影响本协议的解释或解释。

[签名页紧随其后]

如果上述内容符合 您对我们协议的理解，请签署并将随附的本协议副本返还给公司，因此，本文书（ ）连同本文书的所有副本，将根据其条款成为具有约束力的协议

非常真诚地属于你，

The foregoing Agreement is hereby confirmed and accepted by the Agent in New York, New York as of the date first above written.