已于2024年8月6日向美国证券交易委员会提交 。
注册编号333-
美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
表格S-3
根据1933年证券法登记的声明
ADC治疗公司
（注册人章程中规定的确切名称）
| 瑞士 | 不适用 | ||
| (注册成立或组织的国家或其他司法管辖区) | (国际税务局雇主身分证号码) |
生物波勒
滨海公路30亿
1066埃帕林斯
瑞士
+41 21 653 02 00
（注册人主要行政办公室的地址，包括邮政编码和电话号码， 包括区号）
ADC Therapeutics America，Inc
430 Mountain Avenue，4这是地板
新泽西州默里希尔邮编：07974
(908) 546-5556
(提供服务的代理商的名称、地址，包括邮政编码和电话号码，包括区号)
复制到：
| 迪安娜·L·柯克帕特里克 牙生·克什瓦尔加 Davis Polk&Wardwell LLP 列克星敦大道450号 纽约，NY 10017 (212) 450-4000 |
迪特尔·格里克 Daniel·海瑟曼 Homburger AG Hardstrasse 201 瑞士苏黎世CH-8005 +41 43 222 10 00 |
建议向公众销售的大约开始日期：在本注册声明生效后不时 。
如果本表格上登记的唯一证券是根据股息或利息再投资计划发售的，请勾选以下方框。☐
如果根据1933年证券法第415条的规定，本表格中登记的任何证券将以延迟或连续方式发售，但仅与股息或利息再投资计划有关的证券除外，请勾选以下复选框。
如果根据证券法下的规则462(B)提交此表格是为了注册发行的额外证券 ，请选中以下框，并列出同一发行的较早有效注册声明的证券法注册声明编号 。 ☐
如果此表格是根据证券法下的规则462(C) 提交的生效后修订，请选中以下复选框并列出同一产品的较早生效注册声明的证券法注册声明编号 。 ☐
如果本表格是根据一般指示的注册声明或其生效后的修正案，并应在根据证券法规则462(E)向证监会提交后生效，请勾选以下复选框。☐
如果此表格是根据《证券法》规则 413(B)注册额外证券或额外类别证券而根据一般指示ID提交的注册声明 的有效修订，请勾选以下复选框。☐
用复选标记表示注册人是大型加速申请者、加速申请者、非加速申请者、较小的报告公司还是新兴成长型公司。见《交易法》第12b-2条规则中的定义 “大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小的报告公司”和“新兴的成长型公司”。
| 大型加速文件服务器☐ | 加速文件管理器 | ||
| 非加速文件服务器☐ | 规模较小的报告公司 | ||
| 新兴成长型公司☐ |
如果是一家新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人 是否已选择不使用延长的过渡期来遵守证券法第7(A)(2)(B)节规定的任何新的或修订的财务会计准则。 ☐
注册人特此在必要的一个或多个日期修订本注册声明，以延迟其生效日期，直至注册人提交进一步的修订，明确声明本注册声明此后将根据证券法第8(A)条生效，或直至本注册声明于证券交易委员会根据上述第8(A)条决定的日期生效。
解释性说明
ADC Treateutics SA(以下简称“本公司”)根据本注册说明书登记了总额为300,000,000美元的证券，其中包括根据修订后的1933年证券法(“证券法”)第415(A)(6)条规定的194,281,632美元未售出证券，这些证券是根据本公司以S-3表格(文件编号333-270570)的注册说明书(文件编号333-270570)登记的。
本注册说明书包含两份招股说明书：
| · | 一份基本招股说明书，涵盖发行和出售公司最多3亿美元的普通股、债务证券、认股权证、认购权、购买合同和单位；以及 |
| · | 销售协议招股说明书补充资料，涵盖根据公开市场销售协议发售及出售最高达100,000,000美元的本公司普通股。SM 本公司与Jefferies LLC签订的销售协议，日期为2024年8月6日。 |
基本招股说明书紧跟在这一说明性说明之后。销售协议招股说明书附录紧跟在基本招股说明书之后。根据销售协议招股说明书附录可能提供和出售的普通股包括在根据 基本招股说明书可能提供和出售的300,000,000美元证券中。销售协议招股说明书附录中包含的100,000,000美元中根据 销售协议未售出的任何部分将可根据基本招股说明书和相应的招股说明书附录在其他产品中销售。
此招股说明书中的信息不完整， 可能会更改。在提交给美国证券交易委员会的注册声明生效之前，这些证券不得出售。本招股说明书不是出售这些证券的要约，也不是在任何不允许要约或出售的司法管辖区征求购买这些证券的要约。
待完成，日期为2024年8月6日
招股说明书
ADC治疗公司
$300,000,000
普通股
债务证券
认股权证
订阅权限
采购合同
个单位
我们可能会不时在一个或多个产品中提供和出售高达300,000,000美元的以下证券的任何组合：普通股、债务证券、认股权证、认购权、购买 合同和单位(统称为“证券”)。证券可能以不同的系列、不同的时间发行和出售，其金额、价格和条款将在每次发行时或之前确定。本招股说明书介绍了这些证券的一般条款 以及发行这些证券的一般方式。作为本招股说明书的补充，我们将提供这些证券的具体条款 以及这些证券的发行和销售的具体方式。招股说明书附录 还可以补充、更新或修改本招股说明书中包含的信息。在投资之前，您应阅读本招股说明书和任何适用的招股说明书 附录。
本招股说明书涵盖的证券可通过一家或多家承销商、交易商和代理商发售，或直接向购买者发售。适用的招股说明书附录将列出 承销商、交易商或代理人(如果有)的姓名、支付给他们的任何适用佣金或折扣以及分销计划的具体条款 。有关这些证券分销的一般信息，请参阅本招股说明书第39页开始的“分销计划”。
我们的普通股在纽约证券交易所(“NYSE”)上市，代码为“ADCt”。
投资我们的证券涉及高度风险。请参阅 本招股说明书第4页开始的“风险因素”部分，以及通过引用并入本招股说明书中的任何适用的招股说明书附录和我们的证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)文件中描述的任何风险因素(如果适用)。
美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书是否属实或完整。任何相反的陈述 都是刑事犯罪。
招股说明书日期： 2024年。
目录表
目录
| 关于这份招股说明书 | 1 |
| 我们公司 | 3 |
| 风险因素 | 4 |
| 关于前瞻性陈述的警告性声明 | 5 |
| 收益的使用 | 7 |
| 股利政策 | 8 |
| 股本及组织章程细则说明 | 9 |
| 债务证券说明 | 31 |
| 手令的说明 | 33 |
| 认购权的描述 | 34 |
| 采购合同说明 | 35 |
| 对单位的描述 | 36 |
| 证券的形式 | 37 |
| 配送计划 | 39 |
| 法律事务 | 41 |
| 专家 | 41 |
| 判决的强制执行 | 41 |
| 在那里您可以找到更多信息 | 42 |
| 通过引用而并入的信息 | 43 |
目录表
关于这份招股说明书
本招股说明书是我们使用“搁置”注册流程向美国证券交易委员会提交的注册声明的一部分。根据这一搁置登记程序，我们可以不时 以一个或多个产品的形式提供和销售本招股说明书中所述的任何证券组合，最高可达300,000,000美元。本招股说明书 介绍了这些证券的一般条款以及发行这些证券的一般方式。每次我们发行或出售证券时，我们都将提供这些证券的具体条款，以及这些证券将作为本招股说明书的补充发行和销售的具体方式。招股说明书补充部分还可以补充、更新或修改本 招股说明书中的信息。
在购买我们提供的任何证券之前，您应 仔细阅读本招股说明书和任何招股说明书附录，其中包含本招股说明书中以引用方式并入的所有信息、 以及在“在哪里可以找到更多信息”和“通过引用并入的信息”标题下描述的附加信息。这些文件包含您在作出投资决策时应考虑的重要信息。 我们已将证物存档或合并到注册说明书中，本招股说明书是其中的一部分。您应该仔细阅读 附件中可能对您很重要的条款。
另一方面，如果本招股说明书中包含的信息与任何招股说明书附录或本招股说明书中以引用方式并入的任何文件中包含的信息之间存在冲突，您应依赖本招股说明书中的信息，前提是如果这些文件之一中的任何陈述与另一个日期较晚的文档中的陈述不一致-例如，招股说明书附录或本招股说明书中通过引用并入的文档-具有较晚日期的文档中的陈述修改或取代较早的陈述。
本招股说明书、任何适用的招股说明书附录或本招股说明书中的任何参考文件所包含的信息仅在其各自的日期为止是准确的，无论本招股说明书、任何适用的招股说明书附录或本招股说明书中通过参考纳入的文件的交付时间 或任何证券的销售。自这些日期以来，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能发生了重大变化。
本公司或任何承销商、交易商或代理商均未授权 任何人向您提供与本招股说明书、本招股说明书的任何修订或补充、或我们授权向您交付或提供的任何免费书面招股说明书中所包含的信息不同的信息。我们或任何承销商、经销商或 代理商均不对他人向您提供的任何其他信息的可靠性承担责任或提供任何保证。本招股说明书 不构成要约出售或要约购买本招股说明书所述证券以外的任何证券，或在此类要约或要约非法的任何情况下出售或要约购买此类证券 。
对于美国以外的投资者：我们和任何承销商、交易商或代理商均未采取任何行动，允许在除美国以外的任何司法管辖区发售、持有或分发本招股说明书 。在美国境外获得本招股说明书的人必须告知自己，并遵守与发行本文所述证券和在美国境外分发本招股说明书有关的任何限制。
除另有说明或上下文另有要求外，本招股说明书中所有提及“ADC Treateutics”、“ADCt”、“Company”、“We”、“Our”、“Our”、“Us”或类似术语均指ADC Treateutics SA及其合并子公司。
商标
我们拥有各种商标注册和申请，以及未注册的商标，包括ADC Treateutics、ADCt、ZYNLONTA和我们的公司徽标。所有其他商号、商标和服务
1
本招股说明书中出现的其他公司的标志是其各自所有者的财产 。仅为方便起见，本招股说明书中的商标和商品名称可在没有® 和™符号，但此类引用不应被解释为其各自所有者不会根据适用法律在最大程度上主张其权利的任何指示。我们不打算使用或展示其他公司的商标和交易名称来暗示我们与任何其他公司的关系，或我们的背书或赞助。
2
我们公司
概述
ADC Treeutics是抗体药物结合物(ADC)领域的领先商业化全球先驱，拥有经过验证的差异化技术平台、强大的下一代研发工具箱和专业的端到端能力。我们正在推进我们的专有ADC技术，以改变血液系统恶性肿瘤和实体肿瘤患者的治疗模式。
公司和公司信息
我们是一家瑞士股份公司(匿名者协会) 根据瑞士法律组织。我们成立的是一家瑞士有限责任公司(法国兴业银行 责任限制)，并于2011年6月6日转换为瑞士股份有限公司(Société 匿名者)根据瑞士法律，2015年10月13日。我们有三家子公司：ADCTreateutics(UK)Limited、ADC Treateutics America，Inc.和ADCTreateutics(NL)BV。我们的主要执行办公室位于瑞士Epalinges 1066 Epalinges的科尼基30亿路的Biopôle，我们的电话号码是+41 21 653 02 00。我们的网站是Adctherapeutics.com。 对本网站的引用仅为非活动文本参考，其中包含或与之相关的信息不会 并入本招股说明书或注册说明书中。
3
风险因素
投资我们的证券是有风险的。在 决定投资我们的证券之前，您应仔细考虑 适用的招股说明书附录和我们当时最新的Form 10-k年度报告中“风险因素”项下描述的风险，以及本招股说明书中以引用方式并入本招股说明书的后续10-Q季度报告和当前Form 8-k报告中对这些风险因素的任何更新，以及 本招股说明书和任何适用的招股说明书附录中以引用方式出现或并入的所有其他信息，以供参考。这些风险和不确定性不是我们面临的唯一风险和不确定性。其他我们目前不知道或我们目前认为不重要的风险和不确定性也可能对我们的业务产生不利影响。 如果发生任何事件或事态发展，我们的业务、运营结果、财务状况和前景可能会受到重大影响 。
4
关于前瞻性陈述的警示声明
本招股说明书及通过引用并入本招股说明书的文件包含符合《交易法》第21E节和修订后的《1933年证券法》(简称《证券法》)第27A节的前瞻性表述。除有关历史事实的陈述外，包括有关我们未来催化剂、运营结果和财务状况的陈述、 商业和商业战略、市场机会、产品和候选产品、研究流水线、正在进行和计划中的 临床前研究和临床试验、监管提交和批准、研发成本、预计收入和支出、收入和支出的时间、成功的时间和可能性，以及管理层对未来运营的计划和目标均属前瞻性陈述。本招股说明书中包含的许多前瞻性陈述可以通过使用“预期”、“相信”、“可能”、“预期”、“应该”、“计划”、“打算”、“估计”、“将”和“潜在”等前瞻性词汇来识别。
前瞻性陈述基于我们管理层的 信念和假设，以及做出此类陈述时我们管理层可获得的信息。此类声明受已知和未知风险和不确定性的影响，由于以下原因，实际结果可能与前瞻性陈述中明示或暗示的结果大不相同各种因素，包括但不限于：我们自成立以来发生的巨额净亏损，我们对在可预见的未来继续亏损的预期，以及我们需要筹集额外的 资本来为我们的运营和执行我们的业务计划提供资金；我们在贷款协议下的负债和与橡树资本管理公司、L.P.和Owl Rock Capital Advisors各自管理的基金(作为贷款人)的某些附属公司和/或基金的债务，以及作为管理代理的Blue Owl Opportunistic Master Fund I，L.P.，以及相关的限制性契约； 与Healthcare Royalty Management，LLC管理的某些实体签订的买卖协议及其对我们能够从ZYNLONTA的销售和涉及ZYNLONTA的许可协议中产生的现金金额的负面影响，以及对我们作为收购目标的吸引力的负面影响 我们在预期时间内完成临床试验的能力(如果有的话)，正在进行或计划中的临床试验的时间、结果和结果，无论是公司赞助的试验还是通过调查员发起的试验，以及这些结果的充分性；我们的产品和候选产品的不良反应或不良事件；我们和我们的合作伙伴获得并保持对我们的产品和候选产品的监管批准的能力；我们和我们的合作伙伴成功将我们的产品商业化的能力；我们产品的可用性和覆盖范围和报销范围；生产我们的产品和候选产品的复杂性和难度；我们行业的激烈竞争，包括新技术和疗法；任何早期研究项目的时间和结果 以及未来的临床结果；我们依赖第三方进行临床前研究和临床试验，以及制造、生产、存储和分销我们的产品和候选产品，以及我们产品的某些商业化活动；我们获得、维护和保护我们的知识产权的能力，以及我们经营业务而不侵犯他人知识产权的能力 ；我们对未来收入、费用和额外融资需求的估计；我们产品和候选产品的市场规模和增长潜力 ；潜在的产品责任诉讼和产品召回；以及已确定的 在本招股说明书的“风险因素”部分以及通过引用并入本招股说明书的文件中。
因为前瞻性陈述本身就存在风险，而且不确定性，其中一些无法预测或量化，其中一些超出了我们的控制范围， 您 不应依赖这些前瞻性陈述作为对未来事件的预测。此外，我们的运营方式是 不断变化的 环境。新的风险因素和不确定性可能会不时出现，这是不可能的 管理层预测 所有风险因素和不确定性。除适用法律要求外，我们不打算 公开更新或修改任何 前瞻性陈述，无论是由于任何新信息、未来 事件、情况变化或其他情况。 您应该阅读本招股说明书、由以下人士合并的文件 在本招股说明书中的引用以及我们作为证物提交给其注册说明书的文件本招股说明书是完整的一部分，我们的理解是，我们未来的实际结果可能是实质性的与我们预期的不同。
5
此外，“我们相信”的声明 和类似声明反映了我们对相关主题的信念和意见。这些声明基于截至该声明发表之日向我们提供的信息，虽然我们认为此类信息构成了此类声明的合理基础，但此类 信息可能是有限的或不完整的，我们的声明不应被解读为表明我们已对所有潜在可用的相关信息进行了详尽的 查询、或审查。这些陈述本质上是不确定的，请投资者 不要过度依赖这些陈述。
6
收益的使用
除非在招股说明书附录中另有说明，否则发行的主要目的将是增加我们的资本和财务灵活性，我们出售证券的净收益 将用于一般公司用途和其他商业机会。
7
股利政策
我们从未就股本宣布或支付现金股息。 我们打算保留所有可用资金和任何未来收益(如果有)，为我们业务的发展和扩张提供资金，我们 预计在可预见的未来不会支付任何现金股息。此外，管理我们债务的协议，包括贷款协议，限制了我们支付股息的能力。未来与股息政策有关的任何决定将由我们董事会自行决定，并将取决于我们的经营结果、财务状况、资本要求、合同限制、业务前景和董事会认为相关的其他因素。
根据瑞士法律，任何股息都必须得到我们股东的批准。 此外，我们的审计师必须确认我们董事会向股东提出的股息建议符合瑞士法定法律和我们的公司章程。瑞士公司只有在上一业务年度或本业务年度有足够的可分配利润时才可以支付股息(贝内菲斯副校长杜碧兰)或从以前的业务年度结转(报告 de bénéfices)或它是否有可分配的储备(Ré服务于自由的处置)，根据瑞士法律编制的经审计的独立法定资产负债表，并在扣除瑞士法律及其组织章程所要求的准备金分配后 证明了这一点。可分配储备通常被登记为自由储备(Ré提供图书馆服务 )或作为出资额的储备(资本港湾)。股本外的分配，即公司已发行股票的总面值，只能通过减少股本的方式进行。见“股份资本和公司章程说明”。
8
股本说明及章程
“公司”(The Company)
我们是一家瑞士股份公司(匿名者协会) 根据瑞士法律组织。我们成立的是一家瑞士有限责任公司(法国兴业银行 责任限制)2011年6月6日，我们的注册办事处和注册地位于瑞士沃德州埃帕林吉斯。根据瑞士的法律，我们于2015年10月13日转变为瑞士股份公司。我们的注册地在瑞士沃德州的埃帕林吉斯。我们的注册办事处和总部目前位于瑞士埃帕林吉斯1066号科尼基公路30亿的Biopôle。
《公司章程》
普通增资、资本范围和有条件股本
根据瑞士法律，我们可以增加股本(资本行动) 股东大会决议(普通增资)必须在召开后六个月内由董事会执行才能生效。根据我们的公司章程和瑞士法律， 在以现金支付认购和增持的情况下，需要由以出席股东大会的股份的多数通过决议。在认购和相对于实物出资或实物收购资金增加的情况下，当股东的法定优先认购权或预先认购权利受到限制或撤回时，或者涉及将自由可支配股本转换为股本时，需要在股东大会上由三分之二的股份代表和所代表的股份的大部分面值通过决议。
根据《瑞士债务法典》(代号DES义务)(“CO”)，我们的股东通过股东大会上三分之二的代表股份和所代表股份面值的多数通过的决议，可以：
| · | 采用有条件股本(资本行动条件要素)在 中，用于发行与有关的股份的总股本高达50%，其中包括授予股东、债券和类似债务工具的债权人、员工、本公司或任何集团公司董事会成员或任何第三方的期权和转换权；以及 |
| · | 以资本区间的形式(资本的波动行进)，授权我们的董事会通过发行或注销股票，或通过增加或减少股票面值，包括设立有条件的股本，增加和/或减少股本的50%，增加和/或减少股本的比例最高可达50%；董事会应在股东决定的期间内使用此类资本范围，但不得超过股东批准之日起五年。 |
优先认购权和先行认购权
根据《公司条例》，股东拥有优先认购权 (《权利公约》)认购新股。对于有条件的资本，股东拥有(I)认购期权的优先认购权和(Ii)优先认购权 (《权利与义务》)用于认购附带期权或转换权的债券和类似债务工具。
股东大会上以三分之二的股份 和所代表的股份面值的多数通过的决议，可能会授权我们的董事会在某些情况下撤回 或限制优先认购权或提前认购权。
如果授予优先认购权，但未行使优先认购权， 董事会可自行决定分配未行使的优先认购权。
9
我们的资本范围
根据我们的公司章程，我们的资本范围从7,123,355.68瑞士法郎(下限)到10,685,033.52瑞士法郎(上限)。我们的董事会被授权在资本范围内增加或减少一次或几次股本，并可以任何金额增加或减少股本，并可直接或间接收购或处置股份， 至2028年6月14日，或至资本范围较早到期为止。增资或减资可通过发行 至44,520,973股普通股和注销至多44,520,973股普通股(视情况而定)，或在资本范围内增加或降低现有股份的面值，或同时减持和重新增加股本来实现。如果我们的 股本因有条件资本(见下一小节)的股票发行而增加，则 资本范围的上限和下限将相应地增加。
如果在资本范围内增资，董事会 必须确定出资的类型、发行价和股息开始发放的日期。 如果在资本范围内进行减资，董事会必须在必要的程度上决定减资金额的使用。
在资本范围内增资，董事会 经我公司章程授权，撤回或限制股东的优先认购权，并在新发行的股票在下列情况下分配给第三方或我们：
| · | 如果新登记股票的发行价是参照市场价格确定的； |
| · | 以快速和 灵活的方式筹集股权资本(包括私募)，这是不可能的，或者只有在非常困难或延迟或明显不太有利的条件下才可能实现，而不排除现有股东的法定优先认购权； |
| · | 用于收购企业、企业的一部分或参与， 用于收购公司或其任何集团公司的产品、知识产权或许可证，或用于投资项目，或通过配售股份为任何此类交易融资或再融资； |
| · | 为了扩大公司在某些地域、金融或投资者市场的股东群体，为了包括金融投资者在内的战略合作伙伴的参与，或者与国内或国外证券交易所的新股上市有关； |
| · | 为了授予超额配售选择权或在配售或出售股份给各自的初始购买者(S)或承销商(S)时购买额外股份的选择权； |
| · | 供董事会成员、执行委员会成员、员工、承包商、顾问或其他为或其任何集团公司提供服务的人员参与； |
| · | 在未向所有其他股东提交董事会推荐的收购要约的情况下，股东或一群一致行动的股东在累计持股超过我们在商业登记簿上登记的股本的20%之后； |
| · | 为了对实际、威胁或潜在的收购要约进行辩护， 董事会在与其聘请的独立财务顾问进行磋商后，未以董事会认为收购要约对股东在财务上不公平或 不符合公司利益为依据，建议股东接受收购要约；或 |
10
| · | 《公约》第6520条亿第2款所指的其他有效理由 |
这种撤回或限制股东优先认购的授权 完全与我们的资本范围挂钩。如果由于任何原因导致资本范围失效，例如普通增资已完成，则撤回或限制优先认购权的授权将与资本范围同时失效。
我们已同意在某些情况下不使用上述授权提取 或限制股东的优先认购权，并将其分配给第三方或我们。 具体而言，我们不会限制红海集团的优先认购权。根据公司章程第4a(4)(G)条，限制公司或其附属公司的预先认购权，或根据章程第4c(3)条 限制Redmilar或其附属公司的预先认购权，只要(I)Redmilar(包括其附属公司和任何其他组成“集团”的个人或实体(如交易法第13D-5条所界定)不直接或间接控制、拥有或有权控制或集体拥有， 占本公司股本20%以上的股份或(Ii)红杉资本(包括其联营公司及任何其他人士或组成“集团”(定义见交易法第13d-5条)的任何其他人士或实体)直接或间接控制、拥有或有权控制或共同拥有占本公司股本20%以上的股份，但董事会确定红杉资本无意改变对本公司的控制权。
我们的有条件股本
认股权证和可转换债券的有条件股本
我们的名义股本可能会增加，包括防止收购和控制权变更，通过发行不超过17,909,703股普通股 ，我们的名义股本可能会增加最多1,432,776.24瑞士法郎，这些普通股必须全额缴足，每股面值为0.08瑞士法郎，通过行使与公司或我们的子公司之一的认股权证、可转换债券或类似工具相关的期权和转换 权利。在这种情况下，股东将不拥有优先认购权。但是否有权提前认购此类认股权证、可转换债券或类似工具。认股权证、可转换债券或类似工具的持有者有权在认股权证、可转换债券或类似工具的发生时获得新股。
发行可转债、权证或类似工具时， 董事会有权撤回或限制股东的预认购权：
| · | 为融资或再融资或支付收购企业、部分企业、参与、知识产权、许可或投资的费用； |
| · | 如果发行发生在国内或国际资本市场，包括私募； |
| · | 一名或一群一致行动的股东在累计持股超过在商业登记簿上登记的股本的20%，但未向所有其他股东提交董事会推荐的收购要约； |
| · | 对于实际、威胁或潜在的收购要约，董事会在与其聘请的独立财务顾问进行磋商后，没有建议股东接受，理由是董事会认为收购要约在财务上对股东不公平，或者 不符合公司的利益；或 |
| · | 如果可转换债券、认股权证或类似工具是按适当的条款发行的。 |
在预认购权被撤回或受到限制的情况下，(I)行使可转换债券、认股权证或类似工具的期限不得超过自相应工具发行之日起的15年，以及(Ii)可转换债券的转换、交换或行使价格，
11
权证或类似工具必须参考或 根据公司股本或市场状况的估值进行调整。
股权激励计划的附条件股本
不包括股东的优先认购权和预先认购权利，我们的名义股本可以通过(直接或间接)发行不超过11,700,000股普通股而增加最高总额936,000瑞士法郎，这些普通股必须全部缴足，通过行使或强制行使期权、接收或收购股份的其他权利或授予或强加给员工、董事会成员的转换权。公司的承包商或顾问或我们子公司的或通过董事会制定的一个或多个股权激励计划为公司或子公司提供服务的其他人员。
未经认证的证券
我们的股票是无证书证券的形式(权利人-勇士， 《公约》第973c条所指)。根据《公司条例》第973c条，我们保存了一份非公开的非公开注册的未认证证券(遗嘱登记)。我们可以随时将未认证的证券转换为 股票(包括全球证书)，一种证书转换为另一种证书，或股票证书(包括全球 证书)转换为无证书证券。登记入股份登记册后，股东可随时要求我们就其股份发出书面确认书。然而，股东无权要求转换和/或 印刷和交付股票。我们可以随时打印和交付股票证书。
股东大会
常会/特别会议、权力
股东大会是我们的最高法人机构。 根据瑞士法律，股东年度大会必须在公司财政年度结束后的六个月内每年举行。在我们的情况下，通常意味着在6月30日或之前。此外，还可能举行特别股东大会。
股东大会可以在瑞士境内或境外同时举行，如果与会者的投票立即传递到所有会议地点(多地股东大会)，则可以同时在不同地点举行。董事会可以允许不在股东大会会议地点 的股东以电子方式参与并行使权利(“混合股东大会”)。我们的公司章程 还允许股东大会在没有实体会议场所的情况下召开，但使用电子方式(“虚拟股东大会”)。
根据我们的公司章程，以下权力 完全属于股东大会：
| · | 通过和修改公司章程，包括变更公司宗旨或者住所； |
| · | 选举董事会成员、董事会主席、薪酬委员会成员、审计师和独立代表； |
| · | 批准业务报告、年度法定财务报表和合并财务报表，决定资产负债表上的利润分配，特别是股息分配； |
| · | 确定中期股息，批准必要的中期财务报表。 |
12
| · | 关于偿还法定资本公积金的决议(RéServe L发行杜资本); |
| · | 批准董事会和执行委员会成员的薪酬总额； |
| · | 解除董事会和执行委员会成员对其业务行为的责任； |
| · | 对公司股权证券退市作出决议； |
| · | 批准非财务事项报告(如适用)； |
| · | 解散一间公司，不论是否进行清盘；及 |
| · | 依法或者公司章程规定或者董事会提交股东大会决定的事项。 |
股东特别大会可由董事会决议或股东大会决议召开，或在某些情况下由公司的审计师、清盘人或债券持有人的代表(如有)召集。此外，我们的公司章程规定，如果代表我们股本或投票权至少5%的股东以书面形式要求召开特别股东大会，我们的公司章程要求董事会召开特别股东大会。召开股东特别大会的请求 必须列出要讨论的事项和要采取行动的提案。此外，如果根据我们独立的 年度法定资产负债表，我们一半的股票资本和法定准备金不在我们的资产范围之内，并且预期的重组措施属于股东大会的职权范围，董事会必须 召开特别股东大会并提出财务重组措施。
投票和法定人数要求
股东决议和选举(包括董事会成员的选举)需要对出席股东大会的代表的多数股份投赞成票， 除非法律或我们的公司章程另有规定。
根据我们的公司章程，需要在股东大会上 通过一项决议，获得三分之二的投票权和股份面值的多数，每一股都作为代表出席 会议：
| · | 修改公司的企业宗旨； |
| · | 创建具有优先权利的股票； |
| · | 取消或者修改股份转让限制； |
| · | 设立有条件股本或资本区间； |
| · | 通过 抵销债权或给予特定利益，增加股本以外的股本，以抵销实物捐助； |
| · | 限制或者撤销股东的优先认购权； |
| · | 变更股本币种； |
| · | 在股东大会上实行董事长决定权； |
| · | 变更公司住所； |
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| · | 公司股权证券退市； |
| · | 在公司章程中引入仲裁条款； |
| · | 解决股份合并(反向拆分)问题； |
| · | 修改或废止本公司章程中的投票和录音限制、规定最高董事会规模的规定、董事会和执行委员会的保障规定或论坛选择条款 ； |
| · | 将记名股份转为无记名股份； |
| · | 董事长或者董事会成员任期届满前被免职； |
| · | 解散或清算公司。 |
同样的表决要求也适用于根据经修订的《2003年瑞士联邦合并、分立、转型和资产转让法案》(“瑞士合并法案”)作出的有关公司间交易的决议。见“--章程--强制收购；评估权”。
根据瑞士法律和普遍接受的商业惯例，我们的公司章程没有规定一般适用于股东大会的法定人数要求。在这方面，我们的做法与纽约证券交易所上市标准不同，后者要求发行人在其章程中规定普遍适用的法定人数，以及 该法定人数不得低于已发行有表决权股份的三分之一。
告示
股东大会必须在会议日期前至少20天由董事会召开 。召开股东大会的方式是在我们的官方出版物(目前是瑞士官方商业公报)上刊登通知，或者将通知包括在委托书中。 注册股东也可以通过允许文本证明的形式获得通知。股东大会通知必须载明日期、开始和结束时间、会议形式和地点、议程项目、董事会或任何股东的议案，包括简短说明，以及独立代表的姓名和地址。 对不在议程上的事项的决议不得在股东大会上通过，但召开股东特别大会或发起特别调查的议案除外。股东大会 可随时投票的。对于涉及议程中包含的项目的动议或不会导致投票的辩论，无需事先通知。
如无异议，我们股份的所有股东或代表均可召开股东大会，而无需遵守召开股东大会的正式要求 (全能大会)。本次股东大会可就股东大会职权范围内的所有事项进行讨论并通过具有约束力的决议，前提是所有股份的所有者或代表出席会议。
议程请求
根据我们的组织章程，一名或多名股东的 合计持股至少占股本的0.5%或投票权可要求将某一项目列入股东大会议程，或将与某一议程项目有关的提案列入召开股东大会的通知 。
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为了及时，我们必须在会议召开前至少90个日历天收到股东的请求。请求必须以书面形式提出，并包含每个议程项目的以下信息：
| · | 拟向股东大会提出的业务的简要说明以及在股东大会上开展该业务的理由； |
| · | 关于议程项目的动议； |
| · | 股东在股东名册上的名称和地址。 |
| · | 该股东实益拥有的股份数量(包括该实益所有权的书面证明)； |
| · | 股东取得该等股份的日期； |
| · | 提议股东在提议的业务中的任何重大利益； |
| · | 支持该事项的陈述；及 |
| · | 适用法律和证券交易所规则要求的所有其他信息。 |
此外，如果股东打算向公司的 股东征集委托书，该股东应根据适用的美国证券交易委员会规则将这一意图通知公司。
我们的业务报告、薪酬报告和审计师的报告必须在不迟于 股东大会召开前20天发布或以其他方式提供给我们的股东。备案的股东可能会被书面通知这一点。
分钟数
我们必须在股东大会后15个日历日内以电子方式提供股东大会的决议和选举结果 。此外，每位股东可要求在会议结束后30个日历日内向其提供会议记录。
投票权
我们的每一股普通股使持有者有权投一票。普通股 不可分割。表决权和其他股份所有权只能由在董事会确定的截止日期登记在股份登记簿上的股东(包括任何被提名者)或用益物权行使。有权在股东大会上投票的人可以由独立代表持有人(每年由股东大会选举)、其法定代表人或任何其他获得书面授权的人代表。主席有权决定是否承认委托书。
我们的公司章程包含防止投资者 获得超过我们已发行股本15%的投票权的条款。具体而言，如果个人或法人收购普通股，直接或间接对商业登记簿登记的登记股本的15%以上拥有投票权的，超过15%的登记股份应作为没有投票权的股份登记在股份登记簿上(L题词的局限性)。这一限制同样适用于一致行动的各方以及通过代名人持有或收购的股份，包括通过纽约的CEDE&Co.(或任何继承人)作为纽约存托信托公司(“DTC”)的代名人以结算代名人身份行事的股份。具体地说，如果股票由第三方受益人的被提名人持有，该受益人(单独或与第三方一起)控制着商业登记簿中记录的股本的15%以上的投票权 ，我们的公司章程
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规定董事会可以注销该被提名人持有的投票权超过15%的股份的登记。此外，我们的公司章程包含条款 ，允许董事会对被指定人持有的股票进行具有投票权的登记，但须遵守条件、限制和报告要求，或在登记后强加或调整这些条件、限制和要求。然而，在我们首次公开募股之前持股超过15%的任何股东 仍在注册时拥有该等股份的投票权。此外，董事会可在特殊情况下批准这些限制的例外情况。
股息和其他分配
我们的董事会可以向股东建议支付股息或中期股息或其他分配，但本身不能授权分配。股息和中期股息支付 需要在股东大会上由代表的多数股份通过决议。此外，我们的审计师 必须确认我们董事会的股息提议符合瑞士成文法和我们的公司章程。
根据瑞士法律，我们只有在上一年或当前业务年度有足够的可分配利润的情况下才可以支付股息(贝内菲斯副校长杜碧兰)或从上一业务年度结转 (《Bénéfice报告》)，或者如果我们有可分配的资本储备(RéServe L发行杜资本)，每一项均由根据瑞士法律编制的经审计的独立法定年度或中期财务报表 证明，并已扣除瑞士法律和组织章程规定的所要求的准备金分配 。
根据《公司条例》，我们必须保留每年利润的至少5%作为 法定利润储备(为L效劳)。如有亏损结转，必须先消除亏损，然后才能将其拨入法定利润准备金。法定利润公积金应累积至与法定资本公积金一起达到商业登记簿记录的本公司股本的50%为止。此外，除其他事项外，我们须将股票发行的净收益拨入法定资本储备。CO允许我们累积额外的储备。此外，购买我们自己的股票 (无论是我们还是子公司)会减少与此类自己股票的购买价格 对应的可分配准备金。最后，在某些情况下，CO要求创建不可分配的重估准备金。
不允许从已发行股本(即，我们已发行股份的总面值)中进行分配，只能通过普通减资或在(也)允许减资的资本范围内进行 (参见“股本和章程说明-普通 增资、资本范围和有条件股本”)。普通减资需要由出席股东大会的 过半数股份通过决议。董事会必须在《瑞士官方商业公报》中向债权人发出通知，通知债权人在满足某些条件的情况下，可在债权人通知公布后30天内为其债权申请担保。然后，注册审计专家必须根据对债权人的要求的结果 确认，尽管我们在商业登记簿上记录的股本减少了，债权人的债权仍然完全由覆盖。如果普通减资的所有要求都已满足，董事会必须修改公共契约中的公司章程。我们的股本可以被削减到低于100,000瑞士法郎的水平，但前提是必须同时以足够的新的全额缴足资本重新建立100,000瑞士法郎的法定最低股本。 普通股本的削减必须在股东大会决议后6个月内完成。
我们的董事会决定股息权利的开始日期 。股息通常在股东通过批准支付的决议后不久到期并支付，但股东也可以在年度股东大会上决议按季度或其他分期付款。
股份转让
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未经证明的股票(权利人-勇士)仅可通过转让的方式转让。仅当相关中介证券按照适用的规则向收购人的证券账户进行贷记时，才能将存入证券账户的股份或股份的实益权益转账。我们的公司章程规定，如果证券是通过中介机构持有的，如注册商、转让代理机构、信托公司、银行或类似实体，任何转让、授予此类中介证券的担保权益或用益物权以及与之相关的附属权利都需要中介机构的合作，以便此类转让、授予担保 权益或用益物权对吾等有效。
投票权只有在股东登记在股东名册上(注册并执行操作)，并注明其姓名和地址(如属法人实体，则为注册办事处) 作为有表决权的股东。关于适用于控制和行使投票权的限制的讨论，见 “股本和公司章程说明--公司章程--投票权”。
查阅簿册及纪录
根据《公司条例》，股东有权查阅有关其本身股份及的股份登记册 ，以行使其股东权利。没有其他 个人有权检查共享注册表。持有我们名义股本或投票权总计至少5%的股东有权检查我们的账簿和通信，但必须保护我们的商业秘密和 其他合法利益。我们的董事会被要求在收到检查请求后四个月内做出决定。拒绝这一请求需要书面证明。如果检查请求被董事会拒绝， 股东可以在30天内请求法院下令检查。见“瑞士法律和特拉华州法律的比较-帐簿和记录的检查”。
专项调查
股东行使信息或者查阅权的， 该股东可以向股东大会提议，由专门的审查员对具体事实进行专项调查 。如果股东大会批准该提议，我们或任何股东可以在股东大会后30个历日内，在我们注册的办事处(目前是瑞士沃德州的埃帕林吉斯)请求法院任命一名特别审查员。如果股东大会拒绝该请求，代表我们股本或投票权至少5%的一名或多名股东 可以请求法院任命一名特别的审查员。如果请愿人能够证明董事会成员或我们的执行委员会成员违反了法律或我们的公司章程，并且这种违规行为适合对公司或股东造成损害，法院 将发布此类命令。调查费用 通常由分配给我们，只有在特殊情况下才分配给请愿人。
强制收购；评估权利
受《瑞士合并法》管辖的企业合并和其他交易(即合并、分立、转换和某些资产转移)对所有股东都具有约束力。法定合并或分立需要批准股东大会上所代表的三分之二的股份，以及所代表的股份的面值的多数。
如果根据《瑞士合并法》进行的交易获得所有必要的 同意，则所有股东都必须参与此类交易。
收购方可以通过直接收购瑞士公司的股票来收购瑞士公司。瑞士合并法规定，在持有90%的已发行股份的情况下，可以进行所谓的“套现”或“挤兑”合并。在这些有限的情况下，被收购公司的少数股东可以通过收购公司的股票以外的其他形式获得补偿(例如，通过收购公司的母公司或另一公司的现金或证券)。对于在以下时间生效的业务合并：{br
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法定合并或分立的形式，并受瑞士法律的约束， 瑞士合并法规定，如果股权没有得到充分保护或交易中的赔偿支付不合理，股东可以请求主管法院确定合理的赔偿金额。
此外，根据瑞士法律，我们出售“我们的全部或几乎所有资产”可能需要获得三分之二的股东大会上所代表的股份数量的批准，以及的大多数股东所代表的股份的面值的批准。是否需要股东决议取决于特定的交易，包括是否满足以下测试：
| · | 我们业务的核心部分被出售，否则继续经营剩余业务在经济上是不可行的或不合理的。 |
| · | 我们的资产在撤资后没有按照公司章程中规定的公司宗旨进行投资；以及 |
| · | 撤资所得资金并非根据我们的公司宗旨指定用于再投资，而是用于分配给我们的股东或用于与我们的公司宗旨无关的金融投资。 |
在某些情况下，参与某些重大公司交易的瑞士公司的股东可能有权获得评估权。因此，除代价(无论是股份或现金)外，该股东可额外收取一笔款项，以确保股东收取股东所持股份的公允价值。在法定合并或分立之后，根据瑞士合并法，股东可以 对幸存公司提起评估诉讼。如果对价被认为不足，法院将决定足够的赔偿 付款。
董事会
我们的公司章程规定，董事会应 由至少三名但不超过九名成员组成。
董事会成员和董事长由股东大会每年选举产生，任期至下届股东周年大会结束为止 ，并有资格连任。董事会的每一位成员都必须单独选举产生。
权力
根据我们的公司章程，董事会拥有 以下不可转让和不可剥夺的权力和职责：
| · | 公司业务的最终方向和相关指令的发布； |
| · | 制定公司的组织结构； |
| · | 制定会计程序、财务控制和财务规划； |
| · | 提名和罢免受托管理和代表公司的人员 并规范公司的签字权； |
| · | 对受托管理公司的人员进行最终监督，特别是遵守法律、我们的公司章程以及公司的法规和指令的情况； |
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| · | 编制年度报告、薪酬报告以及适用的非财务事项报告和法律规定的其他报告； |
| · | 筹备股东大会并执行其决议；以及 |
| · | 提交暂停债务重组的请愿书，并在过度负债的情况下通知 法院。 |
董事会可以在保留这种不可转授和不可剥夺的权力和职责的同时，将其部分权力，特别是直接管理权，授权给一个或几个其成员、委员会或第三方(如高管)，他们既不是董事会成员，也不是股东。 根据瑞士法律和我们的公司章程，授权的细节和其他程序规则，如法定人数要求 已在董事会制定的组织规则中设定。
对行政人员和董事的赔偿
在瑞士法律的约束下，我们的公司章程为董事会和执行委员会的现任和前任成员及其继承人、遗嘱执行人和管理人提供了赔偿 ，使他们免受因履行职责而产生的责任，并允许我们将任何行为、诉讼或诉讼的辩护费用 预支给我们的董事和高管，但不包括在保险范围内或第三方预支的范围内。
此外，根据瑞士劳动法的一般原则，雇主 可能需要赔偿雇员因正确履行其与雇主签订的雇佣协议所规定的职责而产生的损失和费用。见“瑞士法和特拉华州法之比较--董事和执行人员的赔偿和责任限制”。
我们已经与我们董事会的每一位成员和高管签订了赔偿协议。
利益冲突、管理事务
董事会成员和执行委员会成员被要求立即向董事会充分通报与他们有关的利益冲突。董事会还需要采取措施来保护公司的利益。更广泛地说，《公司条例》要求我们的董事和高管维护公司的利益，并对我们的董事和高管施加了忠诚和注意义务的义务。此规则通常被理解为取消董事和高管参与直接影响他们的决策的资格。我们的董事和高管对违反这些义务的行为负有个人责任。 此外，瑞士法律还包含条款，根据这些条款，董事和所有参与公司管理的人员对公司、每位股东和公司债权人因故意或疏忽违反职责而造成的损害负有责任。此外，瑞士法律包含一项条款，根据该条款，如果公司的任何股东或董事或与任何此类股东或董事有关的任何人发生恶意行为，则向该股东或董事支付的款项必须 偿还给该公司，但在一定范围内支付的款项除外。
我们的董事会已经通过了《商业行为和道德准则》和其他政策，涵盖了广泛的事务，包括利益冲突的处理。
董事会和执行委员会的薪酬原则
根据瑞士法律，董事会和董事会全部或部分委托管理公司(我们称为我们的“执行委员会”)的薪酬总额必须分别提交给我们的股东批准
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年。我们的执行委员会目前由首席执行官、首席财务官、首席科学官和瑞士董事董事总经理组成。
董事会必须每年发布一份书面薪酬报告，该报告必须由我们的审计师审核。薪酬报告必须披露，除其他事项外，公司向董事会和执行委员会现任成员直接或间接授予的所有薪酬，以及与他们在公司内的前角色有关或不按惯例市场条件向前董事会成员和前高管授予的薪酬。关于薪酬、贷款和其他形式债务的披露必须分别包括董事会和执行委员会的总额。以及董事会每名成员和薪酬最高的高管的具体金额，具体说明这些人的姓名和职能。如果像本公司目前的情况那样，前瞻性地批准可变薪酬 ，我们的董事会必须将薪酬报告提交给股东大会进行不具约束力的表决。
我们被禁止向董事会和执行委员会成员 提供某些形式的补偿，例如：
| · | 遣散费(在合同关系终止前应支付的赔偿金不符合遣散费的条件)； |
| · | 预付赔偿金； |
| · | 本公司或由我们直接或间接控制的公司收购或转让公司或其部分的奖励费用。 |
| · | 贷款、其他形式的债务、不是基于职业养老金计划的养老金福利和公司章程中没有规定的绩效补偿；以及 |
| · | 公司章程没有规定的股权报酬。 |
在下列情况下，禁止向董事会和执行委员会成员支付在本公司直接或间接控制的实体中的活动的薪酬：(I)如果由本公司直接支付，将禁止薪酬 ；(Ii)公司章程没有规定，或(Iii)薪酬未经股东大会批准。
每年，股东大会都要对董事会关于以下事项的提案进行表决：
| · | 董事会在任期至下一届股东周年大会期间的最高薪酬总额；以及 |
| · | 执行委员会下一财政年度的最高固定薪酬总额 ；及 |
| · | 执行委员会本财政年度浮动薪酬的最高总额 。 |
董事会可提交股东大会批准与同一或不同期间有关的股东偏离或补充建议。
如果股东在股东大会上没有批准董事会的薪酬方案，董事会必须在考虑所有相关因素的情况下制定新的方案，并将新方案提交同一股东大会批准，在随后的股东特别大会或下一次年度股东大会上。
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如果我们在股东大会批准执行委员会在相关期间的薪酬后任命新的执行委员会成员，而此类薪酬不足以支付新成员的薪酬，我们的公司章程允许我们向每位新成员支付不超过上次批准的执行委员会(最高)薪酬总额 的金额。
除固定薪酬外，董事会成员和执行委员会成员还可获得浮动薪酬，具体取决于是否达到某些绩效标准。绩效标准可以包括个人目标、公司或其部分的目标，以及与市场、其他公司或类似基准有关的目标，同时考虑到可变薪酬接受者的地位和责任水平。 董事会或薪酬委员会应确定绩效标准的相对权重 和各自的目标值及其实现情况。
补偿可以现金、股票、金融工具、实物或其他类型的福利的形式支付或给予。授予、归属、行使和没收的条件由董事会或薪酬委员会决定。
借款权力
瑞士法律和我们的公司章程都不限制我们借入和筹集资金的权力。借入资金的决定是由我们的董事会或在董事会的指导下做出的，任何此类借款都不需要 股东批准。
回购股份和购买自己的股份
CO限制了我们回购和持有我们自己的股票的能力。我们 和我们的子公司只能在符合以下条件的情况下回购股份：(I)我们拥有购买价格金额的可自由分配储备；以及(Ii)我们持有的所有股票的总面值不超过我们股本的10%。根据瑞士法律，如果股份是根据公司章程中规定的转让限制收购的，上述上限为20%。如果我们持有的股份超过股本10%的门槛，超出的部分必须在两年内通过减资的方式出售或注销。
吾等或吾等附属公司持有的股份无权在股东大会上投票，但有权享有适用于股份的一般经济利益，包括股息及在增资情况下的 优先认购权。
此外，只有在某些 情况下才允许选择性股票回购。按照瑞士公司的惯例，在这些限制范围内，根据适用的法律，我们可以不时地买卖我们自己的股票，以满足供需失衡、提供流动性并平衡股票市场价格的差异。
重大股份权益的通知及披露
根据《证券和衍生品交易中的金融市场基础设施和市场行为联邦法案》或《金融市场基础设施法案》(FMIA)，一般适用于瑞士公司股东的披露义务不适用于我们，因为我们的股票不是在瑞士交易所上市的。
强制性投标规则
任何获得公司三分之一以上投票权的个人或团体有义务根据FMIA以最低价格提交对相关 公司所有未偿还上市股权证券的现金要约，因为我们的股票不在瑞士交易所上市。
非居民或外国业主
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除了适用于我们普通股的所有持有人的限制外， 瑞士法律或我们的公司章程对我们普通股的非居民或外国所有者持有或投票的权利没有任何限制。
外汇管制
除了对特定国家、个人和组织的制裁外， 瑞士没有任何政府法律、法令、法规或其他立法影响向非居民普通股持有人支付股息、利息和其他款项。
证券交易所上市
我们的普通股在纽约证券交易所上市，代码为“ADCt”。
存托信托公司
在通过DTC持有的普通股中拥有实益权益的每个人都必须依靠其程序和在其上有账户的机构来行使股份持有人的任何权利。
股份转让代理人及股份登记处
我们的股份登记簿由北卡罗来纳州的ComputerShare Trust Company保存，该公司 担任转让代理和登记机构。股票登记簿只反映我们股票的记录所有者。瑞士法律不承认零碎的 股份权益。
瑞士法律和特拉华州法律的比较
适用于瑞士公司及其股东的瑞士法律与适用于美国公司及其股东的法律不同。下表总结了根据本公司所依据的《公司条例》和适用于在特拉华州注册成立的公司及其股东的《特拉华州总公司法》的规定，股东权利方面的重大差异。请注意，这只是适用于特拉华州公司的某些条款的总体摘要。某些特拉华州公司可能被允许排除以下在其章程文件中概述的条款的特定。
| 特拉华州公司法 | 瑞士公司法 |
| 合并及类似安排 | |
| 根据特拉华州一般公司法，除某些例外情况外，对公司所有或几乎所有资产的合并、合并、出售、租赁或转让必须得到董事会的批准，并获得有权就此投票的大多数流通股的批准。在某些情况下，参与某些重大公司交易的特拉华州公司的股东可能有权获得评估权，根据该权利，该股东可以在中获得该股东所持股份的公允价值金额(由法院确定)，以代替该股东在中获得的对价。特拉华州一般公司法还规定，母公司通过董事会的决议，可以与任何合并 | 根据瑞士法律，除某些例外情况外，公司的合并或分拆或出售公司的全部或几乎所有资产必须获得在各自股东大会上代表的三分之二投票权以及代表的大部分股份面值的批准。根据《合并法》参与瑞士法定合并或分拆的瑞士公司的股东(LOI Sur La Fusion))可以对幸存的公司提起诉讼。如果的对价被认为“不足”，则除对价(股票或现金)外，该股东还可获得一笔额外款项，以确保该股东收到该股东所持股份的公允价值。瑞士法律还规定，如果合并协议只规定了 |
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| 的子公司，其拥有每一类股本股票的至少90.0%，而无需该子公司的股东投票。在任何此类合并后，子公司的持不同意见的股东将拥有评估的权利。 | 补偿支付，转让法人实体中有权投票的所有成员中至少90%的成员应批准合并协议。 |
| 股东诉讼 | |
| 集体诉讼和派生诉讼通常可供特拉华州公司的股东，除其他外，违反受托责任，公司浪费和未根据适用法律采取的行动。在此类诉讼中，法院有权允许胜诉方追回因此类诉讼而产生的律师费。 | 根据瑞士法律，集体诉讼和衍生诉讼本身不适用于。然而，某些动作可能会有类似的效果。股东有权对董事、高级管理人员或清算人提起诉讼，指控违反其职责，并要求向公司支付公司的损失或损害赔偿，在某些情况下，要求向个人股东支付公司的损失或损害赔偿。同样，股东赢得的鉴定诉讼可能会间接赔偿所有股东。此外，在美国法律和法规为责任提供基础并且美国法院拥有管辖权的范围内，集体诉讼可能是可行的。 |
| 根据瑞士法律，胜诉方通常有权向追回因此类诉讼而产生的有限数额的律师费。法院有自由裁量权，允许输给的股东追回他或她真诚行事所产生的律师费。 | |
| 董事会股东投票和管理层薪酬 | |
| 根据特拉华州一般公司法，董事会有权确定董事的薪酬，除非公司注册证书或章程另有限制。 | 根据瑞士法律，股东大会在其他方面拥有不可转让的权利，对董事会成员、执行委员会成员和顾问委员会成员的薪酬总额进行单独和有约束力的投票。如果未来一段时间而不是过去一段时间的可变薪酬获得批准，薪酬报告将接受股东大会不具约束力的投票。 |
| 董事会续签的年度投票 | |
|
除非以书面同意方式选出董事以代替 年度股东大会，否则董事将在年度股东大会上按章程指定的日期和时间或以章程规定的方式选举产生。有可能连任。
分类董事会是允许的。
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股东大会每年分别选举董事会成员、董事会主席和薪酬委员会成员担任，任期至下一届股东大会结束。有可能连任。 |
| 董事及行政人员的弥偿及责任限制 | |
| 特拉华州一般公司法规定，公司注册证书可以包含 | 根据瑞士公司法，公司对董事或其成员的赔偿 |
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条款消除或限制公司董事和高级管理人员(但不包括其他控制人)因违反作为董事的受托责任而造成的金钱损害赔偿责任，但 注册证书中的任何条款均不能消除或限制以下各项的责任：
· 董事或高管违反了对公司或其股东的忠诚义务；
· 因不诚信或涉及故意不当行为或明知违反法律的行为或不行为而被追究责任的董事或官员；
· 董事对非法支付股息或非法购买、赎回股份的法定责任；
· 董事或高级职员从任何交易中获取不正当个人利益的董事或高级职员； 或
· 由公司或以公司名义采取的任何行动中的 高级人员。
特拉华州公司可赔偿曾经或现在是或可能成为任何诉讼(由公司或代表公司提起的诉讼除外)的任何人， 因为该人是或曾经是董事或高级职员，如果或高级职员以善意的行为，并以合理地相信符合或不符合公司和董事或高级职员的最佳利益的方式行事，则该人员可就任何刑事诉讼或法律程序承担与程序有关的责任。没有合理的理由 相信他或她的行为是非法的。 |
执行委员会与潜在的个人责任相关的无效的程度 董事或执行委员会成员故意或疏忽违反了他或她对公司的公司职责 (某些观点主张至少需要违反重大过失才能排除的赔偿)。 此外，股东大会可以解除(免除)执行委员会的董事和成员 他们的行为的责任，前提是股东知道各自的事实。此类解除仅就公司和批准解除责任的股东或自 在完全知道解除责任的情况下获得股票的那些股东的索赔而言有效。大多数违反公司法的行为被视为违反了对公司的责任，而不是对股东的责任。此外，瑞士公司法不允许赔偿其他控制人 ，包括公司的股东。
瑞士公司的章程还规定，公司应在法律允许的范围内对公司资产中的董事和执行经理进行赔偿，使其免受公司的威胁、待决或已完成的行动的影响。
此外，公司可以参加董事责任保险和高级管理人员责任保险，这也可能包括疏忽行为。
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除非法院下令，否则任何上述的赔偿官员 必须确定董事或是否符合适用的行为标准：
· 获得非诉讼参与方董事的多数票，即使不到法定人数；
· 由 由符合资格的董事的多数投票指定的董事委员会指定，即使低于法定人数；
· 如果没有合格的董事，或者如果合格的董事如此指示，则由 独立法律顾问在书面意见中提出； 或 |
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· 由 股东。
此外，如果董事或高级职员在的任何诉讼中被判决对公司负有责任，特拉华州公司不得对该董事或高级职员进行赔偿 ，除非且仅限于法院裁定，尽管责任已被裁决，但考虑到案件的所有情况，董事或高级职员有公平合理地有权获得赔偿，以支付法院认为适当的费用。
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| 董事的受托责任 | |
|
特拉华州公司的董事对公司及其股东负有受托责任。这项职责有两个组件：
· 注意义务；以及
· 忠诚的责任。
注意义务要求董事以真诚的态度行事，具有一个通常谨慎的人在类似情况下会行使的谨慎。根据这一职责，董事必须 告知自己，并向股东披露有关重大交易的所有合理可用的重要信息。
忠诚义务要求董事以的方式行事 他或她合理地认为符合公司的最佳利益。他或她不得利用他或她的公司职位 谋取私利或利益。本义务禁止董事的自我交易，规定，公司及其股东的最大利益优先于董事、高管或控股股东拥有的而不是股东普遍分享的的任何权益。一般来说，董事的行为被推定为在知情的基础上，本着善意和真诚地相信采取的行动符合公司的最佳利益。 然而，这一推定可能会被违反其中一项受托责任的证据推翻。
如果董事就交易提交此类证据，则董事必须证明交易的程序公平，且交易对公司具有公允价值。
|
瑞士公司的董事会管理公司的业务，除非已根据组织规则将管理的责任正式授权给执行委员会。然而，董事会有几项不可转让的职责：
· 公司的全面管理和发布所有必要的指令；
· 确定公司的组织机构；
· 会计、财务 控制和财务规划系统的组织，作为管理公司所需的；
· 受托管理和代表公司的人员的任免；
· 对受托管理公司的人员进行全面监督，特别是关于to Compliance遵守法律、公司章程、运作条例和指令的情况；
· 编制年度报告、薪酬报告、非财务事项报告和法律要求的任何其他报告，编写股东大会及其决议的执行情况；以及
· 提交暂停债务重组申请，并在公司过度负债的情况下通知法院。
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董事会成员必须尽职尽责地履行职责，真诚维护公司的利益。他们必须在平等的环境下为股东提供平等的 待遇。
注意义务要求董事本着善意行事， 具有通常谨慎的董事在类似情况下会行使的谨慎。
董事会成员和执行委员会成员被要求立即向董事会充分通报与他们有关的利益冲突。董事会还需要采取措施来保护公司的利益。
忠诚义务要求董事维护公司的利益，并要求董事为公司的利益行事，并在必要时搁置自己的利益 。如果存在利益冲突的风险，董事会必须采取适当的措施以确保公司的利益得到适当的考虑。
违反这些义务的举证责任是与公司或股东对董事提起诉讼。
瑞士联邦最高法院确立了一项原则，限制 其对商业决定的审查，前提是该决定是在经过适当准备、知情且没有利益冲突的情况下做出的。 | |
| 股东书面同意诉讼 | |
| 特拉华州的公司可以在其公司注册证书中，通过书面同意取消股东采取行动的权利。 | 瑞士公司的股东可以在股东大会上行使投票权。只有在没有股东要求召开股东大会的情况下，股东才能通过书面同意采取行动。公司章程必须允许(独立的)代理人作为出席股东大会。这种(独立的)代理的指令可以以书写或电子方式出现。 |
| 股东提案 | |
| 特拉华州公司的股东有权将任何提案提交给年度股东大会，前提是该提案遵守管理文件中的通知条款。董事会可能会召开一次特别会议 |
在任何股东大会上，如果提案是议程项目的一部分，任何股东 都可以向会议提交提案。不得就与未得到适当通知的议程项目有关的提案 作出任何决议。 |
26
| 董事或在管理文件中授权这样做的任何其他人员，，但股东可能被禁止召开特别会议。 |
除非章程规定了较低的门槛或规定了额外的股东权利：
· 合计占至少5%股本或投票权的股东可要求召开股东大会 ，讨论具体的议程项目和具体建议；以及
· 代表票面价值至少占股本0.5%的股份或投票权的股东 可以要求将包括特定提案的议程项目或与现有议程项目有关的提案列入 预定的股东大会的议程，前提是此类请求是以适当的筹备时间提出的。
任何股东都可以提名候选人担任董事，也可以在不事先书面通知的情况下，将范围内的其他提议作为议程项目。
|
| 此外，在股东大会上，任何股东都有权在没有事先通知的情况下，(I)要求董事会提供有关公司事务的信息(但请注意，获得此类信息的权利是有限的)，(Ii)要求审计师提供关于其审计方法和结果的信息，(Iii)请求股东大会决议召开特别大会，或(Iv)请求股东大会决议任命一名审查员进行特殊审查(“考试 专门性”). | |
| 累积投票权 | |
| 根据特拉华州公司法，董事选举的累积投票是不允许的，除非公司的公司注册证书规定这样做。 | 根据瑞士公司法，累积投票是不允许的。根据瑞士法律，股东可以投票给每个提名的候选人，但不允许累计他们对单一候选人的投票。年度个人选举：(I)董事会全体成员，(Ii)董事会主席，(Iii)薪酬委员会成员，(Iv)选举独立代理，任期一年(即至下一届年度股东大会)，以及对董事会成员、执行委员会成员和任何成员的薪酬总额进行投票 |
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| | 顾问委员会，对上市公司是强制性的。连任是允许的。 |
| 董事的免职 | |
| 有分类董事会的特拉华州公司只能在有权投票的多数流通股的批准下才能被除名，除非公司证书另有规定。 | 无论是否出于原因，瑞士公司都可以通过股东大会上代表的多数股份通过的决议，随时移除任何董事。的公司章程可能需要得到出席董事公司会议的绝大多数股东的批准。 |
| 与有利害关系的股东的交易 | |
| 特拉华州一般公司法一般禁止特拉华州公司与“有利害关系的股东”进行某些业务合并，自该人成为有利害关系的股东之日起三年内。感兴趣的股东通常是指在过去三年内拥有或拥有该公司15.0%或以上的已发行有表决权股票的个人或集团。 | 这样的规则不适用于瑞士公司。 |
| 解散；清盘 | |
| 除非特拉华州一家公司的董事会批准解散的提议，否则解散必须得到持有公司总投票权100.0%的股东的批准。只有在由董事会发起解散的情况下，才能以公司流通股的简单多数批准解散。特拉华州的法律允许特拉华州的一家公司在中包括与董事会发起的解散有关的绝对多数投票权要求。 | 瑞士公司的解散需要获得在各自股东大会上代表的三分之二投票权()以及在该股东大会上代表的大部分股份面值的批准。章程可提高此类决议所需的投票门槛。 |
| 股份权利的更改 | |
| 除非公司注册证书另有规定，否则特拉华州公司可以在获得该类别的大多数已发行股票的批准后，改变该类别股票的权利。 |
瑞士公司的股东大会可决议优先股由发行，或将现有股份转换为优先股，并由出席股东大会的多数股份通过决议。如果公司已发行优先股 ，授予现有优先股优先权利的进一步优先股必须同时获得现有优先股持有人的特别会议和全体股东大会的同意，才能发行 ，除非公司章程另有规定。 |
28
| |
就这些目的而言，具有优先投票权的股票不被视为优先股 。 |
| 管治文件的修订 | |
| 特拉华州公司的管理文件可以在获得有权投票的大多数流通股的批准后进行修订，除非公司注册证书另有规定。 |
瑞士公司的公司章程可由的多数成员通过决议进行修订 股东大会上代表的股份，除非章程另有规定。
有多项决议，例如对公司所述目的的修正案，引入资本范围和有条件资本，以及引入具有优先投票权的股份 ，这些决议需要获得三分之二的投票权和在股东大会上代表的股份的面值的多数批准。章程可能会提高这些投票门槛。 |
| 查阅簿册及纪录 | |
| 特拉华州公司的股东在经宣誓提出书面要求并说明其目的后，有权在正常营业时间内为任何正当目的进行检查，并获得股东名单(S)的副本以及公司及其子公司的其他账簿和记录(如果有)，只要这些子公司的账簿和记录可供公司使用。 |
持有总计至少5%名义股本或投票权的瑞士公司的股东有权检查的账簿和记录，但必须保护公司的商业秘密和其他需要保护的利益。股东只有在行使其作为股东的权利所需的范围内才有权向接收信息。董事会必须在收到检查请求后4个月内对检查请求作出决定。拒绝这一请求需要书面证明。如果董事会拒绝检查请求，股东可以在30天内请求法院下令检查。
股东查阅股份登记簿的权利仅限于查阅其本人在股份登记簿中的记项的权利。
|
| 支付股息 | |
| 董事会可以在没有股东批准的情况下批准股息。在其公司注册证书中包含的任何限制的约束下，董事会可以宣布和支付其股本的股份的股息： | 股息(包括中期股息)支付须经股东大会批准。董事会可以向股东建议，股息应由支付，但本身不能授权分配。 |
|
· 从盈余中拨出 ，或
· 在 没有这种盈余的情况下，从的净利润中扣除 |
以股息形式支付公司股本(换句话说，公司股票的总面值)是不允许的，只能通过的方式支付 |
29
|
股息被宣布为和/或上一财年。
需要股东批准才能授权超过章程规定的资本股票 。Director可以在没有股东批准的情况下发行授权股票。
|
股份减资。红利只能从上一或本业务年度的利润中支付，或从上一业务年度的结转，或者如果公司有可分配储备，每一项都由公司根据瑞士法律编制的经审计的独立法定资产负债表证明，并且在扣除瑞士法律和章程所要求的准备金分配后。 |
| 新股的设立和发行 | |
| 所有股份的设立都要求董事会根据公司注册证书的条款明确授予董事会的权力，通过一项或多项决议。 | 所有股份的设立都需要股东的决议。创建资本范围或有条件股本需要在股东大会上代表的投票权至少三分之二，需要在该会议上代表的股份面值的多数。董事会可以在长达五年的时间内发行或注销资本范围以外的股票，最高金额为当前股本的50%。股票是创建的，并通过行使期权或转换权利从有条件的股本中发行，董事会可能会授予股东、债券债权人或类似债务工具、员工、承包商或顾问、公司或另一家集团公司的董事或第三方。 |
30
债务证券说明
我们可以发行债务证券，这些证券可以是有担保的，也可以是无担保的， 可以交换和/或转换为其他证券，包括我们的普通股。债务证券将根据我们与指定受托人之间的一份或多份单独契约发行。提供的每一系列债务证券的条款，包括一系列债务证券可转换为其他证券或可交换为其他证券的条款(如有)，以及债券的重要条款将在适用的招股说明书附录中列出。
适用的招股说明书补编将在所要求的范围内列出招股说明书补编所涉及的债务证券的下列条款：
| · | 该系列的标题； |
| · | 本金总额； |
| · | 一个或多个发行价，以债务证券本金总额的百分比表示； |
| · | 本金总额的任何限额； |
| · | 应付本金的一个或多个日期； |
| · | 一个或多个利率(可以是固定的或可变的)，或在适用的情况下，确定该利率或这些利率的方法； |
| · | 支付利息的一个或多个日期(如果有的话)以及应付利息的任何定期记录日期； |
| · | 应支付本金和(如适用)保费和利息的一个或多个地方 ； |
| · | 我们或持有人可能要求我们赎回或回购债务证券的条款和条件； |
| · | 此类债务证券可发行的面额，如果不是1,000美元或该数字的任何整数倍的面额； |
| · | 债务证券是以有证书的债务证券还是全球债务证券的形式发行； |
| · | 债务证券本金以外的本金部分，在申报加速到期日时应支付的部分； |
| · | 面额的货币； |
| · | 指定将用于支付本金和(如适用)保费和利息的货币、货币或货币单位； |
| · | 如果债务证券的本金和(如适用)溢价或利息将以除面额货币以外的一种或多种货币或货币单位支付，则将确定与此类支付有关的汇率的方式； |
| · | 如果本金和(如适用)溢价和利息的数额可以通过参考以一种或多种货币为基础的指数或通过参考商品、商品指数、证券交易所指数或金融指数来确定，则确定此类金额的方式； |
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| · | 与为此类债务证券提供的任何抵押品有关的拨备(如有)。 |
| · | 任何违约事件； |
| · | 转换为普通股或交换普通股的条款和条件(如有)； |
| · | 任何存款机构、利率计算机构、汇率计算机构或其他机构；以及 |
| · | 债务证券的偿还权从属于我公司其他债务的条款和条件(如有)。 |
32
手令的说明
我们可以发行认股权证来购买我们的债务或股权证券。该等认股权证可独立发行或与任何其他证券一起发行，并可附连于该等证券或与该等证券分开发行。 每一系列认股权证将根据吾等与一名认股权证代理人订立的单独认股权证协议发行。任何认股权证的条款及适用的认股权证协议的主要条款将于 适用的招股说明书附录中列明。
适用的招股说明书补编将在所要求的范围内列出招股说明书补编所涉及的认股权证的下列条款：
| · | 该等认股权证的名称； |
| · | 该等认股权证的总数为何； |
| · | 该等认股权证的发行价； |
| · | 该等认股权证的价格将以何种货币支付； |
| · | 在行使认股权证时可购买的证券或其他权利，包括接受现金支付的权利 或基于一种或多种特定商品、货币、证券或指数的价值、利率或价格的证券，或上述任何组合 ； |
| · | 在行使认股权证时可购买的证券或其他权利的价格和货币； |
| · | 行使该等认股权证的权利开始的日期及该等权利的失效日期； |
| · | 如适用，可在任何时间行使的此类认股权证的最低或最高金额； |
| · | 如适用，发行这种认股权证的证券的名称和条款，以及与每种这种证券一起发行的这种认股权证的数量； |
| · | 如适用，该等认股权证及相关证券可分别转让的日期及之后； |
| · | 与登记程序有关的信息(如果有)； |
| · | 如果适用，讨论任何重要的美国联邦收入 税收考虑因素；以及 |
| · | 该等认股权证的任何其他条款，包括与交换及行使该等认股权证有关的条款、程序及限制 。 |
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认购权的描述
我们可能会发行认购权来购买我们的证券。认购权可独立发行或与任何其他证券一起发行，可附于该等证券或与该等证券分开，并可由收取认购权的股东 或不可转让。对于任何认购权的发售，我们可与一家或多家承销商或其他购买者订立备用安排，根据该安排，承销商或其他购买者可能被要求在发售后购买任何未认购的证券。提供的任何认购权的条款 将在适用的招股说明书附录中阐述。
适用的招股说明书补编将在所要求的范围内列出招股说明书补编交付所涉及的认购权的以下条款：
| · | 行权价格； |
| · | 将发行的权利的总数； |
| · | 每项权利行使时可购买的证券的种类和数量； |
| · | 与行使权利有关的程序和限制； |
| · | 开始行使权利的日期； |
| · | 确定谁有权享有这些权利的记录日期(如果有的话)； |
| · | 到期日； |
| · | 权利可转让的程度； |
| · | 关于权利交易的信息，包括权利将在其上上市的证券交易所(如有)； |
| · | 认购权可以包括关于未认购证券的超额认购特权的程度； |
| · | 如果合适的话，讨论美国联邦所得税的重要考虑因素； |
| · | 如适用，吾等就提供权利而订立的任何备用承销或购买安排的实质条款；及 |
| · | 权利的任何其他实质性条款。 |
如果在任何配股发行中发行的认购权少于全部认购权 ，我们可以直接向股东以外的人、向或通过代理人、承销商或交易商或通过这些方法的组合，包括根据适用的招股说明书 附录中所述的备用安排，向股东以外的人发售任何未认购的证券。
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采购合同说明
我们可以为购买或出售我们发行的债务或股权证券或第三方的证券、一篮子此类证券、此类证券的一个或多个指数或适用招股说明书附录中指定的上述任何组合、货币或商品而签发购买合同。
每份购买合同的持有人将有权购买或出售该等证券、货币或商品，并有义务在指定日期以指定的购买价格出售或购买此类证券、货币或商品。 购买价格可能基于公式，所有这些都在适用的招股说明书附录中列出。我们或我们的任何子公司根据任何此类购买合同购买普通股应受到瑞士法律的某些限制，这些限制通常适用于股份回购。然而，我们可以通过交付购买合同的现金 价值或以其他方式交付的财产的现金价值来履行我们对任何购买合同的义务(如果有)，或者如果是以相关货币为基础的购买合同，则通过交付适用的招股说明书附录中规定的基础货币来履行义务。适用的招股说明书补编 还将具体说明持有人购买或出售此类证券、货币或商品的方式，以及任何加速、取消或终止条款或与购买合同结算有关的其他条款。
购买合同可能要求我们定期向其持有人付款，反之亦然，这些付款可能会被推迟到适用的招股说明书附录中规定的程度，并且 这些付款可能是无担保的或在某种基础上预付资金。购买合同可要求其持有人以适用的招股说明书附录中所述的特定方式担保其义务。或者，购买合同可以要求持有者在购买合同签发时履行合同规定的义务。我们在相关结算日结算此类预付采购合同的义务 可能构成债务。因此，预付购买合同将在契约项下签发。
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对单位的描述
如适用的招股说明书附录所述，本公司可发行由一份或多份购买合约、认股权证、债务证券、普通股或该等证券的任何组合组成的单位。 适用的补充说明如下：
| · | 单位以及构成单位的权证、债务证券、优先股和/或普通股的条款，包括构成单位的证券是否以及在何种情况下可以单独交易 ； |
| · | 管理该等单位的任何单位协议的条款说明；及 |
| · | 单位的支付、结算、转让或交换拨备的说明。 |
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证券的形式
每个债务证券、权证和单位将由 以最终形式向特定投资者颁发的证书或由代表整个证券发行的一种或多种全球证券代表 。经认证的证券将以最终形式发行，全球证券将以注册形式发行。最终证券 指定您或您的代理人为证券的所有人，为了转让或交换这些证券或接受除利息或其他中期付款以外的其他付款，您或您的代理人必须将证券实际交付给受托人、注册人、付款代理人或其他代理人(视情况而定)。全球证券指定一个托管机构或其被指定人为这些全球证券所代表的债务证券、认股权证或单位的所有者。托管机构维护着一个计算机化的系统，该系统将通过投资者在其经纪人/交易商、银行、信托公司或其他 代表处维护的账户反映每个投资者对证券的受益所有权，我们将在下文进行更详细的解释。
注册环球证券
我们可能以一种或多种完全注册的全球证券的 形式发行登记债务证券、认股权证和单位，这些证券将存放在适用的招股说明书附录中指定的托管人或其代名人处，并以该托管人或代名人的名义登记。在这些情况下，将发行一种或多种注册的全球证券 ，其面值或总面值等于注册全球证券所代表的证券的本金或面值合计部分。除非以最终登记形式整体交换证券，否则登记的全球证券不得转让，除非登记的全球证券的托管人、托管人或托管人的任何继承人或这些代名人作为一个整体转让。
如果未在下文中说明，有关注册全球证券所代表的任何证券的存托安排的任何具体条款，将在与这些证券有关的招股说明书附录中进行说明。我们预计以下规定将适用于所有存托安排。
登记的全球证券的实益权益的所有权将 限于在保管人处有账户的人或可能通过参与人持有权益的人。 在登记的全球证券发行后，保管人将在其簿记登记和转让系统中将参与者的账户分别记入参与者实益拥有的证券的本金或面值。任何参与证券分销的交易商、承销商或代理人都将指定要记入贷方的账户。登记的全球担保中实益权益的所有权 将显示在保存人保存的关于参与人利益的记录上，所有权权益的转让仅通过 保存的关于通过参与人持有的人的利益的记录进行。某些州的法律可能要求某些证券购买者以最终形式实物交付这些证券。这些法律可能会削弱您拥有、转让或质押注册全球证券的实益权益的能力。
只要托管人或其代名人是已注册全球证券的登记所有人，该托管人或其代名人(视具体情况而定)将被视为在适用的契约、认股权证协议或单位协议下的所有目的下由该已注册全球证券代表的证券的唯一拥有者或持有人。 除下文所述外，已注册全球证券的实益权益的所有人将无权将该已注册全球证券所代表的证券 登记在其名下，不会收到或有权收到最终形式的证券的实物交付 ，也不会被视为适用契约、认股权证协议或单位协议下的证券的所有者或持有人。因此，在已登记的全球担保中拥有实益权益的每个人都必须依靠该已登记的全球担保的托管人的程序，如果此人不是参与人，则必须依靠该人通过其拥有其权益的参与人的程序来行使持有人根据适用的契约、认股权证协议或单位协议享有的任何权利。我们理解，根据现有的行业惯例，如果我们要求持有人采取任何行动，或者如果在注册的全球证券中拥有实益 权益的所有人希望采取或采取持有人根据适用的 契约、认股权证协议有权给予或采取的任何行动
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根据登记的全球证券或单位协议，登记全球证券的托管人将授权持有相关实益权益的参与人采取或采取行动，参与人将授权通过他们拥有的实益所有人 给予或采取该行动，或以其他方式按照通过他们持有 的实益所有人的指示行事。
债务证券的本金、溢价和利息支付 ，以及向以 托管人或其代名人的名义注册的全球证券所代表的认股权证或单位的持有人支付的任何款项，将作为注册全球证券的注册所有人支付给托管人或其代名人(视情况而定)。ADC Treateutics SA、受托人、权证代理、单位代理或ADC Treeutics SA的任何其他代理、受托人的代理或认股权证代理或单位代理均不对 记录中因注册全球证券中的实益所有权权益而支付的任何方面承担任何责任或责任，或维护、监督或审查与该实益所有权权益有关的任何记录。
我们预计，注册全球证券所代表的任何证券的托管人在收到向该注册全球证券的持有人支付的本金、溢价、利息或其他标的证券或其他财产的任何款项后，将立即按其在该注册全球证券中的各自实益权益的比例将 的金额记入参与者的账户。我们还预计 参与者向通过参与者持有的注册全球证券的实益权益所有者支付的款项将受长期客户指示和惯例的管辖，就像目前以不记名形式或以“街道名称”注册的客户账户持有的证券的情况一样，并将由这些参与者负责。
如果注册的全球证券所代表的任何此类证券的托管机构在任何时候不愿意或无法继续作为托管机构，或不再是根据《交易所法案》注册的结算机构，而我们在90天内没有指定根据《交易所法案》注册为结算机构的后续托管机构，我们将 以最终形式发行证券，以换取该托管机构所持有的注册的全球证券。为换取注册的全球证券而以最终形式发行的任何证券 将以托管机构提供给我们或他们的相关受托人、权证代理、单位代理或其他相关代理的名称进行登记。预计保管人的指示将以保管人从参与人收到的关于保管人所持有的已登记全球证券中实益权益的所有权的指示为依据。
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配送计划
我们可能会不时以下列一种或多种方式(或以任何组合)出售证券：
| · | 通过承销商或交易商； |
| · | 直接向有限数量的购买者或单一购买者； |
| · | 在《证券法》第415(A)(4)条 所指的“在市场上提供产品”中，进入交易所或其他地方的现有交易市场； |
| · | 通过代理人；或 |
| · | 通过适用的招股说明书附录中所述的适用法律允许的任何其他方法。 |
招股说明书附录将说明发行证券的条款，包括：
| · | 承销商、交易商或代理人的姓名或名称； |
| · | 此类证券的购买价格和我们将收到的收益(如果有)； |
| · | 构成承销商报酬或代理人报酬的承保折扣或代理费等项目； |
| · | 任何公开发行价格； |
| · | 允许或转租给或支付给经销商的任何折扣或优惠；以及 |
| · | 该等证券可能在其上市的证券交易所。 |
任何允许或回售或支付给交易商的公开发行价和任何折扣或优惠可能会不时改变。
如果在出售中使用承销商，承销商将为自己的账户购买证券，并可能不时在一笔或多笔交易中转售，包括：
| · | 协商交易； |
| · | 以固定的一个或多个公开发行价格，该价格可以改变； |
| · | 按销售时的市价计算； |
| · | 按现行市价计算；或 |
| · | 以协商好的价格。 |
除非在招股说明书附录中另有说明，承销商购买任何证券的义务将以惯例成交条件为条件，承销商将有义务购买所有此类系列证券(如果购买了任何证券)。
这些证券可能会不时通过代理商出售。招股说明书 副刊将列出参与证券要约或销售的任何代理人以及支付给他们的任何佣金。一般而言，任何代理 将在其委任期内尽最大努力行事。
在市场上向一个或多个承销商或代理商进行销售或通过这些承销商或代理商进行销售将根据与承销商或代理商签订的分销协议的条款进行。此类承销商或代理人 可以在代理基础上或在委托人的基础上行事。在任何此类协议的有效期内，股票可以
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在普通股交易的任何证券交易所、市场或交易设施 以私下协商的交易或与承销商或代理人商定的其他方式按日出售。 分销协议将规定，出售的任何普通股将以协商价格或与我们普通股当时的市场价格相关的价格出售。因此，关于将筹集的收益或支付佣金的确切数字目前无法确定，将在招股说明书附录中说明。根据分销协议的条款，我们还可以 同意出售，相关承销商或代理可以同意征求购买我们的普通股或其他 证券的要约。每份此类分销协议的条款将在招股说明书附录中说明。
我们可授权承销商、交易商或代理人征集特定购买者的要约，以招股说明书附录中规定的公开发行价购买证券，并根据规定在未来指定日期付款和交付的延迟交付合同 。这些合同将仅受招股说明书附录中所列条件的约束，招股说明书附录将列出为征集这些合同而支付的任何佣金。
根据与我们签订的协议，承销商和代理人可能有权获得我们对某些民事责任的赔偿，包括证券法下的责任，或者就承销商或代理人可能被要求支付的款项 进行赔偿。
招股说明书补编还可以规定承销商是否可以超额配售或实施将证券市场价格稳定、维持或以其他方式影响证券市场价格的交易，使其稳定、维持或以其他方式影响证券的市场价格，否则可能在公开市场上占上风，包括例如通过输入稳定出价、实施辛迪加覆盖 交易或实施惩罚性出价。
承销商和代理可能是本公司及其附属公司的客户，与其进行交易，或在正常业务过程中为其提供服务。
每一系列证券都将是新发行的证券，除我们在纽约证券交易所上市的普通股外， 将没有成熟的交易市场。任何承销商被出售证券进行公开发行和销售，可以在证券上做市，但承销商没有义务这样做，并且可以在不另行通知的情况下随时停止做市。除我们的普通股外，这些证券可能在国家证券交易所上市，也可能不在国家证券交易所上市。
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法律事务
瑞士法律规定的某些证券和其他事项的有效性将由瑞士苏黎世的Homburger AG转交给我们。纽约Davis Polk&Wardwell LLP将为我们确认某些证券的有效性以及与美国联邦和纽约州法律有关的某些事项。任何承销商、交易商或代理人将由其自己的法律顾问就与任何发行相关的问题提供建议。
专家
综合财务报表和管理层对财务报告内部控制有效性的评估(包括在管理层关于财务报告内部控制的报告中)通过参考截至2023年12月31日的10-k表格年度报告并入本招股说明书，2023是依据独立的注册公共会计师事务所普华永道的报告合并的，该报告是基于普华永道会计师事务所作为审计和会计专家的权威。
判决的强制执行
我们是根据瑞士法律组建的，我们的注册办事处位于瑞士埃帕林斯。此外，我们的许多董事和高管不是美国居民，这些人的全部或大部分资产都位于美国以外。因此，投资者可能无法在美国境内向我们或该等人士送达法律程序文件，或执行在美国法院取得的判决，包括根据美国联邦证券法的民事责任条款而作出的诉讼判决。我们的瑞士法律顾问告知我们，对于仅以美国联邦 和州证券法为基础的民事责任在瑞士的可执行性，或在执行美国法院判决的诉讼中的可执行性，存在疑问。在瑞士，仅根据美国联邦或州证券法对个人提起的原始诉讼，除其他事项外，受瑞士联邦国际私法(PILA)中规定的原则管辖。PILA规定，如果结果与瑞士公共政策不一致，瑞士法院应排除适用非瑞士法律的条款。此外，瑞士法律的强制性条款可能适用，而不考虑其他任何适用的法律。
瑞士和美国没有条约规定相互承认和执行民商事判决。美国在瑞士法院的判决的承认和执行 受《瑞士宪法》规定的原则管辖。PILA原则上规定，非瑞士法院作出的判决只有在以下情况下才可在瑞士执行：
| · | 非瑞士法院根据《比拉法案》拥有管辖权； |
| · | 此类非瑞士法院的判决已成为终局判决，不可上诉； |
| · | 这一判决并未违反瑞士的公共政策； |
| · | 法院程序和导致判决的文件的送达符合正当法律程序。 |
| · | 没有涉及相同立场和相同主题的诉讼 首先在瑞士提起，或在瑞士裁决，或较早在第三国裁决，这一决定在瑞士是可以承认的 。 |
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在那里您可以找到更多信息
我们受《交易法》的信息要求约束。 因此，我们被要求向美国证券交易委员会提交报告和其他信息，包括年度、季度和当前报告以及代理 和信息声明。美国证券交易委员会有一个互联网站：Sec.gov其中包含我们以电子方式提交给美国证券交易委员会的报告、委托书和信息声明 以及其他信息。
我们已根据证券法以S-3表格向美国证券交易委员会提交了《搁置登记说明书》 (包括对该登记说明书的修订和证物)。本招股说明书是注册说明书的一部分，并不包含注册说明书以及注册说明书的证物和附表 中列出的所有信息。根据美国证券交易委员会的规章制度，我们已省略了部分注册声明。欲了解更多关于我们和本招股说明书可能提供的证券的详细信息，您可以在上一段提供的网站上查看 S-3表格中的注册说明书和与之一起存档的证物。
我们维护着一个公司网站：Adctherapeutics.com。对我们网站的 引用仅为非活动文本参考，其中包含或与之相关的信息不会 并入本招股说明书或注册说明书中。
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通过引用而并入的信息
美国证券交易委员会的规则允许我们在本招股说明书中引用信息 ，这意味着我们通过向您推荐另一份单独提交给美国证券交易委员会的文件来向您披露重要信息。通过引用并入本招股说明书的信息被视为本招股说明书的一部分。为本招股说明书的目的，在本招股说明书或以引用方式并入或视为纳入本招股说明书的文件中所作的任何陈述，只要本招股说明书或在本招股说明书中也以引用方式并入或视为并入本招股说明书的任何其他随后提交的文件中所包含的陈述修改或取代该陈述，将被视为修改或取代。 任何如此修改或取代的陈述将不被视为构成本招股说明书的一部分。 本招股说明书以引用方式并入下列文件：
| · | 我们截至2023年12月31日的Form 10-k年度报告 ； |
| · | 我们的季度报告采用Form 10-Q，截至2024年3月31日和2024年6月30日； |
| · | 我们目前提交给美国证券交易委员会的Form 8-k报告于2024年1月4日(包含第8.01项信息)、2024年1月19日、2024年1月24日、2024年2月29日、2024年5月8日和6月14日提交；以及 |
| · | 我们于2020年5月11日向美国证券交易委员会提交的8-A表格注册声明以及为更新此类描述而提交的任何修订或报告。 |
我们根据《交易所法案》第13(A)、 13(C)、14或15(D)条提交的所有后续文件(在每种情况下，不包括被视为已提供和未提交的任何信息或文件)、 (I)本招股说明书构成其一部分的注册说明书初始提交之日或之后、该注册说明书生效之前和(Ii)本招股说明书之日或之后、本招股说明书构成其组成部分的注册 说明书终止或期满之前，应通过引用的方式并入。
您可以通过我们获取本招股说明书中引用的任何备案文件，也可以通过美国证券交易委员会的网站从美国证券交易委员会获得，网址为：Sec.gov。我们向美国证券交易委员会提交的文件也可以在我们的网站上免费获得 (Adctherapeutics.com)在向美国证券交易委员会备案或提供给 后，在合理可行的范围内尽快提交。对本网站的引用仅为非主动文本参考，其中包含的或与其相关的信息 不包含在本招股说明书或注册说明书中，本说明书或注册说明书构成的一部分。我们将免费向收到本招股说明书的每个人(包括任何受益所有人)提供一份通过参考纳入本招股说明书的任何或所有报告或文件的副本，应书面或口头向我们提出请求，地址如下：
投资者关系
ADC治疗公司
C/o ADC Treateutics America，Inc.
山大道430号，4楼
新泽西州默里希尔，邮编：07974
(908) 731-5556
43
ADC治疗公司
$300,000,000
普通股
债务证券
认股权证
订阅权限
采购合同
个单位
招股说明书
, 2024
本招股说明书附录中的信息不完整，可能会更改。在提交给美国证券交易委员会的注册声明生效之前，不得出售这些证券。本招股说明书附录不是出售这些证券的要约，也不是在任何不允许要约或出售的司法管辖区征求购买这些证券的要约。
待完成，日期为2024年8月6日
招股说明书副刊
ADC治疗公司
最高100,000,000美元
普通股
我们签订了一份公开市场销售协议SM与Jefferies LLC(“Jefferies”或“销售代理”)于2024年8月6日签订的关于出售我们普通股的协议，每股面值0.08瑞士法郎，由本招股说明书附录和随附的招股说明书提供(该协议，即“销售协议”)。根据销售协议的条款，根据本招股说明书补充资料，吾等可不时透过销售代理发售合共发行价高达100,000,000美元的普通股。
根据本招股说明书增刊 出售我们的普通股(如果有的话)将以任何允许的方式进行，该方式被视为1933年《证券法》(下称《证券法》)第415(A)(4)条所界定的“按市场发行”。销售代理不需要销售任何具体数量，但将以符合其正常交易和销售实践的商业合理努力作为我们的销售代理。不存在以托管、信托或类似安排接收资金的安排 。
销售代理将有权获得佣金，佣金最高为根据销售协议出售的任何普通股销售总价的3.0%。就代表本公司出售普通股而言，销售代理将被视为证券法所指的“承销商”，销售代理的补偿 将被视为承销佣金或折扣。我们还同意就某些责任向销售代理提供赔偿和贡献，包括《证券法》规定的民事责任。有关支付给销售代理的补偿的更多信息，请参阅S-19页开始的《分销计划》 。
我们的普通股在纽约证券交易所(“NYSE”)上市，代码为“ADCt”。2024年8月2日，我们普通股在纽约证券交易所的最后一次出售价格为每股2.88美元。
投资我们的证券涉及高度风险。请参阅 本招股说明书补编S-7页开始的“风险因素”部分以及通过引用并入本招股说明书补编的我们的证券和交易委员会(“美国证券交易委员会”)备案文件中的任何风险因素。
美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书附录或随附的招股说明书 是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。
杰富瑞
招股说明书补充日期： 2024年。
目录
| 关于本招股说明书补充资料 | S-1 |
| 招股说明书补充摘要 | S-3 |
| 关于前瞻性陈述的警告性声明 | S-5 |
| 风险因素 | S-7 |
| 收益的使用 | S-9 |
| 稀释 | S-10 |
| 课税 | S-11 |
| 配送计划 | S-19 |
| 法律事务 | S-21 |
| 专家 | S-21 |
| 在那里您可以找到更多信息 | S-22 |
| 通过引用而并入的信息 | S-23 |
关于本招股说明书补充资料
本文件由两部分组成。第一部分是本招股说明书 附录，介绍了此次发行的具体条款。第二部分是随附的招股说明书，它是我们向美国证券交易委员会提交的注册声明 的一部分，该声明使用的是“搁置”注册流程。随附的招股说明书为您提供了我们可能提供的证券的一般说明，其中一些可能不适用于此次发行。本招股说明书附录 及通过引用并入本招股说明书的信息补充、更新和修订所附招股说明书中包含或引用的信息 。
在购买我们提供的任何证券之前，您应 仔细阅读本招股说明书附录和随附的招股说明书，其中包括 本招股说明书附录中引用的所有信息，以及在标题“您可以找到更多信息”和“通过引用合并的信息”标题下描述的其他信息。这些文档包含您在做出投资决策时应考虑的重要信息。我们已提交或通过引用将证物纳入注册说明书，本招股说明书附录 是其中的一部分。你应该仔细阅读展品中可能对你很重要的条款。
如果本招股说明书附录中包含的信息一方面与附带的招股说明书或通过引用并入本招股说明书附录中的任何文档中包含的信息之间存在冲突，另一方面，您应依赖本招股说明书附录中的信息，前提是如果其中一个文档中的任何陈述与另一个日期较晚的文档中的陈述不一致，例如，通过引用并入本招股说明书中的文档补充 - 中的陈述，该文档中日期较晚的文档中的陈述将修改或取代先前的陈述。
本招股说明书附录、随附的招股说明书或本招股说明书附录中以引用方式并入的任何文件中包含的信息仅在其各自的日期为止是准确的，无论 本招股说明书附录、随附的招股说明书或通过引用并入本招股说明书的文件的交付时间或任何证券的销售。自这些日期以来，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能发生重大变化。
我们和销售代理均未授权任何人向您 提供不同于本招股说明书附录或随附的招股说明书或我们授权向您交付或提供的任何自由编写的招股说明书中所包含或以引用方式并入的信息。对于其他人向您提供的任何其他信息，我们和销售代理均不承担任何责任，也不保证其可靠性。本招股说明书附录 不构成要约出售或要约购买本招股说明书附录所述证券以外的任何证券，或在此类要约或要约非法的任何情况下出售或征求购买此类证券的要约。
对于美国以外的投资者：我们和销售代理 均未采取任何行动，允许在除美国以外的任何司法管辖区 需要为此采取行动的地区发售、持有或分发本招股说明书附录。在美国境外拥有本招股说明书附录的人必须告知自己，并遵守与发售本文所述证券和在美国境外分销本招股说明书附录有关的任何限制。
除另有说明或上下文另有要求外，本招股说明书中所有提及“ADC Treateutics”、“ADCt”、“Company”、“We”、“Our”、“Our”、“Us”或类似术语均指ADC Treateutics SA及其合并子公司。
商标
我们拥有各种商标注册和申请，以及未注册的商标，包括ADC Treateutics、ADCt、ZYNLONTA和我们的公司徽标。所有其他商号、商标和服务
S-1
本招股说明书附录中出现的其他公司的标志为其各自所有者的财产。仅为方便起见，本招股说明书附录中的商标和商品名称可在没有®和™符号，但这种引用不应被解释为其各自的 所有者不会根据适用法律最大限度地主张他们对此的权利的任何指示。我们不打算使用或展示其他公司的商标和商品名称，以暗示我们与任何其他公司的关系，或我们的背书或赞助。
S-2
招股说明书补充摘要
本摘要重点介绍了本招股说明书附录中其他地方包含的信息，或通过引用将其并入本文。由于这只是一个摘要，因此不包含可能对您重要的所有信息 。为了更全面地了解此次发售，我们建议您阅读整个招股说明书附录 和通过引用并入本文的文件以及随附的招股说明书。您应该一起阅读下面的摘要 使用通过引用并入本招股说明书补编的更详细的信息和综合财务报表以及该等报表的附注。本招股说明书附录中的部分陈述为前瞻性陈述。请参阅“有关前瞻性陈述的告诫声明”。
我公司
ADC Treeutics是抗体药物结合物(ADC)领域的领先商业化全球先驱，拥有经过验证的差异化技术平台、强大的下一代研发工具箱和专业的端到端能力。我们正在推进我们的专有ADC技术，以改变血液系统恶性肿瘤和实体肿瘤患者的治疗模式。
公司和公司信息
我们是一家瑞士股份公司(匿名者协会) 根据瑞士法律组织。我们成立的是一家瑞士有限责任公司(法国兴业银行 责任限制)，并于2011年6月6日转换为瑞士股份有限公司(Société 匿名者)根据瑞士法律，2015年10月13日。我们有三家子公司：ADCTreateutics(UK)Limited、ADC Treateutics America，Inc.和ADCTreateutics(NL)BV。我们的主要执行办公室位于瑞士Epalinges 1066 Epalinges的科尼基30亿路的Biopôle，我们的电话号码是+41 21 653 02 00。我们的网站是Adctherapeutics.com。 对本网站的引用仅为非活跃的文本参考，其中包含或与之相关的信息不会 并入本招股说明书附录或其组成部分的注册声明中。
供品
| 我们提供的普通股 | 总发行价不超过100,000,000美元的普通股。 | |
| 截至2024年6月30日的已发行普通股 | 96,469,641股。 | |
| 配送计划 | “在市场上提供”，这可能会不时地通过销售代理。见本招股说明书增刊S-19页“分销计划”。 | |
| 收益的使用 | 我们打算将此次发行的净收益主要用于资助研发和商业化活动，以及用于营运资本和其他一般公司用途。请参阅“收益的使用”。 | |
| 风险因素 | 投资我们的证券涉及高度的风险。请参阅本招股说明书增补件和我们的美国证券交易委员会备案文件中的“风险因素”，这些文件通过引用并入本招股说明书附录和随附的招股说明书中。 |
S-3
| 上市 | 我们的普通股在纽约证券交易所上市，代码为“ADCT。”。 |
在本招股说明书附录中，除非另有说明，否则截至2024年6月30日的已发行普通股数量不包括：
| · | 截至2024年6月30日，根据我们的2019年股权激励计划、有条件股本计划和激励计划(统称为基于股份的薪酬计划)，根据我们的2019年股权激励计划、有条件股本计划和激励计划，可发行的普通股总数为9,958,023股，加权平均行权价为每股7.77美元； |
| · | 根据我们2024年6月30日的基于股份的补偿计划，在归属已发行的受限股单位时可发行5,789,876股普通股 ； |
| · | 截至2024年6月30日，根据我们的基于股份的薪酬计划，为未来发行预留8,328,444股额外普通股； |
| · | 截至2024年6月30日，我们以国库形式持有2,984,217股普通股；以及 |
| · | 行使认股权证可发行8,163,265股普通股，行使价格为每股0.08瑞士法郎；行使认股权证可发行527,295股普通股，行使价格为每股8.30美元；行使认股权证可发行2,631,578股普通股，行使价格为每股24.70美元；行使认股权证可发行1,781,262股普通股，行使价格为每股28.07美元，每种情况下，截至2024年6月30日已发行。 |
S-4
关于前瞻性陈述的警示声明
本招股说明书附录和通过引用并入本招股说明书附录中的文件包含构成前瞻性陈述的陈述，这些陈述符合交易法第21E节和修订后的1933年证券法(“证券法”)第27A节的含义。除历史事实的陈述外，包括有关我们未来催化剂的陈述、运营结果和财务状况、商业和商业战略、市场机会、产品和候选产品、研究流水线、正在进行的和计划中的临床前研究和临床试验、监管提交和批准、研发成本、预计的收入和支出、收入和支出的时间、成功的时间和可能性，以及管理层对未来运营的计划和目标 均为前瞻性陈述。本招股说明书附录中包含的许多前瞻性陈述可以通过使用前瞻性词汇来识别，如“预期”、“相信”、“ ”、“可能”、“预期”、“应该”、“计划”、“打算”、“估计”、“将”和“潜在”等。
前瞻性陈述基于管理层的信念和假设，以及作出前瞻性陈述时管理层可获得的信息。此类陈述受 已知和未知风险和不确定因素的影响，和实际结果可能与前瞻性陈述中明示或暗示的结果大不相同，原因包括但不限于：我们自成立以来发生的重大净亏损， 我们预期在可预见的未来继续蒙受亏损，以及我们需要筹集更多资本为我们的运营和执行我们的业务计划提供资金 ；我们在贷款协议和担保(“贷款协议”)项下的负债(“贷款协议”)，由橡树资本管理公司、L.P.和Owl Rock Capital Advisors LLC各自管理的某些附属公司和/或基金作为贷款人，以及Blue Owl Opportunistic Master Fund I，L.P.作为行政代理，以及根据这些协议订立的相关限制性契诺；与Healthcare Royalty Management，LLC管理的某些实体的买卖协议及其对我们能够从涉及ZYNLONTA的销售和许可协议中产生的现金金额的负面影响，以及对我们作为收购目标的吸引力的负面影响；我们在预期时间内完成临床试验的能力(如果有的话)；正在进行或计划中的临床试验的时间、结果和结果，无论是公司赞助的试验还是通过研究人员发起的试验，以及这些结果的充分性；我们的产品和候选产品的不良副作用或不良事件；我们和我们的合作伙伴获得并保持对我们的产品和候选产品的监管批准的能力；我们的产品和我们的合作伙伴成功将我们的产品商业化的能力；我们产品的可用性和覆盖范围和报销范围；制造我们的产品和候选产品的复杂性和难度； 我们行业中的激烈竞争，包括新技术和疗法；任何早期研究项目的时间和结果 以及未来的临床结果；我们依赖第三方进行临床前研究和临床试验，以及制造、生产、存储和分销我们的产品和候选产品以及我们产品的某些商业化活动；我们获得、维护和保护我们的知识产权以及我们在不侵犯他人知识产权的情况下运营我们业务的能力 ；我们对未来收入、支出和额外融资需求的估计；我们产品和候选产品的市场规模和增长潜力 ；潜在的产品责任诉讼和产品召回；以及在本招股说明书附录的“风险因素”部分以及通过引用并入本招股说明书附录中的文档中确定的那些 。
由于前瞻性陈述固有地受到风险和不确定性的影响，其中有些无法预测或量化，有些超出了我们的控制范围，因此您的不应依赖这些前瞻性陈述作为对未来事件的预测。此外，我们在不断发展的环境中运营。 可能会不时出现新的风险因素和不确定性，管理层不可能预测所有风险因素和不确定性 。除适用法律另有要求外，我们不打算因任何新信息、未来事件、环境变化或其他原因而公开更新或修改任何前瞻性陈述。 您应阅读本招股说明书、Reference并入本招股说明书附录中的文件，以及我们作为注册说明书的证物提交的文件，其中所附的招股说明书是的完整组成部分，并了解我们的实际 未来结果可能与我们预期的大不相同。
S-5
此外，“我们相信”的声明和类似的声明 反映了我们对相关主题的信念和意见。这些声明基于截至该声明发表之日我们所掌握的信息，虽然我们认为此类信息构成了此类声明的合理基础，但此类信息可能 是有限的或不完整的，我们的声明不应被解读为表明我们已对所有潜在可用的相关信息进行了详尽的调查、 或审查。这些陈述本质上是不确定的，请投资者不要过度依赖这些陈述。
S-6
风险因素
投资我们的证券是有风险的。在决定投资我们的证券之前，您应根据您的特定投资目标和财务状况，仔细考虑在我们最近的10-k年度报告中的以下和“风险因素”项下描述的风险，以及本招股说明书附录中引用引用的后续10-Q季度报告和当前的8-k表报告中对这些风险因素的任何更新，以及本招股说明书附录中以引用方式出现或并入的所有其他信息。这些风险和不确定性并不是我们面临的唯一风险。我们目前不知道或我们目前认为 不重要的其他风险和不确定性也可能对我们的业务产生不利影响。如果发生任何事件或事态发展，我们的业务、运营结果、财务状况和前景都可能受到重大影响。
与此次发行相关的风险
您的投资的账面价值可能会立即大幅缩水。
如果您在此次发行中购买我们的普通股，您将立即经历 每股收购价格与我们当时的每股有形账面净值之间的差额。 普通股。请参见“稀释”。
发行与行使可转换为我们普通股或可为我们普通股行使的证券有关的普通股将稀释您的所有权权益，并可能对我们普通股的市场价格和每股收益产生重大影响。
只要行使了任何已发行认股权证，行使了我们基于股份的薪酬计划下的任何未偿还 期权，根据我们的基于股份的薪酬计划归属的任何未偿还的RSU，或根据我们的基于股份的薪酬计划发行了新的期权或RSU，我们的普通股可能会在 未来大量发行。我们无法量化与这种行使和归属相关的普通股发行数量。然而，根据此类行使和归属而发行普通股将稀释您的所有权权益，并可能对我们普通股的市场价格和每股收益产生重大影响。
根据销售协议，我们将出售的实际普通股数量和由此产生的总收益尚不确定。
在销售协议的某些限制和遵守适用法律的情况下，我们有权在销售协议的整个期限内随时向销售代理发送安置通知 。在我们发出配售通知后，销售代理出售的普通股数量将根据我们普通股在销售期内的市场价格和我们在配售通知中设定的限制而波动。由于出售的每股价格 将在销售期内根据我们普通股的市场价格波动，因此无法预测最终将出售的普通股数量或由此产生的毛收入。
本次发行的普通股将在“按市场发售”中出售。在不同时间购买我们普通股的投资者可能会支付不同的价格。
在本次发行中购买我们普通股的投资者在不同的 时间可能会支付不同的价格，因此他们的投资结果可能会有不同的结果。我们将根据市场需求， 酌情决定出售普通股的时间、价格和数量，并受销售协议中的某些限制 ，没有最低或最高销售价格。投资者可能会经历普通股价值的下降和稀释 因为以低于他们支付的价格出售股票。
我们在使用此次发行的净收益方面拥有广泛的自由裁量权，我们可能无法有效地使用它们。
S-7
我们目前打算使用此次发行的净收益，如“收益的使用”中所述。然而，我们的董事会和管理层在应用此次发行的净收益方面拥有广泛的自由裁量权，并可以将所得资金用于不会改善我们的运营业绩或提高我们普通股价值的方式。如果我们不能有效地运用这些资金，可能会导致财务损失，这可能会对我们的业务、运营结果、财务状况和前景产生实质性的不利影响。
S-8
收益的使用
我们可能会不时通过销售代理以高达100,000,000美元的总发行价 发售我们的普通股。由于没有最低发行额作为完成此次发行的条件 ，因此目前无法确定我们获得的实际公开发行额、佣金和收益总额(如果有)。
我们打算将此次发行的净收益(如果有的话)主要用于资助研发和商业化活动，以及营运资金和其他一般公司用途。
我们对此次发行净收益的预期使用代表了我们目前基于我们目前的计划和业务状况的意图，这些意图可能会随着我们的计划和业务状况的发展而变化。 我们实际使用此次发行净收益的金额和时间将因多种因素而异。因此， 我们无法肯定地预测将收到的任何净收益的所有特定用途或我们将在上述用途上实际支出的金额 。我们的董事会和管理层在运用此次发行的净收益方面拥有广泛的自由裁量权。
在使用此次发行所得资金之前，我们打算将所得资金净额投资于各种保本工具，其中可能包括所有或组合的短期和长期计息工具、投资级证券以及美国政府的直接或担保债务。我们无法预测 投资的收益是否会产生良好的回报。
S-9
稀释
每股普通股的有形账面净值是通过将我们的总资产、减去无形资产、减去总负债除以我们已发行的普通股数量来确定的。
截至2024年6月30日，我们的历史有形账面净值为-14140美元万，或每股普通股-1.47美元。在实施了我们假设以每股2.88美元的公开发行价出售100,000,000美元普通股的假设后，这是我们普通股在2024年8月2日在纽约证券交易所最后一次公布的销售价格，在扣除佣金和我们预计应支付的发售费用后，截至2024年6月30日，我们的调整有形账面净值为-4650万，或每股普通股-0.35美元，即每股普通股立即增加1.12美元，立即稀释每股3.23美元。
在行使任何已发行认股权证、行使我们基于股份的补偿计划下的任何未偿还 期权、根据我们的基于股份的补偿计划归属下的任何未偿还的RSU、根据我们的基于股份的补偿计划发行新的 期权或RSU或我们未来发行额外普通股的情况下，参与此次发售的投资者将面临 进一步摊薄。
S-10
课税
以下讨论基于瑞士和美国在本协议生效之日生效的税收法律、法规和监管做法，这些法律、法规和监管做法可能会发生变化(或受解释变化的影响)，可能具有追溯力。
建议现有股东和潜在股东根据他们的具体情况咨询他们自己的税务顾问，以了解瑞士或美国的税收法律、法规和监管做法，这些法律、法规和监管做法可能与他们 拥有、出售或以其他方式处置我们的普通股并获得我们普通股的股息和类似的 现金或实物分配(包括清算收益和股票股息)或基于从出资中支付的资本减少或准备金支付的普通股分配 以及根据瑞士或美国的税收法律、法规和监管做法而产生的后果有关。
瑞士税务方面的考虑
预提税金
根据瑞士现行税法，公司向普通股股东(包括清算收益和红股)支付的到期股息和类似的现金或实物分配应缴纳瑞士联邦预扣税(“预扣税”)，目前税率为35%(适用于应税分配总额)。 然而，普通股面值的偿还和任何符合条件的额外实收资本(资本贡献 准备金)的偿还，均应在股息到期时现行法律和相关管理实践所接受的限制范围内。不需要缴纳预扣税。本公司有义务从任何应税分配的总额中扣除任何适用的预扣税，并在该分配到期日起30天内向瑞士联邦税务局缴纳税款。
作为私人资产持有普通股的瑞士居民个人(“居民私人股东”)原则上有资格获得预扣所得税的全额退还或抵免 ，如果他们在所得税申报单中适当报告相关收入的话。此外，(I)出于纳税目的在瑞士居住的公司和个人股东，(Ii)不在瑞士居住的公司和个人股东， 在每一种情况下，作为在瑞士进行的贸易或业务的一部分而持有普通股的人， 出于纳税目的在瑞士设有固定营业地点的常设机构，以及(Iii)出于收入 纳税目的，被归类为“专业证券交易商”的瑞士居民个人，原因包括频繁交易或杠杆投资，股票及其他证券的股东(统称为“境内商业股东”)原则上有资格获得预扣所得税的全额退还或抵免，如果他们在其经营报表或所得税申报单(视情况而定)中适当报告相关收入的话。
出于纳税目的不在瑞士居住的股东， 在每个情况下和在各自的纳税年度内，不持有普通股作为通过在瑞士有固定营业地点的常设机构进行的贸易或业务的一部分，并且由于任何其他原因在瑞士不缴纳公司或个人所得税(集体，(“非居民股东”)有权获得预扣税的全部或部分退还，前提是该收款人为纳税目的而居住的国家与瑞士签订了避免双重征税的双边条约，并且符合该条约的其他条件。非居民股东 应该知道，申请条约福利的程序(以及获得退款所需的时间)可能因国家而异 。非居民股东应就普通股的接收、所有权、购买、出售或其他处置以及申请退还预提税金的程序咨询其法律、财务或税务顾问。
瑞士发行印花税
本公司将须缴交瑞士发行印花税(音色使命权)按发行价的1%发行普通股，扣除某些扣除。
S-11
瑞士证券转让印花税
二级市场上普通股的任何交易都要缴纳瑞士证券转让印花税，税率为购买普通股所支付对价的0.15%；然而，只有在瑞士的银行或其他证券交易商，如瑞士联邦印花税法案(LOI fédérale sur Les droits de timbre)，是交易的一方或中间人，不适用豁免。
瑞士联邦、州和社区个人所得税和企业所得税
非居民股东
非居民股东不需要缴纳任何瑞士联邦、州或社区的股息和类似分配所得税，因为他们仅仅持有普通股。除某些例外情况外，这同样适用于出售普通股的资本收益。有关预扣税的后果，请参阅“-瑞士税 注意事项-预扣税”。
居民私人股东与境内商业股东
获得股息和类似现金的居民私人股东 或实物分派(包括清算收益和红股或上文所述的普通股应纳税回购)，不是普通股面值的偿还，或者在现行法律和 各自的管理实践中符合资格的额外实收资本(出资准备金)，必须在其个人所得税申报表中报告 此类收入，并就相关税期的任何应纳税所得额 缴纳瑞士联邦、州和社区所得税。居民私人股东因将普通股出售或以其他方式处置给第三方而变现的收益或亏损通常为免税私人资本收益或不可扣税资本损失，视具体情况而定。在特殊情况下，资本收益可能被重新定性为应税股息，特别是在如上所述应纳税回购普通股时。当资本收益被重新定性为股息时，出于税务目的，相关收入对应于回购价格与普通股面值之和之间的差额，并在现行法律和相应行政惯例接受的限制范围内，符合资格的额外实收资本(出资准备金)。
接受股息和类似 现金或实物分配的国内商业股东（包括清算收益以及红股）必须在其 相关纳税期间的运营报表中确认此类付款，并缴纳瑞士联邦、州和社区个人或企业所得税 （视情况而定），该期间累计的任何应税净收入（包括股息）。作为企业纳税人的国内商业股东 可能有资格获得股息分配的参与减免（参与者的还原)， 如果持有的普通股总市值至少为100瑞士法郎万。就州和社区所得税而言，根据居住地所在州的不同，关于参与减免的规定大体相似。
国内商业股东必须在其各自课税期间的营业报表中确认出售普通股时实现的损益，并就该课税期间的任何应纳税所得额(包括出售或以其他方式处置普通股而实现的损益)缴纳瑞士联邦、州和社区个人或公司所得税。
瑞士财产税和资本税
非居民股东
持有普通股的非居民股东不需要缴纳州和社区财富税或年度资本税，因为他们仅仅持有普通股。
S-12
常驻私人股东
居民私人股东必须将其普通股 报告为其私人财富的一部分，并须缴纳州和社区财富税。
国内商业股东
国内商业股东被要求将其普通股作为其定义的商业财富或应税资本的一部分进行申报，并缴纳州和社区财富或年度资本税 。
税务信息的自动交换
2014年11月19日，瑞士签署了《多边主管当局协定》。多边主管当局协定以经合组织/欧洲委员会行政协助公约第6条为基础，旨在确保自动信息交换(AEOI)的统一实施。 《国际税务信息自动交换联邦法》(AEOI法案)于2017年1月1日生效 。AEOI法案是在瑞士实施AEOI标准的法律基础。
AEOI是通过双边协议或多边协议在瑞士推出的。这些协议已经并将在保证互惠的基础上签订，遵守 特殊原则(即，交换的信息只能用于评估和征税(以及用于刑事税务诉讼)) 和充分的数据保护。
根据此类多边或双边协议和瑞士法律的实施，瑞士为居住在欧洲联盟成员国或条约国家的个人的利益，收集和交换有关金融资产的数据，包括普通股，以及由此产生并贷记在瑞士支付代理人的账户或存款。
瑞士促进美国《外国账户税法》的实施
瑞士已与美国缔结了一项政府间协议，以促进美国《外国账户税收合规法》的实施。该协议确保美国 个人在瑞士金融机构持有的账户在征得账户持有人同意的情况下或在行政援助范围内通过 团体请求的方式向美国税务机关披露。在未经同意的情况下，信息不会自动转移，而是仅在美国和瑞士之间的双重征税协定基础上的行政协助范围内进行交换。2024年6月27日，瑞士和美国签署了新的FATCA协议。新协议 规定了一种不同的金融账户数据交换模式。如果协议得到实施，将由瑞士联邦税务局提供相关信息，瑞士联邦税务局再向美国税务机关提供相关信息，以取代目前基于直接通知的制度。信息交换也应是相互的和自动的。要实施新的FATCA协定，需要修改国家法律。根据目前的时间表，瑞士的变更模式将于2027年1月1日生效。
美国联邦所得税对美国持有者的重大影响
以下是对持有和处置我们的普通股对美国持有者造成的重大美国联邦收入 税收后果的描述。它没有描述可能与特定个人收购普通股决定相关的所有税务考虑因素 。
本讨论仅适用于持有普通股 作为美国联邦所得税资本资产(通常是为投资而持有的财产)的美国持有者。此外，它不描述除美国联邦所得税后果之外的任何 税收后果，包括州和地方税后果以及遗产税后果， 也没有描述美国联邦所得税的全部
S-13
可能与美国持有者的 特殊情况相关的后果，包括替代的最低税收后果、1986年国内税法(经修订)(称为联邦医疗保险缴费税)条款的潜在适用，以及适用于美国 持有者的符合特殊规则的税收后果，例如：
| • | 某些银行、保险公司和其他金融机构； |
| • | 采用按市值计价的税务会计方法的经纪商、交易商或者证券交易商； |
| • | 作为跨境、清洗出售、转换交易或其他综合交易的一部分而持有普通股的人，或者就普通股进行推定出售的人； |
| • | 美国联邦所得税的本位币不是美元的人； |
| • | 按美国联邦所得税规定归类为合伙企业或S公司的实体或安排； |
| • | 免税实体，包括“个人退休账户”或“Roth IRA”和政府实体； |
| • | 房地产投资信托或受监管的投资公司； |
| • | 前美国公民或在美国的长期居民； |
| • | 受《守则》第451(B)条约束的人员； |
| • | 拥有或被视为拥有我们普通股10%或以上投票权或价值的人；或 |
| • | 与在美国境外进行的贸易或业务有关或与美国境外的常设机构或其他固定营业地点有关而持有普通股的人。 |
如果因美国联邦所得税而被归类为合伙企业的实体或安排持有普通股，则合伙企业的美国联邦所得税待遇通常取决于合伙人的身份和合伙企业的活动。持有普通股的合伙企业和此类合伙企业的合伙人应就拥有和处置普通股的特定美国联邦所得税后果咨询其税务顾问。
本讨论的基础是《法典》、行政声明、司法裁决、最终的、临时的和拟议的财政部条例以及瑞士和美国之间的所得税条约 (“条约”)，所有这些都可能发生变化或有不同的解释，可能具有追溯力 。
“美国持有者”是我们普通股的实益所有人 ，就美国联邦所得税而言，他有资格享受本条约的利益，他是：
| • | 在美国居住的公民或个人； |
| • | 在美国、美国任何州或哥伦比亚特区的法律下设立或组织的公司或其他应作为公司征税的实体；或 |
| • | 一种财产或信托，其收入应缴纳美国联邦所得税，无论其来源如何。 |
S-14
美国持股人应就持有和处置普通股在其特定情况下在美国联邦、州、地方和非美国的税收后果咨询其税务顾问。
被动型外国投资公司规则
根据守则，我们将在任何课税年度成为PFIC，在该年度内，在对子公司应用某些前瞻性规则后，(I)我们的总收入的75%或更多由“被动收入”组成，或(Ii)我们的资产的平均季度价值的50%或更多由产生或为生产 “被动收入”而持有的资产组成。就上述计算而言，我们将被视为持有我们在任何其他公司的资产中的比例份额，并直接获得我们在任何其他公司的收入中的比例份额，而我们直接或间接 拥有该公司至少25%的股份。被动收入通常包括利息、股息、某些非主动租金和特许权使用费以及资本收益。
就这些目的而言，现金通常被描述为被动资产。 商誉通常被描述为非被动或被动资产，这取决于商誉所属活动产生的收入的性质。我们的商誉应该在多大程度上被描述为非被动资产，目前还不完全清楚。我们 持有大量现金，虽然这种情况继续存在，但我们在任何纳税年度的PFIC地位在很大程度上取决于我们商誉的价值以及我们的商誉是被动的还是非被动的。我们在任何课税年度的商誉价值在很大程度上可以参考该年度我们的平均市值来确定。由于我们的市值 在2023年大幅下降，我们认为我们在2023纳税年度是PFIC。还有一个风险是，我们将在2024年和可能未来的纳税年度成为PFIC。我们没有对我们的资产(包括商誉)进行任何估值。根据PFIC规则，我们普通股的美国持有者应就我们资产的价值和特征咨询他们的税务顾问，因为它们 受到一些不确定因素的影响。此外，我们的PFIC地位是一个实际的年度决定，只有在相关纳税年度结束后才能做出决定，并将取决于我们的收入和资产构成以及我们的资产价值。 因此，我们2024年和任何未来纳税年度的PFIC地位是不确定的。
如果我们是美国持有人持有普通股的任何一年的PFIC，在美国持有人持有普通股的后续所有年份，我们将继续被视为PFIC，即使我们不再符合PFIC身份的门槛要求，除非美国持有人选择确认收益， ，就像它在我们是PFIC的上一个纳税年度的最后一天出售了普通股一样(这样的选举，一次“清洗 选举”)。此外，本公司可能直接或间接持有或持有其他PFIC的股权(统称为“较低级别的PFIC”)。根据归属规则，如果本公司是一家PFIC，美国持有人将被视为拥有其按比例持有的较低级别PFIC股票，并将根据以下 段中描述的规则缴纳美国联邦所得税，这些规则涉及(I)较低级别PFIC的某些分配和(Ii)较低级别PFIC的股份处置，在每种情况下，就像 美国持有人直接持有此类股票一样。即使持有人没有直接收到这些分配或处置的收益。 如果我们拥有一个或多个较低级别的PFIC，美国持有人应咨询他们的税务顾问。
如果我们是美国持有者持有普通股 的任何纳税年度的PFIC，则该持有者通常将受到不利的税收后果的影响。除非美国持有者及时作出“按市值计价” 选择或“合格选举基金”(“QEF”)选择(将在下文讨论)，否则美国持有者在出售普通股或以其他方式处置(包括某些质押)普通股时确认的收益(包括因清除 选举而确认的任何收益)将在美国持有者对普通股的持有期内按比例分配。分配到销售或其他处置的应纳税年度以及我们成为PFIC之前的任何年度的金额将作为普通收入征税。分配给 其他课税年度的金额将按该课税年度对个人或公司有效的最高税率(视情况而定)征税，并将对由此产生的纳税义务征收利息费用。此外，如果美国持有者就其普通股收到的任何分派超过在之前三年或美国持有者持有期(以较短者为准)期间收到的普通股年度分派平均值的125%，则该分派将按与上文紧接描述的收益相同的方式征税。
S-15
如果我们是PFIC，并且我们的普通股在“合格交易所”进行“定期交易” ，则美国持有者将有资格对我们的普通股进行按市值计价的选择 ，这将导致不同于上述PFIC的一般税收待遇的税收待遇。如果在每个日历季度内至少有15天我们的普通股在合格交易所的交易量超过最低限度，我们的普通股将被视为“定期交易”。我们的普通股在纽约证券交易所上市，它是一个有资格达到这一目的的交易所。一旦作出选择，未经美国国税局同意，不得撤销选择，除非股票停止在既定市场交易。
如果美国持有人就我们的普通股作出按市值计价的选择，则该持有人一般会将该持有人的普通股在每个课税年度结束时超过其经调整课税基准的公允市值的任何超额部分确认为普通收入，并将就普通股的调整计税基础在该课税年度结束时超过其公允市场价值的任何超额 确认普通亏损(但仅限于之前因按市值计价选择而计入的收入净额)。如果美国持有人做出选择，则该持有人在其普通股中的 计税基准将进行调整，以反映这些收入或亏损金额。在我们是PFIC的一年内，在出售或以其他方式处置普通股时确认的任何收益将被视为普通收入，任何损失将被视为普通亏损(但 仅限于之前因按市值计价选举而计入的收入净额)。此次选举不适用于我们的任何非美国子公司。因此，即使普通股按市值计价，美国持股人仍可根据PFIC超额分配制度 继续就任何较低级别的PFIC纳税。
如果一家是PFIC的公司向美国持有人提供了某些信息，则美国持有人可以通过选择QEF来避免上述某些不利的税收后果，该QEF将根据其在PFIC的普通收入和净资本利得中的比例 当前征税。
QEF的选择是以股东为单位进行的，一旦做出，只有在征得美国国税局同意的情况下，才能撤销。美国持有者通常通过将填写完整的IRS 表格8621(包括PFIC年度信息报表中提供的信息)附加到与选举相关的纳税年度及时提交的美国联邦所得税申报单 中，来进行QEF选举。美国持有者应咨询他们的税务顾问，了解在他们的特定情况下追溯QEF选举的可用性和税收后果。为了符合进行QEF 选举的要求，美国持有人必须收到我们提供的PFIC年度信息声明。因为我们相信我们是2023纳税年度的PFIC ，所以我们在我们的网站上为我们的美国投资者提供了必要的信息，以进行关于我们2023纳税年度的QEF选举 。
此外，如果我们是支付股息的纳税年度或上一纳税年度的PFIC(或就特定的美国 持有人而言，被视为PFIC)，下面讨论的有关支付给某些非公司美国持有人的股息优惠 费率将不适用。
关于PFIC以及按市值计价和QEF选举的规则是复杂的，除了上述因素外，还受到各种因素的影响。因此，美国持股人应就如何在其特定情况下将PFIC规则适用于我们的普通股，咨询他们的税务顾问。
信息返还
如果我们是美国持有者持有普通股的任何纳税年度的PFIC，美国持有者通常将被要求提交一份IRS Form 8621年度报告，其中包含美国财政部可能要求的信息，以及他们的年度美国联邦所得税申报单。如果美国持有人未能提交年度报告 ，则该美国持有人的美国联邦所得税申报单的诉讼时效将保持开放状态，直到美国持有人提交年度报告后三年为止，除非是由于合理原因而非故意疏忽，否则在此期间，美国持有人的整个美国联邦所得税申报单的诉讼时效将保持开放状态。
S-16
潜在的美国持有者应就投资普通股的潜在PFIC规则咨询他们的税务顾问。
分派的课税
以下内容以上述关于PFIC规则的讨论为准 。
普通股支付的分配，普通股的某些按比例分配 一般将被视为从我们当前或累积的收益和利润(根据美国联邦所得税原则确定的)中支付的股息。支付给某些非公司美国股东的股息可能有资格作为“合格股息收入”纳税 ，因此，根据适用的限制，其税率可能不高于适用于该美国股东的长期资本利得税。然而，如果我们 被视为美国持有人的PFIC，或者如果我们是支付股息的纳税年度或之前的 纳税年度的PFIC，则合格股息收入处理不适用。
股息金额将包括我们就瑞士所得税 扣缴的任何金额。股息金额将被视为美国持有者的外国股息收入，并且没有资格享受根据该准则美国公司通常可获得的股息收入扣减。股息将在美国持有人收到股息之日计入 美国持有人的收入。以 瑞士法郎支付的任何股息收入的金额将是参考实际或推定收到之日的有效汇率计算的美元金额，无论当时付款是否实际上已兑换成美元。如果股息在收到之日兑换成美元，美国持有者不应被要求确认股息收入的外币收益或损失。如果股息在收到之日后兑换成美元，美国持有者可能会有外币收益或损失。
根据普遍适用的限制和条件，根据美国持有人的具体情况而有所不同的一些限制和条件，从普通股股息中预扣的瑞士所得税 (就符合本条约规定的降低税率的美国持有人而言，税率不超过本条约规定的税率)将 抵免美国持有人的美国联邦所得税义务。这些普遍适用的限制和条件 包括美国国税局在2021年12月颁布的法规(“外国税收抵免条例”) 中采用的新要求，任何瑞士税收都需要满足这些要求，才有资格成为美国持有者的可抵免税种。然而，美国国税局以通知的形式发布了指导意见，规定在撤回或修改临时救济的通知或其他指导意见发布之日(或通知或其他指导意见中规定的任何较晚的日期)之前结束的应课税 年度内，暂时免除这些新条例的要求。如果美国持有人(I)有资格并适当地选择了本条约的利益，或者(Ii)根据最近发布的临时指导方针一贯选择适用本规则的修改版本，并且 遵守该指导方针中提出的具体要求，则瑞士利息税一般将被视为可抵扣税款 (适用于此类临时救济适用的课税年度，对于依赖临时救济的美国持有人)。在所有其他美国持有者的情况下，这些要求是否适用于瑞士税收是不确定的，我们还没有确定这些 要求是否已经得到满足。如果瑞士税对美国持有者来说不是可抵扣的税款，或者该持有者不选择为同一纳税年度支付或应计的任何外国所得税申请外国税收抵免，则该美国持有者在为美国联邦所得税目的计算其应纳税所得额时可能有资格扣除瑞士 税，但受美国法律普遍适用的限制的限制。 选择扣除外国税收而不是申请外国税收抵免适用于在该纳税年度支付或应计的所有外国税款。股息分配将构成来自美国以外来源的收入，对于选择申请外国税收抵免的美国持有者来说，通常将构成用于外国税收抵免目的的“被动类别收入”。
外国税收的外国税收抵免和扣除的可用性和计算 取决于美国持有人的特定情况，涉及对这些情况应用复杂规则。 上面讨论的临时指导还表明，美国财政部和美国国税局正在考虑对2021年12月的规定提出修订建议，在发布撤回或修改临时指导的补充指导之前，可以信赖临时指导。
S-17
美国持有者应咨询其税务顾问，了解如何将这些规则应用于其特定情况。
出售或以其他方式处置普通股
以下内容以上述关于PFIC规则的讨论为准 。
美国持有者在出售或以其他方式处置普通股时实现的收益或亏损将是资本收益或损失，如果美国持有者在出售或以其他方式处置之日持有此类普通股的时间超过一年，则为长期资本收益或亏损。损益金额将等于美国持有者在处置的普通股中的纳税基础与处置时实现的金额之间的 差额，以美元为单位确定。非公司美国持有者确认的长期资本利得按低于普通收入和短期资本利得的税率缴纳美国联邦所得税 ，而短期资本利得按适用于普通收入的税率缴纳美国联邦所得税 。此损益通常为美国来源的损益，用于 外国税收抵免目的。然而，根据该条约有资格获得福利的美国持有者可以选择将收益 视为该条约下的外国来源收入，并就瑞士处置收益的税收申请外国税收抵免。《外国税收抵免条例》一般规定，如果美国持有者不选择适用本条约的利益，则美国持有者不得就出售普通股所得的瑞士所得税申请外国税收抵免。然而，在这种情况下，瑞士对处置收益征收的任何税款都可能是可扣除的或减少处置的变现金额。管理外国税收抵免和外国税收抵扣的规则很复杂。美国持有者应咨询他们的税务顾问，了解他们是否有资格享受本条约下的福利，以及对处置收益征收任何瑞士税的后果。资本损失的扣除额受到各种限制。
信息报告和备份扣缴
我们普通股的股息和销售收益是在美国境内或通过某些与美国相关的金融中介机构支付的，通常必须进行信息报告， 并可能受到备用扣缴的约束，除非(I)美国持有人是公司或其他豁免接受者，或(Ii)在备用扣缴的情况下，美国持有人提供正确的纳税人识别码，并证明它不受备用扣缴的约束。
向美国持有者支付的任何预扣备份金额将被允许作为美国持有者在美国联邦所得税义务中的抵免，并可能有权获得退款，前提是 及时向美国国税局提供了所需信息。
S-18
配送计划
我们已与杰富瑞签订了一项销售协议，根据该协议，我们可以不时通过杰富瑞作为代理提供和出售高达100,000,000美元的普通股。根据本招股说明书附录及随附的招股说明书，出售我们的普通股(如果有)将通过证券法第415(A)(4)条规定的被视为“在市场上发行”的任何方式进行。
每次我们希望根据销售协议发行和出售普通股时，我们都会通知Jefferies要出售的普通股数量、预计出售的日期、对任何一天出售的普通股数量的任何限制 以及不得低于该价格的任何最低价格。一旦我们这样指示杰富瑞，除非杰富瑞拒绝接受该通知的条款，否则杰富瑞已同意使用符合其正常交易和销售惯例的商业合理努力 出售该等普通股，最高可达该等条款规定的金额。根据销售协议，杰富瑞出售我们普通股的义务 取决于我们必须满足的一些条件。
我们和Jefferies之间的普通股出售结算一般预计在出售之日后的第一个交易日进行。本招股说明书附录中设想的我们普通股的销售将通过存托信托公司的设施或我们与Jefferies可能达成一致的其他方式进行结算。不存在以代管、信托或类似安排接受资金的安排。
我们将向Jefferies支付佣金，最高为我们每次出售普通股所获得的总毛收入的3.0%。由于本次发行没有最低发行金额的要求，因此目前无法确定实际的公开发行金额、佣金和收益总额(如果有)。除 我们和Jefferies另有约定外，我们将补偿Jefferies在签署销售协议时支付的律师费用和支出，金额不超过100,000美元，以及其法律顾问的某些持续支出。我们估计，此次发售的总费用(不包括根据销售协议条款应支付给杰富瑞的任何佣金)约为260万。在扣除任何其他交易费用后，剩余收益将相当于我们在此次发行中出售我们普通股的净收益。
杰富瑞将在纽约时间下午5：30之前向我们提供书面确认 根据销售协议出售普通股的当天。每次确认将包括当日出售的普通股数量 、此类出售的总收益以及向我们支付的收益。
在代表我们出售普通股方面，杰富瑞 将被视为证券法所指的“承销商”，杰富瑞的补偿将被 视为承销佣金或折扣。我们已同意赔偿Jefferies的某些责任，包括《证券法》规定的民事责任。我们还同意为Jefferies可能需要为此类 债务支付的款项提供资金。
根据销售协议发售我们的普通股将在销售协议允许的情况下终止。
销售协议的主要条款摘要 并不是其条款和条件的完整声明。销售协议副本作为注册说明书的证物存档。 本招股说明书是该说明书的补充部分。
杰富瑞及其附属公司未来可能会为我们及其附属公司提供各种投资银行、商业银行、金融咨询和其他金融服务，他们可能会在未来收取常规费用。在其业务过程中，杰富瑞可能会主动为其自己的账户或客户的账户交易我们的证券，因此，杰富瑞可能随时持有此类证券的多头或空头头寸。
S-19
可在Jefferies维护的网站上以电子 格式提供招股说明书附录和随附的招股说明书，Jefferies可通过电子方式分发招股说明书附录和随附的招股说明书。
S-20
法律事务
瑞士苏黎世的Homburger AG将为我们确认所发行普通股的有效性以及与瑞士法律有关的其他事项。有关美国联邦法律和纽约州法律的某些事项将由纽约Davis Polk&Wardwell LLP为我们传递。Jefferies LLC代表纽约的Cooley LLP就美国联邦法律事宜和瑞士日内瓦的Lenz&Staehelin就瑞士法律事宜 进行此次发行。
专家
综合财务报表和管理层对财务报告内部控制有效性的评估(包括在管理层的财务报告内部控制报告中)通过参考截至12月31日止年度的10-k表格年报并入本招股说明书，2023是根据独立注册的公共会计师事务所普华永道会计师事务所的报告纳入本招股说明书的，Pricewaterhouse Coopers SA是一家独立注册的Pricewaterhouse Coopers SA会计师事务所，是审计和会计方面的专家。
S-21
在那里您可以找到更多信息
我们受《交易法》的信息要求约束。 因此，我们被要求向美国证券交易委员会提交报告和其他信息，包括年度、季度和当前报告以及代理 和信息声明。美国证券交易委员会有一个互联网站：Sec.gov其中包含我们以电子方式提交给美国证券交易委员会的报告、委托书和信息声明 以及其他信息。
我们已根据证券法以S-3表格向美国证券交易委员会提交了《搁置登记说明书》 (包括对该登记说明书的修订和证物)。本招股说明书附录是注册说明书的一部分，并不包含注册说明书中所列的所有信息以及注册说明书的附件和附表。根据美国证券交易委员会的规章制度，我们已省略了部分注册声明 。欲了解本公司及本招股说明书增刊所提供的普通股的更多详情，可于上一段提供的网站查阅S-3表格中的注册说明书 及随表格存档的证物。
我们维护着一个公司网站：Adctherapeutics.com。对本网站的 参考仅为非活动的文本参考，其中包含或与之相关的信息不会 并入本招股说明书附录或作为注册声明的。
S-22
通过引用而并入的信息
美国证券交易委员会的规则允许我们在本招股说明书中引用信息 ，这意味着我们通过向您推荐另一份单独提交给美国证券交易委员会的文件来向您披露重要信息。本招股说明书附录中以引用方式并入的信息被视为本招股说明书附录的一部分。 本招股说明书附录中或以引用方式并入或被视为并入本招股说明书附录中的文件中所作的任何陈述将被视为修改或取代，条件是本招股说明书附录或任何其他随后提交的文件中包含的 陈述对该陈述进行了修改或取代。除 经如此修改或取代外，任何经如此修改或取代的陈述均不会被视为本招股说明书附录的一部分。本招股说明书附录通过引用并入了以下文件：
| · | 我们截至2023年12月31日的Form 10-k年度报告 ； |
| · | 我们的季度报告采用Form 10-Q，截至2024年3月31日和2024年6月30日； |
| · | 我们目前提交给美国证券交易委员会的Form 8-k报告于2024年1月4日(包含第8.01项信息)、2024年1月19日、2024年1月24日、2024年2月29日、2024年5月8日和6月14日提交；以及 |
| · | 我们于2020年5月11日向美国证券交易委员会提交的8-A表格注册声明以及为更新此类描述而提交的任何修订或报告。 |
我们根据交易所法案第13(A)、13(C)、 14或15(D)条提交的所有后续文件(在每种情况下，被视为已提供和未提交的任何信息或文件除外)，(I)在首次提交注册说明书之日或之后，且在本招股说明书附录构成该注册说明书一部分的日期或之后， 该注册说明书生效之前，以及(Ii)在本招股说明书补充日期或之后，本次发售完成或终止 之前，应以引用的方式并入。
您可以通过我们或通过美国证券交易委员会的网站从美国证券交易委员会获取通过引用并入本招股说明书补编的任何备案文件，网址为：Sec.gov。我们向美国证券交易委员会提交的文件 也可以在我们的网站上免费获取(Adctherapeutics.com)在向美国证券交易委员会备案或提供后，在合理可行的范围内尽快提交。对本公司网站的引用只是一种非活跃的文本参考，其中包含的或与之相关的信息不会被纳入本招股说明书副刊或其构成部分的注册声明中。 我们将向收到本招股说明书的每个人，包括任何受益所有人，免费提供一份通过引用方式并入本招股说明书附录中的任何或所有报告或文件的副本，应书面或口头向我们提出请求，地址如下：
投资者关系
ADC治疗公司
C/o ADC Treateutics America，Inc.
山大道430号，4楼
新泽西州默里希尔，邮编：07974
(908) 731-5556
S-23
ADC治疗公司
最高100,000,000美元
普通股
招股说明书副刊
杰富瑞
, 2024
第二部分
招股说明书中不需要的资料
第14项.发行和发行的其他费用
下表列出了除承销折扣和佣金或代理费以及构成承销商或代理人补偿的其他项目(如有)外，我们预计 与根据本注册声明登记的证券的可能发售相关的费用：
| 费用 | 量 | |||
| 美国证券交易委员会注册费 | $ | 15,604.03 | ||
| 转让代理人和受托人的费用和开支 | (1 | ) | ||
| 印刷费 | (1 | ) | ||
| 律师费及开支 | (1 | ) | ||
| 会计费用和费用 | (1 | ) | ||
| 杂项费用 | (1 | ) | ||
| 总计 | $ | (1 | ) | |
| (1) | 这些费用和支出取决于发行的证券和发行数量，因此目前无法估计，并将反映在适用的招股说明书附录中。 |
项目15.对董事和高级职员的赔偿
根据瑞士法律，公司可以赔偿其董事或高级管理人员 的损失和费用(故意不当行为或疏忽引起的损失和费用除外，尽管法律学者 主张至少需要重大疏忽)，包括律师费、判决、罚款和和解金额 在民事或刑事诉讼、诉讼或法律程序中因曾是公司的代表或向公司提供服务而实际和合理招致的费用。
在瑞士法律的约束下，我们的公司章程为我们董事会和执行委员会的现任和前任成员以及他们的继承人、遗嘱执行人和管理人提供了 赔偿， 与他们履行职责相关的责任，我们的公司章程要求我们将任何诉讼、诉讼或诉讼的抗辩费用预付给我们董事会和执行委员会的现任和前任成员，但不包括在保险范围内或由第三方垫付。
此外，根据瑞士劳动法的一般原则，雇主 可能被要求赔偿雇员因正确履行公司雇佣协议下的职责而产生的损失和费用 。
我们已经与我们董事会的每一位成员和高管签订了赔偿协议。
作为对1933年《证券法》（经修订）下产生的责任的赔偿（“证券法”）可能允许公司董事、高级管理人员和控制人员， 公司已获悉，美国证券交易委员会认为，（“SEC”），此类赔偿 违反了《证券法》中规定的公共政策，因此不可执行。
项目16.展品
以下文件作为本注册声明的一部分提交：
II-1
| 以引用方式成立为法团 | |||||
| 证物编号： | 描述 | 表格 | 文件编号 | 展品 不。 |
提交日期 |
| 1.1* | 承销协议的格式 | ||||
| 1.2 | 公开市场销售协议SM日期：2024年8月6日，ADC Therapeutics SA和Jefferies LLC | ||||
| 4.1 | ADC Therapeutics SA协会条款 | 8-K | 001-39071 | 3.1 | 2024年6月14日 |
| 4.1.1 | ADC Therapeutics SA和Redmile LLC之间的信函协议，日期为2024年1月18日 | 8-K | 001-39071 | 10.1 | 2024年1月24日 |
| 4.2 | 义齿的形式 | F-3 | 333-270570 | 4.2 | 2023年3月15日 |
| 4.3* | 纸币的格式 | ||||
| 4.4* | 认股权证协议的格式 | ||||
| 4.5* | 认购权协议形式 | ||||
| 4.6* | 采购合同形式 | ||||
| 4.7* | 单位协议的格式 | ||||
| 5.1 | ADC Therapeutics SA瑞士法律顾问Homburger AG的意见 | ||||
| 5.2 | ADC Therapeutics SA美国法律顾问Davis Polk & Wardwell LLP的意见 | ||||
| 23.1 | 独立注册会计师事务所普华永道SA的同意 | ||||
| 23.2 | Homburger AG的同意（包含在附件5.1中） | ||||
| 23.3 | Davis Polk & Wardwell LLP的同意（包含在附件5.2中） | ||||
| 24.1 | 授权书（包含在登记声明的签名页上） | ||||
| 25.1† | 表格T-1上的资格声明 | ||||
| 107 | 备案费表 | ||||
| * | 通过修改或作为与证券发行相关的文件的附件提交。 |
| † | 根据《信托契约法》第305（b）（2）条的要求提交。 |
项目17.承诺
以下签署的登记人特此承诺：
| (a) | 在提出要约或出售的任何期间，提交对本登记声明的生效后修正案： |
(1)包括证券法第10(A)(3)节要求的任何招股说明书 ；
(2)在招股说明书中反映在本注册说明书生效日期(或本注册说明书生效后的最新修订)之后发生的任何事实或事件 ，这些事实或事件个别地或总体上代表注册说明书所载信息的根本变化。尽管有上述规定，证券发行量的任何增加或减少(如果发行证券的总美元价值不超过登记的证券)以及与估计最大发行范围的低端或高端的任何偏离，均可反映在根据规则424(B)提交给美国证券交易委员会的招股说明书表格 中，前提是总量和价格的变化合计不超过“备案费表的计算”或“注册费的计算”表中规定的最高总发行价的20%的变化，视情况而定。在有效的登记说明书中；和
II-2
(3)列入登记说明中未披露的有关分配计划的任何重大 信息，或登记说明中对此类信息的任何重大更改；
提供, 然而，，本条第(A)(1)款、第(Br)款(A)(2)和第(A)(3)款不适用，如果第(Br)款要求纳入生效后修订的信息包含在注册人根据交易所法案第13条或第15(D)款向美国证券交易委员会提交或提供的报告中，且通过引用并入注册说明书中，或者包含在根据规则424(B) 提交的招股说明书中作为注册说明书的一部分。
| (b) | 就确定《证券法》规定的任何责任而言，每一项生效后的修订应被视为与其中所提供的证券有关的新的登记声明，届时该等证券的要约应被视为其首次善意要约； |
| (c) | 通过生效后的修订，将终止发行时仍未出售的任何已登记证券从登记中删除； |
| (d) | 为根据证券法确定对任何购买者的责任： |
(1)注册人根据第424(B)(3)条提交的每份招股说明书，自提交的招股说明书被视为登记说明书的一部分并列入登记说明书之日起，应被视为登记说明书的一部分。
(2)每份招股说明书均要求 根据第424(B)(2)、(B)(5)或(B)(7)条作为依据第4300亿条提交的登记声明的一部分，该注册说明书与根据第415(A)(1)(I)、(Vii)、(Vii)、(Vii)、或(X)为了提供《证券法》第10(A)节所要求的信息，应被视为在招股说明书中所述的发行中首次使用该形式的招股说明书的日期或第一份证券销售合同生效后的较早日期(以较早的日期为准)作为注册说明书的一部分并包括在注册说明书中。 根据规则4300亿的规定，为了发行人和在该日期为承销商的任何人的责任，该日期应被视为与招股说明书中的证券有关的登记说明书的新的生效日期，届时发售该证券应被视为其首次真诚发售。但对于买卖合同时间在该生效日期之前的买受人而言，作为登记声明一部分的登记声明或招股说明书中所作的任何陈述，不得取代或修改在紧接该生效日期之前的登记声明或招股说明书中所作的任何陈述；以及
| (e) | 为确定《证券法》规定的注册人在证券初次分销中对任何购买者的责任，以下签署的注册人承诺，在根据本注册声明 向签署的注册人首次发售证券时，无论以何种承销方式向购买者出售证券，如果证券 通过下列任何通信方式被提供或出售给购买者，则签署的注册人将是购买者的卖家，并将被视为向购买者提供或出售此类证券： |
(1)与第424条规定必须提交的招股有关的任何初步招股说明书或已签署的注册人的招股说明书；
(2)与以下签署的登记人或其代表准备的或由签署的登记人使用或提及的招股说明书有关的任何免费书面招股说明书 ；
II-3
(3)与发行有关的任何其他免费书面招股说明书 中包含以下签署登记人或其代表提供的关于下文登记人或其证券的重要信息的部分；以及
(4)以下签署的登记人向买方作出的要约中的要约的任何其他通知。
以下签署的注册人特此承诺，为了确定证券法下的任何责任，注册人根据交易法第13(A)条或第15(D)条提交的每一份年度报告(以及在适用的情况下，根据交易法第15(D)条提交的每一份员工福利计划年度报告)通过引用并入注册说明书，应被视为与其中提供的证券有关的新的 注册说明书，而当时提供的此类证券应被视为初始善意。 它的供品。
对于根据证券法产生的责任的赔偿可能根据前述条款允许注册人的董事、高级管理人员和控制人， 注册人已被告知，美国证券交易委员会认为这种赔偿违反证券法 所表达的公共政策，因此无法强制执行。如果该董事、高级职员或控制人就正在登记的证券提出赔偿要求，则除非注册人的律师认为此事已通过控制先例解决，否则注册人将就此类责任提出赔偿要求(登记人支付的费用除外)。向具有适当司法管辖权的法院提交其赔偿是否违反《证券法》所述的公共政策的问题，并将以该问题的最终裁决为准。
以下签署的登记人承诺提交申请书 ，以确定受托人是否有资格按照美国证券交易委员会根据信托契约法第305(B)(2)条制定的规则和条例，根据信托契约法(“信托契约法”)第310(A)条行事。
II-4
签名
根据修订后的1933年《证券法》(以下简称《证券法》)的要求，注册人证明其有合理理由相信其符合提交S-3表格的所有要求，并已于2024年8月6日在瑞士埃帕林吉斯市正式促使本注册声明由其正式授权的签署人代表其签署。
| ADC治疗公司 | |||
| 作者： | /S/阿米特·马利克 | ||
| 姓名： | 阿米特·马利克 | ||
| 标题： | 首席执行官 | ||
通过这些陈述认识所有人，签名出现在下面的每个人在此组成并分别任命阿米特·马利克、何塞·“佩佩”·卡莫纳和彼得·J·格雷厄姆为其真实和合法的事实代理人和代理人，具有充分的替代权和继任权，在与本注册声明有关的任何和所有身份下，包括以其姓名、位置和替代身份，包括以姓名和代表以下签署人的名义签署本注册声明、本注册声明和对其的任何和所有修改，包括《证券法》下根据规则462提交的生效后修正案和登记，并向美国证券交易委员会提交该修正案及其所有证物和与此相关的其他文件，授予该等事实律师和代理人充分的权力和授权，在其可能或可以亲自进行的所有意图和目的的范围内，完全按照他可能或可以亲自进行的所有意图和目的，授予该等事实律师和代理人充分的权力 和授权， 或其替代者可以合法地作出或导致根据本条例作出的行为。
根据证券法的要求，本注册声明已于2024年8月6日由下列人员以指定身份签署：
| 名字 | 标题 | |
| /S/阿米特·马利克 |
董事首席执行官兼首席执行官 (首席行政官) | |
| 阿米特·马利克 | ||
| /s/何塞·“佩佩”·卡莫纳 |
首席财务官 (首席财务官) | |
| 何塞·“佩佩”·卡莫纳 | ||
| /s/丽莎·卡莱博 |
公司财务总监兼首席财务官 (首席会计官) | |
| 丽莎·卡莱博 | ||
| /s/ Ron Squarer | 董事会主席 | |
| 罗恩·夸拉 | ||
| /s/罗伯特·阿泽尔比 | 主任 | |
| 罗伯特·阿泽尔比 | ||
| /s/让-皮埃尔·比扎里 | 主任 | |
| 让-皮埃尔·比扎里 |
| /s/ Peter Hug | 主任 | |
| 彼得·休格 | ||
| /s/ Viviane Monges | 主任 | |
| 维维安·蒙古斯 | ||
| /s/托马斯·菲斯特勒 | 主任 | |
| 托马斯·菲斯特勒 | ||
| /s/泰瑞尔·J·里弗斯 | 主任 | |
| 泰瑞尔·J·里弗斯 | ||
| /s/维克多·桑多尔 | 主任 | |
| 维克多·桑多尔 | ||
| /s/何塞·“佩佩”·卡莫纳 | 在美国的授权代表 | |
| 何塞·“佩佩”·卡莫纳 | ||
| ADC Therapeutics America，Inc |