美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
表格
（Mark One）
根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条提交的季度报告 |
在截至的季度期间
或者
根据1934年《证券交易法》第13或15（d）条提交的过渡报告 |
在从 _____ 到 _____ 的过渡时期
委员会文件号：
（其章程中规定的注册人的确切姓名）
（州或其他司法管辖区 公司或组织） |
（美国国税局雇主 |
（主要行政办公室地址） |
（邮政编码） |
注册人的电话号码，包括区号:(
根据该法第12（b）条注册的证券：
每个课程的标题 |
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交易符号 |
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注册的每个交易所的名称 |
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用勾号指明注册人 (1) 是否在过去 12 个月内（或在要求注册人提交此类报告的较短时间内）提交了 1934 年《证券交易法》第 13 条或第 15 (d) 条要求提交的所有报告，以及 (2) 在过去的 90 天内是否受到此类申报要求的约束。
用复选标记表明注册人是否在过去 12 个月内（或者在要求注册人提交此类文件的较短时间内）以电子方式提交了根据第 S-T 法规（本章第 232.405 节）第 405 条要求提交的所有交互式数据文件。
用复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报公司”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。
大型加速文件管理器 |
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☐ |
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加速过滤器 |
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☐ |
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☒ |
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规模较小的申报公司 |
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新兴成长型公司 |
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如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订的财务会计准则。
用复选标记表明注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第12b-2条）。是的
截至 2024 年 8 月 2 日，注册人已经
关于前瞻性陈述的警示性说明
本10-Q表季度报告包含1995年《私人证券诉讼改革法》所指的 “前瞻性陈述” 的陈述。这些前瞻性陈述包括但不限于有关财务状况、业务战略以及管理层未来运营计划和目标的陈述。这些陈述构成预测、预测和前瞻性陈述，不能保证业绩。此类陈述可以通过以下事实来识别：它们与历史或当前事实不完全相关。在本表10-Q季度报告中使用诸如 “预期”、“相信”、“继续”、“可能”、“估计”、“期望”、“打算”、“可能”、“计划”、“可能”、“潜力”、“预测”、“项目”、“应该”、“努力”、“将” 等词语以及类似的表述可以识别前瞻性陈述，但缺乏这些词语并不意味着陈述不是前瞻性的。当公司讨论其战略或计划时，公司正在做出预测、预测或前瞻性陈述。此类陈述基于公司管理层的信念、假设和目前可获得的信息。
例如，本10-Q表季度报告中的前瞻性陈述可能包括有关以下内容的陈述：
公司提醒您，上述清单可能不包含本10-Q表季度报告中作出的所有前瞻性陈述。这些前瞻性陈述仅是基于公司当前对未来事件的预期和预测的预测，受许多风险、不确定性和假设的影响，包括本10-Q表季度报告中描述的风险，特别是本季度报告第二部分第1A项 “风险因素” 以及公司向美国证券交易委员会提交的10-k表年度报告第一部分第1A项 “风险因素” 中描述的风险（“SEC”）于2024年3月21日发布（“2023年年度报告”）和公司的向美国证券交易委员会提交的其他文件。这是不可能的
我
公司管理层需要预测所有风险，公司也无法评估所有因素对公司业务的影响，也无法评估任何因素或因素组合在多大程度上可能导致实际业绩与公司可能做出的任何前瞻性陈述中包含的业绩存在重大差异。鉴于这些风险、不确定性和假设，本10-Q季度报告中讨论的前瞻性事件和情况可能不会发生，实际结果可能与本10-Q表季度报告中前瞻性陈述中的预期或暗示的结果存在重大和不利的差异。
本10-Q表季度报告中包含的前瞻性陈述仅在发布之日作出。您不应依赖前瞻性陈述作为对未来事件的预测。尽管公司认为其前瞻性陈述中反映的预期是合理的，但公司无法保证前瞻性陈述中反映的未来业绩、活动水平、业绩或事件和情况能够实现或发生。除非法律要求，否则在本10-Q表季度报告发布之日之后，公司不承担任何出于任何原因公开更新任何前瞻性陈述的义务，以使这些陈述与实际业绩或预期变化保持一致。你应该阅读这份关于10-Q表格的季度报告以及作为附录提交的文件，前提是公司的未来实际业绩、活动水平、业绩、事件和情况可能与预期有重大不同。
ii
目录
|
第一部分财务信息 |
|
第 1 项。 |
财务报表（未经审计） |
1 |
|
截至 2024 年 6 月 30 日和 2023 年 12 月 31 日的简明合并资产负债表 |
1 |
|
截至2024年6月30日和2023年6月30日的三个月和六个月的简明合并运营报表和综合亏损报表 |
2 |
|
截至2024年6月30日和2023年6月30日的三个月和六个月的可转换优先股和股东权益（赤字）简明合并报表 |
3 |
|
截至2024年6月30日和2023年6月30日的六个月简明合并现金流量表 |
5 |
|
简明合并财务报表附注 |
7 |
第 2 项。 |
管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析 |
25 |
第 3 项。 |
关于市场风险的定量和定性披露 |
32 |
第 4 项。 |
控制和程序 |
32 |
|
第二部分。其他信息 |
|
第 1 项。 |
法律诉讼 |
33 |
第 1A 项。 |
风险因素 |
33 |
第 2 项。 |
未注册的股权证券销售和所得款项的使用 |
33 |
第 3 项。 |
优先证券违约 |
33 |
第 4 项。 |
矿山安全披露 |
33 |
第 5 项。 |
其他信息 |
33 |
第 6 项。 |
展品 |
34 |
|
签名 |
35 |
iii
第一部分财务信息
第 1 项。财务报表
TIGO ENERGY, INC.
简明的合并资产负债表
（以千计，每股数据除外）
（未经审计）
|
|
6月30日 |
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十二月三十一日 |
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资产 |
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流动资产 |
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现金和现金等价物 |
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$ |
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受限制的现金 |
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有价证券，短期 |
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应收账款，扣除信贷损失备抵金（美元） |
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库存 |
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预付费用和其他流动资产 |
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流动资产总额 |
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财产和设备，净额 |
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运营使用权资产 |
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有价证券，长期 |
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无形资产，净额 |
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其他资产 |
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善意 |
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总资产 |
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$ |
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$ |
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||
负债和股东权益 |
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流动负债 |
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应付账款 |
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$ |
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$ |
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||
应计费用和其他流动负债 |
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||
递延收入，当期部分 |
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||
保修责任，当期部分 |
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||
经营租赁负债，流动部分 |
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流动负债总额 |
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||
保修责任，扣除当期部分 |
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||
递延收入，扣除当期部分 |
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||
长期债务，扣除未摊销的债务折扣和发行成本 |
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经营租赁负债，扣除流动部分 |
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||
负债总额 |
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||
承付款和意外开支（见附注10） |
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股东权益 |
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普通股，$ |
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额外的实收资本 |
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累计赤字 |
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( |
) |
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( |
) |
累计其他综合亏损 |
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( |
) |
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( |
) |
股东权益总额 |
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||
负债和股东权益总额 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
参见简明合并财务报表的附注。
1
TIGO ENERGY, INC.
简明的合并运营报表和综合亏损
（以千计，股票和每股数据除外）
（未经审计）
|
|
截至6月30日的三个月 |
|
|
截至6月30日的六个月 |
|
||||||||||
|
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2024 |
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2023 |
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2024 |
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2023 |
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||||
净收入 |
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$ |
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$ |
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$ |
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$ |
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||||
收入成本 |
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毛利润 |
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运营费用： |
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研究和开发 |
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销售和营销 |
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一般和行政 |
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运营费用总额 |
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运营收入（亏损） |
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) |
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其他支出（收入）： |
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优先股认股权证和或有股负债公允价值的变化 |
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衍生负债公允价值的变化 |
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— |
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债务清偿损失 |
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— |
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— |
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利息支出 |
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其他收入，净额 |
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( |
) |
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) |
其他支出总额，净额 |
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所得税支出前的亏损 |
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) |
所得税支出（福利） |
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( |
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净亏损 |
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( |
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( |
) |
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( |
) |
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||||
有价证券公允价值变动产生的未实现收益（亏损） |
|
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$ |
( |
) |
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$ |
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|
$ |
( |
) |
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||||
综合损失 |
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( |
) |
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( |
) |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
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净亏损 |
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( |
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( |
) |
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$ |
( |
) |
可转换优先股的累计股息 |
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— |
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( |
) |
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— |
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( |
) |
归属于普通股股东的净亏损 |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
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每股普通股亏损 |
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基本 |
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( |
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稀释 |
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( |
) |
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$ |
( |
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$ |
( |
) |
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) |
已发行普通股的加权平均数 |
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基本 |
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||||
稀释 |
|
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|
|
|
|
|
||||
参见简明合并财务报表的附注。
2
TIGO ENERGY, INC.
可转换优先股和股东权益（赤字）的简明合并报表
（以千计，共享数据除外）
（未经审计）
|
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股东权益 |
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普通股 |
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股票 |
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金额 |
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额外 |
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累积的 |
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累计的其他综合（亏损）收益 |
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总计 |
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截至2023年12月31日的余额 |
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$ |
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( |
) |
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$ |
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) |
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$ |
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行使股票期权时发行普通股 |
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— |
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— |
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— |
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股票薪酬支出 |
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发行与收购fSight相关的普通股（见注释4） |
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发行与员工激励股票奖励相关的普通股 |
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— |
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— |
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— |
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— |
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|
有价证券公允价值变动产生的未实现收益 |
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— |
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— |
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净亏损 |
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— |
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( |
) |
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— |
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( |
) |
截至 2024 年 3 月 31 日的余额 |
|
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$ |
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$ |
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|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
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$ |
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行使股票期权时发行普通股 |
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股票薪酬支出 |
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— |
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— |
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— |
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有价证券公允价值变动产生的未实现收益 |
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— |
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— |
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— |
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— |
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净亏损 |
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— |
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( |
) |
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— |
|
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( |
) |
截至 2024 年 6 月 30 日的余额 |
|
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$ |
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|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
||||
3
TIGO ENERGY, INC.
可转换优先股和股东权益（赤字）的简明合并报表
（以千计，共享数据除外）
（未经审计）
|
|
|
|
|
|
|
|
|
股东（赤字）权益 |
|
|||||||||||||||||||||||
|
|
可转换优先股 |
|
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普通股 |
|
|
|
|
|
|
|
|
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||||||||||||||
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股票 (1) |
|
|
金额 |
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|
股票 (1) |
|
|
金额 |
|
|
额外 |
|
|
累积的 |
|
|
累计其他综合收益（亏损） |
|
|
总计 |
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||||||||
截至2022年12月31日的余额 |
|
|
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|
$ |
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$ |
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|
$ |
|
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$ |
( |
) |
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$ |
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$ |
( |
) |
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追溯申请（注3） |
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( |
) |
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— |
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( |
) |
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|
( |
) |
|
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|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
截至2022年12月31日的余额，经折算 |
|
|
|
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|
|
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|
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( |
) |
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行使股票期权时发行普通股 |
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股票薪酬支出 |
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与收购 fSight 相关的普通股的发行 |
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— |
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有价证券公允价值变动产生的未实现收益 |
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净收入 |
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— |
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— |
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||
转换后于 2023 年 3 月 31 日的余额 |
|
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( |
) |
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( |
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行使股票期权时发行普通股 |
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没收以代替预扣税的限制性股票和限制性股票 |
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( |
) |
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) |
股票薪酬支出 |
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有价证券公允价值变动导致的未实现亏损 |
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可转换优先股股息 |
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行使优先权证后发行优先股 |
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将与业务合并相关的可转换优先股转换为普通股（注3） |
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) |
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行使普通认股权证后发行普通股 |
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与收购 fSight 相关的收购价格调整 |
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企业合并后发行普通股 |
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净亏损 |
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) |
转换后于 2023 年 6 月 30 日的余额 |
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$ |
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$ |
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$ |
( |
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$ |
( |
) |
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$ |
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参见简明合并财务报表的附注。
4
TIGO 能源公司
简明的合并现金流量表
（以千计）
（未经审计）
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截至6月30日的六个月 |
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2024 |
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2023 |
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来自经营活动的现金流： |
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净亏损 |
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$ |
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为使净亏损与经营活动中使用的净现金相一致而进行的调整： |
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折旧和摊销 |
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为库存过时储备金 |
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优先股认股权证和或有股负债公允价值的变化 |
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衍生负债公允价值的变化 |
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递延所得税优惠 |
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非现金利息支出 |
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基于股票的薪酬 |
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信用损失备抵金 |
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债务清偿损失 |
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非现金租赁费用 |
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有价证券利息的增加 |
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) |
运营资产和负债的变化： |
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应收账款 |
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库存 |
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) |
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预付费用和其他资产 |
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应付账款 |
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应计费用和其他负债 |
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递延收入 |
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保修责任 |
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经营租赁负债 |
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( |
) |
用于经营活动的净现金 |
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$ |
( |
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投资活动： |
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购买有价证券 |
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收购 fSight |
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购买无形资产 |
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( |
) |
购买财产和设备 |
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) |
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) |
财产和设备的处置 |
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— |
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有价证券的销售和到期 |
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由（用于）投资活动提供的净现金 |
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筹资活动： |
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可转换本票的收益 |
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偿还2022-1系列票据 |
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支付融资费用 |
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业务合并的收益 |
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行使股票期权的收益 |
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支付股票期权的预扣税 |
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融资活动提供的净现金 |
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现金、现金等价物和限制性现金的净增加（减少） |
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期初现金、现金等价物和限制性现金 |
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期末现金、现金等价物和限制性现金 |
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$ |
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参见简明合并财务报表的附注。
5
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|
截至6月30日的六个月 |
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（以千计） |
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2024 |
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2023 |
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现金流信息的补充披露： |
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支付利息的现金 |
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$ |
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为所得税支付的现金 |
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非现金投资和融资活动的补充时间表： |
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经营租赁使用权以换取经营租赁负债而获得的资产 |
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应付账款中的财产和设备 |
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收购 fSight 时支付的非现金对价 |
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收购 FSight 产生的或有股份负债 |
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有价证券公允价值变动产生的未实现收益（亏损） |
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从 Roth CH 收购 IV Co. 收购的净资产 |
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发行时衍生票据负债的公允价值 |
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$ |
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$ |
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可转换优先股股息（注3） |
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$ |
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$ |
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将递延发行成本重新归类为额外实收资本 |
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$ |
— |
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$ |
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将与业务合并相关的可转换优先股转换为普通股（注3） |
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$ |
— |
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$ |
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行使优先权证后发行优先股 |
|
$ |
— |
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$ |
|
|
参见简明合并财务报表的附注。
6
TIGO 能源公司
简明合并财务报表附注
（未经审计）
Tigo Energy, Inc.（f/k/a Roth Ch Acquision IV Co.）及其子公司（统称 “公司”）由其全资直属子公司Tigo Energy, Inc.（f/k/a Tigo Energy, Inc.）组成（“Legacy Tigo”）及其全资间接子公司：Tigo Energy Israel Ltd.、Foresight Energy, Ltd.（“fSight”）、Tigo Energy Systems Trading（苏州）和Tigo Energy Australia Pty Ltd.。在业务合并（定义见下文）完成之前，该公司的运营是通过Legacy Tigo进行的。Legacy Tigo 于 2007 年在特拉华州注册成立，并于 2010 年开始运营。
该公司提供太阳能和储能解决方案，包括模块级电力电子设备（“MLPE”），旨在最大限度地提高单个太阳能模块的能量输出，为公用事业、商业和住宅太阳能电池板提供更多能量、主动管理和增强安全性。该公司总部位于加利福尼亚州坎贝尔，在欧洲、亚洲和中东设有办事处。
签订重要最终协议
2022年12月5日，特拉华州的一家公司（“ROCG”）Roth Ch Acquision IV Co.、特拉华州的一家公司、ROCG 的全资子公司 Roth IV Merger Sub Inc. 和 Legacy Tigo 签订了经2023年4月6日修订的协议和合并计划（“合并协议”），根据该协议和计划，除其他交易外，于2023年5月23日生效（“截止日期”），Merger Sub 与 Legacy Tigo 合并并入了 Legacy Tigo（“合并”），Legacy Tigo 作为ROCG（合并）的全资子公司在合并中幸存下来（合并）以及其他交易在《合并协议》（“业务合并”）中描述。随着业务合并的结束，ROCG更名为 “Tigo Energy, Inc.”
有关业务合并的更多详细信息，请参阅附注3 “与Roth CH Acquisition IV Co. 合并”。
演示基础
随附的未经审计的简明合并财务报表是根据美利坚合众国公认的会计原则（“GAAP”）编制的。这些附注中提及的适用指南均指财务会计准则委员会（“FASB”）颁布的《会计准则编纂》（“ASC”）和会计准则更新（“ASU”）中的GAAP。简明的合并财务报表包括公司及其全资子公司的账目。所有公司间余额和交易均已在合并中清除。
根据业务合并，根据美国公认会计原则，ROCG和Legacy Tigo之间的合并被视为反向资本重组（“反向资本重组”）。根据这种会计方法，出于财务报告目的，ROCG被视为 “被收购” 的公司。因此，出于会计目的，反向资本重组被视为等同于Legacy Tigo以ROCG净资产发行股票，同时进行资本重组。ROCG的净资产按历史成本列报，不记录商誉或其他无形资产。反向资本重组之前的合并资产、负债和经营业绩是Legacy Tigo的资产、负债和经营业绩。在截止日期之前，普通股股东可获得的股票和相应的资本金额和每股收益已追溯重计为反映业务合并中确定的兑换率的股票。有关业务合并的更多详细信息，请参阅附注3 “与Roth CH Acquisition IV Co. 合并”。
公司已确定子公司的本位币为美元。公司以资产负债表日有效的汇率重新衡量其国外业务的货币资产和负债，并按历史汇率重新衡量非货币资产和负债。在相关报告期内，费用按加权平均汇率重新计量。这些重估收益和亏损记入其他收益，净计入简明合并运营报表和综合亏损，在截至2024年6月30日和2023年6月30日的三个月和六个月中并不重要。
管理层认为，随附的未经审计的简明合并财务报表包括所有正常和经常性调整（主要包括影响未经审计的简明合并财务报表的应计费用、估计数和假设），这些调整是公允列报Tigo截至2024年6月30日的简明合并资产负债表及其简明合并运营报表和综合亏损、现金流和可转换优先股和股东权益（赤字）变动所必需的截至 2024 年 6 月 30 日和 2023 年 6 月 30 日的六个月。三个月和六个月的经营业绩
7
Tigo Energy, Inc.
简明合并财务报表附注（未经审计）
截至2024年6月30日的业绩不一定代表截至2024年12月31日的全年业绩的预期。此处列出的未经审计的简明合并财务报表不包含年度合并财务报表根据GAAP要求的所有披露。截至2023年12月31日的简明合并资产负债表来自截至该日经审计的合并资产负债表。这些未经审计的简明合并财务报表应与我们在2024年3月21日向美国证券交易委员会提交的截至2023年12月31日止年度的10-k表年度报告中包含的经审计的合并财务报表及其附注一起阅读。
公司的重要会计政策载于截至2023年12月31日的年度经审计的合并财务报表附注2，该附注2包含在公司于2024年3月21日向美国证券交易委员会提交的10-k表年度报告中。
新兴成长型公司地位
根据2012年《Jumpstart Our Business Startups Act》（JOBS Act）的定义，该公司是一家新兴的成长型公司。根据《乔布斯法案》，新兴成长型公司可以推迟采用《乔布斯法》颁布后发布的新会计准则或修订后的会计准则，直到这些准则适用于私营公司。公司选择利用延长的过渡期来遵守新的或修订的会计准则，这些准则对上市公司和私营公司的生效日期不同，直到 (i) 不再是新兴成长型公司或 (ii) 肯定和不可撤销地选择退出《就业法》规定的延长过渡期。因此，这些财务报表可能无法与截至上市公司生效之日遵守新的或修订的会计公告的公司相提并论。
估算值的使用
根据公认会计原则编制财务报表要求管理层做出估算和判断，以影响截至财务报表之日的资产负债和或有资产负债的披露以及报告期内报告的收入和支出金额。该公司根据历史信息和其他各种假设进行估计，这些假设在当时情况下被认为是合理的。此类估算的例子除其他外包括股份奖励的估值、长期资产的可收回性、无形资产和商誉减值评估、担保准备金和预期信贷损失准备金、库存报废、销售回报、未来价格优惠、估值补贴以及厂房和设备及购置的无形资产的估计使用寿命。实际结果可能与这些估计值存在重大差异。公司持续审查其估算值，以确保这些估算值能够适当地反映其业务的变化或可用的新信息。
最近发布的会计公告尚未通过
2023 年 11 月，财务会计准则委员会发布了亚利桑那州立大学第 2023-07 号《改进应申报细分市场披露》（主题 280）。该亚利桑那州立大学更新了可申报的分部披露要求，要求定期向首席运营决策者（CODM）披露重大可申报的分部支出，并包含在每份报告的细分市场损益衡量标准中。该亚利桑那州立大学还要求披露被认定为CodM的个人的职称和职位，并解释CodM如何使用报告的细分市场损益衡量标准来评估细分市场的业绩和决定如何分配资源。亚利桑那州立大学对2023年12月15日之后开始的年度期限和2024年12月15日之后开始的财政年度内的过渡期有效。ASU的采用应追溯适用于财务报表中列报的所有先前时期。还允许提前收养。我们目前正在评估该亚利桑那州立大学的规定，并预计将在截至2024年12月31日的年度中采用这些条款。
2023年12月，财务会计准则委员会发布了亚利桑那州立大学第2023-09号《所得税披露的改进》（主题740）。该亚利桑那州立大学需要有关申报实体有效税率对账的分类信息，以及有关已缴所得税的更多信息。尽管允许追溯性申请，但亚利桑那州立大学从2024年12月15日起每年都有效。还允许提前采用尚未发布或可供发行的年度财务报表。我们目前正在评估该亚利桑那州立大学的规定，并预计将在截至2025年12月31日的年度中采用这些条款。
2024年3月，美国证券交易委员会通过了最终规则，要求注册人在注册声明和年度报告中提供某些与气候相关的信息。新规定要求提供有关注册人的气候相关风险的信息，这些风险很可能对其业务、经营业绩或财务状况产生重大影响。这些规则还要求在注册人的经审计的财务报表中披露某些与气候相关的财务指标，对于某些注册人，还要求披露该注册人的温室气体排放量。2024 年 4 月，美国证券交易委员会自愿暂停执行规则，直至司法审查完成
8
Tigo Energy, Inc.
简明合并财务报表附注（未经审计）
目前正在美国第八巡回上诉法院待审。公司目前正在评估这些规则对公司财务报表和相关披露的影响。
根据公认会计原则，业务合并被视为反向资本重组。在这种会计方法下，出于财务报告的目的，ROCG被视为 “被收购” 公司，Legacy Tigo被视为 “收购方”。该决定主要基于Legacy Tigo股东占公司多数投票权，Legacy Tigo的高级管理层几乎包括公司的所有高级管理人员，Legacy Tigo与ROCG相比的相对规模，以及Legacy Tigo在收购前的运营包括公司唯一的持续业务。因此，出于会计目的，公司的财务报表是Legacy Tigo财务报表的延续，业务合并被视为等同于Legacy Tigo为ROCG的净资产发行股票，同时进行资本重组。ROCG的净资产按历史成本列报，不记录商誉或其他无形资产。业务合并之前的运营情况与Legacy Tigo的运营情况相同。业务合并之前的所有时期均使用业务合并中确定的汇率进行了追溯调整
作为反向资本重组的一部分，Legacy Tigo收购了美元
在业务合并结束之前：
在业务合并生效时，收盘前已发行和流通的每股Legacy Tigo普通股（包括与上述事项相关的Legacy Tigo普通股）都被取消，并转换为根据交换比率按比例获得合并对价部分的权利。
关于业务合并，公司发行了
在业务合并之后，立即有
2023 年 1 月 25 日（“收购截止日期”），Legacy Tigo 收购了
根据购买协议的条款，总对价为 $
9
Tigo Energy, Inc.
简明合并财务报表附注（未经审计）
组合）在收盘时发行，公允价值约为美元
根据收购协议的条款，或有股份将根据在应急期（收购截止日期后18个月结束）内可能产生的某些赔偿义务、负债或和解进行调整。在截至2023年12月31日的年度中，对与截至2023年1月25日资产负债表期初尚未存在的未记录负债相关的或有股份进行了调整，并向下调整了或有股的数量
或有股份作为负债入账，公允价值约为美元
2024年1月25日，根据收购协议的条款，公司发行了为期12个月的或有股份，
截至2024年6月30日，剩余负债被重新估值至美元
根据ASC主题805 “业务合并”，该交易被记作业务合并，使用收购会计方法，在收购的同时，Legacy Tigo确认了美元
10
Tigo Energy, Inc.
简明合并财务报表附注（未经审计）
收购的资产和承担的负债按公允价值入账如下（以千计）：
对价已转移： |
|
|
|
|
已发行普通股的公允价值 |
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$ |
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或有股份的公允价值 |
|
|
|
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视同结清应付贷款 |
|
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全部对价 |
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$ |
|
|
|
|
|
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收购的资产： |
|
|
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|
现金和现金等价物 |
|
$ |
|
|
应收账款 |
|
|
|
|
财产和设备 |
|
|
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开发的技术 |
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客户关系 |
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善意 |
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收购的资产总额 |
|
$ |
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假设的负债： |
|
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|
应付账款 |
|
$ |
|
|
应计费用 |
|
|
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|
收购的净资产 |
|
$ |
|
|
补充形式信息（未经审计）
下表显示了截至2023年6月30日的三个月和六个月的补充形式信息，就好像与FSight的合并发生在2022年1月1日一样。这些金额是在应用公司会计政策后计算的，并基于当前可用信息。
（以千计） |
|
截至2023年6月30日的三个月 |
|
|
截至2023年6月30日的六个月 |
|
||
净收入 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
净亏损 |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
经营业绩补充信息
下表提供了有关公司简明合并运营和综合亏损报表中包含的净收入和归属于fSight的净亏损的补充预测信息。
（以千计） |
|
截至2023年6月30日的三个月 |
|
|
截至2023年6月30日的六个月 |
|
||
净收入 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
净亏损 |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
普通股每股基本净亏损的计算方法是将归属于普通股股东的净亏损除以每个时期已发行普通股的加权平均数，不考虑潜在的稀释普通股。普通股摊薄后的每股净亏损的计算方法是将归属于普通股股东的净亏损除以该期间未偿普通股等价物的加权平均数，使用美国国库法和折算法（如果适用）确定。归属于普通股股东的基本和摊薄后的每股净亏损是按照参与证券所需的两类方法列报的。
根据两类方法，截至2023年6月30日的三个月和六个月的净亏损根据公司赎回可转换优先股期间转让的对价公允价值与可转换优先股账面金额之间的差额进行调整。剩余收益（未分配收益）将分配给普通股和每个系列的可转换优先股，以使每种优先证券可以像分配该期间的所有收益一样分享收益。然后，分配给普通股的总收益除以分配收益的已发行股票数量，以确定每股收益。两类方法不适用于净亏损时期，因为可转换优先股的持有人没有义务为损失提供资金。在公司报告净亏损的时期（摊薄）
11
Tigo Energy, Inc.
简明合并财务报表附注（未经审计）
每股净亏损与每股基本净亏损相同，因为如果摊薄股票具有反稀释作用，则不假定已发行。因此，在公司出现净亏损期间，用于计算基本和摊薄后每股净亏损的加权平均股票是相同的。
下表列出了普通股股东每股基本净亏损和摊薄后净亏损的计算方法：
|
|
截至6月30日的三个月 |
|
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截至6月30日的六个月 |
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（以千计，股票和每股数据除外） |
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2024 |
|
|
2023 |
|
|
2024 |
|
|
2023 |
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普通股每股基本净亏损计算： |
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净亏损 |
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$ |
( |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
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$ |
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) |
向优先股股东分配的未分配收益 |
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— |
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) |
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- |
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( |
) |
归属于普通股股东的净亏损——基本 |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
已发行普通股的加权平均值——基本 |
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普通股每股净亏损—基本 |
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( |
) |
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$ |
( |
) |
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普通股摊薄后每股净亏损计算： |
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|
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归属于普通股股东的净亏损——基本 |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
归属于普通股股东的净亏损——摊薄后 |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
已发行普通股的加权平均值——基本 |
|
|
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|
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|
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||||
普通股的加权平均股数——摊薄 |
|
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|
|
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||||
普通股每股净亏损——摊薄 |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
该公司在计算摊薄后每股亏损时排除了以下要素的影响，因为这些要素的纳入本来是反稀释的。这些金额代表期末未偿还的票据数量。
|
|
截至6月30日， |
|
|||||
|
|
2024 |
|
|
2023 |
|
||
普通股认股权证 |
|
|
— |
|
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|
未平仓股票期权和限制性股票单位 |
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可转换本票 |
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||
公允价值测量
公司使用层次结构定期按公允价值衡量其金融资产和负债，该层次结构优先考虑用于衡量公允价值的估值技术的输入。权威指导建立了公允价值等级制度的三个层次，如下所示：
第 1 级： |
相同资产或负债的活跃市场报价； |
第 2 级： |
活跃市场中类似工具的报价；非活跃市场中相同或相似工具的报价；以及活跃市场中可观察到重要投入和重要价值驱动因素的模型衍生估值；以及 |
第 3 级： |
公允价值衡量标准源自估值技术，其中一个或多个重要投入或重要价值驱动因素不可观察。 |
12
Tigo Energy, Inc.
简明合并财务报表附注（未经审计）
以下公允价值层次结构表定期显示有关公司按公允价值计量的资产和负债的信息：
|
|
报告日的公允价值计量 |
|
|||||||||
（以千计） |
|
（第 1 级） |
|
|
（第 2 级） |
|
|
（第 3 级） |
|
|||
2024年6月30日 |
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资产： |
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现金等价物： |
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货币市场账户 |
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$ |
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$ |
— |
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$ |
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有价证券： |
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公司债券 |
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$ |
— |
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$ |
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$ |
— |
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美国机构证券 |
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$ |
— |
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$ |
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|
$ |
— |
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负债： |
|
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|||
收购 FSight 产生的或有股份负债 |
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$ |
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$ |
— |
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$ |
— |
|
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2023 年 12 月 31 日 |
|
|
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|||
资产： |
|
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现金等价物： |
|
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|||
货币市场账户 |
|
$ |
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|
$ |
— |
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|
$ |
— |
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|
有价证券： |
|
|
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公司债券 |
|
$ |
— |
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$ |
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$ |
— |
|
|
美国机构证券 |
|
$ |
— |
|
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$ |
|
|
$ |
— |
|
|
负债： |
|
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|
|||
收购 FSight 产生的或有股份负债 |
|
$ |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
— |
|
|
在截至2024年6月30日的三到六个月中，一级、二级和三级之间没有转账。
以下是截至2024年6月30日和2023年12月31日公司有价证券公允价值变动的摘要：
|
|
截至 2024 年 6 月 30 日 |
|
|||||||||||||
（以千计） |
|
摊销成本 |
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未实现收益 |
|
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未实现亏损 |
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公允价值 |
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可供出售的有价证券： |
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流动资产 |
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公司债券 |
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$ |
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|
$ |
— |
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
||
美国机构证券 |
|
|
|
|
|
— |
|
|
$ |
( |
) |
|
|
|
||
总计 |
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
|
||
|
|
截至 2023 年 12 月 31 日 |
|
|||||||||||||
（以千计） |
|
摊销成本 |
|
|
未实现收益 |
|
|
未实现亏损 |
|
|
公允价值 |
|
||||
可供出售的有价证券： |
|
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流动资产 |
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公司债券 |
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$ |
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|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|||
美国机构证券 |
|
|
|
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|
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|
$ |
( |
) |
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|
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总计 |
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( |
) |
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长期资产 |
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||||
公司债券 |
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|
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|
( |
) |
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|||
总计 |
|
|
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|
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( |
) |
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可供出售的有价证券总额 |
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$ |
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$ |
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|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|||
截至2024年6月30日，所有可供出售的有价证券都包括在一年内到期的投资。
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Tigo Energy, Inc.
简明合并财务报表附注（未经审计）
金融工具的公允价值
由于其短期性质，现金和现金等价物、限制性现金、有价证券、应收账款、应付账款和客户存款的账面金额接近公允价值。截至2024年6月30日，公司可转换本票（附注9）的公允价值和账面价值为美元
地理净收入
该公司在美洲（北美和南美）、EMEA（欧洲、中东和非洲）和亚太地区（亚太地区）销售其产品。
下表汇总了按主要地理区域划分的净收入：
|
|
截至6月30日的三个月 |
|
|
截至6月30日的六个月 |
|
||||||||||
（以千计） |
|
2024 |
|
|
2023 |
|
|
2024 |
|
|
2023 |
|
||||
EMEA |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
||||
美洲 |
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||||
亚太地区 |
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净收入总额 |
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$ |
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|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
||||
递延收入
递延收入或合同负债包括在公司产品和服务收入确认之前从客户那里收到的付款。递延收入的当期部分代表资产负债表日期后12个月内将获得的未实现收入。相应地，非流动递延收入表示自资产负债表之日起12个月后将获得的未实现收入。
下表汇总了递延收入的变化：
|
|
截至6月30日的三个月 |
|
|
截至6月30日的六个月 |
|
||||||||||
（以千计） |
|
2024 |
|
|
2023 |
|
|
2024 |
|
|
2023 |
|
||||
期初余额 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
||||
收入递延 |
|
|
|
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|
|
|
|
|
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|
|
||||
确认非所得收入 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
期末余额 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
||||
截至2024年6月30日，公司预计将确认美元
该公司确认了大约 $
产品质保
公司根据几个关键估算值来估算其保修义务的成本：保修期（不同于
14
Tigo Energy, Inc.
简明合并财务报表附注（未经审计）
下表汇总了产品保修责任的变化：
|
|
截至6月30日的三个月 |
|
|
截至6月30日的六个月 |
|
||||||||||
（以千计） |
|
2024 |
|
|
2023 |
|
|
2024 |
|
|
2023 |
|
||||
保修责任，期初期 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
||||
期内发放的保修条款 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
估计值的变化 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
定居点 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
保修责任，期满 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
||||
截至下文所示日期的精选财务数据如下（以千计，使用寿命数据除外）：
库存 |
|
6月30日 |
|
|
十二月三十一日 |
|
||
原材料 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
成品 |
|
|
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|
||
库存 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
库存储备为 $
财产和设备，净额 |
|
预计使用寿命 |
|
6月30日 |
|
|
十二月三十一日 |
|
||
机械和设备 |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|||
车辆 |
|
|
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|
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计算机软件 |
|
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|
|
|
|
|
|||
计算机设备 |
|
|
|
|
|
|
|
|||
家具和固定装置 |
|
|
|
|
|
|
|
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租赁权改进 |
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|
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减去：累计折旧 |
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|
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|
|
||
财产和设备，净额 |
|
|
|
$ |
|
|
$ |
|
||
在截至2024年6月30日和2023年6月30日的三个月中，公司记录的折旧费用为美元
应计费用和其他流动负债 |
|
6月30日 |
|
|
十二月三十一日 |
|
||
应计假期 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
应计补偿 |
|
|
|
|
|
|
||
应计利息 |
|
|
|
|
|
|
||
应计的专业费用 |
|
|
|
|
|
|
||
应计仓库和运费 |
|
|
|
|
|
|
||
应计其他 (1) |
|
|
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|
|
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||
其他流动负债 (2) |
|
|
|
|
|
|
||
应计费用和其他流动负债 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
15
Tigo Energy, Inc.
简明合并财务报表附注（未经审计）
信用损失备抵金 |
|
6月30日 |
|
|
十二月三十一日 |
|
||
信贷损失备抵金，期初余额 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
（收回）或支出的净费用 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
扣除追回款后的注销 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
信贷损失备抵金，期末余额 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
长期债务包括以下内容（以千计）：
|
|
6月30日 |
|
|
十二月三十一日 |
|
||
可转换本票 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
减去：未摊销的债务折扣和发行成本 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
长期债务，扣除未摊销的债务折扣和发行成本 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
在截至2024年6月30日和2023年6月30日的三个月中，公司的摊销额为美元
可转换本票
2023年1月9日，公司与L1 Energy Capital Management S.a.r.l.（“L1 Energy”）签订了票据购买协议（“票据购买协议”），根据该协议，公司发行了本金总额为美元的可转换本票
根据票据购买协议的条款，
由于业务合并，转换期权被分成两部分，并作为衍生品入账。确认后，公司按公允价值记录了转换期权，相关债务折扣为美元
16
Tigo Energy, Inc.
简明合并财务报表附注（未经审计）
截至2023年6月30日的三个月和六个月中，公司简明合并运营报表中衍生负债的公允价值和综合亏损。
2023年9月24日，公司和L1 Energy签订了《可转换票据修正案》，该修正案修改了可转换本票的转换条款。结果，转换期权不再符合分为可转换票据衍生负债的标准；相反，根据ASC主题815 “衍生品和对冲”，转换期权被重新归类为股权。
截至2024年6月30日，长期债务的未来总本金到期日如下（以千计）：
2024 年的剩余时间 |
|
$ |
— |
|
2025 |
|
|
— |
|
2026 |
|
|
|
|
2027 |
|
|
— |
|
2028 |
|
|
— |
|
此后 |
|
|
— |
|
|
|
$ |
|
2022-1 系列笔记
2023年1月，在可转换本票交易的同时，公司偿还了2022年1月发行的2022-1系列票据，本金为美元
雇佣协议
公司与关键人员签订了雇佣协议，在某些情况下提供薪酬和遣散费，具体定义见相应的雇佣协议。
法律
在正常业务过程中，公司可能会卷入保险未涵盖的诉讼或法律纠纷。尽管公司打算就此类争议进行有力辩护，但此类索赔产生的任何潜在结果本质上都难以量化。
赔偿协议
在正常业务过程中，公司可能会不时赔偿与其签订合同关系的其他各方，包括客户、出租人以及与公司进行其他交易的当事方。公司可能同意使其他各方免受特定损失，例如第三方索赔或违反陈述或契约行为可能造成的损失。由于每项特定索赔和赔偿条款可能涉及独特的事实和情况，可能无法确定此类赔偿协议下的最大潜在责任金额。
在法律允许的范围内，公司还向其董事和执行官提供了赔偿，以免他们因担任或曾经担任董事或执行官而可能参与的任何行动而合理产生的所有责任。
公司认为，这些赔偿协议中任何债务的当前估计公允价值微乎其微；因此，这些简明合并财务报表不包括截至2024年6月30日的潜在赔偿相关债务的负债。
17
Tigo Energy, Inc.
简明合并财务报表附注（未经审计）
普通股和优先股
公司有权发行
公司有权发行
普通股留待将来发行
为未来发行预留的普通股如下：
|
|
截至 2024 年 6 月 30 日 |
|
|
已发行和未偿还的股票期权 |
|
|
|
|
已发行和流通的限制性股票单位 |
|
|
|
|
可供潜在转换L1可转换票据的股票 |
|
|
|
|
可供FSight或有股份购买的股票 |
|
|
|
|
根据2023年股权激励计划可供授予的股份 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
普通股认股权证
Legacy Tigo 有待收购的认股权证
在业务合并方面，公司假设
根据认股权证协议的条款，公司有权以美元兑换其所有未偿还的认股权证
2023年8月9日，公司宣布赎回其所有未偿还的公共认股权证和私人认股权证，以购买截至2021年8月5日由公司和作为认股权证代理人的大陆股票转让与信托公司之间根据认股权证协议发行的普通股，赎回价格为美元
总共有
该公司支付了 $
18
Tigo Energy, Inc.
简明合并财务报表附注（未经审计）
可转换优先股
关于业务合并，如附注3所述，公司发行了
可转换优先股认股权证
认股权证总共购买了
公司通过了2008年股票计划（“2008年计划”），根据该计划，它可以发行股票期权以购买普通股，并向员工、董事和顾问授予限制性股票和股票增值权。2008 年计划于 2018 年 3 月到期，因此所有奖励的发放均已停止。期权通常为期四年，悬崖期为一年。受赠人持有的激励性股票期权期限不超过五年
2018年5月，公司通过了2018年股票计划（“2018年计划”），根据该计划，公司可以发行股票期权以购买普通股，并向员工、董事和顾问授予限制性股票和股票增值权。
根据2018年计划，董事会可以授予激励性股票期权或不合格股票期权。激励性股票期权只能授予公司员工。2018 年计划于 2023 年 5 月到期，因此所有奖励发放均已停止。激励性股票期权和不合格股票期权的行使价不得低于
2023年5月，公司通过了2023年股权激励计划（“2023年计划”），根据该计划，公司可以发行股票期权以购买普通股，向员工、董事和顾问奖励限制性股票、限制性股票单位（“RSU”）、股息等价物、股票增值权以及其他基于股票或现金的奖励。
股票期权通常归属于
19
Tigo Energy, Inc.
简明合并财务报表附注（未经审计）
2008年股票计划、2018年股票计划和2023年股票激励计划统称为 “计划”。本公司已保留
公司以授予日的公允价值衡量股票奖励，并在奖励归属期内以直线方式记录薪酬支出。
|
|
截至6月30日的三个月 |
|
|
截至6月30日的六个月 |
|
||||||||||
（以千计） |
|
2024 |
|
|
2023 |
|
|
2024 |
|
|
2023 |
|
||||
研究和开发 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
||||
销售和营销 |
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一般和行政 |
|
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销售成本 |
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股票薪酬总额 |
|
$ |
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$ |
|
|
$ |
|
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$ |
|
||||
股票期权
下表汇总了截至2024年6月30日的六个月计划的股票期权活动：
|
|
数字 |
|
|
加权 |
|
|
加权 |
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|
聚合内在价值（以 000 为单位） |
|
||||
截至 2023 年 12 月 31 日未平息 |
|
|
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|
$ |
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|
|
|
|
|
|
||||
已授予 |
|
|
— |
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$ |
— |
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已锻炼 |
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( |
) |
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$ |
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被没收 |
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|
( |
) |
|
$ |
|
|
|
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|
|
|
|||
已过期 |
|
|
( |
) |
|
$ |
|
|
|
|
|
|
|
|||
截至 2024 年 6 月 30 日 |
|
|
|
|
$ |
|
|
|
|
|
$ |
|
||||
可于 2024 年 6 月 30 日行使 |
|
|
|
|
$ |
|
|
|
|
|
$ |
|
||||
已归属，预计将于 2024 年 6 月 30 日归属 |
|
|
|
|
$ |
|
|
|
|
|
|
|
||||
截至2024年6月30日，与未归属股票期权奖励相关的未确认薪酬支出总额为美元
期权的公允价值是使用Black-Scholes期权定价模型估算的，该模型考虑了行使价、授予日标的普通股价值、预期期限、预期波动率、无风险利率和股息收益率等输入。每次授予期权的公允价值是使用下文讨论的方法和假设确定的。
20
Tigo Energy, Inc.
简明合并财务报表附注（未经审计）
有
|
|
2023年6月30日 |
|
|
预期的波动率 |
|
|
% |
|
无风险利率 |
|
|
% |
|
预期期限（以年为单位） |
|
|
|
|
预期股息收益率 |
|
|
— |
% |
限制性股票单位
下表汇总了截至2024年6月30日的六个月中RSU在计划中的活动：
|
|
数字 |
|
|
加权 |
|
||
截至 2023 年 12 月 31 日未平息 |
|
|
|
|
$ |
|
||
已授予 |
|
|
|
|
$ |
|
||
既得 |
|
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( |
) |
|
$ |
|
|
被没收 |
|
|
( |
) |
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$ |
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|
截至 2024 年 6 月 30 日 |
|
|
|
|
$ |
|
||
截至2024年6月30日，与未归属限制性股票单位相关的未确认薪酬支出总额为美元
作为承租人，该公司目前在美国、意大利、以色列、中国、菲律宾和泰国租赁办公空间和车辆。公司的所有租约均被归类为经营租赁。公司没有归类为融资租赁或销售类租赁的租约。对于条款大于的租赁
如果有，公司会使用租赁中隐含的利率将租赁付款折扣为现值；但是，其大多数租赁都没有提供易于确定的隐含利率。因此，公司必须根据租赁开始时获得的信息，估算其增量借款利率，以折扣租赁付款。公司的大部分租约的剩余租赁期限为一至
租赁费用的组成部分如下：
|
|
截至6月30日的三个月 |
|
|
截至6月30日的六个月 |
|
||||||||||
（以千计） |
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2024 |
|
|
2023 |
|
|
2024 |
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|
2023 |
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运营租赁成本 |
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$ |
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$ |
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|
$ |
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|
$ |
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可变租赁成本 |
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总租赁成本 |
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$ |
|
|
$ |
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|
$ |
|
|
$ |
|
||||
与租赁有关的其他信息如下：
|
|
截至6月30日的六个月 |
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|||||
补充现金流信息（以千计） |
|
2024 |
|
|
2023 |
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||
经营租赁使用权以换取经营租赁负债而获得的资产 |
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$ |
|
|
$ |
|
||
为计量租赁负债所含金额支付的现金 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
21
Tigo Energy, Inc.
简明合并财务报表附注（未经审计）
|
|
2024年6月30日 |
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|
2023 年 12 月 31 日 |
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||
加权平均剩余租赁期限（年） |
|
|
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||
加权平均折扣率 |
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% |
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% |
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截至2024年6月30日，租赁负债的未来到期日如下：
（以千计） |
|
经营租赁 |
|
|
2024 年的剩余时间 |
|
$ |
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2025 |
|
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2026 |
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2027 |
|
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2028 |
|
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|
此后 |
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|
未来最低租赁付款总额 |
|
$ |
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|
减去：估算利息 |
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租赁负债的现值 |
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$ |
|
|
截至2024年6月30日，该公司的商誉余额为美元
按主要资产类别划分的公司无形资产如下：
|
|
2024年6月30日 |
|
|||||||||||||
（以千计，使用寿命除外） |
|
加权平均使用寿命（年） |
|
格罗斯 |
|
|
|
累计摊销 |
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账面净值 |
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摊销： |
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专利 |
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$ |
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$ |
( |
) |
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$ |
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客户关系 |
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( |
) |
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开发的技术 |
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( |
) |
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无形资产总额 |
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$ |
|
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|
$ |
( |
) |
|
|
$ |
|
||
|
|
2023 年 12 月 31 日 |
|
|||||||||||||
（以千计，使用寿命除外） |
|
加权平均使用寿命（年） |
|
格罗斯 |
|
|
|
累计摊销 |
|
|
|
账面净值 |
|
|||
摊销： |
|
|
|
|
|
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|
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|||
专利 |
|
|
$ |
|
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|
$ |
( |
) |
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|
$ |
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客户关系 |
|
|
|
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( |
) |
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开发的技术 |
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( |
) |
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|
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无形资产总额 |
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$ |
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|
|
$ |
( |
) |
|
|
$ |
|
||
公司确认了与美元无形资产相关的摊销费用
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Tigo Energy, Inc.
简明合并财务报表附注（未经审计）
截至2024年6月30日，未来五年及以后每年与无形资产相关的摊销费用预计将按以下方式产生：
（以千计） |
|
金额 |
|
|
2024 年的剩余时间 |
|
$ |
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|
2025 |
|
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2026 |
|
|
|
|
2027 |
|
|
|
|
2028 |
|
|
|
|
此后 |
|
|
|
|
|
|
$ |
|
|
公司的所得税支出、递延所得税资产和负债以及未确认的税收优惠准备金反映了管理层对估计的当前和未来应缴税款的最佳评估。公司在美国和外国司法管辖区均需缴纳所得税。在确定合并所得税支出时，需要大量的判断和估计。
截至每个报告日，管理层都会考虑新的证据，包括正面和负面证据，这些证据可能会影响其对递延所得税资产未来变现的看法。在2023年第二季度，公司评估了所有可用的正面和负面证据，对可客观核实的信息给予了最大的重视。因此，公司的累计利润状况受到最大重视，根据估计的未来应纳税所得额来源，公司确定未来收益更有可能实现，并发放了针对美国联邦递延所得税净资产的估值补贴。该公司继续记录其州递延所得税净资产的估值补贴，该资产主要是加利福尼亚州的递延所得税资产。
截至2023年第三季度，管理层考虑了新的正面和负面证据，这些证据可能会影响其对递延所得税资产未来实现的看法。2023年第三季度，公司及其行业整体前景发生了重大变化。由于安装商大量破产、订单取消和推迟高于预期、安装率低于预期、渠道库存水平增加以及宏观经济环境在2023年第三季度普遍放缓，该公司评估了所有可用的正面和负面证据，确定其美国联邦递延所得税净资产的变现可能性不大于不可变现的可能性，并记录了针对其美国联邦递延所得税净资产的估值补贴。在做出这一决定时，公司最重视可客观核实的信息，即公司的累计亏损状况。结果，公司记录的税收支出和估值补贴为 $
所得税支出为 $
截至2024年6月30日和2023年6月30日的三个月，有效税率为（
公司评估了资产负债表日期之后至简明合并财务报表发布之日之前发生的后续事件和交易。根据本次审查，除下文所述外，公司没有发现任何需要在简明合并财务报表中进行调整或披露的后续事件。
2024年7月25日，根据与收购fSight相关的收购协议条款，公司发布了
23
Tigo Energy, Inc.
简明合并财务报表附注（未经审计）
这些股票, 在发布时, 约为 $
24
Tigo Energy, Inc.
简明合并财务报表附注（未经审计）
第 2 项。管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析
以下讨论应与我们的简明合并财务报表和本10-Q表季度报告中其他地方的相关附注以及2023年年度报告中包含的经审计的合并财务报表及其附注一起阅读。除历史数据外，本讨论还包含有关我们的业务、经营业绩、现金流、财务状况和前景的前瞻性陈述，这些陈述基于当前预期，涉及风险、不确定性和假设。我们的实际业绩可能与此类前瞻性陈述存在重大差异。可能导致或促成这些差异的因素包括但不限于下文确定的因素以及本10-Q表季度报告中其他地方的 “前瞻性陈述警示说明” 部分中讨论的因素，包括本10-Q表季度报告第二部分第1A项 “风险因素” 和2023年年度报告第一部分第1A项 “风险因素” 中规定的因素。此外，我们的历史业绩不一定代表未来任何时期的预期结果。除非另有说明或上下文另有要求，否则本节中提及的 “我们”、“我们”、“公司” 或其他类似术语是指业务合并之前Tigo Energy, Inc.及其子公司（“Legacy Tigo”）和业务合并完成后Tigo Energy Inc.的业务和运营。提及的 “ROCG” 是指业务合并完成之前的罗斯CH Acquisition IV Co.
概述
我们的使命是提供结合硬件和软件的智能系统解决方案，以增强住宅、商业和公用事业规模太阳能系统的安全性、提高能量产量并降低运营成本。我们相信，在开发和交付灵活可靠的产品和解决方案方面，我们处于全球领先地位，可以增加太阳能系统的能量产量，满足变革需求。我们主要通过分销商和太阳能安装商提供产品和服务。我们的足迹遍布全球，产品安装在 100 多个国家和所有七大洲。
可能影响未来经营业绩的关键因素
由于多种因素，我们的经营财务业绩可能无法在不同时期进行比较。影响我们经营业绩的关键因素总结如下。
对产品的需求。从2023年第二季度开始，欧洲和美国对我们产品的需求明显放缓，一直持续到2024年上半年。在欧洲，经济放缓的主要原因是分销商库存水平升高，以及由于分销商应对需求放缓的环境，整体渠道库存出现调整。此外，德国、比利时、意大利和英国等欧洲市场的净能量计量政策和太阳能出口罚款一直存在不确定性，这也导致了欧洲需求的整体放缓。在美国，经济放缓的主要原因是利率高于前几期，以及加利福尼亚州从第二次净计量（“NeM 2.0”）过渡到第三次净计量（“NeM 3.0”）。上述因素导致这两个地区的分销商和安装商的库存水平增加。鉴于这些因素，2024年的收入已经受到并将继续受到不利影响。
针对上述因素，我们在2023年12月将所有地区的人员配置减少了约15％，并在2024年4月减少了约10％。因此，我们预计到2024年将与减少人员成本相关的现金支出减少约730万美元。
不利的宏观经济和市场条件。全球宏观经济和市场的不确定性，包括更高的利率和通货膨胀，已导致金融市场混乱，并可能继续对美国和世界经济产生不利影响。自2023年第二季度以来，我们收到了大量客户提出的延迟采购订单交付的请求以及较少的采购订单取消和退货请求。其他客户可能会决定延迟购买我们的产品和服务，或者根本不购买。反过来，消费者和企业支出信贷市场的紧缩可能会对安装商和最终用户的支出水平产生不利影响，并导致我们产品的价格竞争加剧。在全球或我们运营的特定地区，为应对不利或不确定的宏观经济和市场条件而减少客户支出，对我们的业务、经营业绩和财务状况产生了不利影响，并可能继续对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。
管理供应链。我们依靠合同制造商和供应商来生产我们的组件。我们的增长能力在一定程度上取决于我们的合同制造商和供应商提供高质量的服务，以及按时和合理的成本交付部件和成品的能力。尽管我们已经实现了供应链的多元化，但我们的一些供应商和合同制造商是独家供应商。我们的供应商集中可能导致供应短缺、组件交货时间长和供应变化。我们供应链的很大一部分来自泰国和中国。如果我们无法减轻原材料、电子元件和运费延误和/或价格上涨的影响，则可能会延迟我们产品的制造和交付，这将对我们的现金流和经营业绩，包括收入和毛利率产生不利影响。此外，在经济放缓的环境中，由于现有的购买承诺，我们的库存水平可能会继续增加，我们协商批量定价折扣的能力可能会受到损害。
25
Tigo Energy, Inc.
简明合并财务报表附注（未经审计）
扩大与现有客户的销售并增加新客户。我们未来的收入增长在一定程度上取决于我们在美国住宅市场扩大产品供应和服务的能力。在我们的北美市场，收入通常来自我们在商业和工业市场提供的产品和服务。为了持续收入增长，我们计划通过向住宅太阳能提供商提供产品来扩大我们在住宅市场的影响力。我们还预计将继续评估和投资新的国际市场机会。我们相信，我们进入新市场将继续促进收入增长和客户多元化。我们主要通过与行业合作伙伴和分销商的合作来获取新客户。尽管我们预计短期内未来收入的很大一部分将来自现有客户，但我们预计将投资于我们的销售和营销，以扩大与美国和欧洲、中东和非洲地区新住宅客户的联系。
扩展新产品和服务。我们在研发、销售和营销方面进行了大量投资，以在市场和收入增长中占据领先地位。虽然我们的大部分收入来自我们的MLPE产品的销售，但我们打算继续开发和推广我们的GO储能系统（“GO ESS”）和Predict+产品和服务系列。
主要运营和财务指标
我们会定期审查许多指标，包括以下关键运营和财务指标，以评估我们的业务，衡量我们的业绩，确定我们的业务趋势，准备财务预测并做出战略决策。我们认为，所提供的运营和财务指标有助于评估我们的经营业绩，因为它们类似于我们的公开竞争对手使用的衡量标准，证券分析师、机构投资者和其他利益相关方经常使用这些指标来分析经营业绩和前景。
下表列出了所示期间的这些指标：
|
|
截至6月30日的三个月 |
|
|
截至6月30日的六个月 |
|
||||||||||
（以千计，百分比除外） |
|
2024 |
|
|
2023 |
|
|
2024 |
|
|
2023 |
|
||||
净收入 |
|
$ |
12,701 |
|
|
$ |
68,826 |
|
|
$ |
22,503 |
|
|
$ |
118,884 |
|
毛利润 |
|
$ |
3,867 |
|
|
$ |
25,906 |
|
|
$ |
6,633 |
|
|
$ |
44,275 |
|
毛利率 |
|
|
30.4 |
% |
|
|
37.6 |
% |
|
|
29.5 |
% |
|
|
37.2 |
% |
营业（亏损）收入 |
|
$ |
(8,403) |
) |
|
$ |
8,665 |
|
|
$ |
(17,491) |
) |
|
$ |
16,485 |
|
净亏损 |
|
$ |
(11,321) |
) |
|
$ |
(22,176) |
) |
|
$ |
(22,827) |
) |
|
$ |
(15,266) |
) |
毛利和毛利率
我们将毛利定义为总净收入减去收入成本，并将毛利率（以百分比表示）定义为毛利与收入的比率。毛利润率和利润率可用于了解我们的财务业绩和效率，并允许投资者评估其定价策略并将其与竞争对手进行比较。我们使用这些指标来制定战略决策，确定需要改进的领域，设定未来绩效目标，并就未来如何分配资源做出明智的决定。
关键组成部分和运营结果比较
净收入
|
|
截至6月30日的三个月 |
|
|
截至6月30日的六个月 |
|
||||||||||||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
变化 |
|
|
|
|
|
|
|
|
变化 |
|
||||||||||||||
（以千计，百分比除外） |
|
2024 |
|
|
2023 |
|
|
$ |
|
|
% |
|
|
2024 |
|
|
2023 |
|
|
$ |
|
|
% |
|
||||||||
净收入 |
|
$ |
12,701 |
|
|
$ |
68,826 |
|
|
$ |
(56,125) |
) |
|
|
(81.5) |
)% |
|
$ |
22,503 |
|
|
$ |
118,884 |
|
|
$ |
(96,381) |
) |
|
|
(81.1) |
)% |
截至 2024 年 6 月 30 日和 2023 年 6 月 30 日的三个月零六个月
与2023年同期相比，截至2024年6月30日的三个月，净收入减少了5,610万美元，下降了81.5％，在截至2024年6月30日的六个月中减少了9,640万美元，下降了81.1％。下降的主要原因是太阳能行业在美国和欧洲市场普遍放缓，这导致分销商和安装商的库存增加，结果，随着分销商和安装商对这种需求放缓的环境做出反应，对我们产品和服务的总体需求下降。在美洲地区，这种放缓主要是利率提高以及加利福尼亚从NeM 2.0过渡到NeM 3.0的结果。在欧洲、中东和非洲地区，这种放缓主要是客户减少的结果
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Tigo Energy, Inc.
简明合并财务报表附注（未经审计）
由于与2022年乌克兰爆发武装冲突相关的欧洲能源价格上涨以及整体渠道库存调整，欧洲的销售额激增后在欧洲的购买量在2022年和2023年上半年得以实现。
|
|
截至6月30日的三个月 |
|
|
截至6月30日的六个月 |
|
||||||||||||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
变化 |
|
|
|
|
|
|
|
|
变化 |
|
||||||||||||||
（以千计，百分比除外） |
|
2024 |
|
|
2023 |
|
|
$ |
|
|
% |
|
|
2024 |
|
|
2023 |
|
|
$ |
|
|
% |
|
||||||||
EMEA |
|
$ |
6,998 |
|
|
$ |
55,096 |
|
|
$ |
(48,098) |
) |
|
|
(87.3) |
)% |
|
$ |
12,787 |
|
|
$ |
95,355 |
|
|
$ |
(82,568) |
) |
|
|
(86.6) |
)% |
美洲 |
|
|
2,835 |
|
|
|
11,167 |
|
|
|
(8,332 |
) |
|
|
(74.6) |
)% |
|
|
5,572 |
|
|
|
18,199 |
|
|
|
(12,627) |
) |
|
|
(69.4) |
)% |
亚太地区 |
|
|
2,868 |
|
|
|
2,563 |
|
|
|
305 |
|
|
|
11.9 |
% |
|
|
4,144 |
|
|
|
5,330 |
|
|
|
(1,186 |
) |
|
|
(22.3) |
)% |
净收入总额 |
|
$ |
12,701 |
|
|
$ |
68,826 |
|
|
$ |
(56,125) |
) |
|
|
(81.5) |
)% |
|
$ |
22,503 |
|
|
$ |
118,884 |
|
|
$ |
(96,381) |
) |
|
|
(81.1) |
)% |
截至 2024 年 6 月 30 日和 2023 年 6 月 30 日的三个月零六个月
收入成本和毛利润
|
|
截至6月30日的三个月 |
|
|
截至6月30日的六个月 |
|
||||||||||||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
变化 |
|
|
|
|
|
|
|
|
变化 |
|
||||||||||||||
（以千计，百分比除外） |
|
2024 |
|
|
2023 |
|
|
$ |
|
|
% |
|
|
2024 |
|
|
2023 |
|
|
$ |
|
|
% |
|
||||||||
收入成本 |
|
$ |
8,834 |
|
|
$ |
42,920 |
|
|
$ |
(34,086) |
) |
|
|
(79.4) |
)% |
|
$ |
15,870 |
|
|
$ |
74,609 |
|
|
$ |
(58,739) |
) |
|
|
(78.7) |
)% |
毛利润 |
|
$ |
3,867 |
|
|
$ |
25,906 |
|
|
$ |
(22,039) |
) |
|
|
(85.1) |
)% |
|
$ |
6,633 |
|
|
$ |
44,275 |
|
|
$ |
(37,642) |
) |
|
|
(85.0) |
)% |
毛利率 |
|
|
30.4 |
% |
|
|
37.6 |
% |
|
|
|
|
|
|
|
|
29.5 |
% |
|
|
37.2 |
% |
|
|
|
|
|
|
||||
截至 2024 年 6 月 30 日和 2023 年 6 月 30 日的三个月零六个月
与2023年同期相比，截至2024年6月30日的三个月，收入成本减少了3,410万美元，下降了79.4％，毛利下降了2,200万美元，下降了85.1％。与2023年同期相比，截至2024年6月30日的六个月中，收入成本下降了5,870万美元，下降了78.7％，毛利下降了3,760万美元，下降了85.0％。下降的主要原因是，与2023年同期相比，截至2024年6月30日的三个月和六个月的净收入分别下降了81.5％和81.1％。
与2023年同期相比，截至2024年6月30日的三个月，毛利率下降了7.2个百分点，截至2024年6月30日的六个月下降了7.7个百分点。下降的主要原因是由于上述不利的宏观经济和市场条件导致的销量下降，以及与公司GO ESS产品线相关的促销和折扣。
27
Tigo Energy, Inc.
简明合并财务报表附注（未经审计）
研究和开发
|
|
截至6月30日的三个月 |
|
|
截至6月30日的六个月 |
|
||||||||||||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
变化 |
|
|
|
|
|
|
|
|
变化 |
|
||||||||||||||
（以千计，百分比除外） |
|
2024 |
|
|
2023 |
|
|
$ |
|
|
% |
|
|
2024 |
|
|
2023 |
|
|
$ |
|
|
% |
|
||||||||
研究和开发 |
|
$ |
2,704 |
|
|
$ |
2,424 |
|
|
$ |
280 |
|
|
|
11.6 |
% |
|
$ |
5,175 |
|
|
$ |
4,638 |
|
|
$ |
537 |
|
|
|
11.6 |
% |
净收入的百分比 |
|
|
21.3 |
% |
|
|
3.5 |
% |
|
|
|
|
|
|
|
|
23.0 |
% |
|
|
3.9 |
% |
|
|
|
|
|
|
||||
截至 2024 年 6 月 30 日和 2023 年 6 月 30 日的三个月
与2023年同期相比，截至2024年6月30日的三个月，研发费用保持稳定。截至2024年6月30日的三个月，研发费用占净收入的百分比增至21.3％，而2023年同期为3.5％，这主要是由于截至2024年6月30日的三个月中净收入与2023年同期相比有所下降。
截至 2024 年 6 月 30 日和 2023 年 6 月 30 日的六个月
与2023年同期相比，截至2024年6月30日的六个月中，研发费用增加了50万美元，增长了11.6％。增长主要是由咨询和设施费用的增加所推动的。截至2024年6月30日的六个月中，研发费用占净收入的百分比增至23.0％，而2023年同期为3.9％，这主要是由于截至2024年6月30日的六个月中净收入与2023年同期相比有所下降。
由于开发活动水平和阶段的不同，研发费用金额可能会在不同时期之间波动。
销售和营销
|
|
截至6月30日的三个月 |
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截至6月30日的六个月 |
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||||||||||||||||||||||||||
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|
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|
|
|
|
|
变化 |
|
|
|
|
|
|
|
|
变化 |
|
||||||||||||||
（以千计，百分比除外） |
|
2024 |
|
|
2023 |
|
|
$ |
|
|
% |
|
|
2024 |
|
|
2023 |
|
|
$ |
|
|
% |
|
||||||||
销售和营销 |
|
$ |
4,055 |
|
|
$ |
5,163 |
|
|
$ |
(1,108) |
) |
|
|
(21.5) |
)% |
|
$ |
8,658 |
|
|
$ |
9,935 |
|
|
$ |
(1,277) |
) |
|
|
(12.9 |
)% |
净收入的百分比 |
|
|
31.9 |
% |
|
|
7.5 |
% |
|
|
|
|
|
|
|
|
38.5 |
% |
|
|
8.4 |
% |
|
|
|
|
|
|
||||
截至 2024 年 6 月 30 日和 2023 年 6 月 30 日的三个月
与2023年同期相比，截至2024年6月30日的三个月，销售和营销费用减少了110万美元，下降了21.5％。下降归因于截至2024年6月30日的三个月中，与2023年同期相比，员工人数减少导致工资和差旅费用减少。销售和营销费用占净收入的百分比增长了24.4％，这主要是由于截至2024年6月30日的三个月的净收入与2023年同期相比有所下降。
截至 2024 年 6 月 30 日和 2023 年 6 月 30 日的六个月
与2023年同期相比，截至2024年6月30日的六个月中，销售和营销费用减少了130万美元，下降了12.9％。下降归因于截至2024年6月30日的六个月中，与2023年同期相比，员工人数减少导致工资和差旅费用减少。销售和营销费用占净收入的百分比增长了30.1％，这主要是由于截至2024年6月30日的六个月的净收入与2023年同期相比有所下降。
一般和行政
|
|
截至6月30日的三个月 |
|
|
截至6月30日的六个月 |
|
||||||||||||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
变化 |
|
|
|
|
|
|
|
|
变化 |
|
||||||||||||||
（以千计，百分比除外） |
|
2024 |
|
|
2023 |
|
|
$ |
|
|
% |
|
|
2024 |
|
|
2023 |
|
|
$ |
|
|
% |
|
||||||||
一般和行政 |
|
$ |
5,511 |
|
|
$ |
9,654 |
|
|
$ |
(4,143) |
) |
|
|
(42.9) |
)% |
|
$ |
10,291 |
|
|
$ |
13,217 |
|
|
$ |
(2,926) |
) |
|
|
(22.1) |
)% |
净收入的百分比 |
|
|
43.4 |
% |
|
|
14.0 |
% |
|
|
|
|
|
|
|
|
45.7 |
% |
|
|
11.1 |
% |
|
|
|
|
|
|
||||
28
Tigo Energy, Inc.
简明合并财务报表附注（未经审计）
截至 2024 年 6 月 30 日和 2023 年 6 月 30 日的三个月
与2023年同期相比，截至2024年6月30日的三个月，一般和管理费用减少了410万美元，下降了42.9％。下降主要与截至2023年6月30日的三个月中发生的与业务合并相关的法律费用有关。
截至 2024 年 6 月 30 日和 2023 年 6 月 30 日的六个月
与2023年同期相比，截至2024年6月30日的六个月中，一般和管理费用减少了290万美元，下降了22.1％。下降主要与截至2023年6月30日的三个月中发生的与业务合并相关的法律费用有关，部分被人事相关股票薪酬支出的增加所抵消。
其他费用，净额
|
|
截至6月30日的三个月 |
|
|
截至6月30日的六个月 |
|
||||||||||||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
变化 |
|
|
|
|
|
|
|
|
变化 |
|
||||||||||||||
（以千计，百分比除外） |
|
2024 |
|
|
2023 |
|
|
$ |
|
|
% |
|
|
2024 |
|
|
2023 |
|
|
$ |
|
|
% |
|
||||||||
优先股认股权证和或有股负债公允价值的变化 |
|
$ |
41 |
|
|
$ |
2,608 |
|
|
$ |
(2,567) |
) |
|
|
(98.4) |
)% |
|
$ |
(155) |
) |
|
$ |
3,120 |
|
|
$ |
(3,275) |
) |
|
|
(105.0) |
)% |
衍生负债公允价值的变化 |
|
|
— |
|
|
|
38,251 |
|
|
|
(38,251) |
) |
|
|
(100.0) |
)% |
|
|
— |
|
|
|
38,251 |
|
|
|
(38,251) |
) |
|
|
(100.0) |
)% |
债务清偿损失 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
171 |
|
|
|
(171 |
) |
|
|
(100.0) |
)% |
利息支出 |
|
|
2,862 |
|
|
|
1,587 |
|
|
|
1,275 |
|
|
|
80.3 |
% |
|
|
5,688 |
|
|
|
2,365 |
|
|
|
3,323 |
|
|
|
140.5 |
% |
其他（收入）支出，净额 |
|
|
(1) |
) |
|
|
(672) |
) |
|
|
671 |
|
|
|
(99.9 |
)% |
|
|
(213 |
) |
|
|
(1,223 |
) |
|
|
1,010 |
|
|
|
(82.6) |
)% |
其他支出总额，净额 |
|
$ |
2,902 |
|
|
$ |
41,774 |
|
|
$ |
(38,872) |
) |
|
|
(93.1) |
)% |
|
$ |
5,320 |
|
|
$ |
42,684 |
|
|
$ |
(37,364) |
) |
|
|
(87.5) |
)% |
截至 2024 年 6 月 30 日和 2023 年 6 月 30 日的三个月
与2023年同期相比，截至2024年6月30日的三个月，优先股认股权证和或有股负债的公允价值变动减少了260万美元，下降了98.4％，这主要是由于与收购fSight相关的C系列可转换优先股和或有股份的公允价值增加。作为业务合并的一部分，C系列可转换优先股于2023年5月23日转换为普通股。有关更多信息，请参阅本10-Q表季度报告第一部分第1项中包含的简明合并财务报表附注的附注3 “与Roth CH Acquisition IV Co. 的合并”。
截至2023年6月30日的三个月中，衍生品负债公允价值的变化与可转换本票有关，该期票包含符合单独会计要求的转换期权，被记为可转换票据衍生负债。该衍生工具在合并日确认时按公允价值入账，并在报告期结束时进行重新计量。2023年9月24日，我们与L1 Energy（定义见上文）签订了可转换票据修正案（定义见上文），以修改可转换本票的转换条款，由于此类修订，转换期权不再符合根据ASC主题815 “衍生品和套期保值” 进行分割的要求。有关更多信息，请参阅本10-Q表季度报告第一部分第1项中包含的简明合并财务报表附注的附注9 “长期债务”。
与2023年同期相比，截至2024年6月30日的三个月，利息支出增加了130万美元，增长了80.3％。这一增长主要是由于商业合并时转换期权分叉时记录的2350万美元债务折扣的摊销时机。有关转换选项的更多信息，请参阅本10-Q表季度报告第一部分第1项中包含的简明合并财务报表附注中的附注9 “长期债务”。
与2023年同期相比，截至2024年6月30日的三个月，其他收入净减少了70万美元，下降了99.9％。这主要是由于公司有价证券的利息收入减少，因为在截至2024年6月30日的三个月中，与2023年同期相比，产生利息收入的基础资产基础有所下降。
截至 2024 年 6 月 30 日和 2023 年 6 月 30 日的六个月
与2023年同期相比，截至2024年6月30日的六个月中，优先股权证和或有股负债的公允价值变动减少了330万美元，下降了105.0％，这主要是由于与收购fSight相关的或有股票的按市值计价的费用减少。
29
Tigo Energy, Inc.
简明合并财务报表附注（未经审计）
截至2023年6月30日的六个月中，衍生品负债公允价值的变化与可转换本票有关，该期票包含符合单独会计要求的转换期权，被记为可转换票据衍生负债。该衍生工具在合并日确认时按公允价值入账，并在报告期末进行重新计量。2023年9月24日，我们与L1 Energy（定义见上文）签订了可转换票据修正案（定义见上文），以修改可转换本票的转换条款，由于此类修订，转换期权不再符合根据ASC主题815 “衍生品和套期保值” 进行分割的要求。有关更多信息，请参阅本10-Q表季度报告第一部分第1项中包含的简明合并财务报表附注的附注9 “长期债务”。
截至2023年6月30日的六个月中，债务清偿损失主要与我们的2022-1系列票据的偿还有关。
与2023年同期相比，截至2024年6月30日的六个月中，利息支出增加了330万美元，增长了140.5％。这一增长主要是由于商业合并时转换期权分叉时记录的2350万美元债务折扣的摊销时机。有关转换选项的更多信息，请参阅本10-Q表季度报告第一部分第1项中包含的简明合并财务报表附注中的附注9 “长期债务”。
与2023年同期相比，截至2024年6月30日的六个月中，其他收入净减少了100万美元，下降了82.6％。这主要是由于公司有价证券的利息收入减少，因为在截至2024年6月30日的六个月中，产生利息收入的基础资产基础与2023年同期相比有所下降。
所得税支出（福利）
|
|
截至6月30日的三个月 |
|
|
截至6月30日的六个月 |
|
||||||||||||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
变化 |
|
|
|
|
|
|
|
|
变化 |
|
||||||||||||||
（以千计，百分比除外） |
|
2024 |
|
|
2023 |
|
|
$ |
|
|
% |
|
|
2024 |
|
|
2023 |
|
|
$ |
|
|
% |
|
||||||||
所得税支出（福利） |
|
$ |
16 |
|
|
$ |
(10,933) |
) |
|
$ |
10,949 |
|
|
|
(100.1) |
)% |
|
$ |
16 |
|
|
$ |
(10,933) |
) |
|
$ |
10,949 |
|
|
|
(100.1) |
)% |
截至 2024 年 6 月 30 日和 2023 年 6 月 30 日的三个月零六个月
截至2024年6月30日的三个月和六个月中，所得税增加了1,090万美元，所得税支出为16,000美元，而截至2023年6月30日的三个月和六个月的所得税优惠为1,090万美元，这主要是由于在2023年第二季度公布了公司美国联邦递延税净额的估值补贴。有关2023年第二季度发放的估值补贴的更多信息，请参阅本10-Q表季度报告第一部分第1项中包含的简明合并财务报表附注中的附注15 “所得税”。
流动性和资本资源
我们的主要流动性来源是现金、现金等价物、限制性现金和有价证券。截至2024年6月30日，公司持有2,040万澳元的现金、现金等价物、限制性现金和有价证券，主要用于营运资金的目的。截至2024年6月30日，我们的营运资金（我们定义为流动资产减去流动负债）减少了1,070万美元，至6,760万美元，而截至2023年12月31日为7,830万美元。该期间营运资金的减少主要归因于有价证券和库存余额的减少，但部分被应付账款和应计费用及其他流动负债的减少所抵消。收入在2024年第一和第二季度均连续稳定下来，但同比下降。尽管我们一直在积极努力降低库存水平，但这些努力将取决于我们增加未来季度收入、保持供应商最低库存购买水平以及我们收回库存账面价值的能力。在2024年上半年，我们将库存水平从2023年12月31日减少了1,010万美元，并预计在2024年剩余时间内，库存水平会降低，营运资金现金转化率为正。我们认为，自本10-Q表季度报告提交之日起，我们的现金状况至少足以满足我们在未来12个月内的资本和流动性需求。
将来，我们维持运营和投资新技术的能力可能需要寻求额外的股权或债务融资。我们的资本需求将受到多个因素的影响，包括我们的收入增长率、未来产品开发和资本投资的成功，以及支持进一步销售、营销和研发工作的支出时间和范围。此外，由于作为上市公司运营，我们已经产生并预计将继续产生额外费用。如果需要外部来源的额外融资，我们无法确定是否会有任何额外的融资
30
Tigo Energy, Inc.
简明合并财务报表附注（未经审计）
按可接受的条件向我们提供服务，或者完全可用。如果我们需要但无法筹集额外资金或产生现金流来维持或扩大我们的业务，我们的业务、经营业绩和财务状况可能会受到不利影响。
现金流
下表汇总了我们在所列期间的现金流量：
|
|
截至6月30日的六个月 |
|
|||||
（以千计） |
|
2024 |
|
|
2023 |
|
||
用于经营活动的净现金 |
|
$ |
(12,872 |
) |
|
$ |
(4,934) |
) |
由（用于）投资活动提供的净现金 |
|
|
23,350 |
|
|
|
(52,124) |
) |
融资活动提供的净现金 |
|
|
260 |
|
|
|
31,066 |
|
现金、现金等价物和限制性现金净增加 |
|
$ |
10,738 |
|
|
$ |
(25,992) |
) |
管理层密切监控支出，专注于吸引新客户并继续开发我们的产品和服务。运营现金和我们的流动性也可能受到各种风险和不确定性的影响，包括但不限于与利率、通货膨胀或供应链相关的经济问题，包括向客户收取现金的时机和其他风险，详见本10-Q表季度报告其他地方标题为 “前瞻性陈述警示说明” 的章节，包括本10-Q表季度报告的第二部分第1A项 “风险因素” 和部分内容 I，第 1A 项，2023 年年度报告中的 “风险因素”报告。
用于经营活动的现金流
运营现金流主要包括经某些非现金项目调整后的净亏损以及运营资产和负债的变化。在截至2024年6月30日的六个月中，用于经营活动的现金与2023年同期相比增加了790万美元，这主要是由于截至2024年6月30日的六个月净亏损与2023年同期相比增加，这是上述负面宏观经济因素的结果，以及截至2023年6月30日的六个月中非现金项目的增加，主要是由于公允价值的变化衍生负债、或有股份负债和优先股认股权证。
在截至2024年6月30日的六个月中，与股票薪酬和利息支出增加相关的非现金项目的增加以及截至2023年6月30日的六个月中记录的递延所得税优惠，部分抵消了经营活动中使用的净现金的增加。
（用于）投资活动提供的现金流
截至2024年6月30日的六个月中，投资活动提供的净现金为2340万美元，这主要归因于有价证券的出售和到期。截至2023年6月30日的六个月中，用于投资活动的净现金为5,210万美元，这主要归因于购买有价证券以及不动产和设备。
融资活动提供的现金流
在截至2024年6月30日的六个月中，融资活动提供的净现金与2023年同期相比增加了3,080万美元。在截至2024年6月30日的六个月中，公司从员工行使股票期权中获得了30万美元的收益。在截至2023年6月30日的六个月中，公司从可转换本票中获得了5,000万美元的收益和来自业务合并的220万澳元收益，这部分被2022-1系列票据的2,080万美元偿还额所抵消。
合同义务
我们的合同义务主要包括我们的可转换本票、经营租赁债务和库存成分采购。截至2024年6月30日，我们在2023年年度报告中披露的内容没有重大变化。有关我们未来最低营业租约的更多信息，请参阅附注13 “租赁”；有关我们的可转换本票和其他相关债务的更多信息，请参阅本10-Q表季度报告第一部分第1项中包含的简明合并财务报表附注的附注9 “长期债务”。
31
Tigo Energy, Inc.
简明合并财务报表附注（未经审计）
资产负债表外安排
在本报告所述期间，公司没有任何资产负债表外安排。
关键会计估计
在截至2024年6月30日的期间，与2023年年度报告中报告的信息相比，我们的关键会计估算没有重大变化。
最近的会计公告
有关近期会计声明的描述，包括预计通过日期和对公司简明合并财务报表的估计影响（如果有），请参阅本10-Q表季度报告简明合并财务报表附注中的第一部分附注2 “重要会计政策摘要”。
第 3 项。关于市场风险的定量和定性披露
作为经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第120亿.2条定义的 “小型申报公司”，公司无需提供本项目所要求的信息。
第 4 项。控制和程序
评估披露控制和程序
在包括首席执行官和首席财务官在内的管理层的监督和参与下，根据经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第13a-15（e）条和第15d-15（e）条的定义，我们对截至2024年6月30日的披露控制和程序的设计和运作的有效性进行了评估。
披露控制和程序是控制措施和其他程序，旨在确保在证券交易委员会规则和表格规定的期限内，记录、处理、汇总和报告我们根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息。披露控制和程序包括控制和程序，旨在确保积累根据《交易法》提交的报告中要求披露的信息，并将其传达给管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官，以便及时就所需的披露做出决定。根据评估，我们的首席执行官兼首席财务官得出结论，我们的披露控制措施自2024年6月30日起生效。
财务报告内部控制的变化
在截至2024年6月30日的三个月中，我们对财务报告的内部控制没有发生与《交易法》第13a-15（d）条和第15d-15（d）条要求的评估有关的变化，这些变化对我们的财务报告内部控制产生了重大影响或合理可能产生重大影响。
对披露控制和程序有效性的限制
我们的管理层，包括首席执行官和首席财务官，预计我们的披露控制和程序或财务报告的内部控制不会防止所有错误和所有欺诈行为。控制系统，无论设计和实施得多么出色，都只能为控制系统的目标的实现提供合理而非绝对的保证。此外，控制系统的设计必须反映资源限制这一事实，并且必须考虑控制的效益与其成本的关系。由于所有控制系统固有的局限性，任何控制措施评估都无法绝对保证发现公司内部的所有控制问题。固有的局限性包括决策中的判断可能是错误的，而崩溃可能由于简单的错误或错误而发生。也可以通过某些人的个人行为、两人或更多人的串通或管理层无视控制来规避控制。由于具有成本效益的控制系统固有的局限性，由于错误或欺诈而导致的错误陈述可能会发生，并且可能无法被发现。此外，任何预测都是
32
Tigo Energy, Inc.
简明合并财务报表附注（未经审计）
对未来时期的有效性进行评估有可能因为条件的变化而导致控制措施不足, 或者对政策或程序的遵守程度可能下降。
第二部分——其他信息
第 1 项。法律诉讼
公司可能会不时面临正常业务过程中可能出现的各种索赔、诉讼以及其他法律和行政诉讼。其中一些索赔、诉讼和其他程序的复杂程度可能各不相同，并导致很大的不确定性；它们可能会导致赔偿、罚款、处罚、非金钱制裁或救济。尽管公司打算就此类争议大力为自己辩护，但此类索赔产生的任何潜在结果本质上都很难量化。
第 1A 项。风险因素
除了本10-Q表季度报告中列出的其他信息外，您还应仔细考虑公司2023年年度报告第一部分第1A项中标题为 “风险因素” 的部分中披露的风险因素，以及我们向美国证券交易委员会提交的其他报告。此类报告中讨论的任何风险，以及我们目前不知道或我们目前认为不重要的其他风险和不确定性，都可能对我们的经营业绩、财务状况或前景产生重大不利影响。在本10-Q表季度报告所涵盖的时期内，我们先前披露的风险因素没有重大变化，但以下因素除外：
未来的选举和政治不确定性可能会对企业产生不利影响。
正如公司2023年年度报告中讨论的那样，我们在全球许多司法管辖区面临各种法律、合规和监管风险。这些风险包括公司运营所在的某些地理区域的经济激励措施的可用性。包括美国和整个欧洲在内的各国未来的选举可能会进一步增加这些风险。选举可能导致国内、国外和经济政策方针的转变，以及直接影响公司和我们商业环境的监管和立法的不确定性，包括税收优惠或可能直接影响太阳能行业的潜在关税。新政府采取的行动可能会对我们的行业和业务产生不利影响，也可能间接影响我们，因为对我们的客户、供应商和制造商产生不利影响，这可能会对我们的业务、财务状况、经营业绩和未来增长造成重大不利影响。
第 2 项。未注册的股权证券销售和所得款项的使用
没有。
第 3 项。优先证券违约
没有。
第 4 项。矿山安全披露
不适用。
第 5 项。其他信息
没有。
33
Tigo Energy, Inc.
简明合并财务报表附注（未经审计）
第 6 项。展品
展品编号 |
|
描述 |
3.1 |
|
Tigo Energy, Inc. 的第二次修订和重述公司注册证书（以引用方式纳入） 至公司于2023年5月30日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告的附录3.1）。 |
3.2 |
|
Tigo Energy, Inc. 的修订和重述章程（参照附录 3.2 纳入 公司于2023年5月30日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告）。 |
10.1 |
|
Tigo Energy, Inc.独立董事薪酬政策（参照公司于2024年5月14日向美国证券交易委员会提交的10-Q表最新报告附录10.1纳入）。 |
31.1 |
|
根据规则 13a-14 (a) /15d-14 (a) 对首席执行官进行认证 |
31.2 |
|
根据细则13a-14 (a) /15d-14 (a) 对首席财务官进行认证 |
32.1* |
|
根据规则 13a-14 (b) /15d-14 (b) 对首席执行官进行认证 |
32.2* |
|
根据细则13a-14 (b) /15d-14 (b) 对首席财务官进行认证 |
101. INS |
|
行内 XBRL 实例文档-实例文档未出现在交互式数据文件中，因为其 XBRL 标签嵌入在行内 XBRL 文档中。 |
101.SCH |
|
带有嵌入式 Linkbase 文档的内联 XBRL 分类扩展架构 |
104 |
|
封面交互式数据文件（格式为 Inline XBRL，包含在附录 101 中） |
|
|
|
随函提交。 |
|
|
* 随函提供 |
|
|
34
Tigo Energy, Inc.
简明合并财务报表附注（未经审计）
签名
根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使经正式授权的下列签署人代表其签署本报告。
|
|
Tigo Energy, Inc. |
|
|
|
|
|
|
|
作者： |
/s/Bill Roeschlein |
|
|
|
比尔·罗斯克莱因 |
|
|
|
首席财务官 |
日期：2024 年 8 月 6 日 |
|
|
|
35