AESI
美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
表格
（Mark One）
根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条提交的季度报告 |
在截至的季度期间
或者
根据1934年《证券交易法》第13或15（d）条提交的过渡报告 |
在从到的过渡期内
委员会文件号：
（其章程中规定的注册人的确切姓名）
（州或其他司法管辖区 公司或组织） |
（美国国税局雇主 |
（主要行政办公室地址） |
（邮政编码） |
(
（注册人的电话号码，包括区号）
根据该法第12（b）条注册的证券：
每个课程的标题 |
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交易 符号 |
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注册的每个交易所的名称 |
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用勾号指明注册人 (1) 是否在过去 12 个月内（或在要求注册人提交此类报告的较短时间内）提交了 1934 年《证券交易法》第 13 条或第 15 (d) 条要求提交的所有报告，以及 (2) 在过去的 90 天内是否受到此类申报要求的约束。
用复选标记表明注册人是否在过去 12 个月内（或者在要求注册人提交此类文件的较短时间内）以电子方式提交了根据第 S-T 法规（本章第 232.405 节）第 405 条要求提交的所有交互式数据文件。
用复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报公司”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。
大型加速文件管理器 |
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加速过滤器 |
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规模较小的申报公司 |
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新兴成长型公司 |
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如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订的财务会计准则。
用复选标记表明注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第120亿条第2款）。是的 ☐ 没有
截至 2024 年 8 月 1 日，注册人有
目录
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页面 |
第一部分 |
财务信息 |
1 |
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第 1 项。 |
财务报表（未经审计） |
1 |
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简明合并资产负债表 |
1 |
|
简明合并运营报表 |
2 |
|
股东和成员权益及可赎回非控股权益简明合并报表 |
3 |
|
简明合并现金流量表 |
4 |
|
未经审计的简明合并财务报表附注 |
5 |
第 2 项。 |
管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析 |
31 |
第 3 项。 |
关于市场风险的定量和定性披露 |
50 |
第 4 项。 |
控制和程序 |
50 |
|
|
|
第二部分。 |
其他信息 |
51 |
|
|
|
第 1 项。 |
法律诉讼 |
51 |
第 1A 项。 |
风险因素 |
51 |
第 2 项。 |
未注册的股权证券销售和所得款项的使用 |
51 |
第 3 项。 |
优先证券违约 |
51 |
第 4 项。 |
矿山安全披露 |
51 |
第 5 项。 |
其他信息 |
51 |
第 6 项。 |
展品 |
52 |
签名 |
53 |
|
第一部分—财务信息
第 1 项。财务报表。
阿特拉斯能源解决方案公司
简明合并资产负债表
（以千计，共享数据除外）
|
|
6月30日 |
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十二月三十一日 |
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2024 |
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2023 |
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（未经审计） |
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资产 |
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流动资产： |
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现金和现金等价物 |
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应收账款 |
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库存 |
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备件库存 |
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预付费用和其他流动资产 |
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流动资产总额 |
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财产、厂房和设备，净额 |
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经营租赁使用权资产 |
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融资租赁使用权资产 |
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善意 |
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无形资产 |
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其他长期资产 |
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总资产 |
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负债和股东权益 |
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流动负债： |
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应付账款 |
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应付账款-关联方 |
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应计负债 |
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长期债务的当前部分 |
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经营租赁负债的流动部分 |
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融资租赁负债的流动部分 |
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递延收入的本期部分 |
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其他流动负债 |
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流动负债总额 |
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扣除折扣和递延融资成本后的长期债务 |
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递延所得税负债 |
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经营租赁负债 |
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融资租赁负债 |
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递延收入 |
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资产报废义务 |
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其他长期负债 |
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负债总额 |
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承付款和或有开支（注9） |
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股东权益： |
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优先股，$ |
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普通股，$ |
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额外的实收资本 |
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留存收益（累计赤字） |
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股东权益总额 |
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负债和股东权益总额 |
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$ |
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||
所附附附注是这些简明合并财务报表不可分割的一部分。
1
阿特拉斯能源解决方案公司
简明合并运营报表
（未经审计）
（以千计，每股数据除外）
|
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三个月已结束 |
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六个月已结束 |
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6月30日 |
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6月30日 |
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2024 |
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2023 |
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2024 |
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2023 |
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产品销售 |
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服务销售 |
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总销售额 |
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销售成本（不包括折旧、损耗和增值费用） |
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折旧、损耗和增值费用 |
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毛利润 |
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销售、一般和管理费用（包括股票和单位薪酬支出，美元） |
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收购的无形资产的摊销费用 |
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资产处置损失 |
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保险追偿（收益） |
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营业收入 |
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利息（支出），净额 |
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其他收入 |
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所得税前收入 |
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所得税支出 |
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净收入 |
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减去：归属于阿特拉斯沙业有限责任公司的首次公开募股前净收益 |
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减去：归属于可赎回非控股权益的净收益 |
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归属于阿特拉斯能源解决方案公司的净收益 |
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普通股每股净收益 |
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基本 |
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稀释 |
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已发行普通股的加权平均值 |
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基本 |
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稀释 |
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||||
所附附附注是这些简明合并财务报表不可分割的一部分。
2
阿特拉斯能源解决方案公司
股东和成员权益及可赎回非控股权益简明合并报表
（未经审计）
（以千计）
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可兑换 |
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会员 |
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旧地图集 |
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旧地图集 |
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新地图集 |
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额外 |
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股东 |
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非控制性 |
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股权 |
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A 级 |
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B 级 |
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普通股 |
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已付款- |
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留存收益 |
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和会员 |
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利息 |
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价值 |
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股票 |
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价值 |
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股票 |
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价值 |
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股票 |
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价值 |
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资本 |
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（累计赤字） |
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股权 |
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截至2023年12月31日的余额 |
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净收入 |
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分红 |
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股息等值权利 |
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基于股票的薪酬 |
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归属限制性股票后发行普通股 |
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与Hi-Crush交易相关的发行股票 |
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截至 2024 年 6 月 30 日的余额 |
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可兑换 |
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会员 |
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旧地图集 |
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旧地图集 |
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新地图集 |
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额外 |
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股东 |
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非控制性 |
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股权 |
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A 级 |
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B 级 |
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普通股 |
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已付款- |
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留存收益 |
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和会员 |
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利息 |
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价值 |
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股票 |
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价值 |
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股票 |
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价值 |
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股票 |
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价值 |
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资本 |
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（累计赤字） |
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股权 |
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截至2022年12月31日的余额 |
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成员分布 |
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之前的净收益 |
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重组和重新归类对可赎回非控股权益的影响 |
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A类普通股的发行 |
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基于股票的薪酬 |
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截至 2023 年 6 月 30 日的余额 |
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所附附附注是这些简明合并财务报表不可分割的一部分。
3
阿特拉斯能源解决方案公司
简明合并现金流量表
（未经审计）
（以千计）
|
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六个月已结束 |
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6月30日 |
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2024 |
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2023 |
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经营活动： |
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净收入 |
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为使净收入与经营活动提供的净现金保持一致而进行的调整： |
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折旧、损耗和增值费用 |
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收购的无形资产的摊销费用 |
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债务折扣的摊销 |
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递延融资成本的摊销 |
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资产处置损失 |
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保险追偿（收益） |
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基于股票和单位的薪酬 |
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递延所得税 |
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其他 |
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运营资产和负债的变化： |
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应收账款 |
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应收账款-关联方 |
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库存 |
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备件库存 |
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其他长期资产 |
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应付账款-关联方 |
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递延收入 |
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应计负债和其他负债 |
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经营活动提供的净现金 |
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购置不动产、厂房和设备 |
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收购 Hi-Crush，扣除收购的现金 |
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用于投资活动的净现金 |
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定期贷款借款的本金还款 |
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与债务融资相关的发行成本 |
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融资租赁下的付款 |
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偿还应付票据 |
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股息和分配 |
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首次公开募股的净收益 |
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发行成本的支付 |
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成员分布 |
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融资活动提供的净现金 |
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现金和现金等价物的净增加（减少） |
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现金和现金等价物，期初 |
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补充现金流信息 |
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在此期间支付的现金用于： |
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税收 |
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非现金投资活动的补充披露： |
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应付账款和应计负债中的财产、厂房和设备 |
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产生的资产报废义务 |
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Hi-Crush 收购对价、股票发行 |
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Hi-Crush 收购对价、递延现金对价票据 |
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所附附附注是这些简明合并财务报表不可分割的一部分。
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阿特拉斯能源解决方案公司
未经审计的简明合并财务报表附注
注1 — 业务和组织
特拉华州的一家公司阿特拉斯能源解决方案公司（f/k/a New Atlas HoldCo.Inc.)（“新阿特拉斯” 及其子公司 “我们”、“我们的” 或 “公司”）根据特拉华州法律于2023年6月28日成立，是特拉华州的一家公司AESI Holdings Inc.（f/k/a Atlas Energy Solutions Inc.）（“Old Atlas”）的继任者。新阿特拉斯是一家控股公司，也是阿特拉斯沙业有限责任公司（“阿特拉斯有限责任公司”）的最终母公司，该公司成立于2017年4月20日，特拉华州有限责任公司。阿特拉斯有限责任公司生产优质、当地采购的100目和40/70的沙子，在完井过程中用作支撑剂。支撑剂对于促进从石油和天然气井中回收碳氢化合物是必要的。Atlas LLC百分之百的沙子储量位于德克萨斯州二叠纪盆地内，业务包括支撑剂生产和加工设施，包括德克萨斯州柯米特附近的四个设施（合称 “柯米特设施”）、德克萨斯州莫纳汉斯附近的第五个设施（“莫纳汉斯设施”）和OnCore分布式采矿网络。
我们目前正在建立一个物流平台，目标是提高二叠纪盆地内石油和天然气行业的效率、安全性和可持续性。这将包括Dune Express，这是一种目前正在建设的陆上输送机基础设施解决方案，以及我们不断增长的适合用途的卡车和拖车车队。
我们主要根据供应协议向石油和天然气勘探和生产公司以及油田服务公司销售产品和服务，也通过公开市场上的现货销售。
首次公开募股
2023 年 3 月 13 日，Old Atlas 完成了其首次公开募股（“首次公开募股”）
重组
在首次公开募股方面，根据Old Atlas于2023年3月8日签订的主要重组协议，德克萨斯州有限责任公司阿特拉斯沙业管理有限责任公司（“ASMC”）、Atlas LLC、特拉华州有限责任公司（“控股公司”）、特拉华州有限责任公司Atlas Sand Holdings II, LLC（“Holdings”）、特拉华州有限责任公司阿特拉斯·桑德控股二号有限责任公司（“Atlas Holdings II, LLC”），特拉华州有限责任公司（“Atlas Sand Holdings II, LLC”），特拉华州有限责任公司（“Atlas Operating Holdings II”）、特拉华州有限责任公司阿特拉斯沙业管理二期有限责任公司（“ASMC II”）和阿特拉斯·桑德合并公司特拉华州有限责任公司Sub, LLC（“Merger Sub”）、Old Atlas及其各方完成了某些重组交易（“重组”）。作为重组的一部分：
5
重组的结果是，（i）Old Atlas的唯一实质性资产由运营单位组成，（ii）Atlas Operation的唯一重要资产由Atlas LLC的100％成员权益组成，（iii）Atlas LLC拥有并仍然拥有公司的所有运营资产。Old Atlas是Atlas Operating的管理成员，负责与阿特拉斯有限责任公司业务有关的所有运营、管理和行政决策，并整合阿特拉斯有限责任公司及其子公司的财务业绩。
首次公开募股和重组的结果：
2023年3月13日，即Old Atlas完成首次公开募股之日，相应的递延所得税负债约为美元
2023年9月13日，根据每份HoldCo运营协议的分配条款，我们向传统所有者分配了先前由HoldCo持有的运营单位和旧阿特拉斯普通股股份。分配后，传统所有者立即直接持有旧阿特拉斯A类普通股或旧阿特拉斯b类普通股（及相应的运营单位）的股份。
Up-C 简化
2023年10月2日，Old Atlas和公司完成了截至2023年7月31日的主重组协议（“主重组协议”）中设想的Up-C简化（定义见下文），该协议由Old Atlas、Atlas运营、特拉华州的一家公司AESI Merger Sub Inc.（“PubCo Merger Sub”）、特拉华州有限责任公司AESI Merger Sub, LLC（“Opco Merger Sub”）、Atlas Operating Merger Sub Inc.（“PubCo Merger Sub”）、Atlas Operating Merger Sub” 以及 PubCo Merger Sub、“Merger Subs”）和控股公司一起，以便除其他外，在新的公开控股下进行重组公司（“Up-C 简化版”）。
根据主重组协议，(a) PubCo Merger Sub与Old Atlas合并并入Old Atlas（“PubCo Merger”），结果（i）当时发行和流通的Old Atlas的每股A类普通股被交换为新阿特拉斯的一股普通股，面值美元
与 Up-C 简化有关：
6
Up-C简化完成后，新阿特拉斯取代旧阿特拉斯成为上市实体，并通过其子公司开展以前由Old Atlas开展的所有业务，而Old Atlas仍然是Atlas Operating的管理成员。
Up-C简化是一项常见的控制交易；因此，可赎回的非控股权益是作为股权交易收购的。根据赎回之日Old Atlas A类普通股的10天成交量加权平均收盘价，将可赎回的非控股权益调整为最大赎回金额。对可赎回非控股权益的账面金额进行了重新分类，以反映公司所有权的变化，并对额外实收资本进行了抵消性分录。2023 年 10 月 2 日，即 Up-C 简化完成之日，相应的递延所得税负债约为 $
Hi-Crush
2024年3月5日（“截止日期”），公司完成了对特拉华州公司Hi-Crush Inc.（“Hi-Crush”）二叠纪盆地支撑剂生产和物流业务及运营的收购，以换取总额为美元的混合对价
上述对Hi-Crush交易和合并协议的描述并不完整，受合并协议全文的约束和完全限定。合并协议的副本作为附件2.1提交给美国证券交易委员会（“SEC”）的截至2024年3月31日的季度10-Q表季度报告附录2.1提交。
柯米特设施运营最新情况
2024 年 4 月 14 日，该公司位于德克萨斯州柯米特的一家工厂发生机械火灾。火灾主要影响了加工设施的进料系统，该系统将沙子从干燥机和分离器输送到储存筒仓。在2024年第二季度，该公司在工厂使用临时装载设备继续生产。
7
由于火灾，该公司对柯米特资产集团进行了减值分析，并确定无需进行减值。处置火灾中受损资产的账面净值为美元
附注2 — 重要会计政策摘要
演示基础
随附的未经审计的简明合并财务报表（“财务报表”）是根据美利坚合众国公认的会计原则（“GAAP”）和美国证券交易委员会的要求编制的。公允列报财务报表所需的所有调整均已包括在内。这种调整属于正常的、反复出现的性质。这些财务报表包括新阿特拉斯公司、老阿特拉斯公司、阿特拉斯运营有限责任公司和阿特拉斯有限责任公司的全资子公司的账目：阿特拉斯·桑德员工有限责任公司；阿特拉斯有限责任公司员工有限责任公司；阿特拉斯·桑德员工控股有限责任公司；方丹海德物流有限责任公司；OLC Kermit, LLC; OLC Monahans, LLC; Fountainhead Logistics, LLC; Fountainhead Logistics, LLC; LLC; Fountainhead Logistics, LLC; LLC; Fountainhead Logistics, LLC 方丹海德运输服务有限责任公司和方丹海德设备租赁有限责任公司。
该公司于2024年3月5日收购了Hi-Crush及其部分全资子公司。这些财务报表包括Hi-Crush Operating, LLC（“Hi-Crush Operating”）（f/k/a Hi-Crush Inc.）和Hi-Crush Operatings的以下全资子公司的账目：Hi-Crush LMS LLC；OnCore处理有限责任公司；Hi-Crush Permian Sand LLC；Hi-Crush PODS LLC；NexStage LLC；BulkTracer Holdings LLC；PropDispatch LLC；Pronghorn Logistics Holdings, LLC；以及 Pronghorn Logistics, LLC有关进一步的讨论，请参阅注释 3-Hi-Crush 交易。
截至2024年6月30日的三个月和六个月的经营业绩不一定表示截至2024年12月31日的年度或任何其他时期的预期业绩。财务报表和这些附注应与公司截至2023年12月31日财年的10-k表年度报告中包含的截至2023年12月31日止年度的经审计的合并财务报表及其附注一起阅读。
重组
正如附注1——业务和组织中所述，由于我们的首次公开募股和重组，在Up-C简化之前，Old Atlas成为其拥有控股财务权益的Atlas运营和合并实体的管理成员。重组被视为共同控制下的实体之间的交易。因此，对首次公开募股和重组之前的财务报表进行了调整，合并了先前独立的实体以供列报。但是，在我们首次公开募股之前，Old Atlas和Atlas Operating没有任何业务或资产负债。因此，在我们完成首次公开募股之前的时期，财务报表代表Atlas LLC及其子公司的历史财务状况和经营业绩。在我们完成首次公开募股之后至报告期结束的时期，财务状况和经营业绩包括旧阿特拉斯系统和新阿特拉斯系统的财务状况和经营业绩。
Up-C 简化
如附注1——业务和组织中所述，由于Up-C的简化，新阿特拉斯取代了旧阿特拉斯成为上市实体，并通过其子公司开展以前由Old Atlas开展的所有业务，而Old Atlas仍然是Atlas Operating的管理成员。Up-C简化被视为收购受共同控制的实体之间的非控股权益交易。因此，除收购非控股权益外，旧阿特拉斯的简明合并财务报表和经营业绩按先前列报的相同基础纳入新阿特拉斯财务报表。
整合
财务报表包括公司和受控子公司的账目。在合并中，所有公司间交易和账户均已清除。
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估算值的使用
按照公认会计原则编制财务报表要求管理层做出估算和假设，这些估计和假设会影响财务报表日报告的资产负债金额和相关或有资产负债的披露以及报告期内报告的收入和支出金额。编制这些财务报表时使用的重要估计数包括但不限于：支撑剂储备金及其对按生产单位法计算损耗支出的影响；与不动产、厂房和设备相关的折旧和摊销；股票和单位薪酬；资产报废债务；企业合并；商誉和收购的无形资产的估值；以及某些负债。该公司根据历史经验和各种假设进行估计，这些假设在当时情况下被认为是合理的。实际结果可能与这些估计有所不同。
业务合并
根据会计准则编纂（“ASC”）805 “企业合并”，使用收购会计方法对企业合并进行核算。收购价格根据其估计的公允价值分配给收购的资产和承担的负债。收购资产和负债的公允价值根据ASC 820的指导方针 “公允价值计量” 进行计量。任何超过所收购净可识别资产公允价值的超额收购价格均记为商誉。公司产生的任何与收购相关的成本均按实际支出记作支出。自收购之日起，收购业务的经营业绩包含在公司的经营业绩中。我们使用所有可用信息来估算公允价值，包括报价市场价格、收购资产和假定负债的账面价值以及估值技术，例如贴现现金流、特许权使用费减免法（有或不采用方法）或多期超额收益法。我们聘请第三方评估公司协助确定可识别的长期资产、可识别的无形资产的公允价值，以及规定在满足某些未来条件时向卖方支付额外对价的任何或有对价。这些估算值将在12个月的评估期内进行审查，并在获得必要信息后立即进行调整，但不得迟于收购之日起一年。在确定每类收购资产和负债的估计公允价值以及资产寿命时做出的判断可能会对我们的财务状况或经营业绩产生重大影响。Hi-Crush交易中的收购价格包括按公允价值计量的滞留金。滞留金可能从估计净营运资金金额变为实际净营运资金金额以及其他惯例收购价格调整。滞留金额基于管理层截至本申报之日的最佳估计，可能需要进一步调整。该金额记录在我们简明合并资产负债表上的其他流动负债中。
自截止日期起，被收购的公司采用了公司的所有会计政策。
现金和现金等价物
现金和现金等价物包括所有流动性高的投资，这些投资很容易转换为现金，购买时的原始到期日为三个月或更短。截至2024年6月30日，我们的存款为美元
应收账款和信贷损失备抵金
应收账款在赚取时按成本入账，代表对第三方的索赔，将以现金结算。这些应收款通常不计利息。扣除信贷损失备抵后，我们应收账款的账面价值为估计的可收款金额。如果事件或情况变化表明特定的应收账款余额可能受到减值，则将进一步考虑我们收取这些余额的能力，并对备抵额进行相应调整。我们对新客户进行信用评估，有时需要存款和预付款，以降低信用风险。当未清余额的全部或部分可能无法收回时，我们会设立信贷损失备抵金。
2023年1月1日，我们采用了2016-13年度会计准则更新（“ASU”），“金融工具——信用损失（主题326）——金融工具信用损失的计量”，该模型用包括应收账款在内的金融工具的预期信用损失减值模型取代了先前的发生损失减值模型。亚利桑那州立大学2016-13年度的通过并未导致2023年1月1日对留存收益进行重大累积效应调整。
我们主要通过销售产品和服务遭受信贷损失。我们通过审查客户账户的历史收款经验和当前账龄状况，对个人客户和整体应收账款进行分析。在评估补贴需求时，我们还会考虑客户的财务状况和经济环境。截至 2024 年 6 月 30 日和 2023 年 12 月 31 日，我们有 $
9
截至 2024 年 6 月 30 日，三位客户代表
商誉和收购的无形资产
商誉是指在企业合并中收购的净可识别资产的收购价格超过公允价值的部分。商誉不进行摊销，但每年在第四季度进行减值审查，或者在事件或情况变化表明账面价值可能无法收回时更频繁地进行减值审查。对潜在减值指标的判断基于市场状况和我们业务的运营业绩。我们可能会首先使用定性方法评估我们的商誉减值，以确定是否存在表明申报单位账面价值很可能大于其公允价值的条件，如果确定了此类条件，则将进行定量分析以确定是否存在减值。
公司在固定寿命的无形资产的估计使用寿命内按直线摊销成本
其他无形资产
其他无形资产包括内部使用的软件。公司适用ASC 350的规定，即 “无形资产——商誉及其他”。与购置内部使用软件相关的成本在发生时计为资本，并在许可证或应用程序的估计使用寿命内摊销，通常为
与其他无形资产相关的摊销额为美元
财产、厂房和设备，包括折旧和损耗
不动产、厂房和设备按成本入账，并使用直线法或生产单位法按其估计使用寿命折旧。在建工程包括尚未投入使用的资产，在相关资产或改善设施准备投入使用之前不会折旧。
延长经济寿命或提高服务潜力的改进成本在资产的剩余使用寿命内计入资本化并折旧，例行维修和保养费用按发生时列报。
固定资产按历史成本记账。
工厂设施和设备 |
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家具和办公设备 |
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计算机和网络设备 |
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建筑物和租赁权改善 |
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物流设备 |
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矿床被归类为已探明和可能储量后，矿山开发项目成本即被资本化。矿山开发成本包括工程、矿物学研究、钻探和其他相关成本，用于开发矿山和拆除覆盖层，以便最初暴露矿物并允许修建通道。勘探费用按支出记作开支，归类为勘探费用。
10
采矿物业和开发成本使用生产单位法根据估计的可开采吨位进行摊销，该吨位等于估计的探明储量和可能储量。对储量估算的影响是前瞻性的。对于已探明和可能储量的矿床，钻探和相关成本将资本化。这些活动旨在获取有关矿床的更多信息或将非储备矿物转化为已探明和可能的储量，收益将在一年以上的时间内实现。
财产、厂房和设备的减值或处置
公司定期评估时事或情况是否表明我们的不动产、厂房和设备资产的账面价值可能无法收回。如果情况表明账面价值可能无法收回，则公司使用估算值来估算未来的未贴现净现金流，包括但不限于对已探明和可能的沙子储量的估计、预计的未来销售价格（考虑历史和当前价格、价格趋势和相关因素）、运营成本和预期资本支出。如果未贴现的现金流低于资产的账面价值，则公司确认的减值损失等于账面价值超过资产公允价值的金额。
公司矿产账面价值和开发成本的可回收性取决于公司矿床和相关加工设施的成功开发和商业生产。公司对矿产特性的潜在减值评估主要包括评估矿产储量的变化或基本估计和假设，包括估计的生产成本。评估经济可行性需要一定的估计，包括待生产产品的价格、加工回收率以及运营和资本成本。
资产退休义务
根据ASC 410-20 “资产报废义务”，公司按负债发生时、有法律义务承担报废资产的费用以及可以合理估计债务公允价值时，按估计成本的公允价值记录资产报废负债。由于在这些资产报废时清理和/或处置这些资产的各种合同义务，公司对某些资产负有资产的资产报废义务。
资产留存债务公允价值的负债，相应增加相关长期资产的账面价值，在债务事件发生时予以确认。资产使用直线法进行折旧，贴现负债通过在预期结算时间内增加而增加。
估计的负债是基于第三方对放弃成本的估计，包括估计的经济寿命和对将土地运往租赁协议所要求的州的成本的外部估计。该公司使用的贴现利率反映了管理层对信贷调整后无风险利率的最佳估计。负债的修订可能是由于估计成本的变化、经济生活的变化或者联邦或州监管机构制定了有关放弃的新要求所致。招生费用为 $
资产报废义务的变化如下（以千计）：
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6月30日 |
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2024 |
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2023 |
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期初余额 |
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负债增加 |
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定居点 |
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金融工具的公允价值
公允价值的定义是，在计量之日，在市场参与者之间的有序交易中，资产或负债在本市或最有利的市场上为转移负债（退出价格）而获得的交易所收取或为转移负债（退出价格）而支付的交易价格。公允价值是通过应用以下层次结构来估算的，该层次结构将用于衡量公允价值的输入优先级分为三个级别，并将层次结构内的分类建立在可用且对公允价值衡量具有重要意义的最低投入水平的基础上：
11
级别 1 — 相同资产或负债在活跃市场的报价。
第 2 级 — 除活跃市场中相同资产和负债的报价、不活跃市场中相同或相似资产或负债的报价，或基本上资产或负债的整个期限内可观察到或可以由可观测市场数据证实的其他投入以外的可观察投入。
第 3 级 — 通常不可观察的输入，通常反映管理层对市场参与者在资产或负债定价时使用的假设的估计。
资产负债表中作为流动资产或负债报告的金额，包括现金和现金等价物、应收账款、预付费用和其他流动资产、应付账款、应计负债和递延收入，由于这些工具的短期到期，近似公允价值。该公司的政策是在期末确认级别之间的转账。该披露不影响公司的财务状况、经营业绩或现金流。
截至所示日期，我们的长期债务包括以下各项（以千计）：
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2024 年 6 月 30 日 |
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2023 年 12 月 31 日 |
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账面价值 |
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公允价值 |
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账面价值 |
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公允价值 |
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估值技术 |
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金融负债 |
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2023 年定期贷款信贷额度的未偿本金 |
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级别 2 — 市场方法 |
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AddT贷款的未偿本金 |
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级别 2 — 市场方法 |
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2023 年 ABL 信贷额度的未偿本金 |
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级别 1 — 报价 |
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递延现金对价票据的未偿本金 |
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级别 2 — 市场方法 |
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其他债务的未偿金额 |
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级别 1 — 报价 |
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12
收入
根据ASC主题606——与客户签订合同的收入（“ASC 606”），收入确认基于控制权的转移，或客户从服务和产品中受益的能力，金额应反映为换取这些服务和产品而预期收到的对价。在确认产品和服务的收入时，交易价格是根据销售订单或与客户签订的合同确定的。
公司通过销售客户购买的用于石油和天然气行业的产品来产生产品收入。收入来自根据供应协议（条款可延长一年以上）向客户出售的产品，以及通过按现行市场价格执行的个人采购订单的现货销售。该公司的产品收入主要取决于每吨已实现的价格和销售量。在某些情况下，供应协议下的定价结构受某些合同调整的约束，由协议定价和固定定价相结合。这些安排可能会定期就定价和数量要求进行谈判，这可能发生在动荡的市场条件下。
该公司通过向石油和天然气行业的公司提供运输、存储解决方案、设备租赁和合同劳务服务来创造服务收入。运输服务通常包括将产品从工厂设施运送到井场。发票金额反映了所提供的运输服务。设备租赁服务为客户提供在合同期内或按工作订单使用公司的车队设备。发票金额反映了合同规定的每月最低限额，或者反映了账单期内设备的使用时间。劳务服务为客户提供监督、后勤或现场人员。存储解决方案和合同劳务的发票金额反映了账单期间使用这些服务的时间。运输、存储解决方案、设备租赁和合同劳务服务是通过正式协议或根据既定定定价条款执行的工作订单签订的。
根据ASC 606，公司在将控制权移交给客户并履行此类物品的履行义务之后的某个时间点确认产品收入，这种履行义务通常发生在客户到设施提货时。当向客户提供服务并履行履约义务时，公司确认服务收入。公司的标准收款期限通常为30天，某些客户的付款期限可延长至60天。
公司的某些合同包含缺口条款，这些条款计算商定的费用，当客户在每份合同中规定的时间内未达到最低购买量并且合理确定可收款性时，将计入这些费用。由于公司没有能力预测客户在此期间的订单，因此识别与该状况相关的可变性的能力存在限制。公司确认的短缺准备金收入为美元
截至2024年6月30日的三个月和六个月，该公司的收入来自德克萨斯州、新墨西哥州、俄亥俄州、俄克拉荷马州、宾夕法尼亚州和西弗吉尼亚州，以及截至2023年6月30日的三个月和六个月的德克萨斯州和新墨西哥州。收入按产品和服务销售进行分类，未提供收入信息的进一步分类。
该公司已选择使用ASC 606的实际权宜之计，根据该权宜之计，它排除了披露分配给剩余履约义务的交易价格以及预计何时确认此类收入。剩余的履约义务主要由未履行的交付产品合同组成，其中大多数合同的剩余期限不到一年，其中最终交易价格将完全分配给未履行的合同。公司在这些合同下的交易价格可能会受到市场状况和潜在合同谈判的影响，这些条件尚未确定，因此性质上是可变的。
递延收入
公司偶尔会收到客户的预付款，用于未来交付的产品或施工援助捐款。在产品交付之前从客户处收到的款项记作合同负债，称为递延收入，并在产品交付时确认为收入。某些预付款由某些财产、厂房和设备的抵押权益担保。在Hi-Crush交易中，公司获得了客户预付款并记录了美元
递延收入余额的变化如下（以千计）：
|
2024年6月30日 |
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期初余额 |
$ |
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收购 Hi-Crush 时获得的客户预付款 |
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|
确认的收入 |
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( |
) |
期末余额 |
$ |
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|
13
股票薪酬
根据ASC 718 “薪酬——股票补偿” 的衡量和确认条款，我们对股票薪酬进行了核算，包括激励单位的授予、限制性股票奖励、基于时间的限制性股票单位和绩效股票单位。除非需要分批方法，否则我们通过按直线方式摊销股票的公允价值（在授予日确定）来核算股票薪酬。
我们会将没收款入账，并撤销先前确认的已没收奖励中未归属部分的股票薪酬支出。没收的股份数量将用于根据LTIP进行奖励。股票薪酬支出在公司简明合并运营报表中被确认为销售、一般和管理费用。
每股收益
我们使用库存股法来确定已发行的限制性股票单位和绩效股票单位的潜在稀释效应。我们使用 “如果转换” 的方法评估了旧阿特拉斯B类普通股的潜在稀释效应，指出将旧阿特拉斯B类普通股转换为旧阿特拉斯A类普通股不会对每股收益产生稀释影响。旧阿特拉斯系统b类普通股的每股股票是与Atlas运营单位向除旧阿特拉斯以外的证券持有人发行的同时发行的，也是发行该股的结果。Old Atlas是一家控股公司，其唯一资产是阿特拉斯运营公司的股权。在Up-C简化之前，Atlas运营单位的收益归属于Old Atlas和其他传统所有者，他们是未偿还运营单位的持有者。由于除Old Atlas以外运营单位的每位持有人还持有旧阿特拉斯b类普通股的一股，而且由于Old Atlas合并了Atlas Operation的经营业绩，因此在Up-C简化之前的每个运营单位的收益可衍生地归属于这些传统所有者持有的旧阿特拉斯b类普通股的相应股份。出于这个原因，当遗产所有者决定行使赎回权并将运营单位（以及旧阿特拉斯B类普通股的相应份额）兑换成旧阿特拉斯A类普通股的股票时，不会对旧阿特拉斯A类普通股的每股收益产生稀释性影响。
在Up-C简化方面，在合并生效时间（“生效时间”）前夕发行和未偿还的所有运营单位，除旧阿特拉斯持有的运营单位外，都被交换为新阿特拉斯普通股的一股，此类运营单位的持有人成为新阿特拉斯的股东，在生效时间前夕发行和未偿还的所有旧阿特拉斯b类普通股均被交出并无代价取消。有关其他信息，请参阅附注12 —每股收益。
所得税
出于本次讨论的目的，提及的 “Atlas Inc.” 指的是Up-C简化完成之前的报告期的旧Atlas系统（“收盘”），以及收盘后的新Atlas系统。Atlas Inc. 是一家公司，需缴纳美国联邦、州和地方所得税。附注1——业务和组织中提及的重组和Up-C简化中与递延所得税负债相关的财务报表影响，以及公司作为需缴纳美国联邦、州和地方所得税的应纳税公司地位的税收影响，已反映在随附的财务报表中。
公司使用资产负债法核算所得税，并每季度更新其年度有效所得税税率。根据这种方法，估计的年有效利率适用于公司年初至今的收入，不包括结算时记录的离散项目。我们的有效税率可能每季度有所不同，这是因为我们的实际季度收益与年度预测相比的时间不同，这可能会影响定期比较。
阿特拉斯有限责任公司是Old Atlas的前身，成立为有限责任公司。作为有限责任公司，出于所得税目的，Atlas LLC要么被视为无权实体，要么被视为合伙企业，因此无需缴纳美国联邦所得税。相反，与Atlas LLC应纳税所得额相关的美国联邦所得税义务已转嫁给其所有者。
ASC 740规定了财务报表确认和衡量纳税申报表中已采取或预计将要采取的税收状况的确认门槛和衡量属性。公司评估在编制财务报表过程中所采取或预计将采取的税收状况的不确定性，以确定适用的税务机关是否更有可能维持税收状况。但是，有关评估的结论有待审查，并且可能会根据包括但不限于对税法、法规及其解释的持续分析在内的因素而发生变化。截至2024年6月30日和2023年12月31日，该公司确实如此
14
最近发布的会计公告尚未生效
所得税——2023年12月，财务会计准则委员会发布了亚利桑那州立大学2023-09年《所得税（主题740）：所得税披露的改进》。该标准要求提供有关申报实体有效税率对账的分类信息以及有关已缴所得税的信息。该标准旨在通过提供更详细的所得税披露来使投资者受益，这将有助于做出资本配置决策，并适用于所有应缴所得税的实体。新标准在 2024 年 12 月 15 日之后开始的年度期间内生效。该公司目前正在评估财务报表和相关披露的影响。
细分市场——2023年11月，财务会计准则委员会（FasB）发布了亚利桑那州立大学第2023-07号 “分部报告（主题280）：改善应申报分部披露要求”，主要是通过加强对重大分部支出和用于评估分部业绩的信息的披露。亚利桑那州立大学对2023年12月15日之后开始的财政年度有效，对2024年12月15日之后开始的财政年度内的过渡期有效。允许提前收养。该公司目前正在评估采用该准则将对其财务报表和相关披露产生的影响。
披露改进——2023年10月，财务会计准则委员会发布了《ASU 2023-06：披露改进——编纂修正案》，以回应美国证券交易委员会的披露更新和简化倡议，该修正案修订了美国公认会计原则，以反映美国证券交易委员会向财务会计准则委员会提交的某些披露要求的更新和简化。有针对性的修正案将美国证券交易委员会提交的27项披露中的14项纳入法典编纂中。其中一些修正案是对现行要求的澄清或技术性更正。亚利桑那州立大学2023-06可能会将某些披露从美国证券交易委员会文件的非财务部分转移到财务报表附注中。只有美国证券交易委员会在2027年6月30日之前从其现行法规中删除相关的披露或列报要求，亚利桑那州立大学2023-06年的每项修正案才会生效。截至2023年12月31日，没有任何修正案生效。该公司目前正在评估财务报表和相关披露的影响。
注3 — Hi-Crush 交易
2024 年 3 月 5 日，公司完成了 Hi-Crush 交易并收购了
在截至2024年6月30日的三个月中，公司在最终确定收购价格分配时对考虑因素进行了调整。有关信息，请参阅下表
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2024年3月5日 |
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调整 |
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2024年6月30日 |
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收盘时向卖家现金 |
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$ |
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$ |
— |
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$ |
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公司交易费用（卖方的交易费用）(1) |
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股票对价 (2) |
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递延现金对价票据 (1) |
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( |
) |
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股东代表支出基金 (1) |
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预计调整滞留金额 (1) (3) |
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总计 |
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$ |
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$ |
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|
$ |
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|||
(1)
(2)
(3)
公司根据ASC 805 “业务合并” 适用了收购会计方法，并按收购之日公允价值认可的收购资产和负债，超额收购对价记入商誉。购置财产和设备的公允价值以现有市场数据和成本方法为依据。在公司完成对收购资产和承担负债的公允价值的估算后，可能会在计量期内（自收购之日起不超过12个月）记录额外的调整。
15
下表汇总了截至2024年3月5日收购资产和负债公允价值的初步分配，包括截至2024年6月30日的计量期调整（以千计）：
|
|
公允价值 |
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|||||||||
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2024年3月5日 |
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|
调整 |
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2024年6月30日 |
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现金和现金等价物 |
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$ |
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$ |
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|
$ |
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应收账款 |
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库存 |
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备件库存 |
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预付费用和其他流动资产 |
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财产、厂房和设备 |
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无形资产 |
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经营租赁使用权资产 |
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融资租赁使用权资产 |
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其他长期资产 |
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应付账款 |
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( |
) |
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( |
) |
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应计负债 |
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( |
) |
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( |
) |
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长期债务的当前部分 |
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( |
) |
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( |
) |
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经营租赁负债的流动部分 |
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( |
) |
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( |
) |
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融资租赁负债的流动部分 |
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( |
) |
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( |
) |
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递延收入的本期部分 |
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( |
) |
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( |
) |
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其他流动负债 (1) |
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( |
) |
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( |
) |
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扣除折扣和递延融资成本后的长期债务 |
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( |
) |
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( |
) |
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递延所得税负债 |
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( |
) |
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( |
) |
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( |
) |
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经营租赁负债 |
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( |
) |
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( |
) |
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融资租赁负债 |
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( |
) |
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( |
) |
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递延收入 |
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( |
) |
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( |
) |
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资产报废义务 |
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( |
) |
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( |
) |
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善意 |
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( |
) |
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收购的净资产 (2) |
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$ |
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|
$ |
|
|
$ |
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|
|||
(1)
(2)
初步的收购价格分配有待进一步完善，可能需要进行重大调整才能得出最终的收购价格分配。上述收购资产和假定负债的公允价值是初步的，基于截至报告日获得的信息。公司聘请了一位独立评估师来确定所收资产和承担的负债的公允价值。根据收购会计方法，Hi-Crush的收购价格已根据收购日期的初步估计公允价值分配给收购资产和承担的负债。公允价值估算基于收入、市场和成本估值方法。总对价超过最初分配给所购可识别资产和承担负债的金额的估计公允价值的部分已记作商誉。在许多情况下，公允价值的确定需要根据公司从现有信息中做出的最佳判断，对贴现率、未来预期现金流和其他未来事件进行估计。某些资产和负债公允价值的最终确定将在获得必要信息后尽快完成，但不得迟于收购之日起一年。截至2024年6月30日，我们的收购价格调整为美元
该公司的简明合并运营报表包括收入 $
16
以下交易与Hi-Crush交易中的资产收购和负债假设分开确认。
收购的可识别无形资产
下表汇总了与Hi-Crush交易相关的可识别无形资产的关键信息：
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|
使用寿命（以年为单位） |
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公允价值 |
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客户关系 |
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$ |
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商标名称 |
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总计 |
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$ |
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对可识别无形资产公允价值的初步估计主要是使用收益法确定的，该方法要求通过附带或不带法或特许权使用费减免（“RFR”）方法预测所有预期的未来现金流。由客户关系和商品名称组成的无形资产分别使用有或无方法和RFR法进行估值，这两种方法都是收益法的形式。
储备
储备金公允价值的初步估计值为 $
Pro Forma 财务信息
假设Hi-Crush交易发生在2023年1月1日，下表汇总了公司截至2024年6月30日和2023年6月30日的三个月和六个月的简要综合经营业绩（以千计），以未经审计的预计为基础。
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三个月已结束 |
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|
六个月已结束 |
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||||||||||
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|
6月30日 |
|
|
6月30日 |
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||||||||||
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|
2024 |
|
|
2023 |
|
|
2024 |
|
|
2023 |
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||||
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|
（未经审计） |
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|||||||||||||
收入 |
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$ |
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$ |
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$ |
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$ |
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净收入 |
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$ |
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$ |
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$ |
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|
$ |
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||||
上述未经审计的预计业绩仅供参考，不一定代表Hi-Crush交易于2023年1月1日发生时可能出现的实际经营业绩，也不一定代表未来的业绩。
列报的所有期间未经审计的预计信息包括以下对Hi-Crush交易产生的业务合并会计影响的调整（如适用）：（i）与收购的有限寿命无形资产相关的额外摊销费用，（ii）与收购融资相关的额外利息支出，（iii）不动产、厂房和设备的折旧或损耗支出，（iv）融资租赁的折旧和利息，以及（v）相关的税收影响假设收购发生在一月2023 年 1 月 1 日。对于预计将实现的运营成本节省或其他业务协同效应，尚未对预计实现的运营业绩进行任何假设。
上述未经审计的预计合并信息中反映的重大非经常性调整包括将交易成本重新归类为列报的最早期间。
17
附注4 — 商誉和收购的无形资产
善意
商誉账面价值的变化（以千计）：
截至2023年12月31日的余额 |
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$ |
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Hi-Crush |
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截至 2024 年 6 月 30 日的余额 |
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$ |
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公司根据ASC 805 “业务合并” 采用了收购会计方法，并按收购之日的公允价值确认了从Hi-Crush交易中收购的资产和承担的负债，超额收购对价记入商誉。随着公司最终完成对收购资产和承担负债的公允价值的估计，可能需要对商誉金额进行额外调整，请参阅附注3——Hi-Crush Transaction以进一步讨论。商誉不进行摊销，但我们在第四季度进行年度商誉减值测试，如果事件和情况表明资产可能减值，则更频繁地进行商誉减值测试。
收购的无形资产
下表显示了截至2024年6月30日除商誉以外的收购无形资产的详细信息（以千计）：
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账面金额 |
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累计摊销 |
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网 |
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客户关系 |
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$ |
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$ |
( |
) |
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$ |
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商标名称 |
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) |
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总计 |
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$ |
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$ |
( |
) |
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$ |
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截至2024年6月30日的三个月和六个月中确认的摊销费用为美元
预计的未来摊销费用如下（以千计）：
2024 年的剩余时间 |
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$ |
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2025 |
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$ |
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2026 |
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$ |
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2027 |
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$ |
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2028 |
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$ |
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2029 |
|
$ |
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|
此后 |
|
$ |
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|
总计 |
|
$ |
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附注 5 — 库存
库存包括以下内容（以千计）：
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2024年6月30日 |
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2023 年 12 月 31 日 |
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原材料 |
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$ |
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$ |
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在处理中工作 |
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成品 |
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||
库存 |
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$ |
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|
$ |
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18
附注6 — 财产、厂房和设备，净额
不动产、厂房和设备净额包括以下各项（以千计）：
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2024年6月30日 |
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2023 年 12 月 31 日 |
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与高产、可耗尽特性相关的工厂设施 |
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$ |
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$ |
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工厂设备 |
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土地 |
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家具和办公设备 |
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计算机和网络设备 |
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建筑物和租赁权改善 |
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物流设备 |
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在建工程 |
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财产、厂房和设备 |
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减去：累计折旧和损耗 |
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( |
) |
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( |
) |
财产、厂房和设备，净额 |
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$ |
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$ |
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折旧、损耗和增值费用中确认的折旧费用为美元
折旧、损耗和增值费用中确认的损耗费用为美元
销售、一般和管理费用中确认的折旧费用为美元
长期资产的减值或处置
每当事件或情况变化表明长期资产的账面金额可能无法收回时，公司就会对长期资产进行减值审查。公司根据ASC 360-10-15 “长期资产的减值或处置” 进行长期资产减值分析。在2024年第二季度，该公司得出结论，由于柯米特的一处设施发生火灾，对柯米特资产集团的身体状况造成损害，该公司发生了触发事件，需要对减值进行评估。
公司将资产和负债归入最低水平，其中可识别的现金流在很大程度上独立于其他资产和负债的现金流，并根据未贴现的未来现金流总和对资产组进行评估。如果未贴现的现金流未表明该资产组的账面金额可以收回，则根据贴现现金流分析，减值费用按资产组账面金额超过其公允价值的金额来衡量。
该公司进行了可收回性测试，并确定在截至2024年6月30日的三个月和六个月中，关联资产集团没有减值。火灾造成的损坏资产没有剩余账面价值。该公司记录了 $
该公司做到了
附注 7 — 租赁
我们的运营和融资租赁主要用于办公空间、设备和车辆。这些租赁的条款和条件因基础资产的类型而异。
某些租赁包括财产税、保险、维护和其他与租赁资产相关的运营费用等项目的可变租赁付款。根据指数或利率而变化的付款按起始日期的利率计入租赁资产和负债的计量中。所有其他可变租赁付款均不计入租赁资产和负债的计量，并在这些付款的债务发生期间予以确认。
19
租赁成本的组成部分如下（以千计）：
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三个月已结束 |
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六个月已结束 |
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6月30日 |
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6月30日 |
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2024 |
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2023 |
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2024 |
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2023 |
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融资租赁成本： |
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使用权资产的摊销 |
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$ |
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$ |
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$ |
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租赁负债的利息 |
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运营租赁成本 |
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可变租赁成本 |
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短期租赁成本 |
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总租赁成本 |
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$ |
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$ |
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$ |
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与租赁相关的补充现金流和其他信息如下（以千计）：
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三个月已结束 |
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六个月已结束 |
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6月30日 |
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|
6月30日 |
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||||||||||
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2024 |
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2023 |
|
|
2024 |
|
|
2023 |
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为计量租赁负债所含金额支付的现金： |
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经营租赁产生的运营现金流出 |
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$ |
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$ |
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$ |
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||||
融资租赁产生的运营现金流出 |
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$ |
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$ |
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$ |
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||||
为融资租赁的现金流出融资 |
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$ |
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|
$ |
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|
$ |
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|
$ |
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为换取新的租赁负债而获得的使用权资产： |
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经营租赁 |
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$ |
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$ |
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$ |
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融资租赁 |
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$ |
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$ |
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$ |
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$ |
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||||
截至2024年6月30日和2023年12月31日的租赁条款和折扣率如下：
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2024年6月30日 |
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2023 年 12 月 31 日 |
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加权平均剩余租赁期限： |
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经营租赁 |
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||||
融资租赁 |
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加权平均折扣率： |
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||
经营租赁 |
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% |
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|
% |
||
融资租赁 |
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% |
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|
% |
||
截至2024年6月30日，未来的最低租赁承诺如下（以千计）：
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|
财务 |
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正在运营 |
|
||
2024 年的剩余时间 |
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$ |
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$ |
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||
2025 |
|
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2026 |
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此后 |
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租赁付款总额 |
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减去估算的利息 |
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在简明的合并资产负债表中，2023年12月31日的运营租赁负债的流动部分和融资租赁负债的流动部分从其他流动负债中分别重新归类为运营租赁负债的流动部分和融资租赁负债的流动部分，其列报方式与本期相当。此外，在简明合并资产负债表中，2023年12月31日的经营租赁负债和融资租赁负债分别从其他长期负债重新归类为经营租赁负债和融资租赁负债，以实现与本期可比的列报。
20
2023年7月31日，阿特拉斯有限责任公司与作为行政代理人和初始贷款人的斯通布里亚尔签订了信贷协议（“2023年定期贷款信贷协议”），根据该协议，Stonebriar向Atlas LLC提供了包括1美元的定期贷款信贷额度
2022年5月16日，Atlas LLC与Stonebriar签订了主租赁协议，该协议规定了向最高美元提供资金的权利，但不是义务
2022年7月28日，Atlas LLC与Stonebriar签订了主租赁协议，该协议规定了向最高美元提供资金的权利，但不是义务
截至2024年6月30日，我们没有其他尚未开始的租约。此处讨论的某些运输和物流租赁是附注9——承诺和意外开支中讨论的购买承诺的一部分。
附注8 — 债务
债务包括以下内容（以千计）：
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6月30日 |
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十二月三十一日 |
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2024 |
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2023 |
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2023 年定期贷款信贷额度 |
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AddT 贷款 |
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2023 年 ABL 信贷额度 |
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递延现金对价票据 |
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其他债务 |
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减去：债务折扣，扣除累计摊销额美元 |
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减去：递延融资费用，扣除累计摊销额 $ |
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长期债务 |
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(a) 长期债务的当前部分反映了根据2023年定期贷款信贷额度、AddT贷款和其他债务条款的还款额。 |
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递延现金对价票据
根据合并协议，公司发行了有担保的PiK切换卖方票据，初始总本金额为美元
递延现金对价票据包括 $
Atlas LLC在递延现金对价票据下的债务由与Hi-Crush交易相关的某些资产作为担保。递延现金对价票据也由Atlas LLC在无担保的基础上无条件担保。
2023 年定期贷款信贷额度
2023 年 7 月 31 日，Atlas LLC 签订了 2023 年定期贷款信贷协议。
初始定期贷款分84个月分期支付，到期时最后还清剩余的未偿本金余额。初始定期贷款的最终到期日为
2023年定期贷款信贷额度下的每笔延迟提取定期贷款（“滴滴贷款”）将按月等额分期支付，每月分期付款包括
在到期日之前的任何时候，Atlas LLC可以全部或部分赎回2023年定期贷款信贷额度下的未偿贷款，价格等于
允许根据2023年定期贷款信贷协议中描述的某些有限例外情况和篮子向股东进行分红和分配，并通常受2023年定期贷款信贷协议中规定的某些限制的约束，包括 (a) 没有发生违约事件（定义见2023年定期贷款信贷协议）以及 (b) Atlas LLC保持至少$的要求
2023年定期贷款信贷额度包括某些非金融契约，包括但不限于对产生额外债务和某些分配的限制。2023 年定期贷款信贷额度受最高限制
2023年定期贷款信贷额度的收益用于偿还我们之前的2021年定期贷款信贷额度下的未偿债务，偿还与Stonebriar签订的某些设备租赁协议下的未偿债务以及用于一般公司用途。截至2024年6月30日，阿特拉斯有限责任公司遵守了2023年定期贷款信贷额度的条款。
2023年定期贷款信贷额度由Atlas LLC及其子公司无条件共同或单独担保，并由Atlas LLC及其子公司的几乎所有资产担保。2023年定期贷款信贷额度由阿特拉斯能源解决方案公司在无担保的基础上无条件担保。
22
2023 年定期贷款信贷协议的第一修正案
2024年2月26日，公司、阿特拉斯有限责任公司和公司的某些其他子公司在公司、贷款方阿特拉斯有限责任公司和作为管理代理人的Stonebriar之间签订了定期贷款修正案，该修正案修订了2023年定期贷款信贷协议。
《定期贷款修正案》提供了额外的滴滴涕贷款（“AddT贷款”），本金总额为美元
AddT 贷款包括 $
2023 年 ABL 信贷额度
2023年2月22日，作为担保人的Atlas LLC及其某些子公司、作为行政代理人的北卡罗来纳州美国银行（“ABL代理人”）以及作为贷款人的某些金融机构（“2023年ABL贷款机构”）签订了贷款、担保和担保协议（“2023年ABL信贷协议”），根据该协议，2023年ABL贷款机构向公司提供循环信贷融资本金最高为 $
Atlas LLC还可以根据2023年ABL信贷协议申请临时贷款，本金总额不超过美元
根据2023年ABL信贷额度借款，Atlas LLC可以选择按基准利率或定期SOFR（视情况而定）计息，外加基于2023年ABL信贷协议中规定的平均可用性的适用利润。定期SOFR贷款在适用的利息期内按定期SOFR计息，外加适用的利润，范围为
借款基础最初定为美元
2024 年 3 月 5 日，公司提取了 $
截至 2024 年 6 月 30 日，Atlas LLC 有 $
23
2023 年 ABL 信贷额度要求，如果可用性小于 (i) 中的较大值
根据2023年ABL信贷协议，允许Atlas LLC根据其中规定的某些有限例外情况和篮子支付股息和分红，并通常受其中所述的某些限制的约束，包括（i）没有发生和正在发生违约事件（定义为2023年ABL信贷协议），以及（ii）没有贷款，不超过美元
2023年ABL信贷额度包含某些惯常陈述和保证、肯定和否定承诺以及违约事件。截至2024年6月30日，公司遵守了2023年ABL信贷额度下的契约。
2023年ABL信贷额度由Atlas LLC及其子公司无条件共同或单独担保，并由Atlas LLC及其子公司的几乎所有资产担保。
2023 年 ABL 信贷协议的第一修正案
2024年2月26日，阿特拉斯有限责任公司和公司的某些其他子公司在阿特拉斯有限责任公司、其子担保方、其贷款方和修订2023年ABL信贷协议的ABL代理人之间签订了ABL修正案。
ABL修正案将循环信贷承诺增加到 $
ABL 修正案规定，如果可用性小于 (i) 中的较大值
根据ABL修正案，允许Atlas LLC根据其中规定的某些有限例外情况和篮子支付股息和分配，并通常受其中所述的某些限制的约束，包括（i）没有发生和正在发生违约事件（定义见2023年ABL信贷协议），以及（ii）没有贷款，不超过美元
其他债务
24
附注9 — 承付款和意外开支
特许权使用费协议
该公司已签订特许权使用费协议，承诺为其生产设施出售的沙子支付特许权使用费，公司已收到客户的付款。Atlas LLC分别与关联方西利和史密斯基金会签订了与其在柯米特工厂的租赁财产相关的特许权使用费协议，并与其在莫纳汉斯工厂的租赁财产相关的采矿协议。根据协议条款，与Kermit设施相关的特许权使用费协议在我们首次公开募股之日终止。根据与莫纳汉斯设施相关的采矿协议，我们承诺为该设施出售的产品支付特许权使用费，并且必须支付最低特许权使用费 $
2024年3月1日，公司与德克萨斯州土地总局（“GLO”）签订了一项集合协议，在我们在Kermit物业的收费土地和租赁土地上建立一个集合单位。汇集协议目前的有效混合特许权使用费率为
与这些协议相关的特许权使用费在产品销售时记录，并包含在销售成本中。与这些协议相关的特许权使用费低于
备用信用证
截至 2024 年 6 月 30 日和 2023 年 12 月 31 日，我们有 $
购买承诺
在正常运营方面，我们对产品和服务承担短期购买义务。
诉讼
附注10 — 股东权益
普通股
公司有权发行
股息和分配
2024 年 2 月 8 日，公司宣布派发股息为 $
2024 年 5 月 6 日，公司宣布派发股息为 $
2024 年 8 月 1 日，公司宣布派发股息 $
25
附注11 — 基于股票的薪酬
LTIP
2023年3月8日，我们采用了LTIP，以惠及公司及其关联公司的员工、董事和顾问。LTIP规定授予以下所有或任何类型的奖励：（1）根据美国联邦所得税法具有相应资格的激励性股票期权；（2）不符合激励性股票期权资格的股票期权；（3）股票增值权；（4）限制性股票奖励；（5）限制性股票单位（“RSU”）；（6）红股；（7）股息等价物；（8）其他股票基于基础的奖励；（9）现金奖励；以及（10）替代奖励。根据LTIP交割的股票可以从（i）已授权但未发行的股票，（ii）作为库存股持有的股份或（iii）我们重新收购的先前发行的股票（包括在公开市场上购买的股票）中提供。
在Up-C简化计划结束时，New Atlas假定了LTIP以及根据LTIP授予的未偿奖励，包括当时根据LTIP未偿还的限制性股票单位和绩效份额单位的所有奖励，无论是否归属，以及每个（i）RSU授予通知和RSU协议以及（ii）绩效份额单位授予通知和绩效分成单位协议，然后在每种情况下都作为证据 LTIP 下的杰出奖项。
关于LTIP的假设，公司还假设根据LTIP可供发行的剩余股票储备，但须进行与公司普通股相关的适当调整。根据LTIP的条款进行调整，
限制性股票单位
RSU代表在归属期结束时获得新阿特拉斯普通股股份的权利，其金额等于归属的RSU的数量。只要参与者要么继续工作，要么继续向董事会提供服务（如适用），从授予之日起一周年开始，授予的RSU可以分三次等额分配给员工并行使；对于董事，则自授予之日起一周年纪念日。RSU受转让限制，如果奖励获得者在奖励授予之日之前停止向公司提供服务，则通常有被没收的风险。如果参与者在归属所有 RSU 之前因原因或无正当理由终止在公司的雇佣关系或为公司提供的服务，并且除非此类终止是 “符合条件的终止” 或由于适用的 RSU 协议中定义的 “控制权变更” 所致，否则任何未归属的 RSU 通常会自动终止并被没收，恕不另行通知，公司不承担任何费用。如果公司申报并支付已发行普通股的股息，并且在该股息的记录日期，参与者持有尚未结算的限制性股息，我们将把此类股息的金额记录在簿记账户中，并向参与者支付一笔现金金额，相当于参与者在截至记录日持有多股普通股的登记持有人时本应获得的现金分红等于参与者持有的未结算为的RSU的数量自该记录之日起，此类款项应在该等限制性单位归属之日起的60天内支付。此类限制性股票单位的股票薪酬支出是使用授予日的收盘价确定的。我们会在没收发生时对其进行说明。我们确认与限制性股票单位相关的股票薪酬为美元
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单位数量 |
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截至 2023 年 12 月 31 日尚未归属 |
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已授予 |
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既得 |
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被没收 |
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2024 年 6 月 30 日尚未归属 |
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截至 2024 年 6 月 30 日，有 $
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绩效共享单位
绩效份额单位（“PSU”）代表获得一股普通股的权利乘以获得的PSU的数量，可以归属的PSU数量介于
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单位数量 |
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加权平均值 |
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截至 2023 年 12 月 31 日尚未归属 |
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已授予 |
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既得 |
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被没收 |
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2024 年 6 月 30 日尚未归属 |
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截至 2024 年 6 月 30 日，有 $
附注12 — 每股收益
每股基本收益（“EPS”）衡量实体在报告期内的业绩。摊薄后的每股收益衡量的是实体在报告期内的业绩，同时对该期间已发行的所有可能具有稀释作用的普通股生效。公司使用库存股方法来确定其未偿还的限制性股票单位和PSU的潜在稀释效应。公司不使用两类方法，因为Old Atlas b类普通股、过去和未归属的限制性股票单位和PSU奖励均为非参与证券。2023年期间，发行旧阿特拉斯A类普通股以换取传统所有者持有的运营单位（及其相应的旧阿特拉斯b类普通股）对每股收益没有稀释作用，也未在摊薄每股收益的计算中予以确认。
由于Up-C的简化，公司以前的双重类别结构被取消，公司现在以单一类别的普通股进行交易。有关更多信息，请参阅附注2-重要会计政策摘要-每股收益。
在截至2023年6月30日的三个月和六个月中，公司的每股收益计算仅包括其在首次公开募股后期间的净收益份额，省略了首次公开募股前的收入。此外，基本加权平均已发行股票的计算基于从我们的首次公开募股之日起至2023年6月30日股票的实际流通天数。
27
下表反映了根据截至2024年6月30日和2023年6月30日的三个月和六个月的加权平均已发行普通股数量（以千计，每股数据除外）对普通股股东的净收益分配和所示期间的每股收益的计算：
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三个月已结束 |
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六个月已结束 |
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6月30日 |
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6月30日 |
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6月30日 |
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6月30日 |
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2024 |
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2023 |
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2024 |
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2023 |
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分子： |
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净收入 |
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减去：归属于阿特拉斯沙业有限责任公司的首次公开募股前净收益 |
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减去：归属于可赎回非控股权益的净收益 |
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归属于阿特拉斯能源解决方案公司的净收益 |
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分母： |
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基本加权平均已发行股份 |
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限制性股票单位的稀释潜力 |
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绩效份额单位的稀释潜力 |
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摊薄后的加权平均已发行股数 (1) |
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归属于普通股持有人的基本每股收益 |
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归属于普通股持有人的摊薄后每股收益 (1) |
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(1) 为换取运营单位而发行的旧阿特拉斯A类普通股对每股收益没有稀释作用，也未包含在每股收益的计算中。 |
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附注 13 — 所得税
Atlas Inc. 是一家公司，需缴纳美国联邦、州和地方所得税。2023 年 3 月，阿特拉斯公司完成了首次公开募股
2023 年 10 月 2 日，公司完成了 Up-C 简化。Up-C简化的税收影响已反映在随附的财务报表中。2023 年 10 月 2 日，相应的递延所得税负债约为 $
截至2024年6月30日的三个月和六个月中，美国联邦和州综合所得税的有效税率为
在截至2024年6月30日的三个月和六个月中，我们确认的所得税支出为美元
截至2024年6月30日的三个月，所得税支出总额与适用美国联邦法定税率计算的金额不同
截至2023年6月30日的三个月和六个月的所得税支出总额与适用美国联邦法定税率计算的金额不同
28
附注14 — 关联方交易
布里格姆土地管理有限责任公司
Brigham Land Management LLC（“Brigham Land”）为我们的某些项目和计划提供地勤服务。这些服务是按市场价格每小时提供的。百翰置地由文斯·布里格姆拥有和控制，文斯·布里格姆是公司的顾问，也是我们执行董事长巴德·布里格姆的兄弟。在截至2024年6月30日的三个月和六个月中，我们向Brigham Land支付的款项总额约为美元
地球资源有限责任公司
地球资源有限责任公司（“地球资源”），前身为Brigham Earth有限责任公司，为我们提供专业和咨询服务以及访问某些信息和软件系统的权限。地球资源由我们的执行董事长巴德·布里格姆拥有和控制。在截至2024年6月30日的三个月和六个月中，我们向地球资源支付了这些服务的总金额约为美元
国歌风险投资有限责任公司
Anthem Ventures, LLC（“Anthem Ventures”）为我们提供运输服务。Anthem Ventures由我们的执行董事长巴德·布里格姆拥有和控制。在截至2024年6月30日的三个月和六个月中，我们向Anthem Ventures支付的这些服务总额约等于大约
心情愉快
In a Good Mood, LLC（“In a Good Mood”）为公司提供了按成本计费进入德克萨斯州奥斯汀穆迪中心预留空间的使用权，用于举办音乐会、体育赛事和其他机会，为我们的员工和商务娱乐提供福利。In a Good Mood 由我们的执行董事长巴德·布里格姆拥有和控制。在截至2024年6月30日的三个月和六个月中，我们向In a Good Mood支付了这些服务的总款项约为
西利和史密斯基金会
有关公司与关联方西利和史密斯基金会签订的特许权使用费协议和采矿协议的相关披露，请参阅附注9——承诺和意外开支。
重组
有关公司与关联公司（包括巴德·布里格姆控制的实体）的交易的相关披露，请参阅附注1 — 业务和组织。
注册权协议
在完成首次公开募股时，我们与某些遗产所有者签订了注册权协议（“原始注册权协议”），总共涵盖了大约
2023年10月2日，公司与New Atlas及其签名页上注明的某些股东签订了经修订和重述的注册权协议（“A＆R注册权协议”）。签订A&R注册权协议的目的是，除其他外，规定承担新阿特拉斯原始注册权协议规定的旧Atlas的义务。A＆R注册权协议与原始注册权协议基本相似，但包含某些行政和澄清性变更，以反映从双重类别资本结构向单一类别普通股的过渡。无论注册声明是否已提交或生效，我们通常都有义务支付与这些注册义务相关的所有注册费用。这些注册权受某些条件和限制的约束。
29
股东协议
在完成首次公开募股时，我们与某些传统所有者（“主要股东”）签订了股东协议（“原始股东协议”）。除其他外，原始股东协议规定，我们的执行主席巴德·布里格姆有权根据这些主要股东持有的普通股百分比指定一定数量的候选人参加董事会的选举或任命，如下所述。
根据原始股东协议，我们需要在适用法律允许的最大范围内（包括特拉华州法律规定的任何信托义务）采取一切必要行动，促使选举或任命布里格姆先生或其关联公司指定的被提名人，并且每位主要股东同意使其各自的普通股被投票支持布里格姆先生指定的每位被提名人的选举或他的附属公司。如果董事会任期在董事任期结束之前终止，布里格姆先生或其关联公司将有权指定其各自的董事会指定接班人。
此外，原始股东协议规定，只要布里格姆先生或其任何关联公司有权指定董事会的任何成员，我们就必须采取一切必要行动，促使董事会的每个审计委员会、薪酬委员会以及提名和治理委员会在其成员中包括至少一名由布里格姆先生或其关联公司指定的董事，除非此类成员资格会违反适用的证券法或证券交易所规则。
此外，只要主要股东集体实益拥有我们普通股的至少大部分已发行股份，我们同意未经布里格姆先生或其关联公司事先同意，不会采取以下行动（或签订采取此类行动的协议），也不会导致我们的子公司采取以下行动（或签订采取此类行动的协议），但某些例外情况除外：
2023年10月2日，Old Atlas与新阿特拉斯和某些主要股东签订了经修订和重述的股东协议（“A＆R股东协议”）。签订A＆R股东协议的目的是，除其他外，规定新阿特拉斯承担原始股东协议规定的旧阿特拉斯的义务。A＆R股东协议与原始股东协议基本相似，但包含某些行政和澄清性变更，以反映从双类资本结构向单一类别普通股的过渡。
Up-C 简化
有关公司Up-C简化的披露，请参阅附注1——业务和组织。
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第 2 项。管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析。
以下讨论和分析应与本10-Q表季度报告（以下简称 “报告”）中列出的财务报表和相关附注以及我们在2024年2月27日向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的截至2023年12月31日财年的10-k表年度报告（“年度报告”）中包含的经审计的财务报表及其附注一起阅读。
除非上下文另有要求，否则 “新阿特拉斯公司” 指Up-C简化完成后的阿特拉斯能源解决方案公司（定义见下文），“旧阿特拉斯公司” 指Up-C简化完成之前的阿特拉斯能源解决方案公司，“阿特拉斯公司” 指Up-C简化完成之前的报告期的旧阿特拉斯以及Up-C简化完成后的新阿特拉斯系统，以及提及 “公司”、“我们”、“我们” 及类似表述是指阿特拉斯公司，以及其子公司，包括老阿特拉斯的前身阿特拉斯砂业有限责任公司（“阿特拉斯有限责任公司”）。提及 “阿特拉斯运营公司” 指的是阿特拉斯制砂运营有限责任公司，该公司是阿特拉斯公司的全资子公司，也是阿特拉斯有限责任公司的直接母公司。
关于前瞻性陈述的警示说明
本报告包含受风险和不确定性影响的前瞻性陈述。除本报告中包含的历史事实陈述外，有关我们的战略、未来运营、财务状况、估计收入和亏损、预计成本、前景、计划和管理目标的所有陈述均为前瞻性陈述。在本报告中使用 “可能”、“预测”、“继续”、“可能”、“将”、“计划”、“相信”、“预期”、“打算”、“估计”、“预期”、“预期”、“项目” 等类似表述旨在识别前瞻性陈述，尽管并非所有前瞻性陈述都包含此类识别词。这些前瞻性陈述基于我们当前对未来事件的预期和假设，并基于有关未来事件结果和时间的现有信息。在考虑前瞻性陈述时，您应牢记本报告和我们的年度报告中标题为 “风险因素” 的部分中描述的风险因素和其他警示性陈述。就其性质而言，前瞻性陈述涉及已知和未知的风险和不确定性，因为它们与事件有关，取决于未来可能发生或可能不会发生的情况。尽管我们认为本报告中包含的前瞻性陈述基于合理的假设，但您应意识到，许多因素可能会影响我们的实际财务业绩或经营业绩，并可能导致实际业绩与此类前瞻性陈述中的业绩存在重大差异，包括但不限于：
31
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我们提醒您，这些前瞻性陈述存在许多风险和不确定性，其中大多数难以预测，其中许多是我们无法控制的。这些风险包括但不限于 “第 1A 项” 部分中描述的风险。本报告中的 “风险因素” 以及我们的年度报告中在 “风险因素” 标题下披露的风险因素。
提醒您不要过分依赖任何前瞻性陈述，这些陈述仅代表截至本报告发布之日。如果本报告中描述的一种或多种风险或不确定性发生，或者基本假设被证明不正确，我们的实际业绩和计划可能与任何前瞻性陈述中表达的结果和计划存在重大差异。本报告中包含的所有前瞻性陈述，无论是明示还是暗示的，均受本警示声明的全部明确限制。还应将本警示声明与我们或代表我们行事的个人随后可能发布的任何书面或口头前瞻性陈述一起考虑。除非适用法律另有要求，否则我们不承担更新任何前瞻性陈述以反映本报告发布之日之后的事件或情况的任何责任。
概述
我们是一家低成本生产商，生产高质量、当地采购的 100 目和 40/70 沙子，在完井过程中用作支撑剂。支撑剂对于促进从石油和天然气井中回收碳氢化合物是必要的。Atlas LLC百分之百的沙子储量位于德克萨斯州二叠纪盆地内，我们的业务包括支撑剂生产和加工设施，包括德克萨斯州柯米特附近的四个设施（统称为 “柯米特设施”）、德克萨斯州莫纳汉斯附近的第五个设施（“莫纳汉斯设施”）和OnCore分布式采矿网络。截至2024年6月30日，我们的总年产能约为2800万吨。
我们还运营一个物流平台，旨在提高二叠纪盆地内石油和天然气行业的效率、安全性和可持续性。这包括我们的适合用途的卡车和拖车车队，并将包括Dune Express，这是一种目前正在建设的陆路输送基础设施解决方案。
我们的前任
阿特拉斯公司的前身由阿特拉斯有限责任公司及其部分全资子公司组成：阿特拉斯·桑德员工控股有限责任公司；阿特拉斯·桑德员工有限责任公司；阿特拉斯有限责任公司员工有限责任公司；方丹海德物流员工有限责任公司；阿特拉斯·桑德建筑有限责任公司；OLC Kermit, LLC；OLC Monahans, LLC；以及 Fountainhead Logistics, LLC, LLC; Fountainhead Logistics, LLC, LLC; Fountainhead Logistics, LLC, LLC; Fountainhead Logistics, LLC 统称为 “阿特拉斯的前身”）。考虑到共同控制所有权，Atlas前身的历史时期是合并列报的。除非另有说明，否则本报告中包含的历史简明合并财务信息显示了Atlas Prevision的历史财务信息。历史简明的合并财务信息并不代表未来任何时期的预期业绩。
Up-C 简化
2023年10月2日，Old Atlas和公司完成了截至2023年7月31日由New Atlas、Old Atlas、Atlas运营公司、AESI Merger Sub Inc.、特拉华州公司AESI Merger Sub Inc.（“PubCo Merger Sub”）、Atlas Operating Merger Sub Inc.（“PubCo Merger Sub”）、Atlas Operating Merger Sub Inc.（“PubCo Merger Sub”）、Atlas运营合并子公司、特拉华州有限责任公司（“Opco Merger Sub” PubCo Merger Sub（“Merger Subs”）和 Atlas Sand Holdings, LLC，除其他外，目的是在新的公开控股下进行重组公司（“Up-C 简化版”）。
根据主重组协议，(a) PubCo Merger Sub与Old Atlas合并并入Old Atlas（“PubCo Merger”），结果（i）当时发行和流通的每股面值0.01美元的Old AtlasA类普通股（“旧阿特拉斯A类普通股”）的每股面值0.01美元（“旧阿特拉斯A类普通股”）被交换为新阿特拉斯普通股的一股，面值每股0.01美元（“普通股”），(ii) Old Atlas当时已发行和流通的所有b类普通股，面值每股0.01美元，均已交出并无偿取消；(iii)) Old Atlas作为新阿特拉斯的直接全资子公司在PubCo合并中幸存下来；以及 (b) Opco Merger Sub 与阿特拉斯运营公司合并并入阿特拉斯运营公司（“Opco 合并”，以及PubCo合并后的 “合并”），结果 (i) 代表Atlas Operation成员权益的每个普通单位（均为 “运营单位”），但Old持有的运营单位除外 Atlas被换成了一股普通股，（ii）Atlas Operating成为新阿特拉斯的全资子公司。
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最近的事态发展
Hi-Crush
根据2024年2月26日的某些协议和合并计划（“合并协议”），2024年3月5日（“截止日期”），公司完成了对特拉华州一家公司Hi-Crush Inc.（“Hi-Crush”）的二叠纪盆地支撑剂生产和物流业务及运营的收购，以换取总额为4.558亿美元的混合对价，但须根据2024年2月26日的某些协议和合并计划（“Hi-Crush 交易”）进行惯例的收购（“Hi-Crush 交易”），由Atlas LLC、特拉华州的一家公司兼直接全资子公司Wyatt Merger Sub 1 Inc. 共同创立Atlas LLC、特拉华州有限责任公司Wyatt Merger Sub 2, LLC、Atlas LLC的直属全资子公司Hi-Crush、执行合并协议或合并协议的每位股东（均为 “Hi-Crush 股东”，统称为 “Hi-Crush 股东”）、Clearlake Capital Partners V Finance, L.P.，仅以Hi-Crush股东代表的身份和HC Minerals Inc. 特拉华州的一家公司（统称为 “双方”）。如需进一步讨论，请参阅本报告其他地方未经审计的简明合并财务报表（“财务报表”）的附注3——Hi-Crush交易。
上述对Hi-Crush交易和合并协议的描述并不完整，受合并协议全文的约束和完全限定。合并协议的副本作为附录2.1提交给美国证券交易委员会的截至2024年3月31日的季度10-Q表季度报告附录2.1提交。
柯米特设施运营最新情况
2024 年 4 月 14 日，该公司位于德克萨斯州柯米特的一家工厂发生机械火灾。火灾主要影响了加工设施的进料系统，该系统将沙子从干燥机和分离器输送到储存筒仓。在2024年第二季度，该公司在工厂使用临时装载设备继续生产。该公司得以在火灾事故发生后的11天内过渡到临时装备。进料系统的重建于 2024 年 6 月完成，该工厂于 2024 年 6 月 30 日投入运营。
由于火灾，该公司对柯米特资产集团进行了减值分析，并确定无需进行减值。处置火灾中受损资产的账面净值为1,110万美元，在简明合并运营报表中记为资产处置损失。该公司已提出保险索赔，并正在追回使工厂恢复生产所需的重置成本。该公司已记录了与该事件相关的1,000万美元保险赔偿，因为截至2024年6月30日，这笔追回金额被认为是可以收取的，并且可以依法执行。所得款项记作简明合并运营报表中的保险赔偿（收益），并记入简明合并资产负债表的应收账款。
财务发展
递延现金对价票据
根据合并协议，公司发行了有担保的PiK切换卖方票据，初始总本金额为1.118亿美元，但须按惯例收购价格进行调整，最终到期日为2026年1月31日（“递延现金对价票据”）。递延现金对价票据是转让对价的一部分，在收购之日按公允价值估值。如果以现金支付，递延现金对价票据的年利率为5.00％，如果以实物支付，则年利率为7.00％。从2024年3月29日起至到期日，递延现金对价票据的利息按季度支付。
递延现金对价票据包括460万美元的债务折扣和约10万美元的递延融资成本。折扣和递延融资成本直接从公司简明合并资产负债表上债务的账面金额中扣除，并使用实际利息法摊销为利息支出。
Atlas LLC在递延现金对价票据下的债务由与Hi-Crush交易相关的某些资产作为担保。递延现金对价票据也由Atlas LLC在无担保的基础上无条件担保。
2023 年定期贷款信贷协议的第一修正案
2024年2月26日，公司、Atlas LLC和公司的某些其他子公司签订了信贷协议第一修正案（“定期贷款修正案”），该公司与Atlas LLC及其贷款方和作为行政代理人的Stonebriar Commercial Finance LLC（“Stonebriar”）（“定期代理人”），该修正案修订了2023年定期贷款信贷协议（定义见下文 “债务协议”）。
《定期贷款修正案》提供了额外的延迟提款定期贷款（“AddT贷款”），本金总额为1.5亿加元，以及自修订之日起至按每年10.86％的利率全额偿还未偿还本金的利息（按365天的实际天数计算）。自2024年4月1日起，AddT贷款将连续76个月分期支付合并本金和利息，每期金额为270万美元，一直持续到2030年8月1日（含当日）。
34
AddT贷款包括150万美元的债务折扣50万美元的递延融资成本。折扣和递延融资成本直接从公司简明合并资产负债表上债务的账面金额中扣除，并使用实际利息法摊销为利息支出。
2023 年 ABL 信贷协议的第一修正案
2024年2月26日，Atlas LLC和公司的某些其他子公司与Atlas LLC、其附属担保方、其贷款方和ABL代理人（定义见下文 “债务协议”）签订了《贷款、担保和担保协议第一修正案》（“ABL修正案”），该修正案修订了2023年ABL信贷协议（定义见下文 “债务协议”）。
ABL修正案将循环信贷承诺增加到1.25亿美元。现有贷款机构将其承诺额增加了2500万美元，这导致根据会计准则编纂（“ASC”）470（“债务”）进行了债务修改。ABL修正案还增加了一家承诺额为2500万美元的新贷款机构，从而根据ASC 470创建了新的债务安排，即 “债务”。递延融资成本和债务发行成本将在协议期限内按预期摊销。ABL信贷协议的到期日从2028年2月22日延长至最早的日期（a）2029年2月26日；（b）任何部分定期贷款债务到期日前91天的日期；或（c）总承诺根据本协议终止的任何日期。
ABL修正案要求，如果可用性（定义见2023年ABL信贷协议）小于（i）借款基础的12.50％和（ii）1,250万美元中的较大值，则在契约触发期（定义见2023年ABL信贷协议）有效期间，Atlas LLC必须将固定费用覆盖率（定义见2023年ABL信贷协议）维持在至少1.00至1.00之间。
根据ABL修正案，允许Atlas LLC根据其中规定的某些有限例外情况和篮子支付股息和分配，并通常受其中所述的某些限制的约束，包括（i）没有发生违约事件（定义见2023年ABL信贷协议），以及（ii）未偿还的贷款和不超过750万美元的信用证，流动性超过3美元在该日期之前的 30 天内始终为 0.0 万股息或分配；前提是如果任何未偿贷款或未偿信用证超过750万美元且未发生违约事件且仍在继续，则允许Atlas LLC支付股息和分红，前提是：(i) 特定可用性（定义见2023年ABL信贷协议）高于 (a) 2,000万美元和 (b) 预计借款基础的20％（定义见AB2023）的20％ L 信贷协议）随后生效，并在分红或分配之日之前的30天内生效就好像此类股息或分配是在该期限开始时进行的，或者 (ii) (a) 特定可用性高于当时有效的 (x) 1,500万美元和 (y) 15% 的预计借款基础的两者中的较大值，在分红或分配之日之前的30天内，就好像此类股息或分配是在该期开始时进行的，以及 (b) 固定费用覆盖率（如定义）根据2023年ABL信贷协议），按预计计算，大于2023年ABL规定的1.00至1.00信贷协议。此外，Atlas LLC可以额外支付股息和合格股权分配，并可能进行允许的税收分配（定义见2023年ABL信贷协议）。
2024年3月5日，公司在2023年ABL信贷额度下提取了5000万美元用于一般公司用途。该提款包括30万美元的债务发行成本和30万美元的递延融资成本。这些成本记录在简明合并资产负债表中的其他长期资产项下，并在协议有效期内按直线摊销。
分红和分配
2024年2月8日，公司宣布普通股股息为每股0.21美元（基本股息为每股0.16美元，可变股息为每股0.05美元）。股息于2024年2月29日支付给截至2024年2月22日营业结束时的普通股登记持有人。
2024年5月6日，公司宣布普通股股息为每股0.22美元（基本股息为每股0.16美元，可变股息为每股0.06美元）。股息于2024年5月23日支付给截至2024年5月16日营业结束时的普通股登记持有人。
2024年8月1日，公司宣布派发每股普通股0.23美元的股息。股息将于2024年8月22日支付给截至2024年8月15日营业结束时的普通股登记持有人。
近期趋势和展望
西德克萨斯中质原油（“WTI”）原油价格在2024年第二季度末为每桶82.69美元（“桶”），而2024年第一季度为每桶81.28美元，小幅上涨约2％。区间波动的大宗商品价格表明，本季度石油市场供应良好，但需求放缓略地抵消了这一点。欧佩克+国家重申，未来减产的进一步缩减将视市场情况而定。随着乌克兰和加沙冲突的持续存在，再加上欧洲和中东持续的地缘政治紧张局势，支撑了油价上涨的环境。
35
结果，在此期间，油田活动水平相对较低。二叠纪盆地的钻机数量同比减少了八台活跃钻机，期末活跃钻机数量为308台。虽然我们看到效率推动了页岩的整体产量，但达到同等产量所需的钻机和水力压裂人员更少。
但是，尽管石油和天然气市场波动不定，但仍有三种潜在的积极长期趋势使我们受益：
我们相信，我们规模的扩大以及规模和可靠性的提高，部分原因是收购了Hi-Crush，这将使我们能够满足勘探和生产公司在持续整合过程中不断增长的规模。尽管二叠纪盆地的可用支撑剂供应持续增长，但我们认为市场有可能在2024年下半年保持稳定，并且有可能在2025年收紧，因为我们认为，如果大宗商品价格上涨，活动水平可能会增加。
我们如何创造收入
我们通过开采、加工和分销支撑剂来创造收入，我们的客户在运营中使用这些支撑剂。我们根据供应协议或以现货销售的形式向客户出售支撑剂，这取决于支撑剂的生产成本、支撑剂的销售量、所需的利润率和当前的市场状况。
收入还包括向客户提供的沙子物流服务的费用。我们的物流服务收入因多种因素而波动，包括支撑剂的运输量、我们的设施与客户之间的距离以及现行运费。收入通常在根据合同交付产品时确认。
我们的一些合同包含缺口条款，用于计算商定的费用，当客户在每份合同中规定的时间内未满足最低购买量时，将计入账单。
开展业务的成本
我们产生的运营成本主要来自直接和间接的人工、运费、公用事业成本、燃料和维护成本以及特许权使用费。我们在支撑剂生产设施中承担与员工相关的劳动力成本，这是将支撑剂转化为成品的最重要成本。我们的支撑剂生产设施经过维护，以最大限度地减少计划外停机时间，并确保我们的支撑剂的持续质量和满足客户需求的能力。我们的加工设施（主要是天然气和电力）的运营可能会产生可变的公用事业成本，这两个设施都容易受到市场波动的影响。我们在许多业务领域租赁设备，包括我们的支撑剂生产运输设备。我们承担与保护区所有者签订的协议相关的可变特许权使用费支出和/或延迟租金。此外，包括管理费用分配、折旧和损耗在内的其他成本作为库存的一部分资本化，并在出售库存时反映在销售成本中。我们的物流服务产生的运营成本主要包括卡车运输公司向客户井场运送沙子的各种运费、设备租赁、直接和间接劳动力、燃料和维护成本以及特许权使用费。
我们如何评估我们的运营
非公认会计准则财务指标
调整后的息税折旧摊销前利润、调整后的息税折旧摊销前利润率、调整后的自由现金流、调整后的息税折旧摊销前利润减去资本支出利润率、调整后的息税折旧摊销前利润率、调整后的息税折旧摊销前利润率、缴款利润率、维持资本支出和净负债是我们的管理层以及投资者、研究分析师和其他人等财务报表外部用户（如调整后息税折旧摊销前利润）用来评估我们的非公认会计准则补充财务指标各时期的经营业绩保持稳定消除发展活动的影响，就可用于为增长项目提供有机资金的资本资源发表看法，对于调整后的自由现金流和调整后的息税折旧摊销前利润减去资本支出，评估我们的资产的财务业绩及其长期维持分红或再投资以有机资助增长项目的能力，而不考虑融资方法、资本结构或历史成本基础。
36
我们将调整后的息税折旧摊销前利润定义为折旧前的净收益、损耗和增值费用、利息支出、所得税支出、股票和单位薪酬、债务清偿损失、资产处置损失、保险回收（收益）、未实现的商品衍生品收益（亏损）、其他收购相关成本和非经常性交易成本。管理层认为，调整后的息税折旧摊销前利润很有用，因为它使他们能够更有效地评估我们的经营业绩，并在不考虑我们的融资方法或资本结构的情况下将我们的运营业绩与同行进行比较。我们在计算调整后息税折旧摊销前利润时，将上述项目排除在净收益中，因为这些金额可能因会计方法和资产账面价值、资本结构和资产收购方法而异，具体取决于会计方法和资产账面价值、资本结构和资产收购方法。
我们将调整后的息税折旧摊销前利润率定义为调整后的息税折旧摊销前利润除以总销售额。
我们将调整后的自由现金流定义为调整后的息税折旧摊销前利润减去维护资本支出。我们将调整后的息税折旧摊销前利润减去资本支出定义为调整后的息税折旧摊销前利润减去投资活动中使用的净现金。我们认为，调整后的自由现金流和调整后的息税折旧摊销前利润减去资本支出对投资者很有用，因为它们可以衡量我们业务产生现金的能力。
我们将调整后的自由现金流利润率定义为调整后的自由现金流除以总销售额。
我们将调整后的息税折旧摊销前利润减去资本支出利润率定义为调整后的息税折旧摊销前利润减去资本支出除以总销售额。
我们将调整后的自由现金流转换定义为调整后的自由现金流除以调整后的息税折旧摊销前利润。
我们将缴款利润率定义为毛利加上折旧、损耗和增值费用。
我们将维护资本支出定义为资本支出，不包括增长资本支出和对先前产生的增长资本支出的重建。
我们将净负债定义为扣除折扣和递延融资成本后的总负债，加上使用权租赁负债，减去现金和现金等价物。
调整后的息税折旧摊销前利润、调整后的息税折旧摊销前利润率、调整后的息税折旧摊销前利润减去资本支出、调整后的息税折旧摊销前利润率、调整后的息税折旧摊销前利润率、调整后的息税折旧摊销前利润率、经调整后的息税折旧摊销前利润率减去资本支出利润率、调整后的息税折旧摊销前利润率、经调整后的息税折旧摊销前利润率、调整后的息税折旧摊销前利润率和净负债不代表也不应被视为净收入、运营收入、经营活动提供的净现金或根据通用会计准则列报的任何其他财务业绩指标的替代品，也不应被视为更有意义的替代品 AP 作为衡量我们财务状况的指标性能。调整后的息税折旧摊销前利润、调整后的自由现金流和调整后的息税折旧摊销前利润减去资本支出作为分析工具具有重要的局限性，因为它们排除了影响净收益（最直接可比的GAAP财务指标）的部分但不是所有项目。我们对调整后息税折旧摊销前利润、调整后息税折旧摊销前利润率、调整后自由现金流利润率、调整后的息税折旧摊销前利润减去资本支出、调整后的息税折旧摊销前利润减去资本支出利润率、调整后自由现金流转换、缴款利润、维持资本支出和净负债的计算可能与其他公司的类似标题指标的计算有所不同。
下表显示了调整后的息税折旧摊销前利润、调整后的息税折旧摊销前利润率、调整后的自由现金流、调整后的息税折旧摊销前利润减去资本支出、调整后的息税折旧摊销前利润减去资本支出利润率、调整后的自由现金流转换、缴款利润、维持资本支出和净负债与所述期间最直接可比的GAAP财务指标的对账情况。
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三个月已结束 |
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六个月已结束 |
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6月30日 |
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6月30日 |
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2024 |
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2023 |
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2024 |
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2023 |
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（未经审计） |
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（以千计） |
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净收入 (1) |
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$ |
14,837 |
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|
$ |
71,211 |
|
|
$ |
41,624 |
|
|
$ |
134,116 |
|
|
折旧、损耗和增值费用 |
|
|
25,886 |
|
|
|
9,814 |
|
|
|
43,893 |
|
|
|
18,622 |
|
|
收购的无形资产的摊销费用 |
|
|
3,768 |
|
|
|
— |
|
|
|
4,829 |
|
|
|
— |
|
|
利息支出 |
|
|
12,014 |
|
|
|
4,027 |
|
|
|
18,990 |
|
|
|
8,048 |
|
|
所得税支出 |
|
|
3,066 |
|
|
|
5,054 |
|
|
|
11,001 |
|
|
|
12,731 |
|
|
EBITDA |
|
$ |
59,571 |
|
|
$ |
90,106 |
|
|
$ |
120,337 |
|
|
$ |
173,517 |
|
|
基于股票和单位的薪酬 |
|
|
5,466 |
|
|
|
1,624 |
|
|
|
9,672 |
|
|
|
2,246 |
|
|
资产处置损失 |
|
|
11,098 |
|
|
|
— |
|
|
|
11,098 |
|
|
|
— |
|
|
保险追偿（收益） |
|
|
(10,000 |
) |
|
|
— |
|
|
|
(10,000 |
) |
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|
— |
|
|
非经常性交易成本 |
|
|
22 |
|
|
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1,116 |
|
|
|
390 |
|
|
|
1,116 |
|
|
其他与收购相关的成本 |
|
|
5,888 |
|
|
|
— |
|
|
|
16,091 |
|
|
|
— |
|
|
调整后 EBITDA |
|
|
72,045 |
|
|
|
92,846 |
|
|
|
147,588 |
|
|
|
176,879 |
|
|
维护资本支出 |
|
|
5,418 |
|
|
|
6,025 |
|
|
|
9,878 |
|
|
|
10,787 |
|
|
调整后的自由现金流 |
|
$ |
66,627 |
|
|
$ |
86,821 |
|
|
$ |
137,710 |
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$ |
166,092 |
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三个月已结束 |
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六个月已结束 |
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6月30日 |
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6月30日 |
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2024 |
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2023 |
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2024 |
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2023 |
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（未经审计） |
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（以千计） |
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净收入 (1) |
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$ |
14,837 |
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$ |
71,211 |
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$ |
41,624 |
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$ |
134,116 |
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折旧、损耗和增值费用 |
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25,886 |
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9,814 |
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43,893 |
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18,622 |
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收购的无形资产的摊销费用 |
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3,768 |
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— |
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4,829 |
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— |
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利息支出 |
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12,014 |
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4,027 |
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18,990 |
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8,048 |
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所得税支出 |
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3,066 |
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5,054 |
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11,001 |
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12,731 |
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EBITDA |
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$ |
59,571 |
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$ |
90,106 |
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$ |
120,337 |
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$ |
173,517 |
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基于股票和单位的薪酬支出 |
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5,466 |
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1,624 |
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9,672 |
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2,246 |
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资产处置损失 |
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11,098 |
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— |
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11,098 |
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— |
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保险追偿（收益） |
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(10,000 |
) |
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— |
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(10,000 |
) |
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— |
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非经常性交易成本 |
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22 |
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1,116 |
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390 |
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1,116 |
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其他与收购相关的成本 |
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5,888 |
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— |
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16,091 |
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— |
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调整后 EBITDA |
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$ |
72,045 |
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$ |
92,846 |
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$ |
147,588 |
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|
$ |
176,879 |
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|
资本支出 |
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|
115,790 |
|
|
|
85,895 |
|
|
|
211,276 |
|
|
|
146,835 |
|
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Hi-Crush |
|
|
— |
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|
|
— |
|
|
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142,233 |
|
|
|
— |
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|
调整后息折旧摊销前利润减去资本支出 |
|
$ |
(43,745 |
) |
|
$ |
6,951 |
|
|
$ |
(205,921) |
) |
|
$ |
30,044 |
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三个月已结束 |
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六个月已结束 |
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6月30日 |
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6月30日 |
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2024 |
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2023 |
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2024 |
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2023 |
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（未经审计） |
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（以千计） |
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经营活动提供的净现金 |
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$ |
60,856 |
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$ |
103,883 |
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$ |
100,418 |
|
|
$ |
158,118 |
|
当期所得税支出 (2) |
|
|
308 |
|
|
|
(765) |
) |
|
|
|
722 |
|
|
|
3,104 |
|
运营资产和负债的变化 |
|
|
(6,586) |
) |
|
|
(15,212 |
) |
|
|
|
11,914 |
|
|
|
7,107 |
|
现金利息支出 (2) |
|
|
10,813 |
|
|
|
3,804 |
|
|
|
|
17,304 |
|
|
|
7,619 |
|
维护资本支出 (2) |
|
|
(5,418 |
) |
|
|
(6,025) |
) |
|
|
|
(9,878) |
) |
|
|
(10,787) |
) |
非经常性交易成本 |
|
|
22 |
|
|
|
1,116 |
|
|
|
|
390 |
|
|
|
1,116 |
|
其他与收购相关的成本 |
|
|
5,888 |
|
|
|
— |
|
|
|
|
16,091 |
|
|
|
— |
|
其他 |
|
|
744 |
|
|
|
20 |
|
|
|
|
749 |
|
|
|
(185) |
) |
调整后的自由现金流 |
|
$ |
66,627 |
|
|
$ |
86,821 |
|
|
|
$ |
137,710 |
|
|
$ |
166,092 |
|
38
|
|
三个月已结束 |
|
|
|
六个月已结束 |
|
||||||||||
|
|
6月30日 |
|
|
|
6月30日 |
|
||||||||||
|
|
2024 |
|
|
2023 |
|
|
|
2024 |
|
|
2023 |
|
||||
|
|
（未经审计） |
|
||||||||||||||
|
|
（以千计，百分比除外） |
|
||||||||||||||
经营活动提供的净现金 |
|
$ |
60,856 |
|
|
$ |
103,883 |
|
|
|
$ |
100,418 |
|
|
$ |
158,118 |
|
当期所得税支出 (2) |
|
|
308 |
|
|
|
(765) |
) |
|
|
|
722 |
|
|
|
3,104 |
|
运营资产和负债的变化 |
|
|
(6,586) |
) |
|
|
(15,212 |
) |
|
|
|
11,914 |
|
|
|
7,107 |
|
现金利息支出 (2) |
|
|
10,813 |
|
|
|
3,804 |
|
|
|
|
17,304 |
|
|
|
7,619 |
|
资本支出 |
|
|
(115,790) |
) |
|
|
(85,895) |
) |
|
|
|
(211,276) |
) |
|
|
(146,835) |
) |
Hi-Crush |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
(142,233) |
) |
|
|
— |
|
非经常性交易成本 |
|
|
22 |
|
|
|
1,116 |
|
|
|
|
390 |
|
|
|
1,116 |
|
其他与收购相关的成本 |
|
|
5,888 |
|
|
|
— |
|
|
|
|
16,091 |
|
|
|
— |
|
其他 |
|
|
744 |
|
|
|
20 |
|
|
|
|
749 |
|
|
|
(185) |
) |
调整后息折旧摊销前利润减去资本支出 |
|
$ |
(43,745 |
) |
|
$ |
6,951 |
|
|
|
$ |
(205,921) |
) |
|
$ |
30,044 |
|
调整后的息税折旧摊销前利润率 |
|
|
25.1 |
% |
|
|
57.4 |
% |
|
|
|
30.7 |
% |
|
|
56.1 |
% |
调整后的息税折旧摊销前利润减去资本支出利润 |
|
|
(15.2) |
)% |
|
|
4.3 |
% |
|
|
|
(42.9) |
)% |
|
|
9.5 |
% |
调整后的自由现金流利润率 |
|
|
23.2 |
% |
|
|
53.7 |
% |
|
|
|
28.7 |
% |
|
|
52.7 |
% |
调整后的自由现金流转换 |
|
|
92.5 |
% |
|
|
93.5 |
% |
|
|
|
93.3 |
% |
|
|
93.9 |
% |
39
|
|
三个月已结束 |
|
|
六个月已结束 |
|
||||||||||
|
|
6月30日 |
|
|
6月30日 |
|
||||||||||
|
|
2024 |
|
|
2023 |
|
|
2024 |
|
|
2023 |
|
||||
|
|
（未经审计） |
|
|||||||||||||
|
|
（以千计） |
|
|||||||||||||
毛利润 |
|
$ |
60,355 |
|
|
$ |
88,851 |
|
|
$ |
129,101 |
|
|
$ |
171,195 |
|
折旧、损耗和增值费用 |
|
|
25,027 |
|
|
|
9,433 |
|
|
|
42,202 |
|
|
|
17,952 |
|
贡献利润 |
|
$ |
85,382 |
|
|
$ |
98,284 |
|
|
$ |
171,303 |
|
|
$ |
189,147 |
|
|
|
三个月已结束 |
|
|
|
六个月已结束 |
|
||||||||||
|
|
6月30日 |
|
|
|
6月30日 |
|
||||||||||
|
|
2024 |
|
|
2023 |
|
|
|
2024 |
|
|
2023 |
|
||||
|
|
（未经审计） |
|
||||||||||||||
|
|
（以千计） |
|
||||||||||||||
当前税收费用对账： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
所得税支出 |
|
$ |
3,066 |
|
|
$ |
5,054 |
|
|
|
$ |
11,001 |
|
|
$ |
12,731 |
|
减去：递延所得税费用 |
|
|
(2,758 |
) |
|
|
(5,819) |
) |
|
|
|
(10,279) |
) |
|
|
(9,627) |
) |
当期所得税支出（福利） |
|
$ |
308 |
|
|
$ |
(765) |
) |
|
|
$ |
722 |
|
|
$ |
3,104 |
|
现金利息支出对账： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
利息支出，净额 |
|
$ |
10,458 |
|
|
$ |
521 |
|
|
|
$ |
15,436 |
|
|
$ |
3,963 |
|
减去：债务折扣的摊销 |
|
|
(1,083) |
) |
|
|
(120) |
) |
|
|
|
(1,490) |
) |
|
|
(238) |
) |
减去：递延融资成本的摊销 |
|
|
(118) |
) |
|
|
(104 |
) |
|
|
|
(196) |
) |
|
|
(191) |
) |
减去：利息收入 |
|
|
1,556 |
|
|
|
3,507 |
|
|
|
|
3,554 |
|
|
|
4,085 |
|
现金利息支出 |
|
$ |
10,813 |
|
|
$ |
3,804 |
|
|
|
$ |
17,304 |
|
|
$ |
7,619 |
|
维护资本支出，应计制对账： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
购置不动产、厂房和设备 |
|
$ |
115,790 |
|
|
$ |
85,895 |
|
|
|
$ |
211,276 |
|
|
$ |
146,835 |
|
与投资活动相关的运营资产和负债的变化 (3) |
|
|
16,134 |
|
|
|
20,996 |
|
|
|
|
13,559 |
|
|
|
27,807 |
|
减去：增长资本支出和先前产生的增长资本支出的重建 |
|
|
(126,506) |
) |
|
|
(100,866 |
) |
|
|
|
(214,957) |
) |
|
|
(163,855) |
) |
维护资本支出，应计制 |
|
$ |
5,418 |
|
|
$ |
6,025 |
|
|
|
$ |
9,878 |
|
|
$ |
10,787 |
|
|
|
2024年6月30日 |
|
|
2023年6月30日 |
|
|
||
|
|
（未经审计） |
|||||||
|
|
（以千计） |
|||||||
债务总额 |
|
$ |
478,003 |
|
|
$ |
130,947 |
|
|
折扣和递延融资成本 |
|
|
12,361 |
|
|
|
1,475 |
|
|
为使用权租赁负债融资 |
|
|
7,146 |
|
|
|
39,330 |
|
|
现金和现金等价物 |
|
|
104,723 |
|
|
|
341,674 |
|
|
净负债 |
|
$ |
392,787 |
|
|
$ |
(169,922) |
) |
|
40
影响我们经营业绩可比性的因素
并购活动
2024年3月5日，公司完成了Hi-Crush交易，在该交易中，公司收购了Hi-Crush的几乎所有二叠纪盆地支撑剂生产和物流业务和业务，以换取（i）1.401亿美元的现金对价，（ii）交易结束时发行的970万股普通股，以及（iii）递延现金对价票据，初始总金额为1.118亿美元。这段历史影响着我们每年的经营业绩的可比性。有关这些交易的更多信息可以在本报告其他地方的简明合并财务报表附注3——Hi-Crush交易中找到。
上市公司开支
首次公开募股后，作为一家上市公司，我们产生了直接、增量销售、一般和管理费用，包括但不限于与雇用新员工、实施与上市公司同行群体具有竞争力的薪酬计划相关的成本，包括股票薪酬、编制向股东提交的季度报告、纳税申报表准备、独立和内部审计师费用、投资者关系活动、注册和过户代理费、增量董事和高级管理人员费用责任保险费用和独立董事薪酬。这些直接、增量销售、一般和管理费用不包含在我们首次公开募股前的经营业绩中。
所得税
Atlas Inc. 是一家需缴纳美国联邦、州和地方所得税的公司。尽管Atlas Prevision在德克萨斯州需要缴纳利润税（低于修改后的税前收益的1％），但它过去和现在都被视为用于美国联邦、州和地方所得税的直通实体，因此通常需要缴纳和过去都要缴纳美国联邦、州或地方所得税。相反，Atlas前身的应纳税所得额的纳税义务已经转嫁给了其所有者。因此，归属于Atlas Prevision的财务数据不包含任何州或地区的美国联邦所得税或所得税条款（德克萨斯州的利润税除外）。Atlas Inc. 需缴纳美国联邦、州和地方税，混合法定税率约为22％。
我们根据资产负债法核算所得税。根据这种方法，递延所得税资产和负债的确认是由于财务报表现有资产和负债账面金额与其各自税基之间的差异而产生的估计未来税收后果。递延所得税资产和负债是使用根据ASC 740所得税的规定预计收回或结算临时差额的当年生效的税率来衡量的。税率变动对递延所得税资产和负债的影响在包括颁布日期在内的期间的收益中确认。估值补贴是在必要时设立的，目的是将递延所得税资产减少到更有可能变现的金额。
2023年3月13日（首次公开募股的截止日期），相应的递延所得税负债约为2750万美元，这与对Atlas LLC投资的税基和账面基础之间的差异有关。递延所得税负债的抵消额记入了额外的实收资本。
2023年10月2日，即公司完成Up-C简化之日，相应的递延所得税负债约为6,270万美元，这与将Old Atlas的可赎回非控股权益兑换成公司普通股有关。递延所得税负债的抵消额记入了额外的实收资本。
41
运营结果
|
|
三个月已结束 |
|
|
六个月已结束 |
|
||||||||||
|
|
6月30日 |
|
|
6月30日 |
|
||||||||||
|
|
2024 |
|
|
2023 |
|
|
2024 |
|
|
2023 |
|
||||
|
|
（未经审计） |
|
|||||||||||||
|
|
（以千计） |
|
|||||||||||||
产品销售 |
|
$ |
128,210 |
|
|
$ |
125,216 |
|
|
$ |
241,642 |
|
|
$ |
253,358 |
|
服务销售 |
|
|
159,308 |
|
|
|
36,572 |
|
|
|
238,543 |
|
|
|
61,848 |
|
总销售额 |
|
|
287,518 |
|
|
|
161,788 |
|
|
|
480,185 |
|
|
|
315,206 |
|
销售成本（不包括折旧、损耗和增值费用） |
|
|
202,136 |
|
|
|
63,504 |
|
|
|
308,882 |
|
|
|
126,059 |
|
折旧、损耗和增值费用 |
|
|
25,027 |
|
|
|
9,433 |
|
|
|
42,202 |
|
|
|
17,952 |
|
毛利润 |
|
|
60,355 |
|
|
|
88,851 |
|
|
|
129,101 |
|
|
|
171,195 |
|
运营费用： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
销售、一般和管理费用（分别包括股票和单位薪酬支出，分别为5,466美元、1,624美元、9,672美元和2,246美元） |
|
|
27,266 |
|
|
|
12,183 |
|
|
|
55,274 |
|
|
|
20,687 |
|
摊销费用 |
|
|
3,768 |
|
|
|
— |
|
|
|
4,829 |
|
|
|
— |
|
资产处置损失 |
|
|
11,098 |
|
|
|
— |
|
|
|
11,098 |
|
|
|
— |
|
保险追偿（收益） |
|
|
(10,000 |
) |
|
|
— |
|
|
|
(10,000 |
) |
|
|
— |
|
营业收入 |
|
|
28,223 |
|
|
|
76,668 |
|
|
|
67,900 |
|
|
|
150,508 |
|
利息（支出），净额 |
|
|
(10,458) |
) |
|
|
(521) |
) |
|
|
(15,436) |
) |
|
|
(3,963) |
) |
其他收入 |
|
|
138 |
|
|
|
118 |
|
|
|
161 |
|
|
|
302 |
|
所得税前收入 |
|
|
17,903 |
|
|
|
76,265 |
|
|
|
52,625 |
|
|
|
146,847 |
|
所得税支出 |
|
|
3,066 |
|
|
|
5,054 |
|
|
|
11,001 |
|
|
|
12,731 |
|
净收入 |
|
$ |
14,837 |
|
|
$ |
71,211 |
|
|
$ |
41,624 |
|
|
$ |
134,116 |
|
截至2024年6月30日的三个月，而截至2023年6月30日的三个月
产品销售。截至2024年6月30日的三个月，产品销售额增长了300万美元，达到1.282亿美元，而截至2023年6月30日的三个月，产品销售额为1.252亿美元。两期之间支撑剂价格的下降导致产品销售额减少了8,920万美元，而销售量的增加导致产品销售额增长了9,220万美元。
服务销售。截至2024年6月30日的三个月，包括最后一英里物流服务的运费在内的服务销售额增长了1.227亿美元，达到1.593亿美元，而截至2023年6月30日的三个月为3660万美元。物流收入的增长是由于向最后一英里物流客户运送的销量增加，以及Hi-Crush整整一个季度的贡献。
销售成本（不包括折旧、损耗和增值费用）。截至2024年6月30日的三个月，销售成本（不包括折旧、损耗和增值费用）增加了1.386亿美元，达到2.021亿美元，而截至2023年6月30日的三个月，销售成本为6,350万美元。
截至2024年6月30日的三个月，与产品销售相关的销售成本（不包括折旧、损耗和增加）增加了3,640万美元，达到6,800万美元，而截至2023年6月30日的三个月为3,160万美元，这要归因于Hi-Crush整整一个季度的出资，以及与柯米特工厂机械火灾相关的额外临时装备设备相关的700万美元成本。这被同期公用事业和特许权使用费支出的减少所抵消。
截至2024年6月30日的三个月，与服务相关的销售成本（不包括折旧、损耗和增值费用）增加了1.022亿美元，达到1.341亿美元，而截至2023年6月30日的三个月为3190万美元。增长是由于在此期间向最后一英里物流客户发货的销量增加，以及Hi-Crush整整一个季度的贡献。
折旧、损耗和增值费用。截至2024年6月30日的三个月，折旧、损耗和增值支出增加了1,560万美元，至2,500万美元，而截至2023年6月30日的三个月为940万美元，这是由于与上期相比投入使用的折旧资产有所增加，以及Hi-Crush整整一个季度的出资。
销售、一般和管理费用。截至2024年6月30日的三个月，销售、一般和管理费用增加了1,510万美元，至2730万美元，而截至2023年6月30日的三个月为1,220万美元。增长归因于840万澳元的员工成本，包括与截至2023年6月30日的三个月相比，股票薪酬支出增加了390万美元，与收购Hi-Crush产生的增量成本相关的80万美元差旅、销售和其他公司费用，以及截至2024年6月30日的三个月中与Hi-Crush交易相关的590万美元其他收购相关成本。
42
我们的销售、一般和管理费用包括授予员工的股权奖励的股票薪酬支出的非现金支出。在截至2024年6月30日的三个月中，股票薪酬支出为550万美元，而截至2023年6月30日的三个月，股票薪酬支出为160万美元。
资产处置损失。截至2024年6月30日的三个月，资产处置损失增加了1,110万美元，达到1,110万美元，而截至2023年6月30日的三个月，资产处置损失没有亏损，这是由于与柯米特工厂机械火灾相关的某些资产没有剩余账面价值并已被处置。有关更多信息，请参阅附注1-业务和组织——柯米特设施运营最新情况。
保险追偿（收益）。截至2024年6月30日的三个月，保险赔偿额增加了1,000万美元，达到1,000万美元，而截至2023年6月30日的三个月中没有保险赔偿，这是因为截至2024年6月30日，与机械火灾相关的1,000万美元保险索赔被视为可收回且具有法律执行力。有关更多信息，请参阅附注1-业务和组织——柯米特设施运营最新情况。
利息（支出），净额。截至2024年6月30日的三个月，利息支出净额增加了1,000万美元，达到1,050万美元，而截至2023年6月30日的三个月为50万美元。这一增长是由Hi-Crush交易的收购融资推动的，其中包括1.5亿美元的AddT贷款和1.118亿美元的递延现金对价票据。
所得税支出。截至2024年6月30日的三个月，所得税支出减少了200万美元，至310万美元，而截至2023年6月30日的三个月，所得税支出为510万美元。下降的主要原因是所得税前收入减少。
截至2024年6月30日的六个月与截至2023年6月30日的六个月相比
产品销售。截至2024年6月30日的六个月中，产品销售额下降了1180万美元，至2.416亿美元，而截至2023年6月30日的六个月为2.534亿美元。两期之间支撑剂价格的下降导致产品销售额减少了1.584亿美元，而销售量的增加导致产品销售额增长了1.466亿美元。
服务销售。截至2024年6月30日的六个月中，服务销售额（包括最后一英里物流服务的运费）增长了1.767亿美元，达到2.385亿美元，而截至2023年6月30日的六个月为6180万美元。物流收入的增长是由于向最后一英里物流客户运送的销量增加，以及Hi-Crush整整一个季度的贡献。
销售成本（不包括折旧、损耗和增值费用）。截至2024年6月30日的六个月中，销售成本（不包括折旧、损耗和增值费用）增加了1.828亿美元，达到3.089亿美元，而截至2023年6月30日的六个月为1.261亿美元。
截至2024年6月30日的六个月中，与产品销售相关的销售成本（不包括折旧、损耗和增加）增加了3,600万美元，至1.074亿美元，而截至2023年6月30日的六个月为7,140万美元，这要归因于Hi-Crush整整一个季度的出资，以及与柯米特工厂机械火灾相关的额外临时装备设备相关的700万美元成本。这被同期维护、公用事业和特许权使用费的减少所抵消。
截至2024年6月30日的六个月中，与服务相关的销售成本（不包括折旧、损耗和增值费用）增加了1.468亿美元，达到2.015亿美元，而截至2023年6月30日的六个月为5,470万美元。增长是由于在此期间向最后一英里物流客户发货的销量增加，以及Hi-Crush整整一个季度的贡献。
折旧、损耗和增值费用。截至2024年6月30日的六个月中，折旧、损耗和增值支出增加了2420万美元，达到4,220万美元，而截至2023年6月30日的六个月为1,800万美元，这是由于与上期相比投入使用的折旧资产有所增加，以及Hi-Crush整整一个季度的出资。
43
销售、一般和管理费用。截至2024年6月30日的六个月中，销售、一般和管理费用增加了3,460万美元，达到5,530万美元，而截至2023年6月30日的六个月为2,070万美元。与截至6月30日的六个月相比，员工成本增加了1400万美元，其中包括750万美元的股票薪酬支出增加，410万美元的差旅、销售和其他与收购Hi-Crush相关的增量成本相关的公司费用，以及截至2024年6月30日的六个月中与Hi-Crush交易相关的1,650万美元非经常性交易成本和其他收购相关成本，2023。
我们的销售、一般和管理费用包括授予员工的股权奖励的股票薪酬支出的非现金支出。在截至2024年6月30日的六个月中，股票薪酬支出为970万美元，而截至2023年6月30日的六个月中，股票和单位薪酬支出为220万美元。
资产处置损失。截至2024年6月30日的六个月中，资产处置损失增加了1,110万美元，达到1,110万美元，而截至2023年6月30日的六个月中，资产处置损失没有亏损，这是由于与柯米特工厂机械火灾相关的某些资产没有剩余账面价值并已被处置。有关更多信息，请参阅附注1-业务和组织——柯米特设施运营最新情况。
保险追偿（收益）。截至2024年6月30日的六个月中，保险赔偿额增加了1,000万美元，达到1,000万美元，而截至2023年6月30日的六个月中没有保障，这是因为截至2024年6月30日，与机械火灾相关的1,000万美元保险索赔被视为可收回且具有法律执行力。有关更多信息，请参阅附注1-业务和组织——柯米特设施运营最新情况。
利息（支出），净额。截至2024年6月30日的六个月中，利息支出净额增加了1140万美元，达到1,540万美元，而截至2023年6月30日的六个月为400万美元。这一增长是由Hi-Crush交易的收购融资推动的，其中包括1.5亿美元的AddT贷款和1.118亿美元的递延现金对价票据。
所得税支出。截至2024年6月30日的六个月中，所得税支出减少了170万美元至1,100万美元，而截至2023年6月30日的六个月中，所得税支出减少了1,270万美元。下降的主要原因是所得税前收入减少。与截至2023年6月30日的六个月相比，阿特拉斯公司在截至2024年6月30日的整整六个月首次公开募股后缴纳的美国联邦所得税的增加抵消了这一点。
流动性和资本资源
概述
迄今为止，我们的主要流动性来源是所有者的资本出资、运营现金流以及我们先前定期贷款信贷额度下的借款，以及我们之前的基于资产的贷款信贷额度。展望未来，我们预计我们的主要流动性来源将是运营现金流、经修订的2023年ABL信贷额度（定义见下文 “债务协议”）下的可用资金、经修订的2023年定期贷款信贷额度（定义见下文——债务协议”）下的借款，或我们在未来达成的任何其他信贷额度以及未来发行任何债务或股权证券的收益。我们预计，我们资本的主要用途将是向股东支付任何股息，投资我们的业务，特别是建造沙丘快车，以及为物流平台中使用的卡车运输车队购买适合用途的设备。此外，我们还有例行设施升级和额外的辅助资本支出，除其他外，与合同义务和营运资金义务有关。
截至2024年6月30日，我们的营运资金（定义为流动资产减去流动负债）为1.258亿美元，2023年ABL信贷额度下的可用资金为7,450万美元，滴滴涕贷款（定义见下文 “债务协议”）。我们的现金和现金等价物总额为1.047亿美元。
现金流
下表汇总了我们在指定期间的现金流量：
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六个月已结束 |
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6月30日 |
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2024 |
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2023 |
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（未经审计） |
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合并现金流量表数据： |
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（以千计） |
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经营活动提供的净现金 |
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$ |
100,418 |
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$ |
158,118 |
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用于投资活动的净现金 |
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(353,509) |
) |
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(146,835) |
) |
融资活动提供的净现金 |
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147,640 |
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248,381 |
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现金净增加（减少） |
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$ |
(105,451) |
) |
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$ |
259,664 |
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截至2024年6月30日的六个月与截至2023年6月30日的六个月相比
经营活动提供的净现金。截至2024年6月30日和2023年6月30日的六个月中，经营活动提供的净现金分别为1.004亿美元和1.581亿美元。减少的主要原因是销售成本（不包括折旧、损耗和增值费用）增加1.828亿美元，以及销售、一般和管理费用增加3,460万美元。1.65亿美元的收入增长部分抵消了这一增长。
用于投资活动的净现金。截至2024年6月30日和2023年6月30日的六个月中，用于投资活动的净现金分别为3.535亿美元和1.468亿美元。与截至2023年6月30日的六个月相比，这一增长主要归因于截至2024年6月30日的六个月中，在Hi-Crush交易上花费了1.422亿美元，以及在柯米特和莫纳汉斯设施、沙丘快车和物流资产上的资本支出。
融资活动提供的净现金。截至2024年6月30日和2023年6月30日的六个月中，融资活动提供的净现金分别为1.476亿美元和2.484亿美元。这一下降主要与2023年6月30日相比于2023年6月30日筹集的3.034亿美元的首次公开募股收益有关。与截至2023年6月30日的六个月相比，截至2024年6月30日的六个月中，与我们的收购融资相关的借款净收益增加了2.015亿美元，抵消了这一点。
资本要求
我们的主要增长和技术举措包括继续建造沙丘快车，以及为我们的卡车运输车队购买适合用途的设备。除了我们的增长和技术计划外，我们目前的业务本质上不是资本密集型的，只需要维护我们的设施。除了资本支出外，我们还有与租赁、特许权使用费支付和债务相关的某些合同长期资本要求。见本报告其他部分所列财务报表附注7——租赁、附注8——债务和附注9——承付款和意外开支。我们目前的维护资本支出水平预计将保持在手头现金和内部产生的现金流范围内。
我们打算通过我们的主要流动性来源为我们的资本需求提供资金，其中包括手头现金和运营现金流，必要时还包括2023年ABL信贷额度下的可用资金和2023年定期贷款信贷额度下的借款。
当我们的董事会宣布向普通股持有人派发股息时，我们目前预计此类股息将从经营活动提供的现金中支付。我们预计不会借款来为普通股的股息融资。未来任何分红的时间和金额将由董事会不时酌情决定。
债务协议
递延现金对价票据
根据合并协议，公司发行了有利于Hi-Crush股东的递延现金对价票据，最初的本金总额为1.118亿美元。递延现金对价票据是转让对价的一部分，在收购之日按公允价值估值，受惯例收购价格调整的影响，由Atlas LLC选择以现金或实物支付。递延现金对价票据将于2026年1月31日到期，如果以现金支付，则年利率为5.00％，如果以实物支付，则年利率为7.00％。从2024年3月29日起至到期日，递延现金对价票据的利息按季度支付。截至2024年6月30日的三个月和六个月中，与递延现金对价票据相关的利息支出分别为140万美元和180万美元。
递延现金对价票据包括460万美元的债务折扣和约10万美元的递延融资成本。折扣和递延融资成本直接从公司简明合并资产负债表上债务的账面金额中扣除，并使用实际利息法摊销为利息支出。截至2024年6月30日的三个月和六个月中，与折扣和递延融资成本相关的利息支出总额分别约为70万美元和80万美元。
Atlas LLC在递延现金对价票据下的债务由与Hi-Crush交易相关的某些资产作为担保。递延现金对价票据也由Atlas LLC在无担保的基础上无条件担保。
2023 年定期贷款信贷额度
2023年7月31日，Atlas LLC与作为行政代理人和初始贷款人的斯通布里亚尔签订了信贷协议（“2023年定期贷款信贷协议”），根据该协议，Stonebriar向Atlas LLC提供了定期贷款信贷额度，包括2023年7月31日发放的1.8亿美元单笔预付定期贷款（“初始定期贷款”），并承诺提供高达1亿美元的延迟提款定期贷款（统称为 “” 2023 年定期贷款信贷额度”）。
初始定期贷款分84个月分期支付，到期时最后还清剩余的未偿本金余额。初始定期贷款的最终到期日为2030年7月31日（“到期日”）。初始定期贷款的利率等于每年9.50％。
45
2023年定期贷款信贷额度下的每笔延迟提取定期贷款（“滴滴涕贷款”）将按月等额分期支付，除非提前预付，否则每月分期付款包括滴滴涕贷款的80％和到期时到期的剩余20％未偿本金余额的最后付款。滴滴涕贷款的利率将等于每个延迟提取资金日期（均定义在2023年定期贷款信贷协议中）适用的定期担保隔夜融资利率（“SOFR”）利率加上每年5.95％。2025年1月1日当天或之前支付的初始定期贷款和滴滴涕贷款的所有月度分期付款将仅为利息。截至2024年6月30日的三个月和六个月中，与债务相关的利息支出分别为430万美元和860万美元。截至2024年6月30日的三个月和六个月中，与折扣和递延融资成本相关的利息支出分别为30万美元和60万美元。
在到期日之前的任何时候，Atlas LLC可以全部或部分赎回2023年定期贷款信贷额度下的未偿贷款，价格等于预付本金的100％（“预还金额”）的100％加上预付费用。对于2024年12月31日当天或之前发生的任何预付款，预付款等于预付款金额的8％；对于2024年12月31日之后但在2025年12月31日当天或之前发生的任何预付款，预付款金额的4％；对于2025年12月31日之后但在2026年12月31日当天或之前发生的任何预付款，预付款金额的3％；任何预付款的预付款金额的2％ 此后。2023年定期贷款信贷额度到期后，未偿还贷款的全部未偿本金以及与该贷款相关的利息、费用和其他应付金额将立即到期并支付，恕不另行通知或要求。
允许根据2023年定期贷款信贷协议中描述的某些有限例外情况和篮子向股东进行分红和分配，并通常受2023年定期贷款信贷协议中规定的某些限制，包括 (a) 未发生违约事件（定义见2023年定期贷款信贷协议）以及（b）Atlas LLC保持至少3000万美元的流动性（定义见2023年定期贷款信贷协议）受限玩家的预备版付款（根据2023年定期贷款信贷协议的定义）。
2023年定期贷款信贷额度包括某些非金融契约，包括但不限于对产生额外债务和某些分配的限制。2023年定期贷款信贷额度的最大杠杆比率为4.0至1.0（定义见2023年定期贷款信贷协议）财务契约。这种财务契约将在每个财政季度的最后一天进行测试。
2023年定期贷款信贷额度的收益用于偿还我们先前根据2021年10月20日作为借款人的Atlas LLC与作为贷款人的Stonebriar签订的经修订的信贷协议（统称为 “2021年定期贷款信贷额度”）延期的信贷额度下的未偿债务。所得款项还用于偿还与Stonebriar签订的某些设备租赁协议下的未清债务，也用于一般公司用途。截至2024年6月30日，阿特拉斯有限责任公司遵守了2023年定期贷款信贷额度的条款。
2023年定期贷款信贷额度由Atlas LLC及其子公司无条件共同或单独担保，并由Atlas LLC及其子公司的几乎所有资产担保。2023年定期贷款信贷额度由阿特拉斯能源解决方案公司在无担保的基础上无条件担保。
2023 年定期贷款信贷协议的第一修正案
2024年2月26日，公司、Atlas LLC和公司的某些其他子公司签署了《定期贷款修正案》。
《定期贷款修正案》规定，AddT贷款的本金总额为1.5亿加元，以及自修订之日起（包括修订之日）未付本金的利息（按每年365天计算的利息），直至按年利率等于10.86％的年利率全额支付。自2024年4月1日起，AddT贷款将连续76个月分期支付合并本金和利息，每期总额为270万美元，一直持续到2030年8月1日（含当天）。截至2024年6月30日的三个月和六个月中，利息支出分别为400万美元和540万美元。
AddT贷款包括150万美元的债务折扣和50万美元的递延融资成本。折扣和递延融资成本直接从公司简明合并资产负债表上债务的账面金额中扣除，并使用实际利息法摊销为利息支出。截至2024年6月30日的三个月和六个月中，与折扣和递延融资成本相关的利息支出总额分别为10万美元和20万美元。
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2023 年 ABL 信贷额度
2023年2月22日，作为担保人的Atlas LLC及其某些子公司、作为行政代理人的北卡罗来纳州美国银行（“ABL代理人”）以及作为贷款人的某些金融机构（“2023年ABL贷款机构”）签订了贷款、担保和担保协议（“2023年ABL信贷协议”），根据该协议，2023年ABL贷款机构向公司提供循环信贷融资本金不超过7,500万美元（“2023年ABL信贷额度”），其可用性（定义见2023年ABL信贷协议）受2023年ABL信贷协议中所述的 “借款基础” 的约束。2023年ABL信贷额度包括信用证次级贷款，允许签发总额不超过2500万美元的信用证。2023年ABL信贷额度的预定到期日为2028年2月22日；前提是如果2023年2月22日前到期日少于91天的2023年定期贷款信贷额度中有任何金额在2027年6月30日到期，则2023年ABL信贷额度将于2027年6月30日到期。
阿特拉斯有限责任公司还可能根据2023年ABL信贷协议申请临时贷款，本金总额不超过750万美元。在截至2024年3月31日的三个月和截至2023年12月31日的年度中，阿特拉斯有限责任公司在2023年ABL信贷额度下没有未偿还的活期贷款。
根据2023年ABL信贷额度借款，Atlas LLC可以选择按基准利率或定期SOFR（定义见2023年ABL信贷协议）计息，外加基于2023年ABL信贷协议中规定的平均可用性的适用利润。定期SOFR贷款在适用利息期内按定期SOFR计息，外加适用的利润，根据2023年ABL信贷协议中规定的平均可用性，年利润率从1.50％到2.00％不等。基准利率贷款的利息按适用的基准利率加上适用的利率计算，根据2023年ABL信贷协议中规定的平均可用性，年利率从0.50％到1.00％不等。除了为2023年ABL信贷额度下的未偿还本金支付利息外，根据2023年ABL信贷额度的平均使用率，Atlas LLC还必须为2023年ABL信贷额度下的未使用承付款支付承诺费，该承诺费从每年0.375％到每年0.500％不等。Atlas LLC还必须支付常规信用证费用，前提是有一张或多张信用证未付款。在截至2024年6月30日的三个月和六个月中，我们在2023年ABL信贷额度下分别确认了10万美元和30万美元的利息支出、未用承诺费和其他费用，归类为利息支出。在截至2023年6月30日的三个月和六个月中，我们确认了10万美元的利息支出。
借款基础最初设定为7,500万美元，每月可用信贷金额变化，具体取决于我们可用作抵押品的合格应收账款和库存的金额。根据下文讨论的ABL修正案，借款基础增加到1.25亿美元。借款基础组成部分受习惯储备金和资格标准的约束。
2024年3月5日，公司在2023年ABL信贷额度下提取了5000万美元用于一般公司用途。截至2024年6月30日的三个月和六个月中，利息支出分别为90万美元和110万美元。该提款包括30万美元的债务发行成本和30万美元的递延融资成本。这些成本记录在简明合并资产负债表中的其他长期资产项下，并在协议有效期内按直线摊销。截至2024年6月30日的三个月和六个月中，与这些成本摊销相关的利息支出分别为10万美元。
截至2024年6月30日，阿特拉斯有限责任公司在2023年ABL信贷额度下有5,000万美元的未偿借款和60万美元的未偿信用证。
2023年ABL信贷额度要求，如果可用性小于（i）借款基础的12.50％和（ii）750万美元中的较大值，则在契约触发期生效期间，Atlas LLC必须将固定费用覆盖率维持在至少1.00比1.00之间。
根据2023年ABL信贷协议，允许Atlas LLC根据其中规定的某些有限例外情况和篮子支付股息和分配，并通常受其中所述的某些限制的约束，包括（i）未发生且仍在继续，（ii）未偿还的未用现金抵押的贷款和不超过750万美元的信用证，流动性在30天内始终超过3000万美元在分红或分派之日之前；前提是，如果任何未偿贷款或未偿信用证超过750万美元，并且没有发生违约事件且仍在继续，则允许Atlas LLC支付股息和分红，前提是：(i) 可用性高于 (a) 1,200万美元和 (b) 预计借款基础的20％，以及在股息或分配之日之前的30天内，就好像分红或分配已发放股息或分配一样在该期限开始时，或如果 (ii) (a) 可用性高于 (x) 中的较大值）900万美元和（y）当时有效的预计借款基础的15％，在分红或分配之日之前的30天内，就好像此类股息或分配是在该期限开始时进行的；（b）根据2023年ABL信贷协议的规定，按预计计算的固定费用覆盖率大于1.00至1.00。此外，Atlas LLC可以额外支付股息和合格股权分配，并可能进行允许的税收分配。
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2023年ABL信贷额度包含某些惯常陈述和保证、肯定和否定承诺以及违约事件。截至2024年6月30日，公司遵守了2023年ABL信贷额度下的契约。
2023年ABL信贷额度由Atlas LLC及其子公司无条件共同或单独担保，并由Atlas LLC及其子公司的几乎所有资产担保。
2023 年 ABL 信贷协议的第一修正案
2024年2月26日，阿特拉斯有限责任公司和公司的某些其他子公司在阿特拉斯有限责任公司、其附属担保方、其贷款方和ABL代理人之间签订了ABL修正案。
ABL修正案将循环信贷承诺增加到1.25亿美元。现有贷款机构将其承诺额增加了2500万美元，从而根据ASC 470的 “债务” 进行了债务修改。ABL修正案还增加了一家承诺额为2500万美元的新贷款机构，从而根据ASC 470创建了新的债务安排，即 “债务”。递延融资成本和债务发行成本将在协议期限内按预期摊销。ABL信贷协议的到期日从2028年2月22日延长至最早的日期（a）2029年2月26日；（b）任何部分定期贷款债务到期日前91天的日期；或（c）总承诺根据本协议终止的任何日期。
ABL修正案要求，如果可用性低于（i）借款基础的12.50％和（ii）1,250万美元中的较大值，则在契约触发期生效期间，Atlas LLC必须将固定费用覆盖率维持在至少1.00比1.00之间。
根据ABL修正案，允许Atlas LLC根据其中规定的某些有限例外情况和篮子支付股息和分配，并通常受其中所述的某些限制的约束，包括（i）没有发生违约事件且仍在继续，（ii）未偿还的未偿贷款和不超过750万美元的信用证，在此之前的30天内，流动性始终超过3,000万美元分红或分派的日期；前提是如果任何未偿贷款或未偿信用证超过750万美元，并且没有发生违约事件且仍在继续，则允许Atlas LLC支付股息和分红，前提是：(i) 特定可用性（定义见2023年ABL信贷协议）高于 (a) 2,000万美元和 (b) 当时有效和分红之日前30天内预计借款基础的20％中的较大值或者像分红或分派是在该期限开始时一样进行分配，或者 (ii) (a)) 特定可用性高于当时生效的 (x) 1,500万美元和 (y) 15% 的预计借款基础中的较大值，在分红或分配之日之前的30天内，就好像此类股息或分配是在该期限开始时进行的；(b) 按预计计算的固定费用覆盖率（根据2023年ABL信贷协议定义）大于1.00 根据2023年ABL信贷协议的规定，至1.00。此外，Atlas LLC可以额外支付股息和合格股权分配，并可能进行允许的税收分配（定义见2023年ABL信贷协议）。
其他债务
截至2024年6月30日，该公司还有410万美元的设备融资票据的其他债务。这些设备融资票据的期限为2024年7月至2025年6月，利率从1.99％到3.24％不等。
关键会计政策与估计
截至2024年6月30日，我们先前在年度报告中披露的关键会计政策和相关估计没有重大变化，但与最近完成的Hi-Crush交易（见下文 “业务合并” 和 “商誉和收购的无形资产估值” 项下所述）有关。请参阅我们的财务报表附注2——重要会计政策摘要中讨论的会计政策。
财产、厂房和设备，包括折旧和损耗
为了计算除工厂设施和矿山开发成本之外的固定资产的折旧，我们使用资产投入使用时的最佳估计使用寿命。
采矿物业和开发成本，包括与采矿物业直接相关的工厂设施，按生产单位法摊销，以现有储量吨数估算。对储量估算的影响是前瞻性的。对于已探明和可能储量的矿床，钻探和相关成本将资本化。这些活动旨在获取有关矿床的更多信息或将非储备矿物转化为已探明和可能的储量，收益将在一年以上的时间内实现。至少，我们将每年评估所有长期资产的使用寿命和剩余价值，以确定是否需要进行调整。实际储备寿命可能不同于我们对估计储备寿命的假设。
我们每年或每当事件或情况变化表明此类资产的账面价值可能无法收回时，都会对不动产、厂房和设备进行减值审查。如果此类审查表明长期资产的账面金额无法收回，则公司将把此类资产的账面金额减少至公允价值。
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新兴成长型公司地位
根据2012年的《Jumpstart Our Business Startups法》（“JOBS法案”），我们符合 “新兴成长型公司” 的定义，这使我们能够延长过渡期，以遵守乔布斯法案第107（b）条规定的新的或修订的会计准则。在我们不再是新兴成长型公司之前，我们选择利用所有减少的报告要求和豁免，包括根据乔布斯法案第107条延长采用新的或修订后的财务会计准则的分阶段实施期。
我们选择使用本次选举所允许的分阶段实施期可能使我们的财务报表难以与非新兴成长型公司和其他新兴成长型公司的财务报表进行比较，这些公司根据乔布斯法案第107条选择退出更长的分阶段实施期限，并将遵守新的或修订后的财务会计准则。如果我们随后选择遵守这些上市公司的生效日期，那么根据《乔布斯法》第107条，这种选择将是不可撤销的。
业务合并
我们将收购的任何业务的收购价格分配给所收购的可识别资产和根据其估计的公允价值承担的负债。任何超过所收购净可识别资产公允价值的超额收购价格均记为商誉。我们使用所有可用信息来估算公允价值，包括报价市场价格、收购资产和假定负债的账面价值以及估值技术，例如贴现现金流、特许权使用费减免法（有或不采用方法）或多期超额收益法。我们聘请第三方评估公司协助确定可识别的长期资产、可识别的无形资产的公允价值，以及规定在满足某些未来条件时向卖方支付额外对价的任何或有对价。这些估算值将在12个月的评估期内进行审查，并在获得必要信息后立即进行调整，但不得迟于收购之日起一年。在确定每类收购资产和负债的估计公允价值以及资产寿命时做出的判断可能会对我们的财务状况或经营业绩产生重大影响。Hi-Crush交易中的收购价格包括按公允价值计量的滞留金。与净营运资金的最终结算和其他惯例收购价格调整相比，预计净营运资金金额的变化可能会增加或减少。滞留金额基于管理层截至本申报之日的最佳估计，可能需要进一步调整。该金额记录在我们简明合并资产负债表上的其他流动负债中。有关我们最近完成的对Hi-Crush收购的进一步讨论，请参阅随附财务报表附注3——Hi-Crush交易。
商誉估值和收购的无形资产
我们每年都会对我们的商誉和收购的无形资产进行减值评估，或者在事件或情况表明商誉或收购的无形资产的账面金额可能无法收回时进行减值评估。如果资产的账面价值超过其公允价值，我们会记录减值费用，从而减少我们的收益。我们通过考虑定性因素，例如宏观经济、行业、市场或任何其他对公允价值有重大影响的因素，对减值可能性进行定性评估。用于减值审查和相关公允价值计算的预期未来现金流是基于对预计收入增长、定价、毛利率、销售和收购率、营运资本波动、资本支出、贴现率和终端增长率的主观判断性评估。有关我们最近完成的收购的进一步讨论，请参阅随附财务报表附注4——商誉和收购的无形资产和附注6——不动产、厂房和设备。
49
第 3 项。关于市场风险的定量和定性披露。
我们的业务面临各种类型的市场风险，包括利率风险、市场需求风险、大宗商品定价风险、信用风险和通货膨胀风险。自2023年12月31日以来，我们与这些项目相关的风险敞口没有发生重大变化。
第 4 项。控制和程序。
披露控制和程序
根据1934年《证券交易法》（“交易法”）第13a-15（b）条的要求，我们在包括首席执行官和首席财务官在内的管理层的监督和参与下，评估了截至本期结束时我们的披露控制和程序（定义见《交易法》第13a-15（e）条和第15d-15（e）条）的设计和运作的有效性这份报告。我们的披露控制和程序旨在提供合理的保证，确保我们在根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息会被收集并酌情传达给管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官，以便及时就所需的披露做出决定，并在美国证券交易委员会规则和表格规定的时限内记录、处理、汇总和报告。根据该评估，我们的首席执行官兼首席财务官得出结论，我们的披露控制和程序自2024年6月30日起生效。
正如附注3——Hi Crush Transaction在随附的财务报表附注中披露的那样，我们于2024年3月5日收购了Hi-Crush及其部分全资子公司，其总收入约占截至2024年6月30日的三个月和六个月财务报表所示总收入的57％和44％。截至2024年6月30日，我们的财务报表显示，在Hi-Crush交易中收购的Hi-Crush的总资产约占总资产的33％。我们将Hi-Crush的披露控制和程序纳入其对财务报告的内部控制的披露控制和程序排除在管理层对披露控制和程序有效性的评估范围之外。这种排除符合美国证券交易委员会工作人员发布的指导方针，即在收购后的一年内，管理层对财务报告内部控制的评估中可以省略对最近收购的企业内部控制的评估。作为公司持续整合活动的一部分，公司对收购业务的财务报告控制和程序正在实施中。在 2024 年 6 月 30 日之前，Atlas 和 Hi-Crush 使用了单独的会计系统。本报告中列报的财务报表是使用从这些单独的会计系统获得的信息编制的。
财务报告内部控制的变化
除上述情况外，在截至2024年6月30日的季度中，我们的财务报告内部控制没有发生任何对我们的财务报告内部控制产生重大影响或合理可能产生重大影响的变化。
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第二部分——其他信息
第 1 项。法律诉讼。
2024年7月2日，据称是股东（原告）的帕特里克·艾尔斯在特拉华州财政法院对公司的某些现任和前任董事以及公司的某些关联公司提起了衍生和集体诉讼。该投诉声称违反了与公司重组有关的信托义务，该重组将公司的Up-C结构改为传统的C公司。该申诉要求被告个人以及代表公司和其他前A类股东向被告提供未指明的赔偿，并裁定律师费和费用。我们对这些指控提出异议，并打算对这些指控进行有力辩护。
除上述事项外，我们目前还参与并可能参与与我们的业务相关的法律诉讼、索赔、监管调查、审计和政府调查，包括假定的集体诉讼、集体诉讼、就业、商业索赔和其他事务。尽管根据目前掌握的事实和我们目前的保险承保范围，任何诉讼的结果本质上都是不可预测的，但我们认为这些问题的最终解决不会对我们的财务状况、经营业绩或现金流产生重大的不利影响。我们不知道政府当局正在考虑采取任何重大法律程序。
第 1A 项。风险因素。
先前在年度报告中在 “风险因素” 标题下披露的风险因素没有实质性变化。
第 2 项。未注册的股权证券销售和所得款项的使用。
没有。
第 3 项。优先证券违约。
没有。
第 4 项。矿山安全披露。
《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第1503（a）条和第S-k号法规（17 C.F.R. 第229.104节）第104项所要求的有关矿山安全违规行为或其他监管事项的信息包含在本10-Q表季度报告的附录95.1中。
第 5 项。其他信息。
在截至2024年6月30日的财政季度中，我们的高级管理人员或董事均未加入（定义见《交易法》第16a-1（f）条）
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第 6 项。展品。
本项目所要求的信息以引用方式纳入此处，摘自本10-Q表季度报告中包含的附录索引。
展览 数字 |
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描述 |
3.1 |
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2023年10月2日向特拉华州国务卿提交的经修订和重述的公司注册证书（参照注册人于2023年10月3日提交的8-k表格（委员会文件编号001-41828）最新报告的附录3.1纳入）。 |
3.2 |
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经修订和重述的公司章程，自2023年10月2日起生效（参照注册人于2023年10月3日提交的8-k表最新报告（委员会文件编号001-41828）附录3.2纳入）。 |
31.1* |
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根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的1934年《证券交易法》第13a-14（a）条和第15d-14（a）条对首席执行官进行认证。 |
31.2* |
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根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的1934年《证券交易法》第13a-14 (a) 条和第15d-14 (a) 条对首席财务官进行认证。 |
32.1* |
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根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18条第1350条对首席执行官进行认证。 |
32.2* |
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根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18条第1350条对首席财务官进行认证。 |
95.1* |
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矿山安全披露。 |
101.INS* |
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行内 XBRL 实例文档 — 实例文档未出现在交互式数据文件中，因为 XBRL 标签嵌入在行内 XBRL 文档中。 |
101.SCH* |
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带有嵌入式 Linkbase 文档的内联 XBRL 分类扩展架构 |
104* |
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封面格式为 Inline XBRL 并包含在附录 101 中 |
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这些证物与本10-Q表季度报告一起提交或提供。 |
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根据S-K法规第601（a）（5）项，某些附表、附件或证物已被省略，但将应要求向美国证券交易委员会补充提供。 |
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签名
根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使经正式授权的下列签署人代表其签署本报告。
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阿特拉斯能源解决方案公司 |
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日期：2024 年 8 月 6 日 |
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作者： |
/s/ 约翰·特纳 |
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约翰·特纳 |
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总裁兼首席执行官 |
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作者： |
/s/ 布莱克·麦卡锡 |
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布莱克·麦卡锡 |
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首席财务官 |
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