1 附录 10.2 高管雇佣协议本高管雇佣协议（“协议”）于2024年6月5日（“生效日期”）由特拉华州的一家公司Inspire Medical Systems, Inspire（“Inspire” 或 “公司”）与梅利莎·曼恩（“高管”）签订和签订。鉴于，高管希望按照此处规定的条款向公司提供服务。因此，考虑到上述前提以及本协议的共同契约和义务（特此确认已收到并充分履行本协议），双方协议如下：1.就业。在遵守本协议的所有条款和条件的前提下，Inspire同意雇用高管，高管同意接受Inspire作为公司首席人事官的聘用，向公司首席执行官报告。据了解，除非本协议中另有明确规定，否则高管和高管在Inspire的雇用将受Inspire董事会（“董事会”）或其首席执行官采用的政策和条款（Inspire可能会不时修改）、Inspire的员工手册以及针对Inspire受薪员工的其他政策的约束。高管的预计开始日期为2024年7月22日（“开始日期”）。2.职责。Executive的服务应专属于Inspire，除非Inspire另有书面同意。高管应承担主要责任并履行高管职位的职责以及高管和公司首席执行官可能共同商定的其他职责，应将高管的精力和全部工作时间用于起诉高管的职责，并应迅速忠实地履行与该雇用有关的所有职责。高管将按照Inspire董事会及其首席执行官的期望，以称职和专业的方式履行高管的职责。如果外部活动首先向Inspire董事会或其首席执行官披露并获得书面批准，则高管可以在公共或私人组织的外部董事会或委员会中任职。如果董事会或Inspire首席执行官认为外部活动与本协议的规定有任何冲突，损害了高管履行本协议项下高管职责的能力，或者以任何方式与Inspire的商业利益发生冲突，则不予批准。尽管有上述规定，行政部门仍可参与附录A中规定的活动，未经事先批准即可参与慈善活动（包括但不限于在慈善或非营利组织董事会任职），并从事个人投资活动，前提是此类活动个人或总体上不会对行政部门履行本协议规定的职责、不造成利益冲突或违反任何条款造成实质性干扰本协议的。3.雇用期限。本协议无意为行政人员的雇用规定任何最低或最高期限。Executive 和 Inspire 有一种 “随意” 的雇佣关系，这意味着任何一方都有权终止雇用
2. 随时随地以任何理由建立关系，无论是否有原因。第5款规定的解雇原因和时间将决定第6款规定的离职后补助金和津贴金额 (如果有)。4.薪酬、报销和福利。作为对高管在本协议下提供的所有服务的补偿，公司同意向高管提供以下薪酬、报销和福利：a. 签约奖励。作为高管开始在公司工作的对价，公司应在生效之后的第一个定期工资发放日向高管支付一次性现金奖励，金额等于30万美元，扣除适用的预扣金和扣除额（“签约奖金”）。如果高管无正当理由（定义见下文）或公司无故终止高管的聘用（定义见下文）：(i) 在生效日十二 (12) 个月周年纪念日之前，高管特此同意偿还净税后签约奖金，或 (ii) 在开始之日十二 (12) 个月周年日当天或之后，但在开始日期二十四 (24) 个月周年日之前，然后高管特此同意偿还净税后签约奖金的百分之五十（50％）。此类签约奖金的偿还应在高管离职之日后的三十（30）天内支付。b. 基本工资。公司将根据Inspire的标准薪资惯例向高管支付基本工资。年化基本工资总额为430,000美元。基本工资应接受年度绩效评估，并可能进行调整，由Inspire的薪酬委员会或董事会自行决定（不时增加 “基本工资”）。c. 激励奖励。作为额外薪酬，根据Inspire的管理激励计划（“MIP”）和/或Inspire的长期激励计划（合称 “激励计划”）的条款和条件，高管将有资格获得全权年度奖金和/或长期激励薪酬（“激励奖励”），Inspire可能会不时采用、修改、补充、终止和/或取代这些计划。关于激励计划，双方的理解如下：i. 年度奖金薪酬。对于高管根据本协议任职期间结束的每个财政年度，高管将有资格根据MIP或可能不时生效的其他继任计划或计划获得年度奖金（均为 “年度奖金”）。高管的目标年度奖金应为基本工资（“目标奖金金额”）的60％，前提是高管和Inspire已实现某些绩效目标和目的。高管在公司工作的第一年的任何年度奖金均应根据生效日期按比例分配。除非第 6 (c) 款另有规定，否则员工必须在日历年的最后一天受雇才能获得激励奖励。ii.初始股权奖励。在高管开始在公司任职后一个月的最后一个交易日（“授予日期”），高管将获得以下股票奖励：
3（A）收购公允价值为45万美元的公司普通股（“期权”）的期权（使用公司的black-scholes估值方法确定）。期权（i）的行使价将等于公司普通股在授予日的公允市场价值，（ii）将在四年内归属，25％的期权在授予日一周年之际归属，其余75％将在授予日一周年之际按比例归属，此后将视高管在此期间的持续任职情况而定，以及（iii）应受公司2018年激励奖励的条款和条件的约束计划（“2018年计划”）和适用的标准奖励协议形式。(B) 根据公司2024-26财年绩效股票单位计划（“2024年PSP”）授予绩效股票单位（“PSU”），该奖励中提供的目标股票数量等于90万美元（基于授予日公司普通股的公允市场价值）。2024年PSP下的归属将在截至2026年12月31日的三年期结束后进行，并将基于公司在这三年期内实现董事会组织和薪酬委员会批准的某些绩效目标的情况。根据该计划可能归属的股票数量（如果有）可能占目标股票数量的50％至200％不等。(C) 授予限制性股票单位，用于收购价值等于45万美元的公司普通股（“RSU”）（基于授予日公司普通股的公允市场价值）。从拨款日一周年开始，RSU将每年分三次等额分期付款。iii.一般条款。(A) 高管获得激励奖励的资格将由董事会或可能负责做出该决定的其他委员会自行决定。(B) 激励计划不一定是包罗万象的，因为可能会出现Inspire未预料到的情况。如果Inspire认为情况允许，则可以解释激励计划或更改激励计划。此外，如果Inspire确定此类激励奖励将违法或合理地对Inspire或其义务或协议造成不利影响，包括但不限于使Inspire没有足够的流动性（包括足够的储备金）来开展业务并在正常过程中偿还债务，则高管获得激励奖励的资格可能会受到影响。(C) Inspire 保留随时通过添加、删除或以其他方式修改激励计划的任何部分的权利，无论是否通知高管，前提是如果高管根据此类计划获得非现金薪酬，则高管应根据适用法律的要求收到计划任何变更的通知，此外，任何此类变更通常适用于激励计划的参与者而且不是行政人员所特有的。
4 (D) 有关激励计划下激励奖励计算的任何问题都将由激励计划管理员根据激励计划的条款和条件最终确定，具体定义如下。d. 费用。Inspire 将向管理层报销高管因履行本协议规定的高管职责而产生的所有普通、必要和合理的业务费用，包括娱乐、电话、差旅和杂项费用。根据公司的政策和程序，高管必须获得有关此类费用的适当批准，高管必须向公司提供此类开支的文件，其形式应足以维持Inspire根据经修订的1986年《美国国税法》（“《守则》”）对此类费用的扣除。例如休假。根据Inspire在任何特定时间生效的政策，高管有权带薪或无薪休假。f. 健康、伤残和人寿保险以及其他高管福利计划。Inspire将向高管提供通常与Inspire其他全职受薪员工相同的健康、残疾和人寿保险，以及目前存在或Inspire将来可能为其全职受薪员工制定的其他员工福利计划，但须遵守适用的福利计划的条款和条件。g. 赔偿。Inspire将根据适用的特拉华州法规和Inspire的公司章程或章程的限制和其他条款和条件，为高管提供辩护、赔偿并使其免受高管因向Inspire提供服务而产生的成本、支出、损害赔偿和其他责任。h. 福利计划的变更。据了解，本协议中提及Inspire制定或维护的特定员工福利计划均无意更改这些计划的条款和条件或阻止Inspire修改或终止任何此类福利计划。i. 预扣税；税款。Inspire 可以根据任何法律或政府法规或裁决的要求从应付给行政部门的任何薪酬、报销和福利中扣除所有联邦、州、市和其他税收以及其他标准预扣和扣除额。高管承认，高管根据本协议获得的部分款项和部分福利将构成薪酬，并将向高管全额纳税。行政部门同意在行政部门的适用所得税申报表中正确报告此类付款和福利，并缴纳所有相应的税款。5.终止。行政人员可随时终止雇用，具体情况如下：a.死亡。行政人员死亡后，高管的聘用将自动终止。b. 残疾。任何一方均可随时终止高管的聘用
如果行政人员因残疾而无法履行行政部门工作的基本职能，无论是否有适用的州和联邦残疾人法律所规定的合理便利，经书面通知另一方，则五次。就本协议而言，如果高管因患病或丧失工作能力，有资格根据Inspire为高管的福利而维护的任何长期残疾收入保险单开始领取伤残收入保险金，则应推定高管患有此类残疾。如果高管没有资格获得此类补助，则如果高管在连续二十六 (26) 周以上实质上无法履行行政人员工作的基本职能，无论是否提供合理的便利，或者在任何十二 (12) 个月内总共三十六 (36) 周的较短的非连续时间，或在任何十二 (12) 个月内共计三十六 (36) 周的较短非连续时间，则应推定高管有这种残疾。c. 有理由。在向高管发出书面通知后，Inspire 可以随时以 “原因” 终止高管的聘用。“原因” 应定义为：i. 高管严重违反本协议规定的任何高管义务，或高管出于残疾以外的其他原因一再未能或拒绝履行或遵守高管作为Inspire高管的职责、责任和义务；ii. 影响Inspire或Inspire的任何客户、供应商或员工的任何重大不诚实行为或其他违反高管忠诚度义务的行为；iii. 以有影响的方式使用酒精或其他药物行政人员的职责、责任的履行和作为Inspire员工的义务；iv. 对重罪指控或任何涉及虚假陈述、道德败坏或欺诈的罪行定罪，或认罪或不反对；诉高管对损害Inspire声誉、业务或业务关系的任何其他故意或故意行为进行指控；或vi. 存在任何禁止高管继续与Inspire合作的法院命令或和解协议。如果本第 5 (c) 款所述事项单独或与其他此类事项一起是实质性的，则该事项应为 “实质性的”。d. 无理由。Inspire可以随时无故终止高管的聘用，但须提前一（1）个月的书面通知高管。Inspire 可以自行决定在部分或全部通知期内不让高管提供积极的就业服务，并在通知期的部分或全部期间安排高管带薪休假。例如自愿辞职。在向Inspire发出两（2）周的书面通知后，高管可以随时无故终止高管的聘用。此外，
6 高管可以出于正当理由终止高管的聘用。就本协议而言，“正当理由” 是指：i. 未经高管同意，大幅削减高管的职责或责任；ii. 未经高管同意，实质性削减基本工资，除非这种削减是高管员工工资总体减少的一部分，并且高管的减薪与工资的总体减少成正比；iii. 未经高管同意，公司离任高管的工作地点超过五十 (在此之前，距离高管工作地点50英里搬家，尽管商务旅行不应被视为高管工作地点的变动；或者 iv. 公司严重违反本协议。尽管如此，高管只有在出现上述一种或多种条件后，才能以正当理由终止高管的聘用，但高管必须首先在该条件出现后的九十（90）天内向公司提供高管声称的正当理由的书面通知，并且公司未能在发出此类通知后的三十（30）天内纠正此类声称的正当理由的依据。6.解雇时的付款和福利。行政人员离职后，行政人员仅有权获得以下补助金和福利：a. 残疾；死亡。如果高管因高管残疾或死亡而终止雇用，则无论解雇日期如何，应酌情向高管或高管的遗产或继承人支付 (i) 截至解雇之日前未支付的基本工资的任何部分；(ii) 根据相关计划条款累积或先前发放但尚未支付给高管的任何现金奖励；(iii) 任何现金奖励，无论其解雇日期如何；(iii) 任何现金奖励，无论其解雇日期如何；(iii) 任何现金奖励，无论解雇日期如何；(iii) 任何现金奖励；(iii) 任何根据相关计划条款累积的现金奖励；(iii) 任何现金奖励，无论解雇日期如何；(iii) 任何现金奖励，无论解雇日期如何) 根据Inspire维持的任何伤残或人寿保险单应支付的任何福利高管在终止雇佣关系时的福利，但须遵守此类政策的条款和条件；(iv) 任何未付费用报销；以及 (v) 根据任何Inspire激励计划或Inspire的任何其他员工福利计划（例如401（k）计划），高管或高管的遗产或继承人（如果有）的其他既得福利（如果有），但须遵守这些计划的条款和条件。b. 通过解雇为事业激励；自愿辞职。如果Inspire因故终止高管的聘用，或者如果高管辞职，则无论解雇日期如何，都应向高管支付（i）截至解雇之日尚未支付的基本工资的任何部分；（ii）任何未付费用报销；以及（iii）根据Inspire的任何激励计划或Inspire的任何其他员工福利计划（例如401（k）计划），高管的其他既得福利（如果有），前提是遵守这些计划的条款和条件。c. Inspire 无故终止。如果公司无故终止高管的聘用，则无论解雇日期如何，高管均应
7 应按上文第6 (a) 段的规定支付相同的款项和福利。此外，在遵守第10款的前提下，Inspire应在法律允许的最大范围内，以令Inspire感到合理满意的形式（“新闻稿”），前提是执行官不会因解雇而提起任何类型的诉讼或提出其他索赔（行使高管在本协议下的权利除外）: i. 向高管支付相当于 (A) 九 (9) 个月基本工资总和的金额终止日期以及 (B) 根据公司截至解雇之日的常规薪资惯例，从本财年第一天起至终止之日止的天数与365年的比率按比例分配目标奖金金额的部分，在从解雇之日起至解雇之日起的九 (9) 个月周年纪念日止的期限内，分期付款基本相等；前提是尽管本第 6 (c) (i) 款有任何相反的规定，如果此类终止雇佣关系发生在控制权变更后的十二 (12) 个月内（定义见下文）（该期限为 “COC期”），然后，Inspire应在控制权变更后的十二（12）个月内分期向高管分期支付（A）十二（12）个月的基本工资和（B）目标奖金金额的总和，以大致相等的分期付款方式代替本第6（c）（i）段规定的前述款项根据公司的规定，自终止之日起至终止之日起十二（12）个月周年纪念日止的期限自解雇之日起的常规薪资制度；ii. 继续向高管和高管的合格受抚养人提供自解雇之日起至自解雇之日起的九 (9) 个月周年纪念日（如果终止雇佣关系发生在COC期内，则为十二（12）个月的周年纪念日（如果此类终止雇佣关系发生在COC期限内）为任何 COBRA 福利支付保费，但前提是行政人员有效选择继续提供 COBRA 的医疗保险终止日期）。iii. 如果此类终止雇佣发生在COC期限内，因此在生效日当天或之后授予的每位高管股权奖励应立即全部归属（绩效股票单位奖励除外，应受此类奖励的适用奖励协议中规定的控制权变更条款的约束）。d. 控制权定义变更。就本协议而言，“控制权变更” 是指发生以下任何一种情况：(1) 公司股东出售其在公司的很大一部分股份，或合并、重组或合并，在此类出售、合并、重组或合并之前存在的公司股权持有人在此类出售、重组、合并或合并完成后不立即拥有合并股份的百分之五十（50%）以上幸存实体当时未完成的投票的投票权通常有权在董事选举中投票的证券，但前提是此类事件导致董事会组成发生变化，导致此类事件发生后的董事不占董事会多数成员；或 (2) 将公司的全部或基本全部资产出售或以其他方式处置给公司、公司任何子公司或公司股权持有人在出售前不久存在的实体
8 受益人拥有该收购实体当时未偿还的有表决权证券的总投票权的百分之五十（50%）以下，这些证券有权在董事选举中进行投票，但前提是此类事件导致董事会组成发生变化，以致此类事件发生前不久的董事在发生此类事件后不占董事会的多数席位。7.商业保护。Inspire 拥有许多与其产品、服务和客户相关的机密和专有商业利益以及其他信息，需要充分保护这些信息。出于这个原因，其签订本协议的意愿取决于行政部门对下文第8段规定的承诺的接受。高管明白，第8段中的业务保护将适用于高管的整个任期，并且在适用的情况下，即使根据本协议第5款终止了高管的聘用，无论解雇的原因或时间如何，也将继续适用。8.离职后限制。a. 竞争限制。高管同意，在受雇于 Inspire 期间，Executive 不得受雇于从事与 Inspire 提供或开发的任何产品或疗法相同或与之竞争的产品或疗法的研发、营销或分销的组织或以其他方式为其提供服务。b. 禁止招募 Inspire 员工。高管同意，在受雇于Inspire期间，以及其后的十二（12）个月内，Executive不得招募、诱使他人参与或推动招揽任何人终止其在Inspire的雇用或违反其与Inspire的雇佣协议。c. 离职后披露。如果高管在Inspire的雇用终止，Executive同意，在上文第8（a）段所述的限制期限内，Executive将立即向Inspire通报任何新雇主的身份、高管新职位的职称以及向该雇主提供的任何服务的描述。此外，高管同意在十 (10) 天内回复Inspire提出的任何书面请求，要求提供有关高管工作活动的更多信息，足以向Inspire保证 Executive 没有违反高管在本协议中承担的任何义务。d. 禁止披露机密信息。高管应严格保密第8（e）段所定义的 “机密信息”，包括商业秘密和/或数据，未经公司事先书面同意，绝不会直接或间接披露、分配、转让、传送、传递给高管自己或他人的利益或将其用于高管自身或他人的利益，也不得直接或间接披露、分配、转让、转让、传递给公司的竞争对手或任何其他个人或实体使用，包括，但不限于媒体、其他专业人员、企业、合伙企业或公众，在高管在公司任职期间的任何时候或高管解雇后的任何时候
9. 在公司工作，无论高管解雇的原因如何，无论是自愿还是非自愿的。高管进一步承诺并同意，他将忠实遵守公司为确保机密信息的机密性而现行或可能制定的任何规则、政策、做法或程序，包括但不限于规则、政策、做法或程序：i) 限制授权人员的访问；ii) 限制复制任何文字、数据或记录；iii) 要求将财产、文件或数据存储在公司提供的安全设施中，并限制安全或保管库锁组合或钥匙授权人员；和/或 iv) 结账和退货或公司不时颁布的其他程序。高管承认，公司已根据2016年《捍卫商业秘密法》的要求向行政部门提供了以下豁免权通知：（A）根据任何联邦或州商业秘密法，对于仅为举报或调查涉嫌违法行为而向联邦、州或地方政府官员或律师披露机密信息的行为，行政部门不承担刑事或民事责任，(B) 行政长官不得被关押根据任何联邦或州商业秘密法，对于在诉讼或其他程序中提起的投诉或其他文件中披露的机密信息，应承担刑事或民事责任，如果此类文件是密封提交的；（C）如果高管因举报涉嫌违法行为而提起诉讼，要求公司进行报复，则行政部门可以向行政部门的律师披露机密信息，并在法庭诉讼中使用机密信息（如果行政部门提起任何机密信息）包含机密信息的文档信息处于密封状态，除非根据法院命令，否则不披露机密信息。e. 机密信息的定义。就本协议而言，“机密信息” 是指公众不为人所知的、公司专有或拥有的任何信息，包括但不限于商业秘密、发明以及与研究、开发、采购、营销、会计、许可、业务系统、业务技术、客户名单、潜在客户名单、价目表、业务战略和计划、待申请专利的材料和/或设计、设计文档、会议文件有关的信息，测试和/或测试标准或手册，无论是文档、电子、计算机还是其他形式。例如，机密信息可能包含在公司的客户名单、潜在客户名单、客户的特殊需求和要求、潜在客户的特殊需求和要求以及客户或潜在客户的身份中。无论信息的来源如何，都应被视为机密信息，任何标记或标记为 “机密” 或 “商业秘密” 的信息均应被视为机密信息。本段中对 “机密信息” 的定义并不完整。在行政人员任职期间，行政人员可能会不时获得公众不为人知的其他信息，以及
10. 与公司具有商业价值的业务相关的公司专有或由公司拥有的，这些信息应包含在本段的定义中，尽管上面没有特别列出。机密信息的定义适用于主体信息、商业秘密或数据可能出现的任何形式，无论是书面、口头还是任何其他形式的记录或存储。f. 限制。此处规定的限制不适用于：（A）在行政部门不违反本协议的情况下已经或成为公共领域的一部分；或（B）根据司法行动或政府法规披露的 “机密信息”，前提是行政部门在披露之前通知公司，并在公司选择合法质疑和避免此类披露时与公司合作。例如，某些公司补救措施。高管承认，如果高管违反第8（a）、8（b）和/或8（d）段，公司将遭受无法弥补的损害。因此，公司有权获得公平救济，包括但不限于禁令，禁止或限制高管违反本协议第8 (a)、8 (b) 和/或8 (d) 款的行为，以及公司在法律或衡平法上有权获得的任何其他补救措施。如果公司根据本第8（f）款寻求任何补救措施并在该诉讼中获胜，则高管应向公司支付与该诉讼相关的合理律师费。如果公司在此类诉讼中没有胜诉，公司应向高管支付与该诉讼相关的合理律师费。此外，如果有管辖权的法院裁定行政部门违反了第8（a）、8（b）和/或8（d）款，则此类段落中的限制将延长行政部门违反的期限。降落伞付款。a. 尽管本协议有任何其他规定，但如果公司向高管或以其他方式向高管支付或为其利益支付或支付的任何款项或利益，无论是根据本协议或其他条款支付、应付、分配或分配（所有此类付款和福利，包括上文第 6 段规定的付款和福利，以下称为 “总付款”）都将受到约束（全部或部分）改为《守则》第 4999 条征收的消费税（“消费税”），然后应将付款总额（按照下文第9（b）段规定的顺序）减少到避免对总付款征收消费税所必需的最低限度，但前提是：(i) 此类总付款的净额有所减少（减去此类减少的总付款的联邦、州和地方所得税和就业税净额），并考虑逐步取消逐项扣除额和个人免税减去后的总付款额），大于或等于 (ii) 该总额的净金额未进行此类减免的付款（但要减去此类总付款的联邦、州和地方所得税和就业税净额以及行政部门对此类未减少的总付款应缴的消费税金额，并考虑到逐步取消此类未减少的总付款的逐项扣除和个人豁免）。
11 b. 总付款应按以下顺序减少：（i）按比例减少不受本法第409A条（“第409A条”）约束的任何现金遣散费，（ii）按比例减少不受第409A条限制的任何非现金遣散费或福利，（iii）按比例减少任何其他豁免的补助金或福利从第 409A 条中扣除，以及 (iv) 按比例或其他符合第 409 条的方式减少以其他方式支付给行政部门的任何款项或福利答；前提是，就第 (ii)、(iii) 和 (iv) 款而言，因公司股权奖励加速归属而减少的任何款项应首先适用于本来会持续归属的公司股权奖励。c. 公司将选择一位在计算《守则》第280G条和消费税适用性方面有经验的顾问，前提是顾问的决定应基于 “《守则》第 6662 条所指的 “实质性权力”，（“独立顾问”）就本第9款的适用作出决定。独立顾问应在触发高管获得总付款的权利之日起十五（15）个工作日内，或高管（前提是高管有理由认为任何总付款都可能需要缴纳消费税）或公司要求的其他时间，向高管和公司提供其决定以及详细的支持计算和文件。做出此类决定的费用以及所有相关费用和开支（包括以后任何审计中产生的相关费用和开支）应由公司承担。独立顾问根据本协议作出的任何真诚决定对公司和高管均为最终的、具有约束力的决定并具有决定性。d. 如果后来确定为了实现本第9款的目标和意图，(i) 本应进一步减少付款总额，则高管应立即将多余的金额退还给公司，或者 (ii) 本应减少总付款额，则超出金额应由公司立即向高管支付或提供，但向高管支付或提供公司合理确定将在多大程度上根据第 409A 条征收消费税。10.第 409A 节。a. 概述。本协议各方承认并同意，在适用的范围内，本协议应根据第 409A 条的要求进行解释并纳入其所要求的条款和条件。尽管本协议中有任何相反的规定，但如果公司确定根据本协议应付的任何款项将立即根据第409A条向高管纳税，则公司保留（没有任何义务这样做，也没有义务对未这样做的高管进行赔偿）（i）通过公司认为必要的本协议修正案和适当的政策和程序，包括具有追溯效力的修正案和政策或适合保留预期的税收待遇本协议提供的好处，维护本协议的经济利益，避免对公司造成不利的会计或税收后果，和/或 (ii) 采取公司认为必要或适当的其他行动，免除第 409A 条规定的应付金额或遵守第 409A 条的要求，从而避免
12 根据该法征收罚款。本协议的任何条款均不得解释或解释为将高管或任何其他个人因未能遵守第 409A 条要求而承担的任何责任转移给公司或其任何关联公司、员工或代理人。b. 第 409A 条规定的离职。尽管本协议中有任何相反的规定：(i) 除非行政人员的解雇构成《财政部条例》第 1.409A-1 (h) 条所指的 “离职”，否则不得根据第 6款支付任何构成 “不合格递延薪酬” 的款项；(ii) 就第 409A 条而言，根据本协议获得分期付款的任何权利均应被视为有权获得一系列单独和不同的付款；以及 (iii)如果任何费用报销或实物福利构成第 409A 条规定的 “递延补偿”，则此类报销或补助金应不迟于费用发生年度的次年 12 月 31 日提供。一年内报销的费用金额不应影响以后任何一年的报销资格。一年内提供的任何实物补助金的金额不应影响任何其他年份提供的实物补助金额。尽管本协议中有任何相反的规定，但如果高管在高管离职时被视为《守则》第 409A (a) (2) (B) (i) 条所指的 “特定员工”，则为避免第 409A (a) (2) 条禁止的分配，必须推迟启动本协议下高管有权获得的解雇补助金的任何部分《守则》(B) (i) 规定，高管解雇补助金的该部分不得在执行之前提供给高管(A) 自高管 “离职” 之日起计的六个月期限（该术语的定义见根据《守则》第409A条发布的《财政条例》）或（B）高管去世之日以较早者为准；在这些日期中较早者，根据本判决延期的所有款项应一次性支付给高管，根据协议应支付的任何剩余款项按此处另行规定支付。c. 发布。尽管本协议中有任何相反的规定，但由于高管解雇而根据本协议支付的任何 “不合格递延薪酬”（在第 409A 条的含义范围内）均受高管执行和发布新闻稿的约束，(i) 公司应在解雇之日起七 (7) 天内向高管交付新闻稿，以及 (ii) 如果高管未能执行新闻稿在发布到期日期（定义见下文）或之前，或及时撤销高管接受本新闻稿之后，高管无权获得以本新闻稿为条件的任何款项或福利。就本第 10 (c) 段而言，“解雇到期日” 是指公司及时向行政部门发布新闻稿之日起二十一 (21) 天的日期，或者，如果高管解雇与 “退出激励或其他解雇计划有关”（该短语的定义见1967年《就业年龄歧视法》），则为四十五 (45) 天在此交货日期之后。如果根据本协议因行政部门终止雇用关系而应支付的任何不合格递延薪酬（根据第 409A 条的定义），则根据本第 10 (c) 款延迟支付，例如
13. 应在高管离职之日后的第60天或之后的第一个工资发放日一次性支付13笔款项，前提是高管在第60天（并且任何适用的撤销期已到期）之前执行且未撤销解除该解除令。11.补偿恢复。高管承认并同意，如果公司根据《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》以及根据该法颁布的任何规章条例（包括但不限于由此产生的任何上市规则或标准）采取任何回扣或类似政策，他或她应在高管任期内及以后采取一切必要或适当的行动来遵守该政策由公司自行决定不时修改（包括但不限于为实施和/或执行此类政策订立任何必要或适当的进一步协议、修正案或政策）。本协议终止后, 行政部门根据本第 11 款承担的义务应继续有效。12.发明。“发明” 是指在Inspire受雇期间，由行政部门单独或与其他人共同产生、构思或实施的任何和所有发明、发现、想法、工艺、著作、设计、开发和改进，无论是否受适用的专利、商标或版权法规的保护。a. 披露。高管同意立即以书面形式向Inspire披露所有发明。b. 所有权、转让和记录保存。所有发明均为 Inspire 的专有财产。执行官特此将所有发明分配给 Inspire。行政部门同意保留准确、完整和及时的行政人员发明记录，这些记录应归Inspire所有，应保存在Inspire的场所中。c. 合作。在Executive终止雇用期间和之后，Executive同意向Inspire提供一切必要的合作和协助，以完善、保护和使用其发明权。在不限制上述内容概括性的前提下，高管同意签署所有文件，做所有事情，并提供Inspire认为必要的所有信息，以便（i）转让或记录Executive在发明中的全部权利、所有权和权益的转让，以及（ii）使Inspire能够在世界任何地方获得发明的专利、版权或商标保护。d. 事实上的律师。Executive 不可撤销地指定和任命 Inspire 及其正式授权的官员和代理人为事实上的律师，代表行政部门行事，代替执行和提交任何合法和必要的文件，并采取所有其他合法允许的行为，这些行为是转让、申请或起诉任何美国或外国的专利、版权或商标书申请所必需的，具有与Executive e签订的同等法律效力和效力。豁免。高管特此放弃并撤销向Inspire提出的任何和所有索赔，或任何性质的索赔，并撤回高管现在可能提出或今后可能提出的索赔
14 侵犯因任何发明而产生的任何专利、版权或商标的行为。f. 未来专利。任何与Inspire业务有关的发明，如果高管在高管终止雇用后一 (1) 年内提交了专利申请，则应推定该发明涵盖行政部门在高管任职期间构思的发明，但前提是行政部门以善意、同期、书面和经过适当证实的记录证明该发明是在雇用终止后构思和制造的，没有使用机密信息。g. 发布或许可。如果一项发明与Inspire现有或合理的可预见商业利益不相关，则Inspire可以根据行政部门的书面要求自行决定将该发明发布或许可给行政部门。除非由 Inspire 的总法律顾问以书面形式签署，否则任何许可或许可均无效。h. 通知。特此通知高管，本协议和本第12段不适用于任何未使用Inspire设备、用品、设施或商业秘密信息且完全由高管自行开发的发明，以及 (1) 与 (i) 与Inspire业务直接无关或 (ii) 与Inspire的实际或可证明预期的研究或开发无关的任何发明，或 (2) 与高管为Inspire开展的任何工作无关的任何发明. 13.其他。a. 完整协议。本协议的条款（以及本协议中设想或此处提及的任何其他协议和文书）旨在作为其关于公司雇用高管的协议的最终表述，并取代任何先前或同期协议的证据，也不得与之矛盾。本协议双方还打算使本协议构成其条款的完整和排他性陈述，不得在任何司法、行政或其他法律程序中引入任何外部证据来更改本协议的条款。b. 解释。应解释本协议的每项条款，使其在适用法律下有效且可执行。如果本协议的任何条款在任何程度上根据适用法律无效或不可执行，则该条款在仍然有效和可执行的范围内仍然有效。本协议的其余部分也将继续有效和可执行，整个协议将继续在其他司法管辖区有效和可执行。如果有管辖权的法院认定本协议第8或12段的任何条款因任何原因不可执行，则该法院应对此类条款进行最低限度的改革，使其具有可执行性，双方的意图是在适用法律允许的最大范围内执行此类条款。c. 弃权。本协议的任何条款或条件均不应被视为具有
15 已放弃，除非请求执行弃权或禁止反言的当事方签署书面声明，否则不得禁止反言执行本协议的任何条款。豁免仅对豁免的具体条款或条件有效。除非特别说明，否则任何豁免均不构成持续放弃或对未来此类条款或条件的放弃。任何单一或部分行使本协议下的任何权利或补救措施均不妨碍任何一方以其他方式或进一步行使此类权利或补救措施，或法律或任何其他文件授予的任何其他权利或补救措施。d. 字幕。本协议中的标题仅供参考，不影响对本协议的解释。e. 修改。除非本协议各方签署书面文书，否则不得更改、修改或修改本协议。f. 适用法律。明尼苏达州法律管辖本协议的有效性、解释和执行，但以联邦法律为前提的范围内。与本协议相关的任何法律诉讼均应在明尼苏达州的相应法院提起，本协议各方特此同意明尼苏达州法院为此目的拥有专属管辖权。g. 通知。本协议要求或允许的所有通知和其他通信均应采用书面形式，并以当面、传真或挂号信的形式提供给另一方。必须向Inspire的总裁兼首席执行官提供或发送给Inspire的通知；发给高管的通知必须亲自或在高管家中提供或发送。h. Survive。尽管高管的雇用终止和本协议的终止，但本协议中与双方在终止时或之后的期限、活动、义务、权利或补救措施有关的条款应在终止后继续有效，并应适用于因本协议引起或以任何方式与本协议相关的所有权利、争议、索赔或诉讼原因。i. 继承人和受让人。本协议对Inspire的继任者和受让人具有约束力，并使其受益。[故意将页面的剩余部分留空]
16. 为此，本协议各方自生效之日起签署了本协议，以昭信守。[高管雇佣协议签名页] /s/ Melissa Mann INSPIRE 医疗系统公司/s/ 蒂莫西 P. 赫伯特作者：梅利莎·曼恩作者：蒂莫西 ·P· 赫伯特首席执行官
17 附录 A：外部活动无