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附表3.1

AGNC Investment Corp.修订和重订章程。

递归制药股份有限公司。

（2016年9月1日首次采用）

（2024年1月25日修改）

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第一条 - 公司办公室 1

1.1 注册办公室 1

1.2 其他办公室 1

第二条 - 股东会议 1

2.1 会议地点 1

2.2 年度股东大会 1

2.3 特别股东大会 1

2.4 预先通知程序 2

2.5 股东大会通知 10

2.6 法定人数 10

2.7 延期会议；通知 11

2.8 业务的进行 12

2.9 投票 12

2.10 股东批准通过书面同意表决 13

2.11 记录日期 13

2.12 代理人 14

2.13 有权投票的股东名册 14

2.14 选举管理人 15

2.15 联合拥有股票 11

2.16 组织 12

第三章 - 董事 12

3.1 权力 12

3.2 董事人数 12

3.3 董事选举、任职和任期 12

3.4 辞职和空缺 13

3.5 会议地点；电话会议 13

3.6 定期会议 13

3.7 特别会议；通知 13

3.8 法定人数；投票 14

3.9 通过书面同意进行的董事会行动 14

3.10 董事的费用和报酬 15

3.11 董事的撤换 15

3.12 董事会主席的职责 15

3.13 主席独立董事 15

3.14 组织结构 15

第四条-委员会 19

4.1 董事委员会 19

4.2 委员会会议记录 19

4.3 委员会会议和行动 19

4.4 子委员会 20

第五条-官职 20

5.1 官职 20

-i-

（续）

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5.2 委任官职 20

5.3 下属官职 20

5.4 官职的解除和辞职 20

5.5 办公室空缺 21

5.6 其他实体证券的代表 21

5.7 官员的权利和职责 21

第六条 - 股票 21

6.1 股票证书; 部分缴纳的股份 21

6.2 证书上的特殊标识 22

6.3 遗失的证书 22

6.4 分红派息 23

6.5 股票转仓 23

6.6 股票转移协议 23

6.7 持股人登记 23

第七条 - 通知和弃权的方式 23

7.1 股东大会通知 23

7.2 与地址相同的股东通知 24

7.3 与其通讯违法的人通知 24

7.4 放弃通知 24

第八条 - 赔偿 24

8.1 第三方程序中董事和高管的赔偿 24

8.2 公司行为或公司权利的董事和高管的赔偿 25

8.3 成功的辩护 25

8.4 代偿他人 26

8.5 预付费用 26

8.6 代偿限制 27

8.7 确定；索赔 27

8.8 权利非排他性 28

8.9 保险 28

8.10 存续 28

8.11 废除或修改的效力 28

8.12 特定定义 29

8.13 救济条款 25

第九条 - 一般事宜 29

9.1 公司合同和文件的执行 29

9.2 财政年度 29

9.3 印章 29

9.4 解释；定义 29

9.5 论坛选择 30

第十条 - 修改 31

第十一条 - 向高管或员工提供贷款 31

-ii-

Recurcion Pharmaceuticals，Inc.的章程。

第一条 - 公司办公地址

1.1 注册办事处

Recursion Pharmaceuticals，Inc.（以下简称“公司”）的注册办公室应在公司的公司章程中确定，如同可能不时修改的那样。

1.2其他办事处

公司可随时设立其他办事处。

第二条 - 股东会议

1.1会议地点

股东大会应在由公司董事会（以下简称“董事会”）确定的州内或州外地点举行，该董事会可以酌情确定，股东会议不应在任何地方举行，而应通过遥远通信手段进行，如特别授权于第211(a)(2)条的总公司法规或任何继任立法所批准。在没有任何此类指定或决定的情况下，股东大会应在公司的主管执行官办公室举行。

1.2年度会议

股东年度会议应每年举行一次。董事会应指定年会的日期和时间。年度会议上，应选举董事，并可以根据本公司章程2.4条的规定发起任何其他合适的业务。全董事会通过多数派通过的决议，有权在向股东发出通知后的任何时间取消、延期或重新安排任何预定的年度股东大会。对于本公司章程而言，“全董事会”的概念是指授权董事名额的总数，不论是否存在前面授权的董事名额的空缺或其他未填写的席位。

1.3特别会议

（a）除了根据法规要求外，除了持有公司优先股权益者的权利外，持有公司股份者可随时通过（i）全董事会多数通过的决议；（ii）董事会主席；（iii）首席执行官；或（iv）总裁召开股东特别会议，但特别会议不能由任何其他人或团体召开，而任何股东召集股东特别会议的权利均被明确否定。全董事会多数通过的决议，有权在向股东发出通知后的任何时间取消、延期或重新安排任何预定的特别股东大会。

（b）特别会议的通知应包括所召开会议的目的。只有由全董事会、董事会主席、首席执行官或总裁提出的事项才能在股东特别会议上进行，而没有任何内容被包含在第2.3(b)条中，本条规定不能被解释为限制、规定或影响董事会召开的股东会议的时间。

1.4提前通知程序

（a）股东年度大会。

（i）除了在公司会议通知书（或任何附加书）中的提及；（2）按照董事会或已正式授权根据全董事会多数通过的决议（这些委员会已授权提名这些人或提议这些事项）的委员会的指示；（3）根据任何优先股类别或系列的指定书中所需要的；或（4）由本公司的任何股东提名的，只有（A）在Section 2.4(a)(ii)中考虑到的通知时已记录的股东，（B）在决定股东有权获得会议通知的基准日期上，（C）在决定股东有权投票的基准日期上仍为股东，（D）在年度会议期间仍为记录股东并且（E）遵守本条所载程序的股东可以被提名为执行董事。

（ii）根据第2.4(a)(i)条第4款，股东提议的提名或其他事项必须得到股东行动的适当通知。为了使提名或其他事项能够及时提交给股东年度大会，股东的通知必须在公司秘书处（以下简称“秘书”）收到，并且任何这样的提名或提议必须构成适当的股东行动事项。为了及时，股东的通知必须在公司的主管执行官办公室收到，而不早于上一年度年度股东大会的第120天的山地时间8:00 a.m.，而晚于上一年度年度股东大会的第90天的山地时间下午5:00。第一次指定在该公司年度会议通知书中（不考虑任何推迟、重新安排、推迟或其他延迟）指定一天的第一周年纪念日之前。但是，如果前一年没有举行股东大会，或者当前年度的股东大会日期与上一年度的第一次周年纪念日相比已经更改了25天以上，则要及时，这样的通知必须在公司的主管执行官办公室再次收到，而不早于年度会议前120天山地时间上午8:00，而晚于年度会议前90天山地时间上午5:00，或者，如果关于年度会议日期的第一次公开公告先于年度会议的日期不足100天，则晚于第一次公开发表年度会议日期后的第十天。任何股东提出的上述股东通知不得超过股东若干个董事候选人的数量。如果董事会当选的董事人数增加，并且在股东可以依据上述规定交付提名通知的最后一天之前至少10天没有对所有董事候选人进行命名或规定增加的董事会人数，则该公司章程所要求的股东通知也将被视为及时通知，但仅适用于此类增加的任何新职位的任何提名，如果该公司秘书在公司主管执行官办公室收到的通知在该公告首次发布的第十天下午5:00之前，则视为已收到。公布的“公共公告”意味着通过全国新闻服务报告的新闻稿或由该公司公开提交给证券交易委员会的文件（SEC），根据1934年证券交易法第13、第14或第15（D）条或其他合理的方式，旨在通知公众或股东就此类信息的公司投资关系网站张贴公告，但不限于这种方式。

（iii）股东向秘书提出的通知必须说明：

（1）对于每个股东建议作为董事候选人进行提名的人员：

（A）此人的姓名、年龄、工作地址、住宅地址和主要职业或职业；

（B）此人持有记录或有益拥有的公司股票类别和数量，以及此人持有或有益拥有的任何衍生工具（下文定义），包括任何直接或间接地支持任何衍生工具的全部名义金额；以及（ii）已经制定的任何其他协议、安排或理解，其效果或意图是为此人在公司证券方面的交换中创造或减轻损失，管理风险或利益变化的投票权；

（C）所有与此人有关的信息，在根据1934Act的第14条或任何其他规定拉取投控制的情况下提供，或者是基于1934Act的第14条的特殊情况。

该人士需书面同意担任该股东的被提名人；同意按照1934年法案第14a-19条（"第14a-19条"），在公司代理人表格中被提名；同意如果当选，担任该公司的董事。

关于在过去三年内与公司之外的任何人或实体（包括但不限于在此期间获得或可获得的任何付款金额）存在的任何直接或间接报酬、付款、保障或其他财务协议、安排或理解，以及这些协议、安排或理解与担任该公司董事的人选有关的说明（这种协议、安排或理解被称为“第三方补偿安排”）。

关于该人士及其各自附属机构、合伙人和合作方，以及支持该人士提名的股东、实际受益所有人（如果有）及其各自附属机构、合作方或与他们共同行动的其他人之间的任何其他重要关系的说明；其中，如果该股东、实际受益所有人、关联方或合作方是根据《S-K条例》第404项的规定成为"发行人"，并且该人士是该发行人的董事或高管，则需要披露符合该规定需要披露的所有信息。

关于股东提议的其他任何业务：

该股东欲提出的业务的简要说明：

提议或业务的全文（包括任何拟议中的决议的全文，以及如适用的话，对这些章程的任何拟议修改的全文）：

在年度股东大会上进行此项业务的原因：

该股东提议和支持该提议的实际受益所有人（如果有），以及与他们共同行动的各自附属机构和合作方与提出通知的股东及其实际受益所有人之间的任何重大利益，包括所有人的姓名和联系方式；具体涉及提议特定事项的股东提出通知人、实际受益所有人、关联方或共同行动方若是符合《S-K条例》第404项规定的"发行人"，并且这些人是该发行人的董事或高管，则需要披露所有信息。

涉及该股东提议的业务的股东、实际受益所有人（如果有）及其各自附属机构或合伙方或与其共同行动的其他人之间的任何协议、安排和理解，及与股东提出业务的任何其他人（包括他们的姓名）之间的任何协议、安排和理解。

对于提出通知或提议的股东及其实际受益所有人（如果有）：

该股东（如出现在公司名册上）、该实际受益所有人及其各自的附属机构、合伙方或与其共同行动的其他人的姓名和地址；

对于每一类或系列的，由该股东、该实际受益所有人或其各自的附属机构或合伙方持有或控制的公司股票的直接或间接持股情况；

拟提名的人选或拟提议的业务与该股东、该实际受益所有人或其各自的附属机构或合伙方与任何其他个人或个人之间的任何协议、安排或理解（包括他们的姓名）；

与该股东、该实际受益所有人或其各自的附属机构或合伙方或与其共同行动的其他方面对公司证券（包括直接或间接地基于任何证券的任何衍生金融工具，如衍生工具、多头或空头头寸、利益、远期、期货、掉期、期权、权证、可转换证券、股票增值或类似权利、套期保值交易以及已借出或已借入股票）进行包括完整的名义金额在内的任何协议、安排或理解；与该股东、该实际受益所有人或其各自的附属机构或合作方或共同行动方面之间已得到和正在进行的任何创建或消减公司证券的损失、管理股票价格变动的风险或益处、增加或减少其对公司证券的投票权力的任何其他协议、安排或理解；

与该股东、该实际受益所有人或其各自的附属机构或合伙方或与其共同行动方向投票公司证券的任何代理、合同、安排、理解或关系；

该股东、该实际受益所有人或其各自的附属机构或合作方或共同行动方对公司证券的任何权利，该权利与公司证券所包含的基础证券分离或可分离；

与该股东、该实际受益所有人或其各自的附属机构或合作方或共同行动方在所述公司的证券或衍生工具中以直接或间接方式持有的一般或有限合伙企业中，是其普通合伙人或直接或间接持有普通合伙人利益；

该股东、该实际受益所有人或其各自的附属机构或合作方有权基于公司证券或衍生工具价值的增长或下降而获得的任何绩效相关费用（不包括基于资产的费用），包括但不限于该人物家庭的所有人若与其共享居住的话，也会共享这些权益；

该股东、该实际受益所有人或其各自的附属机构或合作方在公司的任何主要竞争对手中所持有的任何重要股权或衍生工具；

与公司、公司任何附属机构或任何主要竞争对手之任何合同、事项或利益有关的该股东、该实际受益所有人及其各自的附属机构或合作方或共同行动方面的所有直接或间接的利益。

任何案件，包括但不限于任何雇佣协议、集体谈判协议或咨询协议

（K）任何与股东、受益所有者或其各自关联方或联合行动人在其中作为人事或重要参与者而涉及公司或其任何董事、董事会或关联方的企图或实际的司法程序；

（L）股东、受益所有者或其各自关联方或联合行动人之间，一方与公司或其任何董事、董事会或关联方之间的实质性关系;

（M）确认股东截止到提交股东通知的日期是公司的股票持有人，并打算亲自或通过代理人出席年会，将该提名或其他议项提出进行讨论；

（N）声明并承诺该股东，该受益所有人或其各自关联方或联合行动人是否打算或是否属于计划将投票结果达到公司当时流通股票的表决权的百分比的人员组（其中该声明和承诺必须包括一项声明，即该股东、受益所有者或其各自关联方或联合行动人是否打算在14a 19号规则下征求公司股票表决权所需表决权百分比下的前表示或表述公司股票的任何称谓或其他意图在支持此提案或提名之前），或者其他方式请求股东对此提案或提名亲自进行表决；

（O）任何与该股东、受益所有者或其各自关联方或联合行动人或董事提名人或拟议中的业务相关的其他信息，在每种情况下，这些信息将需要在根据1934年法案第14节规定要进行的有关建议的委任选举的投票所必需的专用声明或其他文件中予以披露;

（P）公司可能根据合理要求所需的任何其他与提议项目有关的信息的条款。

（iv）除了本条款2.4的要求外，为及时，股东的通知（及与之相关的任何其他信息）必须进一步更新和补充（1）如有必要，以使所提供的或须提供的信息于确定股东在会议通知中有权力获得着的股票的记录日期和有权参加此年会并出现在年会个人或通过代理人进行出席之日时属实和正确; （2）提供公司合理要求的任何其他信息。

未能及时提供此类更新、补充、证明或其他信息，将导致该提名或提案不再有资格在年会上进行考虑。如果股东未能遵守14a-19号规定的要求（包括因为股东未能向公司提供14a-19号规定所要求的所有信息或通知），则由该股东提出的董事候选人将不符合年会选举资格，任何与该提名有关的表决或委派将被忽略，无论是否已收到该类委派并用于确定法定人数目的目的。为避免疑虑，本规定中的更新和补充或提供其他信息或证据的义务不应限制公司根据任何股东提供的通知存在的任何缺陷的权利，延长根据本公司章程的任何适用期限，或使或被视为允许已根据本公司章程事先提交通知的股东修改或更新任何提名或提交任何新提名。根据本公司章程的任何此类披露将不需要与提交此条款2.4的通知的股东有关的任何经纪人、交易商、商业银行、信托公司或其他被提名人的普通业务活动。

(b)股东特别会议。除了适用于DGCL的范围之外，并遵守第2.3(a)节，股东特别会议只能按照公司的章程和本公司章程召开。只有在公司通知会议的情况下，特别会议才会进行。如果在公司会议通知中作为业务来参与董事选举，则在此类特别会议上提名人员担任董事的人员可以由符合以下程序的股东提名：（i）在提交本节2.4(b)所要求通知时的股票记录，其是一个股东；（ii）该股东在特别会议的股票持有人确定的记录日期上是一名股东；（iii）在特别会议的股票持有人表决权的记录日期上是一名股东；（iv）在特别会议上是股东的股票记录；以及（v）遵守适用于该特别会议的本节2.4(b)的程序（公司认为适用于该特别会议的程序）。为了符合本节2.4(b)中规定的，股东提出在特别会议前将被妥善引入的提名，该股东的通知必须在特别会议的120天前，山区时间上午8点之后收到，并在公布特别会议日期的第10天后，山区时间下午5点之前到达公司秘书的主要行政办公室。在任何情况下，特别会议或任何公告的任何休会、重新安排、推迟或其他延迟均不会启动股东在上述描述中提供通知的新时期（或延长任何时期）。本公司条例2.4(a)(iii)的适用通知要求，其中提到的“年会”，对于本节2.4(b)的最后一句话来说，意味着“特别会议”。

(c)其他要求和程序。

（i）要获得公司股东的任何提名作为该公司董事候选人的资格，提名人必须在符合2.4(a)(ii)或2.4(b)条规定的交付通知的适用时间段内向秘书提供：

（1）已签署和填写完整的书面问卷（由提名股东书面请求提供的形式，在收到该请求后公司秘书将在10天内提供该形式），其中包含有关提名人背景和资历的信息以及公司可能合理要求的其他信息，以确定提名人是否有资格担任公司董事或担任独立董事；

（2）书面声明和承诺，除非事先向公司披露，否则将不成为与任何人或实体达成投票协议、安排、承诺、保证或理解的一方，以确定提名人如果当选为董事会将投票对任何问题产生何种影响

(3)书面声明和承诺，除非此前已向公司披露，否则该被提名人不是，也不会成为任何第三方补偿安排的一方;

(4)书面声明和承诺，如果当选为董事，该被提名人将遵守，并将继续遵守公司的公司治理、商业行为和道德准则、全球反贿赂和反腐败以及其他适用于董事的政策和指导方针，而且在担任董事的任期内（如果被提名人提出要求，则秘书将向被提名人提供所有此类政策和指导方针）;

(5)书面声明和承诺，如果当选，该被提名人打算在董事会上任满任期。

(ii)在董事会的请求下，董事会提名的任何人如果被提名为董事，必须向秘书提供股东提名通知所需的信息。

(iii)除非根据本节2.4所规定的程序被提名和选举，否则任何股东不得获得被提名为公司董事的提名资格，或者成为公司董事会的成员。任何股东在股东大会上提出的业务，除非按照本节2.4规定的程序进行，否则将不会被进行。

(iv)如果主席认为事实证明如此，他将确定并宣布，提名不是按照这些章程所规定的程序进行的，或者其他提议的业务没有按照规定被提交到会议上。如果主席作出这样的决定，那么主席将向会议如此声明，有缺陷的提名将被忽略，或者该业务将不被办理，视情况而定。

(v)尽管本节2.4中有任何相反规定，除非按照法律要求，否则，如果股东（或其合格代表）未亲自出席会议提出提名或其他提议的业务，那么将忽略该提名或该业务不予办理，即使在此类提名或提议的代理投票已被公司收到并计入确定法定人数的目的。为了被视为股东的合格代表，该人必须是股东的合法授权官、经理或合伙人，或者已获得股东签署的授权书或由股东提交的电子传输授权参加会议，并且该人必须在会议上出示该授权书或电子传输授权书或电子传输授权的可靠复印件。

(vi)在不限制本节2.4的前提下，股东还必须遵守1934年法案的所有适用要求，涉及本节2.4所列事项，其理解是（1）这些规章中任何对1934年法案的引用并不旨在限制适用于任何其他提名或建议的要求，根据本节2.4进行考虑；(2)遵守2.4(a)(i)条款4和2.4(b)条款规定的是股东提名或提交其他业务（除了在2.4(c)(vii)条款中规定的）。

(vii)尽管本节2.4中有任何相反规定，但根据这些规章对于根据本节2.4提议任何业务的通知要求，如果（1）这样的股东已按照1934年法案规定的14a-8条款向公司提交了提案；(2)这样的股东的提议已被纳入公司为召集股东大会而准备的代理表中，那么这样的通知要求将被认为已经得到满足。除了根据14a-8规则和1934年法案下的其他适用规则和规定，这些规章的任何内容都不会被解释为允许任何股东或赋予任何股东权利，包括或描述在公司的代理声明中的任何提名或任何其他商业提案。

股东必须遵守本节2.4规定的所有适用要求，当然，任何参照1934年法案的规定并不旨在，也不会限制任何其他提名或建议的要求，根据本节2.4进行考虑。除了本节2.4(c)(vii)中规定的情况外，没有规章或法律授予股东包括或描述在公司代理声明中的任何董事提名或任何其他业务提案的权利。

1.5股东大会通知

每当股东需要或允许采取任何行动时，应按照DGCL第232条所规定的方法发出股东大会通知，并且该通知应说明会议的地点（如有）、日期和时间，如果有的话，股东和代理人可以通过远程通信方式被视为亲自出席和投票，在该会议上有用的电子通信方式，确定该股东大会的股东备案日期，如果该日期与股东大会通知备案日期不同，则在特别会议的情况下，所召开的目的或活动。除非另有规定, 根据DGCL、公司章程或本章程, 任何股东大会通知不得在股东备案日期之前不少于10天或不多于60天发给该股东。

1.6法定人数

拥有公司已发行和流通的表决权的股份中的多数表决权的持有人，亲自出席或持代理人出席，将构成股东大会上的所有业务交易的法定人数，除非根据法律、公司章程、本章程或任何适用的股票市场规则要求另外，公司证券正在上市的适用股票市场规则上说明。如果需要一个类或系列或类别或系列的单独投票，对于这种类或系列或类别或系列的已发行股份的表决权的优势持有者，亲自出席或持代理人出席，其中的多数表决权将构成有关在该国作出投票决定的事项上的无效表决权，除非根据法律、公司章程、本章程或任何适用的股票市场规则要求另外。

但是，如果这种最低限度的法定人数在股东大会上未被代表，那么无论是（a）主席还是（b）在股东大会上有权投票的股东，他们将亦有权力不时进行会议的延期，而无需进行任何通知，除了在会议上的公告之外，直到有法定人数出席或有表决权在代表之下代表为止。在这样的推迟会议中，可以办理任何可能已在原始会议上办理的业务。

1.7延期会议；通知

除非本章程另有规定，当会议被推迟到另一个时间或另一个地点（包括为解决使用远程通信召集或继续会议的技术故障而进行的推迟），如果（i）会议在召开会议期间已经宣布了时间、地点（如果有）、如果有，远程通信手段，股东和代理人可以通过此类远程通信方式被视为亲自出席会议并投票的方式，或（ii）在计划的会议时间内，同一电子网络用于允许股东和代理人通过远程通信方式参加会议，在会议通知中规定了这种远程通信方式，那么会议的延期无需通知。在修改的会议上，公司可以办理任何原始会议上可能办理的业务。如果推迟时间超过30天，则应向每位在股东大会上有投票权的股东发送一个有关推迟的通知。如果推迟之后，给有投票权的股东的新备案日期为股东大会的备案日期，公司董事会应根据DGCL 第213(a)条和本章程2.11条的规定确定通知这样的推迟会议的股东的新备案日期，并向每个有投票权的股东发出推迟会议的通知。

业务行为的进行

股东大会主席应确定会议议程和程序，包括投票方式和业务讨论的规定，这取决于主席的认定。股东大会的主席应由董事会指定；如果没有这样的指定，则由董事会主席（如果有的话），或首席执行官（如果没有董事会主席），或总裁（如果没有董事会主席和首席执行官），或公司的任何其他高管担任股东大会的主席。股东大会的主席有权将会议休会到另一个地点，如果有的话，时间和日期，无论是否有法定 quorum。

董事会可任命检查员在股东大会或其休会之前担任检查员。公司可以指定一个或多个人作为备选检查员，以取代任何未能履行职责的检查员。在适用现行法律法规、公司章程、公司的业务、其他适用的法律法规及任何适用的证券交易所规则规定的情况下，除董事会主席外，对于任何提议，分别对股东大会出席者或代理上所代表的股票投正面或负面票的股票权力的多数肯定投票应视为股东的行动，经纪人未投票或弃权将被视为为召开会议确立法定 quorum，但不被视为投票支持或反对一个提案。除法律法规、公司章程、公司的业务或证券交易所规则另有要求外，在不涉及选举董事的任何事项上，股东应通过出席人数或代理人代表出席的投票权多数选举董事。除现行法律法规、公司章程、公司的业务或证券交易所规则另有规定外，在要求投票者的类别或系列要进行单独投票的任何事项上，以肯定性投票方式或直接或负面方式投票，且有投票权的该类别或系列存在的股票的表决权的多数应视为该类别或系列的行动（broker未投票或弃权将不被视为支持或反对提案）。

投票权利的行使应根据本公司章程第2.11条的规定确定的有权在任何股东大会上行使投票权的股东，但应受到DGCL第217条（有关受托人、出质人和股票联合所有人的表决权）和第218条（有关表决权信托和其他表决权协议）的监管。除公司章程另有规定外，每个股东应根据适用记录日所持有的具有表决权的资本股份而享有一票用于有关事项的表决。

除公司章程另有规定外，每个股东应根据适用记录日所持有的具有表决权的资本股份而享有一票用于有关事项的表决。

除法律法规、公司章程、公司的业务或证券交易所规则另有规定外，在不涉及选举董事的任何事项上，对于任何肯定投票的支持或反对提案，表决权肯定表决权的股份的出席人数或代理人代表的股份的股份权力的多数即为股东的行动，经纪未投票或弃权应视作为召开会议确立法定 quorum，但不被视为投票支持或反对提案。除现行法律法规、公司章程、公司的业务或证券交易所规则另有规定外，在涉及对某个股份或系列进行单独表决的事项，以及在涉及修改公司章程的事项上，且适用另外规定时，该类别或系列持有的股份的表决权多数视为该类别或系列的行动（broker未投票或弃权将不被视为支持或反对提案）。

除非本公司章程另有规定并且受公司优先股持有人的权利的限制，本公司的股东必须在本公司召开的定期或特别股东大会上进行任何必要或允许的行动，且不得采取任何股东通过书面同意的方式进行。

除非股东可以按照适用法律法规规定的程序进行委托，并且在本次会议的程序中已有规定，否则不得以任何文件或经法律允许的传输方式进行委托行为，以代表有表决权的股东参加股东大会上的投票。但由不超过2人的管理小组或由大会授权的其他人员代理出席股东大会，代表有表决权的股东行使有关事项上的权力，则此种代表已被法律视为已经受到正确授权。该公司召开的股东大会必须符合适用法律和证券交易所市场上市规则的要求。没有认证或证明授权文书的股东授权将被视为无效。其结果是，该委托不得被视为有表决权的股东应有表决权的行动。

为了便于本公司确定任何股东大会的股东权益，或对其他股东重要事项的股东权益进行确认，董事会可以规定一次备案日期。但记录日期应早于董事会颁布解决方案的日期，并且不应超过股东大会召开日60天或少于10天。如果董事会确定了日期，则该日期也应成为确定股东投票权利的备案日期，除非董事会在确定备案日期的同时决定，股东权利的确定日期应该是会议日期之前或之后的日期。如果董事会未确定备案日期，则决定在股东大会上行使表决权的股东's股权应在通知发出的前一日的营业结束时，或否则应在所召开的股东大会的前一次营业结束时确定（如果通知被豁免）。

特别提示：若董事会并未规定确定股东行使表决权的备案日期，则在所发出的通知的前一天结束营业时生效（如果得到豁免）的股东记录日期将为股东大会召开之及时。

股东记录日的确定仅限于股东大会的通知、股息或其他股东权利、行使权或合法行动的行使，不得影响在股东大会召开之前的股份转让。

为了方便本公司向持有股东分配股息或其他分配（如果有）或发放权利或行使权利，董事会可以规定一次备案日期。如果董事会没有规定记录日期，则下一个股东权利的确定确定股东的记录日期将是董事会颁布该解决方案之日，没有豁免通知，则就其持股享有表决权而言，按照公司章程第2.11条的规定确定股东记录日期。

在适用现行法律法规、公司章程、公司的业务或适用于该场股东大会的任何证券交易所规则的情况下，每个有表决权的股东在股东大会上均有权授权另一个或多个委托人代表其行使表决权，授权应在会议规定的程序中进行，并遵守适用法律通过文件或传输方式获得授权。授权不得超过三年自授权日期之日起，除非授权提供更长的期限。类别或者授权人代表行使行权权利的委任书可以按dgcl第116条的规定文件化、签署和递交。然而，这种授权应该说明，或者随附于能够使公司确定授权股东身份的信息。

每个有表决权的股东或代理人均可按照法律允许的规定为其另一位或多位当事人授权代表其行事，并授权进行书面或口头的股权委托，但哪怕制定的股权委托表面上是不可撤销的委托书，该委托书的可撤销性也应遵照DGCL第212条的规定。唯一可以使用书面委托的替代的代理人授权方法是董事会可以指定由代理人授权委托来代替出席股东大会和表决的股权份额。此种授权人的身份应在递交股权委托书时说明，或者注明能够让公司确定授权人身份的信息。

该公司应在每次股东大会的前10天编制一份股东名单，标明应参加会议的股东，但是如果确定股权登记日期的日期在召开会议的日期之前10天，则该名单应反映股东权益如记录在登记日期时，按照字母顺序排列，并显示每个股东的地址和每个股东名下注册的股份数目。公司不需要在该名单中包括电子邮件地址或其他电子联系方式。如果股东必须在股东大会的相关事项上行使表决权，则与会股东可以在会议通知一起提供访问该名单所需的信息，在网络上方便访问；或股东可以在公司的主业时，通过柜台，查阅有关股东会议通知信息的记录。如果本公司决定在网络上提供名单，则本公司可以采取合理步骤确保这些信息仅对公司的股东可用。

股东名单将于整理在列表中并由本公司准备，并将于股东大会召开之前的10天内提供给股东审查，由股东和股东投票权的股东分别可以在上述10天之内使用以下两种方法的一种来查阅在实施本公司章程2.10条和适用法律下应由管理人员保管的进行以下宗旨的股东名单：(a)通过合理中获取网络入口的信息检索系统浏览，前提是在股东大会通知中提供了获取列表所需的信息；(b)在本公司主要营业地点日常办公时间内查阅，如果公司决定在网络上提供名单，则公司可以采取合理步骤确保这些信息仅对本公司的股东可用。

在股东大会之前，本公司应任命一名或多名的代表，代表股东大会或其休会代表检查员。公司可指定一名或多名人员，作为替代检查员，以替换未能履行职责的检查员。

这些选举检查员应：

确认每一个持有的股份数量和投票权；

判断在会议上所代表的股份数，以及委托书和选票的有效性；

统计所有的票数和选票；

确定和保留合理期限内对选举人任何结果的挑战的记录；

证明他们所计算的在会议上所代表的股份数量和统计的所有选票的结果；

选举检查员应公正、善意地履行其职责，尽其所能，并尽可能迅速地完成。如果有多个选举检查员，则多数决定、作为证明的行为或证书具有所有方面的效力。检查员出具的任何报告或证书在法律上初步证明所述事实。

股权联合所有人

如果记录中的股份或其他具有表决权的证券以两个或两个以上人的名义持有，无论这些人是受托人、合伙人、共同所有人、共同使用、同意性的或其他方式的，或者如果两个或更多人对同样的股票有同样的受托责任，除非书记得到另行通知并提供一份任命他们或创建此关系的文件或命令的副本，其中提供这样的规定，否则他们的表决行为应产生以下影响：（a）如果只有一个人投票，他或她的行为会绑定所有人；（b）如果有多人投票，则投票多数的行为会绑定所有人；或（c）如果有多人投票，但对某个特定问题的投票平分，每个派别都可以按比例投票，或者可以根据《德拉华州控股法》第217（b）条规定向德拉华州特许法院申请救济。如果提交给秘书的文件显示任何这种共有关系所持有的物业利益不平等，最终目的是要使多数人或平分在平等方面成为问题的目的。

组织

股东大会的主席应由董事会指定，如果没有这样的指定，董事长，或者如果没有被任命或不在场的董事长，总裁或由在场或代理的股东中占多数的利益所选出的会议主席将担任主席。秘书或董事会主席在场时指定的助理秘书应担任会议秘书。

董事会有权为股东大会制定必要、合适或方便的规则或条例。在董事会的规则和条例适用的情况下，如果会议主席认为必要、适当或方便，会议主席有权和权利召集、休会和/或延期会议（是否出席都可以），制定这些规则、程序和做出所有必要的行为，包括但不限于确定会议的议程或商业顺序、制定维护会议秩序和在场人员安全的规则和程序、限制参加会议的人员，只限于公司的股东及其被正式授权和任命的代表，以及诸如主席所允许的其他人员，规定在规定的时间之后进入会场的限制，限制参与者的提问或评论的时间分配，以及关于投票事项开放和关闭表决的规定。每个股东在会议上投票的事项开放和关闭的日期和时间应在会议上宣布。除非董事会或会议主席决定并且确定，否则不要求按照议会程序规则进行股东大会。

对于股东大会，不需要按照议会程序规则进行会议。

第四条 - 董事会

权力

公司的业务和事务应由董事会或其指导下的人员管理，除非特别规定为否定《特拉华州控股法》或公司章程。

董事会应由一名或多名董事组成，每名董事都必须是自然人。除非公司章程规定董事的数量，并且受到公司优先股股东的权利，否则董事数量将根据整个董事会的多数决定从时间到时间确定。减少董事会批准的授权董事的数量不会导致在该董事的任期到期之前撤销任何董事。

除非这些规定在章程或本章程第3.4节中提供，每个董事，包括选举填补空缺或新创建的董事职位的董事，都将担任职务，直至该董事的任期到期，并且直至该董事的继任者当选并合格为止，或者该董事提前辞职、去世或被撤职。董事不需要成为股东，除非公司章程或本章程另行规定。公司的章程或本章程可以规定董事的其他资格。

董事的选举、资格和任期。如果公司的章程规定，则公司的董事将分为三个等级。

如果特别规定章程2.15，公司的董事将分为三个等级。

辞职和空缺

任何董事都可以在书面或电子传输通知公司后随时辞职。辞职时，如未指定辞职后的生效日期或发生某个事件后的生效日期，则辞职即生效。如未在辞职通知中另有规定，接受此类辞职并非必要的措施以使其生效。任何以董事无法获得指定连任董事的票数为条件的辞职可能规定为不可撤回的。除非公司章程或本公司的公司章程另有规定，或者一名或多名董事从董事会辞职并在未来的某个日期生效时，包括已辞职的董事在内的董事中的大多数将有权填补这种空缺或空缺，投票将在这种辞职或辞职生效时生效。

除非公司的章程或公司的章程另有规定或根据全体董事的多数决议在特定情况下允许，且受到公司的优先股持有者权利的限制，由所有具有单独投票权的股东选举的增加执事人数所引起的空缺和新设立的执事职位，可由任期即将到期的董事中的多数人（包括未达到法定人数的）或剩余的一名董事填补，而不是由股东填补。如果董事被划分为类别，则选择填补空缺或新设立的董事职位的人员应担任该类别的下次选举，直至该董事的继任者被选举并合法就任。

1.5开会地点;电话会议董事会可以在特拉华州内或外举行定期和特别会议。除非公司的章程或公司的章程另有规定，董事会成员可以通过会议电话或其他通信设备参加董事会会议，参与此类会议应视为出席会议。

1.5开会地点;电话会议董事会可以在特拉华州内或外举行定期和特别会议。

除非公司的章程或公司的章程另有规定，否则董事会成员可以通过会议电话或其他通信设备参加董事会会议，参与此类会议应视为出席会议。所有参加会议的人员都可以听见彼此的声音，参与会议的人员出席会议应视为出席会议。

1.6定期会议董事会的定期会议可以在董事会每次决定的时间和地点举行。

1.7特别会议;通知董事会主席、首席执行官、总裁或秘书或全体董事中的多数人随时可以召开特别会议；前提是有权召开董事会特别会议的人员可以授权另一人或其他人发送该会议通知。

特别会议的时间和地点通知应当： (a)亲自交付，通过快递或电话发送； (b)以付邮的美国头等邮件方式发送； (c)通过传真发送； (d)通过电子邮件发送；或者 (e)通过电子传输（如DGCL第232节中所定义的），发送至该董事在公司记录上显示的地址、电话号码、传真号码、电子邮件地址或其他通过电子传输接收通知的联系方式。

如果通知是（i）通过亲自交付、快递或电话发送的，（ii）通过传真发送，（iii）通过电子邮件发送或（iv）以其他方式通过电子传输发送的，则在举行会议的时间之前至少24小时将该通知发送或以其他方式发送给各董事。如果通知是通过美国邮政发送的，则应在举行会议的时间之前至少4天将其寄入美国邮政。如果在举行会议的时间之前至少24小时用口头方式通知时间和地点，则无需通过书面通知。除非法律规定必须这么做，否则该通知无需说明会议地点（如果会议将在公司的主要行政办公室举行）或会议目的。

1.8法定人数;投票在董事会的所有会议上，全体董事的大多数构成业务交易的法定人数。如果在董事会的任何会议上没有法定人数出席，则出席该会议的董事可以不另行通知并不时地将该会议延期，直到出席董事人数满足法定人数为止。在任何出席法定人数会议的会议上，出席的董事的多数投票应视为董事会的行动，除非法律、公司章程或公司章程另有特殊规定。

（a）亲自交付，通过快递或电话发送；

（b）以付邮的美国头等邮件方式发送；

（c）通过传真发送；

（d）通过电子邮件发送；或

（e）通过电子传输（如DGCL第232节中所定义的），

根据该董事在公司记录上显示的地址、电话号码、传真号码、电子邮件地址或其他通知电子传输的联系方式，向每个董事作出特别会议时间和地点的通知。

如果通知是（i）通过亲自交付、快递或电话发送的，（ii）通过传真发送，（iii）通过电子邮件发送或（iv）以其他方式通过电子传输发送的，则在举行会议之前至少24小时向各董事宣布通知或通知各董事。如果通知是通过美国邮政发送的，则应在举行会议之前至少4天将其寄入美国邮政。如果在举行会议之前至少24小时以口头方式通知时间和地点，则无需以书面方式通知。该通知无需指明会议地点（如果会议将在公司的主要行政办公室举行）或会议目的，除非法律规定必须如此。

在董事会的所有会议上，全体董事的大多数构成业务交易的法定人数。如果在董事会的任何会议上没有法定人数出席，则出席该会议的董事可以不另行通知并不时地将该会议延期，直到出席董事人数满足法定人数为止。

在董事会的所有会议上，全体董事的大多数构成业务交易的法定人数。如果在董事会的任何会议上没有法定人数出席，则出席该会议的董事可以不另行通知并不时地将该会议延期，直到出席董事人数满足法定人数为止。在任何出席法定人数会议的会议上，出席的董事的多数投票应视为董事会的行动，除非法律、公司章程或公司章程另有特殊规定。

如果公司章程规定一个或多个董事在任何事项上拥有多于或少于一个董事的投票权，除非本章程中另有明文规定且标有“不论章程第3.8节的最后一段”的短语或类似的用语，否则这些章程中对大多数或其他董事份额的任何指称均应指代董事的投票多数或其他份额。

1.9不召开会议的董事会行动

除非公司章程或这些章程另有限制，否则(i) 董事会的任何会议或其任何委员会规定或允许采取的任何行动，如果具有全体董事或委员会成员明示同意，在书面或电子传输中均可采取；和 (ii) 可以以DGCL第116节所允许的任何方式记录、签署和交付同意书。任何人(无论是否是董事)都可以通过指示代理人或其他方式，提供在将来某个时间(包括在事件发生后确定的时间)生效的行动同意书，但不得晚于发出指示或提供同意书后60天，只要该人在那时是董事且在该时间之前未撤销同意书，该同意书即视为已针对本章程第3.9节在该生效时间接受。任何这样的同意书在生效之前都是可撤销的。在采取行动之后，与之相关的同意书应以与会议记录相同的纸质形式或电子形式存档。

1.10董事的费用和报酬

除非公司章程或这些章程另有限制，否则董事会有权确定董事的报酬。

1.11董事的罢免

公司股东可以按公司章程和适用法律规定的方式罢免任何董事或全部董事。不得减少董事的授权人数以实现在其任期届满前免职。

3.12董事会主席的职责

董事会主席应行使与其职位通常相关的职责，同时还应根据董事会的指示，履行其他职责并拥有其他权限。

3.13领导独立董事

董事会主席或者如果主席不是独立董事，则独立董事中的一位，可以被任命为领导独立董事(“领导独立董事”)，并将担任该职位，直到被董事会替代。领导独立董事将：与董事会主席共同制定常规董事会会议的议程，如果董事会主席缺席，则担任董事会会议的主席；制定独立董事会议的议程；与委员会主席协调有关会议议程和信息需求的事宜；主持独立董事的会议；主持董事会会议的任何部分，在该部分会议上，对首席执行官的评估或报酬进行讨论；主持董事会的任何部分，在该部分会议上，对董事会的表现进行讨论；并履行董事会主席确定或委派的其他职责。

3.14组织结构

除第3.13节另有规定外，在每次董事会会议上，应由董事会主席或如果没有任命董事会主席或董事会主席缺席，则由领导独立董事担任主席，如果领导独立董事缺席，则由首席执行官(如果是董事)，如果首席执行官缺席，则由总裁(如果是董事)，如果总裁缺席，则由最高级别的副总裁(如果是董事)担任主席，如果没有这样的人员出席，则由出席的董事选出会议主席。秘书或在其缺席时，由董事会主席或如果董事会主席缺席，则由出席的董事中多数人指示的任何助理秘书或其他官员、董事或代理人担任会议秘书。

第七条 - 委员会

1.1董事委员会

董事会可以按照全体董事的多数通过的决议指定一个或多个委员会，每个委员会由公司的一个或多个董事组成。董事会可以指定一个或多个董事为任何委员会的备用成员，代替任何缺席或被取消资格的委员出席委员会的任何会议。在委员会成员缺席或被取消资格的情况下，委员会的成员或成员出席任何会议，并且未被取消投票权，无论该成员或成员是否构成法定人数，都可以一致任命董事代表他们出席会议。任何这样的委员会，在董事会的决议或这些章程中规定的范围内，应拥有并可以行使公司业务和事务的管理中董事会的所有权力和权限，并且可以授权公司的公章盖在可能需要印章的所有文件上。但任何这样的委员会均无权或权限：(a)明确需要提交给股东批准(除董事选举或罢免以外)的任何行动或事项，或(b)制定、修改或废除公司的章程。

每个委员会和子委员会都必须定期记录其会议记录。

除非董事会另有规定，否则委员会和子委员会的会议和行动应受以下规定的支配，并按照这些规定进行举行和采取：

1.3委员会的会议和行动

除非董事会另有指定，否则委员会和子委员会的会议和行动应受以下规定的支配，并按照这些规定进行举行和采取：

(a)第3.5节(会议地点及电话会议的会议)的规定。

(b)第3.6节（定期会议）;

(c)第3.7节（特别会议和通知）;

(d)第3.8节（法定人数; 投票）;

(e)第3.9节（非会议行动）; 和

(f)第7.4节（豁免通知）

必要时，按照这些章程的上下文中需要替换委员会或子委员会及其成员。但是，（i）委员会或子委员会的定期会议的时间和地点可以通过董事会或委员会或子委员会的决议确定; （ii）委员会或子委员会的特别会议也可以由董事会或委员会或子委员会的决议召开; （iii）委员会和子委员会的特别会议通知也应发送到所有备用成员，并且他们有权参加委员会或子委员会的所有会议。董事会或委员会或子委员会还可以制定其他规则以管理任何委员会或子委员会。

在这些规则中，除非公司认证书或这些章程另有规定，否则认证书规定在任何委员会或子委员会中投票的董事在任何事项上拥有不同于其他董事的一票或多票。

除非公司认证书或这些章程另有规定，在任何委员会或子委员会中将适用这样的规定，否则董事会将指定委员会时，委员会可以创建一个或多个子委员会，每个子委员会由委员会的一个或多个成员组成，并将委托给子委员会委员会的任何或所有权力和职权。

1.4子委员会

除非公司认证书或这些章程或董事会指定委员会的决议中另有规定，否则委员会可以创建一个或多个子委员会，每个子委员会由委员会的一个或多个成员组成，并将委托给子委员会委员会的任何或所有权力和职权。

第五条——官员

1.1执行官员

公司的高管人员将为一名总裁和一名秘书。在这些章程的规定下，公司也可能拥有董事会主席、副主席、首席执行官、致富金融（临时代码）、一名或多名副总裁、一名或多名助理副总裁、一名或多名助理财务总监、一名或多名助理秘书以及任何符合这些章程规定的约定，可能任命任何数量的职位。

1.2执行官的任命

除非这些章程的第5.3节另有规定，否则董事会应任命公司的高管人员，但从任何就业合同的官员权利（如果有）受到的约束例外。

1.3下级官员

董事会或其任何合法授权的委员会或子委员会可以任命或授权任何官员任命其他任何官员，以满足公司的业务需求。每个这样的官员都应持有某段时间的任期，拥有某些权力，履行这些章程规定的职责，或根据董事会或其合法授权的委员会或子委员会的要求或任何被授予这种确定权力的官员的需要从时间到时间的任务。

1.4高层官员的免职和辞职

除非任何就业合同的官员权利（如果有）另有规定，否则董事会或其任何合法授权的委员会或子委员会或已授予此种移除权力的任何官员均可因任何原因或无原因地免除任何官员。

任何官员可以随时书面或通过电子递送方式向公司发出通知而辞职。任何辞职应在接到该通知的日期或在该通知指定的任何后期生效。除非在辞职通知书中另有规定，否则不需要接受辞职通知书才能使其生效。任何辞职均不影响公司在任何官员是合同方的合同下享有的约定权利（如果有）的权利。

1.5职位的空缺

公司任何职位出现空缺都应由董事会或根据第5.3条的规定填补。

1.6代表其他实体的证券

董事会主席、行政总裁、总裁、副总裁、财务主管、秘书或助理秘书或由董事会、行政总裁、总裁或副总裁授权的任何其他人，有权行使代表公司所有其他实体或权益之任何和所有股份或其他证券的权利，以及公司根据任何实体的管理文件授予的任何管理权限，在公司的名义下行使所有权利，包括书面同意的权利。所授权的权限可以由该人员直接行使或由任何其他授权的人代理或委托执行。

公司每个官员在公司业务管理中将拥有特定的权利和职责，这些都可以由董事会指定，或有董事会指定的委员会或小组,或由被授予此类指定权力的任何官员进行确定，除非董事会授权，在所规定的范围内，这些权利和职责归官员所有，并受董事会的控制。

公司的证券应由证券证明书表示，但董事会可以通过决议规定其任何或所有股票类别或系列的股票均为非证券证明书股票。任何这样的决议不适用于证券证明书表示的股份，直至证书被提交予公司为止。除非董事会的决议另有规定，股票证明书的每个持有人都有权拥有公司以任何两名公司官员的名义签署的证明书，代表以证明书形式注册的股份。证书上的任何一个或所有签名均可以为权威性印章。如果任何股票证明书所签名或其电子签名已停止前，转移代理或登记代理已出售了此类股票，则这样的证明书可以被公司发行，效力和签发人、转移代理或登记代理同属一人一样。公司无权发行空头股票证书。

第六条——股票

公司股份应由证书表示，而董事会可以通过决议规定其任何或所有股票类别或系列的股票均为部分支付的股票，并受到对借调关系即将支付的总体费用及已支付款项的限制。对于任何表示此类部分支付股票的证书的正面或背面，或在不通过证书表示此类部分支付股票的情况下在公司的书面记录上，均应说明与之相关的总体费用的总额，并说明已支付部分。在全额付款股票分红的声明中，公司将以全额付款股票的百分比为基础宣布同一类部分支付股票的股息。

如果公司被授权发行超过一类股票或某一类股票的超过一个系列，则应在代表该类或股票系列的证明书的正面或背面上详细列出每类股票的权力、指定、优先权和相关、参与、选择或其他特殊权利，指定、限制或限制每个类别的偏好权利的资格，除非DGCL第202条另有规定，否则，可以在上述要求中，代替前述要求，在代表该类或系列的股票的正面或背面上陈述，公司将向每位股东免费提供每类股票或系列的权力、指定、优先权以及相关、参与、选择或其他特殊权利，或该优先权利和/或权利的资格。在无纸化股票发行或转移合理时间后，其持有人将收到一份通知，书面或电子传输方式，包含本第6.2节或DGCL第151、156、202(a)、218(a)或364节所规定的或就本第6.2节规定查询各种股票或系列的权力、指定、优先权以及相关、参与、选择或其他特殊权利，指定、限制或限制每个类别的偏好权利的资格的声明。除非法律另有明文规定，未定名股票持有人的权利和义务与同一类别和系列的股票代表证书的持有人的权利和义务相同。

公司可以将其全部或部分股票股份作为部分支付的股份发布，并要求剩余部分的对价支付。对于任何代表此类部分支付权益的证券证明书的正面或背面，或在没有证书证明书的情况下在公司的书面记录上，均应说明付款的总费用的总额以及已付的费用金额。在全额付款的股票分红宣布中，该公司将宣布同一类别的部分支付股票，但只能按实际支付的百分比计算股息。

在公司被授权发行超过一类股票或每类股票的超过一个系列的情况下，对于代表该类或股票系列的证明书，在补充其姓名或证书的背面上，应设置每个股票类别或系列的权力、指定、优先权以及相关、参与、选择或其他特殊权利和该优先权或权利的资格限制或限制。然而，在不违反DGCL第202条规定的情况下，在代表该类或股票系列的证书的正面或背面上，除了上述规定外，还可以声明该公司将向每个请求相关信息的股东免费提供每类股票或系列的权力、指定、优先权和相关、参与、选择或其他特殊权利和该优先权或权利的资格限制或限制。未经事先通知，在无纸化股票发行或转移后，公司注册的股份持有人应除了根据本节6.2或DGCL第151、156、202(a)、218(a)或364节规定为证明书或为本节6.2指定每类股票或系列的股票发出通知，还须得到相关信息确认。除非法律另有明文规定，未定名股票持有人的权利和义务与同一类别和系列的股票代表证书的持有人的权利和义务相同。

如果公司被授权发行多个类别的股票或任何类别的多个系列，则应在公司为代表该类别或股票系列而发行的证明书的正面或背面上，或实现了但尚无证书证明书的情况下，在单证或系列的正面或背面上规定每类股票或系列的权力、指定、优先权、相关、参与、选择或其他特殊权利以及偏好权利的资格、限制或方式。除非DGCL第202条另有规定，否则，公司将不再执行上述规定，而是在代表该类或股票系列的证明书的正面或背面上声明，公司将向任何股东免费提供每类股票或系列的权利、指定、优先权以及相关、参与、选择或其他特殊权利，以及每个类别的资格、限制或限制。各自的资格，限制或限制。在无纸化股票的发行或转移后，发行者应在合理时间内向注册所有人以书面或电子传输方式发出一份通知，该通知应包括本节6.2或DGCL第151、156、202(a)、218(a)或364或本节6.2所规定的查询各种股票或各类股票的权利、指定、优先权以及相关、参与、选择或其他特殊权利以及各类股票的偏好权利的资格、限制或限制的声明，如果是这样，公司将为股东无偿提供该资格，限制或限制。除非法律另有明文规定，未定名股票持有人的权利和义务与同一类别和系列的股票代表证书的持有人的权利和义务相同。

公司不向股东发行无纸化股份。在某些情况下，未命名的股票持有人会收到有关股票或系列的权利、指定、优先权和其他特殊权利、资格、限制或限制以及关于该股票或系列的该信息的声明。未命名股票持有人和证书持有人的权利和义务相同，但不得将证书持有人的权利转让给未命名股票持有人。

除非在本节6.3中另有规定，否则不得为替换公司先前发行的证书而发行新的股票证明书，除非同时提交该证书并被注销。如果股票证明书据称已丢失、被盗或毁损，则公司可以代替其先前发行的股票证明书发行新的股票或无纸化股票，而该公司可以要求股票的所有者或所有人的法定代表人向公司提供担保，以确保在发行这样的新证明书或无纸化股票或被告知后，不会有关于所述股票证明书或其丢失、被盗或毁损或发行该新的股票证明书或无纸化股票相应的任何请求。

董事会可以根据公司章程或适用法律的任何限制，宣布并支付公司股份的股息。股息可以以现金、财产或公司股份发放，但须符合公司章程的规定。董事会可以从任何分红资金中分配保留金以及可以取消任何此类保留金。

公司的股份记录转移只能由持有人亲自或由获得授权的代理人直接在公司的账簿上进行，并且在本章程的第6.3节规定的情况下，如果该股票证明书被认证，则应取消相应数量的股票证明书或正确签名或附上合适的转移或授权转移的证明文件。

公司对股票的转让只能由持有者直接或授权的代理人直接在其记载簿上办理，除非依据本章程第6.3节的规定，在此种情况下，如果所涉及的股份证书被保持，则应进行相应数量的股份证书取消或者签名适当，或者附加适当的继承、规定或代理转让证明文件。

公司有权与公司一个或多个类别或系列的任何数量的股东进入并执行任何协议，以限制该类别或系列的股票的任何数量的股东拥有该类别或系列所拥有的股票不受DGCL禁止的任何管理规定。

股票转移协议为公司权力范围，公司有权与公司的一个或多个类别或系列的股东达成协议，以限制所拥有的某一类别或系列股票的股东，他能以任何方式，而且没有DGCL限制下对具有该类别或系列的公司股票的限制。

股票的注册持有人

公司：

公司应当承认在其账簿上注册的股东享有接受分红和通知、以及按其股权行使表决权的专属权利；

除非特定的德拉华州法律另行规定，公司不必承认其他任何主张或利益对于该股份或股份的所有人包括其他人，即使公司已经知道或按其他方式得到相关通知。

第七条——通知和豁免方式

1.1股东会通知股东会的任何通知应当按照德拉华州公司法规定的方式进行。

根据DGCL（Delaware General Corporation Law）的要求进行股东会通知。

1.2共享地址的股东通知在不违反DGCL的情况下，任何由公司根据DGCL、公司章程或公司章程制定的规定发给股东的通知，如果该地址的股东同意，公司可以通过一份书面单通知该地址的股东生效。任何此类同意书均可被股东通过书面通知公司撤销。未能在公司发出书面通知后60天内书面反对公司的股东将视为同意收到这样的单一书面通知。该第7.2条不适用于根据DGCL第164条、第296条、第311条、第312条或第324条的情况。

除德拉华州法律另有规定外，在不限制向股东有效地发出通知的方式的情况下，如果股东同意，公司根据DGCL、公司章程或公司章程的规定向共享地址的股东发出的任何通知都将生效。任何这样的同意都可被股东通过书面通知公司撤回。未能在公司发出书面通知后60天内书面反对公司的股东将被视为同意收到这样的单一书面通知。该第7.2条不适用于DGCL第164条、第296条、第311条、第312条或第324条。

1.3非法通信人员的通知在DGCL、公司章程或公司章程规定的情况下，需要通知与通信非法的任何人时，不需要向该人发出通知，也没有必要向任何政府机构或机构申请发放许可证或许可证以向该人发出通知。采取任何未经向任何非法通信人员发出通知的行动或举行会议的效力和效果与通知已经合法送达的行动或会议相同。在公司采取的行动定为需要根据DGCL进行申报时，该申报应声明是否通知了所有有权接收通知的人，但是没有与通信非法的人。

在DGCL、公司章程或公司章程规定的情况下需要发出通知时，对于任何需要与通信非法人员通知的人，不需要发出此类通知，也没有必要向任何政府机构或机构申请发放许可证或许可证以向该人发送通知。在未向任何与通信非法人员通讯的人发出通知的情况下采取的任何行动或召开的会议，与已给予合法通知的人发出通知的行动或会议具有相同的效力和效果。如果公司采取的行动属于需要根据DGCL进行申报，则该申报应声明是否已通知除与通信非法的人之外的所有有资格接收通知的人。

1.4放弃通知在需要根据DGCL、公司章程或公司章程的任何规定通知时，由通知人签署的书面免责声明，或通知人签署的电子传输免责声明，无论是在事件发生前还是后，都被视为等同于通知。参加会议的人应视为对该会议的通知放弃投票权，但当参加者出于强烈反对会议不合法召集或召集的会议时，参加者参加这次会议并不视作弃权。股东大会或董事会（根据情况），无论是正常会议还是特别会议，进行的业务或目的，在书面放弃通知或电子传输放弃通知方面不需要作任何规定，除非公司章程或公司章程规定必须如此。

在需要根据任何DGCL、公司章程或公司章程规定通知时，股东的书面豁免通知、有权通知的电子豁免通知，不论在事件发生前或之后签署的，都被认为等同于通知。除非公司章程或公司章程规定要求这样做，否则不需要在书面豁免通知或电子豁免通知中具体指定股东大会或董事会（或相关委员会）进行的业务或目的。

第八条——赔偿

1.1第三方诉讼中董事和高管的赔偿在遵守本文第8条其他规定的前提下，公司应向DGCL所允许的最大范围内（即现行有效或今后有效）赔偿任何因为这样的董事或高管是公司的董事或高管，或者是因为这样的董事或高管在获得其他公司、合伙企业、合资企业、信托或其他企业的董事、高管、雇员或代理人的请求下而担任了该企业的董事、高管、雇员或代理人，而遭到任何威胁、未决或已经完成的诉讼、诉讼或处罚（“诉讼”）的影响，如果此类人员是以好心和以相信这样做是符合或不违反公司利益的方式行事的，并且对于任何刑事诉讼或程序，被告人没有合理的理由相信自己的行为是非法的。任何诉讼的终止，无论是通过判决、命令、和解、定罪还是按照无罪推定或等同的方式终止，都不会本身产生这样的推定：上述人员没有以他们认为最符合或不反对公司利益的方式行事，并且对于任何刑事诉讼或程序，被告人没有合理的理由相信自己的行为是非法的。

1.2代表公司提起诉讼的董事和高管赔偿在遵守本文第8条其他规定的前提下，公司应向DGCL所允许的最大范围内（即现行有效或今后有效）赔偿任何因为这样的董事或高管是公司的董事或高管，或者是因为这样的董事或高管在获得其他公司、合伙企业、合资企业、信托或其他企业的董事、高管、雇员或代理人的请求下，而担任该企业的董事、高管、雇员或代理人，而遭到任何威胁、未决或已经完成的诉讼、诉讼或处罚(“诉讼”)的影响，如果此类人员是以好心和以相信这样做是符合或不违反公司利益的方式行事的，并且对于任何刑事诉讼或程序，被告人没有合理的理由相信自己的行为是非法的。对于通过诉讼或诉讼获得对公司提起诉讼或为公司提供服务的非董事或高管，本文第8.1条或8.2条给出的范围为基础范围。在任何这样的作出判决、命令、和解或认罪轻判，或相当于这些方式终止后，本身不会创造这样的推定：这样的人没有以他们认为对公司最好或不反对公司利益的方式行事，并且对任何刑事诉讼或程序，被告人没有合理的理由相信自己的行为是非法的。

1.3胜诉后的辩护如果现任或前任的董事或高管（仅适用于本节第145(c)(1)条所定义的人员）因任何在第8.1或第8.2条中描述的诉讼或相关事宜中在程序或其他方面获得胜利，此类人员将获得赔偿，包括实际和合理地产生的费用（包括律师费）。公司可以赔偿任何非现任或非前任的董事或高管（即不适用于本节第145(c)(1)条所定义的人员），前提是他们在诉讼、诉讼或相关事宜中获得胜利，并实际和合理地产生了这样的费用。

1.4其他人的赔偿除DGCL或其他适用法律禁止的范围外，公司有权向其雇员和代理赔偿，或向其他任何人赔偿。董事会有权将该任命委派给适用于第145(d)条(1)到(4)小节所确定的任何人或人员，以决定是否对员工或代理人进行赔偿。

1.5预付费用的赔偿

在任何DGCL、公司章程或公司章程的规定下需要发出通知时，股东的书面豁免通知、有权通知的电子豁免通知，不论在事件发生前或之后签署的，都被认为等同于通知。除非公司章程或公司章程规定要求这样做，否则不需要在书面豁免通知或电子豁免通知中具体指定股东大会或董事会（或相关委员会）进行的业务或目的。

对于公司现任或前任董事或高管（仅针对本第8.3节，该术语定义详见DGCL第145(c)(1)节），如他们在第8.1节或第8.2节描述的任何诉讼或其中的任何索赔、问题或事项的胜诉或其他方面作出了成功的辩护，则该人应当被赔偿与此相关的合理发生的费用（包括律师费）。公司可以赔偿公司现任或前任董事或高管以外的其他人，在他或她在第8.1节或第8.2节描述的任何诉讼或其中的任何索赔、问题或事项的胜诉或其他方面作出了成功的辩护的范围内，实际发生的合理费用（包括律师费）。

除本文第8条的其他规定外，公司有权赔偿其雇员和代理人，或其他任何人，只要DGCL或其他适用法律不禁止。董事会有权授权本节第145(d)第(1)至(4)小节中所列明的任何一个人或多人，以确定是否应对员工或代理人进行赔偿。

1.5预付费用的赔偿

公司应在提交书面申请及合理的文件证明后，在处理任何程序时支付高管或董事实际合理发生的费用(包括律师费)，并承诺由申请人或代表其的人在最终确定申请人没有权根据第VIII条或DGCL获得赔偿时偿还这些金额。公司认为适合的话。公司可以在以任何表示公司、合伙企业、联营企业、信托或其他企业的董事、官员、员工或代理身份担任董事、官员、员工或代理的前任董事、高管、员工或代理人或在公司请求下担任董事、官员、员工或代理身份的人符合适当的条款和条件时支付这些费用(包括律师费)。这种前进的权利不适用于根据公司章程这些章程所排除的任何程序(或任何程序的任何部分)，但适用于第8.6(b)或第8.6(c)所涉的任何程序(或任何程序的任何部分)，在确定该人没有权利由公司获得赔偿之前。

公司可以在认为适当的情况下，根据任何法规，向公司的前董事、高管、员工或代理人或因扮演另一家公司、合伙人企业、联营企业、信托或其他企业的董事、官员、员工或代理人而在公司的请求下服务的人支付这些费用，但要求其提供其实际和合理发生的费用，包括律师费，并担保该人在最终确定该人没有权根据第VIII条或DGCL获得赔偿时偿还这些金额(如果适用)。这些费用(包括律师费)由其他机构实际和合理发生的前董事、高管或其他员工和代理人或在公司的请求下担任另一家公司、合伙人企业、联营企业、信托或其他企业的董事、官员、员工或代理身份的人可以根据公司认为适当的条件支付。

除非经第8.8节作出其他决定，否则公司不应向公司的高管(除了由于该高管是或曾经是公司的董事而不适用这一段的情况)在任何程序中预付款项，如果合理并及时作出决定 (a) 由不是该程序方的董事投票表决，即使少数，或者 (b) 由该等董事中的大多数指定的委员会表决，即使少数，或者 (c) 如果没有这样的董事，或者如果这样的董事如此指示，由独立的法律顾问书面意见确定，在当事人作出上述裁定时，明确而有力地证明该人以恶意或与公司最佳利益相悖的行为或方式行事。

1.6赔偿限制

在根据本第VIII条或DGCL不排除根据此处所述的任何程序(或任何程序的一部分)进行赔偿的情况下，除了第8.3节和DGCL的要求外，公司不承担根据本第VIII条和DGCL的任何人的赔偿责任。

(a) 根据任何法规、保险单、补偿条款、表决或其他方式实际支付给该人或该人代表的费用，但在超过付款金额的部分，除非公司已根据DGCL的规定对该人进行赔偿；

(b) 根据1934年法案第16(b)节或联邦、州或地方法定法律或普通法的类似规定或这些同类规定的会计或利润分配，其被认定为有终局责任(包括根据任何和解安排)，以及可能引起这类索赔的所有费用，如果已被支付给或代表该人支付了，但在实际支付的金额之上的部分，除非公司已根据DGCL的规定对该人进行赔偿；

(c) 任何关于该人应根据公司采用的任何镊子政策、适用的证券交易所和协会上市要求、包括但不限于根据1934年法案10D-1号规定和/或1934年法案采取这些规定的赔偿政策，根据这些政策要求该人向公司返还任何奖金或其他奖励或基于股权的补偿或该人从出售公司证券中获得的任何利润，无论此类退款是由公司会计再说明还是由该人支付，但在该人为此而承担责任的部分之上，即使是在公司根据2002年的萨班斯-奥克斯利法案第304条或根据该法案第306条的规定，对该人购买和出售证券所获利润的支付中也是如此，如果该人被发现有该方面的责任；

(d) 由该人发起的，包括该人发起的针对公司或其董事、高管、员工、代理或其他被赔偿方的任何程序(或其中任何部分)，除非(i) 董事会在启动该程序(或有关该程序的相应部分)之前授权该程序(或该程序的相关部分)，(ii) 公司自行决定根据适用法律的规定行使本公司赔偿的权利，(iii)根据第8.7节强制性作出，或(iv) 根据适用法律强制执行；或

(e) 如果适用法律禁止。

1.7决定和索赔

如果根据本第VIII条向公司提出的赔偿或预付款项请求在收到书面请求后90天内未能全额支付，则申请人有权由有管辖权的法院裁定其有权获得此类赔偿或预付款项。公司应赔偿此类人员在根据本第VIII条从公司获得此类保障中实际和合理发生的所有费用，到法律允许的最大程度，前提是此类人员在此类诉讼中获得了成功，且该方法不被法律禁止。在任何此类诉讼中，公司应负有最大程度的责任，以证明该申请人没有权获得所请求的赔偿或保障。

1.8权利的非排他性

该第VIII条所提供的或根据该条规定的赔偿和预付款项，不得视为寻求该赔偿或该预付款项的人在公司扮演官方职务和在其他职务中行动时所享有的任何其他权利的唯一权利。该公司特别被授权与其董事、高管、员工或代理签订单独的合同，就其物最大限度的未被DGCL或其他适用法律禁止的赔偿和预付款项进行协商。

1.9保险

公司可以为任何曾经是公司的董事、高管、员工或代理或在公司的请求下担任任何公司、合伙企业、联营企业、信托或其他企业的董事、高管、员工或代理的人购买和维护保险，以保护该人在任何此类能力中所面临的责任，无论公司是否有权根据DGCL的规定对该人进行此类赔偿。

适用性

本第VIII条所授予的赔偿和预付款项的权利，将继续适用于已经停止担任董事、高管、员工或代理的人，并对这种人的继承人、执行人和管理人有效。

1.11修改或废止的效果

根据公司章程的规定或根据法规、章程、协议、股东票决权或独立董事表决的任何其他权利，或以其他形式的权利获得赔偿或预付款项的权利，不得被本公司成立或本条例的任何修订或废除所排除或削弱，除非该行为或遗漏的发生是所述诉讼所涉及的事实或遗漏，并且此类赔偿或预付款项的权利在此类行为或遗漏发生后的条款或语句中明确授权取消或受损。

根据本第8条款，在并购中吸收的任何组成实体（包括任何组成实体的组成实体），如果其独立存续继续，则会有权力和权威赔偿其董事，官员，员工或代理人，以便任何任何是或曾经是这种组成实体的董事，官员，员工或代理人，或者正在为这种组成实体服务的董事，官员，员工或代理人的其他企业，都应该根据本第八条款在与如有关的存在同样的位置的结果或存续实体，如果其独立存在继续。对于本第八条的其他企业，“罚款”的引用将包括对员工福利计划征收的任何消费税； “为公司服务的请求”所指的是任何将该董事，官员，员工或代理人视为具有对员工福利计划，其参与者或受益人的职责或涉及该董事，官员，员工或代理的服务企业；并且任何按照其合理信念并认为符合参与者和福利计划受益人利益的人应被视为在本第八条中所述的“未反对公司最佳利益”的方式行事。

本公司的财务年度将由董事会的决议确定，并可由董事会更改。

公司可以采用公司印章，该印章应由董事会采纳并可以由董事会更改。公司可以通过使其或其副本印在上面或以任何其他方式再现来使用公司印章。

除非上下文另有规定，否则DGCL中的一般规定，解释规则和定义将控制本章程的解释。除此之外，单数包括复数，复数包括单数，术语“人”包括法人，合伙企业，有限责任公司，合资企业，信托或其他企业和自然人。本章程对DGCL的部分表达的任何引用将被视为随时以经修改的规定为准，及任何继任规定。

如果这个第八条的任何部分因任何法院的任何根据而被废止，则公司仍然将以任何适用的本章程未被废止的部分或任何其他适用的法律所禁止的范围内对每个董事和官员进行赔偿。如果本第八条由于另一司法辖区的补偿规定的适用而无效，则该公司将根据任何其他适用法律对每个董事和官员进行全面赔偿。

第九条——一般事项

除非根据法律，公司的章程或这些章程另有规定，否则董事会可以授权任何官员，代理人或雇员代表公司签订任何合同或代表公司签署任何文件或文件。此类授权可能是一般的或仅限于特定情况。除非经董事会授权或批准或者在官员，代理人或雇员的代理权范围内，否则任何官员，代理人或雇员都无权通过任何合同或承诺将公司绑定，也不会对公司负责任何目的或任何金额的信贷。

除非公司书面同意选择替代论坛，否则特拉华州商事法庭将在法律允许的最大范围内成为（a）代表公司提起的任何衍生行动或诉讼，（b）声称违反对任何董事，股东，官员或其他员工的信托责任的任何诉讼公司或公司的股东，（c）根据DGCL或本证书或这些章程的任何规定引起的任何诉讼（如果DGCL的单独存在应继续，则也包括任何单独存在）或（d）声称涉及内部事务学说的任何索赔，除了，在上述（a）到（d）各项中有任何一项，若该法院判定存在不受该法院管辖的必要方，而不受该法院管辖权的必要方不同意10天内遵守该法院行政管辖的，则除外。除非公司书面同意选择替代论坛，否则美国联邦地区法院将是解决针对任何人提出的根据1933年证券法修改的任何索赔的唯一和专属论坛，关于与本公司的证券有关的任何提供，包括但不限于任何审计师，承销商，专家，控制人或其他被告。购买，持有或以其他方式取得公司任何证券利益的任何个人或实体应被视为已了解并同意本9.5条的规定。本规定可由本9.5条规定的任何申诉方执行。

这些章程可以由有权表决的股东采用，修改或废除，但是，对于本章程中的以下规定，必须要股东持有的所有投票权的66 2/3％以上投票支持才能予以修改或废除，或制定与之不一致的任何其他章程：第二条，第3.1条，第3.2条，第3.4条和第3.11条的第8条，第9.5条或本第10条（包括但不限于任何因任何其他章程的修改，更改，变更，废除或采纳而重新编号的该类文章或部分）。董事会也有权制定，修改，更改或废除章程。但是，董事会采取行动，根据其中多数全委员会的肯定投票才能审定，更改，更改或废除本章程。但是，由股东通过的规定董事选举所需的选票的章程修正不应按本章程的要求进行修改或撤销。

本公司的财年将由董事会的决议确定，并且可以由董事会更改。

公司可以采用公司印章，该印章应由董事会采纳并可以由董事会更改。公司可以通过使其或其副本印在上面或以任何其他方式再现来使用公司印章。

这些章程可以由有权表决的股东采用，修改或废除，但是，对于本章程中的以下规定，必须要股东持有的所有投票权的66 2/3％以上投票支持才能予以修改或废除，或制定与之不一致的任何其他章程：Article II，Sections 3.1，3.2，3.4和3.11 of Article III，Article VIII，Section 9.5 of Article IX或本Article X（包括但不限于任何因任何其他章程的修改，变更，更改，废除或采用而重新编号的该类文章或部分）。董事会也有权制定，修改，更改或废除章程。但是，董事会采取行动，根据其中多数全委员会的肯定投票才能审定，更改，更改或废除本章程。但是，由股东通过的规定董事选举所需的选票的章程修正不应按本章程的要求进行修改或撤销。

第十条——修订

公司的财务年度将由董事会的决议确定，并可由董事会更改。

董事会可以授权任何官员，代理人或雇员代表公司签订任何合同或代表公司签字任何文件或文书，除非根据法律，公司的章程或这些章程另有规定。该授权可以是一般的或仅限于特定情况。除非经董事会授权或批准或者在官员，代理人或雇员代理权范围之内，否则任何官员，代理人或雇员都无权通过任何合同或承诺将公司绑定，也没有任何目的或任何信贷额多少负责公司的负债。

除非适用法律另行禁止，董事会认为贷款、担保或协助公司或其子公司的任何董事或其他雇员，包括公司或其子公司的董事，这种贷款、担保或协助可以合理地预期将有利于公司。该贷款、担保或其他协助可以有或没有利息，可以是无担保、有担保的，或以董事会批准的方式担保，包括但不限于出质公司的股票。本规约中的任何内容都不得视为削弱公司在普通法或任何法规下作为担保的权力或担保的能力。