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至：

SIFCO 爱尔兰控股有限公司

6 Lapps Quary

一楼

科克-爱尔兰

收件人：首席财务官

通过电子邮件：cfosifcoirish@sifco.com — tkubera@sifco.com

附复印件至：n.paglietti@pec.stint.it

米兰，2024 年 8 月 1 日

回复：收购 C BLADE S.P.A. FORGING & MANUFACTURING 的全部股本

亲爱的先生们，

继我们最近的讨论和对话之后，我们特此向您提出以下协议，以出售和购买C Blade S.p.A. Forging & Manufacturing的全部股本。

* * * *

过时的

2024年8月1日

股票购买协议

之间

SIFCO 爱尔兰控股有限公司

和

TB2 S.r.l.

该协议的日期为 2024 年 8 月 1 日。

派对

(1) SIFCO Irish Holdings, Ltd.，一家在爱尔兰共和国注册的私人股份有限公司，公司编号为 83359，注册办事处位于爱尔兰科克一楼 6 Lapps Quary（卖方）

(2) TB2 S.r.l.，在意大利注册成立，公司编号为 02779020037，注册办事处位于意大利因沃里奥的 Via Barro 147/149、28045 号（买方）

背景

(A) 该公司是一家意大利股份公司（società per azioni），位于马尼亚戈（PN），热那亚大道1号，在波代诺内公司登记处注册，注册号和税号为01391770938。

(B) 公司的已发行公司资本为3500,000.00欧元，已全部缴清，分为70万股，每股面值为5.00欧元。

(D) 卖方是出售股份的法定所有权的所有者。

(E) 卖方由SIFCO Industries Inc. 全资拥有，该公司在纽约证券交易所上市，公司办公室位于美国俄亥俄州克利夫兰市东64街970号44103号（Sifco Industries）。

卖方已同意出售，买方同意根据本协议的条款和条件购买出售股份。

商定如下

1. 解释

本条款中的定义和解释规则适用于本协议。

1.1 定义：

会计原则：指意大利全国会计师委员会（Consiglio Nazionale dei Dottori Compercialisti e Consiglio Nazionale dei Ragionale dei Ragionale dei Ragionieri）制定、经OIC（意大利会计组织）修订和整合的会计原则，公司根据过去的惯例始终适用。

账目：公司截至2023年9月30日的经审计的财务报表，包括资产负债表、损益表及其附注、现金流量表以及向主管公司注册处提交的审计师和董事报告（其副本附于披露信A节b段）。

开户日期：2023 年 9 月 30 日。

关联公司是指就任何个人或群体而言，通过一个或多个中介机构直接或间接控制（ii）受到（ii）控制、（iii）与（iii）处于共同控制之下或（iv）由同一个人或一组人控制的人。就本定义而言，当涉及任何特定人员时，“控制权” 的含义由《意大利民法典》第2359条第1款规定，“受控制” 一词的含义与前述内容相关。

业务：公司的业务，即涡轮叶片制造和分销业务。

工作日：除意大利的星期六、星期日或公共假日以外的日子，罗马的银行开门营业。

商业担保：指卖方根据第 6 条并在附表 4 中列出的陈述和保证，基本担保除外。

买方律师：LCA Studio Legale。

索赔：对违反任何担保的索赔。

成交：根据本协议结束销售和购买销售股份。

截止日期：具有第 5.2 条中给出的含义。

公司：C Blade S.p.A. Forging & Manufacturing，一家活跃于国际涡轮叶片制造领域的意大利股份公司（società per azioni），注册办事处位于马尼亚戈（宾夕法尼亚州），Via Genova n.1，在波代诺内公司登记处注册，注册号和税号为01391770938，公司资本为3500,000.00欧元，已全额缴纳的更多详情如下在第 1 部分中列出。

竞争法：含义见附表4。

条件：成交条件，即附表1中列出的事项。

同意：具有附表 4 中给出的含义。

控制：具有意大利《民法》第2359条第1、2和3款第一款规定的含义；

如果控制任何公司的人停止控制任何公司或者其他人获得控制权，则发生控制权变更。

当前用途：具有附表 4 中给出的含义。

数据库：具有附表 4 中给出的含义。

数据室：由DataSite托管的名为Project Turbine的电子数据室，包括以书面形式向买方及其顾问提供的与公司有关的文件和其他信息，其索引见第8段。披露信A部分的A部分。

指定买方：指 (a) 作为买方关联公司的个人/实体，(b) 买方应就履行本协议产生的义务承担连带责任的个人/实体，直至交易结束；(c) 在指定和接受本协议后，应执行本协议以获得接受；(d) 买方可以在截止日期前的七 (7) 个工作日内指定，但双方同意 (i) 按照前述规定的常规指定，在本协议下每次提及买方应自动引用买方和指定买方，将其视为单一当事方，并且 (ii) 指定买方应无条件接受本协议的所有条款和条件及其与买方的连带责任，以使指定生效。

董事：如第1部分所述，每位担任公司董事的人。

披露信：指附表5万亿美元。本协议。

EHS 法：具有附表 4 中给出的含义。

EHS 事项：含义见附表 4。

EHS 许可证：具有附表 4 中给出的含义。

员工：具有附表 4 中给出的含义。

就业立法：含义见附表4。

抵押权：任何人的任何权益或股权（包括任何收购权、选择权或优先购买权）或任何抵押贷款、押记、质押、留置权、转让、抵押、担保、担保权益、所有权保留或其他任何形式的抵押担保，包括任何书面或

口头协议、期权、承诺或其他第三方权利，这损害了相关人员对相关资产的权利、所有权或利益。

环境：具有附表 4 中给出的含义。

金融设施：具有附表4中给出的含义。

融资银行：指锡耶纳蒙特帕斯基银行 S.p.A.

基本担保：指卖方在附表4第1节（出售出售股份的权力）、第2节（公司股份）和第3节（章程和公司文件）中作出的陈述和保证。

集团：就公司（不论何处注册成立）、该公司、其不时作为子公司的任何公司（其控股公司）以及该公司或其控股公司不时拥有的任何其他子公司而言。集团中的每家公司都是该集团的成员。

危害：含义见附表4。

有害物质：具有附表 4 中给出的含义。

保险公司：指根据W&I政策作为保险公司的DUAL国际有限公司。

知识产权：具有附表4中给出的含义。

过渡期：从本协议签订之日起（包括）到截止日期（包括）截止日期的期限，如果更早，则根据其条款终止本协议。

泄漏：以下任何一项：

1a) 公司向卖方或关联人申报、支付或作出的任何股息或其他分配（无论是现金还是实物）；

1b) 公司为购买、赎回或偿还公司的任何股本、贷款资本或其他证券而向卖方或关联人支付的任何款项，或向卖方或关联人支付的任何其他资本回报；

1c) 公司支付、承担或以其他方式承担与交易相关的任何费用、成本或开支（包括专业顾问费、咨询费、交易奖金、发现者费、经纪费或其他佣金）；

1d) 公司向卖方或关联人支付或为其利益支付的任何其他性质的款项（包括特许权使用费、管理费、

监控费、利息支付、贷款付款、服务费或董事费、奖金或其他任何形式的薪酬）；

1e) 公司向卖方或关联人或为卖方或关联人利益而转让或交出的任何资产、权利或其他利益；

1f) 公司为卖方或关联人的利益承担或承担任何责任或义务；

1g) 公司为卖方或关联人提供任何担保或赔偿，或设定任何抵押权；

1h) 本公司对以下事项的任何豁免、折扣、延期、免除或免除：(i) 卖方或关联人所欠的任何金额、义务或责任；或 (ii) 对卖方或相关人员的任何索赔（无论如何产生）；

1i) 由于上述 a) 至 h) 段所述任何事项的直接后果而由公司缴纳的任何税款；以及

本公司为执行或执行上文 (a) 至 (h) 段所述任何事项而达成的任何协议、安排或其他承诺。

泄漏索赔：对任何违反第 4.3 条的行为的索赔。

租赁：具有附表 4 中给出的含义。

租赁物业：具有附表 4 中给出的含义。

租赁金额：含义见附表4。

锁箱账户日期：2024 年 6 月 30 日。

损失：指任何负债（包括任何或有负债，即被动负债）、费用和/或成本（包括但不限于合理的法律和/或国防费用，和/或顾问和/或专家费用）、不存在资产、资本损失、利润损失、因违反法律和/或合同而产生的任何性质的罚款的支付、根据意大利民法典第1223条收取的费用和损失，因此包括danno emergente和lucre cessante，但不包括任何其他间接损失。

管理账目：公司截至2024年6月30日的九（9）个月期间根据会计原则编制的未经审计的资产负债表和未经审计的损益表，该账目与公司过去的惯例一致（副本见第8段）。披露信A节C部分）。

重大不利影响：指任何单独或总体上导致、导致或可能导致公司业务、财务状况、资产、负债、业务前景或经营经济业绩发生重大不利变化的事件、变化、发展、发生、影响或状况，前提是 (i) 就本协议而言，任何导致债务、负债或债务的单一事件均应被视为 “相关” 等于或大于 3,000,000 欧元以及 (ii)在任何情况下，当前的任何战争（包括乌克兰-俄罗斯战争和以色列-巴勒斯坦战争）都不能以任何方式被视为造成实质性不利影响。

材料合同：具有附表4中给出的含义。

重要交易对手：具有附表4中给出的含义。

自有房地产：具有附表4中给出的含义。

Pensotti仲裁是指公司与公司向SIFCO集团的卖方之间的法律纠纷，目前尚待意大利最高法院审理。

允许的泄漏：以下各项：

1j) 公司在正常业务过程中，按正常交易条件向SIFCO Industries支付（或将要支付）的任何款项，主要参照规定每年支付36万欧元（三十六万/00）的协议，在截至2024年9月30日的财政年度按时全额支付；以及

1k) 公司向SIFCO Industries支付的（或将要支付）的任何款项，包括向SIFCO Industries支付的119,101.25美元的准备金，记作111,251.35欧元（十一万二百五十五美元/35），在确定收购价格时明确考虑了这笔款项。

个人：任何个人、公司、合伙企业、公司、协会、非法人组织或其他实体。

政策：含义见附表4。

先前拥有的土地和建筑物：具有附表4中给出的含义。

议事录：含义见附表4。

属性：具有附表 4 中给出的含义。

购买价格：买方根据第4条向卖方支付的出售股份的购买价格。

记录：含义见附表 4

关联人：应指 (a) 直接或间接控制卖方、受其控制或与卖方共同控制的任何实体或个人；(b) 目前或在过去两年内担任对卖方或其任何关联公司的管理、运营或财务事务负有重大责任的董事、高级管理人员或雇员的任何个人；或 (c) 与卖方达成协议的任何个人或实体或其任何关联公司，正在与卖方或其任何关联公司协调行动，其目的是收购或处置销售股份。

R&W 证书：指卖方根据附表 3 所做的声明，确认卖方在截止日期的任何及所有担保都是真实和正确的；

R&W 保单是指截至截止日期并由保险公司签发的某些买方陈述和担保保险单。

出售股份：公司70万股每股5.00欧元的股份，代表公司的全部股本，全部认购和支付。

卖方律师：Benesch、Friedlander、Coplan & Aronoff LLP负责美国法律下的所有事务；国际工作室负责意大利法律下的所有事务。

Sifco Industries：一家根据俄亥俄州法律注册成立的股份公司，在纽约证券交易所上市，公司办公室位于美国俄亥俄州克利夫兰市东 64 街 970 号 44103

税收或税收：指任何收入（IRES）、公司、资本收益、总收入、工资、就业、消费税、区域商业活动税（IRAP）和间接税，例如增值税（VAT）、遣散费、印花税、职业、关税、房地产税、替代税、资本存量、利润、预扣税、不动产、销售、使用、转让、地籍、消费税、消费税、登记、关税，征收任何机构征收的税款或其他类似性质的税款（包括与之相关的任何罚款或应付利息）。为避免疑问，“税收” 一词不包括任何递延税。

税务机关：指意大利适用的税务机关（Agenzia delle Entrate — Agenzia delle Entrate Riscossione）。

交易：本协议或该交易的任何部分所设想的交易。

交易文件：本协议，以及根据本协议签订的与交易相关的任何其他文件。

担保：指基本担保和业务担保。

废物：含义见附表4。

1.2条款、附表和段落标题不应影响对本协议的解释。

1.3提及条款和附表是指本协议的条款和附表，提及的段落是指相关附表的段落。

1.4附表构成本协议的一部分，其效力与本协议正文中的完整规定相同。任何提及本协议的内容均包括附表。

1.5 提及本协议或本协议中提及的任何其他协议或文件，即指本协议或不时变更或更新的其他协议或文件（在任何情况下，违反本协议的规定除外）。

1.6除非上下文另有要求，否则单数词应包括复数，复数应包括单数。

1.7 除非背景另有要求，否则提及一种性别时应包括对其他性别的提法。

1.8个人包括自然人、公司或非法人团体（不论是否具有独立的法人资格）以及该人的继承人和允许的受让人。

1.9本协议对本协议各方及其各自的继承人和允许的受让人具有约束力，并确保其利益，对一方的引述应包括该方的继承人和允许的受让人。

1.10对公司的提及应包括任何公司、公司或其他法人团体，不论其在何处以何种方式注册或成立。

1.11对写作或书面提及的内容包括电子邮件。

1.12术语之后的任何词语，特别包括例如或任何类似表述，均应解释为说明性词语，不得限制这些术语之前的词语、描述、定义、短语或术语的含义。

1.13提及商定形式的文件是指以双方商定并由当事人草签或代表当事人为识别目的而签发的格式的该文件。

1.14除非另有规定，否则对法律的提及是指不时修订、扩展或重新颁布的法律。

1.15任何一方不做某事的义务都包括不允许做某事的义务。

1.16除非上下文另有要求，否则一天中提及的时间是指罗马时间，一天是指从前一天午夜起计的24小时。

1.17为使本协议完全生效，任何以欧元表示的金额，只要要求全部或部分以任何其他货币表示，则应被视为在本协议签订之日营业结束之前（或者，如果不是工作日，则紧接其后的营业日）已兑换成相关货币。

2. 条件

2.1成交的条件是买方根据本条款2.1满足或放弃附表1中的条件。双方同意，附表1中的条件是为了买方的利益而设定的，因此，买方有权自行决定全部或部分放弃一项或多项条件，向卖方提供将在第2.2条规定的日期之前发送的书面通知。

2.2如果根据附表1未完全满足任何条件或买方在2024年9月18日内根据第2.1条免除任何条件，则仅限于买方有权在2024年9月16日之前向卖方发出通知，要求将上述截止日期延长至2024年9月25日（“长截止日期”），前提是除黄金力量等所需政府授权外的所有成交条件都将获得批准在 2024 年 9 月 16 日之前，本协议将自动终止并于视情况而定，2024年9月18日或最后截止日期。双方仍明确同意和理解，协议终止后，双方将免除本协议下的任何和所有义务，但以下情况除外：

(a) 本协议中任何明示或暗示意在终止时或之后生效或继续生效的条款，包括第 2.3 条中提及的条款；以及

(b) 双方截至终止之日在本协议下累积的任何权利、补救措施、义务或责任，包括就终止之日或之前存在的任何违反协议的行为要求损害赔偿的权利。

2.3根据条款 2.2 终止本协议后，以下条款将继续有效：

(a) 第1条（解释）；

(b) 第 2 条（条件）；

(d) 第 13 条（完整协议）；

(e) 第 14 条（变更和豁免）；

(f) 第15条（费用）；

(g) 第 16 条（通知）；

(h) 第 23 条（语言）；以及

(i) 第 24 条（适用法律和管辖权）。

2.4卖方和买方应尽合理努力（在各自的权限范围内）确保条件尽快得到满足。

2.5 买方和卖方应在确保满足条件的所有必要行动中充分合作，包括（但不限于）双方应任何相关机构的要求提供所有合理必要的信息，以提出任何同意、通知或提交申请，随时向另一方通报任何通知或申报的进展情况，并提供合理需要的协助。

3.销售和购买

3.1根据本协议的条款和条件，卖方应出售，买方或指定买方应自收盘之日起购买不含所有抵押品的销售股份，以及与销售股份相关（或将来可能附加）的所有权利，特别是在截止日期当天或之后获得所有已申报、支付或支付的股息和分配的权利。

3.2卖方向买方保证，截至本协议发布之日及截止日期：

(a) 它有权按照本协议中规定的条款出售出售股份；

(b) 它应自费给予买方出售股份的全部法定所有权；

(d) 无权要求公司发行任何股本或设立影响公司任何未发行股份、债券或其他未发行证券的抵押权；以及

(e) 没有承诺设立影响销售股份（或公司任何未发行的股份、债券或其他未发行证券）的抵押权，也没有承诺让公司发行任何股本，也没有人就任何此类事项主张任何权利。

3.3除非同时完成所有销售股份的购买，否则买方没有义务完成任何销售股份的购买。

4. 购买价格

4.1出售股份的总对价应等于13,800,000.00欧元（一千三百万八十万欧元）。

4.2买方应在收盘时支付购买价格的利息，该金额从（包括）锁仓账户日起计算得出，直至截止日期（包括）。此类利息将按每年八（8）％的利率每天累积，并应由买方在收盘时以现金支付给卖方。

4.3卖方向买方保证并承诺：

(a) 在 “锁箱账户日期” 起至（包括）本协议签订之日止（包括）的期限内，除允许的泄漏外，没有发生任何泄漏；以及

(b) 在本协议签订之日起至（包括）截止日期的这段时间内，除允许的泄漏外，不会发生任何泄漏。

4.4在始终遵守第4.5条和第4.7条的前提下，卖方应以每欧元为基础向买方赔偿违反第4.3条承诺的任何泄漏，以及

承诺根据买方的选择向买方或公司支付相当于此类泄漏金额的金额。此类赔偿将包括任何必要的金额，以确保在扣除根据本条款4.4应付的任何应付金额（无论是直接评估、来源预扣还是以任何其他方式）应缴税款后，买方获得的金额与该款项无需纳税时应得的金额相同。

4.5关于任何泄漏索赔，买方应在买方得知泄漏索赔后四十五 (45) 天内向卖方发出书面通知，概述泄漏索赔的性质，包括合理的细节（在买方所知的范围内），并在合理可行的范围内，向卖方提供索赔金额，但有一项谅解，该条款不应被视为没收罚款（即衰退）。

4.6除非买方或代表买方在截止日期后的十八 (18) 个月内以书面形式向卖方发出书面通知，在合理的范围内总结索赔的性质，否则卖方不对泄漏索赔承担责任。

4.7为避免疑问，如果未成交，卖方对任何泄漏索赔不承担任何责任。前述条款不影响本协议或法律或其他规定的买方的任何其他应计权利、诉讼、辩护、索赔或补救措施。

4.8买方对任何泄漏索赔的唯一补救措施是根据第4.4条中的赔偿提出索赔。

4.9 本第 4 条中的任何内容均不具有限制或排除因不诚实、欺诈、重大过失、故意不当行为或故意隐瞒而产生的任何责任的作用。

4.10购买价格应被视为减少了根据第4.4条向买方支付的任何款项，或者应被视为根据第4.11条向卖方支付的任何款项金额的增加。

4.11公司收到的与Pensotti仲裁相关的任何收益（扣除由同一公司承担的任何相关费用或开支，包括任何法律费用）应在收到此类收益后的五（5）个工作日内到期并支付给卖方，前提是公司应尽其商业上合理的努力向其交易对手申请此类收益

诉讼取得积极结果时的正常业务流程。如果上述诉讼产生负面结果，卖方应向公司偿还公司承担的任何费用或开支，包括任何法律费用。双方还同意，如果最高法院将诉讼发回法院，则卖方应进行辩护，费用自理，并由自己选择的律师，但有一项谅解：(i) 有关此类辩护的任何决定应由卖方和买方商定，(ii) 买方应尽其合理努力进行合作并促使公司配合此类辩护；(iii) 卖方应将买方和公司关押在内免受任何和所有直接和间接损失、负债的损失，此类诉讼引起或产生的索赔、损害赔偿、罚款、费用和开支（包括合理的律师费和其他诉讼费用，无论结果如何）。

4.12双方承认并同意，购买价格的确定考虑到了以下因素：在第5.4（a）（ii）条规定的上限的前提下，双方应平等承担保险费的费用以及保险公司与R＆W保单有关的任何其他费用和支出（各占50％）。因此，在任何情况下，卖方都无权要求买方赔偿或与卖方自己承担的部分保险费和费用有关的任何款项，因为如果没有这些义务，购买价格本应以不同的金额确定。

5. 闭幕

5.1除非另有书面约定，否则结算应在卖方和买方书面商定的时间在买方指定的公证人办公室和公证人面前进行。

5.2在本协议中，截止日期是指2024年9月18日，除非：

(a) 在该日当天或之前未完全满足（或买方根据第2.1条免除条件），在这种情况下，截止日期应为：

(i) 完全满足（或免除）所有条件后的第十个工作日；或

(ii) 卖方和买方以书面形式商定的任何其他日期；前提是在任何情况下都不能将截止日期延长到2024年9月30日之后。如果9月或之前没有关闭

2024 年 30 日，则本协议将自动终止并停止生效；

(b) 买方请求延长最后截止日期，在这种情况下，截止日期应为最后截止日期；以及

5.3 卖方：

(a) 向买方承诺，在过渡期内任何时候，业务均应按照附表2规定的方式进行；

(b) 向买方提供附表2中规定的承诺；以及

(d) 应根据2023年12月21日与Basket Bond FCG S.r.l. 签订的协议，就2023年12月29日发行的债券的控制权变更条款提交或促使公司提交与2023年12月29日发行的债券控制权变更条款有关的豁免申请；

(e) 应就设想的交易及由此产生的控制权变更向以下融资协议的交易对手通报或促使公司告知交易对手：

(i) 2022年9月29日与Intesa San Paolo银行签订的编号为 0UC1017787796 的融资协议；

(ii) 2023年11月16日与Intesa San Paolo银行签订的第115745号融资协议；

(iii) 2021 年 5 月 14 日与联合信贷银行签订的编号为 000/8830452/000 的融资协议。

双方承诺并同意真诚合作，卖方应确保公司在过渡期内真诚合作，以扩大与卖方在本协议下提供的商业担保相关的研发政策的覆盖范围。

5.4收盘时：

(a) 卖方应：

(i) 向买方交付（或安排交付）附表 3 第 1.1 段中列出的物品。

(ii) 向保险公司支付与R&W保单相关的保险费的50％，最高金额为100,000.00欧元（十万），前提是双方应真诚地商定付款机制（如果可能的话，委托付款），这样卖方就不需要现金透支；

(iii) 促使公司董事会成员自截止日期起辞职或以其他方式终止职务，并向买方交付辞职信，确认除截止日期之前的应计和未付职务薪酬外，他们没有对公司提出索赔；

(iv) 尽最大努力促使法定审计委员会每位成员在按下文 (vi) 点举行的公司股东大会上提出辞职书，并向买方交付辞职信，确认他们除截止日期之前的应计和未付职务补偿外，没有对公司提出任何索赔；

(v) 尽最大努力促使审计公司RsM Societádi Revisione e e Organzazione e Organzazione e Contabile S.p.A. 在公司股东大会批准截至2024年9月30日的资产负债表之日起免费终止其授权；

(vi) 确保SIFCO Industries向公司偿还500,000.00美元（五十万/00美元）的款项，作为将于2024年2月和3月向公司出售的商品的预付款，前提是双方应就一种机制（如果可能的话，授权付款）达成真诚的协议，使SIFCO Industries无需现金透支；

(vii) 确保有效举行公司股东大会，并批准附表5.4 (vii) 所附形式的决议，以便 a) 接受董事会每位成员的辞职以及（如果他们已辞职）的法定审计师的辞职

公司并在其整个任期内放弃就所有辞职的董事和法定审计师以董事或法定审计师身份开展的相关活动和职能提起的任何诉讼或索赔，重大过失和故意不当行为除外 b) 按照买方的指示任命新的董事会和法定审计师，c) 通过基本上按规定的形式通过公司的新章程根据附表5.4 (vii) 之二;

(viii) 通过在公证人面前执行背书契约（在所有权中转让）的股份证书，将出售股份的所有权转让给买方，公证人将对此类执行进行公证（autentica notarile）；

(ix) 根据适用法律，执行和交付，或促使执行和交付必要的转让或其他文书和/或交易文件，以正确执行本协议中设想的交易或遵守任何适用法律。

(b) 买方应：

(i) 按照第 5.4 (a) (ii) 条的规定，向保险公司支付与R&W保单相关的保险费，扣除卖方直接支付或委托付款的部分；

(ii) 根据第 4 条支付购买价格；

(iii) 向卖方交付（或安排交付）附表 3 第 2 点中列出的物品；

(iv) 指示卖方任命管理机构取代前董事会，并任命法定审计师以接替先前已停职的法定审计师；以及

(v) 根据适用法律，执行和交付，或促使执行和交付必要的转让或其他文书和/或交易文件，以正确执行本协议中规定的交易或遵守任何适用法律。

5.5如果卖方在任何重大方面未遵守第5.4条规定的义务，则买方可以（自行决定且在不影响本协议下的任何其他权利或补救措施的情况下）：

(a) 继续关闭；或

(b) 将截止日期推迟至自本应关闭之日起不超过5（五）天的日期，无论如何，不迟于2024年9月30日；或

5.6构成收盘的所有行动和交易，无论其完成时间长短，均应被视为单一交易。因此，除非采取了所有其他行动，履行了所有其他义务并按照本协议的规定交换了所有其他文书，否则任何行动都不会被视为已经执行，任何债务都将被视为已经兑换。执行结算不影响也不应对本协议规定的卖方和买方的权利和义务产生任何更新影响（effetti novativi），本协议将保持本协议所述的效力。

6. 质保

6.1卖方承认，买方是在担保的基础上并依赖保修签订本协议的。双方承认并同意提供担保，除其他外，是为了允许买方签署 R&W 政策，以弥补和保障买方在违反担保时遭受损失的风险。

6.2卖方进一步向买方保证，截至本协议发布之日，在整个过渡期内，直到截止日期，每项担保都将是真实、准确和无误导性的，除非提及不同的具体日期。为此，参照当时存在的事实和情况，每项担保均应视为截至本协议发布之日已作出，在过渡期的每一天以及截至截止日期重复，任何提及本协议日期（无论是明示还是暗示）与担保重复相关的内容均应解释为指此类重复的日期。

6.3卖方不得（并应确保公司不得）在过渡期内做或不做任何与本协议任何条款（包括任何担保）实质性不一致的事情，或导致任何担保在任何重大方面不真实、不准确或误导性。

6.4就卖方所知（或任何类似的表述）而言，如果作为谨慎的个人，可以合理地预期卖方、其股东和/或董事会会发现或以其他方式意识到该事实或事项或事情，则该条款所规定的担保（或任何类似的表述）均被视为根据卖方、其股东和/或董事实际知道或应该知道的所有事项作出的。

6.5每项担保都是独立的，除非另有规定，否则不因提及本协议的任何其他担保或任何其他条款而受到限制。

6.6卖方的担保构成卖方就本协议所设想的交易向买方承担的所有法律目的的单边、自主和独立的担保承诺。由于卖方提供的陈述和担保是自主和独立的义务，因此除其他外，它们不受意大利《民法》第1491、1495和1497条规定的约束，本协议中因违反任何卖方担保而产生的任何权利或补救措施仅受此处规定的限制的约束。

6.7双方同意，除非双方在本协议和/或附表4的相关附件中明确同意不将特定例外视为豁免，否则卖方担保的内容和范围应受披露信b节中专门规定的特定例外情况的限制和限制（因此，买方不能就违反此类陈述和担保提出索赔）。在不影响前述规定的前提下，双方同意，在尽职调查过程中向买方（或其顾问）在数据室提供的文件中提供的任何其他披露和/或买方（也通过其顾问）在尽职调查期间获得的知识，卖方的担保不以任何方式限定或限制。

7. 索赔限制

7.1本第7条限制了卖方对本文规定的条款和条件中任何索赔的责任。

7.2在不影响第8.4条的前提下，卖方对第8.2（b）条和第8.3条规定的任何损失不承担责任：

(a) 除非卖方的责任超过10,000.00欧元（万欧元）（“最低限度”）。在这方面，不管怎样，不管怎样，出于实现最低限度的目的，应将同一事件、关联事件或性质相同的事件所产生的责任加在一起并共同视为一项单一的赔偿责任；

(b) 直到价值高于最低限额的全部可赔损失达到100,000.00欧元（十万）（“卖方篮子”）的总价值。在这方面，可以进一步理解，如果超过上述金额，卖方有义务使买方或按照买方的指示，使公司免受损害，并根据第7.2（c）条的定义，对损失总额和总责任进行赔偿；

7.3 如果索赔涉及账户中已有具体准备金的事项，则卖方对索赔产生的损失不承担责任，前提是该特定条款特别涵盖了索赔产生的责任风险。

7.4对于相同的损失、缺口、损坏、缺陷、违约或其他事件或情况，买方无权多次追回损害赔偿或以其他方式获得付款、赔偿、赔偿或赔偿。

7.5在R&W保单未涵盖的范围内，根据第8节提供赔偿的任何损失金额应扣除买方或公司或任何其他买方受保人就该事项实际追回的任何保险收益或其他第三方追回的款项（扣除该买方受保人在收取此类金额、任何适用的免赔额、保留金或类似金额时合理产生的任何直接自付费用）费用或付款或增加的保费（前提是此类费用未由以下机构报销）此类保险单下的保险公司）。买方受保人应尽商业上合理的努力，根据涵盖任何损失的所有保险单寻求全额赔偿。买方受保人应采取商业上合理的努力，就任何损失向任何此类买方受保人负有赔偿义务的第三方提起赔偿索赔，并采取商业上合理的努力提出此类索赔。如果买方受保人根据本协议支付了赔偿索赔后，买方受保人或其关联公司收到了任何保险收益或其他第三方追回款，

买方受保人应在赔偿范围内立即向赔偿人支付此类收益或其他追回款的金额（扣除该买方受保人在收取此类金额、任何适用的免赔额、保留金或类似费用或付款或增加的保费（前提是保险公司未根据此类保险单报销此类费用）时合理产生的任何直接自付费用）个人的预付款。

7.6无论根据第8节是否针对本协议中的多项担保或陈述提出了多项索赔，或者此类事实或情况是否会导致违反本协议中多项担保或陈述，受赔人均不能追回与单一事实或情况有关的重复损失。前述条款不影响买方根据所有被认为可能适用的不同条款或担保提出索赔的权利。

7.7买方应采取合理措施减轻任何损失。

8. 赔偿。

8.1生存。本协议中包含的所有各方陈述和保证，包括卖方担保和此处设想的对买方的相关赔偿义务，应在交易后二十四 (24) 个月内继续有效，并应在截止日期后的二十四 (24) 个月之日终止并停止进一步生效，但基本担保和第 18 条（环境、健康和安全）下的担保除外）、21（就业）和26（税收），它们将继续存在并履行相关的赔偿义务，直至相关时效期限（即处方期限）到期后的第30天。本协议中包含的各方根据其条款考虑在收盘后履行的契约和协议应在各自条款规定的期限内在成交后继续有效。双方之间的理解是，卖方的责任及其赔偿义务在本条款8.1的最终条款到期后以及相关索赔的定义之前仍然有效，前提是买方在上述最终条款到期之前根据第8.5（a）条通知了索赔通知。

8.2卖方的赔偿。自成交之日起，在不影响本协议规定的任何其他赔偿义务的前提下，卖方应在收盘后赔偿买方及其关联公司，包括本公司，使其免受损害，

及其各自的高级职员、董事、经理、员工、代理人、合伙人、股东、成员、继任者和受让人（统称 “买方受保人”）免受买方受保人因以下原因或与之相关的任何损失：

(a) 违反卖方根据本协议做出的任何基本保证和/或任何承诺或承诺；以及

(b) 违反卖方做出的任何商业担保，但不得受披露信第 b 节中任何具体附件的限定和限制，(i) 已书面明确排除在 R&W 政策的保障范围之外，或 (ii) 由于卖方故意的不当行为或重大过失而未由保险公司支付的范围。

卖方根据本第8条应向买方支付的任何赔偿将包括任何必要的金额，以确保在扣除任何应付税款后（无论是通过直接评估、在来源预扣还是以任何其他方式）中扣除任何应缴税款，从而使买方获得的金额与付款无需纳税时应得的金额相同。

8.3 特殊赔偿。卖方应赔偿任何买方受保人并使其免受因以下事项而产生或与之相关的任何损失：

(a) 斯克拉比先生担任董事总经理职务及其作为公司经理的职务；

(b) 担任责任办公室的公司员工的雇佣关系的再认证风险；

(d) 与 “俄国部分” 相关且与国家援助相关的税收抵免（适用于2018年、2019年、2021年和2022年纳税期）；以及

(e) 与Sifco Industries和/或与SIFCO集团任何其他成员的任何性质的交易相关的不利税收后果。

8.4赔偿限制的例外情况。双方承诺并同意，第7条和第8.1条规定的限制不适用于卖方对第8.2（a）条规定的任何损失的赔偿义务以及根据意大利民法典第1229条因卖方故意不当行为或重大过失而造成的任何损失的赔偿义务。

8.5索赔的处理。如果发生任何可能导致卖方根据第8.2条和第8.3条承担义务的事件，则应适用以下条款：

(a) 买方应在买方或公司实际得知相关事件之日起的六十 (60) 个日历日内以书面形式将此类事件通知卖方，作为没收罚款（即decadenza）规定的时限，并应提供所有合理的细节，指明据称卖方应向该索赔支付的金额（“索赔通知”）。买方应给予卖方或其正式授权的代表合理的接触买方和/或公司的工作人员（视情况而定）以及与此类索赔有关且在买方和/或公司权力、拥有或控制范围内的任何场所、账户、文件和记录，以使卖方及其正式授权的代表能够调查索赔，检查和拍摄相关资产的副本或照片；

(b) 卖方有权在收到第 8.5 (a) 条所述通知之日起的25（二十五）个工作日内以书面形式质疑买方通知的索赔；

(c) 如果卖方根据上述第8.5（b）条对买方根据上述第8.5（a）条发出的通知提出质疑，则在卖方根据第8.5（b）条发出通知后的20个工作日内，卖方和买方应努力解决他们在构成该通知标的的任何事项上可能存在的任何分歧。如果在此期限结束时，卖方和买方未能就所有此类事项达成书面协议，则所有未达成协议的事项均应根据第 24.2 条予以解决。

8.6第三方索赔。如果任何违反陈述或担保的行为包括第三方（包括任何税务机关或其他政府机构）的索赔、诉讼、诉讼或要求，则应适用以下条款（受上文第8.5（a）条规定的条款约束）：

(a) 卖方有权自费为针对买方或公司提出或发起的任何索赔、诉讼、诉讼或诉讼进行辩护，这些索赔、诉讼、诉讼或诉讼构成上文第8.5 (a) 条所述的向卖方发出的通知的标的。如果卖方根据本条款 8.6 (a) 进行了辩护，

买方可以在自己选择并令卖方合理满意的律师的陪同下参与此类辩护，费用自理。在每种情况下，只要卖方对索赔、诉讼、诉讼或诉讼进行辩护，买方就将与卖方合作或促使公司合理合作，以准备和起诉此类索赔、诉讼、诉讼或诉讼的辩护；

(b) 如果卖方在买方发出上文第8.5（a）条所述通知后的合理时间内未对任何索赔、诉讼、诉讼或程序进行辩护，则买方应妥善而勤奋地进行辩护，并促使公司对此类索赔、诉讼、诉讼或诉讼进行适当而勤奋的辩护；

(d) 如果向买方或公司提出了解决任何导致卖方根据第8.2条承担赔偿义务的事项的确切提议，而买方而卖方不愿接受，则买方和公司可以自由达成此类和解，并自费启动或继续诉讼，而且在任何情况下，卖方的责任均不得限于拟议和解的金额。

8.7付款。卖方根据本第8条向买方支付的所有款项应在10（十）个工作日内支付：（a）卖方和买方根据上述第8.5和8.6条最终商定索赔通知中包含的任何事项之日起；或（b）根据第24.2条作出判决（即使不是最终判决）之日。

9. 保密和公告

9.1卖方向买方和公司承诺，它将（并应确保卖方集团的每位成员，无论该集团是在收盘后成立的）：

(a) 对本协议的条款及其所掌握的与业务, 资产有关的所有机密信息, 专门知识或商业秘密保密,

本公司或买方集团任何成员的事务、客户、客户或供应商；

(b) 除非本第 9 条明确允许，否则不得向任何第三方披露第 9.1 (a) 条中提及的任何信息（无论是全部还是部分）；以及

9.2买方向卖方承诺，它将：

(a) 对本协议的条款及其掌握的与卖方、Sifco Industries或卖方集团任何其他成员（如该集团在关闭后组建）的业务、资产、事务、客户、客户或供应商有关的所有机密信息、专有技术或商业秘密保密；

(b) 除非本第 9 条明确允许，否则不得向任何第三方披露第 9.2 (a) 条中提及的任何信息（无论是全部还是部分）；以及

9.3本协议中的任何内容均不得解释为规定买方有义务对与公司有关的任何信息保密或在交易结束后限制其使用，也不得在交易结束后限制其使用此类信息。

9.4无论本协议有任何其他规定，任何一方都无需保密或限制其使用以下任何信息：

(a) 已经或成为公众知情或以其他方式向公众公开（但因违反本协议而披露信息的直接或间接结果除外）；

(b) 双方书面同意不保密；或

9.5任何一方均可披露根据本条款 9 要求其保密的任何信息：

(a) 向本集团任何成员的任何员工、高级职员、顾问、代表或顾问披露本协议或促进交易而需要了解此类信息，前提是披露方在披露前告知接收方信息的机密性质，并要求接收方在向其披露的信息方面遵守本第9条规定的义务，就好像接收方是该方一样。根据本条款进行披露的一方在任何时候都应对其接收方未能遵守本条款规定的义务承担责任；

(b) 事先征得另一方的书面同意；

(d) 在需要披露的范围内：

(i) 根据披露方受其管辖的任何司法管辖区的法律；

(ii) 根据任何有管辖权的法院，或任何监管、司法、政府或类似机构，或任何具有合法管辖权的税务机关或证券交易所的命令；

(iii) 向任何监管机构、政府机构或类似机构，或任何有管辖权的税务机关或证券交易所提交任何申报或获得其授权；

(iv) 根据任何与雇用条款和条件进行谈判的安排；或

(v) 在任何法律诉讼中保护披露方的利益。

9.6未经另一方事先书面同意（不得无理地拒绝或延迟此类同意），任何一方均不得发布或允许任何人发布有关本协议或交易（公告）的任何公告、通信或通函。

9.7第 9 条中的任何内容均不妨碍任何一方发布法律或任何政府或监管机构（包括任何税务机关）要求的公告，任何证券

交易所或任何具有司法管辖权的法院或其他机构，前提是必须发布公告的一方与另一方协商，并在发布公告之前考虑另一方对该公告内容的合理要求。

10. 进一步保证

10.1卖方应自费（并应尽合理的努力确保任何相关第三方应）立即执行和交付买方可能不时合理要求的文件和行为，以充分执行本协议。

11.不竞争和不拉客

11.1为了保护机密信息和业务联系，双方协议如下。

11.2对于卖方及其任何关联人而言，自截止日期起的非竞争和非招揽责任将持续五 (5) 年。

11.3对于买方Dom S.r.l.、Ethica Global Investments S.p.A.、公司以及买方根据《意大利民法典》第1381条承担相关义务的本公司任何董事而言，SIFCO Industries与西门子集团之间与当前业务有关的任何业务关系的禁止竞争和非招揽责任将自截止之日起持续四（4）年截至截止日期开展的、SIFCO之间附表11.3所述的活动美国市场的工业和西门子集团。双方同意，经必要修改后，第11.4条和第11.5条应适用于买方、Dom S.r.l.、Ethica Global Investments S.p.A.、本公司和本公司任何董事，涉及在本条款11.3规定的事件中向SIFCO Industries提供有利于SIFCO Industries的义务。

11.4在第11.2条规定的期限内，卖方应避免并要求其任何关联人单独或与任何其他人一起避免以其自身的身份，或作为任何人的董事、经理、合伙人或股东，或作为任何人的员工、顾问或代理人，直接或间接通过代理人、中介机构、合资企业或其他人，或以任何其他身份从：

(a) 以任何方式参与公司截至截止日期在任何欧洲国家以及英国、梵蒂冈国、瑞士和圣马力诺共和国开展业务的任何业务，这与公司业务相比具有竞争力；

(b) 诱使任何现在或曾经是本公司的客户、供应商或其他业务关系的人，或以任何方式干扰公司与其任何客户、供应商或其他业务关系之间的关系；

11.5在截止日期后的五 (5) 年内，卖方应单独或与任何其他人一起避免以其自身的身份，或作为任何人的董事、经理、合伙人或股东，或作为任何人的员工、顾问或代理人，直接或间接通过代理人、中介机构、合资企业或其他人，或以任何其他身份诱使所有雇用或签订合同的员工公司，无论该员工是否会犯下违规行为，都应离开公司的工作签订合同或离职，或以任何方式干扰公司与其中任何员工之间的关系，前提是本条款不禁止卖方或其关联人员 (a) 通过非专门针对买方或其关联公司员工的广告、公告、网站或搜索引擎（包括通过使用招聘公司）进行一般性招聘，并雇用任何仅因此类一般性要求做出回应的人员邀请，(b) 雇用任何人在卖方或其关联人提出任何要求之前，其与本公司的雇用或合作已终止。

11.6双方承认并同意，履行本第11条是双方执行交易的必要条件，在确定购买价格时已得到充分考虑。根据意大利民法典第1382条，对于任何一方和/或任何关联人犯下的每一次违反本第11条的行为，违约方均有责任向另一方支付相当于400,000.00欧元（四十万）的违约赔偿金，但不影响任何进一步的损害赔偿。

11.7第 11.4 条中规定的不竞争义务对卖方、Sifco Industries 和 Sifco Industries 没有进一步的效力或影响，也不得对他们强制执行

如果Sifco Industries被独立的第三方收购方收购或与之合并，则其各自的关联人。

12. 分配

12.1根据本条款的进一步规定，任何一方均不得转让、转让、抵押、扣款、申报信托或以任何其他方式处理其在本协议（或任何其他交易文件）下的任何或全部权利和义务。

12.2各方确认其在交易中以自己的名义行事，而不是为任何其他人的利益行事。

12.3买方可以将其在本协议（或任何其他交易文件）下的权利（但不包括其义务）转让或转让给：

(a) 其集团的另一成员，前提是该公司仍是买方集团的成员。买方应确保任何公司在停止成为买方集团成员之前立即将根据本条款分配给其的任何权利转让给买方；

(b) 买方在收盘后向其出售或转让销售股份的任何人；或

12.4如果买方根据第 12.3 条进行权利的转让或转让：

(a) 卖方在收到转让或转让通知或确认并接受转让或转让之前，可以向买方履行本协议规定的义务；以及

(b) 受让人或受让人可以像在本协议中将其指定为买方一样执行本协议，但买方仍应对协议下的任何义务承担责任。

13. 完整协议

13.1本协议构成双方之间的完整协议，取代和取消双方先前与其主题有关的所有书面或口头讨论、通信、谈判、草案、协议、承诺、保证、保证、陈述和谅解。

13.2本条款第13条中的任何内容均未限制或排除任何欺诈责任。

14.变更和豁免

14.1除非本协议以书面形式并由各方（或其授权代表）签署，否则本协议的任何变更均无效。

14.2A 只有以书面形式放弃本协议或法律规定的任何权利或补救措施并由放弃此类权利或补救措施的人签署，才有效。任何此类豁免仅适用于所给予的情况，不应被视为对任何后续违规或违约行为的放弃。

14.3任何人未能或延迟行使本协议或法律规定的任何权利或补救措施均不构成对该权利或任何其他权利或补救措施的放弃，也不得阻止或限制该权利或任何其他权利或补救措施的进一步行使。任何单独或部分行使本协议或法律规定的任何权利或补救措施均不得阻止或限制该权利或任何其他权利或补救措施的进一步行使。

14.4A 放弃本协议或法律规定的与一方有关的权利或补救措施，或者对该方采取或未采取任何行动的一方，不影响其与任何其他方相关的权利。

15. 成本

15.1除非本协议有明确规定，否则各方应自行支付与交易相关的成本和开支，包括本协议的谈判、准备和执行。

16. 通知

16.1 就本第 16 条而言（但受第 16.6 条的约束），通知包括任何其他通信。

16.2A 根据本协议或与本协议有关的一方发出的通知：

(a) 应为书面和英文；

(b) 应由签发方或其代表签署；

(d) 应为：

(i) 手工交付；

(ii) 通过预付费的头等邮政或其他提供送达证明的下一个工作日送达服务发送；

(iii) 通过预付费航空邮件或信誉良好的国际隔夜快递发送（如果通知要通过邮寄方式发送到发件国以外的地址），提供送达证明；或

(iv) 通过电子邮件或认证电子邮件发送；以及

(e) 除非另有证明，否则按第 16.5 条的规定视为已收到。

16.3接收通知的地址、电子邮件地址和联系方式是：

(a) SIFCO INDUSTRIES, INC.

(i) 地址：俄亥俄州克利夫兰东 64 街 970 号

(ii) 提请临时首席财务官注意

(iii) 电子邮件地址：cfo@sifco.com

并复制到 Avv。Nicola Paglietti

国际工作室

Via Flaminia 54-56

00196 罗马

n.paglietti@pec.stint.it

(b) 卖方

(i) 地址：爱尔兰科克市 6 Lapps Quary，一楼

(ii) 提请临时首席财务官注意

(iii) 电子邮件地址：cfosifcoirish@sifco.com

并复制到 Avv。Nicola Paglietti

国际工作室

Via Flaminia 54-56

00196 罗马

n.paglietti@pec.stint.it

(i) 地址：Via Barro 147/149，Invorio (NO) 28045

(二) 提请注意:爱德华多·巴尔博尼先生

(iii) 电子邮件地址：edoardo.barboni@ethica-global.com

并复制到 Avv。罗伯托·德博尼斯

LCA 法律工作室

莫斯科大街 18

20121 米兰

roberto.debonis@lcalex.it-roberto.de_bonis@milano.pecavvocati.it

16.4A 当事方可以通过向另一方发出书面通知来更改其在第 16.3 条中规定的送达通知的详细信息，前提是服务地址在发生任何变更后为意大利的地址。根据本条款通知的任何变更应在上午9点生效，以较晚者为准：

(a) 通知中指定为变更生效日期的日期（如果有）；以及

(b) 视为收到变更通知后的五个工作日的日期。

16.5 通知被视为已收到（前提是本第 16 条中的所有其他要求均已满足）：

(a) 如果是手工交付，则在交货收据上签名；

(b) 如果由信誉良好的国际隔夜快递公司寄往寄出国以外的地址，则需在收货收据上签名；

(d) 如果通过电子邮件发送，则在传输时，仅当电子邮件的收件人确认已收到或未经明确确认的情况下，才根据电子邮件的内容行事。

16.6本第16条不适用于任何法律诉讼中的任何诉讼或其他文件的送达，也不适用于任何仲裁或其他争议解决方法（如适用）。

17. 毅力

17.1如果本协议的任何条款或部分条款失效、非法或不可执行，则应将其视为在使其有效、合法和可执行所需的最低限度内进行了修改。如果无法进行此类修改，则应将相关条款或部分条款视为已删除。对本条款中某一条款或部分条款的任何修改或删除均不影响本协议其余部分的有效性和可执行性。

18. 协议签署后仍有效

本协议（已完全履行的义务除外）在交易完成后仍然完全有效。

19. 继任者

本协议（以及任何交易文件）是为了双方及其继承人和允许的受让人的利益而订立的，本协议（以及任何交易文件）下的各方权利和义务应继续为其各自的继承人和允许的受让人谋利益，并对他们具有约束力。

20.第三方权利

20.1除非本协议中明确规定，否则除本协议的当事方、其继承人和允许的受让人外，其他任何人均无权执行本协议的任何条款。

21. 同行

21.1本协议可以在任意数量的对应方中签署，每个对应方在签署时均构成一份副本，但所有对应方共同构成一份协议。

21.2通过电子邮件（PDF、JPEG或其他约定格式）传输本协议对应方的已执行签名页应视为本协议已执行的对应方的交付。

22.权利和补救措施

除非本协议中明确规定，否则本协议中规定的权利和补救措施是对法律规定的任何权利或补救措施的补充，但不排除法律规定的任何权利或补救措施。

23. 语言

23.1如果本协议另外签署或翻译成英语以外的任何语言，则以英文版本为准。

23.2与本协议相关的任何其他文件，包括任何交易文件，均应为英文，或者应有经过适当准备的意大利语译本，如果它们之间存在任何冲突，则以英文翻译为准。

24.适用法律和管辖权

24.1本协议以及由本协议或其标的或组成引起或与之相关的任何争议或索赔应受意大利法律管辖，并根据意大利法律进行解释。

24.2双方不可撤销地同意，米兰法院拥有解决因本协议或其标的或组成引起或与之相关的任何争议或索赔的专属管辖权。

本协议是在协议开始时规定的日期签订的。

第一部分公司详情


姓名：			C Blade S.p.A. 锻造与制造
注册号：			01391770938
注册办事处：			马尼亚戈（PN）；途经热那亚 1 号
已发行股本：			3,500,000.00 欧元（三百万五十万/00）
注册股东（及持有的销售股份数量）：			Sifco 爱尔兰控股有限公司 — 700,000 股销售股份，每股面值为 5.00 欧元
销售股份的受益所有人（如果不同）和持有的销售股份数量：			Alayne Louise Reitman — 主席 Giancarlo Sclabi — 董事总经理零股
导演：			Alayne Louise Reitman — 主席 Giancarlo Sclabi — 董事总经理托马斯·罗伯特·库贝拉 — 导演
审计师：			雷纳托·西内利 — 主席路易吉·法钦 — 执行审计师安东尼奥·迪索 — 执行审计师安德里亚·阿里奥利 — 替补审计师 Paolo Ciganotto — 替补审计师
审计公司：			RsM 修订与会计组织协会 S.p.A.

附表 1 条件

1. 融资银行提取的融资以及根据旨在为购买出售股份融资的相关信贷额度协议提供的相关资金。

2. 在截止日期之前或截止日期之前，授予与 Golden Power 规则相关的销售许可，无需任何措施或条件。

3.截至截止日期，未发生重大不利影响。

4. 截至截止日期，未发生任何导致卖方担保重大错误和/或不真实的事件、行为、事实和/或情况。

5. 公司提交Pensotti Hammer的CE申请。

附表2签字和闭幕之间的行为

1. 在过渡期内的任何时候，除非买方在本协议生效之日后另行书面批准，且买方不会无理地拒绝其批准，否则卖方应：

1.1 以公司股东的身份，在适用法律允许的范围内，在其权力范围内采取一切合理行动，确保公司按照过去的惯例和本附表2规定的方式，以正常和正常方式开展业务；以及

1.2尽其合理努力维护公司的贸易和贸易联系；

2. 特别是，除上述例外情况外，除为遵守截至本协议发布之日已经存在的合同义务或公司业务计划或预算中规定的合同义务而需要采取以下任何行动外，卖方应在其权限范围内以公司股东的身份并在适用法律允许的范围内采取一切合理行动，以获得（也不得同意）：

2.1公司不发行任何股票、认股权证、可转换或可交换债券、金融工具或其他证券或与之相关的任何权利，也未以其他方式批准或更改其资本结构；

2.2本公司不会申报或支付任何股息或储备金；

2.3公司不出售、转让、质押、抵押、租赁或以其他方式处置单笔交易总价值超过50,000欧元的任何资产或财产（在正常业务过程中出售给客户的库存、产品和系统除外）；

2.4本公司不出售、转让、质押、租赁或以其他方式处置任何知识产权；

2.5 公司不雇用任何人员，但以下人员除外：（a）在正常业务过程中招聘的人员；（b）截至本协议签订之日正在招聘的人员；（c）需要替换已解雇的员工；

2.6修改适用于现有雇员的雇佣协议、集体谈判协议或其他集体劳动协议或公约，增加应付给员工（正常业务过程中有限的个人增加薪酬）和公司董事的薪酬，或向他们中的任何人发放额外的个人福利、奖金或赔偿，但法律或集体谈判协议规定的加薪或福利、奖金或赔偿除外；

2.7公司不收购或处置任何不动产或参与其他公司的股权，也不会收购、处置或租赁（作为出租人或承租人）任何业务或业务部门；

2.8公司不与其他公司合并、分拆或合并，也不会以任何方式修改相关章程或其他组织文件，唯一的例外是正常业务过程中所需的变更；

2.9除了与国际客户签订的普通销售合同将Unicredit S.p.A. 的LoC从60,000欧元提高到35万欧元外，公司不签订任何贷款或其他形式的融资或金融融资和/或承担、承担或修改公司的现有债务和/或进行任何借款和/或偿还贷款和/或任何利息支付，但现有银行项下的任何预付款和/或付款除外协议，和/或从现有信贷中提取任何金额设施；

2.10根据会计原则，公司不承担任何总额超过50,000欧元的负债，这些负债需要作为资产负债表外项目纳入公司的财务报表；

2.11本公司不作出（或承诺进行或加快）任何超过50,000欧元的单笔交易的资本支出；

2.12公司不更改会计方法、会计原则或惯例（除非适用法律要求）；

2.13本公司不订立任何合资企业、合伙企业或利润分享安排；

2.14公司不会提前终止、取消、拒绝续订或修改（对公司更有利的任何变更除外）任何重大合同；

2.15公司不与卖方或任何关联人进行任何交易，也不会修改与任何卖方或关联人的协议、安排或义务，前提是公司与SIFCO Industries之间的管理费协议的效力将于2024年9月30日终止；

2.16公司不放弃任何应收款或索赔，不接受第三方索赔，也不解决总价值超过10,000欧元的威胁或未决诉讼（包括税务诉讼）；

2.17公司不提起与正常业务过程无关的诉讼，总价值超过100,000欧元，但为维护业务、商誉或公司权利所必需的诉讼除外，前提是应立即告知买方并充分了解任何事态发展；

2.18公司不会终止现有的保险单（除非立即被以相似或更好的条件涵盖相同风险的新保单所取代），也不会以其他方式减少或损害公司目前的保险覆盖范围；

2.19本公司不就上述任何内容订立任何具有法律约束力的承诺。

附表 3结算交付成果

1.卖方应交付的文件

1.1在收盘时，卖方应向买方交付（或安排交付）：

-股东账簿；

-股东会议纪要簿；

-董事会会议记录簿；

-法定审计委员会会议记录簿；

-处理活动记录（如果有）；

-现任董事辞职；

-截至截止日期的R&W证书；

-视卖方而定，确认满足所有条件的证据和/或书面声明（如果有）；

-公司股东大会关于接受现任董事会辞职和相关豁免的决议记录；

-SIFCO Industries的声明，根据该声明，在卖方清算、清盘和/或解散的情况下，SIFCO Industries向任何买方赔偿人承担卖方的任何义务，包括但不限于本协议第7条和第8条规定的赔偿义务。

2.买方应交付的文件

2.1在收盘时，除了第4条规定的付款义务外，买方还应向卖方交付：

-视买方而定，满足所有先决条件的证据（如果有）。

附表 4 保修

一般担保

1. 出售出售股份的权力

1.1卖方已采取一切必要行动，拥有根据各自条款签订和履行本协议及其作为当事方的每份其他交易文件所必需的权力和权限。

1.2根据各自的条款，本协议和其他每份交易文件（其为一方）构成（或在执行时构成）对卖方有效、合法和具有约束力的义务。

1.3卖方执行和交付本协议及其作为一方的其他每份交易文件以及对各自条款的遵守不应违反或构成以下任何一项的违约：

(a) 卖方章程文件的任何条款；或

(b) 卖方作为当事方或卖方受其约束的任何协议或文书；或

1.4卖方无需就本协议和交易文件的执行、履行或可执行性获得或提出任何申请、备案、同意、授权、批准、许可、许可、许可、豁免、登记、声明、通知、协商、通知或豁免，也无需就交易的完成及其所设想的其他交易获得或提出。

1.5卖方现在和过去都没有破产或破产，也没有受到任何破产程序或类似程序或类似程序或其申请的约束。没有为启动上述任何程序或促成上述任何事件下达任何命令、请求、申请或决议，也没有任何情况、事实或条件可以证明上述任何行为是合理的。

2.公司股份

2.1出售股份构成公司的全部已发行股本，已全额支付。

2.2卖方是销售股份的唯一合法所有者，未经任何其他人的同意，有权将出售股份的法定所有权转让给买方，不受任何负担。

2.3本协议的第1部分列出了截至本协议签订之日公司已发行股本的详情。

2.4出售股份免除所有负债。

2.5任何人均无权在任何时候要求转让、创建、发行或分配公司的任何股份、贷款资本或其他证券（或其中的任何权利或权益），卖方和公司均未同意授予任何此类权利，也没有人主张任何此类权利。

2.6未向任何人授予任何担保，也没有以其他方式影响以下方面：

(a) 出售股份；或

(b) 本公司任何未发行的股票、债券或其他未发行证券。

没有对设立任何此类抵押作出任何承诺，也没有任何人对此类抵押权主张任何权利。

2.7公司：

(a) 未持有也未同意收购任何公司的任何股份、贷款资本或其他证券；

(b) 没有子公司或附属企业；

(c) 除了与向当地企业提供服务有关的名为Neafidi、Conai、Pordenone Energia Scpa和Primacom的财团外，现在和过去都没有同意成为任何合伙企业（注册或未注册成立）或非法人协会、合资企业或财团（认可的贸易协会除外）的成员；

(d) 在其注册国之外没有分支机构或常设机构；

(e) 不控制或参与任何公司或商业组织的管理，也未同意这样做；或

(f) 在任何公司或注册实体中没有直接或间接的利益。

2.8没有任何期权、认股权证、转换或认购权、协议、合同、决议或承诺要求公司有条件地或其他任何人有条件地或其他方式要求发行、分配、转让、转让、转换或赎回任何股份或其他股权，或任何可转换为或可兑换任何股份的工具，或公司的债务工具或适用法律规定的其他工具或证券发行在公司的股本上升到右边。

2.9公司申报、发放或支付的所有股息或分配均根据公司的章程文件、所有适用法律以及与任何第三方达成的规范股息和分配支付的任何协议或安排进行申报、支付或支付。

2.10除非根据公司所有适用法律和章程文件，否则公司资本中没有发行任何股份，也没有登记任何此类股份的转让（如果适用）。

3.章程和公司文件

3.1公司章程的副本已披露。此类复印文件在所有方面都是真实、准确和完整的。

3.2公司的所有法定账簿和登记册：

(a) 已按照所有适用法律、会计原则和条例妥善保存；

(b) 正确写作是最新的；以及

没有收到任何关于任何此类登记册或账簿不正确或应予纠正的通知或指控。

3.3法律要求公司向任何司法管辖区的任何当局提交或交付的所有申报表、详情、决议和其他文件（特别包括任何

负责维护公司登记册的当局）已正确组建并按规定提交或交付（视情况而定）。

3.4公司申报、支付或支付的所有股息或分配均根据其公司备忘录和章程以及所有适用的法律法规申报、支付或支付。

3.5属于本公司或公司作为当事方的所有文件均由公司拥有。

3.6根据意大利法律，公司注册成立、组织、有效存在且信誉良好。

3.7公司拥有按目前方式开展业务和拥有其目前拥有的资产和财产的全部权力和权力。

3.8公司完全有资格在资产的所有权、运营或租赁或业务开展要求的每个司法管辖区开展业务。

3.9公司没有破产，从未受过任何破产程序的约束或申请，也没有发生任何涉及减少公司资本以弥补损失和/或根据适用法律将其降至法定限额以下的情况（例如：《意大利民法典》第2446条或2447条或适用法律的类似条款）。没有发出、下达、提交或通过任何命令、请求、请愿、申请或解决任何上述程序或促成上述任何事件，也没有任命任何破产管理人或破产管理人或接管人或类似官员，也没有任何情况、事实状况或条件可以证明上述任何行为是合理的。

3.10根据意大利民法典第2497条及其后各条或适用法律下的任何类似条款，公司没有对公司的股东和债权人或其他人承担任何责任，也没有任何可能导致相同或构成对公司任何法律诉讼基础的事项或事实。

3.11公司在意大利以外没有分支机构、代理机构、营业地点或机构（无论根据适用法律是否构成常设机构）。

4. 信息

4.1披露信中包含的所有信息都是真实、完整、准确且无误导性的。

4.2卖方（或其顾问或代理人）在交易谈判过程中或代表卖方（或其顾问或代理人）向买方（或其顾问或代理人）提供的所有信息在提供时是真实的、完整的、准确的，没有误导性的。

4.3本协议中公司的详细信息准确无误且无误导性。

4.4没有任何未披露的信息，这些信息如果被披露，可能会合理地影响买方根据本协议的条款进行本交易的意愿。

5. 遵守法律

5.1公司一直根据任何相关司法管辖区的所有适用法律和法规开展业务，并一直遵守这些法律法规。

5.2公司及其任何董事或员工均未被判犯有与公司业务或事务有关的任何罪行。

6. 许可证、执照和同意

6.1公司已获得并保留了所需的每份许可证、同意、授权和执照，以使其能够：（i）以目前开展的方式和地点合法和有效地开展业务；（ii）以目前拥有、经营或使用其任何资产的方式和地点合法和有效地拥有、经营或使用其任何资产。

6.2披露信A节第6.2段包含以公司名义获得和签发的许可证、同意、授权和许可证的完整和正确的副本。除披露信b节第6.2段所述外，许可证、同意、授权和执照是根据适用法律根据有效的行政程序定期获得和签发的，目前有效、有效和有效，没有采取任何行动或威胁采取任何行动，也不存在或可以合理预见可能导致以下情况的事实或情况

此类许可证、授权和执照被撤销、变更、取消、暂停或不续期。

6.3公司没有违反许可证、同意、授权和执照的条款和条件，也没有收到任何当局的任何书面通知，表明公司违反了任何许可证、同意、授权和执照。没有与任何许可证、授权和执照有关的未决或可预见的法律诉讼，也没有理由暂停、取消、撤销或不按相同条款续订任何许可证、同意、授权和执照。

7. 保险

7.1公司为所有损失和负债（包括业务中断）以及通常由经营与公司相同类型业务的人员投保的所有其他风险提供充足的保险，并在所有重要时刻维持充足的保险。

7.2在不影响上述第7.1段的前提下，披露信A节第7.2段包括由公司或代表公司维护的所有保险单（保单）的完整而准确的细节。

7.3本保单已完全生效，所有应付保费均已支付，保单的所有其他条件均已履行和遵守。

7.4本公司没有做或未做任何可能导致任何保单的保费增加或可能对任何保单续期产生不利影响的事情。

7.5 以下政策均不适用：

(a) 受任何特殊或不寻常的条款或限制的约束，或须支付超过正常费率的任何保费；

(b) 无效或可作废，没有做任何可能使其中任何一项无效或可作废的行为，或未做任何可能使其中任何一项无效或可撤销的；或

7.6根据任何政策，或就任何政策的有效性而言，没有任何未决的重大索赔，据卖方所知，不存在任何可能导致根据任何政策提出索赔的情况。

7.7没有任何保险公司通知公司它打算或正在考虑大幅提高保单的保费。

8. 委托书

8.1除了授予吉安卡洛·斯克拉比先生的授权书外，公司目前没有授予任何有效的委托书。

8.2除上述Sclabi先生外，任何人均无权或授权以任何身份约束公司或承诺履行任何义务。

9. 争议和调查

9.1除非在披露信第b节第9.1段中披露，否则公司及其任何董事和经理，或公司可能对其行为承担替代责任的任何个人（包括但不限于根据不时修订的第231号法令或适用法律下的任何其他类似条款），均未参与或参与以下任何事项，或以其他方式受其约束（本文提及的此类事项）第9段（作为诉讼程序）：

(a) 任何诉讼或行政、调解、仲裁或其他程序，或任何法院、法庭或任何政府、监管或类似机构或任何部门、董事会或机构的任何索赔、诉讼或听证会（正常业务过程中的债务催收除外）；或

(b) 与任何司法管辖区内的任何政府、监管或类似机构或机构发生的任何争议或调查、询问或执行程序。

9.2除非在披露信第b节第9.2段中披露，否则没有对公司、任何董事和经理或公司可能对其行为承担替代责任的任何人（包括但不限于根据不时修订的第231号法令或适用法律下的任何其他类似条款）受到任何诉讼的威胁，也没有任何可能导致任何此类诉讼的情况或事实。

9.3除非在披露书第b节第9段中披露，否则公司不受法院、法庭或仲裁员或任何司法管辖区内任何政府、监管或类似机构或机构的任何现行或待决判决、命令或其他决定或裁决的影响。

9.4任何当局（意大利或其他地方）没有与公司或其任何资产有关的命令或判决可能对公司在世界任何地方自由处理其资产或自由开展业务的能力造成重大不利影响。

9.5本公司未设计、制造、分销、供应和/或销售在任何方面存在缺陷、有缺陷或不安全的产品，或不符合或未满足或未满足或未遵守其明示或暗示作出的或与该产品或其制造、分销或供应有关的任何适用法律强加或要求的任何合同（和合同前）规范、要求、担保或陈述的产品。如果过去发生过任何此类事件，则相关索赔已最终得到解决，公司没有因此而产生的未清负债或债务。

10. 客户和供应商

10.1 本段中的定义适用于本协议。

重要交易对手：披露信A节第10.1段所列，在截至本协议签订之日止的12个月期间，对公司的业务或利润具有重大意义的任何客户、客户或供应商。

10.2在截至本协议签订之日的 12 个月期限内：

(a) 任何重要交易对手均未停止或威胁要停止与公司开展业务，或减少或威胁要在任何重大方面减少与公司的业务往来；

(b) 任何重要交易对手与公司开展业务的基础或条款均未发生重大不利变化；以及

任何此类客户、客户或供应商与本公司开展业务往来。

11. 竞赛

11.1本段中的定义适用于本协议：

竞争法：任何司法管辖区直接有效的国内立法，管辖公司或个人在限制性或其他反竞争协议或惯例（包括但不限于卡特尔、定价、转售定价、市场共享、操纵投标、交易、购买或供应及合资企业条款）、市场支配地位或垄断地位（无论是个人还是集体持有）以及收购控制方面的行为。

11.2公司未参与任何构成违反公司直接或间接运营所在司法管辖区竞争法的协议、安排、做法或行为，其各自的董事、高级管理人员或雇员均未参与任何此类竞争法规定的违法或侵权活动。

11.3本公司不受负责执行任何司法管辖区竞争法的任何相关政府机构、机构或当局的任何现有或待决决定、判决、命令或裁决的影响，并且公司没有向此类机构做出任何影响业务行为的承诺或承诺。

11.4公司没有从政府或任何国家机构或任何私人实体那里获得任何付款、担保、经济援助或其他援助，其行为可归因于以下国家或政府机构：

(a) 不遵守适用于公司的任何补贴控制或国家援助立法中规定的职责和义务；

(b) 根据 (i)《欧盟运作条约》第108条，或者 (ii)《外国补贴条例》（2022/2560/EU），没有但本应被通知欧盟委员会，以做出宣布此类援助与内部市场兼容的决定。

12. 合同

12.1本段中的定义适用于本协议。

实质性合同：本公司或其当事方或受其约束且对公司业务、利润或资产具有重要意义的任何协议、安排、谅解或承诺。为明确起见，材料合同还应包括与重要交易对手签订的任何金额超过250,000.00欧元（二十五万/00）的待处理采购订单。

12.2除非在披露信A节第12.2段中披露，否则公司不是以下任何协议、安排、谅解或承诺的当事方或以其他方式受其约束：

(a) 属于不寻常或例外性质；

(b) 不属于正常和正常的业务过程；

(d) 限制公司在世界任何地方开展全部或任何部分业务的自由；

(e) 涉及代理或分销权；

(f) 涉及合伙企业、合资企业、联营企业、联合开发、股东或类似安排；

(g) 涉及公司授予或向公司授予任何唯一或专有权利；

(h) 要求公司支付任何佣金、发现费、特许权使用费等；

(i) 涉及或可能涉及公司每年应付或向公司支付的总对价超过125,000.00（十二万五千）或单一协议、谅解、承诺和安排；

(j) 不是保持一定距离的；

(k) 用于由公司或按提供追溯性或未来折扣、降价或其他经济激励措施的条款向公司提供商品和/或服务；或

(l) 是融资租赁、租购、租赁或信贷销售协议，或以其他方式规定了分期付款购买或购买任何资产的权利。

12.3每份材料合同均完全有效，对双方具有约束力。

12.4无论是公司还是任何交易对手都不是（或随着时间的推移将是）违反任何重大合同。

12.5本公司未收到或送达任何终止重要合同的书面通知，也没有任何理由终止、撤销、撤销、撤销、撤销、否认或对任何此类合同的条款进行实质性修改。

13. 与卖方的交易

13.1除非在披露信A节第13.1段中披露，否则公司与以下任何人之间没有未偿债务或其他负债（实际或或有负债），也没有未偿合同、承诺或安排：

(a) 卖方或卖方集团的任何成员（或任何与其有关的人）；或

(b) 卖方集团任何成员的董事或董事（或与任何一方有关的人）；

13.2卖方或卖方集团的任何成员或关联人均无权向公司提出任何性质的索赔，也无权将此类索赔的利益分配给任何人。

14.融资和担保

14.1披露信A节第14.1段包含以下所有内容的完整详情：

(a) 公司借来的款项；以及

(b) 公司目前尚未偿还或可用的贷款、透支或其他金融设施（金融设施），包括与此类金融设施有关的所有重要文件的副本。

14.2公司借入的总金额（无论是根据金融融资还是其他方式）不超过以下内容中对公司借款权的任何限制：

(a) 其章程文件；或

(b) 在对公司具有约束力的任何债券或其他契约、协议或文件中。

14.3除融资机制下的债务外，本公司在任何银行、信贷或其他贷款或融资交易或其他形式的金融债务下均无未偿还或可用的债务。

14.4无论是由于规定的债务到期日已经到期，还是由于其他原因，公司任何资产的负债现在都不可强制执行。在任何情况下，公司可用的任何金融设施的延续都不会受到影响，也不会导致任何此类金融设施的条款和条件发生任何变化。

14.5公司没有收到任何债权人的任何通知（其条款尚未得到充分遵守或执行），要求偿还任何债务（无论是因金融设施还是其他原因产生的），也没有暗示强制执行其对公司资产持有的任何抵押权。

14.6除披露信A节第14.6段中披露的情形外，公司或任何第三方未就公司的借款或其他义务（无论是根据金融设施还是其他原因产生的）提供或签订任何抵押物、担保、赔偿或其他类似的担保安排。

14.7公司没有未偿还的贷款资本，也没有借出任何未偿还的款项，除了正常业务过程中产生的债务外，没有欠公司的债务。

14.8欠公司的债务反映在账目中。

14.9截至2024年6月30日，公司所有银行账户余额的详细情况已在披露信A节第14.9段中披露，公司没有其他银行账户。自这些细节公布之日起，除了正常业务过程中的例行付款外，没有从这些银行账户中进行任何付款。

14.10考虑到现有的银行和其他可用设施，公司有足够的营运资金用于：

(a) 在截止日期后继续以正常和正常方式开展业务；以及

(b) 根据各自的条款执行、执行和履行向公司下达或承担的所有订单、项目和合同义务。

14.11除账目中披露的负债或自账目之日起在正常和正常业务过程中产生的负债（包括或有负债）外，公司没有任何负债（包括或有负债）。截至截止日期，在遵守本协议规定的范围内，公司不承担任何性质的责任，无论是当前、或有还是潜在的责任，但上述责任以及本协议中考虑或同意的交易产生的负债除外。

15. 资产

15.1账目中包含的资产，以及自账目日以来收购的任何资产以及公司与业务有关的所有其他资产（自账目之日起在正常业务过程中处置的资产除外）是：

(a) 由公司合法拥有，对此类资产拥有良好和可出售的所有权；

(b) 受正常业务过程中的惯常租赁、牌照或保理安排的约束；或

15.2除披露信第b节第15.2段中披露的情形外，公司的所有资产、企业或商誉均不受任何设定抵押的协议或承诺的约束，也没有人声称有权设立此类抵押物。

15.3如果公司使用或占用有形财产或资产来经营其业务，则没有发生或可能发生任何允许第三方：

(a) 终止使用相关资产的协议或安排；

(b) 将资产从公司手中夺走或使用；

(d) 要求支付任何未缴费用、租金和使用此类资产的费用。

15.4据卖方所知，公司的资产包括在本协议签订之日继续开展业务所必需的所有资产。

15.5根据任何协议，公司以任何方式使用这些资产和任何其他有形资产来经营其业务，均构成（i）公司用于开展业务的所有有形资产和财产，（ii）在所有重大方面都适合并足以经营公司目前的业务，并且符合其使用目的。

15.6公司的库存状况良好，能够按照其账面价值在正常业务过程中出售。

16. 厂房和设备

16.1除非在披露书b节第16.1段中披露，否则公司使用的与业务相关的工厂、机械和其他设备：

(a) 根据其年龄和账面价值，处于合理的状态和修复状态，但普通磨损除外，并且遵守并遵守了所有适用法律；

(b) 根据其年龄和账面价值，处于合理的工作状态，并得到定期和适当的维护；

(d) 可以按照所有适用的法律要求运营。

17.It 系统

17.1本段中的定义适用于本协议。

“It Systems” 是指公司拥有或使用的信息和通信技术，包括硬件、软件、第三方软件、服务、网络、外围设备和相关文档。

17.2信息系统具有足够的质量、容量和处理能力，可以开展公司目前的业务。

17.3任何IT系统均不受任何投诉、索赔、争议或程序的约束。

17.4It 系统运行正常，符合所有适用规格，没有出现任何与其任何部分相关的重大缺陷，也未被任何未经授权的第三方访问。

17.5公司已制定程序：（i）维护IT系统的安全性和完整性，防止未经授权的访问，（ii）妥善维护和更新IT系统，以满足公司业务的法律要求，包括与数据保护法有关的法律要求。

18.环境与健康与安全

18.1本段中的定义适用于本协议。

环境：自然和人为环境，包括所有或任何以下介质：空气（包括建筑物和地上或地下的其他自然或人造结构内的空气）、水（包括领土、沿海和内陆水域、地下水和下水道中的水）、土地（包括土壤和底土以及任何水下的土地），以及这些媒体支持的任何生态系统和活生物体（包括自然人）。

EHS 法律：所有法律、法规、规章、附属立法、章程、普通法和其他国家、国际、联邦、欧盟、州和地方法律、任何法院或法庭的判决、决定和禁令，以及与环境、能源效率、污染、气候变化或任何人的健康和安全有关或适用的具有法律约束力的行为守则和指导说明。

EHS 事项：所有与以下内容有关的事项：

1a) 环境的污染或污染；

1b) 危险物质或废物的存在、处置、释放、溢出、沉积、逸出、排放、泄漏、迁移或排放；

1c) 任何人接触任何危险物质或废物；

1d) 任何人的健康和安全，包括任何事故、伤害、疾病和疾病；

1e) 产生或存在任何噪音、振动、气味、辐射、普通法或法定滋扰或其他对环境的不利影响；或

1f) 环境或其任何部分的状况、保护、维护、补救、恢复、恢复或更换。

EHS许可证：任何EHS法律为业务运营或与任何财产相关的任何许可证、执照、同意、证书、注册、通知或其他授权。

危害：对环境或人类健康的损害，就自然人而言，这包括对其任何感官造成的犯罪或对其财产的损害。

危险物质：任何材料、废物、物质、污染物、污染物或危险、毒性、放射性、有毒性、有毒性、易燃性、腐蚀性、振动、噪音、电、热或其他辐射或有机物，单独或与他人结合使用，包括放射性物质和含石棉的材料。

废物：任何废物，包括工业过程的任何副产品以及任何被丢弃、处置、变质、遗弃、不需要或剩余的东西，无论其是否能够回收或回收或具有任何价值。

18.2公司遵守了所有EHS许可证，并在本文发布之日之前的最近10年中遵守了所有EHS许可证。所有EHS许可证均完全有效，没有任何事实或情况可能导致任何EHS许可证被撤销、暂停、变更或不续期或无法转让任何EHS许可证。

18.3公司遵守了所有EHS法律（包括健康和安全适用法律），并在截至本协议发布之日之前的最近10年中遵守了所有EHS法律（包括健康和安全适用法律），没有任何事实或情况可能导致违反任何适用的EHS法律或承担任何责任，也没有任何与EHS事务有关的索赔或责任。公司没有造成或允许根据此类EHS法律承担责任，也没有根据适用的EHS法律或EHS许可证承担其他责任。

18.4公司或代表公司向任何相关执法机构提供的所有信息，以及公司根据任何适用的EHS法律和EHS许可证的规定要求保留的所有记录和数据都是完整和准确的。

18.5过去不存在和/或曾经发生过环境污染和/或土壤（包括地下土壤）或任何地表或地下水的污染。根据适用的法律，尚未启动或需要启动任何旨在治愈可能污染的程序。

18.6根据任何EHS法，公司无需持有，也从未申请过废物处置许可证或废物管理许可证。

18.7公司无需为遵守相关的EHS许可证（包括改善计划）或适用的EHS法律而支付任何支出（小额管理费用除外），并且在任何情况下都不会导致此类支出

18.8没有就业务运营或占用任何财产造成的损害，或任何违反或涉嫌违反任何EHS许可证或EHS法律（包括但不限于与员工、承包商和第三方的健康和安全有关的法律），对公司（或其各自的任何董事、高级管理人员或员工）提起或威胁提起任何索赔、调查、起诉或其他诉讼，也没有事实或情况这可能导致任何此类索赔, 调查,起诉或其他程序。卖方或公司从未收到任何声称与任何 EHS 事宜或需要进行任何补救工作有关的任何责任的通知、通信或信息。由于环境的不利状况，公司未同意承担任何涉及责任（实际或潜在的）的义务。

18.9卖方和公司均未收到任何执法机构就任何EHS事宜或任何违反企业、公司或任何财产的EHS法律和/或EHS许可证的行为发出的任何执法、禁令、停止、补救、改进或任何其他通知，也未受到任何执法机构施加的任何民事制裁。

18.10所有副本：

(a) 当前的 EHS 许可证；

(b) 环境和健康与安全政策声明；

(d) 事故、疾病和应报告的疾病记录；

(e) 评估有害健康的物质；

(f) 公司与任何相关执法机构之间有关EHS事项的实质性书面通信；以及

(g) 所有废物处置合同的副本或细节，

披露信A节第18.10段披露了与业务或任何财产有关的信息，所有此类陈述、报告、记录、信函和其他信息都是完整和准确的，没有误导性。

19. 知识产权

19.1本段中的定义适用于本协议。

知识产权：专利、发明权、版权和相关权利、商标、企业名称和域名、注册权、商誉权和因假冒设计权而提起诉讼的权利、数据库权、机密信息（包括专有技术）的使用权和保密权，以及所有其他知识产权，无论是注册还是未注册，包括申请和授予、续订或延期的所有申请和权利, 以及向此类权利主张优先权的权利以及现在或将来在世界任何地区存在或将要存在的所有类似或等同的权利或保护形式.

19.2公司拥有、使用或持有的所有注册知识产权（包括此类权利的申请）和未注册的重大知识产权的完整和准确的详细信息分别载于披露信A节第19.2段。

19.3公司在披露信A节第19.3段中分别列出了公司根据以下所有许可、协议、授权和许可（无论形式如何，无论是明示还是暗示的）的完整和准确的细节：

(a) 使用或利用任何第三方拥有的知识产权；或

(b) 已许可或同意向任何第三方许可知识产权，或以其他方式允许其使用任何知识产权。

19.4本公司是知识产权所有权利的唯一合法和受益所有人，不受任何负担。注册知识分子

定期注册和使用公司拥有的产权，并定期支付适用法律为维持相关登记而要求的所有应付税款或其他款项或手续。

19.5据卖方所知，除披露信A节第19.2段规定的知识产权外，公司不要求任何其他知识产权，以继续开展截至本协议签订之日和成交前的业务。

19.6任何第三方未经授权使用或侵犯披露信A节第19.2段规定的任何知识产权，也没有任何第三方违反信任、假冒或可采取行动的不正当竞争行为，也没有与公司业务或资产有关的此类侵权、违反信心、假冒或可采取行动的不正当竞争行为。

19.7据卖方所知，公司使用其拥有或使用的任何知识产权均不侵犯第三方的任何知识产权。

19.8披露信A节第19.3段中规定的协议和许可：

(a) 有效且具有约束力；

(b) 未成为任何一方当事人的任何违约或违约行为的主体，也未发生任何因发出通知或时间推移而构成违约的事件；

(d) 在必要时已正式记录或登记。

19.9A 公司控制权的变更不会导致披露信A节第19.2段中规定的任何知识产权的终止或对之产生实质性影响。

19.10第三方没有就公司拥有或使用的知识产权对公司提起的未决或威胁的书面诉讼、争议、质疑或其他索赔。

20. 数据保护

20.1本段中的定义适用于本协议：

数据保护法：任何适用司法管辖区内与个人数据的使用、保护和隐私（包括电子通信隐私）有关的所有法律，这些法律不时适用于公司（或其业务的任何部分）。

个人数据：与已识别或可识别的自然人（数据主体）相关的任何信息。如果一个人能够被直接或间接识别，特别是通过提及诸如姓名、识别号码、位置数据、在线标识符等标识符，或者一个或多个特定于该自然人的身体、生理、遗传、心理、经济、文化或社会身份的特定因素，以及数据保护法规定的任何其他个人数据，则可以对其进行识别。

监管机构：根据任何数据保护法行使监管或监督权的任何地方、国家、超国家、州或政府或准政府机构、机构、部门、董事会、官员或实体。

20.2公司 (i) 在各方面严格遵守了所有数据保护法的要求；(ii) 已制定了所有适当的记录、政策和文件，使其能够证明其在业务活动中按比例遵守了数据保护法；(iii) 根据数据保护法在适用的法律基础上处理所有个人数据，已获得数据主体的所有必要同意，并遵守了允许其处理所有相关条件的必要条件相关的个人信息公司将按照截止日期之前的运营方式继续开展业务。

20.3公司尚未收到任何：

(a) 任何监管机构发出的通知、请求、信函或其他通信，或受到任何执法行动（包括任何罚款或其他制裁），每种情况都与违反或涉嫌违反《数据保护法》规定的义务有关；或

(b) 数据主体或根据数据保护法要求赔偿权或指控任何违反《数据保护法》的行为的任何其他人提出的索赔、投诉、通信或其他通信。

21. 就业

21.1本段中的定义适用于本协议。

员工：公司根据雇佣合同雇用的任何人员。

就业立法：适用于本公司的影响雇主与雇员之间合同或其他关系的立法，包括（但不限于）任何立法（以及此类立法的任何修订、延期或重新颁布）以及由此产生的任何索赔。

21.2本协议第1万亿部分列出了每位董事的姓名。

21.3员工的姓名、数据、薪酬和主要条款和条件均在数据室中明确报告。

21.4根据非雇佣协议的协议向公司提供服务的所有人员的数据、薪酬和主要条款和条件均在数据室中明确报告。

21.5除了数据室中注明的员工外，公司没有雇用任何人（无论是全职还是兼职，无论是直接或间接的），所有员工都直接受雇于公司。

21.6员工没有就任何就业立法下的潜在索赔向公司提出任何问题，这些索赔仍未得到全部或部分答复。

21.7买方收购销售股份或遵守本协议条款不会使公司的任何董事、高级管理人员或员工有权终止其雇用或获得任何报酬或其他福利。

21.8除了法定裁员补助金外，公司不是任何裁员补助金的当事方、受其约束或提议为任何董事或员工引入任何裁员补助金计划，也没有任何商定的裁员选择程序。

21.9公司不是任何激励计划或安排（包括但不限于任何股票期权安排、利润分享、佣金或奖金计划）的当事方、受其约束或提议为任何现任或前任董事或任何员工的利益而推出任何激励计划或安排。

21.10公司没有因解雇任何员工和前雇员（包括裁员补助金）或未能遵守任何复职或重新聘用任何员工或前雇员的命令而承担任何实际或或有负债。

21.11除了报销费用、当前工资期的工资和节假日工资外，没有任何欠款或来自任何现任雇员或前雇员的款项，均根据相关的雇佣协议和就业立法。

21.12公司的所有员工和前雇员都已和/或已根据适用法律正式记录在相应的账簿和记录中，并附上相关详细信息。员工的合同资格与雇员履行的工作职责一致，由于合同资格错误，任何雇员和前雇员都没有理由申请工资差异。

21.13对于每位员工或前员工，公司有：

(a) 履行了他们必须履行的所有义务和职责（并解决了所有未决的索赔），不论其是否具有法律约束力，是否源于合同、就业立法或其他方面（包括但不限于雇员的工资和叙级水平、工作时间、加班费、年假、雇员补偿、雇用残疾雇员或属于其他 “受保护类别” 的员工、社会保障缴款、保险费、工作安全、员工隐私，以及在适用的情况下，以下方面的要求 “聪明工作” 或远程办公（telelavoro））；

(b) 遵守与任何工会、雇员代表或雇员团体或其代表签订的任何相关协议或安排的条款（不论是否具有约束力）。

21.14对于截至本文发布之日员工的任何应计和尚未支付的工资，包括但不限于Trattamento di Fine Rapporto（遣散费），公司的账目中已有足够的准备金或储备金来支付相关款项，或者，如果适用，根据法律和适用的集体协议，相关应计款项已支付给适用的补充养老基金或转移到INPS-National Institute 用于社会保障-Fondo di Tesoreria。

21.15披露信A节第21.15段包括真实、完整和准确的：

(a) 适用于任何员工的所有合同、手册、政策和其他文件的匿名副本；以及

(b) 与任何工会、雇员代表或雇员团体或其代表签订的所有协议或安排的副本（不论是否具有约束力）

或不是）以及可能影响任何员工的任何不成文协议或安排的详细信息。

21.16除了数据室中注明的合作者外，没有任何人与公司有任何关系，例如 “协调合作者和持续合作者”、独立合作者或顾问、工作机构提供的员工（“lavoratori somministrati”）、学徒、实习生（“tirocinanti”）。与合作者和前合作者的关系是根据适用法律及其条款和条件进行的。公司按时履行了与合作者的任何合同义务。

21.17AII 根据适用法律和/或适用的国家集体谈判协议，员工或前员工、合作者或前合作者已因其在与公司的关系中开展的活动而获得应有的报酬。根据适用社会保障、保险和税收的法律和合同条款，已按照适用条款的要求履行了AII义务。

21.18除员工外，任何其他人（包括顾问、合作者、临时工、代理人、经纪人、商业采购者、实习生、学徒等）都无权申请公司的员工（如果他们目前没有就业身份）或永久员工（如果他们目前处于定期雇佣协议下）的身份。

21.19与向公司提供服务的所有代理人的关系，无论相关关系是否活跃，均由公司根据相关法律和所有相关合同义务进行管理。

21.20公司不受主管社会保障部门和负责就业相关事务的当局（包括劳动监察局、INPS——国家社会保障研究所和INAIL——国家劳动事故保险研究所）的任何检查。公司严格遵守有关工作场所健康和安全的适用法律和法规。

21.21本公司的任何员工或合作者以及所有受适用法律保护的人员从未发生过重大职业事故，也从未报告过任何职业病。从来没有发生过任何事件，也不存在根据适用的工作安全和卫生法律可能导致损害赔偿或赔偿或任何其他性质损失索赔的情况或实际情况。

22. 财产

22.1本段中的定义适用于本协议。

当前用途：披露信A节第22.1段规定的每项财产的确定用途。

自有不动产：披露信A节第22.1段中列出的财产。

财产：自有房地产以及对任何财产或财产的提及是指自有房地产中的任何一处或任何一处房产的任何一部分或一部分。

22.2披露信A节第22.1段中列出的财产详情真实、完整和准确。本公司是这些物业的唯一和独家所有者。这些财产已根据适用的法律在主管办公室和登记处正式登记，包括建筑地籍，并且其地籍收入已得到正式和实质性的适当报告和确定。

22.3公司积极使用的所有财产均用于与业务有关。

22.4这些物业是公司拥有、使用或占用的唯一土地和建筑物。

22.5本公司没有购买财产以外的任何土地或建筑物的所有权、使用权、选择权、优先拒绝权或合同义务，也没有其他任何法律或衡平权利或权益，也没有影响这些土地或建筑物的任何其他法律或衡平权利或利益。

22.6除披露信A节第22.6段所述的天线外，公司独家拥有和实际占用所有每处房产，任何第三方均未获得或正在收购任何占用或享受权，也未被授予或同意授予任何第三方。

22.7卖方拥有和控制权，并已披露了证明财产良好和可销售所有权所需的所有权契据和文件的副本。

22.8与在截止日期交付给买方的财产相关的所有权文件将根据任何适用法律或法规的要求并在其要求的范围内正确盖上印花税，并在需要时进行登记。

22.9这些物业无需支付任何支出，除了非住宅本地商业费率以及水和污水处理费（对于租赁物业而言，还包括本金、保险费和服务费），所有支出均已在到期时支付，没有争议。

22.10根据有效和可执行的文书，公司对这些财产拥有良好和可销售的所有权。除财产外，公司对任何财产均不拥有或以其他方式持有任何权利或利益。本公司（i）没有义务或权利购买或出租任何财产，或收购除财产以外的任何财产权利或权益，和/或（ii）没有义务以任何方式出售或以其他方式处置财产。在适用的情况下，这些物业受益于访问、使用或占用它们所需的任何地役权或其他权利。无需第三方的同意、许可或授权即可访问、使用或占用这些财产。这些财产（包括其系统和工厂）符合所有适用的法律和法规。

22.11财产不受索赔、抵押权、责任、第三方权利、限制使用任何财产的私人权利、占有权、选择权、收购权、优先拒绝权、财务义务（包括公共财务义务）、担保权益、公共权利和任何适用法律或法规下的公共限制。任何财产都不是待处理通知或入境通知的标的，也没有发布任何关于强制收购、关闭、拆除或清理任何财产的通知、命令决议或提案，卖方不知道有任何事项或情况会导致任何此类通知、命令、决议或提案。

22.12房产的使用符合相关的城市和地籍目的地，财产的当前状况与从地籍或其他办公室和登记处获得的数据（视情况而定）相对应，也符合向建筑地籍或其他办公室和登记处提交的计划（如适用）。

22.13这些房产已经过设计、规划、建造和运营，所有房产的工程均根据并遵照这些规定进行

适用的法律、协议和任何必要的许可、授权和许可，以良好和类似工艺的方式进行，不侵犯任何第三方的权利。

22.14与公共当局签订的现有协议和/或合同，也没有任何种类的行政命令或措施产生或可能引起财产所有者的责任、成本和/或限制。

22.15公司没有现有或有负债，也没有与房产和/或签发和/或翻新待处理或未兑现的许可证、授权和执照相关的成本、费用、分摊或义务。

22.16公司在所有重大方面均遵守了与任何财产有关的任何适用法律或法规。根据适用法律和法规发布的所有规划许可、命令和法规均已完全遵守与房产相关的所有规划许可、命令和法规。

22.17这些物业均未出现结构缺陷和不时为房产服务的排水管和服务缺陷。

22.18在任何情况下，根据适用的破产法，任何影响公司对任何财产所有权的交易均应予以撤销。

22.19没有任何与影响任何财产的所有权问题相关的保险单。

22.20每处房产都有当前使用和享受所需的所有权利和地役权（不受时间或其他限制），每处房产的出入都要通过地方当局采用并由公共出资维护的道路，以及在每个获得出入的地点直接环绕房产的道路。

22.21卖方或公司为回应买方或代表买方就房产提出的任何书面询问而以书面形式作出的所有答复在给出之日均是完整和准确的，如果答复是在截止日期作出，则仍然是完整和准确的。

22.22财产（及其销售收益）不受：

(a) 任何抵押贷款、债券、押记（无论是合法的还是衡平的，无论是固定还是浮动的）、留置权、抵押权或其他具有担保性质的权利（因按期偿还的融资而正在取消的抵押权除外）；以及

(b) 任何销售协议、期权协议、优先购买权或优先拒绝权协议，

而且没有协议或承诺给予或创建任何此类武器。

22.23本公司未收到或知悉任何书面通知、命令或提案，这些通知或提案将对任何财产的价值、当前使用或享受，或对其中任何财产的访问或访问产生不利影响。

22.24所有财产的持有条款均不允许任何房东或其他第三方以公司控制权变更为由更改这些条款或终止公司持有财产的权利。

22.25没有任何与任何财产有关或影响的任何争议。

23. 账户：

23.1公司账目：

(a) 在所有重要方面都是完整和正确的，是根据和使用意大利普遍接受的会计原则、标准、政策和惯例编制的，其适用方式与过去的做法一致，也符合适用的法律；以及

(b) 遵守意大利法律的要求。

23.2自2023年9月30日起，本公司的会计参考期没有发生任何变化。

23.3账目由具有良好声誉的审计师审计，该审计师有资格并注册为意大利的审计师，并且该审计师无资格颁发了审计师证书。

23.4公司账目：

(a) 为所有坏账和可疑债务、过时或流动缓慢的存货以及固定资产折旧、资产摊销和减值准备金适当和充足的准备金或储备金；

(b) 不要夸大流动资产或固定资产的价值；

(d) 真实和公允地反映公司截至账目日的状况以及截至账目日和/或每个相关参考日的会计期间公司的损益；以及

(e) 已根据适用法律的要求获得批准和提交。

23.5在过去五年中，根据有效协议，公司管理账户、账目和财务报表中记录的应收账款来自并将完全来自商品销售和服务的提供，这些应收账款已经并将由公司在正常活动和运营过程中根据市场条件有效执行。

23.6除了 (i) 根据Pensotti仲裁（应适用该仲裁）向SIFCO集团的公司卖方索赔的应收账款以及（ii）坏账准备金正式涵盖的应收账款外，管理账户中包含的公司应收账款或管理账户参考日之后产生的应收账款在公司账簿和记录上的应收账款是有效的、存在的，当期和到期（即液体和可支配性）。公司未签订任何可能使任何债务人有权全部或部分拒绝任何付款、获得任何折扣或退回货物作为要求取消该债务人所欠应收款的依据的协议。

23.7管理账目是在连贯的基础上编制的，基本上符合意大利普遍接受的会计准则、会计原则、账目、政策和惯例；并公允地反映了截至编制之日的公司资产负债和损益。

24. 财务和其他记录

24.1在过去五年中，公司的所有财务和其他记录（记录）：

(a) 已根据适用的法律法规妥善准备和维护；

(b) 构成法律要求列入的所有事项的准确记录，就会计记录而言，应符合意大利法律的要求；

(d) 由本公司管有。

24.2没有收到任何关于任何记录不正确或应予更正的通知或指控。

25.自账户之日以来的变化

自账目之日起：

(a) 公司按照适用法律和以往的惯例在正常过程中以持续经营方式开展业务，定期履行其义务（包括许可、授权和执照产生的义务）并履行其作为当事方的合同，以维护公司的商誉，保持与持续经营企业的相同，性质、范围或方式不发生任何中断或改变此类业务；

(b) 除账目中记录的资产、资本损失或或有负债外，没有出现减记的情况；

(d) 本公司的营业额、财务状况或前景没有重大不利影响；

(e) 公司未发行或同意发行任何股份或贷款资本；

(f) 本公司未申报、派发或支付任何股息或以其他方式分配利润或资产，也未同意分配；

(g) 公司没有借入或筹集任何资金，也没有提供或接受任何形式的财务担保；

(h) 公司在任何单个项目上产生的资本支出均未超过50,000欧元，公司也没有收购，

投资或处置（或同意收购、投资或处置）任何超过20,000欧元的个人物品；以及

(i) 公司已在与相关债权人商定的适用期限内向债权人付款，披露信b节第25段所述情况除外。

26.税收

26.1公司遵守所有纳税和履行情况，总体而言，遵守适用于税务事项的法律。特别是（不限于）对所有可供评估的纳税年度作出以下保证：(a) 公司已根据适用的税法及时提交了所有到期的纳税申报表，考虑到当时普遍接受的税法解释规则，此类纳税申报表在提交时是真实、正确和完整的；(b) 公司根据适用的税法应缴纳的所有纳税款都是在应付账款时已按时付款；(c) 公司已妥善并且根据适用的税法，公司在其账目中充分公布了任何应缴税款的准备金；(d) 公司——同时以税收替代的身份（“sostituto d'imposta”）的身份，已根据适用税法对公司支付的任何税款进行所有扣除或预扣的款项，并且以适当和及时的方式向相应的税务机关全额支付和/或核算所有扣除的金额，或预扣；(e) 根据适用的税法，公司完全正确地有权获得任何相关纳税申报表中申报的任何税收抵免；没有针对公司的税收评估、索赔、检查或其他税务诉讼待决，公司也没有收到任何关于税务评估、索赔、检查或税务程序的书面通知；(f) 公司与关联人进行的所有交易均已在正常距离内有效进行和进行，需要对价按市值计算；(g) 出于税收目的，公司是居住在意大利，在意大利以外没有常设机构。

27. 刑事责任、反贿赂和腐败

27.1根据第231号法令或适用的反贿赂法、反腐败、反洗钱或反垄断法，公司现在和过去都没有从事任何可能构成犯罪的活动、做法或行为。

27.2公司在代表公司行事时没有、提议或授权或同意提供、提议、授权或接受任何非法的贿赂、诱惑或好处（金钱或其他方面），也没有非法使用公司的任何资产为公司、本人或任何其他人谋取利益。

27.3本公司聘用的任何董事、高级职员、员工在代表公司行事时，未曾向任何政府官员或任何人提供、提议或授权或接受任何付款、馈赠、承诺或其他好处，直接或通过任何其他人向政府官员或任何人提供、提议或授权或接受任何付款、馈赠、承诺或其他好处，如果此类付款、馈赠、承诺或其他好处将构成便利金；或 (ii) 违反任何适用的反贿赂法。

27.4公司相应的账簿或记录中没有与任何非法付款、秘密或未入账资金有关的虚假或虚构记录，公司也没有设立或维持秘密或未记录的资金。

27.5公司或其任何关联人或其任何董事、股东、员工或高级职员都不是或曾经是任何政府、行政或监管机构或任何客户就第231号法令或适用的反贿赂法、反腐败、反洗钱、反垄断法下的任何违法行为或涉嫌违法行为进行的任何调查、询问或执法程序的对象，也没有可能的情况引发任何此类调查、询问或诉讼。

27.6公司已制定并维持旨在促进和确保遵守所有适用的反贿赂法的政策和程序。公司的所有董事、高级职员和员工都接受了与各自的商业道德和行为有关的适当培训。

27.7公司的运营始终符合适用的洗钱和犯罪所得法规中适用的记录保存和报告要求、此类法规下的任何规则和条例以及任何机构发布、管理或执行的任何相关或类似的规则、规章或指南。

27.8根据意大利第50/2016号法令（或以前的同等立法），公司没有资格获得任何合同或业务。

28.交易的影响

买方收购销售股份或遵守本协议条款都不会：

(a) 使公司失去其目前享有的任何权利或特权的利益；

(b) 免除任何人对公司的任何合同义务，或使任何人能够确定任何此类义务或公司享有的任何权利或利益，或行使与公司有关的任何其他权利；

(d) 赋予任何人收购本公司股份的权利，或影响任何人收购本公司股份的权利；

(e) 导致违反合同、法律、法规、命令、判决、禁令、承诺、法令或其他类似的命令；

(f) 导致公司为业务目的而要求的任何许可、授权或同意的损失或减值或任何违约；

(g) 导致公司当前或未来的任何债务在规定的到期日之前到期应付或能够宣布到期应付，或导致任何金融融资终止或撤回；或

(h) 导致对公司任何资产设立、施加、具体化或强制执行任何抵押权。