执行版本

截至2024年6月28日的第一项修正案(本修正案)，由特拉华州的奥尔巴尼国际公司(以下简称“公司”)和北卡罗来纳州的摩根大通银行作为行政代理。

鉴于，现提及本公司、Albany International Holding(Swiss)AG、Albany International Europe GmbH、Albany International Canada Corp.、借款附属公司、贷款方及行政代理人摩根大通银行(“行政代理人”)于2023年8月16日订立的该若干经修订及重订的信贷协议(“现有信贷协议”)。

鉴于就CDO利率(定义见现有信贷协议)发生基准过渡事件(定义见现有信贷协议)，行政代理及本公司已选择经调整条款CORA作为有关CDO利率的基准替代(定义见现有信贷协议)。

鉴于，行政代理已于2024年6月21日向每个贷款人提供了本修正案的副本，但在2024年6月21日的五个工作日内，行政代理未收到所需贷款人的书面通知，说明所需贷款人反对用调整后的期限CORA取代CDO利率。

鉴于根据现有信贷协议第2.13(B)(I)条，以经调整期限CORA取代CDO利率将于基准替换日期生效，该生效无需现有信贷协议或任何其他贷款文件的任何其他订约方的进一步行动或同意。

鉴于，根据现有信贷协议第2.13(B)(Ii)节，行政代理希望按本文所载条款修订现有信贷协议(经本修订修订的现有信贷协议)，以实施符合更改的基准重置，而该等修订的生效无需现有信贷协议或任何其他贷款文件的任何其他一方的进一步行动或同意。

因此，现在，考虑到本协议所载的相互协议以及其他良好和有价值的对价，并在此确认这些对价的充分性和收据，双方同意如下：

第1节定义的术语。此处使用但未作其他定义的大写术语(包括前言和背诵中的术语)具有经修订的信贷协议中赋予它们的含义。

第二节修订现行信贷协议。(A)自第一修正案生效之日起生效(定义如下)：

2

(i)现修改现有的信贷协议(不包括附表，除以下第(Ii)款所述外，见附件)，插入单下划线文本(以与以下示例相同的方式在文本中表示)表示的语言，并删除本协议所附附件A中所列的删除线文本(以与以下示例相同的方式在文本中表示：删除文本或删除文本)；以及

(Ii)现对现有信贷协议的附件b(借款申请表)和附件D(利息选择申请表)进行修订，并按照本协议附件b或附件D(视具体情况而定)的形式重新说明其全部内容。

双方在此确认，根据“基准更换日期”一词定义的(A)条，CDO利率的基准更换日期将于2024年6月28日生效。

(B)尽管前述规定或本协议或经修订信贷协议另有相反规定，在基准重置日期适用于该等贷款的利息期间(定义见现有信贷协议)就CDO利率适用之前，在该基准重置日期未偿还的每笔按CDO利率计息的贷款(“现有CDOR贷款”)，在该基准重置日期适用于该现有CDOR贷款的利息期届满前，仍属未偿还及应计利息，在每种情况下，均须根据CDO利率相关条文及适用于该等现有CDOR贷款的现有信贷协议的所有其他条文(而不会使经修订信贷协议中预期的任何修订生效)。如果该现有CDOR贷款在该利息期届满之日仍未偿还，则应按照修订信贷协议的规定，在该利息期的最后一天将该现有CDOR贷款转换为定期CORA贷款(其初始利息期限应由适用借款人在按照修订信贷协议第2.03节提交的借款请求中指定)，如同该现有CDOR贷款是定期CORA贷款一样，应理解并同意，从该基准替换日期起及之后，(I)任何借款人不得请求任何贷款人提供资金，且任何贷款人不得提供资金，任何按CDO利率计息的贷款及(Ii)任何现有的CDO贷款不得继续作为按CDO利率计息的贷款。

第三节陈述和保证。本公司声明并向行政代理及贷款人保证，本修订已由本公司正式签立及交付，并构成本公司的法律、有效及具约束力的义务，可根据其条款强制执行，但须受适用的破产、无力偿债、重组、暂缓执行、清盘或其他影响债权人权利的一般法律及一般衡平法的规限，不论是否在衡平法诉讼或法律上予以考虑。

第四节本修正案的效力。本修正案将于行政代理签署本修正案的副本并代表公司签署本修正案的副本的第一个日期(“第一修正案生效日期”)生效(在符合本修正案第10.06(B)条的规定的情况下

3

现有的信用协议，可能包括通过任何电子成像传输的任何电子签名)。

行政代理应将第一修正案的生效日期通知本公司、借款子公司和贷款人，该通知具有决定性和约束力。

第5节贷款文件的引用和效力

(A)本修正案构成贷款文件。如在经修订信贷协议中使用的，“协议”、“本协议”、“本协议”、“下文”、“本协议”及类似含义的词语，以及在任何其他贷款文件中所使用的，“信贷协议”及类似含义的词语，在每一种情况下，均指自第一修正案生效日期起及之后(或在本条款第二节的情况下，指其中所指的基准更换日期及之后)经修订的信贷协议。除本文明确规定外，本修正案不得以默示或其他方式限制、损害、放弃或以其他方式影响行政代理或贷款人在现有信贷协议或任何其他贷款文件下的权利和补救，也不得更改、修改、修订或以任何方式影响现有信贷协议或任何其他贷款文件中包含的任何条款、条件、义务、契诺或协议，所有这些条款、条件、义务、契诺或协议均已在所有方面得到批准和确认，并应在每种情况下继续全面有效。

第六节适用法律。本修正案受纽约州法律管辖，并按照纽约州法律解释。

第7节标题此处的章节标题仅供参考，不是本修正案的一部分，不影响万亿修正案的解释，也不会在解释修正案时予以考虑。

第8条以引用方式成立为法团修订后的信贷协议的10.06(A)、10.06(B)、10.09和10.10节的规定在此作必要的修改后并入本文作为参考，如同全文所述。

[页面的其余部分故意留空]

摩根大通银行，N.A.，AS

管理代理，由

姓名：威廉·克里斯曼头衔：授权官员

[奥尔巴尼国际公司信贷协议第一修正案的签字页]

附件A

修订后的信贷协议[请参阅附件。]

[[6363554]]

执行版本A

修改和重述信贷协议

日期截至2023年8月16日，其中

奥尔巴尼国际公司，

奥尔巴尼国际控股(瑞士)股份公司，奥尔巴尼国际欧洲有限公司

和

奥尔巴尼国际加拿大公司，

作为借款人

本协议的其他借款子公司、本协议的贷款方

和

摩根大通银行，N.A.，

作为管理代理

摩根大通大通银行，NA，博发证券公司，

威尔斯法戈证券有限责任公司，第一资本，国家协会

和

Truist Securities，Inc.

作为联席牵头安排人和联席簿记管理人

北卡罗来纳州美国银行，

威尔斯法戈银行，国家协会，第一资本，国家协会

和TRUISt Bank，

作为联合辛迪加代理和

TD BANk，不适用

和

PNC BANk，NA，

作为共同文档代理

[CS & m参考号6702-428]

目录

页面

第一条

定义

第1.01节。定义了以下术语：第一节：第一节；第二节：第一节。《贷款和借款分类》第43章第1.03节。术语一般适用于第43节第1.04节。会计术语；美国公认会计准则(GAAP)、会计准则(GAAP)和会计准则(44)第1.05节。货币换算依据4445第1.06节。利率；基准通知：美国联邦储备委员会45-1.07节。阻止法规通过了第4546节1.08节。分歧：两个人，一个人，一个人，46个人

第二条

学分

第2.01节。承诺书包括46节第2.02节。贷款和借款符合美国联邦法规第47节2.03节的规定。借款申请根据4748第2.04节提出。Swingline Loans遵循4849节2.05节。信用证涉及50章第2.06节。借款的资金来源符合第5758节第2.07节。利益选举：*58节2.08。《终止、减少和增加承付款》见5960第2.09节。偿还贷款；债务清偿的证据符合6162第2.10节。提前偿还贷款符合6263第2.11节的规定。手续费：6364美元

第2.12节。利率在65-2.13%之间波动。伦敦银行间同业拆息：67节2.14。增加的成本包括第70节第2.15节。根据7172第2.16节的规定，违法性是非法的。违反7172第2.17节规定的资金支付。税收减少了73美元。

第2.18节。一般付款；按比例处理；分享抵销；根据第77条第2.19条。缓解义务；根据7879第2.20节的规定更换贷款人。借款子公司根据第2.21节的第80条借款。违约贷款人：8081美元

第三条

申述及保证

第3.01节。组织；权力适用于8384第3.02节。授权；可执行性，适用于第84条第3.03节。政府批准；与第84条第3.04条没有冲突。财务报表；根据第3.05节8485无实质性不利变化。物业符合8485第3.06节的规定。《诉讼和环境事项法案》第85节第3.07节。对法律的遵守符合美国联邦法规第85条第3.08节的规定。投资公司地位符合8586第3.09节。税费收入为8586美元

第3.10节。ERISA：86年

第3.11节。披露日期：1886年

第3.12节。子公司拥有8687美元。

第3.13节。偿债能力指数为8687，第3.14节。美国联邦储备委员会根据联邦储备委员会第87条第3.15条进行了调整。反腐败法律和制裁是根据第87条第3.16条制定的。受影响的金融机构受到金融危机和金融危机的影响

第四条

条件

第4.01节。重述生效日期为8.8788第4.02节。根据第89条第4.03节的规定，信用违约互换所有延期的条件。每个借款子公司的初始信贷事件：8990

第五条

平权契约

第5.01节。财务报表和其他信息包括第90章第5.02节。重大事件的通知符合9192第5.03节的规定。存在；根据第92章第5.04节进行商业活动。债务的支付符合9293第5.05节。《物业维修条例》第9293节第5.06节。保险公司遵循了9293节5.07。账簿和记录；检查权和检查权根据第93章第5.08节。遵守法律将违反第93条第5.09节的规定。第93章第5.10节规定了信用证和收益的使用。保证要求；根据9394第5.11节的进一步保证。对瑞士预扣税规则的遵守将于1994年底生效。

第六条

消极契约

第6.01节。子公司债务管理委员会根据9495第6.02节进行了修订。《负面誓言》适用于欧盟、欧盟95第6.03节。资产的合并、合并和出售符合美国联邦储备委员会第98条第6.04节的规定。与关联公司的交易符合100第6.05节的规定。根据100101第6.06节的规定，限制支付。根据第101节第6.07节的规定，对出售-回租的限制。投资、贷款、垫款、担保和收购符合美国联邦储备委员会第101节第6.08节的规定。杠杆率为6.09%，为103%。利息覆盖率为103104，第6.10.业务范围：业务范围、业务范围、业务范围和业务范围：104

第七条

违约事件第八条

管理代理

第8.01节。授权和行动；信赖；责任限制106107第8.02节。根据110111节第8.03节发布的通信。行政代理单独执行第112节第8.04节。继任者行政代理将根据第112节8.05节执行行政命令。《贷款人和开证行承兑汇票》第112节第8.06节。根据第113节8.07节，ERISA的某些事项。错误的付款符合114115第8.08节的规定。其他项目：115116。

第九条

第X条担保

杂类

第10.01条。公告：*118

第10.02条。豁免；第120条的修正案：10.03。根据第122节第10.04条，费用；赔偿；责任限制。根据第124节第10.05条，继承人和受让人。存活期为128，10.06。对应方；一体化；效力；电子执行129第10.07条。可分割性：130

第10.08条。抵销权适用于第130条第10.09条。准据法；管辖权；同意送达法律程序文件130131第10.10节。放弃陪审团审判：132年1月

第10.11条。标题如下：132

第10.12节。保密规定符合第132节第10.13条的规定。货币兑换是根据第133节第10.14节进行的。利率限制由联邦储备委员会第133节第10.15节决定。根据133134第10.16条的规定，某些通知不适用。根据133134第10.17条，没有信托关系。非公开信息法案通过了第134条第10.18条。证券原则见134135第10.19节。承认并同意接受受影响金融机构的自救

金融机构符合第135条第10.20条的规定。根据第135节第10.21节对任何支持的QFC的确认。修订和重述：136号。

时间表：

附表2.01：主要承诺额

附表2.05A：现有信用证附表2.05亿；信用证承诺表3.06%：披露事项

附表3.10：外国计划

附表3.12：三家子公司

附表6.01：现有附属公司负债表6.02：：现有留置权

附表6.04包括与关联公司的某些交易附表6.07包括现有投资

展品：

附件A包括转让和假设表格附件B包括借款申请表格

附件C-1：借款子公司协议表格附件C-2：借款子公司终止表格附件D：利息选择申请表

附件E：开具银行协议的形式

附件F-1是美国税务证明的一种形式(适用于非美国联邦所得税合伙企业的非美国贷款人)

附件F-2是美国税务证明的一种形式(适用于美国联邦所得税目的的合伙企业的非美国贷款人)

附件F-3是美国纳税证明的一种形式(适用于非美国合伙企业的非美国联邦所得税参与者)

附件F-4是美国纳税证明的一种形式(适用于非美国参与者，即为美国联邦所得税目的的合作伙伴)

修改和重述信贷协议

截至2023年8月16日，在奥尔巴尼国际公司、奥尔巴尼国际控股(瑞士)股份公司、奥尔巴尼国际欧洲有限公司、奥尔巴尼国际欧洲有限公司、奥尔巴尼国际控股(瑞士)股份公司、奥尔巴尼国际欧洲有限公司、

瑞士有限责任公司(“AIE”)、奥尔巴尼国际加拿大公司(“Albany International Canada Corp.”)、新斯科舍无限责任公司(“AIC”)、其他借款子公司、本协议不时的当事人、本协议的贷款人以及作为行政代理的北卡罗来纳州摩根大通银行。

借款人(该术语和其他使用但未作其他定义的大写术语，其含义与第一条赋予的含义相同)已要求贷款人根据本文所述条款修改和重述现有的信贷协议，以规定

(A)贷款人在任何时间以循环贷款形式发放本金总额不超过等值800,000,000美元减去LC风险和Swingline风险的总和的信贷；(B)Swingline贷款人在任何时间以本金总额不超过50,000,000美元的未偿还金额以Swingline贷款形式发放信贷；及(C)开证行在任何时间以面值总额发放信用证，未偿还金额不超过75,000,000美元。

循环贷款所得款项将用作营运资金及本公司及附属公司的其他一般企业用途，包括为现有信贷协议下的债务(如有)提供再融资，以及为收购提供资金。信用证和Swingline贷款的收益将用于本公司及其子公司的一般企业用途。

贷款人愿意向借款人提供此类信用证，开证行愿意按照本合同规定的条款和条件签发此类信用证。据此，双方同意如下：

第一条

定义

第1.01节。定义的术语。本协议中使用的下列术语的含义如下：

“ABR”用于任何贷款或借款时，指的是此类贷款或构成此类借款的贷款是否按参考备用基本利率确定的利率计息。

“加入协议”具有第2.08(D)节规定的含义。“收购”是指购买或其他收购(在一笔交易或一项

一系列交易，包括根据任何合并、合并或合并)所有或基本上所有已发行和未偿还的股权，或全部或基本上所有资产的股权

任何人(或构成其业务单位、部门、产品线或业务线的全部或几乎所有资产)。

“收购债务”系指公司或任何附属公司为全部或部分收购及任何相关交易(包括为再融资或更换全部或部分任何相关桥梁设施或待收购人士或资产的任何既有债务)而产生的任何债务；只要(A)向本公司及附属公司发放其收益取决于实质上同时完成该项收购(如该项收购的最终协议在该项收购完成前终止，或如该项收购的最终协议并未于管限该等债务持有人的权利或与该等债务有关的最终文件所指明的日期前完成，则在每种情况下，该等收益均须迅速用于履行及履行本公司及各附属公司就该等债务所承担的所有义务)或

(B)如该项收购未于最终证明文件所指明的日期完成，则该项债务包含一项“特别强制赎回”条文(或类似条文)，以管限该项债务的持有人的权利或以其他方式与该项债务有关的权利(如该项收购的最终协议在该项收购完成前终止，或该项收购以其他方式未能在如此指明的日期前完成，则根据该“特别强制性赎回”(或类似)条文，该等债务须在该项终止后90天或该指明日期(视属何情况而定)内予以赎回或以其他方式清偿和清偿)。

“调整后每日简单SOFR”指的是等于(A)每日简单SOFR加(B)0.10%的年利率；但如果如此确定的调整后每日简单SOFR小于零，则该利率应被视为等于零。

“经调整期限Corra”指就任何利息期间借入的任何期限Corra而言，年利率相等于(A)该利息期间的期限Corra加上(B)(I)0.29547%(如为一个月的利息期限)或(Ii)0.32138%(如为三个月的利息期限)；但如如此厘定的经调整期限Corra将小于零，则该利率应被视为等于零。

“调整期限SOFR”是指，就任何利息期间的任何期限SOFR借款而言，年利率等于(A)该利息期间的期限SOFR加(B)0.10%；但如果如此确定的调整期限SOFR将小于零，则该利率应被视为等于零。

“行政代理人”指摩根大通作为本协议项下贷款人的行政代理人，或根据第八条指定的任何继承人。除非文意另有所指外(在任何情况下，就第八条的所有目的而言)，“行政代理人”一词应包括摩根大通的任何附属公司或分支机构，摩根大通应通过该附属公司或分行履行其在本协议项下的任何义务。

“行政调查问卷”是指行政代理人提供的形式的行政调查问卷。

“AEC”指的是奥尔巴尼工程复合材料公司，一个新汉普郡

公司。

“AEC合资实体”是指本公司和/或

本公司的附属公司及一名或多名非本公司联属公司的人士，不论是以公司、合伙、有限责任公司、信托或其他法律形式进行经准许的AEC交易而产生的。

“受影响的金融机构”指(A)任何欧洲经济区金融机构或

(B)任何英国金融机构。

“附属公司”是指，就特定个人而言，直接或间接通过一个或多个中间人控制或受其控制或与其共同控制的另一人。任何个人作为任何人的官员或董事的身份本身，不得被视为使该个人成为该人的附属公司。

“合计全球部分循环信贷风险”是指所有全球部分贷款人的全球部分循环信贷风险的总和；但就本定义而言，在确定作为Swingline贷款人的贷款人的全球部分循环信贷风险时，该贷款人的Swingline风险应被视为等于其占所有未偿还Swingline贷款的全球部分的百分比。

“循环信贷风险总额”指全球循环信贷风险总额与美国循环信贷风险总额的总和。

“美国部分循环信贷敞口总额”是指所有美国部分贷款人的美国部分循环信贷敞口的总和。

“约定货币”指的是美元和每种替代货币。“协议”是指本修订和重新签署的信贷协议，与

此后可不时修改、补充或修正。“AIC”具有序言中规定的含义。

“AIE”具有序言中规定的含义。“AIH”具有序言中规定的含义。

“备用基本利率”是指在任何一天，年利率等于(A)该日有效的最优惠利率，(B)该日有效的NYFRB利率加上年利率的1/2，以及(C)在该日之前两个美国政府证券营业日(或如该日不是美国政府证券营业日，则为紧接该日之前的美国政府证券营业日)公布的一个月的调整期间SOFR

营业日)加1%的年利率。就上述(C)款而言，任何一天的经调整条款SOFR应以该日芝加哥时间凌晨5：00左右的条款SOFR参考利率为基础(或CME术语SOFR管理人在术语SOFR参考利率方法中指定的条款SOFR参考利率的任何修订发布时间)。因最优惠利率、NYFRB利率或调整后期限SOFR的变化而导致的替代基本利率的任何变化，应从基本利率、NYFRB利率或调整后期限SOFR的生效日期起生效，并包括该等变化的生效日期，视情况而定。如果根据第2.13节将备用基本利率用作备用利率(为免生疑问，仅在根据第2.13(B)节确定关于SOFR条款的基准替换之前)，则备用基本利率应为以上(A)和(B)中的较大者，并且应在不参考上述(C)条款的情况下确定。尽管有上述规定，如果如上所述确定的备用基本利率每年低于1.00%，则就本协议而言，该利率应被视为每年1.00%。

“替代货币”是指欧元、加元和任何其他货币(美元除外)，(A)可自由转换和兑换成美元，(B)汇率可以确定，以及(C)行政代理应本公司要求并经各全球部分贷款人同意指定为替代货币。

“附属文件”具有第10.06(B)节规定的含义。

“反腐败法”系指修订后的1977年“反海外腐败法”及其下的规则和条例(“反海外腐败法”)、英国“反贿赂法”以及任何司法管辖区不时适用于借款人或其任何子公司的与贿赂或腐败有关或有关的所有其他法律和法规。

“适用当事人”具有第8.02(C)节规定的含义。

“适用利率”是指在任何一天，关于(A)任何ABR贷款、任何期限基准贷款或(如果根据第2.13节适用)任何每日简单SOFR贷款或(B)根据杠杆率在下表相应标题下列出的适用年利率：

除下文所述外，用于确定从任何财务报表交付日起至下一个财务报表交付日(但不包括下一个财务报表交付日)期间适用利率的杠杆率应为根据第5.01(A)或5.01(B)节在该第一个财务报表交付日提交的公司合并资产负债表日期的有效杠杆率；但(I)在重述生效日期后的第一个财务报表交付日期之前，适用汇率应参考第2类确定；及(Ii)如果第5.01(A)或5.01(B)节规定必须交付的任何财务报表或第5.01(C)节要求交付的任何证书仍未交付，则在该财务报表或证书交付之前，应参照第4类确定适用汇率。

“适用时间”是指，就以任何替代货币进行的任何借款和付款而言，该替代货币结算地的当地时间，由行政代理根据付款地的正常银行程序确定为在有关日期及时结算所必需的当地时间。

“经批准的电子平台”具有第8.02(A)节规定的含义。“核准基金”系指任何人(自然人或持有者除外

(A)贷款人、(B)贷款人的关联公司或(C)管理或管理贷款人的实体或其关联实体。

“Arrangers”是指摩根大通、美国银行证券公司、富国证券有限责任公司、Capital One、National Association和Truist Securities，Inc.作为本协议规定的循环信贷安排的联合牵头安排人和联合簿记管理人。

“转让和假设”是指贷款人和合格受让人(征得第10.04条要求其同意的任何人的同意)订立并由行政代理接受的转让和假设，基本上以附件A的形式或行政代理批准的其他形式(包括使用电子平台产生的电子记录)接受。

“授权代理人”具有第10.09(E)节规定的含义。

“可用期”是指从重述生效日期起至(但不包括到期日和承诺终止日期中较早者)的一段时间。

“可用期限”是指，截至任何确定日期，就任何协议货币当时的基准而言，该基准(或其组成部分)的任何期限或参照该基准(或其组成部分)计算的利息付款期(如适用)，即用于或可用于确定任何期限利率的利息期长度或用于确定任何付款频率的任何期限

根据本协议计算的截至该日期的利息，为免生疑问，不包括根据第2.13(B)(Iv)节从“利息期”的定义中删除的该基准的任何期限。

“自救行动”是指适用的决议机构对受影响的金融机构的任何负债行使任何减记和转换权力。

“自救立法”指(A)就执行欧洲议会和欧洲联盟理事会指令2014/59/EU第55条的任何欧洲经济区成员国而言，欧盟自救立法附表中不时描述的针对该欧洲经济区成员国的实施法律、法规或要求；(B)就英国而言，指英国《2009年联合王国银行法》(经不时修订)和适用于英国的任何其他与解决不健全或破产银行有关的法律、法规或规则。投资公司或其他金融机构或其关联公司(通过清算、管理或其他破产程序以外)。

“破产事件”，对于任何人来说，是指该人成为自愿或非自愿破产或破产程序的标的，或已为债权人或类似的负责重组或清算其业务的受让人指定了接管人、保管人、受托人、管理人、托管人、受让人，或在行政代理人的善意决定下，已采取任何行动促进或表明其同意、批准或默许任何此类程序或任命；但破产事件不得仅因政府当局对该人的任何所有权权益或取得任何所有权权益而导致；此外，只要该所有权权益不会导致或使该人免受美国境内法院的管辖或其资产上判决或扣押令的强制执行，或准许该人(或该政府当局)拒绝、否认、否认或否定该人所订立的任何合约或协议，则该人不得因此而破产。

“基准”最初是指对于以任何商定货币计价的任何贷款而言，是指以该商定货币计价的贷款的相关利率；但如果就适用的相关利率或该商定货币当时的基准发生了基准转换事件和相关的基准替换日期，则“基准”是指适用的基准替换，只要该基准替换已根据第2.13(B)节取代了先前的基准利率。

“基准替换”是指，对于任何可用的期限，由行政代理为适用的基准替换日期确定的下列顺序中所列的第一个替换；但对于以替代货币计价的任何贷款，“基准替换”应指下述(B)款所述的替换：

(A)如属以美元计价的任何贷款，则为经调整的每日简单索非尔；或

(B)下列各项的总和：(1)由

行政代理及本公司作为适用相应期限的现行基准利率的替代者，已充分考虑(A)相关政府机构对替代基准利率或确定该利率的机制的任何选择或建议，及/或(B)任何演变或当时盛行的市场惯例，以确定基准利率以取代当时以适用协定货币计值的美国银团信贷安排的现行基准利率，及(Ii)相关基准替代调整。

如果根据第(A)或(B)款确定的基准替换将低于下限，则就本协议和其他贷款文件而言，基准替换将被视为下限。

“基准替代调整”是指，就任何适用的利息期间和该未调整基准替代的任何设定的可用基准期替代当时基准的任何基准期而言，指由行政代理和公司为适用的相应基准期选择的利差调整或计算或确定该利差调整(可以是正值、负值或零)的方法，并适当考虑(A)利差调整的任何选择或建议，或用于计算或确定该利差调整的方法；有关政府机构于适用基准更换日期以适用的未经调整基准取代该基准，及/或(B)任何演变或当时盛行的市场惯例，以确定利差调整或计算或厘定该利差调整的方法，以取代该基准，以适用的未经调整基准取代以适用商定货币计值的银团信贷安排。

“符合变更的基准置换”是指，对于任何基准置换和/或任何术语SOFR贷款，任何技术、行政或操作变更(包括对“备用基本利率”的定义、“营业日”的定义、“利息期限”的定义、“美国政府证券营业日”的定义、确定利率和支付利息的时间和频率、借款请求或预付款的时间、转换或继续通知、回顾期限的长度、中断条款的适用性和其他技术方面的变更，行政或操作事项)，行政代理在其合理的酌情权下决定可能是适当的，以反映该基准的采用和实施，并允许行政代理以与市场惯例基本一致的方式管理该基准(或者，如果行政代理决定采用该市场惯例的任何部分在行政上不可行，或者如果行政代理确定不存在用于管理该基准的市场惯例，则按照行政代理决定的与本协议和其他贷款文件的管理相关的合理必要的其他管理方式)。

“基准替换日期”指，就任何基准而言，与当时的基准有关的下列事件中较早发生的日期：

(A)如属“基准过渡事件”定义(A)或(B)款的情况，以下列两者中较迟的日期为准：(1)公开声明或公布其中提及的资料的日期及(2)该基准的管理人永久或无限期停止提供该基准的所有可用承租人(或该基准的组成部分)的日期；或

(B)在“基准过渡事件”的定义(C)条款的情况下，该基准(或用于计算该基准的已公布组成部分)的第一个日期，或如果该基准是定期利率，则该基准(或其组成部分)的所有可用基期已由监管监督人确定并宣布该基准(或其组成部分)的管理人不再具有代表性；但该等不具代表性将参照该(C)条所指的最新声明或公布而厘定，即使该基准(或其组成部分)或(如该基准为定期利率)在该日期继续提供该基准(或其组成部分)的任何可用基期。

为免生疑问，(I)如果导致基准更换日期的事件发生在与任何确定的基准时间相同但早于基准时间的同一天，则基准更换日期将被视为发生在该确定的基准时间之前，以及(Ii)在(A)或(B)款的情况下，对于任何基准，当(A)或(B)款所述的适用事件发生时，就该基准(或在计算该基准时使用的已公布部分)而言，基准更换日期将被视为已经发生。

“基准过渡事件”就任何基准而言，是指就当时的基准发生下列一项或多项事件：

(A)由该基准(或用于计算该基准的已公布部分)的管理人或其代表发表的公开声明或信息公布，宣布该管理人已停止或将永久或无限期地停止提供该基准(或其部分)的所有可用基期，但在该声明或公布时，没有继任管理人将继续提供该基准(或其部分)，或如该基准是定期利率，则提供该基准(或其部分)的任何可用基期；

(B)监管机构对该基准的管理人(或用于计算该基准的已公布组成部分)、联邦储备委员会、NYFRB、芝加哥商品交易所术语SOFR管理人、适用于该基准的商定货币的中央银行、对该基准(或该组成部分)的管理人具有管辖权的破产官员、对该基准(或该组成部分)的管理人具有管辖权的解决机构、或对该基准(或该组成部分)的管理人具有管辖权的法院或实体的公开声明或信息发布

管理人对该基准(或其组成部分)的决议权，在每种情况下，声明该基准(或其组成部分)的管理人已停止或将停止提供该基准(或其组成部分)，或如果该基准是定期利率，则永久或无限期地提供该基准(或其组成部分)的所有可用基调；但在该声明或公布之时，没有继任管理人将继续提供该基准(或其组成部分)，或如果该基准是定期利率，则该基准(或其组成部分)的任何可用基调；和/或

(C)监管机构为该基准(或用于计算该基准的已公布组成部分)的管理人所作的公开声明或信息发布，宣布该基准(或其组成部分)或(如该基准是定期利率)该基准的所有可用承诺人(或其组成部分)不再具有代表性，或自指定的未来日期起将不再具有代表性。

为免生疑问，如就任何基准(或在计算该基准时使用的已公布组成部分)的每个当时可用基调(或用于计算该基准的已公布组成部分)已发表上述声明或发布上述信息，则就任何基准而言，将被视为已发生“基准过渡事件”。

“基准不可用期间”就任何基准而言，是指(A)自基准更换日期发生之时起的期间(如有)，如果此时没有基准更换就本合同项下和根据第2.13(B)节和第2.13(B)节规定的任何贷款文件的所有目的更换当时的基准。

(B)根据第2.13(B)节规定的任何贷款文件，在基准替换替换了当时的基准时终止。

“实益所有权证明”是指“实益所有权条例”要求的有关实益所有权或控制权的证明。

“实益所有权条例”系指“美国联邦判例汇编”第31编1010.230节。

“福利计划”是指(A)受雇员福利制度第一章约束的“雇员福利计划”(如ERISA第3(3)节所界定)，(B)守则第4975节所适用的“守则”第4975节所界定的“计划”，以及(C)其资产包括任何此类“雇员福利计划”或“计划”的任何个人(就《雇员福利计划资产条例》或《雇员权益法》第一章或第4975节而言)。

“BHC法案关联方”系指该方的“关联方”(该术语根据“美国法典”第12编第1841(K)条定义并解释)。

“借款人”是指本公司和借款子公司。

“借款”是指(A)在同一日期向同一借款人发放、转换或继续发放、转换或继续发放的相同类别和类型的贷款，就定期基准贷款而言，指单一利息期有效的贷款或(B)Swingline贷款。

“最低借款”是指(A)以美元计价的借款，3,000,000美元；(B)以欧元计价的借款，5,000,000欧元；(C)以加元计价的借款，5,000,000加元；及(D)以任何其他替代货币计价的借款，是该货币单位1,000,000单位的整数倍，且美元等值超过5,000,000美元的最小金额。

“借款倍数”是指(A)以美元计价的借款，1,000,000美元，(B)以欧元计价的借款，1,000,000欧元，(C)以加元计价的借款，1,000,000加元，以及(D)以任何其他货币计价的借款，1,000,000单位的货币。

“借用请求”是指适用的借款人根据第2.03或2.04节提出的借用请求，其形式应为附件b或行政代理批准的任何其他形式。

“借款子公司”是指AIH、AIE、AIC，以及在任何时候被公司根据第2.20节指定为借款子公司且尚未停止作为该节规定的借款子公司的每一家子公司。

“借款附属协议”是指实质上采用附件C-1形式的借款附属协议。

“借款子公司终止”是指实质上以附件C-2的形式终止的借款子公司。

“营业日”是指除星期六、星期日或法律授权或要求纽约市商业银行继续关闭的其他日子以外的任何日子；但(A)当用于定期SOFR贷款或定期SOFR贷款的任何利率设置、资金、支出、结算或付款，或与涉及调整后期限SOFR的贷款有关的任何其他交易时，术语“营业日”也不包括任何非美国政府证券营业日；(B)当用于以欧元计价的贷款时，并与计算或计算欧洲银行间同业拆借利率有关；“营业日”一词也不包括目标日以外的任何一天；及(C)当用于以加元计价的贷款以及CDO利率调整后的Corra或加拿大最优惠利率的计算或计算时，“营业日”一词也应不包括银行在加拿大不营业的任何一天。

“加拿大借款子公司”是指作为加拿大子公司的任何借款子公司。

“加元”或“加元”是指加拿大的合法货币。

“加拿大最优惠汇率”是指，在任何一天，(A)在多伦多时间上午10：15，彭博屏幕上显示的与PRIMCAN指数汇率相等的汇率(或，如果PRIMCAN指数不是彭博发布的，则为任何其他不时发布该指数的信息服务机构，由

(B)在多伦多时间当日上午10：15，多伦多时间上午10：15，ISDA定义中所定义的“路透社屏幕CDOR页面”上显示的以加元计价的30天银行承兑汇票的平均汇率(或，如果该汇率没有出现在该页面或屏幕上，则显示在显示该汇率的任何后续或替代页面或屏幕上，或在发布由行政代理不时选择的汇率的其他信息服务的适当页面上)，外加每年1%；但如上述任何税率均小于零，则就本协议而言，该税率应视为零。由于上文(A)或(B)款所述汇率变化而导致的加拿大最优惠利率的任何变化，应从该利率变化的生效日期起生效，并包括该日在内。尽管有上述规定，但如果如上所述确定的加拿大最优惠税率将低于每年1.00%，则就本协议而言，该税率应被视为每年1.00%。由于PRIMCAN指数汇率的变化而导致的加拿大最优惠汇率的任何变化，应从该汇率变化的生效日期起生效(包括生效日期)。

“加拿大子公司”是指根据加拿大或其任何行政区的法律成立或以其他方式组织的任何子公司。

任何人的“资本租赁义务”是指该人根据不动产或非土地财产或其组合的任何租赁(或转让使用权的其他安排)所承担的支付租金或其他金额的义务，根据公认会计准则，这些义务被或将被分类为该人资产负债表上的资本租赁，但第1.04节另有规定。

“CBR贷款”是指以参考中央银行利率或加拿大最优惠利率确定的利率计息的贷款。

“CBR利差”是指在任何时候对任何CBR贷款适用的适用利率，该利率适用于根据本条例转换为此类CBR贷款的贷款。

“CDO利率”是指，就任何利息期间的任何CDOR贷款而言，截至多伦多时间上午10：15(如果该日不是营业日，则在紧接的前一个营业日)的CDO筛选利率(如有必要，四舍五入至1.00%的百分之一(四舍五入为0.005%))(由行政代理在多伦多时间上午10：15之后调整，以反映公布利率或公布的平均年利率中的任何错误)。

“CDO屏幕利率”指的是相当于适用于适用期间以加元计价的加拿大银行接受的平均利率的每年利率，如国际掉期交易商协会（International Swap Dealer Association，Inc.）定义的“路透社屏幕CDOR页面”上所示。定义，不时修改或修订（或者，如果该价格没有出现在该页面或屏幕上，则出现在显示该价格的任何后续或替代页面或屏幕上，或出现在发布该价格的此类其他信息服务的适当页面上，由行政代理人不时合理酌情选择）。

“CDOR”指有关贷款或借款是否按CDO利率厘定的利率计息。

“中央银行利率”是指，对于以欧元计价的任何贷款，指(A)(I)行政代理根据其合理酌情权选择下列三种利率中较大的一种：(A)欧洲中央银行(或其任何继承者)主要再融资操作的固定利率，或如果该利率未公布，则为欧洲中央银行(或其任何继承者)主要再融资操作的最低投标利率，每种利率均由欧洲中央银行(或其任何继承者)不时公布。(B)欧洲中央银行(或其任何继承者)不时公布的欧洲中央银行(或其任何继承者)的边际贷款安排的利率；或。(C)欧洲中央银行(或其任何继承者)不时公布的参与成员国的中央银行体系存款安排的利率；。加上(2)适用的中央银行利率调整和(B)零。

“中央银行利率调整”是指，对于以欧元计价的任何贷款的任何一天，利率等于(A)在可获得EURIBO筛选汇率的日期之前的最近五个工作日的EURIBO利率的平均值(不包括在该五个工作日期间适用的最高和最低的EURIBO利率)减去(B)在该期间的最后一个工作日对欧元有效的中央银行利率。就本定义而言，(X)术语中央银行利率的确定应与该术语定义的(A)(Ii)条款无关，并且(Y)任何一天的EURIBO利率应基于该日适用的EURIBO屏幕利率，大约在该术语定义中所指的一个月期限的欧元存款的时间。

“控制权变更”系指(A)任何个人或团体(在1934年《证券交易法》和证券交易委员会在该法案下生效的规则范围内)直接或间接、受益或有记录地拥有占公司已发行和已发行股本所代表的总普通投票权40%或更多的股份；(B)占用本公司董事会多数席位(空缺席位除外)的人士并非(I)于当选前由本公司董事会提名或批准，或(Ii)由如此提名的董事委任；或(C)发生任何“控制权变更”或类似事件(不论面额如何)，导致本公司或任何附属公司有责任偿还、赎回或购回，或要约偿还、赎回或回购重大债务。

“法律变更”系指(A)在重述生效日期后采用任何法律、规则或条例，(B)任何政府当局在重述生效日期后对任何法律、规则或条例或其行政、解释、实施或适用作出任何更改，或(C)任何贷款人或开证行(或为第2.14(B)节的目的，由该贷款人或开证行的任何贷款办事处或该贷款人或该开证行的控股公司(如有))遵守任何请求，任何政府当局的准则或指令(无论是否具有法律效力)，如果该请求、准则或指令是在重述生效日期之后提出或发布的，并且反映了

与该请求、指南或指令有关的政策或做法在重述生效日期后的变更；但即使本申请、指南或指令有任何相反规定，

(I)《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》和根据该法案或与之相关发布的所有请求、规则、指导方针或指令；及。(Ii)国际清算银行、巴塞尔银行监管委员会(或任何后续机构或类似机构)、美国或外国监管机构根据《巴塞尔协议III》颁布的所有请求、规则、指导方针或指令，在每种情况下，均应被视为“法律变更”，不论其制定、通过、公布或发布的日期。

“索赔”具有第2.18(C)节规定的含义。

“类别”指的是(A)任何贷款或借款，是指此类贷款或构成此类借款的贷款是全球部分循环贷款、美国部分循环贷款还是摆动贷款，(B)任何承诺，是指此类承诺是全球部分承诺还是美国部分承诺，或(C)任何贷款人，是指该贷款人是全球部分贷款人还是美国部分贷款人。

“CME Term Sofr管理人”是指CME Group Benchmark Administration Limited作为前瞻性期限担保隔夜融资利率(SOFR)的管理人(或继任管理人)。

“税法”系指经不时修订的1986年国内税法。

“共同文件代理”是指TD Bank，N.A.和PNC Bank，N.A.

作为本协议规定的循环信贷安排的共同文件代理人的能力。

“承诺”是指全球部分承诺和美国部分承诺。截至重述生效日期的承诺总额为8亿美元。

“承诺费”具有第2.11(A)节规定的含义。

“增加承诺”具有第2.08(D)节规定的含义。

“通信”统称为任何通知、要求、通信、

由行政代理、任何贷款人或任何开证行按照第8.02或10.01节通过电子通信方式(包括通过经批准的电子平台)，根据任何贷款文件或其中预期的交易，由任何贷款方或其代表提供的信息、文件或其他材料。

“公司”具有前言中规定的含义。

“综合EBITDA”是指任何期间的综合净收入，加上(A)该期间的利息支出总额，(B)该期间的所得税支出，(C)该期间的折旧和摊销，(D)该期间的所有非现金费用(包括与行使股票期权有关的任何非现金费用或其他非现金、股票补偿，如限制性股票单位)的总和，在没有重复的情况下，在确定综合净收入时予以扣除

(E)在该期间内与提前偿还债务有关的所有费用；(F)从重述生效日期发生的财政季度开始的任何四个会计季度内不超过50,000,000美元的重组费用；(G)任何养恤金结算额或削减开支的数额(包括(1)根据公认会计原则延迟确认的在以前期间发生的任何此类开支)，及(Ii)因本公司或任何附属公司的任何退休金义务永久结清或失效而需要或准许在该期间内确认的以保费付款或其他债务或支付或应付予第三方作为承担或失效该等债务的代价的任何该等开支，但根据本条(G)就所有该等退休金结算或削减开支而须加回的总额不得超过100,000,000美元(其中不超过40,000,000美元可代表现金开支的追加)，(H)任何可归因于在该期间出售非正常业务运作的亏损，并减去(1)该期间所有非现金收益及收入、(2)该期间任何与提前清偿债务有关的收益及(3)可归因于在该期间出售非正常业务运作的任何收益(均按公认会计原则就本公司及其综合附属公司而厘定)，及(I)与Heimbach交易有关的任何费用。但根据第(I)款的规定，从重述生效日期发生的会计季度开始的所有期间，应加回的总金额不得超过50,000,000美元。

“综合利息开支”指本公司及其综合附属公司于任何期间应计或支付的利息开支总额，不论已支出或资本化(包括与资本租赁责任有关的利息部分)，但不包括根据公认会计原则厘定的递延融资成本摊销。就前述而言，利息开支总额应于本公司或其综合附属公司根据利率保障协议收到的任何付款净额生效后厘定，而该等款项的影响须在本公司损益表的“利息开支”项下反映。

“综合净收入”系指本公司及其综合附属公司于任何期间的净收益或亏损，按公认会计原则按综合基准厘定。

“合并附属公司”指于任何日期的任何附属公司，如果该等财务报表是根据公认会计原则编制的，则该附属公司的账目将在其综合财务报表中与公司的账目合并。

“合并有形净值”是指在任何日期，根据公认会计原则确定的公司及其合并子公司的合并普通股股东权益减去截至最近一个会计年度确定的合并无形资产

本公司的季度业绩在财务报表公布之日或之前结束。

“控制”是指直接或间接地拥有通过行使投票权、合同或其他方式，直接或间接地指导或导致某人的管理层或政策的方向的权力。“控制”和“被控制”具有相互关联的含义。

“CRRA”指由加拿大银行(或任何继任管理人)管理和公布的加拿大隔夜回购利率平均值。

“Corra管理人”指加拿大银行(或任何继任管理人)。

就任何可用期限而言，“对应期限”指期限(包括隔夜)或与该可用期限大致相同(不计营业日调整)的付息期。

“联合辛迪加代理”是指作为本协议规定的循环信贷安排的联合辛迪加代理的美国银行、富国银行、全国协会、Capital One、全国协会和Truist银行。

“承保实体”系指(A)该术语在12 C.F.R.§252.82(B)中定义并根据其解释的“承保实体”，(B)该术语在12 C.F.R.§47.3(B)中定义并根据其解释的“承保银行”，或(C)该术语在12 C.F.R.§382.2(B)中定义并根据其解释的“承保金融机构”。

“承保方”具有第10.20节规定的含义。

“信用证方”是指行政代理、每家开证行、Swingline贷款人或任何其他贷款人。

“每日简单SOFR”指在任何一天(“SOFR Rate Day”)的年利率等于SOFR的前五个美国政府证券营业日(A)(如果该SOFR汇率日是美国政府证券营业日，则为SOFR汇率日)或(B)如果该SOFR利率日不是美国政府证券营业日，则为紧接SOFR汇率日之前的美国政府证券营业日，在每种情况下，SOFR由SOFR管理人在SOFR管理人网站上公布。因SOFR变更而导致的每日简易SOFR的任何变更，自SOFR变更生效之日起生效，不通知任何借款人。如果截至纽约市时间下午5：00，在紧接任何SOFR确定日期之后的第二个美国政府证券营业日，关于该SOFR确定日期的SOFR尚未在SOFR管理人网站上公布，并且关于每日简单SOFR的基准更换日期尚未发生，则该SOFR确定日期的SOFR将与SOFR管理人网站上公布的前一个美国政府证券营业日的SOFR相同。

“每日简单SOFR借款”是指由每日简单SOFR借款组成的任何借款。

“每日简易SOFR贷款”是指以调整后的每日简易SOFR确定的利率计息的任何贷款。

“违约”是指构成违约事件的任何事件或条件，或在通知、时间流逝或两者兼而有之的情况下，除非得到补救或放弃，否则将成为违约事件。

“缺省权利”具有12 C.F.R.第252.81、47.2或382.1节中赋予该术语的含义，并应根据其解释，视情况而定。

除第2.21款另有规定外，“违约贷款人”是指：(A)在要求提供资金或付款之日起两个工作日内，未能(I)为其贷款的任何部分提供资金，(Ii)为其参与信用证或Swingline贷款的任何部分提供资金，或

(3)向任何贷款方支付本合同项下要求其支付的任何其他金额，除非在上文第(I)款的情况下，该贷款人以书面形式通知行政代理，这种不履行是由于该贷款人善意确定尚未满足融资的先决条件(特别指明并包括特定违约，如有)所致，

(B)已书面通知本公司或任何信贷方，或已发表公开声明表明，它不打算或期望履行本协议项下的任何融资义务(除非该书面或公开声明表明，该立场是基于贷款人真诚地确定不能满足根据本协议为贷款提供资金的先决条件(明确指出并包括特定违约，如有)，或根据其承诺提供信贷的其他协议，(C)在信贷方提出请求后三个工作日内，本着善意行事，提供贷款人授权人员的书面证明，证明其将履行其义务(并且在财务上有能力履行该等义务)，为本协议项下的预期贷款和参与当时未偿还的信用证和Swingline贷款提供资金，条件是该贷款人应根据本条款(C)在该贷款方收到其和行政代理人满意的形式和实质证明后，停止作为违约贷款人，(D)已成为破产事件的标的，或(E)已成为纾困行动的标的。

“指定子公司”指在任何时候(A)当时存在的任何国内子公司，但不包括(I)属于外国子公司的任何国内子公司，

(Ii)任何非实质附属公司的任何国内附属公司；(Iii)任何因经许可的AEC交易而设立的附属公司；及(Iv)任何非全资附属公司，以及(B)任何直接或间接作为借款人母公司的境外附属公司(不言而喻，每家外国附属公司只须为借款人的债务提供担保)。

“已披露事项”是指附表3.06中披露的诉讼、诉讼和法律程序以及环境事项。

“国内子公司”是指在美利坚合众国或任何州或其他行政区、领土或对其拥有的子公司注册或组织的子公司。

“欧洲经济区金融机构”是指(A)在任何欧洲经济区成员国设立的、受欧洲经济区决议机构监管的任何信贷机构或投资公司；(B)在欧洲经济区成员国设立的、作为本定义(A)款(A)项所述机构的母公司的任何实体；或(C)在欧洲经济区成员国设立的、属于本定义(A)或(B)款所述机构的子公司并与其母公司合并监管的任何金融机构。

“欧洲经济区成员国”是指欧盟、冰岛、列支敦士登和挪威的任何成员国。

“欧洲经济区决议机构”是指任何欧洲经济区成员国的任何公共行政当局或任何受托负责欧洲经济区金融机构决议的任何人(包括任何受权人)。

“电子签名”是指附在合同或其他记录上或与其相关的电子声音、符号或过程，并由一个人采用，以签署、认证或接受该合同或记录的意图。

“合资格受让人”指(A)贷款人、(B)贷款人的关联公司、(C)核准基金和(D)任何其他人，但在每种情况下，不包括自然人(或为自然人或为自然人的主要利益而拥有和运营的控股公司、投资工具或信托)、本公司或本公司的任何子公司或其他关联公司。

“欧洲货币联盟立法”是指欧盟为在一个或多个成员国引入、转换或运行欧元而采取的立法措施。

“环境法”是指任何政府当局发布、颁布或签订的所有法律、规则、法规、法规、条例、许可证、许可证、命令、法令、判决、禁令、通知或具有约束力的协议，以任何方式与环境、自然资源的保护或回收、任何有害物质的存在、管理、释放或威胁释放，或与健康和安全事项有关的所有法律、法规、规章、法规、条例、规章、条例、条例、许可证、许可证、命令、法令、判决、禁令、通知或有约束力的协议。

“环境责任”是指因(A)违反任何环境法而直接或间接造成或有或有责任(包括损害赔偿、环境补救费用、罚款、罚款或赔偿的任何责任)，

(B)任何危险材料的产生、使用、搬运、运输、储存、处理或处置；(C)接触任何危险材料；(D)存在、释放或威胁将任何危险材料释放到环境中；或(E)任何合同、协议或其他双方同意的安排，据此承担或施加对上述任何行为的责任。

“股权”是指任何股本股份、合伙企业权益、有限责任公司的成员权益、信托的实益权益或个人的其他股权所有权权益，以及任何认股权证、期权或其他权利。

股权权益(但在该等转换日期前可转换为任何该等股权的债务除外)。

“雇员退休收入保障法”是指不时修订的1974年《雇员退休收入保障法》，以及根据该法颁布的规则和条例。

“ERISA联属公司”指与本公司一起，根据守则第414(B)或(C)节被视为单一雇主，或仅就ERISA第302节和守则第412节而言，根据守则第414节被视为单一雇主的任何行业或业务(不论是否注册成立)。

“ERISA事件”是指(A)《ERISA条例》第4043条或根据该条例发布的条例所界定的与一项计划有关的任何“可报告事件”(免除30天通知期的事件除外)；(B)任何计划未能满足“最低筹资标准”(如《守则》第412条或《ERISA条例》第302条所界定)，不论是否放弃；(C)根据《守则》第412(C)条或《ERISA》第302(C)条申请豁免任何计划的最低筹资标准；(D)确定任何计划处于或预期处于“危险”状态(如守则第430(I)(4)节或ERISA第303(I)(4)节所定义)；(E)公司或其任何ERISA关联公司因终止任何计划而承担ERISA第四章下的任何责任；(F)公司或任何ERISA关联公司收到来自PBGC或计划管理人的任何通知，涉及终止任何一项或多项计划或任命受托人管理任何计划的意图；(G)本公司或其任何ERISA联属公司因退出或部分退出任何计划或多雇主计划而招致任何责任；或(H)本公司或任何ERISA联属公司收到任何通知，或任何多雇主计划收到本公司或任何ERISA联属公司发出的任何通知，涉及施加退出责任或确定多雇主计划按ERISA第四章的定义破产或预期将资不抵债，或处于“濒危”或“危急”状态(按守则第432节或ERISA第305节的定义)。

“欧盟自救立法时间表”是指贷款市场协会(或任何继承人)公布的、不时生效的欧盟自救立法时间表。

“EURIBO利率”是指，就任何利息期的任何EURIBO贷款而言，截至布鲁塞尔时间上午11点的EURIBO筛选利率，即该利息期第一天之前的两个目标日。

“EURIBO屏幕利率”是指欧洲货币市场协会(或接管该利率管理的任何其他人)在相关期间(在管理人进行任何更正、重新计算或重新发布之前)管理的欧元银行间同业拆借利率，在显示该利率(目前为EURIBO01)的路透社屏幕页面上(或者，如果该利率没有出现在路透社屏幕页面上，则在该信息服务的适当页面上发布该利率，该信息服务应由行政代理以其合理的酌情决定权不时选择)。

“EURIBOR”用于任何贷款或借款时，指的是此类贷款或构成此类借款的贷款是否按参考EURIBO利率确定的利率计息。

“欧元”或“欧元”是指由“欧洲联盟条约”构成并在欧洲货币联盟立法中提及的欧洲联盟的单一货币。

“违约事件”具有第七条规定的含义。

“汇率”是指在任何一天，为了确定以美元以外的任何货币计价的金额的美元等价物，适用的路透社消息来源在紧接确定日之前的营业日(根据纽约市时间确定)(或如果路透社消息来源不再可用或不再提供该汇率)在最后提供的日期(通过出版物或以其他方式提供给行政代理)可将该货币兑换成美元的汇率。该等其他公开资料服务最后提供的汇率由行政代理在与本公司磋商后按其合理酌情权不时选定的时间提供)。尽管本定义的前述规定或“等值美元”一词的定义已有规定，但每一开证行可仅为计算第2.11(B)条规定的应付给它的信用证预付款的目的，计算汇率，以确定其签发的任何以美元以外的货币计价的信用证所承担的信用证风险，并参照其为此目的通常采用的任何合理方法确定的汇率。

“汇率日期”是指(A)就以另一种货币计价的任何贷款而言，(I)其初始利息期开始之日和(Ii)其后每一个利息期开始之日；(B)就以美元以外任何货币计价的任何信用证而言，

(I)信用证的签发日期；(Ii)自信用证签发之日起的每个日历月的第一个营业日；(Iii)对信用证作出任何修改以增加信用证金额的日期；以及(C)如果违约事件已经发生且仍在继续，则为行政代理自行决定指定为汇率日期的任何营业日。

“除外资产剥离”指本公司或任何附属公司出售资产(包括任何附属公司的股权)以换取现金，而当时的杠杆率(但不包括本公司或任何附属公司任何相关债务的偿还，但根据出售前已有且并非预期订立的协议条款所规定的与出售资产有关的任何债务的预付)应低于3.25至1.00的杠杆率。

“不含税”系指：(A)就行政代理、任何贷款人、任何开证行或任何其他收款人而言，任何将由借款人支付或因借款人在本合同项下的任何义务而支付的款项，(I)对净收入征收或以净收益衡量的任何税项

(无论面额如何)、特许经营税和分行利得税，在每种情况下均由美利坚合众国(或其任何州或直辖市)或任何政府当局征收，原因是接受者与征收此类税收的政府当局或其任何政治分区或征税当局或其中的管辖权之间目前或以前的联系(接收者根据或强制执行本协议或任何其他贷款文件而单独执行、交付或履行其义务或收到付款的任何此类联系除外)，(Ii)任何美国备用预扣税，以及(Iii)任何贷款人，可归因于该贷款人未能遵守第2.17(F)节规定的任何预扣税；(B)对于任何美国分部贷款人(通过第2.19(B)节的转让或在根据(H)或(H)条对公司发生违约事件后成为美国分部贷款人的贷款人除外)

(I)第七条)，美利坚合众国对从该管辖范围内的地点向该贷款人的美国分部贷款办公室支付的款项征收的任何预扣税，但以该借款人和该贷款人根据在该贷款人成为本协定一方时(或指定一个新的美国分部贷款办公室)时有效和适用的任何法律征收的(假设该借款人和该贷款人采取一切必要的行动以使可获得的免税有效)为限，但该贷款人(或其转让人，如有)有权，在指定新的贷款办事处(或分配)时，根据第2.17条收取与该预扣税有关的额外金额；(C)对于任何全球部分贷款人(不包括通过第2.19(B)节规定的转让成为全球部分贷款人的贷款人，或在根据第七条(H)或(I)款对公司发生违约事件后成为全球部分贷款人的贷款人，或仅就瑞士和瑞士预扣税而言，在违约事件持续后)，(I)对在美利坚合众国组织的全球部分借款人应支付的金额征收的任何预扣税，瑞士或加拿大由该借款人所在组织的任何税务机关对从该管辖区内的地点向该贷款人为在该管辖区内组织的全球分部借款人指定的全球分部贷款办公室支付的金额进行征税，但前提是该借款人和该贷款人采取一切必要的行动以使可获得的免税措施生效的情况下，根据该贷款人成为本协议一方时有效和适用的任何法律(或指定一个新的全球分部借款人全球分部贷款办公室)征收此类税，但该贷款人(或其转让人，如有)有权，在指定新的贷款办事处(或转让)时，根据第2.17条收取与此类预扣税有关的额外金额，或(Ii)对瑞士借款子公司向该贷款人适用的全球部分贷款办公室支付的金额征收的任何瑞士预扣税，只要该瑞士预扣税是由于以下直接原因而征收的：(A)该贷款人(但不是任何其他贷款人)违反第2.17(H)条，(B)该贷款人(但非任何其他贷款人)未经该瑞士借款附属公司同意而转让，违反第10.04(E)节的要求，或该贷款人(但非任何其他贷款人)在违反第10.04(E)或(C)节的要求下，在未经该瑞士借款附属公司同意的情况下向不符合资格的银行出售其参与或分参与或任何其他转让，或(C)该贷款人已失去合格银行的资格(由于法律的任何变更除外)；和(D)根据FATCA征收的任何预扣税。我们理解并同意，对于任何全球分部贷款人，任何瑞士人的地位

作为免税的预扣税不应影响贷款人在第2.12(I)节下的权利，但第2.12(J)节规定的范围除外。

“现有信贷协议”指本公司、AIH、AIE、AIC、其他借款附属公司、贷款方及摩根大通之间于2020年10月27日订立并于2023年6月23日进一步修订的经修订及重订的信贷协议。

“现有信用证”系指(A)在紧接重述生效日期之前由开证行开具的、列于附表2.05A中的未偿还信用证，以及(B)由任何开证行为任何借款人的账户开具的任何信用证，并且在遵守第2.05节中关于信用证面额、最大信用证风险和信用证到期的要求的情况下，本公司和开证行向行政代理发出书面通知，将其指定为现有信用证(该通知应包含本公司截至其日期的陈述和保证，即在该项指定生效后立即满足第4.02(A)和4.02(B)节规定的先决条件)。

“FATCA”系指截至本协定之日的守则第1471至1474条(或任何修订或后续版本，在实质上可与之媲美且遵守起来并不更为繁重的范围内)、任何现行或未来的条例或对其的正式解释、任何政府间协议、根据守则第1471(B)(1)条订立的任何协议或此类政府间协议，以及实施上述或根据政府当局之间的任何条约或公约通过并实施守则各节的任何相关法律、立法、规则、惯例或官方行政指导。

“联邦基金有效利率”是指，在任何一天，由NYFRB根据存款机构当日的联邦基金交易计算的利率，其确定方式应不时在NYFRB网站上公布，并在下一个营业日由NYFRB公布为有效联邦基金利率；但如果该利率小于零，则该利率应被视为零。

“联邦储备委员会”是指美利坚合众国联邦储备系统的理事会。

“财务官”对任何人而言，是指该人的首席财务官、主要会计官、司库或控制人。

“财务报表交付日期”是指公司根据第5.01(A)或5.01(B)节(包括向美国证券交易委员会提交文件)交付财务报表的每个日期。

“下限”是指本协议最初规定的基准利率下限(截至本协议签署时、本协议的修改、修改或续签或其他情况)，涉及调整后的SOFR期限、调整后的每日简单利率

SOFR、EURIBO利率、CDO利率调整后的术语CORA、中央银行利率或加拿大最优惠利率(视适用情况而定)。

“外币隔夜利率”是指在任何一天，就任何一种货币而言，以该货币在主要银行间市场为该货币提供的隔夜存款的年利率，其数额大致等于该利率被确定的数额，该利率由行政代理或适用的开证行(视情况而定)通过行政代理或该开证行(视具体情况而定)确定的方法确定。

“外国贷款人”是指(A)对于非美国人的借款人，以及(B)对于非美国人的借款人，为税务目的而根据该借款人所在司法管辖区以外的司法管辖区的法律居住或组织的贷款人。

“外国人”指的是不是美国人的公司(从美国联邦所得税的角度来看)，或由该公司直接或间接拥有的任何人。

“外国计划”具有第3.10(B)节规定的含义。

“境外子公司”是指境内子公司以外的任何子公司。

“公认会计原则”是指美利坚合众国公认的会计原则。

“全球份额”的含义与“份额”一词的定义相同。

“全球部分借款人”指(A)本公司，(B)任何美国借款

附属公司，(C)任何瑞士借款附属公司，(D)任何加拿大借款附属公司及

(E)非美国借款附属公司、瑞士借款附属公司或加拿大借款附属公司的任何借款附属公司，而该借款附属公司是行政代理应本公司的要求并经各环球分期贷款人同意而指定为环球分期借款人的。

“全球部分承诺”是指，就每个贷款人而言，该贷款人承诺提供全球部分循环贷款，并获得本协议项下信用证和摆动贷款的参与，以代表该贷款人的全球部分循环信贷敞口的最高金额表示，此类承诺可根据第2.08节不时减少或增加，或根据第10.04节由该全球部分贷款人转让或转让给该全球部分贷款人。每个贷款人的全球份额承诺的初始数额列于附表2.01，或在转让和承担或加入协议中，根据该协议，该贷款人应根据具体情况承担其全球份额承诺。于重述生效日期的全球部分承诺总额为800,000,000美元。

“全球部分贷款人”是指拥有全球部分承诺或全球部分循环信贷敞口的贷款人。

“全球部分贷款办事处”指就任何全球部分贷款人而言，该贷款人(或该贷款机构的任何关联公司)不时在其行政问卷中或向本公司及行政代理发出通知而指定为其“全球部分贷款办事处(S)”的办事处(S)。全球分部贷款机构可指定不同的全球分部贷款办事处，为不同司法管辖区的全球分部借款人提供贷款。

“全球份额百分比”对于任何时间的任何全球份额贷款人来说，是指该全球份额贷款人当时的全球份额承诺总额所占的百分比；但就第2.21节而言，如果违约贷款人存在，则“全球份额百分比”对于任何全球份额贷款人而言，是指该贷款人当时的全球份额承诺总额所占的百分比(不考虑任何违约的贷款人的全球份额承诺)。如果全球份额承诺已经到期或终止，全球份额百分比应根据最近生效的全球份额承诺确定，使任何转让生效，并使任何全球份额贷款人在确定时作为违约贷款人的地位生效。

“全球部分循环信贷敞口”指在任何时间就任何贷款人而言，(A)该贷款人的未偿还全球部分循环贷款的美元等价物的总额，(B)该贷款人的LC风险敞口的金额，以及

(C)该贷款人的Swingline风险敞口数额。

“全球部分循环贷款”是指全球部分贷款人根据第2.01(A)节发放的贷款。

“政府当局”系指美利坚合众国政府、任何其他国家或其任何政治区，无论是州还是地方，以及行使政府的或与政府有关的行政、立法、司法、税务、监管或行政权力或职能的任何机构、当局、机构、监管机构、法院、中央银行或其他实体(包括行使这些权力或职能的任何超国家机构，如欧洲联盟或欧洲中央银行)。

“担保”指该人以任何方式直接或间接担保任何其他人(“主要债务人”)的任何债务或其他义务，或具有担保任何其他人(“主要债务人”)的任何债务或其他义务的经济效果的任何义务，并包括担保人直接或间接的任何义务，即(A)购买或支付(或为购买或支付)该等债务或其他义务或购买(或为购买或提供资金购买)任何担保，(B)购买或租赁财产，(C)维持主债务人的营运资本、权益资本或任何其他财务报表状况或流动资金，以使主债务人能够偿付该等债务或其他债务

义务；但条件是，保函一词不应包括在正常业务过程中托收或寄存的背书。于任何决定日期，任何担保的金额应为其所担保的债务或其他债务于该日期的未偿还本金(或如属(I)任何条款限制担保人的货币风险的任何担保，或(Ii)任何无本金金额的责任的任何担保，即担保人于该担保下截至该日期的最高金额(就第(I)条而言，根据该等条款厘定，或就第(Ii)条而言由本公司首席财务官合理及真诚地厘定))。

“担保受益人”具有第九条规定的含义。

“担保要求”是指，在任何时候，(A)“附属担保协议”(或在重述生效日期后，以其中规定的形式签署的附属担保协议)应已由各指定子公司签署并交付给行政代理，(B)赔偿、代位和出资协议(或，在重述生效日期后，以其中规定的格式签署的补充协议)应已由本公司和每一家属于国内子公司的指定子公司签署并交付给行政代理，以及(C)对于在重述生效日期后成为附属担保协议一方的每一指定子公司，行政代理应在重述生效日期收到与根据第4.01节(B)和(F)段交付的文件相当的文件，这些文件涉及该附属担保协议的指定附属公司。双方同意，在紧接重述生效日期之前是现有信贷协议项下的附属担保人，但在重述生效日期不是附属担保协议订约方的每一间附属公司，于重述生效日期，(X)免除其在附属担保协议下的责任，不再是附属担保协议的一方，及(Y)如果以前是附属担保协议的一方，则解除其在弥偿、代位和出资协议下的责任，并不再是弥偿、代位和出资协议的一方，但有一项理解，如果任何该等附属公司在重述生效日期后成为指定附属公司，本句中的任何规定均不影响本公司根据第5.10节对该附属公司所承担的义务。

“担保人”是指本公司或任何附属担保人。

“准则”合在一起是指(A)1986年9月22日关于银行间贷款的准则S-02.123(Merkblatt“Verrechnungssteuer auf Zinsen von Bankguthaben，Deren Gläubiger Banken sind(Interbank Guthaben)”vom 22日)，(B)1999年4月关于货币市场工具和账面索赔的准则S-02.130.1(Merkblatt vom 1999年4月GeldmarktPapiere and Buchforderungen in ländischer Schuldner)，

(C)2011年7月26日第34号通函(1-034-V-2011)，涉及存款(Kreisschreiben Nr.34“Kundenguthaben”vom 26.Juli 2011)，(D)2017年10月3日第15号通函(1-015-DVS-2017)，涉及作为瑞士联邦所得税、瑞士预扣税和瑞士印花税征税标的的债券和衍生金融工具(Kreisschreiben Nr.15“Obligationen and衍生品金融工具direkaben Bundessteer，der Verrechnungssteuer der Stempelabgaben”，2017 Oktober)，(E)2019年7月24日关于辛迪加的第46号通函(1-046-DVS-2019)

与债券有关的信贷安排(Kreisschreiben Nr.46号补充Steuerliche Behandlong von Konsortialdarlehen，Schuldscheindarlehen，Wechseln and Unterbeteiligungen vom 24.Juli 2019)及(F)与债券有关的2019年7月25日第47号通函(1-047-DVS-2019)(Kreisschreiben Nr.47号至Obligationen vom 25.Juli 2019)，在每个案件中，均不时由瑞士联邦税务局(Eidgenössische Steuverwaltung)发出、修订或取代，或被任何不时有效的法律、法规、条例、法院裁决或类似规定取代或推翻。

“危险材料”是指所有爆炸性或放射性物质或废物和所有危险或有毒物质、废物或其他污染物，包括石油或石油蒸馏物、石棉或含石棉材料、多氯联苯、氡气、传染性或医疗废物以及根据任何环境法规定的任何性质的所有其他物质、材料或废物。

“对冲协议”是指任何利率保护协议、外币兑换协议、商品价格保护协议或其他利率或货币汇率或商品价格对冲安排。

“Heimbach交易”是指根据2023年6月14日由Alstadtsee 561的Heimbach GmbH及其股东之间签订的股份购买协议进行的交易。V V GmbH，以及本公司将收购Heimbach Group的公司。

“非实质性附属公司”是指任何附属公司(任何借款人、任何担保人或直接或间接拥有任何借款人或担保人股本的任何附属公司除外)：

(A)(I)该附属公司资产的综合账面价值及

(Ii)资产的综合账面价值低于第(I)款规定的附属公司资产的合并账面价值的各附属公司的资产合并账面价值合计低于本公司和所有附属公司总资产合并账面价值的3%，在每种情况下，该等资产的合并账面价值合计均为截至最近结束的财务报表可供查阅的会计季度的最后一天确定的，以及

(A)(I)该附属公司的综合净收入与(Ii)综合净收入低于第(I)条所述附属公司的综合净收入的其他各附属公司的综合净收入总和少于综合净收入的3%，分别就最近结束的连续四个会计季度的财务报表期间而言。

“增加生效日期”具有第2.08(D)节规定的含义。“增加贷款人”具有第2.08(D)节规定的含义。

“任何人的负债”不重复地指(A)该人对借入款项的所有债务；(B)该人以债券、债权证、票据或类似票据证明的所有债务；(C)该人在有条件出售下的所有债务

或与该人取得的财产有关的其他所有权保留协议；(D)该人就财产或服务的递延购买价格所承担的所有义务(不包括(1)在正常业务过程中发生的每一种情况下的应付贸易账款和套期保值协议下的义务，(2)应付给董事、高级管理人员或雇员的递延补偿，以及(3)与任何收购有关而招致的任何购买价格调整、收益或其他或有债务，但根据该等购买价格调整、溢价支付或其他或有债务而须予支付且到期时未予支付者除外)，(E)由该人所拥有或取得的财产的留置权所担保的其他人的所有债项(或该债项的持有人有一项现有权利，不论或有其他权利以该留置权作为抵押)，不论该人所担保的债项是否已承担(但如该债项并非由该人承担，则以(I)该债项的款额及(Ii)该财产保证该债项的公平市值两者中较少者为准)、(F)该人就其他人的债项所作的所有担保、(G)该人的所有资本租赁义务，(H)作为开户方的该人在信用证和担保书方面的所有义务，以及(I)该人在银行承兑方面的所有义务。任何人的负债，须包括任何其他人(包括该人是普通合伙人的任何合伙)的负债，但如该人是该其他人的拥有权权益或与该其他人的其他关系，则该人须对该负债负上法律责任，但如该等负债的条款规定该人无须对此负上法律责任，则属例外。

“保证税”系指(A)对任何贷款方在本协议或任何其他贷款文件项下的任何义务或由于本协议或任何其他贷款文件项下的任何义务或因此而支付的任何款项征收的税(不包括的税)和(B)其他税。

“受偿人”具有第10.03(B)节规定的含义。

“赔偿、代位和出资协议”是指自重述生效之日起，公司与其境内子公司、行政代理人之间修订和重新签订的赔偿、代位和出资协议。

“初始借款”具有第2.08(D)节规定的含义。

“无形资产”是指根据公认会计原则确定的商誉、专利、商标、服务标志、商号、版权、组织或发展费用以及其他无形资产的金额(在根据公认会计原则确定公司及其合并子公司的合并普通股股东权益时反映的程度)。

“利息覆盖比率”是指截至任何确定日期，(A)综合EBITDA与(B)综合利息支出的比率，在每种情况下，在截至该日期结束的连续四个会计季度期间。为了计算利息覆盖率，如果公司或任何子公司在连续四个会计季度的适用期间内完成了一项重大收购或重大处置，则该期间的综合EBITDA和综合利息支出应按预计基础确定，如同该交易以及任何相关债务的产生或偿还一样。

发生在该期间的第一天，所有这些都符合1933年证券法下S-X条例第11条的强制性调整要求。

“利息选择请求”是指适用借款人根据第2.07节提出的转换或继续借款的请求，其形式应为附件D或行政代理批准的任何其他形式。

“付息日期”指(A)就任何ABR贷款(Swingline贷款除外)而言，指每年3月、6月、9月和12月的最后一天；(B)根据第2.13节的规定，就任何每日简单SOFR贷款而言，指在借款之日后一个月的每个日历月中与数字对应的日期的每个日期(或如果在该月中没有该数字对应的日子，则为该月的最后一天)；(C)就任何期限基准贷款而言，(D)就任何Swingline贷款而言，(D)就任何Swingline贷款而言，指利息期限超过三个月的期限基准借款的适用利息期的最后一天，以及(D)就任何Swingline贷款而言，为利息期限最后一天之前的每一天，每隔三个月期间发生一次。

“利息期”，就任何期限基准借款而言，是指自借款之日起至日历月中相应数字日结束的期间，即适用借款人可选择的一个、两个月(该两个月的利息期仅适用于CDOR借款)、三个月或六个月(对于CDORTerm Corra借款，该六个月的利息期不可用)(在每种情况下，取决于适用于任何商定货币的基准的可用性)；但(A)如任何利息期间是在营业日以外的某一天结束的，则该利息期间须延展至下一个营业日，但如该下一个营业日是在下一个公历月内，则属例外，在此情况下，该利息期间须在下一个营业日结束，(B)开始于一个日历月的最后一个营业日(或在该计息期的最后一个日历月中没有数字上对应的日期的一天)的任何利息期间应在该利息期间的最后一个日历月的最后一个营业日结束，及(C)根据第2.13(B)(Iv)节从本定义中删除的任何期限不得在任何借款请求或任何利息选择请求中指定。为此目的，最初借款的日期应为作出借款的日期，此后应为最近一次转换或继续借款的生效日期。尽管本协议有任何相反规定，于重述生效日期作出的任何期限SOFR借款的初始利息期限可为本公司与行政代理另行协定并于就此提交的借款申请中所载的期限(不得超过上文所述的最高月数)，就厘定有关SOFR借款条款的适用期限而言，该等利息期限应被视为等于最近的整月数目。

“ISDA定义”是指由国际掉期和衍生工具协会或其任何后续机构发布的、经不时修订或补充的2006年ISDA定义，或任何后续的利率定义手册

由国际掉期和衍生工具协会，Inc.或其后继者不时发布的衍生工具。

“互联网服务供应商”指，就任何信用证而言，由国际银行法与惯例协会出版的“1998年国际备用惯例”(或在签发时有效的较新版本)。

“开证行”是指摩根大通、美国银行、富国银行、全美银行、Capital One、全美协会和真实银行，以及通过与公司签订“开证行协议”而不时成为本协议项下开证行的其他贷方，每个贷款人均以本协议项下信用证发行人的身份，以及任何此等人士的继任人，如第2.05(J)节所规定的那样。各开证行可酌情安排由该开证行的关联公司或分行开具一份或多份信用证，在这种情况下，“开证行”一词应包括与该关联公司或分行出具的信用证有关的任何此类关联公司或分行。

“开证行协议”是指开证行、行政代理和公司之间基本上以附件E的形式签订的开证行协议。

“开证行手续费”具有第2.11(B)节规定的含义。“摩根大通”指的是摩根大通银行及其继任者。

“信用证承诺”对任何开证行来说，是指可归因于该开证行签发的信用证的信用证风险的最大允许金额。各开证行信用证承诺的初始金额载于附表20.5亿或该开证行的开证行协议。此外，任何开证行的信用证承诺可通过本公司与该开证行之间的书面协议来增加或减少。

“信用证付款”是指开证行根据信用证支付的款项。

“LC汇率”是指，在任何一天，为了确定美元以外的任何货币金额的美元等值，适用的路透社消息来源在紧接确定日之前的营业日(根据纽约市时间确定)(或如果路透社消息来源不再可用或路透社停止提供该汇率)在最后提供的日期(通过出版物或以其他方式提供给行政代理)可将美元兑换成其他货币的汇率。该等其他公开资料服务最后提供的汇率由行政代理在与本公司磋商后按其合理酌情权不时选定的时间提供)。

“信用证风险敞口”是指在任何时候，(A)当时所有未提取信用证的未提取金额的美元等价物(使用汇率确定)加上(B)尚未偿还的所有信用证付款金额的美元等价物(使用汇率确定)的总和

在那个时候代表适用的借款人(按照第2.05节的规定，将借款人关于任何信用证支出的偿还义务转换为美元计价债务)。任何贷款人在任何时候的LC风险敞口应为其当时总LC风险敞口的全球部分百分比，并进行调整，以实施根据当时生效的违约贷款人LC风险敞口第2.21节进行的任何重新分配。

“信用证预付费”具有第2.11(B)节规定的含义。

“信用证参与计算日期”是指，就任何开证行以美元以外的货币向任何借款人支付的任何信用证付款或任何偿还款项的退款而言，(A)适用开证行应通知行政代理行它用美元购买用于支付该信用证付款的货币的日期，或(B)如果该开证行不通知行政代理行它进行了此类购买的日期，即该信用证付款或退款的日期。

“信用证参与费”具有第2.11(B)节规定的含义。

“母公司”指就任何子公司而言，该子公司直接或间接作为子公司的任何人。

“贷款人相关人”是指任何安排人、行政代理人、任何联合辛迪加代理人、任何共同文件代理人、任何开证行和每个贷款人，以及上述任何人的每一关联方。

“出借人”是指附表2.01所列的人，以及根据转让和承担或加入协议应成为出借人的任何其他人，但根据转让和承担不再是本协议当事方的任何此等人除外。除文意另有所指外，术语“贷款人”包括Swingline贷款人。

“信用证”是指根据本协议开具的任何信用证和每一份现有的信用证，但根据第10.05条规定不再是本协议项下未付信用证的信用证除外。

“增加杠杆选举”具有第6.08节规定的含义。“杠杆率上升期”具有第6.08节规定的含义。

《杠杆化管理条例》增加了合同终止和终止合同的通知，这一规定解释了该合同的含义是指合同中规定的合同。

第6.08节。

“杠杆率”是指在任何日期，(A)在该日期的总债务与

(B)截至该日期或之前的本公司连续四个会计季度的综合EBITDA。就计算杠杆率而言，如在连续四个会计季度的适用期间内，公司或任何附属公司已完成重大收购或重大处置，则该期间的综合EBITDA应按备考基准厘定

交易及任何相关债务的产生或偿还均发生在该期间的第一天，所有这些都符合修订后的1933年证券法下S-X条例第11条的强制性调整要求。

“负债”是指任何损失、索赔(包括当事人内部索赔)、要求、损害或任何种类的负债。

“留置权”就任何资产而言，指(A)该等资产的任何按揭、信托契据、留置权、质押、质押、产权负担、押记或抵押权益，(B)出租人根据与该等资产有关的任何资本租约所拥有的权益，及(C)如属证券，则指第三方就该等证券而享有的任何购买选择权、催缴或类似权利。

“贷款文件”系指本协议、每份借款子公司协议、每份借款子公司终止协议、附属担保协议、赔偿、代位求偿和出资协议、根据第2.08(D)节交付的任何书面通知，以及根据第2.09(E)节签署和交付的本票(如果有的话)和每份开证行协议。

“贷款方”是指借款人和担保人；但仅就第6.07节而言，贷款方不应包括AIH、AIE、AIC或根据该定义中的但书被排除在“附属担保人”定义之外的任何子公司。

“贷款”是指出借人依照本合同规定向借款人发放的贷款。

协议。

“利息中的多数”用于任何类别的贷款人时，意思是

有循环信贷风险和该类别的未使用承诺的贷款人，占(A)该类别当时的循环信贷风险总额和(B)该类别当时未使用的承诺总额的50%以上；但就本定义而言，(I)在确定作为Swingline贷款人的贷款人的全球部分循环信贷风险敞口时，该贷款人的Swingline风险敞口应被视为等于其所有未偿还Swingline贷款的全球部分百分比，并进行调整，以实施当时有效的Swingline风险敞口第2.21节下的任何重新分配，以及(Ii)该贷款人的未使用全球部分承诺应以与前述第(I)条一致的方式确定。

“可上市证券”是指存在活跃的交易市场并有报价的任何债务证券或股权证券。

“重大收购”指公司或任何附属公司进行的任何收购，涉及支付100,000,000美元或以上的对价。

“重大不利变化”是指已经或可以合理预期会产生重大不利影响的任何事件、发展或情况。

“重大不利影响”是指对(A)公司及其子公司的业务、运营、财产或财务状况产生的重大不利影响，视为

全部或(B)任何贷款文件的有效性或可执行性，或行政代理、开证行或其项下贷款人的权利和补救措施。

“重大处置”指本公司或任何附属公司出售、转让或以其他方式处置(在一项或一系列交易中，包括根据任何合并、合并或合并)任何附属公司的全部或几乎所有已发行及尚未偿还的股权，或构成本公司及其附属公司的业务单位、分部、产品线或业务线的全部或几乎所有资产，惟该等出售、转让或其他处置涉及收取代价100,000,000美元或以上。

“重大负债”指本公司及附属公司的任何一项或多项本金总额超过20,000,000美元的债务(本协议或任何其他贷款文件项下的债务除外)，或与一项或多项对冲协议有关的债务。就厘定重大负债而言，本公司或任何附属公司于任何时间就任何对冲协议所负责任的“本金金额”应为若该对冲协议于当时终止时本公司或该附属公司须支付的最高总额(以执行该对冲协议所规定的任何净额结算协议为准)。

“重要附属公司”是指不是非重要附属公司的每个附属公司。“到期日”是指2028年8月16日。

“MNPI”是指在证券法和交易法下的FD法规的意义下，关于公司及其子公司及其证券的重大信息，该信息尚未以向投资者普遍提供的方式传播。

“穆迪”指穆迪投资者服务公司及其任何后继者。

“多雇主计划”是指ERISA第4001(A)(3)节所界定的多雇主计划。

“净收益”指就任何事件而言，相当于(A)就该事件收到的现金收益，包括(I)就任何非现金收益收到的任何现金，但仅在收到时，(Ii)对于伤亡事件，保险收益，以及(Iii)在谴责或类似事件、谴责赔偿和类似付款的情况下，扣除(B)本公司及其附属公司就该事件向第三方(关联公司除外)支付的所有合理费用和自付费用的总和。(Ii)在出售或以其他方式处置资产的情况下(包括根据伤亡或谴责)，本公司及其附属公司因该事件而须支付的所有款项的款额，以偿还由该资产担保的债务(贷款除外)或因该事件而须强制预付的债务(贷款除外)；及(Iii)本公司及其附属公司已缴付(或合理估计须予支付)的所有税款的款额，以及本公司及附属公司为提供资金而建立的任何准备金的款额

合理估计应支付的、可直接归因于该事件的或有负债(由本公司首席财务官以合理及真诚方式厘定)。

“非合格银行”是指任何不符合资格的人。

银行。

“不能退还的部分”具有第2.12(J)节规定的含义。

“非全资子公司”是指不是全资子公司的子公司。

“纽约联邦储备银行”指纽约联邦储备银行。

“NYFRB利率”是指，对于任何一天，指(A)在该日有效的联邦基金有效利率和(B)在该日(或任何非营业日的任何一天，在紧接的前一营业日)有效的隔夜银行资金利率中的较大者；但如果没有公布任何营业日的此类利率，则术语“NYFRB利率”是指行政代理人在纽约市时间上午11点从其选定的具有公认信誉的联邦基金经纪人处收到的联邦基金交易的利率；此外，如果按上述规定确定的NYFRB汇率将小于零，则就本协议的所有目的而言，NYFRB汇率应为零。

“NYFRB网站”是指NYFRB的网站，网址为：http://www.newyork

.org，或任何后续来源。

“债务”系指(A)到期并按时支付(1)贷款的本金和利息(包括在任何破产、破产、接管或其他类似程序悬而未决期间应计的利息，不论该程序是否允许或是否允许)，无论是在到期日，还是在规定的一个或多个预付款或其他日期到期时，通过加速支付，(2)本协议规定在到期或到期时就任何信用证支付的每笔款项，包括偿还信用证付款、其利息和提供现金抵押品的义务，和(Iii)公司或任何子公司在本协议和每个其他贷款文件项下的所有其他货币义务，包括支付费用、费用偿还义务和赔偿义务的义务，无论是主要的、次要的、直接的、或有的、固定的或其他的(包括在任何破产、接管或其他类似程序悬而未决期间发生的货币义务，无论该程序是否允许或允许)，(B)到期并准时支付本公司或任何附属公司根据每项套期保值协议所承担的所有债务，而(I)在重述生效日期与作为贷款人(或其关联方)的交易对手在重述生效日期生效，或(Ii)在重述生效日期后与订立该套期保值协议时已是贷款方(或其关联方)的任何交易对手订立；(C)每名借款人根据或根据本协议及每份其他贷款文件到期及准时履行所有其他义务，以及(D)如期、按时支付和履行各借款方在本协议和其他贷款文件项下或根据本协议承担的所有义务。

“OFAC”指美国财政部外国资产管制办公室。

“其他税”系指因根据任何贷款单据或因任何贷款单据的签立、交付或强制执行或以其他方式对任何贷款单据进行的任何付款而产生的任何和所有现有或未来的印花、记录、转让、销售、单据、消费税、财产税或类似的税费、收费或征费，但对管理代理人、任何贷款人、任何开证行或将由借款人根据本协议承担的任何义务或因其义务而支付的任何款项征收的任何此等税项除外。由于受让人目前或以前与征收该税的政府当局或其任何政治分区或征税当局的管辖权之间存在联系(但仅因该受让人根据本协议或任何其他贷款文件签立、交付或履行其义务或收到付款或强制执行本协议或任何其他贷款文件而产生的任何此类联系除外)，因此不适用于就转让(根据第2.19(B)条作出的转让除外)征收的任何其他款项。

“隔夜银行融资利率”是指，在任何一天，由存款机构的美国管理的银行办事处以美元计价的隔夜联邦基金和隔夜欧洲美元交易的利率，因为该综合利率应由NYFRB不时在NYFRB网站上公布，并在下一个营业日由NYFRB公布为隔夜银行融资利率。

“隔夜利率”指，在任何一天，(A)对于以美元计价的任何金额，(I)纽约联邦储备银行利率和(Ii)由行政代理根据银行业同业薪酬规则合理确定的隔夜利率和(B)对于以任何其他货币计价的任何金额，由行政代理根据银行业关于银行间薪酬的规则确定的隔夜利率中较大的一个。

“参与者”具有第10.04(C)节规定的含义。

“参赛者名册”具有第10.04(C)节中赋予该术语的含义。

“参与成员国”是指欧洲联盟的任何成员国

根据欧洲联盟关于经济和货币联盟的立法，将欧元作为其合法货币。

“付款”具有第8.07(A)节规定的含义。“付款通知”具有第8.07(B)节规定的含义。

“PBGC”是指ERISA中提及和定义的养老金福利担保公司，以及履行类似职能的任何后续实体。

“许可AEC交易”指(A)以公允价值将AEC的股权出售给第三方；(B)AEC的全部或部分资产(以及公司可能决定的任何相关技术和资产)对新成立的实体的贡献，目的是与一个或多个第三方建立共同所有权

(C)根据股东协议、共同所有权协议或与该新成立实体有关的其他组织或实施文件(该等协议或文件可不时修订)的条款，将该新成立实体的股权以公平价值出售予任何第三方；及/或(D)由本公司或其附属公司向该共同拥有实体(及/或其全资附属公司)提供额外服务，其基础至少足以补偿本公司或该附属公司提供该等服务的成本(该等成本由本公司或该附属公司真诚地厘定)；但在任何该等出售AEC股权、AEC资产出资或出售任何该等新成立实体的股权生效后，本公司应直接或间接拥有AEC或有关新成立实体(视属何情况而定)不少于70%的股权，并控制AEC或该新成立实体。就本定义第(C)款而言，任何时候的“公允价值”应包括本公司迄今基于本公司对未来公允价值的真诚估计而同意或接受的公式价格。

“获准投资”指：

(A)美利坚合众国的直接债务或其本金和利息得到美利坚合众国无条件担保的债务(或由美利坚合众国的任何机构无条件担保的债务，只要该等债务有美利坚合众国的全部信用和信用作担保)，每项债务均在购置之日起一年内到期；

(B)在取得商业票据的日期起计270天内到期，并在该取得日期具有S或穆迪所能获得的最高信贷评级的商业票据投资；

(C)对根据美利坚合众国或其任何州的法律组织的商业银行的任何国内办事处发行或担保的存款证、银行承兑汇票及自取得之日起180天内到期的定期存款的投资，以及对其发行或提供的货币市场存款账户的投资，而该商业银行的资本、盈余及未分割利润合计不少于5亿美元；

(D)与符合上文(C)款所述标准的金融机构订立的期限不超过30天的以上(A)款所述证券的完全抵押回购协议；

(E)完全投资于满足上述(A)至(D)条要求的资产的货币市场共同基金或类似基金的份额；

(F)由任何贷款人或贷款人的联属公司提供的货币市场互惠基金或类似基金；及

(G)Albany International Tecidos TecNicos Ltd.的投资。在Bradesco Empresas的债务证券中，任何时候总金额不得超过5,000,000美元；

但就外国子公司的任何投资而言，“允许投资”还应包括：(1)该外国子公司所在的主权国家(或其任何机构)的直接义务，该主权国家(或其任何机构)正在开展业务或履行由该主权国家(或其任何机构)全面无条件担保的义务；(2)外国债务人的上述(A)至(D)款所述类型和期限的投资；哪些投资或义务人(或该等义务人的父母)具有上述条款所述的评级或来自可比较的外国评级机构的同等评级，以及(Iii)完全投资于以其他方式满足本定义要求(包括本但书)要求的资产的货币市场共同或类似基金的份额。

“允许杠杆率水平”具有第6.08(A)节规定的含义。“人”是指任何自然人、公司、有限责任公司、信托、

合资企业、协会、公司、合伙企业、政府主管部门或其他实体。

“计划”指由本公司或任何ERISA关联公司发起、维护或出资的、受ERISA第四章或守则第412节或ERISA第302节规定约束的任何员工养老金福利计划(多雇主计划除外)。

“预付款事项”指公司或任何附属公司的任何财产或资产的任何出售、转让或其他处置，而根据第6.03(M)或6.06(C)条的规定，这些财产或资产的承诺额必须减少。

“最优惠利率”是指“华尔街日报”最后一次引用为美国的“最优惠利率”的利率，或者，如果华尔街日报不再引用该利率，则为联邦储备委员会在美联储统计新闻稿H.15(519)中公布的作为“银行最优惠贷款”利率的最高年利率(选定利率)，或者，如果不再引用该利率，则指其中引用的任何类似利率(由行政代理与本公司磋商后确定)或联邦储备委员会的任何类似公布(由行政代理与本公司协商确定)。最优惠利率的每一次变化应从该变化被公开宣布或报价生效之日起生效，并包括该日在内。

“私人贷款机构代表”，就任何贷款机构而言，是指不属于公共部门贷款机构代表的此类贷款机构的代表。

“诉讼”系指在任何司法管辖区内的任何索赔、诉讼、调查、诉讼、诉讼、仲裁或行政、司法或监管行动或诉讼。

“PTE”是指由美国劳工部颁发的禁止交易类别豁免，因为任何此类豁免都可能不时修改。

“公共方贷款人代表”对于任何贷款人来说，是指不希望接受MNPI的此类贷款人的代表。

“合格财务合同”的含义与“美国法典”第12编第5390(C)(8)(D)条中“合格财务合同”一词的含义相同。

“QFC信用支持”具有第10.20节中规定的含义。

“合格银行”是指(A)1934年11月8日的《瑞士联邦银行和储蓄机构法》(经不时修订)所界定的任何银行，以及(B)以其自身基础设施和员工为主要目的有效地开展银行活动，并根据在其注册成立的管辖区内有效的银行法颁发的有效银行执照的任何个人，或如果通过分行行事，则根据该分行管辖区内的银行法颁发的任何人。

“应收款”是指因出售或租赁货物或提供服务而产生或与之相关的所有帐目、合同权、动产票据、票据、一般无形资产和其他资产。

就当时基准的任何设定而言，“参考时间”是指(A)如果基准是期限SOFR，芝加哥时间上午5：00，比设定日期早两个美国政府证券营业日；(B)如果基准是EURIBO利率，布鲁塞尔时间上午11：00，比设定日期提前两个目标日；(C)如果基准是CDO利率，则为多伦多时间上午11：00，多伦多时间下午1：00，(D)如该基准为每日简易SOFR，则为设定日期前四个美国政府证券营业日；及(E)如该基准并非SOFR、EURIBO利率、CDO RateTerm Corra或Daily Simple Sofr中的任何一项，则为行政代理按其合理酌情决定权厘定的时间。

“登记册”具有第10.04节规定的含义。

“规则U”指联邦储备委员会不时生效的规则U，以及根据该规则或其作出的所有官方裁决和解释。

“规则X”指联邦储备委员会不时生效的规则X以及根据该规则或其作出的所有官方裁决和解释。

就任何特定人士而言，“关联方”是指该人的关联公司，以及该人和该人的关联公司各自的董事、高级管理人员、雇员、代理人和顾问。

“相关政府机构”系指：(A)就以美元计价的贷款的基准置换而言，美联储理事会和/或NYFRB或由美联储理事会和/或NYFRB或其任何继承者正式认可或召集的委员会；(B)就以欧元计价的贷款的基准置换而言，或就欧洲央行或其任何继承者正式认可或召集的委员会而言；(C)就以加拿大元计价的贷款的基准置换而言，或由加拿大银行或其任何继任者正式认可或召集的委员会，以及(D)关于以任何其他货币计价的贷款的基准替换，(I)基准替换所以的货币计价的中央银行，或负责监督(A)此类基准替换或(B)的任何中央银行或其他监管机构

该基准替换的管理人或(Ii)由(A)该基准替换的计价货币的中央银行、(B)负责监督(1)该基准替换的管理人或(2)该基准替换的管理人、(C)该等中央银行或其他监管者或(D)金融稳定委员会或其任何部分的任何央行或委员会正式认可或召集的任何工作组或委员会。

“相关利率”指(A)就以美元计价的任何期限基准借款而言，经调整的期限SOFR；(B)就以欧元计价的任何期限基准借款而言，指EURIBO利率；(C)就以加元计价的任何期限基准借款而言，指CDO利率；及(D)根据第2.13节的规定，就任何每日简易SOFR借款而言，指经调整的每日简易SOFR。

“相关筛选利率”是指(A)对于以美元计价的任何期限基准借款而言，是SOFR参考利率；(B)对于以欧元计价的任何期限基准借款而言，是指欧元基准利率；以及(C)对于以加元计价的任何期限基准借款而言，是指CDO筛选利率Term Corra(视情况而定)。

“所需贷款人”是指在任何时候具有循环信贷敞口和未使用承诺的贷款人，占当时循环信贷敞口总额和未使用承诺的50%以上；但就本定义而言，(A)在确定作为Swingline贷款人的贷款人的全球部分循环信贷风险敞口时，该贷款人的Swingline风险敞口应被视为等于其所有未偿还Swingline贷款的全球部分百分比，并进行调整，以实施当时有效的Swingline风险敞口第2.21节下的任何重新分配，以及(B)该贷款人的未使用全球部分承诺应以与前述(A)条款一致的方式确定。

“决议机构”指欧洲经济区决议机构，或就任何英国金融机构而言，指联合王国决议机构。

“重述生效日期”指2023年8月16日，即第4.01节规定的条件得到满足(或根据第10.02节放弃)的日期。

“受限制的贷款人”的含义如第1.07节所述。

“限制性支付”指因购买、赎回、退休、收购、注销或终止任何此类股权而与公司的任何股权有关的任何股息或其他分派(无论是现金、证券或其他财产)，或任何付款(无论是现金、证券或其他财产)，包括任何偿债基金或类似的存款；但(A)完全由本公司普通股组成的任何股息或分派，(B)与任何该等普通股股息或分派有关的现金代替零碎股份的支付，(C)接受本公司普通股股份以支付收购本公司任何该等普通股股份的任何认购权的行使价，或(D)任何该等交易构成非现金交易

在任何交易中，于扣留授予或授予本公司或任何附属公司现任或前任董事、高级管理人员、雇员或顾问的部分股权以支付或与本公司或该附属公司支付该人士于授予或授予(或归属该等)时应缴的税款有关的权益时，回购股权将构成受限制的付款。

“路透社”是指汤森路透公司、Refinitiv或在任何情况下都是其继任者。

“循环信贷风险”指全球循环信贷风险或美国循环信贷风险(视情况而定)。

“循环贷款”指任何全球循环贷款或美国循环贷款(视情况而定)。

“S&P”指标准普尔评级服务，是标准普尔金融服务有限责任公司的一项业务。

“受制裁国家”是指在任何时候本身都是制裁对象或目标的国家、地区或领土，广泛禁止与这些国家、地区或领土或在这些国家、地区或领土(在重新声明生效之日，即所谓的顿涅茨克人民共和国、所谓的卢甘斯克人民共和国、乌克兰、古巴、伊朗、朝鲜和叙利亚的克里米亚、萨波里日日亚和赫森地区)进行交易。

“受制裁的人”是指在任何时候，由于下列原因而受到制裁的任何人或目标：(A)被列入美国政府(包括外国资产管制处或美国国务院、联合国安全理事会、欧盟、任何欧盟成员国或联合王国财政部)的与制裁有关的指定人员名单；(B)位于、组织或居住在受制裁国家；或(C)由上述(A)或(B)款所述的任何一人或多人拥有或控制的50%或以上的任何人。

“制裁”是指（a）美国政府，包括外国资产管制处或美国国务院管理的政府，或（b）联合国安理会、欧盟、任何欧盟成员国或英国财政部不时实施、管理或执行的所有经济或金融制裁、贸易禁运或类似限制。

“SOFR”指与SOFR管理人管理的担保隔夜融资利率相等的利率。

“SOFR管理人”是指NYFRB(或有担保隔夜融资利率的继任管理人)。

“SOFR管理人网站”是指NYFRB网站，或SOFR管理人不时确定的担保隔夜融资利率的任何后续来源。

“后续借款”具有第2.08(D)节规定的含义。

对于在任何日期的任何个人(“母公司”)而言，“子公司”是指在任何日期，任何公司、有限责任公司、合伙企业、协会或其他实体的账目将与母公司的合并财务报表中的母公司的账目合并的任何公司、有限责任公司、合伙企业、协会或其他实体，以及任何其他公司、有限责任公司、合伙企业、协会或其他实体(A)其证券或其他所有权权益占股本的50%以上或普通投票权的50%以上，或就合伙企业而言，截至该日，超过50%的普通合伙权益是拥有、控制或持有的，或

(B)在该日期由母公司或其一间或多於一间附属公司控制，或由该母公司及其一间或多间附属公司控制。就第4.02(A)节而言，在随后为任何收购提供资金的借款之日，本文中提及的“子公司”应被视为包括在该日期将被收购的任何人。

“附属公司”指本公司的任何附属公司。

“附属担保协议”是指子公司与行政代理之间自重述生效之日起修改并重新签署的担保协议。

“附属担保人”是指作为或被要求成为《附属担保协议》一方的每家子公司，或根据担保要求不需要但在任何时间选择成为《附属担保协议》一方的每家境内子公司，以及每一位此类人士的允许继承人和受让人；但仅就第6.01节而言，

如第6.03及6.07条所述，任何附属公司如未担保所有借款人在本协议项下的义务，将不会被视为附属担保人。

“支持的QFC”具有第10.20节中指定的含义。

“Swingline敞口”是指任何时候所有Swingline未偿还贷款的本金总额。任何贷款人在任何时候的Swingline风险敞口应为(A)其全球部分占当时所有Swingline未偿还贷款本金总额的百分比(如果贷款人是Swingline贷款人，则不包括该贷款人在该时间作出的未偿还的Swingline贷款，只要其他全球部分贷款人没有为其参与此类Swingline贷款提供资金)，并对其进行调整，以实施当时有效的Swingline违约贷款人根据Swingline风险敞口第2.21节进行的任何重新分配，以及(B)如果贷款人是Swingline贷款人，指该贷款人发放并未偿还的所有Swingline贷款的本金总额，条件是其他Global Secure贷款人不应为其参与该等Swingline贷款提供资金。

“Swingline贷款机构”是指摩根大通，其作为本协议项下Swingline贷款的贷款人。

“交换额度贷款”是指根据第2.04节发放的贷款。

“瑞士借款子公司”是指任何属于瑞士子公司的借款子公司。

“瑞士联邦税务局”是指瑞士联邦税务局。

瑞士《预扣税法》第34条所指。

“瑞士子公司”是指根据瑞士或其任何行政区的法律注册成立或以其他方式组织的任何子公司，或出于税收目的在瑞士或其任何行政区居住的任何子公司。

“瑞士十条非银行规则”是指本协议项下非合格银行的贷款人总数在任何时候都不得超过10家的规则，所有这些都符合指导方针。

“瑞士二十条非银行规则”是指任何瑞士借款子公司在与债券(卡森债)分类相关的所有未偿债务下的债权人总数在任何时候都不得超过20人的规则，所有这些都是根据准则进行的。

“瑞士预扣税”是指瑞士联邦预扣税法征收的预扣税。

“瑞士预扣税法”是指1965年10月13日瑞士联邦关于预扣税的法案，经不时修改(“Bundesgesetzüber die Verrechnungssteuer vom 13.Oktober 1965”)。

“瑞士预扣税规则”指的是瑞士十项非银行规则和瑞士二十项非银行规则。

“T2”指由欧洲系统或任何后续系统(或，如果该系统停止运行，则由行政代理(与公司协商)确定为合适的替代系统)运行的实时总结算系统。

“目标日”是指T2开放进行欧元支付结算的任何一天。

“税”指任何政府当局征收的任何和所有现有或未来的税、扣减、收费、评税、费用或扣缴，包括适用于该等税项的任何利息、附加税或罚款。

“定期基准借款”是指由定期基准贷款组成的借款。

“定期基准贷款”是指根据调整后期限SOFR(“替代基准利率”的定义第(C)款除外)、EURIBO利率或CDO利率调整后期限CORA确定的利率计息的任何贷款。

“定期Corra”指以加元计价的任何期限基准借款的期限Corra参考利率，该利率与适用利息期当天(该日，“定期定期Corra确定日”)的期限相当，即该利息期第一天之前的两个工作日，因为该利率是由Term Corra管理人公布的；倘若截至多伦多时间下午1时，于任何定期期限Corra厘定日，适用男高音的期限Corra参考利率尚未由Term Corra管理人公布，且有关期限Corra参考利率的基准更换日期尚未出现，则Term Corra将为由Term Corra管理员于该定期期限Corra确定日公布该男高音的条款Corra参考利率的首个营业日所公布的该期限Corra参考利率，只要该首个营业日不超过该定期期限Corra决定日之前五个工作日。

术语Corra管理员是指加拿大交易基准管理服务公司、多伦多证券交易所公司或任何继任管理员。

“定期Corra借款”是指由Corra定期借款组成的借款。

“定期Corra贷款”是指按调整后的Corra期限确定的利率计息的贷款。

“长期Corra参考汇率”是指以

在科拉岛上。

“术语SOFR”指，就任何术语SOFR借用而言，对于任何

期限与适用利息期相当，期限SOFR参考利率为芝加哥时间凌晨5时左右，即该期限开始前两个美国政府证券营业日与适用利息期相当，因该利率由芝加哥商品交易所期限SOFR管理人公布。

“SOFR定期借款”是指由SOFR定期贷款组成的借款。“长期软贷款”是指以下列利率计息的任何贷款

参考调整后的术语SOFR(不包括根据“备用基本费率”定义的第(C)款)。

“期限SOFR参考利率”是指，在任何日期和时间(该日为“期限SOFR确定日”)，对于任何期限SOFR借款和与适用利息期间相当的任何期限，由CME期限SOFR管理人发布并被管理机构识别为基于SOFR的前瞻性期限利率的年利率。如果截至纽约市时间下午5：00，在该条款SOFR确定日，CME条款SOFR管理人尚未公布适用期限的“SOFR参考利率”，并且尚未发生关于SOFR条款的基准更换日期，则只要该日是美国政府证券营业日，则该条款SOFR确定日的SOFR参考利率将为该条款

SOFR参考利率是就CME术语SOFR管理人公布的前一个美国政府证券营业日公布的SOFR参考利率，只要该首个美国政府证券营业日在该术语SOFR确定日之前不超过五个美国政府证券营业日。

“总债务”是指(A)根据公认会计原则(为免生疑问，按照第1.04节确定的数额)在公司和子公司截至此时编制的综合资产负债表中作为负债反映的或应当反映为负债的所有债务的总和。

(B)本公司或任何合并附属公司从任何人(本公司或附属公司除外)收到的已售出应收款的代价(在应收款的销售或融资交易中充当渠道的附属公司的票据除外)，而应收款当时仍未收回(在正常业务过程中出售以供催收且不作为融资交易一部分的拖欠应收款除外)；

(X)本公司及综合附属公司所有非限制性现金及现金等价物(根据公认会计原则厘定)及(Y)本公司及综合附属公司任何非限制性有价证券当时的公平市价，惟根据上述(X)及(Y)条扣除的款项在任何时间合计不得超过100,000,000美元；但就任何非全资附属公司而言，在计算“总债务”时，如该非全资附属公司的任何经济权益由本公司或其附属公司以外的任何人直接或间接拥有，则在计算“总债务”时，不得计算上述条文所指的债务(由本公司或全资附属公司担保的任何债务除外)及其资产；此外，为厘定总债务，在任何重大收购的最终协议签立后的任何时间，除非该等重大收购已完成，否则不得理会与该重大收购有关的任何收购债务。

“分批”系指一类承诺及其项下的信贷延期。就本协议而言，以下每一部分应包括一个单独的部分：(A)全球部分承诺、全球部分循环贷款和参与信用证和摆动额度贷款(“全球部分”)和(B)美国部分承诺和美国部分循环贷款(“美国部分”)。

“份额百分比”是指全球份额百分比或美国份额。

百分比。

“交易”是指每笔贷款的执行、交付和履行。

每一贷款单据的当事人，贷款的借入，贷款收益的使用以及信用证的签发和使用。

当用于任何贷款或借款时，“类型”指的是这种贷款或构成这种借款的贷款的利率是否参照调整后的SOFR(不是仅仅由于定义(C)款的结果)来确定

“备用基本利率”)、EURIBO汇率、CDO利率调整术语CORA、备用基本利率或根据第2.13节的规定适用的经调整的每日简单SOFR。

“英国金融机构”是指任何BRRD业务(根据英国审慎监管局颁布的PRA规则手册(不时修订)下的定义)，或属于英国金融市场行为监管局颁布的FCA手册(不时修订)IFPRU 11.6范围内的任何个人，包括某些信贷机构和投资公司，以及这些信贷机构或投资公司的某些附属公司。

“英国清算机构”是指英格兰银行或任何其他负责英国金融机构清算的公共行政机构。

“未调整基准置换”是指适用的基准置换，不包括相关基准置换调整。

“美国借款子公司”是指任何国内借款子公司

附属公司。

“美元当量”是指，在任何确定日期，(A)关于

(B)就美元以外的任何货币的任何金额而言，指由行政代理使用当时有效货币的汇率或信用证汇率(视情况而定)确定的等值的美元金额。任何时候以美元以外的任何货币计价的任何信用证、信用证付款或贷款的金额在任何时候的美元等值应为第1.05节规定的最近确定的金额。

“美元”或“美元”是指美利坚合众国的合法货币。

美国。

“美国政府证券营业日”指除(A)外的任何一天

星期六，(B)星期天或(C)证券业和金融市场协会建议其成员的固定收益部门全天关闭以进行美国政府证券交易的日子。

“美国人”系指“守则”第7701(A)(30)条所指的“美国人”。

“美国特别决议制度”具有第10.20节规定的含义。“美国税务凭证”具有第2.17(F)(Ii)节规定的含义。

“美国部分”的含义与“部分”一词的定义相同。

“美国部分借款人”指(A)本公司和(B)根据第2.20节被指定为美国部分借款人的任何借款子公司。

“美国部分承诺”是指就每个贷款人而言，该贷款人提供美国部分循环贷款的承诺，表示为该贷款人在本合同项下的美国部分循环信贷敞口的最高金额，该承诺可根据第2.08节不时减少或增加，或根据第10.04节由该贷款人转让或转让给该贷款人。每一贷款人的美国份额承诺的初始数额列于附表2.01，或在转让和承担或加入协议中，根据该协议，该贷款人应已承担其美国份额承诺(视情况而定)。重述生效日期的美国部分承诺额总额为0美元。

“美国部分贷款人”是指有美国部分承诺或美国部分循环信贷敞口的贷款人。

“美国贷款办公室”指就任何美国贷款机构而言，该贷款机构(或该贷款机构的任何关联公司)不时在其行政问卷中或向本公司及行政代理发出通知时指定为其“美国贷款办公室(S)”的办事处(S)。

“美国份额百分比”对于任何美国份额贷款人来说，是指该美国份额贷款人在该时间的美国份额承诺总额所占的百分比；但就第2.21节而言，如果存在违约贷款人，则“美国份额百分比”对于任何美国份额贷款人而言，是指该贷款人在该时间的美国份额承诺总额(不考虑任何违约贷款人的美国份额承诺)的百分比。如果美国部分承诺已经到期或终止，美国部分百分比应根据最近生效的美国部分承诺确定，使任何转让生效，并使任何美国部分贷款人在确定时作为违约贷款人的地位生效。

“美国部分循环信贷风险敞口”是指任何贷款人在任何时候未偿还的美国部分循环贷款的本金总额。

“美国部分循环贷款”是指美国部分贷款人根据第2.01(B)节发放的贷款。

“美国爱国者法案”是指通过提供拦截和阻挠恐怖主义所需的适当工具来团结和加强美国。L.107-56(2001年10月26日签署成为法律))。

“全资附属公司”指本公司或附属公司直接或间接拥有除董事合资格股份及/或根据适用法律须由有关人士持有的其他面值股权以外的所有股权的附属公司。

“退出责任”是指因完全或部分退出多雇主计划而对该多雇主计划承担的责任，该术语在ERISA第四章副标题E第一部分中有定义。

“扣缴代理人”是指任何借款人或行政代理人。

“减记和转换权力”是指(A)对于任何欧洲经济区决议当局，该欧洲经济区决议当局根据适用的欧洲经济区成员国的自救立法不时具有的减记和转换权力，这些减记和转换权力在欧盟自救立法附表中有描述，以及(B)对于联合王国，适用的自救立法规定的适用的决议当局根据自救立法有权取消、减少、修改或改变任何英国金融机构的负债或产生该负债的任何合同或文书的形式，将该负债的全部或部分转换为股份，规定任何该等合约或文书的效力，犹如某项权利已根据该合约或文书行使一样，或就该法律责任或该自救立法下与任何该等权力有关或附属于任何该等权力的任何权力，暂停履行任何义务。

第1.02节。贷款和借款的分类。就本协议而言，贷款可按类别(例如，“全球部分循环贷款”)或类型(例如，“定期SOFR循环贷款”)或按类别和类型(例如，“全球部分定期循环贷款”)进行分类和指代。借款也可以按类别(例如，“全局部分借款”)或类型(例如，“SOFR借款”)或按类别和类型(例如，“全局部分借款”)进行分类和指代。

第1.03节。一般术语。本协议中术语的定义应同样适用于所定义术语的单数和复数形式。只要上下文需要，任何代词都应包括相应的阳性、阴性和中性形式。“包括”、“包括”和“包括”等字眼应视为后跟“但不限于”一词。“遗嘱”一词应解释为与“应当”一词具有相同的含义和效力。除本协议另有明文规定和文意另有所指外，(A)本协议、文书或其他文件(包括任何贷款文件)的任何定义或提及，应解释为指不时修订、补充或以其他方式修改的该等协议、文书或其他文件(须受本协议所载的修订、补充或修改的任何限制所规限)，(B)本协议中对任何人的任何提及应解释为包括此人的继任者和受让人(受本协议所载的任何转让限制的规限)，而就任何政府主管当局而言，任何其他继承本协议任何或所有职能的政府当局，(C)“本协议”、“本协议”和“本协议”以及类似含义的词语，应解释为指本协定的全部内容，而不是本协定的任何特定规定；(D)本协定中对条款、节、展品和附表的所有提及应解释为指本协定的条款、章节、展品和附表；(E)“资产”和“财产”应被解释为具有相同的含义和效力，并指任何及所有有形和无形资产和财产，包括现金、证券、账户和合同权利，以及(F)任何法规、规则或条例的任何定义或提及，应解释为提及不时修订、补充或以其他方式修改(包括通过继承可比的继承法)，以及所有

对任何法规的提及应解释为指根据该法规颁布或发布的所有规则、规章、裁决和官方解释。

第1.04节。会计术语；公认会计原则。除本协议另有明文规定外，所有会计或财务条款均应按照不时生效的公认会计原则解释；但(A)如果公司通知行政代理公司要求修改本协议的任何规定，以消除在本协议日期之后在GAAP中或在其应用中发生的任何变化对该条款的实施的影响(或者如果如果行政代理通知公司所需的贷款人为此目的要求对本协议的任何条款进行修订)，无论任何此类通知是在GAAP的该变化之前或之后或在其应用中发出的，则该拨备须按在紧接该变更前有效及适用的公认会计原则解释为有效，直至该通知已被撤回或该拨备已按照本条例作出修订为止；及(B)尽管本协议另有规定，本协议所用的所有会计或财务条款均须予以解释，并须对本协议所指的款额及比率作出所有计算，

(I)在不实施根据财务会计准则委员会会计准则汇编825(或具有类似结果或效果的任何其他会计准则编纂)(及相关解释)以其中所界定的“公允价值”对任何债务进行估值的任何选择的情况下，(Ii)在不实施根据会计准则汇编470-20(或具有类似结果或效果的任何其他会计准则编纂或财务会计准则)(或任何其他具有类似结果或效果的会计准则编纂或财务会计准则)(及相关解释)下就可转换债务工具所作的任何债务处理的情况下，以其中所述的减少或分开的方式对任何该等债务进行估值，(Iii)在不实施因应用财务会计准则委员会发布的会计准则更新2015-03利息而低于其全额陈述本金的任何债务估值的情况下，双方同意，尽管应用了该会计准则更新，但债务在任何时候都应按其全额陈述本金进行估值，以及(Iv)不影响因实施财务会计准则委员会ASU第2016-02号而根据GAAP对租赁进行的任何会计变更，租赁(主题842)或财务会计准则委员会发布的与此相关的任何其他建议，在每一种情况下，如采用此类租赁(或转让使用权的类似安排)将需要将其视为资本租赁，而该租赁(或类似安排)在实施之前不需要根据GAAP被如此处理。

第1.05节。货币换算。行政代理应在每个适用的汇率日期确定以美元以外货币计价的任何贷款或信用证的美元等值，在每种情况下均使用该货币相对于美元的汇率，并且每个此类金额应为该贷款或信用证的美元等值，直到根据本句进行下一次要求计算为止；但行政代理还应确定第2.05(E)节和第2.05(O)节规定的以美元以外的任何货币计价的任何信用证的美元等值。行政代理应将每笔借款或信用证的美元等值计算通知公司和贷款人。尽管有上述规定，就根据第V条、第VI条(第6.08和6.09节除外)或第7.01节作出的任何决定或根据任何

本协定中明确要求使用现行汇率的其他条款，所有已发生、未支付或拟发生或未支付的金额，应按确定之日有效的货币汇率换算成美元。就第6.08节和第6.09节而言，以美元以外的货币表示的金额应按编制公司年度和季度财务报表时使用的货币汇率换算为美元。

第1.06节。利率；基准通知。以美元或另一种货币计价的贷款的利率可能来自一个利率基准，该基准可能会被终止，或者可能成为或未来可能成为监管改革的对象。在发生基准转换事件时，第2.13(B)节提供了确定替代利率的机制。行政代理不对本协议中使用的任何利率的管理、提交、履行或任何其他事项，或任何替代利率、后续利率或其替代率承担任何责任，也不承担任何责任，包括但不限于，任何此类替代利率、后续利率或替代参考利率的组成或特征是否将类似于被取代的现有利率，或产生与被取代的现有利率相同的价值或经济等价性，或具有与任何现有利率在终止或不可用之前相同的数量或流动性。行政代理及其附属公司和/或其他相关实体可从事影响本协议中使用的任何利率或任何替代、后续或替代利率(包括任何基准替代)和/或任何相关调整的计算的交易，在每种情况下，以对任何借款人不利的方式进行。行政代理可根据本协议的条款选择合理的信息来源或服务，以确定本协议中使用的任何利率、其任何组成部分或其定义中引用的利率，并且不对任何借款人、任何贷款人或任何其他人就任何此类信息来源或服务提供的任何错误或计算任何此类利率(或其组成部分)而承担任何责任，包括直接或间接、特殊、惩罚性、附带或后果性损害、成本、损失或支出(无论是在侵权、合同或其他方面，也无论是在法律上还是在衡平法上)。

第1.07节：《阻止条例》。对于受下述条例约束的任何贷款人(每一“受限制的贷款人”)，本文中所载涉及制裁的任何陈述、担保或契诺(每一“特定规定”)应仅适用于该受限制的贷款人的利益，前提是该特定规定不会导致违反、冲突或根据理事会条例(EC)2271/96(或在任何欧盟成员国实施此类规定的任何法律)承担责任，在加拿大(包括根据《外国治外措施法》(加拿大)通过的1992年《外国治外法权措施(美国)令》)、联合王国或任何其他相关司法管辖区(“强制性限制”)，“德国对外贸易条例”第7条或任何类似的阻止或反抵制法(“强制性限制”)。如果贷款人同意或指示任何特定条款，而受限制贷款人由于强制性限制而不享有该条款的利益，则即使贷款文件中要求贷款人或多数利息或其他方面的定义有任何相反的规定，只要该受限制贷款人受到强制性限制，该受限制贷款人的承诺和循环信贷敞口将被忽略，以确定是否需要

已取得贷款人的同意或必要的贷款人已作出指示，但双方同意，除非就任何此类决定而言，行政代理应已收到任何贷款人的书面通知，说明该贷款人就该决定而言是受限制的贷款人，否则就该决定而言，应推定每个贷款人不是受限制的贷款人。

第1.08节。组织。就贷款文件下的所有目的而言，与特拉华州法律(或不同司法管辖区法律下的任何类似事件)下的任何分割或分割计划有关：(A)如果任何人的任何资产、权利、义务或债务成为另一人的资产、权利、义务或债务，则应被视为已从原始人转移到后继人，以及(B)如果有任何新人存在，该新人应被视为在其存在的第一天由当时其股权持有人组织和收购。

第二条和第二条。

学分

第2.01节。承诺。(A)全球付款承诺。在本协议所载条款及条件的规限下，各环球部分贷款人同意于可用期内不时向全球部分借款人发放以美元、欧元、加元或其他替代货币计值的全球部分循环贷款，并在任何时间未偿还本金金额，而该等贷款总额不会导致(I)全球部分循环信贷风险总额超过全球部分承诺，(Ii)任何贷款人的全球部分循环信贷风险超过其全球部分承诺，或(Iii)向境外附属公司的借款附属公司的贷款及为借款附属公司的账户发出的信贷函件所占的总循环信贷风险部分超过4亿，000,000美元。在上述限额及本协议所载条款及条件的规限下，环球部分借款人可借入、预付及再借全球部分循环贷款。

(B)减少美国的付款承诺。在本协议所载条款及条件的规限下，各美国贷款机构同意于可用期内于任何时间以本金金额向美国贷款机构不时发放以美元计价的美国部分循环贷款，而该等贷款总额不会导致(I)美国部分循环信贷风险总额超过美国部分承诺总额或(Ii)任何贷款人的美国部分循环信贷风险敞口超过其美国部分承诺。在上述限制范围内，在符合本文规定的条款和条件的情况下，美国部分借款人可以借入、提前偿还和再借入美国部分循环贷款。

第2.02节。贷款和借款。(A)每笔全球份额循环贷款应作为全球份额借款的一部分发放，全球份额借款由全球份额贷款人根据各自的全球份额承诺按比例向同一全球份额借款人发放的相同类型和货币的全球份额循环贷款组成。每笔美国部分循环贷款应作为美国部分借款的一部分，由美国部分贷款人根据各自的美国贷款额度向同一美国部分借款人提供相同类型的美国部分循环贷款

部分承诺额。任何贷款人未按规定发放贷款，不解除任何其他贷款人在本合同项下的义务；但各贷款人的承诺为数项，任何贷款人不按要求发放贷款，任何贷款人均不承担责任。

(B)在第2.13节的规限下，(I)以美元计价的每笔借款(Swingline贷款除外)应全部包括(A)定期SOFR贷款或(B)应适用借款人的要求，且仅就本公司或美国借款子公司的任何此类借款而言，ABR贷款；(Ii)以欧元计价的每笔借款应全部由EURIBOR贷款组成；及(Iii)以加元计价的每笔借款应全部由CDORTerm Corra贷款组成。每笔Swingline贷款应为ABR贷款。每一贷款人可根据其选择，通过促使该贷款人的任何国内或国外分支机构或附属机构发放贷款来发放任何贷款；但行使该选择权不应影响适用借款人根据本协议条款偿还该贷款的义务。

(C)在任何期限基准借款的每个利息期开始时，借款总额应为借款倍数的整数倍，且不得低于借款最低限额；但条件是：(1)因延续未偿还借款而产生的任何此类借款的总额可等于该未偿还借款；及(2)任何部分下的任何此类借款的总额可等于该期借款下的全部未用承付款余额。在进行每笔ABR借款(Swingline贷款除外)或每日简单SOFR借款(如果适用于第2.13节)时，此类借款的总金额应为借款倍数的整数倍，且不低于借款最低限额；但任何部分下的ABR借款或每日简单SOFR借款的总额可等于该部分下承诺的全部未使用余额，或为偿还第2.05(E)节所述LC支出提供资金所需的总额。每笔Swingline贷款的金额应为100,000美元的整数倍，且不低于1,000,000美元。超过一种类型和类别的借款可以同时未偿还；但在任何时间不得有超过12笔定期基准借款和每日简单SOFR借款未偿还。

(D)尽管本协定有任何其他规定，如果就任何期限基准借款要求的利息期限将在到期日之后结束，则任何借款人无权请求、或选择转换或继续借款。

第2.03节。借款请求。如需申请借款(Swingline贷款除外)，适用借款人应在以下日期之前向行政代理递交一份完整的借款申请：(A)对于定期SOFR借款，纽约市时间上午11：00，建议借款日期前三个美国政府证券营业日；(B)对于EURIBOR借款或CDORTerm Corra借款，纽约市时间上午11：00，提议借款日期前三个营业日；(C)对于ABR借款，上午10：00，纽约市时间，在提议借款的日期和(D)如果是每日简单SOFR借款(如果根据第2.13节适用)，纽约市时间上午11：00，五个美国政府证券

在提议借款之日之前的工作日。每份借款申请应是不可撤销的，并应由适用借款人的一名财务干事签署。每个此类借阅申请应按照第2.02节的规定具体说明以下信息：

(I)请求该项借款的借款人；

(2)这种借款的份额和类型；

(Iii)借款的货币及本金额；。(Iv)借款的日期，即营业日；。

(V)就期限基准借款而言，适用于该期限的初始利息期，该利息期应为“利息期”一词的定义所设想的期间；及

(Vi)将向其支付资金的有关借款人的账户的位置和编号，或在第2.05(E)节规定的为偿还信用证付款而申请的任何ABR借款的情况下，提供此种信用证付款的开证行的身份。

如果没有具体说明借款的货币，则所申请的借款应以美元计价。如果没有指定借款类型，则申请的借款应为ABR借款(如果以美元计价并向公司或美国借款子公司进行)，否则为术语SOFR借款、EURIBOR借款(如果以欧元计价)或CDORTerm Corra借款(如果以加元计价)。如果没有就任何请求的期限基准借款指定利息期，则请求借款人应被视为选择了一个月的利息期。根据本节规定收到借款请求后，行政代理应立即将其细节以及作为所请求借款的一部分提供给该贷款人的贷款数额通知所适用的各次借款。

第2.04节。Swingline贷款公司。(A)在符合本协议所载条款及条件的情况下，本公司可于可用期内不时要求Swingline贷款人向本公司或任何美国借款附属公司发放本金总额为美元的Swingline贷款，且Swingline贷款人可酌情同意向本公司或任何美国借款附属公司发放本金总额，而该贷款本金总额不会导致(I)未偿还Swingline贷款本金总额超过50,000,000美元，(Ii)Swingline未偿还贷款本金总额超过50,000,000美元，(Ii)Swingline全球循环信贷风险总额超过Global See承诺总额或

(Iii)任何贷款人(包括Swingline贷款人)的全球部分循环信贷风险超过其全球部分承诺；但Swingline贷款人不得提供Swingline贷款来为未偿还的Swingline贷款再融资。在上述限制范围内，在符合本文所述条款和条件的情况下，本公司和美国借款子公司可以借入、预付和再借Swingline贷款。

(B)要申请Swingline贷款，适用的借款人应向行政代理提交一份由财务干事代表以下机构签署的完整借款申请

适用的借款人不得迟于纽约市时间中午12点，在建议的Swingline贷款当天。每一次这样的借款请求都应是不可撤销的，并应具体说明请求该Swingline贷款的借款人、请求的日期(应为营业日)、请求的Swingline贷款的金额以及要向其支付资金的借款人账户的位置和编号。行政代理将立即将其收到的任何此类借款请求通知Swingline贷款人。如果Swingline贷款人选择提供所请求的Swingline贷款，则其应在该Swingline贷款的请求日期，通过迅速将该收益汇入适用借款请求中指定的帐户(或者，如果Swingline贷款是为了偿还第2.05(E)节规定的信用证支出而提供的贷款，则通过迅速汇入适用的开证银行)，从而使该Swingline贷款收益可供适用的借款人使用。

(C)Swingline贷款人可于任何营业日向行政代理发出书面通知，要求每一名环球分部贷款人于该营业日参与全部或部分Swingline未偿还贷款。该通知应具体说明全球部分贷款人将参与的Swingline贷款总额。收到该通知后，行政代理将立即向各环球贷款机构发出通知，并在通知中指明该贷款机构在该一笔或多笔摆动贷款中所占的全球份额百分比。各环球部分贷款人在此无条件及不可撤销地同意，在收到上述行政代理人的通知后(在任何情况下，如(I)在营业日纽约市时间上午11：00之前，不迟于该营业日纽约市时间下午4：00之前，以及(Ii)在纽约市时间上午11：00之后，即紧接下一个营业日的纽约市时间上午9：00之前)，向行政代理人付款，对于Swingline贷款人的账户，该贷款人的全球份额占此类Swingline贷款的百分比。每一环球部分贷款人承认并同意其根据本段获得Swingline贷款的参与的义务是绝对和无条件的，不受任何情况的影响，包括违约或承诺的减少或终止的发生和继续，并且每一笔此类付款不得有任何抵销、抵扣、扣留或减少。每名Global Secure贷款人进一步确认并同意，在发放任何Swingline贷款时，Swingline贷款人有权依赖借款人的陈述和担保，且不会因依赖借款人的陈述和担保而招致任何责任。每一全球部分贷款人应履行本款规定的义务，以电汇立即可用的资金的方式，与第2.06节关于该贷款人发放贷款的规定相同(第2.06节在必要的变通后适用于本段规定的全球部分贷款人的付款义务)，行政代理应迅速向Swingline贷款人支付其从全球部分贷款人收到的金额。行政代理应将参与根据本款获得的任何Swingline贷款的情况通知公司，此后有关该Swingline贷款的付款应支付给行政代理，而不是支付给Swingline贷款人。Swingline贷款人从适用借款人或代表适用借款人收到的关于Swingline贷款的任何款项，在Swingline贷款人收到出售参与的收益后，应立即汇给行政代理；行政代理收到的任何此类金额应由行政代理迅速汇给已根据本款付款的Global Secure贷款人和Swingline贷款人，作为其

如因任何原因需要向借款方退还任何款项，则任何如此汇出的款项应退还给Swingline贷款人或行政代理(视情况而定)。根据本款购买Swingline贷款的参与权，不应免除任何借款人在偿还贷款方面的任何违约。

第2.05节开立信用证。根据第(A)款和总则，任何借款人在符合本协议规定的条款和条件的情况下，均可要求任何开证行为其自己的账户或任何子公司的账户开具、修改或延长信用证(但本公司应是为非借款人的任何子公司的账户开具的每份信用证的共同申请人和共同义务人，如果该子公司是外国子公司，其组织的管辖权应为适用开证行合理接受)，以适用开证行合理接受的形式，在可用期限结束前的任何时间和不时不少于五个工作日。如果本协议的条款和条件与任何借款人或任何子公司向开证行提交的任何形式的信用证申请或其他协议的条款和条件不一致，或任何借款人或任何子公司与开证行签订的任何信用证的条款和条件不一致，应以本协议的条款和条件为准。就本协议的所有目的(包括本节的(D)和(E)段)而言，现有的信用证将被视为已根据本协议签发，并将构成本协议的所有目的。即使本协议有任何相反规定，(I)不要求开证行开立、修改或延长任何信用证，而该信用证的收益将提供给任何人(A)为任何受制裁人或在任何受制裁国家的任何活动或业务提供资金，除非被要求遵守制裁的人在允许的范围内，或(B)以任何方式导致本协定任何一方违反制裁；(Ii)在下列情况下，开证行不需要开具、修改或延长任何信用证：任何政府当局或仲裁员的判决或法令，应以其条款禁止或限制该开证行开具、修改或延长该信用证，或适用于该开证行的任何法律，或对该开证行有管辖权的任何政府主管机构的任何请求或指示(不论是否具有法律效力)，应禁止或要求该开证行不开立信用证或特别是该信用证，或对该开证行施加任何限制，(B)开证行开具、修改或延期信用证将违反开证行一般适用于信用证的一项或多项政策，或(B)开证行开具、修改或延期信用证的行为将违反开证行适用于信用证的一项或多项政策。

(B)发出、修订、延期通知；若干条件。申请签发信用证(或修改或延长未完成信用证(根据本节第(C)款允许的自动延期除外))时，适用的借款人应向适用的开证行和行政代理交付(不迟于纽约市时间下午1点，至少在请求的签发、修改或延期日期的四个工作日之前，或在下列其他期限之前

可由适用的借款人、行政代理和适用的开证行商定)一份通知，要求签发信用证，或指明要修改或延期的信用证，并指明开立、修改或延期的日期(应为营业日)、信用证的到期日期(应符合本节第(C)款的规定)、信用证的金额、信用证计价的货币(应为美元、欧元、加元或适用开证行认可的另一种符合“替代货币”定义(A)和(B)条款要求的货币)、受益人的名称和地址以及使适用开证行能够开具、修改或展期信用证所需的其他信息。如果开证行提出要求，适用的借款人还应就任何信用证申请提交符合开证行标准格式的信用证申请。信用证只有在下列情况下才能签发、修改或延长(在签发、修改或延长每份信用证时，适用的借款人应被视为代表并保证)，在下列情况下：(I)信用证风险不得超过75,000,000美元，且任何开证行签发信用证的信用证风险部分不得超过该开证行的信用证承诺，(Ii)全球部分信用循环风险总额不得超过全球部分承诺总额，(Iii)任何全球分部贷款人的全球分部循环信贷风险不应超过其全球分部承诺，及(Iv)借入海外附属公司的借款附属公司的贷款及为其账户发出的信用证所占的循环信贷风险总额不得超过400,000,000美元。

(C)有效期届满日期。每份信用证将在以下两个日期中较早的日期失效：(I)信用证签发日期后一年(或如信用证延期，则为延期后一年)和(Ii)到期日前五个工作日的日期，两者中较早者为准；但任何信用证均可载有由适用借款人和适用开证行商定的惯例自动延期条款，据此，该信用证的到期日应自动延长最多12个月(但不得迟于上文第(2)款规定的日期)，但开证行有权在延期前至少30天(或适用信用证规定的较长期限)通知受益人，以防止此类延期的发生。

(D)参与。通过签发信用证(或对增加信用证金额的信用证进行修改)，在适用开证行或全球部分贷款人不采取任何进一步行动的情况下，该开证行特此向每个全球部分贷款人和每个全球部分贷款人授予该开证行相当于该贷款人在该信用证项下可提取总金额的全球部分百分比的参与度。作为对前述规定的考虑和补充，各全球部分贷款人在此无条件地同意为适用开证行的账户，向行政代理支付该开证行在本节(E)段规定的到期日未由适用借款人偿还的每笔信用证付款中该贷款人的全球部分的百分比，或关于信用证的任何付款

因任何原因，包括在到期日之后，必须退还给借款人的付款。全球部分贷款人的任何此类付款应：(I)如果适用的信用证付款或偿还付款的货币为美元，或在本节(O)段的规定下，为欧元、加元或其他替代货币，则以该信用证付款或偿还付款的货币支付，以及(Ii)如果适用的信用证付款或偿还付款的货币为美元、欧元、加元或其他替代货币以外的货币，则以美元支付或偿还付款的金额相当于该信用证付款或偿还付款的美元等值，由管理代理在适用的LC参与计算日期使用LC汇率进行计算。各环球部分贷款人承认并同意其根据本款就信用证取得参与及就该等取得的参与付款的义务是绝对及无条件的，且不受任何情况的影响，包括任何信用证的修订或延长、违约的发生及持续、全球部分承诺的任何减少或终止，任何货币价值的波动或任何不可抗力或其他事件，根据任何法律规则或统一惯例(包括ISP98第3.14节或国际商会的任何后续出版物)，允许在信用证或全球部分承诺到期后根据该信用证提取款项，且每笔此类付款不得有任何抵销、抵扣、扣留或减少。各环球部分贷款人进一步确认并同意，在开立、修改或延长任何信用证时，适用的开证行应有权依赖借款人的陈述和担保，且不会因依赖借款人的陈述和担保而招致任何责任。

(E)报销。如果开证行应就信用证进行任何信用证付款，适用的借款人应向行政代理支付一笔以信用证付款币种表示的金额，其金额不迟于信用证付款当日纽约市时间中午12：00，如果借款人在纽约市时间上午10：00之前收到信用证付款通知，则不迟于纽约市时间中午12：00，如果借款人在该日期上午10：00之前未收到通知，则不迟于纽约市时间中午12：00。在(I)借款人收到该通知的营业日，如果该通知是在纽约时间上午10点之前收到的，则在收到通知的当天，或(Ii)在该借款人收到该通知的第二个工作日，如果该通知没有在收到之日的该时间之前收到；但如果该信用证支出以美元计价且不低于1,000,000美元，则在符合本文所述借款条件的情况下，适用的借款人可根据第2.03或2.04节的规定，请求通过ABR借款或Swingline贷款提供等额的资金，并在融资的范围内，解除借款人支付此类款项的义务，并由由此产生的ABR借款或Swingline贷款取代。如果适用借款人未能在到期时支付任何此类偿还款项，(A)如果该付款涉及以美元、欧元、加元或其他替代货币以外的货币计价的信用证，则无需采取进一步行动，借款人偿还适用信用证付款的义务应永久转换为偿还美元等值款项的义务，由行政代理使用适用信用证参与的信用证汇率计算

(B)在每笔信用证付款的情况下，适用的开证行应通知行政代理，随后行政代理应将适用的信用证付款、该借款人当时就该笔付款到期的金额和货币以及该贷款人的全球付款百分比通知各全球贷款机构。在收到该通知后(在任何情况下，不得迟于紧接营业日之后的一个工作日)，每一全球部分贷款人应以适用的货币向行政代理支付当时应由该借款人支付的适用信用证付款的全球部分百分比，其方式与第2.06节就该贷款人发放的贷款所规定的方式相同(第2.06节应作必要的修改，适用于贷款人根据本款承担的付款义务)，行政代理应立即向适用的开证行支付其从贷款人收到的金额。行政代理收到借款人根据本款规定支付的任何款项后，应立即将该款项分发给适用的开证行，或在贷款人已根据本款付款偿还开证行的范围内，然后分发给其利益可能显示的贷款人和开证行。全球分批贷款人根据本款为偿还开证行的任何信用证付款而支付的任何款项(ABR循环贷款或上述Swingline贷款的资金除外)不应构成贷款，也不应免除适用借款人偿还此类LC付款的义务。

(F)绝对义务。每一借款人按照本节(E)款规定的偿还信用证付款的义务是绝对的、无条件的和不可撤销的，在任何情况下都应严格按照本协议的条款履行，无论(I)任何信用证、本协议或任何其他贷款单据、或本协议或其中的任何条款或规定的任何有效性或可执行性，(Ii)根据信用证提交的任何汇票或其他单据被证明在任何方面是伪造、欺诈或无效的，或其中的任何陈述在任何方面都不真实或不准确，(Iii)任何开证行在提交不符合信用证条款的汇票或其他单据时根据信用证付款，(Iv)任何不可抗力或其他事件，即根据任何适用于任何信用证的法律规则或统一惯例(包括ISP98第3.14条或国际商会的任何后续出版物)，允许在该信用证规定的到期日或全球部分承诺书到期后根据该信用证提取款项，或(V)任何其他事件或情况，不论是否与上述任何情况相似，但就本节的规定而言，构成法律上或衡平法上解除或抵销借款人在本条款下的义务的权利。行政代理、贷款人、开证行或其任何关联方均不因任何信用证的开立或转让或任何付款或未能付款(不论前款所指的任何情况)，或任何信用证项下或与之有关的汇票、通知或其他通信(包括在信用证项下开具的任何单据)的传送或交付过程中的任何错误、遗漏、中断、丢失或延迟而承担任何责任或责任，因开证行无法控制的原因造成的任何翻译错误或任何后果；但前述规定不得解释为免除开证行对借款人的任何直接损害赔偿(相对于特殊、间接、后果性或惩罚性损害赔偿要求)的法律责任。

每一借款人在适用法律允许的最大限度内免除这些单据)因(I)开证行在确定信用证项下提交的汇票和其他单据是否符合信用证条款时未谨慎行事，或(Ii)开证行违反其根据本节开具信用证的义务而造成的损失。双方明确同意，如果开证行没有重大疏忽或故意不当行为(由有管辖权的法院最终裁定)，则该开证行在每次裁定时应被视为谨慎行事。为进一步推进前述规定并在不限制其一般性的前提下，双方同意，对于表面上看与信用证条款基本相符的单据，适用开证行可自行决定接受此类单据并对其付款，而不承担进一步调查的责任，而不考虑任何相反的通知或信息，或拒绝接受此类单据并对其付款，如果此类单据不严格遵守此类信用证的条款。

(G)支付程序。适用开证行应在收到适用法律或适用信用证的具体条款所允许的时间内，审查所有声称代表信用证付款要求的单据。适用开证行应在审查后立即通过电话(通过电子邮件确认)通知行政代理和适用借款人，以及该开证行是否已经或将根据该要求进行信用证付款；但任何未能发出或延迟发出通知的情况，并不解除适用借款人就任何此类信用证付款向该开证行和全球部分贷款人偿付的义务。

(H)中期利息。如果开证行应支付任何信用证付款，则除非适用的借款人在支付该信用证付款之日全额偿还该信用证付款，否则其未付金额应计入自该信用证付款之日起至适用借款人偿还该信用证付款之日(但不包括该日)的每一天的利息，(I)如果是以美元计价的任何信用证付款，则在按照本节第(E)或(O)款以另一种货币进行的信用证付款换算成美元之后的任何时间，按当时适用于ABR循环贷款的年利率计算；及(Ii)如果此种信用证付款是以美元以外的货币支付的，则在根据本节(E)或(O)段进行任何美元转换之前的任何时间，利率均等于适用的外币隔夜利率加上当时适用于SOFR定期循环贷款的适用利率；但如果适用的借款人在根据本节(E)段到期时未能偿还该信用证付款，则第2.12(F)条应适用。根据本款产生的利息应支付给行政代理，记入适用的开证行的账户(但在任何全球分期付款贷款人根据本节(E)段付款之日及之后发生的偿还该开证行的利息，应按该付款按比例支付给行政代理)，并应在要求时支付，或在没有提出要求的情况下，在适用的借款人全额偿还适用的信用证付款之日支付。

(I)现金抵押。如果任何违约事件将发生并仍在继续，则在公司收到行政代理或

要求贷款人(或如果贷款的到期日已加快，则为信用证风险超过总信用证风险的50%以上的贷款人)根据本款要求交存现金抵押品，则每个借款人应以行政代理的名义，为贷款人和开证行的利益，在行政代理的账户中存入一笔现金，其金额等于截至该日期为借款人的账户签发的信用证的可归因于信用证风险的部分，外加任何应计利息和未付利息；但(I)任何信用证或信用证付款的应付金额应以该信用证或信用证付款的货币支付，但如果适用的借款人就该信用证或信用证付款所承担的偿还义务已按照本节(E)或(O)段的规定转换为美元债务，则就该信用证或信用证付款而应支付的金额及其应计利息应以美元支付；(Ii)交存此类现金抵押品的义务应立即生效，并且该押金应立即到期并支付。如发生第七条第(H)或(I)款所述的任何借款人违约事件，在没有要求或其他任何形式的通知的情况下，借款人也应按照第2.21条所要求的范围，按照本款的规定交存现金抵押品。每笔此类保证金应由行政代理持有，作为支付和履行债务的抵押品，适用的借款人特此在每笔此类保证金中设定一项以行政代理为受益人的担保权益，以担保该等义务。行政代理人对该账户拥有专有的支配权和控制权，包括专有的提款权。除投资该等存款所赚取的任何利息外，该等存款的投资须由行政代理自行选择及全权酌情决定，并由适用的借款人自行承担风险及费用，否则该等存款不应计息。该等投资的利息或利润，如有的话，应记入该账户。行政代理应将该账户中的款项用于偿还开证行尚未偿付的信用证付款，以及相关费用、成本和惯例手续费，在未如此运用的范围内，应为满足适用借款人在此时或在贷款到期日已加快的情况下就LC风险承担的偿还义务而持有(但须征得LC风险超过LC总风险50%的贷款人的同意，并且在任何此类申请的情况下，当任何全球部分贷款人为违约贷款人时(但仅在其生效后，剩余的现金抵押品应少于所有违约贷款人的信用证风险的总和(经各开证行同意)，用于履行借款人在本协议项下的其他义务。如果借款人因违约事件的发生而被要求提供一定数额的现金抵押品，则在所有违约事件被治愈或免除后的三个工作日内，该金额(在未如上所述应用的范围内)应退还给借款人。

(J)更换开证行。开证行可随时通过公司、行政代理、被替换开证行和继任开证行之间的书面协议予以更换，该开证行应根据本节第(K)款的规定成为本合同项下的开证行。行政代理应将开证行的任何此类更换通知贷款人。在任何此类替换生效时，借款人应按照第2.11(C)节的规定，向被替换开证行账户支付所有未付费用。自任何此类替换生效之日起及之后，(1)继任开证行应享有开证行的所有权利和义务

本协议和其他贷款文件项下的银行，以及(2)本协议和其他贷款文件中提及“开证行”一词，应视为根据上下文需要，指该继承人或任何以前的开证行，或指该继承人和所有以前的开证行。在本合同项下开证行被替换后，被替换开证行仍应是本协议的当事一方，并应继续拥有开证行在本协议项下对其在替换之前签发的信用证的所有权利和义务(包括根据第2.11(C)款收取费用的权利)，但不应被要求出具额外的信用证或修改或延长任何现有的信用证。

(K)指定更多开证行。本公司可不时向行政代理及贷款人发出通知，指定一名或多名同意以下述身分提供服务的贷款人为额外开证行。贷款人接受本协议项下的任何指定为开证行，应由《开证银行协议》证明，该协议应列明该贷款人的信用证承诺，并由该贷款人、本公司和行政代理签署，自该协议生效之日起及之后，(I)该贷款人应享有本协议及其他贷款文件项下开证行的所有权利和义务；(Ii)本协议及其他贷款文件中提及的“开证行”一词，应视为包括该贷款人作为开证行的身份。任何开证行的《开证行协议》可限制该开证行签发信用证的币种和借款人的账户，对该开证行的任何此类限制均视为纳入本协议。

(L)发布世行报告。除非行政代理行另有约定，否则各开证行应向行政代理行书面报告行政代理行合理要求的有关该开证行签发的信用证的信息。

(M)LC暴露量测定。就本协议的所有目的而言，(I)根据信用证条款或与信用证有关的任何单据的条款，规定一次或多次自动增加规定金额的信用证金额，应被视为在实施所有此类增加(包括恢复先前根据信用证提取并得到偿还的金额的任何这种增加)后的最高规定金额，无论该最高规定金额在确定时是否有效，和(Ii)如果在任何确定日期，信用证的条款已经过期，但由于《跟单信用证统一惯例》第29(A)条、国际商会出版物第600号(或其在适用时间有效的较新版本)或国际服务提供商规则3.13或规则3.14或信用证本身的类似条款的实施，或者如果符合条件的单据已经提交但尚未兑现，则信用证已过期，但仍可根据信用证提取任何金额。该信用证应被视为“未支付”和“未提取”的剩余可支付金额，适用借款人和每一全球部分贷款人在本信用证项下的义务应保持完全有效，直至开证行和全球部分贷款机构在任何情况下都不再有义务就任何信用证进行任何付款或支付。

(N)为他人开立的信用证。即使根据本协议签发或未兑现的信用证(包括任何现有信用证)支持本公司任何附属公司的任何义务，或由本公司的任何附属公司承担任何义务(除非该附属公司本身是借款人)，或声明任何该等附属公司是该信用证或为该信用证的“开户方”、“申请人”、“客户”、“指导方”等，并且在不减损适用开证行对该附属公司的任何权利(不论是根据合同、法律、股权或其他方式产生的)的情况下，本公司(I)应偿还：赔偿及补偿本协议项下适用开证行的信用证(包括偿还信用证项下的任何及所有付款、支付利息及根据第2.11(B)条支付应付费用)，犹如该信用证是完全由本公司开立的一样；及(Ii)不可撤销地放弃其作为该附属公司就该信用证所承担的任何或全部义务的担保人或担保人而可获得的任何及所有抗辩。本公司特此承认，为其子公司签发信用证符合本公司的利益，本公司的业务从其子公司的业务中获得实质性利益。

(O)转换。如果贷款根据第七条规定在任何日期立即到期并支付，则所有金额(I)任何借款人在当时或之后被要求偿还或以其他方式向行政代理支付根据以美元以外的任何货币计价的任何信用证支付的信用证付款(借款人已存入现金抵押品的金额除外，如果此类现金抵押品是以适用货币存入的)，(Ii)根据本节(E)段，全球部分贷款人在当时或此后必须向行政代理付款(行政代理当时或此后需要向适用的开证行分配)，且(Iii)每一全球部分贷款人参与以美元以外任何货币计价的任何信用证付款时，应自动将其兑换成等值的美元，而无需采取进一步行动，使用信用证汇率在该日期(或如果是在该日期之后支付的任何信用证付款，则在该信用证付款之日)计算该金额。在这种转换时及之后，就本款所述债务向行政代理、任何开证行或任何全球分部贷款人应计和欠下的所有款项应以美元计入，并应按本协议项下其他适用的汇率支付。

第2.06节。为借款提供资金。(A)每一贷款人应在提议的日期，以电汇方式，在纽约市时间不迟于下午1：00之前，以适用货币电汇的方式，向行政代理最近为此目的而指定的行政代理(或其附属机构之一)的账户发放每笔贷款；但Swingline贷款应按照第2.04节的规定发放。行政代理将通过迅速将收到的相同资金中的金额汇入适用借款申请中指定的账户，使适用借款人能够获得此类贷款收益；前提是为偿还信用证提供资金的ABR循环贷款

第2.05(E)节规定的付款应由行政代理汇给适用的开证行。

(B)除非行政代理在任何借款的拟议日期之前收到贷款人的通知，表示该贷款人将不会向行政代理提供该贷款人在该借款中的份额，否则该行政代理可假定该贷款人已根据本节(A)款在该日期提供该份额，并可根据这一假设，在该日期向适用的借款人提供所需货币的相应金额。在这种情况下，如果贷款人实际上没有将其在适用借款中的份额提供给行政代理，则适用的贷款人和借款人各自同意应要求立即向行政代理支付相应的金额及其利息，从向该借款人提供该金额之日起至(但不包括向行政代理的付款之日)的每一天，(I)如果由该贷款人支付，则为隔夜利率，或(Ii)如果将由该借款人支付，则为适用于标的贷款的利率。如果适用的贷款人和适用的借款人都应在相同或重叠的期限内向行政代理支付利息，行政代理应立即将借款人在该期限内支付的利息金额汇给该借款人。如果适用的贷款人向行政代理支付了该金额，则该金额应构成该贷款人的贷款，包括在此类借款中。任何借款人的任何此类付款不应损害该借款人对贷款人未能向行政代理支付此类款项的任何索赔。

第2.07节。利益选举。(A)每次借款最初应属于适用借款请求中规定的类型，如果是定期基准借款，则应具有适用借款请求中规定或第2.03节另有规定的初始利息期限。此后，适用的借款人可以选择将这种借款转换为不同的类型或继续这种借款，如果是定期基准借款，则可以为其选择利息期限，所有这些都在本节规定的范围内，并且条款与本协议的其他规定一致。适用的借款人可以针对适用的受影响借款的不同部分选择不同的选项，在这种情况下，每个此类部分应按比例在持有构成此类借款的贷款的贷款人之间分配，构成每个此类部分的贷款应被视为单独的借款。本节不适用于不可转换或继续的Swingline贷款。

(B)为了根据本节作出选择，适用的借款人应在第2.03节规定的借款请求的时间和日期之前向行政代理提交一份完整的利息选择请求，如果该借款人是在该选择的生效日期请求由该选择产生的类型的借款的话。每份利息选择请求应是不可撤销的，并应由适用借款人的财务官签署。尽管本节有任何其他规定，借款人不得(I)改变任何借款的币种，(Ii)为不符合第2.02(D)条或第2.02(D)条规定的定期基准贷款选择利息期限

(Iii)将任何借款转换为不适用于适用货币借款的类型。

(C)每份利益选择请求应按照第2.02节的规定具体说明以下信息：

(I)适用的借款人和该利息选择请求所适用的借款，如就其不同部分选择不同的选择，则须将该等借款的部分分配给每项所引致的借款(在此情况下，须就每项所引致的借款指明依据下文第(Iii)及(Iv)条指明的资料)；

(Ii)依据该权益选择请求作出的选择的生效日期，该日期为营业日；

(Iii)由此产生的借款的类型；及

(Iv)如所产生的借款是定期基准借款，则在该项选择生效后适用于该借款的利息期，即“利息期”一词的定义所设想的期间。

如果借款人通过任何利息选择请求请求期限基准借款，但没有指定利息期限，则适用的借款人应被视为选择了一个月期限的利息期限。

(D)在收到利息选择请求后，行政代理应立即将其细节和该贷款人在每次借款中所占的份额通知每个受影响的贷款人。

(E)如适用借款人未能在适用的息期结束前就期限基准借款及时递交利息选择请求，则除非该等借款已按本文规定于该利息期间结束时偿还，否则(I)如属向本公司或美国借款附属公司作出并以美元计值的定期SOFR借款，则该借款须转换为资产负债表借款及(Ii)如属任何其他借款，并受第2.13条的规限，该借款应继续作为适用类型的借款，并以一个月的期间计息。

(F)尽管本条款有任何相反规定，如果对任何借款人已经发生并正在继续发生第七条第(H)或(I)款下的违约事件，或如果已经发生并正在继续发生任何其他违约事件，并且行政代理应所需贷款人的要求通知本公司，则只要违约事件仍在继续，则只要违约事件仍在继续，(I)本公司或美国借款子公司以美元计价的未偿还借款不得转换为或继续作为SOFR借款，(Ii)除非偿还，向本公司或美国借款子公司以美元计价的每一条款SOFR借款应在适用的利息期结束时转换为ABR借款；及(Iii)除非偿还并符合第2.13条的规定，否则每一其他条款基准借款应在适用于其的利息期结束时继续作为

适用类型的借款，利息期限为一个月。上述规定不影响违约事件下可获得的其他权利和补救措施。

第2.08节规定了承诺的终止、减少和增加。

(A)除非以前终止，否则承诺应在到期日终止。

(B)公司可随时终止或不时减少任何部分下的承诺，而无须支付溢价或罚款；但(I)任何部分项下承诺的每次减少应不少于借款最低限额和借款倍数的整数倍，每次以美元计价的借款及(Ii)本公司不得终止或减少任何部分项下的承诺，条件是：(A)美国部分或全球部分项下的循环信贷风险总额将超过该部分项下承诺的总额；

(B)任何贷款人的美国部分或全球部分的循环信贷风险将超过其对该部分的承诺，或(C)循环信贷风险总额将超过总承诺。

(C)本公司应于终止或减少根据本条(B)段作出的任何部分的承诺的有效日期前至少三个营业日，通知行政代理终止或减少该项承诺的选择，并指明该项选择及其生效日期。在收到任何此类通知后，行政代理应立即将其内容通知适用的贷款人。本公司根据本节提交的每份通知均为不可撤销的；但终止任何部分下的承诺的通知可说明该通知的条件是发生其中指定的一个或多个事件，在这种情况下，如果该条件不满足，本公司可(在指定生效日期或之前向行政代理发出通知)撤销或延长该通知。任何付款项下承付款的任何终止或减少都应是永久性的。任何一档下的承诺额的每一次减少，应由适用的贷款人根据其在该档下的承诺按比例作出。

(D)(I)本公司可随时及不时向本公司及一名或多名符合资格的受让人(可包括任何贷款人)签立的行政代理(将副本送交适用的贷款人)发出书面通知，促使增额贷款人延长全球部分承诺额或美国部分承诺额(或安排增加贷款人的全球部分承诺额或美国部分承诺额，视情况而定)，金额为通知中规定的每一增加贷款人的金额(不得少于5,000,000美元)；但(A)在重述生效日期后，根据本款作出的新承付款和现有承付款的增加，在任何情况下，合计不得超过4亿美元，并不得少于1000万美元(或该4亿美元总金额中剩余未使用的部分)；(B)每个增加的贷款人，如果还不是本协议项下的贷款人，应经行政代理、每家开证行和

Swingline贷款人(其批准不得被无理地拒绝)及(Ii)每个递增贷款人(如果不是本协议项下的贷款人)应通过以行政代理和公司满意的形式完成并向行政代理提交正式签署的加入协议(“加入协议”)而成为本协议的一方。新的承付款和增加的承付款应自根据本款交付的适用通知中规定的日期起生效。任何增加出借人加入的任何加入协议生效后，该增加出借人应被视为本协议的一方，并有权享有出借人根据本协议获得的所有权利、利益和特权，并受出借人根据本协议承担的所有义务的约束。

(2)在根据上文(D)(一)款(“增加承付款”)增加任何付款下的承付款的生效日期(“增加生效日期”)，(A)紧接在增加生效日期的承诺增加之前该付款的未偿还借款(“初始借款”)的本金总额应被视为已支付；(B)每一增加贷款的贷款人，如在增加承诺前已根据该付款作出承诺，则应以当日资金(以适用货币)向行政代理支付一笔款额，数额等于(X)贷款人适用的付款百分比(在作出承诺增加后计算)乘以(2)其后每次借款(定义见下文)的差额，以及

(Y)下列各项的乘积：(1)贷款人的适用部分百分比(在不增加承付款的情况下计算)乘以(2)每次初次借款的数额；(C)在增加承付款之前不应根据该部分作出承付款的每一增加贷款人应以当日资金(以适用货币)向行政代理支付的数额等于(1)增加贷款人的适用部分百分比(在增加承付款后计算)乘以(2)随后每次借款的数额的乘积；

(D)在行政代理收到上文(B)和(C)款规定的资金后，行政代理应(以适用的货币)向每个贷款人支付这类资金中相当于(X)乘积(X)之间差额的部分

(1)贷款人的适用分期付款百分比(在没有增加承诺额的情况下计算)乘以(2)每次初次借款的金额，以及

(Y)以下乘积：(1)贷款人的适用份额百分比(在实施承诺增加后计算)乘以(2)随后每次借款的数额；(E)在承诺增加生效后，适用借款人应被视为进行了新的借款(“后续借款”)，其数额(以最初借款的货币计算)应等同于根据第2.03节向行政代理提交的借款申请中规定的数额以及借款类型和利息期限；(F)每一贷款人应被视为持有其随后每一次借款的适用份额百分比(每笔借款在实施承诺增加后计算)；及(G)借款人应向每一贷款人支付其构成初始借款的贷款的任何和所有应计但未付的利息。如果增加的生效日期不是在与之相关的利息期间的最后一天，则根据上述第(I)款支付的被视为支付的款项应由适用的借款人根据第2.16节的规定进行补偿。

(Iii)尽管有前述规定，新贷款人的承诺(或任何贷款人的承诺)的增加或增加不得根据本款(D)生效，除非(A)在增加的生效日期，第4.02(A)和4.02(B)节所列条件应得到满足(这两段中对借款的所有提及均视为对该项增加或增加的提及)和(B)行政代理人应已收到日期为该日期并由总裁签立的表明此意的证书，总裁副董事长或本公司一名财务主管(向各贷款人提供足够的副本)，以及与根据第4.01(B)、4.01(C)和4.01(F)条重述生效日期交付的文件一致的文件，以实施该增加或增加。

第2.09节。偿还贷款；债务的证据。

(A)每名借款人在此无条件承诺(I)在到期日向适用贷款人的行政代理支付在到期日向借款人发放的每笔循环贷款的当时未偿还的本金，以及(Ii)向Swingline贷款人支付在到期日和该Swingline贷款发放后的第一天(即日历月的第15天或最后一天)向该借款人发放的每笔Swingline贷款的当时未偿还的本金金额，即在发放该Swingline贷款的日期后至少两个工作日；但在向借入Swingline贷款的借款人作出以美元计价的循环借款的每个日期，该借款人须偿还当时未偿还的所有Swingline贷款。

(B)每名贷款人须按照其惯常做法备存一份或多於一份账目，证明每名借款人因其每笔贷款而欠该贷款人的债务，包括根据本条例不时须支付予该贷款人的本金及利息款额。

(C)行政代理应保存其应记录的账目

(I)根据本协议发放的每笔贷款的金额、每笔此类贷款的类别和类型，以及在任何期限基准贷款的情况下，适用于该贷款的利息期限；(Ii)每个借款人根据本协议应支付或将到期并应支付给每个贷款人的本金或利息的金额；以及(Iii)行政代理根据本协议收到的用于贷款人或其中任何贷款人账户的任何款项的金额以及每个贷款人在其中的份额。该等账目所载资料将于合理时间及在合理要求下向本公司提供。

(D)依据(B)段或

(C)本节的规定应为该协议所记录的债务的存在和数额的表面证据；但任何贷款人或行政代理未能维持该等账户或其中的任何错误，均不得以任何方式影响任何借款人按照本协议的条款偿还贷款的义务。

(E)任何贷款人均可要求其向任何借款人提供任何类别的贷款以本票作为证明。在这种情况下，适用的借款人应按照公司和行政代理批准的格式，编制、签署并向该贷款人交付一张应付给该贷款人的本票(或，如果该贷款人提出要求，则应付给该贷款人及其登记受让人)。此后，由该等人士证明的贷款

本票及其利息在任何时候(包括根据第10.04款转让后)均应以一张或多张本票的形式向其中指定的收款人(或该收款人及其登记受让人)付款。

第2.10节。提前还款。(A)每个借款人均有权随时或随时提前偿还借款人的全部或部分借款，但须遵守第2.16节(但不包括溢价或罚款)和本节的要求。

(B)如任何部分下的循环信贷风险总额超过该部分下的承担总额，则(I)在该部分下任何期限基准借款的任何利息期的最后一天及(Ii)在该部分下任何ABR借款、任何每日简单SOFR借款或任何Swingline贷款未偿还的每个其他日期，适用借款人应预先偿还该部分下的贷款，其总额相等于(A)消除该等超额所需的款额及(B)该等借款的数额中较少者。如在任何一个月的最后一天，任何部分下的循环信贷风险总额超过该部分下的承诺总额的105%，则适用借款人应在该最后一天的三个工作日内，以足以消除该超出部分的本金总额预付该部分下的一笔或多笔借款。

(C)在任何预付款事件发生之日，本公司须偿还或预付(或应促使借款附属公司支付或预付)借款，款额为(I)该预付事件所得款项净额的75%及(Ii)紧接该预付事件后超过的(A)循环信贷风险总额，两者以较小者为准

(B)根据第6.03(M)节或第6.06(C)节就此类预付款事项所要求的承诺额减少后的总承诺额。

(D)于根据第2.08节终止或减少任何一批贷款下的承诺之日，本公司须支付或预付(或促使借款附属公司支付或预付)该批贷款下的借款，以使该批贷款下的循环信贷风险总额在终止或削减生效后不会超过该批贷款下的总承担额。

(E)在对本合同项下的借款进行任何可选或强制预付款之前，适用的借款人应选择要预付的一笔或多笔借款，并应根据本节第(F)款的规定在预付款通知中具体说明这一选择。

(F)适用的借款人应将本协议项下借款的任何预付款通知行政代理(如为Swingline贷款，则为Swingline贷款人)，不迟于(I)如属定期SOFR借款，则为纽约市时间上午11时，不迟于预付款日期前三个美国政府证券营业日；(Ii)如属EURIBOR借款或CDORTerm Corra借款，则为纽约市时间上午11时，不迟于预付款日期前三个营业日，

(Iii)就每日简单SOFR借款而言，为纽约市时间上午11：00，即预付款日期前五个营业日；及(Iv)如为ABR借款(包括Swingline贷款)，则为纽约市时间中午12：00，即预付款日期。每个

该通知应是不可撤销的，并应具体说明每笔借款或部分借款的提前还款日期和本金金额；但根据本节第(B)或(C)款发出的任何借款的提前还款通知可说明该通知的条件是发生其中规定的一个或多个事件，在这种情况下，如果不满足该条件，适用的借款人可撤销该通知(在指定的提前还款日期或该日期之前向行政代理发出通知)。在收到与借款有关的任何此类通知后，行政代理应立即将其内容通知适用的贷款人。任何借款的每一次部分预付款的金额，应与第2.02节规定的相同类型和相同货币的借款预付款所允许的数额相同。借款的每一笔预付款应按比例适用于预付借款所包括的贷款。根据第2.12节的要求，预付款应附带应计利息。

第2.11节。手续费。(A)借款人同意为每个贷款人的账户以美元向行政代理支付承诺费(“承诺费”)，该承诺费应按适用的费率按贷款人每笔承付款的每日未使用金额累加，每种情况下，从重述生效之日起至但不包括该承付款终止之日止的期间。在每年3月、6月、9月和12月的最后一天及包括该日在内应计的承诺费，应在该最后一日之后的第15个营业日，从重述生效日期之后的第一个工作日开始，并就任何部分下的承付款应计的承诺费，在该部分下的承付款终止之日支付。所有承诺费应按一年360天计算，并应按实际经过的天数支付(包括第一天，但不包括最后一天)。为了计算承诺费，贷款人的全球部分承诺应被视为在该贷款人的未偿还全球部分循环贷款和LC风险敞口范围内使用(为此目的，该贷款人的Swingline风险敞口应被忽略)。

(B)本公司同意向行政代理支付(或促使适用的借款附属公司支付)：(I)向行政代理支付有关其参与信用证的参与费(“信用证参与费”)，在重述生效日期起至(但不包括)贷款人全球部分承诺终止之日和贷款人不再有任何LC风险敞口之日(不包括可归因于未偿还LC支出的任何部分)的期间内(但不包括较晚的日期)，应按确定定期SOFR循环贷款适用利率时所用的适用利率累加，以及(Ii)向各开证行预付费用(“LC预付费用”)，在重述生效日期(包括但不包括重述生效日期)期间，该开证行出具的信用证风险每日金额(不包括因未偿还的信用证付款引起的任何部分)应按0.125%的年利率累计，但不包括全球部分承诺终止之日和该等信用证所导致的任何此类信用证风险停止之日中较后的日期，以及该开证行就签发、修改或延长任何信用证或处理其项下的提款而收取的标准费用(“开证行费用”)。在每年3月、6月、9月和12月的最后一天及包括该日在内应计的信用证参与费和预付费应为

应于该最后一日之后的第15个营业日支付，自重述生效日期后的第一个该等日期起计；但所有未如此支付的费用应于全球部分承诺终止之日支付，而在全球部分承诺终止之日后应计的任何该等费用应于要求时支付。根据本款向任何开证行支付的任何其他费用，应在要求付款后10天内支付。所有信用证参与费和信用证预付费均以一年360天为基础计算，并按实际经过的天数(包括第一天但不包括最后一天)支付。

(C)借款人同意在本公司与行政代理另行以书面约定的金额和时间向行政代理支付应付费用，费用由行政代理自行承担。

(D)借款人同意通过行政代理支付本公司和行政代理迄今告知贷款人的预付费用。

(E)本合同项下应支付的所有费用应在应付给行政代理行或任何开证行(就应付给它的费用而言)的日期，在承诺费、信用证参与费和预付费用的情况下，分发给有权获得这些费用的贷款人。已缴费用在任何情况下均不予退还。双方同意根据本节(A)、(C)或(D)段支付的各项费用如下：(I)公司支付93%；(Ii)AIH支付5%；(Iii)AIE支付1%；以及

(Iv)由AIC支付1%，双方同意，这种分配不应减少行政代理或贷款人根据第IX条对此类借款子公司应支付金额的权利。

第2.12节。利息。(A)构成每笔ABR借款(包括每笔Swingline贷款)的贷款应按备用基本利率加适用利率计息。

(B)构成每笔SOFR借款期限的贷款应按该借款的有效利息期的调整后的SOFR期限加上适用利率计息。

(C)构成每笔EURIBOR借款的贷款应按该借款的有效利息期的EURIBO利率加适用利率计息。

(D)构成每笔CDORTerm Corra借款的贷款应按CDO Rate调整后期限Corra为该借款的有效利息期加上适用利率计息。

(E)根据第2.13节的规定，构成每个每日简单SOFR借款的贷款应按调整后的每日简单SOFR加适用利率计息。

(F)尽管有上述规定，如任何贷款的本金或利息，或任何借款人根据本合同须支付的任何费用或其他款额，在到期时仍未支付，不论是在

在规定的到期日，在加速或其他情况下，逾期金额应在适用法律允许的最大范围内，在判决后和判决前，按年利率等于(I)任何贷款的逾期本金加本节前面各段规定的适用于该贷款的利率，或(Ii)如果是任何其他金额，则年利率2%加本节(A)段规定的适用于ABR贷款的利率。

(G)任何一批贷款下每笔贷款的应计利息，应在该项贷款的每个付息日和该批贷款下的承付款终止时以拖欠形式支付；但(1)根据本节(F)段应计的利息应在要求时支付；(2)如偿还或预付任何贷款(在可用期间结束前预付ABR循环贷款除外)，已偿还或预付的本金的应计利息应在偿还或预付之日支付；(3)如果在基准循环贷款的当前利息期结束前进行任何期限基准循环贷款的任何转换，则此种贷款的应计利息应于转换的生效日期支付。所有利息应以适用贷款计价的货币支付。

(H)本协议项下的所有利息应以360天为一年计算，但(I)在备用基本利率以最优惠利率为基础时参考备用基本利率计算的利息应以365天(或在闰年为366天)的一年为基础计算，及(Ii)CDORTerm Corra借款的利息应以365天(或闰年为366天)的一年为基础计算。所有借款的利息和其他应计利息应按实际天数支付(包括第一天，但不包括最后一天)。适用的备用基本利率、调整后期限SOFR、EURIBO利率、CDO利率调整后期限CORA或调整后每日简单SOFR(如果根据第2.13节适用)应由管理代理确定，且此类确定应为无明显错误的决定性决定。就《利息法》(加拿大)而言，凡使用360天一年的利率计算任何利息，根据这种计算确定的利率，在表示为年利率时，等于(A)360天一年的适用利率乘以(B)应支付(或复利)期间结束的日历年的实际天数；再除以(C)360。

(I)本协议规定的利率为最低利率，但涉及向瑞士借款子公司发放的全球部分循环贷款或根据信用证为瑞士借款附属公司的账户发出的信用证付款。在签订本协议时，双方假定瑞士借款子公司按本节或本协议其他部分规定的利率支付的利息不需要、也不会缴纳瑞士预扣税。尽管本合同双方不预期任何利息的支付将被征收瑞士预扣税，但双方同意，如果(I)任何瑞士借款子公司的利息支付应被征收瑞士预扣税，并且(Ii)由于瑞士预扣税法，该瑞士借款子公司无法遵守第2.17条，则在符合本节(J)段的规定下，向该瑞士借款子公司的贷款利率和为其账户支付的信用证款项应：以这样一种方式增加，即实际支付给每一贷款人或开证行的利息的数额(在作出任何

扣除瑞士预扣税中不可退还的部分)相当于如果不要求扣除瑞士预扣税则应支付的利息金额。就本节而言，“不可退还部分”应指按标准税率(截至本条款之日为35%)计算的瑞士预扣税，除非瑞士联邦税务局根据适用的双重税收条约发布的税收裁决确认，就特定贷款人而言，不可退还部分是特定的较低税率(或不征收预扣税)，在这种情况下，该较低税率(或零税率)应适用于该贷款人。在瑞士借款子公司根据本协议或任何其他贷款文件应付的利息需要缴纳瑞士预扣税的范围内，每个特定贷款人和特定瑞士借款子公司应迅速以商业上合理的方式合作，完成任何程序手续(包括提交适当税务机关要求的表格和文件)，以使特定瑞士借款子公司尽可能和必要地从瑞士联邦税务局获得税收裁决。

(J)瑞士借款子公司无需根据上文第(1)款向贷款人支付任何额外款项，以补偿贷款人因该术语定义第(C)(2)款而被视为免税的任何瑞士预扣税。

第2.13节使用替代利率。(A)在符合第2.13(B)节的规定的情况下：

(I)行政代理确定(在没有明显错误的情况下，该确定应是决定性的)(A)在期限基准借款的任何利息期开始之前，不存在足够和合理的手段来确定调整后期限SOFR、EURIBO利率或CDO利率调整后期限CORA(视属何情况而定)(包括因为相关的屏幕利率不能获得或在当前基础上公布)，或(B)在任何时候，不存在足够和合理的手段来确定调整后每日简单SOFR；或

(Ii)(A)在期限基准借款的任何利息期开始之前，行政代理已获所需贷款人(或将提供贷款作为该借款一部分的贷款人的过半数利息)告知，适用货币的经调整期限SOFR、EURIBO利率或CDO利率经调整期限CORA(视属何情况而定)，而该利息期将不会充分和公平地反映该等贷款人作出或维持包括在该期限基准借款内的贷款的成本，或(B)在任何时间，经调整的每日简易SOFR将不能充分和公平地反映此类贷款人在任何每日简易SOFR借款中发放或维持其贷款的成本；

然后，行政代理应在切实可行的情况下尽快通过电话或电子邮件将此事通知公司和适用的贷款人，直至(X)行政代理通知公司和适用的贷款人，就相关基准而言，引起该通知的情况不再存在(双方商定，行政代理将在意识到以下情况后立即通知公司：

该等情况已不再存在)及(Y)适用借款人(或本公司代表其)根据第2.07节提交新的利息选择请求或根据第2.03节提交新的借款请求，(A)在以美元计价的贷款的情况下，要求将任何借款转换为受影响期限基准借款或将任何借款继续作为受影响期限基准借款的任何利息选择请求，以及要求受影响期限基准借款的任何借款请求应被视为利息选择请求或借款请求(视适用情况而定)对于(1)每日简单SOFR只要经调整的每日简单SOFR不也是第2.13(A)(I)或2.13(A)(Ii)或(2)ABR借款的标的，如果经调整的每日简单SOFR也是第2.13(A)(I)或2.13(A)(Ii)节的标的，以及(B)在以替代货币计价的贷款的情况下，请求将任何借款转换为任何借款或继续借款的任何利息选择请求，受影响的期限基准借款和请求相关基准的受影响期限基准借款的任何借款请求均应无效；但如引起该通知的情况只影响一种类型的借款，则所有其他类型的借款均须获准许。此外，如果任何约定货币的任何定期基准贷款或每日简单SOFR贷款在本公司收到第2.13(A)节所指的行政代理关于适用于该定期基准贷款或每日简单SOFR贷款的相关利率的通知之日仍未完成，则在(X)行政代理通知本公司和适用的贷款人关于相关基准不再存在导致该通知的情况之前，以及(Y)适用的借款人根据第2.07节提交新的利息选择请求或根据第2.03节提交新的借款请求，(A)就以美元计价的贷款而言，(1)任何受影响的定期基准贷款须在适用于该贷款的利息期的最后一天转换为并构成：(X)只要经调整的每日简单SOFR不是第2.13(A)(I)或2.13(A)(Ii)或(Y)节的标的，则每日简易SOFR借款在该日亦是第2.13(A)(I)或2.13(A)(Ii)节的标的；及(2)任何受影响的每日简易SOFR贷款须在该日转换为ABR贷款，并构成ABR贷款；及(B)如贷款以另一货币计价，则任何受影响的定期贷款基准应：在适用于这种贷款的利息期的最后一天，转换为并应构成CBR贷款，该贷款按中央银行利率(如果以欧元计价)或加拿大最优惠利率(如果以加元计价)计息，在每种情况下，加CBR利差；但如果行政代理机构确定(该决定应是决定性的，且在没有明显错误的情况下具有约束力)不能确定中央银行利率或加拿大最优惠利率(视属何情况而定)，则任何该等受影响的定期基准贷款应由适用借款人在公司收到行政代理通知之日全额偿还。任何CBR贷款的利息均应支付，任何CBR贷款的本金均应按适用于转换为此类CBR贷款的贷款的情况支付或提前支付。

(B)(1)尽管本合同或任何其他贷款文件有相反规定，如果基准转换事件及其相关基准更换日期发生在基准时间之前，涉及当时现行基准的任何设定，则(A)如果基准更换是根据基准更换日期术语的定义第(A)款确定的，则该基准更换将在本合同项下和任何其他贷款文件项下关于该基准设定和随后的基准设定的所有目的下取代该基准

在不对本协议或任何其他贷款文件进行任何修改、进一步行动或同意的情况下，以及(B)如果就该基准替换日期的任何商定货币根据“基准替换”一词的定义(B)条款确定了基准替换，则该基准替换将在纽约市时间下午5点或之后、在向贷款人提供该基准替换通知之日后的第五个营业日的第五个营业日，就本协议项下的所有目的和任何其他贷款文件中的任何基准设置替换该基准，或本协议或任何其他贷款文件的任何其他一方的进一步行动或同意，只要行政代理在此之前尚未收到由所需贷款人组成的贷款人发出的反对此类基准替换的书面通知。

(Ii)即使本协议或任何其他贷款文件有任何相反规定，行政代理仍有权不时作出符合更改的基准替换，且即使本协议或任何其他贷款文件有任何相反规定，实施该等符合更改的基准替换的任何修订均将生效，无需本协议或任何其他贷款文件的任何其他一方采取任何进一步行动或同意。

(Iii)行政代理将就(A)基准过渡事件的任何发生、(B)任何基准替换的实施、(C)任何符合变更的基准替换的有效性、(D)根据第2.13(B)(Iv)条移除或恢复基准的任何期限以及(E)任何基准不可用期间的开始或结束，及时通知本公司和贷款人。行政代理或任何贷款人(如果适用)根据第2.13条作出的任何决定、决定或选择，包括关于期限、利率或调整的任何决定，或事件、情况或日期的发生或不发生的任何决定，以及采取或不采取任何行动或任何选择的任何决定，将是决定性的和具有约束力的，且无明显错误，可自行决定，且无需本协议或任何其他贷款文件的任何其他当事人的同意，但根据本第2.13条明确要求的除外。

(4)即使本协议或任何其他贷款文件有任何相反规定，在任何时间(包括在实施基准替代时)，(A)如果当时的基准是定期利率(包括期限SOFR，EURIBO Rate或CDO RateTerm Corra)，并且(1)该基准的任何基调没有显示在屏幕上或发布由管理代理以其合理的酌情决定权不时选择的费率的其他信息服务上，或者(2)该基准的管理人的监管主管已经提供了公开声明或信息发布，宣布该基准的任何基调具有或将不再具有代表性，则行政代理可以在该时间或之后修改任何基准设置的术语“利息期间”的定义，以删除该不可用或不具有代表性的基调，以及(B)如果根据上述(A)条款被删除的基调

(1)随后显示在基准(包括基准替换)的屏幕或信息服务上，或者(2)不再或不再受到其代表或将不再代表基准(包括基准替换)的公告的影响，则

管理代理可以在该时间或之后修改所有基准设置的术语“利息期限”的定义，以恢复该先前移除的期限。

(V)在公司收到基准不可用期间开始的通知后，适用的借款人可撤销在任何基准不可用期间进行、转换或继续进行的期限基准借款、转换为基准借款或继续借款的任何请求，如果不能撤销，(A)适用借款人将被视为已将任何以美元计价的受影响期限基准借款请求转换为以下请求：(1)只要经调整每日简单SOFR不是基准转换事件的标的，则每日简单SOFR借款或(2)如果经调整每日简单SOFR也是基准过渡事件的标的，则为ABR借款；或(B)任何以替代货币计价的受影响期限基准借款的请求将无效。此外，如果任何约定货币的任何期限基准贷款在公司收到关于适用于该期限基准贷款的相关利率的基准不可用期间开始的通知之日仍未偿还，则在根据第2.13(B)节实施该约定货币的基准替换之前，(A)如果贷款以美元计价，则任何期限基准贷款应在适用于该贷款的利息期的最后一天转换为，并应构成：(1)只要经调整的每日简单SOFR不是基准过渡事件的标的，或(2)如果经调整的每日简单SOFR是基准过渡事件的标的，则为每日简易SOFR贷款，以及(B)在以替代货币计价的贷款的情况下，任何期限基准贷款应在适用于该贷款的利息期的最后一天转换为CBR贷款，并应构成CBR贷款，该贷款在每种情况下均以中央银行利率(如果以欧元计价)或加拿大最优惠利率(如果以加元计价)加上CBR利差计息；但如果行政代理机构确定(该决定应是决定性的，且在没有明显错误的情况下具有约束力)不能确定中央银行利率或加拿大最优惠利率(视属何情况而定)，则任何受影响的贷款应在公司收到行政代理机构的通知之日由适用的借款人全额偿还。任何CBR贷款的利息均应支付，任何CBR贷款的本金均应按适用于转换为此类CBR贷款的贷款的情况支付或提前支付。在任何基准不可用期间或在当时基准的基期不是可用的基期的任何时间，基于当时基准的备用基本利率或加拿大最优惠利率的组成部分或该基准的该基期应被忽略(视情况而定)。

第2.14节增加了成本。(A)如果法律上的任何更改：

(I)将任何储备金、特别存款、强制贷款、保险费、流动资金或类似的规定施加、修改或当作适用于任何贷款人或任何开证行的资产、任何贷款人或任何开证行的账户或为其账户或为其提供的信贷而作出的任何规定；

(Ii)要求行政代理、任何贷款人或任何开证行缴纳任何税项(受第2.17节管辖的补偿税除外)，以及

贷款、贷款本金、信用证、承诺或其他义务，或其存款、准备金、其他负债或资本；或

(Iii)对任何贷款人、任何开证行或适用的银行间市场施加影响本协议或该贷款人所作任何贷款或任何信用证或其参与的任何其他条件(税项除外)；

而上述任何一项的结果应是增加该贷款人作出或维持任何贷款的成本(或维持其作出任何贷款的义务)，或增加该贷款人或开证行参与、开立或维持任何信用证(或维持其参与或开立任何信用证的义务)的成本，或减少该贷款人、该开证行或本协议项下的行政代理人所收取或应收的任何款项(不论本金、利息或其他)的金额，则本公司将(或促使借款附属公司)向该贷款人、该开证行或行政代理人支付：(视属何情况而定)用以补偿该贷款人、该开证行或行政代理(视属何情况而定)所招致的额外费用或所蒙受的减损的额外款额。

(B)如任何贷款人或开证行裁定，有关资本或流动资金规定的法律上的任何更改，由于本协议或该贷款人或开证行所作出的贷款或其持有的信用证的任何承诺，或该开证行所签发的信用证的任何承诺，以致该贷款人或开证行的资本或该贷款人或开证行的控股公司(如有的话)的资本回报率下降，或将会产生降低回报率的效果，低于该贷款人或该开证行或该开证行的控股公司如无上述法律变更(考虑到该贷款人或该开证行的政策以及该开证行的控股公司在资本充足率和流动性方面的政策)所能达到的水平，则本公司将不时(或安排借款子公司)向该贷款人或该开证行(视属何情况而定)付款，将补偿该贷款人或该开证行或该贷款人或该开证行的控股公司所遭受的任何此类减值的一笔或多笔额外金额。

(C)如任何贷款人因借款附属公司是在美国以外的司法管辖区成立为法团、其主要营业地点在美国以外的司法管辖区或从美国以外的司法管辖区借款，而向该贷款人或该开证行发放或维持任何为该借款附属公司的账户而开立或维持的任何信用证的费用增加(或任何贷款人(或其适用的贷款办事处)或任何开证银行收取或应收的款项的款额减少)，则该贷款人或该开证银行因其主要营业地点在美国以外的司法管辖区或从美国以外的司法管辖区借款而真诚地被视为具关键性，该贷款人或该开证行应立即将此事通知公司，该借款子公司应在该贷款人或该开证行提出要求后10天内赔偿该贷款人或开证行增加的成本或减少的费用(并向行政代理提供副本)；但该贷款人或该开证行未能根据本款及时发出通知，不会损害其根据本款获得赔偿的权利(除非且仅限于，该借款附属公司因未能在发生上述增加的费用后90天内发出通知而蒙受实际损失)。要求赔偿的贷款人或开证行的证明

在没有明显错误的情况下，根据本款并列出应向其支付的一笔或多笔额外款项(以及计算该笔或多笔款项的依据)应为决定性的。

(D)一份由贷款人或开证行出具的证书，列明本节(A)或(B)款所规定的对贷款人或开证行或其控股公司(视属何情况而定)所需的一笔或多笔赔偿金额，应交付给本公司，且在没有明显错误的情况下应是决定性的。本公司应在收到任何该等证书后10天内，支付或安排适用的借款人向该贷款人或该开证行(视属何情况而定)支付任何该等证书上所显示的到期款额。

(E)任何贷款人或开证行未能或迟延根据本条要求赔偿，并不构成放弃该贷款人或开证行要求赔偿的权利；但在贷款人或开证行(视属何情况而定)将导致费用增加或减少的法律变更通知公司之前180天以上发生的任何增加或减少的费用，以及该贷款人或开证行就此提出索赔的意向，不得要求适用的借款人根据本条向该贷款人或开证行补偿。此外，如果引起这种费用增加或减少的法律变更具有追溯力，则上述180天期限应延长，以包括其追溯效力期限。

(F)尽管本节有任何其他规定，如果任何贷款人当时的一般政策或惯例不是根据其他可比融资协议的可比条款在类似情况下要求此类补偿，则该贷款人不得要求对根据本节增加的成本或减少的成本进行补偿。

第2.15节。是违法的。如果任何贷款人认定任何法律规定该贷款人或其适用贷款机构发放、维持或资助定期基准贷款(无论以美元或替代货币计价)，或根据调整后期限SOFR、EURIBO利率或CDO利率调整后期限Corra确定利率或收取利率，或任何政府当局对该贷款人在适用的银行间市场上购买或出售任何替代货币或接受任何替代货币存款的权力施加实质性限制，则在该贷款人通过行政代理向本公司发出有关通知后，(A)贷款人以受影响的一种或多种货币发放或继续发放定期基准贷款的任何义务，或在以美元计价的贷款的情况下，将ABR贷款转换为定期基准贷款的义务应被暂停；及(B)如果该通知断言该贷款人发放或维持ABR贷款是非法的，其利率是参考备用基本利率的SOFR期限部分确定的，则如有必要，该贷款人的ABR贷款利率应由行政代理决定，而不参考备用基本利率的SOFR期限部分。在每一种情况下，直到该贷款人通知行政代理和公司，导致这种决定的情况不再存在。本公司收到该通知后，(X)适用的借款人应该贷款人的要求(连同副本给行政代理)预付或(如适用)该等贷款以美元计价，将该贷款人的所有该等定期基准贷款转换为ABR贷款(利率

如有必要避免这种违法性，该贷款人的ABR贷款应由行政代理决定，而不参考替代基础利率的期限SOFR部分)，如果该贷款人可以合法地继续维持该期限基准贷款到该日，或者立即，如果该贷款人不能合法地继续维持该期限基准贷款，并且(Y)如果该通知断言该贷款人根据期限SOFR来确定或收取利率是非法的，在暂停期间，管理代理应计算适用于该贷款人的备用基本利率，而不参考其术语SOFR组成部分，直到该贷款机构书面通知该贷款机构根据SOFR条款确定或收取利率不再是非法的。在任何这种预付款或转换时，适用的借款人还应就如此预付或转换的金额支付应计利息。

第2.16节。中断资金支付。如果(A)任何定期基准贷款的本金不是在适用的利息期的最后一天支付(包括由于违约事件)，(B)任何定期基准贷款的转换不是在适用的利息期的最后一天，(C)未能借款、转换、在根据本协议交付的任何通知中指定的日期继续或预付任何定期基准贷款(无论该通知是否可以根据第2.10(F)节被撤销并据此被撤销)，或(D)由于公司根据第2.19(B)条的要求而在适用于该贷款的利息期的最后一天以外的任何期限基准贷款的转让，则在任何该等情况下，适用的借款人应赔偿每一贷款人可归因于该事件的损失、成本和开支。在任何期限基准贷款的情况下，任何贷款人的损失、成本或费用应被视为包括该贷款人真诚地确定为超额(如果有)的金额。

(I)假若上述事件没有发生，本应适用于该贷款本金的利息数额，按经调整期限SOFR、EURIBO利率或CDO利率经调整期限CORA(视属何情况而定)计算(不考虑适用利率)，由该事件发生之日起至当时的当前利息期间的最后一天为止(或如未能借款、转换或继续，则为该贷款的利息期间)

(Ii)按经调整期限SOFR、EURIBO利率或CDO Rate经调整期限CORA(视属何情况而定)计算的该期间的本金应累算的利息数额，该利息期间自该事件发生之日起至该贷款当时的当前利息期的最后一天或尽可能接近该利息期的最后一天为止(或如未能借入、转换或延续，则为该贷款的利息期的最后一天)。任何贷款人根据本节规定有权获得的任何一笔或多笔金额的证明，应交付给适用的借款人，并且在没有明显错误的情况下应是决定性的。适用的借款人应在收到任何此类证书后10天内向该贷款人支付任何此类证书上显示的到期金额。

第2.17节。税金。(A)任何借款方根据本合同或根据任何其他贷款文件承担的任何义务或因此而支付的任何和所有款项，除法律要求外，应免税和不扣除任何税款；但如果任何贷款方被要求从这些付款中扣除任何补偿税，则(I)应根据需要增加应支付的金额，以便在对该等款项进行所有必要的扣除后

补偿税(包括适用于本节规定的额外应付金额的扣除)行政代理和每个贷款人(视情况而定)收到的金额等于如果没有进行此类扣除时将收到的金额，(Ii)贷款方应进行此类扣除，以及(Iii)贷款方应根据适用法律向相关政府当局支付被扣除的全部金额。

(B)此外，本公司应根据适用法律向有关政府当局支付或促使适用的借款方支付任何其他税款。

(C)本公司须在提出书面要求后10天内，就本公司(或该贷款方)根据或根据任何其他贷款文件(包括就或可归因于根据本条须支付的款项而征收或声称的或可归因于根据本条须支付的款项)或因本公司(或该贷款方)的任何其他贷款文件的任何义务(包括就或可归因于根据本条须支付的款项而征收或声称的或可归因于该等款项)而支付或扣缴的任何经赔偿的税款，向行政代理人及每名贷款人作出全数赔偿(或应促使适用的贷款方赔偿)，以及因此而产生或与之有关的任何经赔偿的税款、利息及合理开支，有关政府当局是否正确或合法地征收或主张这种补偿税；但如贷款人或其他收款人在评定或征收弥偿税项时，并非就涉及处境相若的借款人的类似付款或交易申索发还或弥偿该等税项，则公司并无义务就弥偿税项缴付或安排支付任何款额。贷款人或行政代理代表贷款人或代表贷款人向本公司交付该等付款或债务的金额的证明，在没有明显错误的情况下应为决定性的。

(D)在公司或任何其他借款方向政府当局支付任何赔偿税款或其他税款后，公司应在切实可行的范围内尽快向行政代理交付或促使该借款方向行政代理交付由该政府当局签发的证明该项付款的收据的正本或经认证的副本、一份报告该项付款的申报表副本或该行政代理合理满意的其他付款证据。

(E)各贷款人应在提出要求后10天内分别赔偿行政代理人：(I)属于该贷款人的任何不含税的全部金额，(Ii)属于该贷款人的任何受赔偿税款(但仅限于任何贷款方尚未就该等受赔偿税款向行政代理人作出赔偿，而不限制贷款方这样做的义务)，以及(Iii)可归因于该贷款人未能遵守关于保存参与者登记册的第10.04(C)节的规定的任何税款。在每一种情况下，行政代理应支付或支付的与任何贷款文件有关的费用以及由此产生的或与此有关的任何合理费用，无论此类税收是否由相关政府当局正确或合法地征收或主张。行政代理向任何贷款人提交的关于此类付款或债务金额的证明，在没有明显错误的情况下，应是决定性的。每一贷款人在此授权行政代理在任何时间抵销和运用根据任何贷款文件欠贷款人的任何和所有款项，或以其他方式支付的

行政代理从任何其他来源向该贷款人支付本款项下应付给行政代理的任何款项。

(F)(I)任何有权就本协议或任何其他贷款文件下的任何付款获得免征或减免预扣税的贷款人，应在任何借款人或行政代理人合理要求的一个或多个时间向公司(和行政代理人)交付由适用法律规定或该借款人或行政代理人合理要求的适当填写和签署的文件，以允许无需预扣或以较低的费率进行此类付款。此外，如果任何借款人或行政代理机构提出要求，任何贷款人应提供适用法律规定或该借款人或行政代理机构合理要求的其他文件，以使该借款人或行政代理机构能够确定该贷款人是否受到备用扣留或信息报告要求的约束。尽管前两句有任何相反的规定，如果贷款人合理判断，填写、签立和提交此类文件(本款(F)项所述的文件除外)将使贷款人承担任何重大的未偿还费用或支出，或将对贷款人的法律或商业地位造成重大损害，则无需填写、签立和提交此类文件。在任何借款人或行政代理的合理要求下，任何贷款人应更新先前根据本节提交的任何表格或证明。如果先前根据本条款提交的任何表格或证明在任何方面对贷款人而言已过期或过时或不准确，则该贷款人应迅速(无论如何在该过期、过时或不准确后10天内)将该过期、过时或不准确以书面通知借款人和行政代理，并在法律上有资格更新该表格或证明时予以更新。如果根据任何贷款文件向贷款人支付的款项将被FATCA征收美国联邦预扣税，且该贷款人未能遵守FATCA的适用报告要求(包括守则第1471(B)或1472(B)节中包含的要求，视情况而定)，则该贷款人应在法律规定的时间和扣缴义务人合理要求的时间向扣缴义务人交付，适用法律规定的文件(包括守则第1471(B)(3)(C)(I)条规定的文件)以及扣缴义务人合理要求的其他文件，以便扣缴义务人履行其根据FATCA承担的义务，以确定扣除和扣缴的金额，或确定该贷款人已遵守FATCA的适用报告和其他要求。就本条款(F)而言，“FATCA”应包括在本协定日期之后对FATCA所作的任何修正。

(Ii)在不限制前述一般性的原则下，如果任何借款人是美国人，则与该借款人有关的任何贷款人在法律上有资格这样做的情况下，应在该借款人成为本合同一方之日或之前(并应该借款人或该行政代理人的合理要求不时)，向该借款人和行政代理人(按该借款人和行政代理人合理要求的份数)交付已妥为填写并签立的下列任何一项的副本：

(A)如贷款人为美国人，则须填写美国国税局表格W-9；

(B)如果外国贷款人要求美国加入的所得税条约的利益，(1)就任何贷款文件下的利息支付而言，根据该税收条约的“利息”条款，美国国税局表格W-8BEN或W-8BEN-E(视具体情况而定)确立美国联邦预扣税的豁免或减免；以及(2)对于任何贷款文件下的任何其他适用付款，美国国税局表格W-8BEN或W-8BEN-E(视情况而定)规定免除或减少，根据该税收条约的“营业利润”或“其他收入”条款缴纳的美国联邦预扣税；

(C)如外国贷款人在任何贷款文件下的付款构成收入，而该收入实际上与该贷款人在美国经营贸易或业务有关，则美国国税局表格W-8ECI；

(D)如外国贷款人声称享有守则第881(C)条所指的证券组合利息豁免的利益，(1)美国国税局表格W-8BEN或W-8BEN-E(视何者适用而定)，以及(2)实质上采用附件F-1(“美国税务证明书”)形式的证明书，表明该贷款人并非(A)守则第881(C)(3)(A)条所指的“银行”，(B)守则第881(C)(3)(B)条所指的适用借款人的“10%股东”，及(C)守则第881(C)(3)(C)条所述的“受控外国公司”；

(E)并非根据任何贷款文件付款的实益拥有人的外国贷款人(包括合伙或参与贷款人)(1)代表其本身的美国国税局表格W-8IMY，(2)实质上属附件F-2或附件F-3形式的美国税务证明书，及(3)第(A)、(B)、(C)款所规定的有关表格，(D)及(F)(Ii)段的规定，而假若该合伙的每名该等实益拥有人或合伙人是放贷人，则该等实益拥有人或合伙人须履行的义务；但条件是，如果贷款人是合伙企业，并且其一个或多个合伙人要求根据《守则》第881(C)条获得投资组合利息豁免，则该贷款人可代表该等合伙人提供基本上以附件F-4形式的美国纳税证明；或

(F)法律规定的任何其他形式，作为申请免除或减少美国联邦预扣税的基础，以及使借款人或行政代理能够确定法律要求预扣的税额(如果有)所需的补充文件。

(G)如果行政代理人或贷款人合理地确定其已收到任何已由任何贷款方赔偿的税款的退款，或任何贷款方根据本节支付了额外金额，则其应向该贷款方支付退还的税款(但仅限于该贷款方根据本节就引起退还的税款支付的赔偿金或额外金额)，不包括该行政代理人或该贷款人的所有合理的自付费用，并且不计利息(有关政府当局就该退款支付的任何利息除外)；但是，只要该借款方同意支付，

应行政代理或贷款人的要求，在行政代理或贷款人被要求向政府当局偿还退款的情况下，向该借款方支付的金额(加上相关政府当局施加的任何罚款、利息或其他费用)。本款任何规定均不要求行政代理或任何贷款人向任何借款方或任何其他人提供其纳税申报表(或其认为保密的与其纳税有关的任何其他信息)。

(H)每个于重述生效日期为全球部分贷款人的贷款人确认，于重述生效日期，该贷款人为合资格银行。在重述生效日期后成为全球部分贷款人的每一贷款人确认，自该人成为全球部分贷款人之日起，在任何时间参与任何瑞士借款子公司的任何贷款的每个人，应被视为在该人获得该参与之日(或，如果早于该人参与导致其在该瑞士借款子公司的贷款中获得该参与的全球部分承诺之日)确认其为合格银行；但任何此类全球部分贷款人或参与者均未作出此类确认，即根据第10.04(E)和10.04(F)条的规定，获准成为全球部分贷款人或参与者，而无需成为合格银行。作为合资格银行并参与向任何瑞士借款子公司的贷款或为任何瑞士借款子公司的账户支付LC款项的每个Global Secch贷款人，在意识到其不再或将不再是合资格银行时，应立即以书面形式通知特定的瑞士借款子公司和行政代理。如果在任何瑞士借款附属公司不再是合资格银行后，该环球部分贷款人继续参与任何瑞士借款附属公司的贷款或为其账户支付LC款项会导致违反瑞士预扣税规则，则本公司可要求该贷款人在合理可行范围内尽快按照第2.19(B)节的规定将其关于贷款的权利和义务转让给另一人，除非违约事件已经发生并正在根据第七条(H)或(I)款继续进行。

(I)为适用“除外税”一词定义的第(C)(I)款，双方同意，瑞士预扣税应视为自本协议之日起不“适用”。

(J)除非违约事件已经发生并仍在继续，否则不得因瑞士预扣税而根据本第2.17节增加对某一特定全球部分贷款人的付款，如果瑞士预扣税对该贷款人而言是因该术语定义第(C)(Ii)款所述的免税。

(K)就本第2.17节而言，术语“贷款人”包括任何开证行，术语“适用法律”包括FATCA。

(L)双方在第2.17节项下的义务在行政代理人辞职或更换、或由其转让权利或由其更换后仍继续有效

贷款人或开证行，终止承诺，偿还、清偿或解除本协议和其他贷款文件项下的所有义务。

第2.18节：支付一般费用；按比例处理；分摊抵销。

(A)借款人应在(I)以美元计价的情况下，纽约市时间下午2点(或本协议可能明确规定的其他时间)之前，(I)如果是以美元计价的付款，(或本协议可能明确规定的其他时间)，以及(Ii)如果是以另一种货币计价的付款，行政代理人在每种情况下在付款地点指定的适用时间之前，支付其根据本协议或根据任何其他贷款文件要求支付的每笔款项(无论是本金、利息、费用或偿还信用证付款，或根据第2.14、2.16或2.17条应支付的金额)。在到期日，以即时可用资金支付，不得抵销或反索偿。在任何日期该时间之后收到的任何金额，在行政代理的酌情决定权下，可被视为在下一个营业日收到，用于计算利息。除非另有规定，否则所有该等款项均须由行政代理人代为支付给适用贷款人的帐户，并由行政代理人不时在向本公司递交的一份或多份通知中指定，惟(A)直接向开证行或Swingline贷款人付款，(B)根据第2.14、2.16、2.17及10.03条直接付款予有权享有该等款项的人士，及(C)根据其他贷款文件指定的人士付款。除第2.05(E)节和第2.05(O)节另有规定外，每笔此类付款均应以美元支付，但以任何其他货币计价的任何贷款或信用证支出的本金和利息均应以该货币支付。行政代理应在收到后立即将其为任何其他人的账户收到的任何此类付款分发给适当的收件人。如果任何贷款文件下的任何付款应在非营业日的日期到期，则付款日期应延长至下一个营业日，如果是任何应计利息，则应支付延期期间的利息。

(B)如果在任何时候，行政代理收到的资金不足以全额支付本合同项下到期的本金、未报销的信用证付款、利息和手续费，则这些资金应(I)首先用于支付本协议项下到期的利息和费用，并根据当时应支付给此等当事人的利息和手续费的金额按比例在有权获得该款项的各方之间按比例支付；(Ii)第二，按照有权获得该款项的当事人之间的本金和未偿还的信用证付款的金额按比例用于支付本协议项下到期的本金和未偿还的信用证付款。

(C)如任何贷款人藉行使任何抵销权或反申索权利或以其他方式，就其任何循环贷款的本金或利息、参与信用证付款或SWINGLINE贷款或任何上述(统称为“申索”)的累算利息取得付款，以致该贷款人收到的付款占其申索总额的比例较任何其他贷款人所收到的比例为大，然后，获得这种较大比例的贷款人应在必要的范围内购买其他贷款人的债权参与权(以面值现金支付)，以便贷款人根据各自债权的总额按比例分享所有此类付款的利益；条件是：(I)如果购买了任何此类参与，且所有或

由此产生的付款的任何部分被收回，这种参与应被撤销，购买价格应恢复到收回的程度，不计利息，除非被收回付款的贷款人被要求支付利息，在这种情况下，向该贷款人退还资金的每一贷款人应支付其按比例分摊的利息。(Ii)本款的规定不得解释为适用于任何借款人根据和按照本协议或任何其他贷款文件的明确条款(为避免疑问，不时生效)进行的任何付款，包括第2.15节，或贷款人将其任何债权的参与转让或出售给任何受让人或参与者(本公司或其任何附属公司或联营公司(本段规定适用)以外的任何受让人或参与者)作为代价而获得的任何付款。每一借款人均同意前述规定，并在其可根据适用法律有效地这样做的范围内同意，根据上述安排获得参与的任何贷款人可就该参与完全行使与该借款人有关的抵销权和反请求权，如同该贷款人是该借款人的直接债权人一样。

(D)除非行政代理人在任何款项到期应付给行政代理人的日期前收到借款人的通知，表示该借款人将不会付款，否则行政代理人可假定该借款人已根据本协议于该日期付款，并可根据该假设将到期款项分配给贷款人或开证行(视属何情况而定)。在这种情况下，如果借款人事实上没有支付，则每一贷款人或开证行(视情况而定)分别同意应要求立即向行政代理偿还如此分配给该贷款人或该开证行的金额，并按隔夜利率计算，自该金额分配给该贷款人或该开证行之日起(包括该日在内)的每一天，但不包括向管理代理付款之日。

(E)如果根据第5.01(A)或5.01(B)条提交的任何财务报表或根据第5.01(C)条提交的任何证书被证明存在重大不准确，并且这种不准确将导致以低于任何期间实际适用利率(基于实际杠杆率)支付任何利息或费用，则如果在本协议终止之前发现这种不准确，则在行政代理发出书面通知后，借款人应向行政代理支付，以便根据贷款人的利益可能显示的分配给贷款人(或前贷款人)。因该错误陈述而应支付但未支付的应计利息或费用。

第2.19节。缓解义务；替换贷款人。(A)如果任何贷款人根据第2.14节要求赔偿或根据第2.15节发出通知，或如果借款人根据第2.17节被要求为任何贷款人的账户向任何贷款人或任何政府当局支付任何补偿税或额外金额，则该贷款人应尽合理努力指定不同的贷款办事处为其在本合同项下的贷款提供资金或登记其贷款，或将其在本合同项下的权利和义务转让给其另一个办事处、分支机构或附属公司，如果该贷款人合理判断，这种指定或转让(I)将消除或减少根据第2.14条或第2.17条应支付的金额，视情况而定，在未来或消除第2.15节所述的违法性(视情况而定)，以及(Ii)不会使该贷款人承担任何未偿还的成本或费用，且不会

否则对该贷款人不利。本公司特此同意支付该贷款人因任何此类指定或转让而产生的所有合理费用和开支。

(B)如果(I)任何贷款人根据第2.14条要求赔偿，(Ii)借款人根据第2.17条被要求向任何贷款人或任何政府当局支付任何补偿税或额外金额，(Iii)任何贷款人根据第2.15条发出通知，(Iv)任何贷款人成为违约贷款人，或(V)任何贷款人未能同意拟议的修订、豁免、解除或终止根据第10.02条规定须征得所有贷款人(或所有受影响贷款人或受影响类别的所有贷款人)同意，且所需贷款人(或在适用情况下，受影响类别的贷款人的多数权益)同意的情况下，公司可在通知该贷款人和行政代理后，自行承担费用和努力，要求该贷款人转让和转授其所有权益，而无需追索权(按照第10.04节所载的限制并受其限制)，向应承担此类义务的受让人(受让人应为合格受让人，如果贷款人接受此类转让，则受让人应为合格受让人，则受让人应为合格受让人，则受让人应为另一贷款人)享有的权利(已根据第2.14或2.17节获得付款的现有权利除外)和本协议项下的义务(如因未作为受影响类别的贷款人提供同意而产生的任何此类转让和转授，则为本协议项下的所有权益、权利和义务以及作为受影响类别的贷款人的其他贷款文件)；但(A)公司应事先获得行政代理的书面同意(如果是全球分批贷款人的转让，则为每家开证行和Swingline贷款人)，该同意不得被无理地扣留、延迟或附加条件，

(B)该贷款人应已从受让人(在该未偿还本金及累算利息及费用的范围内)或借款人(如属所有其他款额)、受让人(该未偿还本金及累算利息及费用的范围内)或借款人(如属所有其他款额)收到一笔款额，款额相等于该贷款人的贷款及参与LC垫付款项及Swingline贷款的未偿还本金、应计利息及费用、其应累算利息及根据本条例须支付予该贷款人的所有其他款额(如适用的话，在每一情况下该等款额只关乎该贷款人作为某一类别的贷款人的利息)，(C)在根据第2.14条提出赔偿要求或根据第2.17条要求支付款项而产生的任何此类转让的情况下，此类转让将导致此类补偿或付款的减少，以及(D)如果因未能提供同意而导致任何此类转让，则受让人应已给予同意，并且，由于此类转让以及任何同时发生的转让和同意，适用的修订、放弃、解除或终止均可生效。如果在此之前，由于贷款人的放弃或其他原因，本公司有权要求进行此类转让和转授的情况不再适用，则不应要求贷款人进行任何此类转让和转授。本协议各方同意，根据本款要求进行的转让和转授可以根据公司、行政代理和受让人签署的转让和假设进行，而需要进行此类转让和转授的贷款人不必是其中一方。

第2.20节。借入子公司。(A)在重述生效日期或之后，本公司可指定(I)任何国内附属公司、瑞士附属公司或加拿大附属公司，或经各环球分部贷款人事先书面同意，指定任何其他附属公司为全球分部借款人，或(Ii)指定任何国内附属公司为美国分部

在每一种情况下，借款人通过交付给该子公司与本公司签署的借款子公司协议的行政代理，该子公司在交付时，就本协议的所有目的而言，应是全球部分借款子公司或美国部分借款子公司(视情况而定)，并为本协议的一方；但如果在向瑞士子公司发放任何贷款或以其他方式扩展信贷给瑞士子公司时，公司不应将任何瑞士子公司指定为全球部分借款人，则公司不得指定该瑞士子公司为全球部分借款人。任何借款附属公司将继续作为全球部分借款附属公司或美国部分借款附属公司(视情况而定)，直至本公司签署并向行政代理提交关于该附属公司的借款附属公司终止书，届时该附属公司将不再是借款附属公司和本协议的一方。

尽管有上述规定，(A)任何借款附属协议对任何附属公司均不生效：(1)就任何外国附属公司而言，在该全球部分贷款人收到该借款附属协议后的10个工作日内，任何环球部分贷款人应已通知行政代理和本公司，该贷款人按照本协议的规定向该附属公司提供信贷是违法的，或与其内部政策相抵触；及(2)在各贷款人和开证行收到适用的“了解您的客户”和反腐败法律或类似的规则和法规所合理要求的有关该附属公司的所有文件和其他信息之前，包括《美国爱国者法》和《受益所有权条例》，如果子公司是《受益所有权条例》下的“法人客户”，则应在贷款人或发证行收到《借款子公司协议》后5个工作日(对于任何此类子公司为外国子公司，则为10个工作日)内向该借款子公司申请受益所有权证明；(B)在向该借款子公司发放的所有贷款均已偿还之前，借款子公司的终止不会对任何借款子公司生效，为借款子公司的账户开立的所有信用证已全额提取或已到期，借款子公司就信用证付款、利息和/或费用(以及在行政代理或任何贷款人通知的范围内，借款子公司根据本协议应支付的任何其他款项，但仅根据借款子公司的担保以外的任何其他款项)应全额支付；但该借款子公司的终止应有效地终止该借款子公司在本协定项下请求或接受进一步贷款或其他信贷延期的权利。在收到借款附属协议后，行政代理应在实际可行的情况下尽快将其副本发送给每个全球部分贷款人或美国部分贷款人(视情况而定)。

(B)*本公司将不会准许任何借款附属公司只要是借款附属公司，便不再是全资附属公司

第2.21节。违约的贷款人。尽管本协议有任何相反的规定，如果任何贷款人成为违约贷款人，则只要该贷款人是违约贷款人，下列规定即适用：

(A)根据第2.11(A)节的规定，承诺费应停止计入违约贷款人的承诺中未使用的部分；

(B)行政代理根据第10.08条从违约贷款人收到的本金、利息、手续费或其他款项(无论是自愿的还是强制性的，到期日或其他时候)或从违约贷款人收到的本金、利息、手续费或其他款项，应在行政代理决定的一个或多个时间内使用：第一，用于支付违约贷款人根据本协议所欠行政代理的任何款项；第二，根据比例支付该违约贷款人所欠任何开证行或Swingline贷款人的任何款项；第三，根据本节规定对违约贷款人的LC风险进行现金抵押；第四，根据公司的要求(只要不存在违约或违约事件)，为违约贷款人未能按照本协议规定为其所承担的部分提供资金的任何贷款提供资金，由行政代理确定；第五，如果行政代理和本公司这样决定，应保留在存款账户中，并按比例发放，以(X)履行违约贷款人对本协议项下贷款的潜在未来资金义务，以及(Y)根据本节的规定，现金抵押违约贷款人关于根据本协议签发的未来信用证的未来信用证风险；第六，任何贷款人、开证行或Swingline贷款人因违约贷款人违反本协议或任何其他贷款文件下的义务而获得的具有管辖权的法院对该违约贷款人作出的任何判决而应向贷款人、开证行或Swingline贷款人支付的任何款项；第七，只要不存在违约或违约事件，由于有管辖权的法院对违约贷款人违反本协议或任何其他贷款文件规定的义务，借款人获得针对该违约贷款人的判决，向该借款人支付任何欠款；第八，向该违约贷款人或有管辖权的法院另有指示的情况下向该违约贷款人支付任何款项；如果(X)此类付款是对任何贷款或信用证付款的本金的支付，而违约贷款人没有为其适当份额提供全部资金，并且(Y)此类贷款或相关信用证是在满足或放弃第4.02节规定的条件时发放的，则此类付款应仅用于按比例支付所有非违约贷款人的贷款和信用证付款，然后再用于支付所欠的任何贷款或信用证付款，该违约贷款人，直至与该违约贷款人的LC风险敞口和Swingline贷款相对应的所有贷款以及有资金和无资金参与借款人的义务由贷款人按照承诺按比例持有，而不执行以下第(D)款；双方同意，任何支付或应付给违约贷款人的款项、预付款或其他款项，如依据本条款(B)用于(或持有)偿付违约贷款人所欠款项或投寄现金抵押品，应被视为已支付给该违约贷款人并由该违约贷款人转寄，且各贷款人均不可撤销地同意本协议；

(C)该违约贷款人的承诺和循环信贷风险不应包括在确定被要求的贷款人或任何其他必需的贷款人是否已经或可能根据本协议或任何其他贷款文件(包括根据第10.02款对任何修订、豁免或其他修改的任何同意)采取或可能采取任何行动时；但除非在第10.02款中另有规定，否则第(C)款

如修订、豁免或其他修改须经每名贷款人或受其影响的每名贷款人同意，则不适用于失责贷款人的表决；

(D)如果在该贷款人(如果是全球分部贷款人)成为违约贷款人时存在任何Swingline风险敞口或LC风险敞口，则：

(I)该违约贷款人的Swingline风险敞口和LC风险敞口((X)可归因于该违约贷款人发放的Swingline贷款的任何部分，或(Y)该违约贷款人应按照第2.04(C)或2.05(E)节的规定为其参与提供资金的部分除外)应在没有违约贷款人的全球部分贷款人之间按照其各自的全球部分承诺按比例重新分配，但仅限于在实施这种重新分配后，任何此类全球部分贷款人的全球部分循环信贷风险敞口不会超过该等全球部分贷款人的全球部分循环信贷风险敞口；

(Ii)如果上文第(I)款所述的重新分配不能或只能部分实现，借款人应在行政代理发出通知后的一个工作日内，按照第2.05(I)节规定的程序，按照第2.05(I)节规定的程序，仅为开证行的利益将借款人的义务抵押给与该违约贷款人的LC风险敞口相对应的义务(在根据第(I)款实施任何部分再分配之后)；

(Iii)如借款人根据上文第(Ii)款以该违约贷款人的LC曝险的任何部分作现金抵押，则在该违约贷款人的LC风险为现金抵押期间，借款人无须根据第2.11(B)节就该违约贷款人的LC风险向该违约贷款人支付任何LC参与费；

(Iv)如根据上文第(I)款重新分配该违约贷款人的LC风险，则须调整根据第2.11(A)节及第2.11(B)节须支付予贷款人的费用，以实施该项重新分配；及

(V)如果该违约贷款人的LC风险敞口的全部或任何部分既没有按照上述第(I)或(Ii)款重新分配，也没有根据第(I)或(Ii)款进行现金抵押，则在不损害开证行或任何其他贷款人根据本条款项下的任何权利或补救办法的情况下，根据第2.11(B)款就该违约贷款人的LC风险敞口应支付给开证行的所有参与费用应支付给开证行(并根据该违约贷款人可归因于各开证行签发信用证的LC风险敞口的金额按比例分配)，直到该LC风险敞口被重新分配和/或现金抵押为止；以及

(E)只要该贷款人(如为环球部分贷款人)是违约贷款人，则无须要求Swingline贷款人为任何Swingline贷款提供资金，亦无须要求开证行签发、修改、延长或增加任何信用证，除非其信纳相关的Swingline风险及违约贷款人当时未偿还的LC风险将100%由环球部分的全球部分承诺涵盖

不是违约贷款人的贷款人和/或借款人根据(D)条款提供的现金抵押品，以及任何新发放的Swingline贷款或任何新发行或增加的信用证的参与权益，应以符合上文(D)(I)条的方式在全球部分贷款人之间分配(违约贷款人不得参与其中)。

如果(I)在本协议的日期之后，发生与任何Global Secure贷款人的贷款人母公司有关的破产事件或自救行动，并且只要该事件继续发生，或者(Ii)Swingline贷款人或开证行善意地相信，任何Global Secure贷款人违约履行其根据一项或多项其他协议承诺发放信贷的义务，则Swingline贷款人不应被要求为任何Swingline贷款提供资金，且该开证行不应被要求签发、修改、延长或增加任何信用证，除非该Swingline贷款人或该开证行(视情况而定)应已与借款人或该环球部分贷款人订立安排，并合理地令Swingline贷款人或该发证银行(视属何情况而定)满意，以消除其在本协议项下因该环球部分贷款机构而面临的任何风险。

如果行政代理、本公司以及(如果违约贷款人是全球部分贷款人)Swingline贷款人和各开证行同意违约贷款人已充分补救了导致该贷款人成为违约贷款人的所有事项，然后，应重新调整全球部分贷款人的Swingline风险敞口和LC风险敞口，以反映该贷款人的全球部分承诺的纳入，并且在该日，该贷款人应按票面价值购买行政代理决定为贷款人持有此类贷款和参与所必需的部分美国部分循环贷款和/或全球部分循环贷款，以及行政代理决定的其他贷款人在Swingline贷款和LC支出中可能需要的部分资金参与，该贷款人应随即停止成为违约贷款人(但无权获得在其作为违约贷款人期间应计的任何费用，以及所有修正案，在此期间，未经其同意而按照第10.02节和本节的规定作出的豁免或修改应对其具有约束力)。

第2.21节规定的针对违约贷款人的权利和补救措施是行政代理和每个贷款人、Swingline贷款人、任何发行银行、本公司或任何其他借款人在任何时候针对违约贷款人或与违约贷款人有关的所有其他权利和补救措施的补充和累积，但不限于这些权利和补救措施。

第三条

申述及保证

本公司就其本身及各附属公司向贷款人作出陈述及保证，而每间借款附属公司就其本身及其附属公司向贷款人陈述及保证如下：

第3.01节。组织；权力。本公司及各附属公司(A)在其组织所属司法管辖区的法律下已妥为组织、有效存在及信誉良好，(B)拥有所有必要权力及授权以经营其现时所进行的业务，及(C)在要求具备资格的每个司法管辖区内均合资格开展业务及信誉良好，但在每一情况下(上文(A)段对任何借款人除外)，如未能个别或整体如此行事，不能合理预期会导致重大不利影响，则除外。

第3.02节。授权；可执行性。每一借款方将进行的交易均在该借款方的公司权力范围内，并已得到所有必要的公司或其他组织行动以及股东行动(如有需要)的正式授权。本协议已由每个借款人正式签署和交付，并构成任何贷款方作为其一方的每一份其他贷款文件，当该借款方签署和交付时，将构成借款人或该借款方(视情况而定)可根据其条款强制执行的法律、有效和具有约束力的义务，受适用的破产、破产、重组、暂停或其他一般影响债权人权利的法律和一般衡平法原则的约束，无论是在衡平法诉讼中还是在法律上被考虑。

第3.03节。政府批准；没有冲突。这些交易

(A)不要求任何政府当局同意或批准、登记或向任何其他政府当局提出任何其他行动，或法律或任何政府当局规定的任何等待期或类似期限届满，但已取得或作出并已完全有效或已经届满(视属何情况而定)的除外，(B)不会违反(I)任何适用的法律或法规或任何政府当局的任何命令或(Ii)本公司或任何其他贷款方的章程、章程或其他组织文件，(C)不会(单独或在发出通知或经过时间的情况下)违反或导致下列情况：或两者)在对本公司或任何附属公司或其资产具有约束力的任何契约、协议或其他文书下的违约，或产生要求本公司或任何附属公司支付任何款项的权利，以及

(D)不会导致在本公司或任何附属公司的任何资产上设立或施加任何留置权，但根据上述(A)、(B)(I)及(C)条在贷款文件下设立的任何留置权除外，除非上述个别或整体不能合理预期会导致重大不利影响。

第3.04节。财务报表；无重大不利变化。

(A)到目前为止，本公司已向贷款人提交了截至2022年12月31日的财政年度和截至2022年12月31日的财政年度的综合资产负债表和收入、留存收益和现金流量表，这是由独立注册会计师事务所毕马威有限责任公司报告的，以及截至2023年6月30日的财政季度和财政年度的部分。该等财务报表根据公认会计原则，在各重大方面公平地反映本公司及其综合附属公司截至该等日期及期间的财务状况、经营成果及现金流量，但须受该等季度财务报表的正常年终审核调整及无附注所规限。

(二)自2022年12月31日以来未发生实质性不利变化。

第3.05节。财产。(A)本公司及各附属公司对其对其业务有重大影响的所有不动产及非土地财产及资产拥有良好的所有权或有效的租赁权益，但所有权上的轻微瑕疵并不影响本公司目前所进行的业务或将其财产及资产用于其预定目的的能力，以及第6.02节所准许的留置权除外。

(B)本公司及各附属公司拥有或获授权使用其业务的所有商标、商号、版权、专利及其他知识产权材料，而本公司及附属公司使用该等商标、商号、版权、专利及其他知识产权材料并不侵犯任何其他人士的权利，但个别或整体而言不能合理预期会导致重大不利影响的任何侵权行为除外。

第3.06节。诉讼和环境事务。(A)除附表3.06所披露者外，并无任何由任何仲裁员或政府当局提出或在其席前进行的针对本公司或任何附属公司的诉讼、诉讼或法律程序待决，或据本公司所知，该等诉讼、诉讼或法律程序对本公司或任何附属公司构成威胁或影响(I)有合理可能性作出不利裁定，而倘若裁定不利，可合理预期会个别或整体导致重大不利影响，或(Ii)涉及任何贷款文件或交易。

(B)本公司或任何附属公司(I)未能遵守任何环境法，或未能取得、维持或遵守任何环境法所规定的任何许可证、许可证或其他批准，(Ii)已承担任何环境责任，

(Iii)已收到关于任何环境责任的任何申索的通知，或(Iv)知道任何环境责任的任何根据，但在每一情况下，对个别或整体而言不能合理地预期会导致重大不利影响的失责和责任除外。

(C)自重述生效日期以来，已披露事项的状况没有发生任何变化，无论是个别或整体而言，都没有大幅增加产生重大不利影响的可能性。

第3.07节。遵纪守法。本公司及各附属公司均遵守适用于本公司或其财产的任何政府当局的所有法律、法规及命令，但如个别或整体未能遵守则不能合理预期会导致重大不利影响。

第3.08节。投资公司状态。本公司或任何其他贷款方均不是1940年《投资公司法》所界定或受其监管的“投资公司”。

第3.09节。税金。本公司及各附属公司已及时提交或安排提交所有规定须提交的报税表及报告，并已缴付或安排支付其须缴付的所有税款，但以下情况除外：(A)本公司或该附属公司(视何者适用而定)已在其账面上为其预留足够储备的任何税项，但(A)公司或该附属公司(视何者适用而定)正真诚地就该等税项提出抗辩的任何税项；或

不这样做，无论是个别的还是总体的，都不能合理地预期会造成实质性的不利影响。

第3.10节对ERISA进行了修订。

(A)未发生或合理预期将会发生的ERISA事件，与所有其他合理预期将发生的ERISA事件合在一起，可合理预期会导致重大不利影响。

(B)除附表3.10(B)所列，以及除个别或整体可合理预期不会导致重大不利影响外，就公司、其任何附属公司或任何联属公司的任何雇员或前雇员提供补偿或福利的每项雇员福利计划、计划或其他安排，受美国以外任何司法管辖区的法律所规限(“外国计划”)：(I)该外国计划已经并将按照所有适用要求及所有适用法律在各方面维持，(Ii)如拟享有特别税务待遇，则该等境外计划符合并将会符合该等待遇的所有要求，(Iii)如有意或被要求提供资金及/或保留账面，则该等境外计划是并将根据合理的精算假设获得十足资金及/或账面储备(视情况而定)，及(Iv)不存在、不存在或合理地可因该等境外计划而对本公司、其任何附属公司或任何联属公司的资产施加任何负债。

第3.11节。披露。(A)任何贷款方或其代表就本协议或任何其他贷款文件的谈判向行政代理或任何贷款人提供的报告、财务报表、证书或其他书面资料，或根据本协议或根据本协议交付的任何其他贷款文件(经如此提供的其他资料修改或补充)，作为一个整体，均不包含任何重大的事实错误陈述，或遗漏任何必要的重大事实，以根据其作出陈述的情况，不具误导性；但就预计财务资料而言，前述规定仅限于一项陈述及保证，即该等资料乃根据本公司当时认为合理的假设，在符合该等预测所载明示资格的情况下，真诚地编制而成。

(B)于重述生效日期，就本公司所知，于重述生效日期当日或之前向任何贷款人提供的与本协议有关的任何实益所有权证明所包括的资料，在所有重大方面均属真实及正确。

第3.12节。子公司。附表3.12载明每间附属公司的组织名称及司法管辖权，以及本公司及每间附属公司的所有权，以确定每一间附属公司为贷款方，在每种情况下均以重述生效日期为准。

第3.13节。偿付能力。在重述生效之日，(A)每一借款方的资产的公允价值超过其债务和负债，无论是从属的、或有的或其他的；(B)每一借款方的财产目前的公允可出售价值大于支付其债务和其他负债的可能负债所需的金额，

(C)借款方有能力偿付其债务及负债，不论该等债务及其他负债是否为绝对债务及到期债务；(C)借款方有能力偿付其债务及负债(附属债务、或有债务或其他债务)，因该等债务及负债已成为绝对债务及到期债务；及(D)任何贷款方的资本均不合理地少，无法进行其所从事的业务，因为该等业务现已进行，并拟于重述生效日期后进行。

第3.14节。《联邦储备条例》。任何贷款或信用证所得款项的任何部分，无论直接或间接，均不得用于导致违反(包括任何贷款人)规则U或规则X的任何目的。不超过资产的25%将受第6.02和6.03节的限制或任何其他限制处置本公司及附属公司资产或设立留置权的条款的限制，在任何时间将由保证金股票(定义见规则U或规则X)组成。

第3.15节。反腐败法律和制裁。本公司已实施并维持旨在促进本公司、各附属公司及其各自的董事、高级职员、雇员及代理人遵守反贪污法律及适用制裁的政策及程序，而本公司及各附属公司及据本公司所知，就其为本公司及附属公司所进行的活动而言，其各自的高级职员、雇员、董事及代理人在所有重大方面均遵守反贪污法及适用制裁，且并无知情地从事任何可合理预期导致本公司或任何附属公司被指定为受制裁人士的活动。(A)本公司、任何附属公司或其各自的任何董事或高级职员，或(B)据本公司所知，本公司、本公司的任何代理人或雇员或任何附属公司，在任何情况下均不是受制裁人士。任何借款或信用证、使用收益或本协议设想的其他交易都不会违反任何反腐败法或适用的制裁措施。

第3.16节。受影响的金融机构。任何贷款方都不是受影响的金融机构。

第四条

条件

第4.01节。重述生效日期。以本合同形式对现有信贷协议进行的修改和重述应在满足下列各项条件(或根据第10.02条放弃)之日起生效：

(A)行政代理(或其律师)应已从本协议的每一方收到一份代表该方签署的本协议副本(其中可包括通过电子邮件发送的pdf或

复制实际执行的签名页的图像的任何其他电子手段)。

(B)行政代理人应已收到行政代理人或其律师合理要求的有关每一贷款方的组织、存在和良好地位、交易的授权以及与贷款方有关的任何其他法律事项、贷款文件或交易的文件和证书，所有这些文件和证书的形式和实质均应合理地令行政代理人满意。

(C)行政代理应已收到本公司负责人员于重述生效日期发出的证明书，证明于重述生效日期(I)贷款文件中贷款各方的所有陈述及担保均属准确，以及(Ii)在重述生效日期将发生的交易生效后，在上述情况下均不存在违约。

(D)行政代理应已收到任何贷款方在重述生效日期或之前到期和应付的与本协议拟进行的交易相关的所有费用和其他金额，包括偿还或支付任何贷款方同意偿还或支付的所有自付费用(以发票为准)。

(E)所有于重述生效日期根据现有信贷协议未偿还的贷款应已预付(须按本文所载条款再借款)，而根据现有信贷协议重述生效日期应累算的所有利息及费用均已支付。不论本协议或现有信贷协议是否有任何相反规定，于紧接重述生效日期前，作为现有信贷协议下的贷款人(定义见现有信贷协议)的每名贷款人，谨此放弃根据现有信贷协议第2.16节就将于重述生效日期预付贷款而收取款项的任何权利。

(F)须符合保证规定。行政代理(或其律师)应已从每一方收到(I)附属担保协议和(Ii)赔偿、代位和出资协议的副本，在这两种情况下，均代表该方签署(其中可包括通过电子邮件pdf或任何其他电子方式传输的任何电子签名，以复制实际执行的签名页面的图像)。

(G)行政代理应收到以下各方的有利书面意见(致行政代理、开证行和贷款人，并注明重述生效日期)：(I)公司总法律顾问Joseph M.Gug，(Ii)贷款当事人的瑞士律师Homburger AG，(Iii)贷款当事人的加拿大律师Stewart McKelvey，以及(Iv)行政代理人可能要求的特别和当地律师，每种情况下涉及该等事项

行政代理机构合理要求的与贷款当事人有关的贷款文件或交易。

(H)行政代理应已收到行政代理和每个贷款人根据适用的“了解您的客户”和反洗钱规则和法规(包括《美国爱国者法》和《受益所有权条例》)合理要求的与每一贷款方有关的所有文件和其他信息，如果任何借款子公司是《受益所有权条例》下的“法人客户”，还应收到《受益所有权证明》。

为确定是否符合本第4.01节规定的条件，已签署本协议的每一贷款人应被视为已同意、批准或接受或满意根据本协议要求行政代理或任何贷款人同意或批准、可接受或满意的每一份文件或其他事项，除非行政代理应在建议的重述生效日期之前收到该贷款人的通知，说明其反对意见。行政代理应将重述生效日期通知借款人和贷款人，该通知具有决定性和约束力。

第4.02节。信用证所有展期的条件。每一贷款人在任何借款(但不包括未偿还借款的转换或延续或为其选择新的利息期限，即使这种转换、延续或选择导致新的“贷款”或“借款”)时发放贷款的义务，以及每一开证行开具、修改或延长任何信用证的义务，均须满足下列条件：

(A)贷款文件中所列各借款方的陈述和担保应在以下方面真实和正确：(I)就各方面的重要性而言，以及(Ii)在每一种情况下，在上述借款或信用证的签发、修改或延期(视情况而定)之日及之日，在所有重要方面均应如此真实和正确，但明确与先前日期有关的任何该等陈述和担保除外，在这种情况下，该陈述和担保在该先前日期并截至该日期时应如此真实和正确。

(B)在该项借款或该项信用证的签发、修改或延期(视何者适用而定)生效之时及紧接该等借款生效后，并无任何失责行为发生及持续。

在每次借款和每次签发、修订或延长信用证时发放贷款(但为免生疑问，不包括任何未偿还贷款的任何转换或延续)，应被视为构成本公司和各借款子公司在信用证日期已满足本节(A)和(B)段规定的条件的声明和担保。

第4.03节。每个借款子公司的初始信用事件。各贷款人和开证行有义务为下列银行提供贷款或签发信用证

根据第2.20节指定的任何借款子公司的账户应满足下列条件：

(A)行政代理(或其律师)应已收到该借款子公司的借款子公司协议，该协议由协议各方正式签署(根据第10.06(B)条的规定，该协议可包括通过电子邮件发送的pdf文件或复制实际签署的签名页图像的任何其他电子方式传输的任何电子签名)。

(B)行政代理人应已收到该借款子公司的律师的有利书面意见，包括行政代理人合理要求的与该借款子公司或其借款子公司协议有关的事项，以及作为担保人的外国子公司的任何相关义务。

(C)行政代理人应已收到行政代理人或其律师合理要求的有关该借款附属公司的组织、存在及良好信誉、与该借款附属公司有关的交易的授权，以及与该借款附属公司、其借款附属公司协议或该等交易有关的任何其他法律事宜的文件及证书，所有文件及证书的形式及实质均须合理地令行政代理人满意。

第五条

平权契约

在承诺到期或终止、每笔贷款的本金和利息以及本合同项下应支付的所有费用全部付清、所有信用证到期或终止、所有信用证付款得到偿还之前，公司和每一家借款子公司与贷款人(但就每一借款子公司而言，仅限于借款子公司及其子公司)订立契约并同意：

第5.01节。财务报表和其他信息。本公司将为各贷款人的利益向行政代理提供：

(A)不迟于公司每个财政年度终结后90天，其经审计的综合资产负债表及截至该年度终结时及截至该年度终结时的有关损益表、留存收益及现金流量表，以比较形式列载上一财政年度的数字，而该等数字均由毕马威有限责任公司或其他具有公认国家地位的独立注册会计师事务所(无“持续经营”或类似的资格或例外，亦无任何对该等审计范围的任何限制或例外规定)呈报，以表明该等综合财务报表在所有重要方面均公平地反映财政状况，公司及其合并子公司按照公认会计准则进行合并后的经营业绩和现金流量；

(B)在每个财政年度首三个财政季度的每个财政季度终结后不迟于45天，公司的综合资产负债表、截至该财政季度终结及就该财政年度终结时的有关损益表、留存收益及现金流量表，以及该财政年度当时已过去的部分，以比较形式列出上一财政年度的同一期间或多於一段期间(如属资产负债表，则为截至上一财政年度终结时)的数字，而该等数字均经公司的一名财务主任核证，在所有要项上均公平地呈报财政状况，根据公认会计原则，本公司及其综合附属公司于该日期及期间的经营业绩及现金流，须经正常的年终审计调整及无附注；

(C)在根据上文(A)或(B)条规定公司必须提交财务报表的每个日期之前，公司财务人员的证书

(D)核证是否已发生失责行为，如已发生失责行为，则指明失责行为的详情及已采取或拟采取的任何行动；。(Ii)列出合理详细的计算方法，以显示符合第6.08及6.09条的规定；及。(Iii)如自第3.04节所指的公司经审计财务报表的日期以来，公认会计原则或其应用有任何改变，而该改变对杠杆率或利息覆盖率的计算有重大影响，或可合理地预期该等改变会对杠杆率或利息覆盖率的计算产生重大影响，说明此类变更的性质，并具体说明其对此类计算的影响；

(D)不迟于公司每个财政年度第二个月的最后一天，该财政年度的详细综合预算(包括预计合并资产负债表和截至该财政年度结束时的预计经营和现金流量的相关报表)，在形式和实质上与本公司迄今编制并提交给行政代理的预算一致，并在可获得的情况下迅速对该预算进行任何重大修订；

(E)公开后，公司或任何附属公司向证券交易委员会或任何政府当局或任何国家证券交易所提交的所有定期报告和其他报告、委托书和其他材料的副本，或由公司分发给其股东的所有报告、委托书和其他材料的副本，视情况而定；

(F)在提出任何要求后，应行政代理或任何贷款人的合理要求，迅速提供所有文件和其他信息，以遵守适用的“了解您的客户”和反洗钱规则和条例下的持续义务，包括《美国爱国者法》和《受益所有权条例》；以及

(G)在提出任何要求后，立即按行政代理或任何贷款人的合理要求，提供有关本公司或任何附属公司的营运、商业事务及财务状况，或遵守任何贷款文件条款的其他资料。

根据(A)、(B)或(B)条规定须交付的财务报表及其他资料

(E)如该等财务报表或其他资料，或载有该等财务报表或其他资料的一份或多份年度或季度报告已向美国证券交易委员会公开提交，并应在美国证券交易委员会的网站http://www.sec.gov.上公开提供，则该等财务报表或其他资料应被视为已交付

第5.02节。重大事件的通知。据本公司任何财务总监或其他行政人员所知，如发生下列任何事件：

(A)任何失责；

(B)由任何仲裁员或政府当局针对或影响本公司或其任何联营公司的任何诉讼、诉讼或法律程序的提起或展开，而该等诉讼、诉讼或法律程序如被裁定不利，可合理地预期会导致重大不利影响；

(C)可合理预期单独或与已发生的任何其他ERISA事件一起导致重大不利影响的任何ERISA事件；或

(D)导致或可合理地预期会导致重大不良影响的任何其他发展；

然后，本公司将向行政代理和每一贷款人及时提供关于该事件的书面通知(如果是根据上文(A)款发出的任何通知，明确说明该通知是“违约通知”)。根据本节提交的每份通知应附有本公司财务官或其他高管的声明，列出需要发出通知的事件或发展的细节，以及就此采取或建议采取的任何行动。

第5.03节。存在；经营业务。本公司将，并将促使每一家子公司作出或促使作出一切必要的事情，以保持、更新和保持其合法存在和生效，并使其合法存在，并且，除非未能单独或总体这样做，否则不能合理地预期会导致重大不利影响，将对公司及其子公司的业务的开展具有重大意义的权利、许可证、许可、特权、特许、专利、版权、商标和商号视为整体；但(A)前述条文并不禁止第6.03节所准许的任何合并、合并、合并或其他交易，及(B)任何附属公司(借款人除外)如已合理地确定该等清盘或解散符合本公司的最佳利益，且在任何重大方面不会损害贷款人的利益，则该附属公司可予以清盘或解散。

第5.04节。清偿债务。本公司将，并将促使每家附属公司在其债务及其他债务(包括税项债务)发生拖欠或违约之前偿还其债务及其他债务，除非(A)正通过适当程序真诚地对其有效性或数额提出质疑，而本公司或该附属公司已按照下列规定在其账面上就其拨备足够的准备金

根据公认会计准则或(B)未按个别或整体付款，不能合理地预期会导致重大不利影响。

第5.05节。物业的保养。本公司将，并将促使各附属公司保持及维持所有对其业务运作有利的物业材料，正常损耗除外，除非个别或整体未能做到这一点，合理地预期不会导致重大不利影响。

第5.06节。保险。本公司将，并将促使每家附属公司与财务稳健和信誉良好的保险公司共同为从事本公司合理确定的相同或类似业务的声誉良好的公司提供保险，以防范该等风险(并保留该等风险)。

第5.07节管理账簿和记录；检查权。声明本公司将，并将促使每一家子公司保存适当的记录和账簿，其中在所有重要方面都完整、真实和正确地记录与其业务和活动有关的所有交易和交易。本公司将，并将促使每家附属公司在合理的事先通知下，允许行政代理或任何贷款人指定的任何代表访问和检查其财产，审查和摘录其账簿和记录，并与其高级管理人员和独立会计师讨论其事务、财务和状况，所有这些都是在合理的时间和根据合理的要求进行的；但本节的任何规定均不得要求任何贷款方披露构成商业秘密的任何机密或专有信息。

第5.08节。遵纪守法。本公司将，并将促使每家子公司遵守适用于其、其运营或其财产的任何政府当局的所有法律、规则、法规和命令(包括环境法和ERISA及其下的规则和条例)，除非未能单独或整体遵守，不能合理地预期会导致重大不利影响。本公司将维持并执行旨在促进本公司、各子公司及其各自的董事、高级管理人员、员工和代理人遵守反腐败法律和适用制裁的政策和程序。

第5.09节。使用收益和信用证。每一借款人只能将贷款和信用证的收益用于本协议序言中规定的目的。每个借款人不会要求任何借款或信用证，也不会使用，也不会促使其子公司及其各自的董事、高级管理人员、员工和代理人不使用任何借款或任何信用证的收益：(A)为推进向任何人提供、支付、承诺付款或授权付款或给予金钱或任何其他有价值的东西的要约、付款、承诺或授权，违反美国1977年修订的《反海外腐败法》，或在重大违反任何其他反腐败法的情况下，

(B)为资助、资助或便利任何受制裁人士或与任何受制裁人士或在任何受制裁国家内的任何活动、业务或交易，

商业或交易将导致本协议任何一方违反制裁，或(C)以任何方式导致违反适用于本协议任何一方的任何制裁。

第5.10节。保证要求；进一步的保证。(A)如属指定附属公司的任何附属公司是在重述生效日期后组成或收购的，或任何附属公司在重述生效日期后以其他方式成为指定附属公司(包括因成为重要附属公司或全资附属公司而成为指定附属公司)，则在(I)与该财政季度有关的证明书日期(或如该事项发生在第四财政季度内，根据第5.01(C)和(Ii)节的规定，发生相关事件的附属公司必须在相关事件发生之日起30天(或行政代理可能合理同意的较长期间)后交付，公司应促使满足对该附属公司的担保要求。

(B)本公司将并将促使每家附属公司签署任何及所有其他文件、协议及文书，并根据适用法律或行政代理可能合理地要求采取所有进一步行动，以确保保证要求始终得到满足(有一项理解，即就上文(A)段所述事项而言，本(B)段的要求须受其中所述宽限期的规限)。

第5.11节。遵守瑞士预扣税规定。每一瑞士借款子公司应确保其作为借款人时应遵守瑞士预扣税规则；但如果瑞士借款子公司仅因一个或多个贷款人未能履行第2.17(H)或10.04(E)条规定的义务或失去合格银行的资格(法律变更除外)而超过其在瑞士十大非银行规则或瑞士二十大非银行规则方面的债权人数量，则其不违反本公约。为遵守《瑞士二十条非银行规则》，每一家瑞士借款子公司在确定非合格银行的债权人总数时，应假定始终有10家贷款人是不合格银行(无论在任何时候是否有任何此类贷款人)。

第六条

消极契约

在承诺到期或终止、每笔贷款的本金和利息以及本合同项下应支付的所有费用全部付清、所有信用证到期或终止、所有信用证付款得到偿还之前，本公司和各借款子公司与贷款人(但就每家借款子公司而言，仅限于借款子公司及其子公司)订立契约并同意：

第6.01节。附属债务。(A)所有合并子公司的总债务(不包括(I)本协议项下的债务，

(Ii)在重述生效日期存在并列于附表6.01及

不增加其未偿还本金的任何延期、续期和替换；(Iii)欠本公司或子公司的债务；(Iv)任何子公司对任何其他子公司的债务的担保，但子公司不得担保任何其他子公司的债务，即如果它是本节规定的主要债务人，则不会允许其产生的债务；(V)在正常业务过程中产生的信用证、担保书或银行承兑汇票的债务(根据信用证、担保书或银行承兑汇票产生的债务除外)；(Vi)关于净额结算服务的债务；透支保护或因金库、存管和现金管理服务或与任何票据交换所的资金自动转账、透支或任何类似服务有关的其他原因，在正常业务过程中，

(Vii)在通常业务运作中与保证人、上诉、弥偿、履约或其他类似债券有关的债项；。(Viii)与在通常业务运作中筹措保险费有关连而欠任何保险公司的债项，。

(Ix)在正常业务过程中从客户那里收到的客户在正常业务过程中购买的商品或服务的定金和预付款，以及

(X)任何附属公司担保人的负债)加上(B)任何综合附属公司直接或间接从任何人士(本公司或附属公司除外)收取的已售出应收账款代价(作为应收账款的销售或融资交易的渠道的附属公司票据除外)，当时仍未收回的应收账款(在正常业务过程中出售以供催收且并非作为融资交易一部分的拖欠应收账款除外)，在任何时间均不超过200,000,000美元。

第6.02节。消极誓言。本公司或任何合并子公司都不会对其现在拥有或今后获得的任何资产产生、产生、承担或容忍存在任何留置权，但：

(A)根据贷款文件设定的任何留置权；

(B)对公司或任何合并附属公司在重述生效日期存在的任何财产或资产的留置权，以保证在重述生效日期仍未清偿的债务，并载于附表6.02；但该等留置权不得延伸至公司或任何附属公司的任何其他财产或资产(改善和加入该等财产或资产及其收益除外)；

(C)(I)为筹措取得、建造或改善该等资产的全部或部分费用而招致或承担的任何保证负债(包括资本租赁义务)的资产上的任何留置权；但该等留置权须与该资产的取得或建造或改善工程完成后180天内同时或在该等工程完成后180天内一并附加于该等资产；此外，由任何个人(或其关联公司)提供的设备或其他固定资产或资本资产的个人融资可交叉抵押于该个人(或其关联公司)提供的其他此类融资，(Ii)根据本协议允许的资本租赁义务被视为存在的任何其他留置权，以及(Iii)根据不构成资本租赁义务的租赁被视为存在的任何其他留置权；

(D)在任何人成为综合附属公司时该人的任何资产上存在的任何留置权，但条件是(I)该留置权并非预期设定

该人成为合并附属公司，(Ii)该留置权不得延伸至本公司或任何附属公司的任何其他财产或资产(改善及加入该等财产或资产及其收益除外)，及(Iii)该留置权只担保该人成为合并附属公司之日所担保的债务；

(E)对任何人在合并、合并或合并本公司或任何合并附属公司时已存在的任何资产的任何留置权，但(I)该留置权不得延伸至本公司或任何附属公司的其他财产或资产(改善和加入该等财产或资产及其收益除外)，及(Ii)该留置权只担保其在合并、合并或合并之日所担保的那些债务；

(F)在本公司或任何合并附属公司收购任何资产之前已存在的任何留置权，而该留置权并非为预期该项收购而设定；但(I)该留置权不得延伸至本公司或任何附属公司的其他财产或资产(改善及附加物及其收益除外)，及(Ii)该留置权只担保其在收购当日所担保的债务；

(G)因对上述(B)、(C)(I)、(D)、(E)或(F)款所允许的任何留置权所担保的任何债务或其他债务进行再融资、延期、续期或替换而产生的任何留置权；但(I)该等债务或其他债务的未偿还金额不增加；(Ii)该等留置权不得延伸至本公司或任何附属公司的其他财产或资产；

(H)尚未因欠缴税款而受惩罚的税款的留置权，该等税款是出于善意而提出的，或逾期未超过45天，或与不动产有关的轻微勘测例外或轻微产权负担、地役权或他人的其他权利，或分区或其他政府对使用不动产的限制，而这些财产在本公司及其附属公司的业务运作中的使用，总体上并未受到实质损害；

(I)(X)(X)因判决或裁决而产生的留置权，而本公司或该附属公司真诚地就该判决或裁决提起上诉或覆核程序；及(Y)本公司或任何附属公司在本公司或任何附属公司参与的任何法律程序中为取得暂缓执行或解除责任而产生的留置权；但上述(Y)款所准许的留置权不得保证未偿还本金总额超过综合有形净值10%的债务；

(J)(I)承运人、仓库管理人、技工、材料修理员、维修工、业主或其他在正常业务运作中产生的类似留置权，而该等留置权的款项并未逾期超过60天，或正由适当的法律程序真诚地提出争议；。(Ii)与工人补偿、失业保险及其他社会保障法例有关的抵押或存款，以及保证在保险或自我保险安排下对保险公司负有法律责任的存款，

(Iii)保证履行投标、贸易合约(债务除外)、租赁(资本租赁责任除外)、法定责任、保证及上诉保证金、履约保证金及在正常业务过程中产生的其他类似性质的责任的抵押或存款，及(Iv)与在通常业务过程中为本公司或任何综合附属公司的账户而发行的信用证、银行担保、银行承兑汇票或类似票据有关的抵押或存款，以支持上文第(Ii)或(Iii)款所述类型的责任；

(K)可视为因对本公司或任何附属公司的任何债务的偿还权而产生的留置权，而不是本公司或该附属公司的其他债务(视情况而定)；

(L)因许可的AEC交易而产生的任何留置权；但该留置权不得延伸至属于该许可的AEC交易标的的财产以外的任何财产；

(M)与应收款销售有关的交易产生的任何留置权，但不得超过第6.01节所禁止的范围；

(N)银行留置权、抵销权或与存放在存款机构的存款账户或其他资金以及在证券中介人开设的证券账户和其他金融资产有关的类似权利和补救办法；

(O)因本公司及其附属公司在正常业务过程中订立的经营租赁而提交的统一商业法典融资声明文件(或根据适用法律提交的类似文件)而产生的留置权；

(P)代表许可人、出租人或分许可人或被许可人、承租人、分许可人或分承租人在受本协议允许的任何租赁(资本租赁义务除外)、许可或再许可的财产中的任何权益或所有权的留置权；

(Q)作为法律事项产生的有利于海关和税务当局的留置权，以确保支付与货物进口有关的关税；

(R)对任何人的特定存货或其他货物及其收益的留置权，以保证该人对为其账户开立或开立的信用证、担保书或银行承兑汇票的义务，以便利在正常业务过程中购买、装运或储存该等存货或其他货物；

（s）向公司或任何子公司租赁和运营的场所的所有者或出租人存入现金，以确保其在正常业务过程中履行该场所租赁下的义务;

（t）属于合同抵消权的优先权;

(u)in与第6.03条允许的交易中的任何股权或其他资产的出售或转让有关，在完成之前与此类出售或转让相关的协议中包含的习惯权利和限制;

(V)如属(I)并非全资附属公司的任何附属公司，或

(Ii)不是附属公司的任何人士的股权、与该附属公司或该等其他人士的组织文件、股东协议或类似协议所载的该附属公司或该等其他人士的股权有关的任何产权负担或限制，包括任何认沽及催缴安排；

(A)仅对公司或任何子公司就本协议下不禁止的任何收购或其他交易的意向书或购买协议作出的任何现金保证金、托管安排或类似安排保留留置权；

(B)对与债务的抵销、清偿或赎回相关而产生的现金、现金等价物及其他准许投资项目的留置权；但该项抵销、清偿或赎回是根据本条例所准许的，而该等现金、现金等价物及其他准许投资项目是用以或将会用于该等抵销、清偿或赎回的；及

(C)本节前述条款不允许的留置权；但紧随该等留置权及相关债务或其他债务的产生后，本条(Y)条允许的以留置权担保的债务或其他债务的未偿还总额不得超过综合有形净值的10%。

第6.03节。资产的合并、合并和出售。本公司不会，也不会允许任何附属公司合并、合并或合并，或将其任何资产出售、租赁或以其他方式处置给任何人，或(如果是附属公司)向任何人发行或出售该附属公司的任何股权(本公司或附属公司除外)，但只要根据本协议的任何其他规定不会导致违约：

(A)任何人(借款人除外)均可与公司合并、合并或合并，但公司须是尚存的人；

(B)任何人士(本公司除外)可与任何附属公司合并、合并或合并，但须符合以下条件：(I)尚存人士为附属公司，(Ii)如该交易的任何一方是借款人，则该借款人为该尚存人士，及(Iii)如该交易的任何一方是附属担保人，则该尚存人士为附属担保人；

(C)任何附属公司(任何借款人除外)可与任何人(本公司或任何其他借款人除外)合并、合并或合并

本节后续条款允许的交易，在该交易生效后，尚存的人不是子公司；

(D)在符合第6.07条的情况下，公司或任何附属公司可将其任何资产出售、租赁或以其他方式处置给公司或任何其他附属公司；

(E)本公司或任何附属公司可出售、租赁或以其他方式处置(I)在正常业务过程中的任何存货；(Ii)任何过时、过剩或不能使用的资产；(Iii)根据有关不动产的租赁条款向业主改善租赁权；及(Iv)现金、现金等价物及其他准许投资；

(F)公司和任何子公司可以在正常业务过程中按照以往惯例在一次或多次交易中出售应收账款，交易收益用于营运资金，以及(Ii)在第6.01节不禁止的范围内；

(G)本公司及其附属公司可进行第6.06节所准许的售卖及回租交易，并可作出第6.07节所准许的投资；

(H)本公司及其附属公司可进行经准许的AEC交易；

(I)本公司及其附属公司可在任何伤亡或谴责程序的规限下处置资产(包括以处置代替谴责)；

(J)本公司及其附属公司均可在正常业务过程中订立或终止租赁、特许、分租及再许可；

(K)本公司及其附属公司可根据套期保值协议的条款解除该协议；

(L)除前述事项外，本公司或任何附属公司可出售或以其他方式处置任何附属公司的股权，而任何附属公司可向本公司及附属公司以外的一名或多名人士发行及出售其股权，条件是(I)适用附属公司在有关交易生效后仍为附属公司，及(Ii)紧接该项交易生效后，附属公司少数股权的总额(不包括在准许AEC交易中出售的任何该等权益)总额不超过综合有形净值的7.5%；及

(M)除上述事项外，本公司或任何附属公司可按公允价值出售、租赁或以其他方式处置其任何资产；但(I)该等交易与重述生效日期后之前的所有该等交易一并进行时，不会导致本公司及其附属公司的全部或实质全部资产被出售或以其他方式处置；(Ii)任何该等交易不得导致本公司及附属公司的全部或实质全部资产被出售或以其他方式处置；

本公司直接或间接拥有的附属公司，除非本公司直接或间接拥有的该附属公司的所有股权均已出售，且

(Iii)除被排除的资产剥离或第6.01节不禁止的应收款出售外，应根据第2.08(B)节的规定按比例减少承付款(按比例计算)，数额至少相当于每笔此类交易净收益的75%；但如本公司须向政务代理人交付一份财务主任证明书，表明本公司及各附属公司拟在收到该等净收益后180天内，将该项处置所得的净收益(或该证明书所指明的部分净收益)用于收购将用于本公司及该等附属公司的业务的不动产、设备或其他资产，并证明并无违约发生及仍在继续，则无须根据第(Iii)款就该项处置的净收益(或该证明书所指明的该部分净收益)减少承担。(如适用)，但在180天期限结束时尚未如此使用的任何收益净额除外，届时应要求将承付款减少，数额相当于未如此使用的收益净额的75%。

第6.04节。与附属公司的交易。本公司不会，也不会允许任何附属公司直接或间接向任何关联公司(除本公司或本公司的附属公司以外的非附属公司直接或间接拥有股权的附属公司)支付任何资金或为其账户进行任何投资或从事任何交易，但以下情况除外：

(A)公司可以宣布和支付第6.05节允许的任何股息；

(B)本公司或任何附属公司可就身为本公司或任何附属公司高管、董事或雇员的任何联属公司所提供的服务付款或提供补偿，并报销相关费用；

(C)公司或任何附属公司均可在第6.07节允许的范围内对任何附属公司或公司进行任何投资；

(D)本公司或任何附属公司(I)可向任何联属公司进行销售或向任何联属公司采购，并可就此向联属公司提供信贷，可就任何联属公司所提供的服务支付款项或提供补偿，并可与任何联属公司进行任何其他交易，每项交易均于正常业务过程中进行，并符合过往惯例，或(就任何AEC合营实体而言)按公平条款进行，及(Ii)可向任何联营公司回购本公司普通股；但根据第(I)或(Ii)款与关联公司进行的任何此类交易，其条款和条件对本公司或该附属公司的有利程度至少与下列条款和条件相同：(1)在与非关联公司员工的公平交易中，或(2)在与关联公司员工进行的与养老金、递延补偿、保险或其他福利计划有关的交易中，在与非关联公司员工的类似交易中；

(E)本公司或任何附属公司可在符合过往惯例的范围内，与附表6.04所列实体进行交易；及

(F)对本公司或该附属公司有利的其他交易条款及条件，至少与适用于与非联营公司人士的公平交易的条款及条件相同。

第6.05节。限制支付。本公司不会声明或支付任何限制性付款，除非没有违约发生并继续：

(A)公司普通股的股息总额，在任何日历年不超过40,000,000美元(就2023日历年而言，该数额按重述生效日期后的剩余天数按比例计算)；和

(B)无限数额的限制性付款(包括本公司普通股的股息)，但在紧接该等限制性付款生效后，杠杆比率不得超过3.50至1.00。

第6.06节。回租销售的限制。本公司将不会，也不会允许任何附属公司直接或间接与任何人订立任何安排，根据该安排，本公司或该附属公司将出售或转让财产，不论该财产是现在拥有的或以后获得的，然后或之后作为承租人出租或租赁该财产或其任何部分，或公司或任何附属公司打算将其用于与被出售或转让的财产实质上相同的目的或用途的任何其他财产，除非

(A)该交易是在该财产由本公司或该附属公司投入服务后180天内完成的，并导致为获得该财产的全部或任何部分成本融资而招致或承担的租赁义务，。(B)在该交易生效后，在重述生效日期后出售或转让的本公司及其附属公司的所有财产的公平市价总额，而上述(A)款或以下(C)款是不允许的。不超过100,000,000美元或(C)应根据第2.08(B)节的规定(按比例)将承诺额减少至少等于该项交易净收益的75%；但如本公司须向政务代理人交付一份财务主任证明书，表明本公司及其附属公司拟在收到该等净收益后180天内，将该项交易所得款项净额(或该证明书所指明的部分收益净额)，用以购买将用于本公司及各附属公司的业务的不动产、设备或其他资产，并证明并无违约发生及仍在继续，则无须根据本条(C)就该项交易的净收益(或该证明书所指明的该部分收益净额)减少承担额，(如适用)，但在180天期限结束时尚未如此使用的任何收益净额除外，届时应要求将承付款减少，数额相当于未如此使用的收益净额的75%。

第6.07节包括投资、贷款、垫款、担保和收购。本公司将不会，也不会允许任何附属公司购买、持有或收购(包括根据任何合并、合并或与任何非

任何股权、债务证据或其他证券(在正常业务过程中订立的任何对冲协议除外)、任何贷款或垫款(不包括在本公司综合资产负债表上反映为流动资产的因销售商品和服务而产生的应收账款)，担保任何其他人的任何债务，或对任何其他人进行或允许存在任何其他投资，或完成任何收购，但以下情况除外：

(A)现金等价物和其他准许投资；

(B)(I)在重述生效日期存在的子公司股权投资或子公司负债投资，以及(Ii)重述生效日期存在并列于附表6.07的其他投资；

(C)收购其他人士的资产或股权，代价仅为本公司普通股；

(D)收购其他人士的资产或股权或其他投资，以及向附属公司提供所需资金以进行该等收购或其他投资的贷款或垫款，但前提是：(I)杠杆率不超过第6.08节当时生效的最高杠杆率；及(Ii)不会发生或持续违约；

(E)(I)贷款方对另一借款方、向另一贷款方或向另一贷款方提供的任何担保、投资、贷款或垫款；。(Ii)由并非贷款方或借款人的附属公司对贷款方、贷款方或向贷款方提供的任何担保、投资、贷款或垫款；。(Iii)并非贷款方或借款人的任何附属公司、并非贷款方或借款人的任何其他附属公司、并非贷款方或借款人的任何担保、投资、贷款或垫款。

(Iv)借款方在非贷款方的附属公司或向其提供的任何其他担保、投资、贷款或垫款，但在重述生效日期后作出的本条第(Iv)款所指的每项担保、投资、贷款或垫款的未偿还本金，须连同第(Iv)款准许并在重述生效日期后作出的所有其他担保、投资、贷款和垫款的未偿还本金总额，但在重述生效日期后，上述非贷款方子公司向或向一个或多个贷款方支付的所有款项(包括偿还此类贷款方的贷款或垫款或此类贷款方投资的资本回报(与资本回报相对)，净额不得超过1亿美元，且(V)除前述条款(I)至(Iv)所允许的担保、投资、贷款和垫款外，(A)任何允许的AEC交易和(B)任何贷款方(无论是直接或间接通过非贷款方的一个或多个中间子公司)进行的任何担保、投资、贷款或垫款)，本条款第(V)(B)款所指在重述生效日期后作出的每项担保、投资、贷款或垫款的未偿还本金金额，连同所有其他担保、投资、贷款或垫款的未偿还本金总额。

第(V)(B)款允许的、在重述生效日期之后支付的垫款，但扣除重述生效日期后该AEC合资实体支付给一个或多个贷款方的所有金额，即偿还该等贷款方所作贷款或垫款或该贷款方投资的资本回报(相对于资本回报)，不得超过1亿美元；

(A)构成第6.01节允许的债务的子公司的担保(但子公司不得担保本公司的任何义务，除非该子公司也担保了本条例项下的本公司的义务)，以及由本公司担保不受第6.01条禁止的子公司的债务或其他义务；

(B)本公司保证(I)根据本公司与美国银行于2015年5月1日订立的经修订及重订的有限保证及弥偿协议(经不时修订)，就透支或货币对冲交易对美国银行的责任，在任何时间总额不超过20,000,000美元，及(Ii)信用卡风险总额不超过10,000,000美元；

(C)与客户和供应商的破产或重组或解决拖欠帐款及与客户和供应商的纠纷有关的投资，在每一种情况下都是在正常业务过程中进行的；

(D)向雇员提供符合以往惯例的贷款或其他垫款；及

(E)上文(A)至(I)条禁止的其他投资及收购，总额在任何时候均不超过75,000,000美元。

第6.08节。提高杠杆率。

(A)在第6.08(B)节的规限下，本公司将不允许根据第5.01(A)或5.01(B)节(自截至2023年6月30日的财政季度开始)已经或必须提交财务报表的每个财政季度结束时(或如果该财政季度是财政年度的最后一个财政季度，则为该财政年度)确定的杠杆率超过3.75。

1.00(“允许杠杆率水平”)。

(B)如在重述生效日期后结束的任何财政季度内，本公司或任何附属公司须以现金代价100,000,000美元或以上完成收购，而在考虑到任何相关债务的产生或偿还后，按备考基准进行收购会导致杠杆率上升，则本公司可在完成收购时或完成后30天内向行政代理发出书面通知(“提高杠杆率选择”)，将准许杠杆率水平提高0.50至1.00(使准许杠杆率水平变为4.25至1.00)，关于完成这类收购的财政季度以及随后连续三个财政季度中的每个财政季度(杠杆率的任何这种增加实际上应被称为“杠杆增加期间”的财政季度)；前提是

自重述生效日期起，可进行不超过三次的杠杆增加选举。

(C)本公司可通过向行政代理递交通知(“终止杠杆增加通知”)终止任何杠杆增加期间，届时，在发出终止杠杆增加通知的会计季度的最后一天，准许杠杆率水平应回复至

3.75至1.00，直至根据本第6.08节的另一个杠杆增长期开始为止。

(D)如已根据第6.08节作出杠杆增加选择，则本公司不得再作出杠杆增加选择，除非在最近一次杠杆增加期间届满或终止后，本公司已连续至少两个完整的会计季度已过。

第6.09节。利息覆盖率。根据第5.01(A)节或第5.01(B)节(从截至2023年6月30日的会计季度开始)，公司将不允许在每个会计季度结束时确定的利息覆盖率低于3.00至1.00。

第6.10节。业务范围。本公司将不会，亦不会允许任何附属公司于任何时间从事任何业务或业务活动，但本公司及其附属公司于重述生效日期所进行的业务及与此合理相关的业务活动除外。

第七条

违约事件

如果发生以下任何事件(“违约事件”)：

(A)任何借款人在任何贷款的本金或任何信用证支出的任何偿还义务到期及须予支付时，不论是在贷款的到期日或在为预付贷款而定出的日期或在其他情况下，均不支付该贷款的本金或任何偿还义务；

(B)任何借款人在任何贷款的利息、任何费用或根据本协定或任何其他贷款文件应付的任何其他款额(本条(A)款所指的款额除外)到期并须予支付时，均不得支付该等款项的利息或任何费用或任何其他款额(本条(A)款所指的款额除外)，而该等款项或费用或任何其他款额(本条(A)款所指的款额除外)到期并须予支付时，借款人应不支付该等款项的利息或费用或任何其他款项(本条(A)款所指的款额除外)，而该等款项或费用或任何其他款项(本条(A)款所指的款额除外)到期并须予支付时，该等款项或款项将在五天内不获补救；

(C)由公司或任何附属公司或代表公司或任何附属公司作出或当作作出的任何陈述或担保，在任何贷款文件中或在任何贷款文件下的任何修订或修改或豁免中，或在依据任何贷款文件或任何修订或修改而提供的任何证明书中，或在与该等文件或任何修订或修改有关的情况下作出或视为作出的任何陈述或担保

则在作出或视为作出时，须证明在任何重要方面是不正确的；

(D)本公司或任何附属公司不得遵守或履行第2.20(B)、5.02(A)、5.03(关于任何借款人的存在)或5.09条或第六条所载的任何契诺、条件或协议；

(E)任何贷款方不得遵守或履行任何贷款文件(本条(A)、(B)或(D)款规定的除外)中所载的任何契诺、条件或协议，并且在行政代理向公司发出通知后30天内继续不予补救(该通知将应任何贷款人的要求发出)；

(F)本公司或任何附属公司不得就任何重大债务支付任何款项(不论是本金或利息，亦不论款额为何)，而该等款项在每宗个案所规定的宽限期(如有的话)过后即到期并须予支付；

(G)发生任何事件或条件，导致任何重大债务在预定到期日或终止前到期或被终止，或须在预定到期日或终止前预付、回购、赎回或作废，或导致或准许任何重大债务的持有人或其代表的任何受托人或代理人，或如属任何对冲协议，使任何重大债务的持有人或任何受托人或代理人(如属套期保值协议)能够或允许(不论是否给予通知，但只在为此规定的宽限期届满后)导致任何重大债务到期，或要求预付、回购、赎回或失败，或如属对冲协议，终止任何相关的套期保值交易，在每种情况下均在其预定到期日或终止之前终止；但本条(G)不适用于

(I)因自愿出售或转让担保该等债务的财产或资产而到期的有担保债务；(Ii)由中资银行持有的本公司任何中国子公司的受习惯要求或加速权利约束的债务，只要受实际付款要求或加速权利约束的任何该等债务在该债务本金因该等要求或加速而到期的日期后30天内得到全额再融资或偿还；(Iii)因自愿预付、回购、赎回或取消该等债务而到期的任何债务，或在对冲协议的情况下，由本公司或任何附属公司自愿终止，(Iv)任何要求，或要求使用部分超额现金流或类似财务措施预付、回购或赎回任何债务，(V)任何桥梁或其他临时信贷安排中所载的任何惯常债务和股权收益预付要求，(Vi)任何人在与收购有关的情况下承担的任何债务，只要与收购该人有关的条款要求偿还、回购或赎回(或提出偿还、回购或赎回)，或(Vii)任何预付款、回购、相关收购未完成的，任何收购债务的赎回或失败；

(H)应启动非自愿程序或提交非自愿请愿书，以寻求(I)根据现在或今后有效的任何联邦、州或外国破产、破产、接管或类似法律，对公司或任何重要子公司或其债务或其大部分资产进行清算、重组或其他救济，或(Ii)为公司或任何重要子公司或其大部分资产指定接管人、受托人、保管人、财产接管人或类似官员，在任何情况下，该法律程序或呈请应继续进行60天而不被驳回，或须登录批准或命令上述任何一项的命令或法令；

(I)本公司或任何主要附属公司应(I)自愿启动任何程序或提交任何请愿书，以根据现行或以后有效的任何联邦、州或外国破产、无力偿债、接管或类似法律，寻求清算、重组或其他济助(第5.03节明确允许的任何附属公司除外)，(Ii)同意提起或未能及时和适当地抗辩本条(H)款所述的任何程序或请愿书，(Iii)申请或同意指定接管人、受托人、托管人、自动减值人，公司或任何重要附属公司或其大部分资产的管理人或类似官员，(Iv)提交答辩书，承认在任何此类程序中对其提出的请愿书的重大指控，(V)为债权人的利益进行一般转让，或(Vi)为实现任何前述目的而采取任何公司行动；

(J)当债务到期时，公司或任何重要附属公司将变得无能力、书面承认其无能力或一般地不能偿还债务；

(K)须作出一项或多于一项有关支付总额超过20,000,000美元的款项的判决(但以保险人已获告知该判决的保险(自我保险计划除外)所涵盖的范围为限，而该判决并无争议承保范围)，而该判决须针对本公司、任何附属公司或其任何组合作出，而该等判决须在连续30天内保持不解除，期间不得有效地暂停执行判决，或判定债权人须合法地采取任何行动，以扣押或征收本公司或任何附属公司的任何资产，以强制执行任何该等判决；

(L)所要求的贷款人合理地认为，已发生的ERISA事件与已发生的所有其他ERISA事件合在一起，可以合理地预期会导致实质性的不利影响；

(M)任何担保人根据本协议或根据附属担保协议所作的任何担保，须不再是该担保人的法律、有效及具约束力的义务，或任何贷款方应断言不是该担保人的法律、有效及具约束力的义务(在每种情况下，除因根据本协议或根据本协议明确准许的附属担保人获解除其根据附属担保协议所承担的义务外)；或

(N)应发生控制权变更；

然后，在每次此类事件(本条第(H)或(I)款所述的与公司有关的事件除外)中，以及在该事件持续期间的任何时间，行政代理应应所需贷款人的请求，并经其同意，在向公司发出通知的情况下，在相同或不同的时间采取下列行动中的一项或两项：(I)终止承诺，并随即立即终止承诺，以及(Ii)宣布当时未偿还的贷款全部(或部分，在该情况下，任何没有如此宣布为到期及须予支付的本金，其后可宣布为已到期及须予支付)，而经如此宣布为已到期及须予支付的贷款的本金，连同其应累算利息及借款人根据本协议应累算的所有费用及其他义务，即成为到期及须予支付的，而借款人无须出示汇票、要求付款、拒付证明或任何其他形式的通知，而所有该等通知现由借款人免除；在本细则第(H)或(I)款所述有关本公司的任何情况下，承诺将自动终止，而当时未偿还贷款的本金，连同其应计利息及借款人在本章程下应计的所有费用及其他债务，将自动成为即时到期及应付，而无须出示汇票、要求付款、拒付证明或任何其他形式的通知，而借款人特此免除所有该等款项。

第八条、第二条和第二条。

管理代理

第8.01节。授权与行动；信赖；责任限制。

(A)每一贷款人和开证行在此不可撤销地指定本协议标题中被指定为行政代理人的实体及其继承人和受让人担任贷款文件下的行政代理人。每一贷款人和开证行在此不可撤销地授权行政代理代表贷款人或开证行采取行动，并行使贷款文件条款授予行政代理的权力，以及合理附带的行动和权力。在不限制前述一般性的情况下，各贷款人和每家开证行特此授权行政代理(X)签署和交付行政代理作为当事人的每一份贷款文件，并履行其义务，并行使行政代理根据该等贷款文件可能拥有的所有权利、权力和补救；(Y)根据附属担保协议和赔偿、代位和出资协议的条款解除任何附属担保人的义务。

(B)除贷款文件中明确规定的职责或义务外，行政代理不应承担任何职责或义务。在不限制前述规定的一般性的原则下，(I)行政代理人不应承担任何受托责任或其他默示责任，不论违约是否已经发生和仍在继续，(Ii)对于本文和其他贷款文件中未明确规定的任何事项(包括强制执行或催收)，行政代理人不应被要求行使任何自由裁量权或采取任何行动，但应被要求按照所需贷款人(或必要的其他数目或百分比的贷款人)的书面指示行事或不采取行动(并应在如此行事或不采取行动时受到充分保护)，或行政代理真诚地认为在贷款文件规定的情况下是必要的)，并且，除非和直到书面撤销，该指示应具有约束力

每家贷款人和每家开证行；但不得要求行政代理采取下列行为：(A)行政代理善意地认为使其承担责任，除非行政代理收到赔偿，并以一种令贷款人和开证行合理满意的方式免除责任，或(B)违反本协议或任何其他贷款文件或适用法律，包括可能违反关于破产、破产或重组或债务人救济的任何法律要求下的自动中止的任何行动，或可能违反任何与破产有关的法律要求没收、修改或终止违约贷款人的财产的任何行动，债务人的破产、重组或免除；此外，行政代理人可在行使任何该等指示的行动前，向所需的贷款人(或在贷款文件所规定的情况下，行政代理人诚意认为必要的其他数目或百分比的贷款人)寻求澄清或指示，并可在作出该澄清或指示前不采取行动；及(Iii)除贷款文件中明文规定外，行政代理人无责任披露，且行政代理人对未能披露不承担责任，任何与公司或其任何子公司或其他关联公司有关的信息，而该信息是以任何身份传达给作为行政代理的机构或其任何关联公司或由其获得的。行政代理人或其任何关联方不对行政代理人或其任何关联方在征得所需贷款人的同意或要求(或行政代理人善意地认为必要的其他数目或百分比的贷款人)的同意下或在与本协议或其他贷款文件有关的情况下采取或不采取的任何行动承担责任，在贷款文件规定的情况下)，或在其自身没有严重疏忽或故意不当行为的情况下(这种缺席被推定，除非有管辖权的法院在最终且不可上诉的判决中另有裁定)。除非发出书面通知，说明这是与本协议有关的“根据第5.02条发出的通知”并确定该条款下的具体条款，否则行政代理不应被视为知道第5.02节所述或描述的任何事件或情况。或(Y)任何违约行为，除非公司或贷款人向行政代理人发出书面通知(述明其为“违约通知”)，而行政代理人不负责或有任何责任确定或查究(A)在任何贷款文件中或与任何贷款文件有关的任何陈述、陈述、担保或陈述，(B)根据本协议或根据本协议或根据本协议交付的任何证书、报告或其他文件的内容，或(C)任何契诺的履行或遵守情况，(D)任何贷款文件或任何其他协议、文书或文件的充分性、价值、有效性、可执行性、有效性或真实性(为免生疑问，包括行政代理人依赖通过电子邮件pdf或任何其他电子手段传输的任何电子签名，以复制实际执行的签名页的图像)；或(E)满足第四条或任何贷款文件中其他规定的任何条件；除了确认收到明确要求交付给行政代理的物品(表面上声称是此类物品)，或确认满足任何明确指其中所述事项为行政代理可接受或满意的条件。本协议或任何其他贷款文件中的任何内容均不要求行政代理

如其有合理理由相信其未获合理保证偿还该等资金或就该等风险或法律责任作出足够的弥偿，则在履行其根据本条例所订的任何职责或行使其任何权利或权力时，有合理理由相信该等资金的偿还或该等风险或法律责任的足够弥偿并不向其作出合理保证，则可动用其自有资金或以其他方式招致任何财务责任。

(C)在履行本协议和其他贷款文件项下的职能和职责时，行政代理仅代表贷款人和开证行行事(本合同明确规定的与登记册维护有关的有限情况除外)，其职责完全是机械的和行政的。行政代理的动机本质上是商业动机，不投资于本公司及其子公司的一般业绩或运营。在不限制前述一般性的原则下：

(I)行政代理人作为任何贷款人或任何开证行的代理人、受托人或受托人或为其承担的任何其他义务或责任或任何其他关系，并不承担也不应被视为已经承担，除非在本合同和其他贷款文件中明确规定，无论违约或违约事件是否已经发生并仍在继续(并且理解并同意，在本合同或任何其他贷款文件中使用“代理人”一词(或任何类似术语)并不意味着任何受托责任或根据任何适用法律的代理原则产生的其他默示(或明示)义务，且该术语是作为市场惯例使用的，仅用于创建或反映缔约各方之间的行政关系)，且各贷款人和开证行同意，其不会因行政代理人违反与本协议、任何其他贷款文件和/或据此或由此预期的交易有关的受托责任而向行政代理人提出任何索赔；和

(Ii)本协议或任何贷款文件不得要求行政代理向任何贷款人或开证行说明行政代理为其自己的账户收到的任何款项或其利润因素。

(D)行政代理人(I)可将任何本票的收款人视为其持有人，直至该本票已按照第10.04条转让为止，

(2)在确定贷款或信用证的签发、修改或延期是否符合本协议规定的任何条件时，可在第10.04(B)和(3)节规定的范围内依赖登记册，除非行政代理人在发放贷款或签发、修改或延期信用证之前充分提前收到该贷款人或开证行的相反通知，否则可推定该条件令贷款人或开证行满意。尽管本协议有任何相反规定，行政代理不应对任何人因下列原因而遭受的任何损失、成本或支出承担任何责任或责任：(I)对循环信贷风险、其构成金额或任何汇率、LC汇率或美元等价物的任何确认；(Ii)任何贷款人是违约贷款人的任何确定，或该地位的生效日期；此外，应理解并同意，行政代理没有任何义务确定任何贷款人是否为违约贷款人。

违约贷款人或(Iii)管理机构对外币隔夜利率、中央银行利率或中央银行利率调整所作的任何决定。行政代理应被视为不知道任何贷款人是受限制的贷款人，除非且直到行政代理收到第1.07节所指的该贷款人的书面通知，然后仅在该通知中规定的范围内，且所要求的贷款人或任何其他必需的贷款人是否已提供与本协议相关的同意或指示的任何确定，不应因在被要求的贷款人或其他必需的贷款人提供同意或指示之后向行政代理交付任何此类书面通知而受到影响。

(E)行政代理应有权依赖任何通知、请求、证书、同意、声明、文书、文件或其他文字(其文字可以是任何电子讯息、互联网或内联网网站张贴或其他分发)，并相信其是真实的，并已由适当的人签署、发送或以其他方式认证，因此不会因此而承担任何责任。行政代理人亦可信赖任何口头或电话向其作出并相信是由适当人士作出的陈述，且不会因此而承担任何法律责任。行政代理可咨询法律顾问(可能是本公司的法律顾问)、独立会计师及由其选定的其他专家，并不对其按照任何该等律师、会计师或专家的建议采取或不采取的任何行动负责。

(F)行政代理人可由行政代理人委任的任何一名或多名次级代理人，或透过行政代理人委任的任何一名或多名次级代理人，履行其在本协议或任何其他贷款文件下的任何及所有职责，并行使其权利及权力。行政代理和任何此类分代理可以通过各自的关联方履行其任何和所有职责，并行使其各自的权利和权力。本条第八条的免责条款应适用于任何该等次级代理、行政代理的关联方和任何该等次级代理，并应适用于他们各自与本条款规定的循环信贷融资银团有关的活动以及作为行政代理的活动。行政代理人不对任何次级代理人的疏忽或不当行为负责，除非有管辖权的法院在不可上诉的最终判决中裁定行政代理人在选择该次级代理人时存在严重疏忽或故意不当行为。

(G)在根据任何联邦、州或外国破产、无力偿债、接管或类似的现行或今后生效的法律对任何贷款方的任何法律程序悬而未决的情况下，行政代理人(不论任何贷款或任何信用证支出的本金是否如本文明示或以声明或其他方式那样到期并应支付，也不论行政代理人是否向任何贷款方提出任何要求)有权通过干预该程序或以其他方式赋权(但不承担义务)：

(I)就所欠和未付的贷款、信用证付款和所有其他债务的本金和利息的全部数额提出和证明索赔，并提交必要或适宜的其他文件，以便贷款人、开证行和

在该司法程序中被允许的行政代理人；以及

(Ii)收取和收取就任何该等申索而须支付或可交付的任何款项或其他财产，并分发该等款项或财产；

任何此类诉讼中的托管人、接管人、受让人、受托人、清算人、扣押人或其他类似官员，经各贷款人和各开证行授权，向行政代理支付此类款项，如果行政代理同意直接向贷款人和开证行支付此类付款，则向行政代理支付根据贷款文件(包括根据第10.03款)以行政代理身份应付给行政代理的任何款项。本协议所载内容不得被视为授权行政代理代表任何贷款人或开证行授权、同意、接受或采纳任何影响贷款或本协议项下其他未清偿金额或任何贷款人或开证行权利的重组、安排、调整或组成计划，或授权行政代理在任何此类程序中就任何贷款人或开证行的索赔进行表决。

第8.02节。发布通信。(A)借款人同意，行政代理可以，但没有义务，通过在IntraLinks™、DebtDOMAIN、SyndTrak、ClearPar或行政代理选择作为其电子传输系统的任何其他电子平台(“批准电子平台”)上张贴通信，向贷款人和开证行提供任何通信。

(B)尽管核准的电子平台及其主要门户网站由行政代理不时实施或修改的普遍适用的安全程序和政策(包括在重述生效之日起实施或修改的用户身份/密码授权系统)保护，并且核准的电子平台是通过每笔交易的授权方法保护的，根据这种方法，每个用户只能在逐笔交易的基础上访问核准的电子平台，但出借人、发证行和借款人都承认并同意，通过电子媒介分发材料不一定是安全的，行政代理不负责批准或审查添加到批准的电子平台的任何贷款人或任何发卡行的代表或联系人，并且此类分发可能存在保密和其他风险。每一贷款人、开证行和借款人在此批准通过经批准的电子平台分发通信，并理解并承担此类分发的风险。

(C)核准的电子平台和通信是“按原样”和“在可用时”提供的。适用各方不保证通信的准确性或完整性，也不保证批准的电子平台的充分性，并明确表示不对批准的电子平台和通信中的错误或遗漏承担责任。适用各方不作任何明示、默示或法定的保证，包括对适销性、对特定目的的适用性、不侵犯第三方权利、不受病毒或其他代码缺陷的任何保证

与通信或经批准的电子平台。在任何情况下，行政代理人、安排人或其各自的任何关联方(统称为“适用方”)不对任何贷款方、任何贷款人、任何开证行或任何其他人承担任何责任，以赔偿因任何贷款方或行政代理人通过互联网或经批准的电子平台传输通信而产生的任何类型的损害，包括直接或间接、特殊、附带或后果性损害、损失或费用(无论是侵权、合同或其他方面)。

(D)各贷款人和每家开证行同意，就贷款文件而言，向其发出通知(如下一句所述)，说明通信已张贴在经批准的电子平台上，应构成向该贷款人或开证行有效交付该通信。每一贷款人和开证行同意(I)不时以书面形式(可以是电子通信的形式)通知行政代理该贷款人或开证行(视情况而定)可将上述通知通过电子传输发送到的电子邮件地址，以及(Ii)可将上述通知发送至该电子邮件地址。

(E)贷款人、开证行和借款人均同意，行政代理可以，但(除非适用法律另有要求)根据行政代理普遍适用的文件保留程序和政策，将通信存储在经批准的电子平台上。

（f）本条款的任何规定均不得损害管理代理人、任何代理人或任何发卡银行根据任何贷款文件以贷款文件中规定的任何其他方式发出任何通知或其他通信的权利。

第8.03节。单独的管理代理。就其承诺、根据本条例作出的任何贷款或由其签发的信用证而言，以个人身份担任行政代理人而非行政代理人的人应享有与任何其他贷款人或开证行相同的权利和权力，并可行使相同的权利和权力，如同其不是行政代理人一样，行政代理人及其附属公司可接受存款、向其借出资金、持有下列证券：担任本公司或其任何附属公司或其他联营公司的财务顾问或担任任何其他顾问职务，并与本公司或其任何附属公司或其他联营公司一般从事任何类型的业务，犹如其并非行政代理，并无责任向贷款人或开证行作出任何交代。

第8.04节。继任管理代理。在本款规定的任命和接受继任行政代理人的前提下，行政代理人可随时辞职，方法是向贷款人、开证行和本公司提供30天的辞职通知。在任何此类辞职后，经公司同意(不得无理扣留或拖延，如果违约事件已发生且仍在继续，则不需要)，被要求的贷款人有权指定继任者。如果没有规定的贷款人如此指定继任人，并应在退休后30天内接受指定

行政代理人发出辞职通知后，退休的行政代理人可代表贷款人和开证行指定一名继任行政代理人，该代理人应为在纽约、纽约设有办事处的银行或任何该等银行的附属机构。一旦继承人接受其作为行政代理人的任命，该继承人将继承并被授予退休行政代理人的所有权利、权力、特权和义务，卸任行政代理人应解除其在本条例项下的职责和义务。在行政代理人根据本条例辞职后，本条和第10.03条的规定以及任何其他贷款文件中所载的任何免责、补偿和赔偿条款应继续有效，以使即将退休的行政代理人、其子代理人及其各自的关联方在其担任行政代理人期间所采取或未采取的任何行动的利益继续有效。

第8.05节。贷款人和开证行的收据。

(A)每家贷款人和每家开证行承认：(I)贷款文件列明商业借贷便利的条款；(Ii)在以贷款人身份参与时，它从事发放、获取或持有商业贷款，并在正常业务过程中提供适用于该贷款人或开证行的本文所述其他便利，而不是为了投资于本公司及其附属公司的一般业绩或业务，或为了购买，收购或持有任何其他类型的金融工具，如证券(并且每个贷款人和每个开证行同意不主张违反上述规定的债权，如联邦或州证券法下的债权)，

(Iii)在不依赖行政代理人、任何安排人、任何联合团体代理人、任何共同文件代理人或任何其他贷款人或开证行、或任何前述任何相关方的情况下，根据其认为适当的文件和信息，独立地作出自己的信用分析和决定，以作为贷款人或开证行订立本协议，并作出、获得或持有贷款或签发信用证；(Iv)在作出、收购和/或持有商业贷款以及提供本协议所述其他便利方面的决策是复杂的，适用于该贷款人或该开证行，且该贷款人或开证行或在作出作出、获得和/或持有该等商业贷款或提供该等其他便利的决定时行使酌情权的人，在作出、获取或持有该等商业贷款或提供该等其他便利方面经验丰富。每一贷款人和每一开证行还承认，它将根据其不时认为适当的文件和信息(可能包含MNPI)，继续根据其认为适当的文件和信息，继续自行决定是否根据本协议、任何其他贷款文件或任何相关协议或根据本协议或根据本协议提供的任何文件采取或不采取行动，而不依赖于行政代理、任何联合辛迪加代理、任何共同文件代理或任何其他贷款人或开证行，或前述任何相关方。

(B)每一贷款人通过向本协议交付其签名页，或将其签名页交付给转让和承担或根据该协议成为本协议项下的贷款人的加入协议，应被视为已确认收到并同意和批准在重述生效日期须交付给行政代理或贷款人的每份贷款文件和每份其他文件，或由行政代理或贷款人批准或满意。

第8.06节。某些ERISA很重要。(A)每个贷款人(X)表示并保证，自该人成为本协议的贷款方之日起，自该人成为本协议的贷款方之日起，至该人不再是本协议的贷款方之日止，为行政代理、每个安排人及其各自的关联方的利益，而不是为避免产生疑问，向贷款方或为贷款方的利益，至少以下一项是并且将是真实的：

(I)该贷款人没有就该贷款人加入、参与、管理和履行贷款、信用证、承诺书或本协议而使用一项或多项福利计划的“计划资产”(按ERISA第3(42)条或其他规定的含义)，

(2)一个或多个临时投资实体所载的交易豁免，例如PTE 84-14(由独立合资格专业资产管理人厘定的某些交易的类别豁免)、PTE 95-60(涉及保险公司普通账户的某些交易的类别豁免)、PTE 90-1(涉及保险公司集合独立账户的某些交易的类别豁免)、PTE 91-38(涉及银行集体投资基金的某些交易的类别豁免)或PTE 96-23(由内部资产管理人厘定的某些交易的类别豁免)，适用于该贷款人的进入、参与、贷款、信用证、承诺书和本协议的管理和履行，

(Iii)(A)该贷款人是由“合资格专业资产经理”(第84-14号第VI部所指)管理的投资基金，(B)该合资格专业资产经理代表该贷款人作出投资决定，以订立、参与、管理及履行贷款、信用证、承诺书及本协议，(C)订立、参与、管理及履行贷款、信用证、信贷函件、承诺和本协议满足第84-14号文件第I部分(B)至(G)小节和(D)项的要求。就贷款人所知，第84-14号第I部分(A)项关于该贷款人进入、参与、管理和履行贷款、信用证、承诺和本协议的要求得到满足，或

(Iv)行政代理人以其全权酌情决定权与该贷款人以书面议定的其他陈述、保证及契诺。

(B)此外，除非前一(A)款第(I)款就贷款人而言属实，或该贷款人已提供前一(A)款第(Iv)款所规定的另一项陈述、保证及契诺，否则该贷款人进一步(X)自该人成为本协议的贷款方之日起，至该人不再是本协议的贷款方之日起，向(Y)契诺作出(X)陈述及保证，而非：为免生疑问，或为了贷款当事人的利益，行政代理人、任何安排人或他们各自的任何关联公司都不是该贷款人资产的受信人。

贷款人订立、参与、管理和履行贷款、信用证、承诺书和本协议(包括与行政代理保留或行使本协议项下的任何权利、任何贷款文件或与本协议有关的任何文件)。

(C)行政代理人及每名安排人特此通知贷款人，此等人士并不承诺就本协议所拟进行的交易提供投资意见或以受信人身分提供建议，而此人在本协议所拟进行的交易中有经济利益，因为此人或其关联公司(I)可就贷款、信用证、承诺书、本协议及任何其他贷款文件收取利息或其他付款，(Ii)如其发放贷款、信用证或承诺书的款额低于为取得贷款利息而支付的款额，则可确认收益，信用证或该贷款人的承诺，或(Iii)可能收取与本协议拟进行的交易、贷款文件或其他事项有关的费用或其他付款，包括结构费、承诺费、安排费、融资费、预付费用、承销费、计价费、代理费、行政代理费或抵押品代理费、使用费、最低使用费、信用证费用、预付款、交易或替代交易费用、修改费、手续费、定期保费、银行承诺费、破损费或其他提前解约费或其他类似上述的费用。

第8.07节。错误的付款。(A)每一贷款人和开证行在此同意：(I)如果行政代理通知该贷款人或开证行，该行政代理已自行决定该贷款人或开证行从该行政代理或其任何关联公司收到的任何资金(无论是作为本金、利息、手续费或其他款项的付款、预付或偿还；个别或集体地)被错误地传送给该贷款人或该开证行(不论该贷款人或开证行是否知悉)，并要求退还该付款(或其部分)，则该借出行或开证行(视属何情况而定)应迅速，但在任何情况下不得迟于其后的一个营业日(或行政代理人可全权酌情以书面指定的较后日期)，向行政代理人退还以同一天资金作出该要求的任何该等付款(或其部分)的金额，连同利息(除行政代理人以书面豁免的范围外)，自该贷款人或开证行收到付款(或其部分)之日起至按隔夜利率向行政代理人偿还该款项之日止的每一天，及(Ii)在适用法律允许的范围内，该贷款人或开证行不得就行政代理人就退还已收到的任何款项而提出的任何索偿、反索偿、抗辩或抵销或追回权利主张并特此放弃。包括但不限于基于“价值解除”或任何类似原则的任何抗辩。行政代理根据本款向任何贷款人或开证行发出的通知应是决定性的，不存在明显错误。

(B)每一贷款人和开证行在此进一步同意，如果它从行政代理人或其任何关联公司收到的付款(I)的金额或日期与行政代理人(或其任何关联公司)就该项付款发出的付款通知(“付款通知”)中规定的金额或日期不同，或(Ii)

没有在付款通知之前或之后附上付款通知，则在每一种情况下，均应通知该付款有误。每一贷款人和开证行同意，在上述每种情况下，或如果它以其他方式意识到付款(或其部分)可能被错误发送，则该贷款人或开证行(视属何情况而定)应迅速将该事件通知行政代理人，并应行政代理人的要求，迅速但在任何情况下不得迟于其后的一个营业日(或行政代理人凭其全权酌情决定权以书面指定的较后日期)向行政代理人退还以同一天资金作出该要求的任何该等付款(或其部分)的金额。连同自上述贷款人或开证行收到上述款项(或部分款项)之日起至按隔夜利率向行政代理人偿还该款项之日起计的每一天的利息(除行政代理人以书面豁免的范围外)。

(C)借款人特此同意：(I)如果错误付款(或部分错误付款)因任何原因未能从收到该付款(或部分付款)的任何贷款人或开证行追回，则行政代理应取代该贷款人或开证行对该金额的所有权利；(Ii)错误付款不得支付、预付、偿还、解除或以其他方式履行借款人所欠的任何义务。

(D)在行政代理人辞职或更换，或贷款人转移或取代权利或义务，终止承诺，或偿还、清偿或履行任何贷款文件下的所有义务后，各方根据第8.07条承担的义务应继续有效。

第8.08节。其他的。(A)本细则的条文仅为行政代理、贷款人及发证行的利益而设，除本公司根据本条细则所载条件及在该等条件的规限下所享有的同意权利外，任何贷款方或其任何关联公司均无权作为任何该等条文的第三方受益人享有任何权利。

(B)安排人、联合辛迪加代理人或共同文件代理人均不承担本协议或任何其他贷款文件项下的义务或义务(行政代理、贷款人或开证行(视情况而定)除外)，但所有此等人员应享有本协议或其他贷款文件项下规定的赔偿和免责条款的利益。

第九条

担保

为促使本合同项下的贷款人和开证行出具信用证，本公司作为主要债务人，而不仅仅是担保人，在此不可撤销地无条件地保证按时按期付款和履行义务。本公司还同意，可以延长或续期全部或部分债务，而无需通知或进一步征得本公司的同意，并且本公司将继续对其

本合同项下的担保，尽管有任何此类义务的延期或续期。任何债务的本金及溢价(如有的话)或任何债务的利息的每一次拖欠，均须引起根据本条例提出的独立诉讼因由，而当每项诉讼因由产生时，可根据本条例提出不同的诉讼。本公司不向任何借款子公司或任何其他借款方提示、要求付款和拒付任何债务，并放弃接受其担保的通知和拒绝付款的通知。

本公司在本合同项下的义务不应因任何原因而减少、限制、减值或终止(不可行的全额现金支付除外)，包括任何放弃、免除、退还、变更或妥协的索赔，也不应因义务的无效、非法或不可执行、不可能履行义务或其他原因而受到任何抗辩或抵销、反索赔、补偿或终止。在不限制前述一般性的原则下，本公司在本协议项下的义务不应因以下情况而受到影响：(A)任何贷款人、任何开证行、行政代理或任何其他被拖欠或将承担任何义务的人(统称为“担保受益人”)未能主张任何索赔或要求，或未能强制执行或行使本协议、任何其他贷款文件或其他规定下的任何权利或补救措施；(B)任何义务的延期或续展；(C)本协议任何条款或条款的任何撤销、放弃、修订、修改或免除，任何借款附属协议、任何其他贷款文件或任何其他协议；(D)在履行责任时的任何失责、未能或延迟、故意或以其他方式；或(E)任何其他行为、不作为或延迟作出任何其他行为，而该等行为可能或可能以任何方式或在任何程度上改变本公司的风险，或以其他方式作为本公司解除法律或权益方面的责任(不包括以现金全额支付债务除外)，或会损害或取消本公司的任何代位权。

本公司进一步同意，其在本协议项下的担保构成到期时的付款担保(不论任何破产或类似程序是否已停止任何债务的应计或收取或作为其清偿)，而不仅仅是催收，并放弃要求任何担保受益人以任何借款人、任何其他贷款方或任何其他人为受益人的任何存款账户或信贷的任何余额的任何权利。

在适用法律允许的最大范围内，本公司放弃基于任何借款人或任何其他贷款方的任何抗辩，或因任何原因导致债务或其任何部分无法强制执行，或因任何原因停止任何借款人或任何其他贷款方的责任而产生的任何抗辩，但无法全额现金支付所有债务除外。担保受益人可选择妥协或调整债务的任何部分，与任何借款人或任何其他贷款方达成任何其他和解，或行使向任何借款人或任何其他贷款方提供的任何其他权利或补救措施，而不以任何方式影响或损害本公司在本协议项下的责任，除非该等债务已全部以现金支付且无法偿还。在适用法律允许的最大范围内，公司放弃因任何此类选择而产生的任何抗辩，即使此类选择根据适用法律

损害或消灭本公司对任何借款人或任何其他贷款方的任何报销或代位权或其他权利或补救措施(视情况而定)。

本公司进一步同意，在任何借款人破产或重组或其他情况下，如果任何担保受益人在任何时间撤销任何债务的付款或其任何部分，或必须以其他方式恢复任何债务，则其在本协议项下的担保应继续有效或恢复(视情况而定)。

为促进前述规定，但不限于任何担保受益人可能因本合同而在法律或股权上对本公司享有的任何其他权利，当任何借款子公司或任何其他贷款方在到期时未能偿付任何债务时，无论是在到期、加速、提前还款通知或其他情况下，本公司特此承诺，并将在收到行政代理的书面要求后，立即向行政代理支付或安排向行政代理支付一笔相当于以下金额的现金：

(I)当时到期的此类债务的未付本金，(Ii)此类债务的应计和未付利息和费用，以及(Iii)当时到期的所有其他货币债务。本公司还同意，如果任何债务的付款应以美元以外的货币和/或在纽约以外的付款地点支付，并且如果由于任何法律变更、货币或外汇市场中断、战争或内乱或类似事件，以该货币或在该付款地点支付该债务将是不可能的，或者根据任何担保受益人的判断，不符合对其权利或利益的保护，则在选择该担保受益人时，本公司应以美元(根据付款之日有效的适用汇率)和/或在纽约支付该债务，并应赔偿该担保受益人因该替代付款而蒙受的任何损失或费用。

在本公司全额偿付任何债务后，每名贷款人应以合理方式将所欠本公司的债务金额转让给本公司，并在本公司解除有关债务的范围内进行转让，或按本公司的指示进行处置(所有转让均不向任何担保受益人追索，也无需任何担保受益人的任何代表或担保)。

在本公司按上述规定向行政代理支付任何款项后，本公司因代位权或其他方式而产生的针对任何借款附属公司或任何其他贷款方的所有权利，在各方面均应从属于以现金全额支付该借款附属公司或该其他贷款方对担保受益人的所有债务，且在各方面的偿付权均次于该借款子公司或该其他贷款方。

除全面履行和支付义务外，不得解除或满足公司在本合同项下的责任。

凡提及任何保证受益人，应视为包括他们或其继承人和受让人，本保证的规定也适用于他们。

第十条

杂类

第10.01条。通知。(A)除明确允许通过电话(且符合本节(B)款的规定)发出的通知和其他通信外，本规定的所有通知和其他通信均应以书面形式，并应以专人或隔夜快递服务、挂号或挂号信邮寄或通过电子邮件发送，如下所述：

(I)如发给本公司或任何借款附属公司，则发给本公司或由本公司照顾的本公司(视属何情况而定)：

奥尔巴尼国际公司机场大道216号

邮编：03867，邮编：罗切斯特

注意：首席财务官罗伯特·D·斯塔尔电子邮件：Robert.starr@albint.com；

将副本复制到：

奥尔巴尼国际公司

12201纽约奥尔巴尼Patroon Creek Blvd 206套房

注意：约瑟夫·M·高格，副法律顾问兼秘书长总裁，电子邮件：Joseph.Gaug@albint.com；

(Ii)如发给行政代理或Swingline贷款人，则致：JPMorgan Chase Bank，N.A.

迪尔伯恩街131号南，04层

伊利诺伊州芝加哥，邮编：60603-5506

注意：贷款和代理服务电子邮件：jpm.agency.cri@jpmgan.com

代扣代缴税金查询：

电子邮件：agency.ax.reporting@jpmgan.com

机构合规性/财务/虚拟数据室：

电子邮件：covenant.Compliance@jpmche e.com

(Iii)如以摩根大通为开证行，则：

摩根大通银行，S迪尔伯恩街131号04楼

伊利诺伊州芝加哥，邮编：60603-5506

注意：LC代理团队电话：800-364-1969

电子邮件：chicago.lc.agency.activity.Team@jpmche e.com，并将副本发送至：

摩根大通银行，S迪尔伯恩街131号04楼

伊利诺伊州芝加哥，邮编：60603-5506

注意：贷款和代理服务电子邮件：jpm.agency.cri@jpmgan.com

(Iv)如发给任何其他贷款人或开证行，则按其行政调查问卷或开证行协议(视情况而定)中规定的地址(或电子邮件)寄给该贷款人或开证行。

(B)本合同项下向任何贷款方、贷款人和开证行发出的通知和其他通信，除电子邮件外，还可按照行政代理批准的程序，通过使用其他经批准的电子平台交付或提供；但上述规定不适用于根据第二条向任何贷款人或开证行发出的通知，如果该贷款人或开证行(视情况而定)已通过该等其他电子通信通知行政代理它不能接收该条下的通知。向行政代理或借款人发出的任何通知或其他通信，除电子邮件外，还可以通过其他电子通信按照收件人在此之前批准的程序交付或提供；但该等程序的批准可由任何该等人通过通知对方的方式加以限制或撤销。

(C)以专人或通宵速递服务寄出，或以挂号或挂号信邮寄的通知，在收到时应视为已发出(但如不是在收件人的正常营业时间发出，则应视为已在收件人的下一个营业日开始营业时发出)。除非管理代理另有规定，(I)发送至电子邮件地址的通知和其他通信应在发送方收到预期收件人的确认(如可用时，通过“请求回执”功能、回复电子邮件或其他书面确认)后视为已收到；以及(Ii)张贴到经批准的电子平台的通知或通信应视为已由预期收件人通过前述第(I)款所述的电子邮件地址收到通知，并注明其网站地址；但就上述第(I)和(Ii)款而言，如果该通知、电子邮件或其他通信不是在接收方的正常营业时间内发送的，则该通知或通信应被视为在接收方的下一个营业日开业时发送。

(D)本合同任何一方均可通过通知本合同其他各方更改其地址、电话号码或用于本合同项下通知和其他通信的电子邮件(如果贷款人或开证行有任何变更，则向本公司和行政代理发出通知)。

第10.02条。放弃；修订。(A)行政代理、任何开证行或任何贷款人在行使本协议或任何其他贷款文件项下的任何权利或权力时未能或拖延，不得视为放弃行使任何该等权利或权力，亦不得因任何单一或部分行使该等权利或权力，或放弃或中止执行该等权利或权力的步骤，而妨碍任何其他或进一步行使或行使任何其他权利或权力。行政代理、开证行和贷款人在本协议和其他贷款文件项下的权利和补救措施是累积的，并不排除他们在其他情况下享有的任何权利或补救措施。在任何情况下，对任何贷款文件的任何条款的放弃或对任何贷款方的任何背离的同意，除非得到本节第(B)款的允许，否则无效，且该放弃或同意仅在特定情况下有效，且仅适用于所给出的目的。在不限制前述一般性的原则下，发放贷款或签发信用证不应被解释为放弃任何违约，无论行政代理、任何贷款人或任何开证行当时是否已通知或知道此类违约。

(B)除本节(C)段所规定的外，本协议或任何其他贷款文件或本协议或其中的任何规定均不得放弃、修改或修改，除非就本协议而言，是根据本公司与所需贷款人签订的一项或多项书面协议，或就任何其他贷款文件而言，是根据行政代理与作为协议当事人的一方或多方达成的一项或多项书面协议，在每种情况下均征得所需贷款人的同意；但该等协议不得(I)未经任何贷款人书面同意而增加该贷款人的任何承诺，或更改该贷款人根据该等承诺可获得贷款的币种；(Ii)未经受影响的每名贷款人书面同意，减少任何贷款或信用证付款的本金额、降低其利率或降低根据本协议须支付的任何费用(在每种情况下，“杠杆率”一词的定义或其任何组成部分的任何改变除外)，

(Iii)未经受影响的每一贷款人书面同意，推迟任何贷款或信用证支出的本金或其利息的任何预定付款日期，或根据本条款应支付的任何费用的任何预定付款日期，或减少、免除或免除任何此类付款的金额(在每种情况下，除因“杠杆率”一词的定义或其任何组成部分发生任何变化外)，或推迟任何承诺的预定到期日，而未经受影响的每一贷款人书面同意，(Iv)更改第2.18(B)条或第2.18(C)条，以改变第2.18(B)或2.18(C)条所要求的按比例分摊付款的方式，未经受此影响的每一贷款人书面同意，(V)未经每一贷款人(或该类别的每一贷款人，视情况而定)书面同意，更改本节的任何规定或“所需贷款人”或“利息多数”一词定义中所列的百分比，或任何贷款文件中规定放弃、修改或修改任何权利，或作出任何决定或给予任何同意的贷款人的数目或百分比，但须经所需贷款人同意，本节的规定和“所需贷款人”或“多数贷款人”一词的定义

可对“利息”进行修改，以包括提及根据本协议设立的任何新的承诺类别(或提及延长此类承诺的贷款人)，其依据与涉及现有贷款人的相应提法基本相同，(Vi)免除(A)公司在本协议项下作为担保人的义务，或(B)在每种情况下，未经各贷款人书面同意，解除所有或基本上所有附属担保人在《附属担保协议》下的义务，(Vii)未经各受影响的贷款人同意，将债务从属于任何其他债务，(Viii)更改任何贷款文件的任何条款，使其条款对向任何类别的贷款人支付或预付款项的权利造成不利影响，而不同于另一类别的贷款人，而未经代表受不利影响类别的多数权益的贷款人的书面同意，或

(Ix)未经每一全球部分贷款人书面同意，修改“替代货币”或“全球部分借款人”一词的定义，或修订第2.20节；此外，未经行政代理机构、任何开证行或Swingline贷款人事先书面同意，此类协议不得修改、修改或以其他方式影响行政代理机构、任何开证行或Swingline贷款人的权利或义务。

(C)即使本条(B)段有任何相反规定：

(I)在下列情况下，本协议或任何其他贷款文件的任何条款可通过公司、所需贷款人和行政代理(如果其权利或义务受到影响，则开证行和Swingline贷款人)签订的书面协议予以修订：(A)根据该协议的条款，每一贷款人不同意其中规定的修订的适用承诺应在该修订生效时终止，以及(B)在该修订生效时，不同意贷款的每一贷款人收到其每笔贷款的全部本金和应计利息，以及根据本协议欠其或应计其账户的所有其他款项；

(Ii)本协议或任何其他贷款文件的任何条款可通过公司与行政代理签订的书面协议进行修订，以纠正任何含糊、遗漏、缺陷或不一致之处，只要在每种情况下，贷款人应已收到至少五个工作日的事先书面通知，且行政代理应未在通知贷款人之日起五个工作日内收到所需贷款人的书面通知，说明所需贷款人反对此类修改；

(Iii)对本协议或任何其他贷款文件的任何修改、放弃或其他修改，不需要任何违约贷款人的同意，但本节(B)段第(I)、(Ii)或(Iii)款所述的任何修改、放弃或其他修改除外，并且只有在该违约贷款人受该等修改、放弃或其他修改影响的情况下才会如此；

(Iv)对本协议或任何其他贷款文件的任何修订、放弃或其他修改，根据其条款影响本协议或类似条款下的权利或义务

一个类别的贷款人(但不是另一个类别的贷款人)的贷款文件可以通过公司签订的一份或多份书面协议(在任何其他贷款文件的情况下，在该等其他贷款方受到直接影响的范围内，该协议的其他贷款方)和受影响的受影响类别的贷款人的必要数目或利息百分比(如果该类别的贷款人是本条款规定的当时唯一的贷款人类别)来完成；

(V)本协定可按第2.08(D)、2.13(B)和2.20节的规定予以修正；和

(Vi)(A)本协议和其他贷款文件可按第2.05(J)节或第2.05(K)节规定的方式修改，“信用证承诺”一词指的是任何开证行，可根据该术语的定义进行修改，(B)任何开证行的开证银行协议可按公司、行政代理和该开证行商定的方式进行修改。

(D)行政代理在征得任何贷款人的同意后，可以但没有义务代表该贷款人签立修订、豁免或其他修改。根据第10.02条所作的任何修订、豁免或其他修改，对当时作为出借人的每个人以及随后成为出借人的每个人都具有约束力。

第10.03条。费用；赔偿；责任限制。(A)借款人共同和各自同意支付(I)安排人、行政代理及其关联公司发生的所有合理的自付费用，包括安排人和行政代理的律师的合理费用、收费和支出，这些费用与本协议规定的信贷安排的辛迪加、贷款文件的编制和管理或对其中规定的任何修订、修改或豁免有关(无论据此预期的交易是否应完成)；(Ii)任何开证银行与发行有关的所有合理自付费用，(Iii)行政代理、任何开证行或任何贷款人因执行或保护其与贷款文件有关的权利(包括本节规定的权利)，或与根据本条款发放的贷款或信用证有关的权利的执行或保护，或与根据本条款发放的贷款或信用证有关的所有合理的自付费用，包括行政代理、任何开证行或任何贷款人为执行或保护其权利而支付的合理费用、收费和支出，包括与此类贷款或信用证的任何编制、重组或谈判过程中发生的所有此类自付费用。

(B)借款人共同和各自同意赔偿每一位安排人、行政代理、每一开证行和每一贷款人，以及任何前述人士的每一关联方(每一此等人士被称为“受偿方”)，并使每一受偿方不受下列任何和所有债务和相关开支的损害，包括任何受偿方的任何律师的合理费用、收费和支出，这些费用、收费和支出是因(I)签立或交付任何贷款文件或任何其他协议或文书而产生的，或由于下列原因而产生的：或

因此，贷款单据各方履行各自的义务或本合同拟进行的交易或任何其他交易，(Ii)任何贷款或信用证或由此产生的收益的使用(包括开证行拒绝兑现信用证下的付款要求，如果与该要求相关的单据不严格遵守信用证的条款)，(Iii)在公司或其任何子公司拥有或经营的任何财产上或从该财产中实际或据称存在或释放危险材料，或以任何方式与公司或其任何附属公司有关的任何环境责任，或(Iv)与上述任何一项有关的任何实际或预期的诉讼，不论任何受保人是否为任何该等诉讼的一方，不论任何该等诉讼是由第三方或借款人或其任何联属公司提起，或任何该等诉讼是基于合同、侵权或任何其他理论；但对任何受弥偿人而言，如该等法律责任或有关开支是由具司法管辖权的法院以不可上诉的最终判决裁定为因该受弥偿人或该受弥偿人的关联方的严重疏忽或故意行为不当所致，则不得获得该等弥偿。本款不适用于除代表因任何非税索赔而产生的负债的任何税以外的税。

(C)各贷款人在借款人没有向行政代理人(或其任何分代理人)、任何开证行或Swingline贷款人支付根据本节(A)或(B)段规定须支付的任何款项的范围内，各自同意向该行政代理人(或该分代理人)、该开证行、Swingline贷款人或该关联方(视属何情况而定)支付该未付款项的按比例份额(在寻求适用的未偿还费用或弥偿付款时确定)；但未报销的费用、赔偿责任或有关费用(视属何情况而定)，是由行政代理(或该分代理)、上述开证行或Swingline贷款人(视属何情况而定)招致或针对该行政代理(或该分代理)、任何开证行或该Swingline贷款人(视属何情况而定)而招致或提出的，或针对前述任何有关连的任何关联方而招致或申索的。为此目的，贷款人的“按比例份额”应根据其当时循环信贷风险总额和未使用承诺之和的份额来确定(但为上述目的，在确定作为Swingline贷款人的贷款人的全球部分循环信贷风险时，该贷款人的Swingline风险应被视为等于其在所有未偿还Swingline贷款中的全球部分百分比)。

(D)在适用法律允许的范围内，(I)借款人不得就他人使用通过电信、电子或其他信息传输系统(包括互联网和经批准的电子平台)获得的信息或其他材料(包括任何个人数据)而产生的任何责任向任何与贷款人有关的人主张任何索赔，且每一借款人特此放弃索赔；(Ii)根据任何责任理论，本合同任何一方不得主张、且每一方特此放弃对本合同其他任何一方的任何责任，对因下列原因而引起的特殊、间接、后果性或惩罚性损害赔偿(而不是直接或实际损害)，与本协议有关或作为本协议的结果的任何其他贷款文件、任何协议或票据、交易、任何贷款或信用证或其收益的使用；但本款并不免除任何借款人或任何其他贷款方的任何

它可能不得不按照本节(B)款或任何其他贷款文件的规定对受赔者进行赔偿的义务。

(E)尽管本节(A)或(B)段提及借款人的连带责任，但根据本条款第10.03条，每个瑞士借款子公司只对可直接归于该瑞士借款子公司及其自己的直接或间接子公司的金额负责。

(F)在书面要求付款后，应立即支付本节规定的所有到期款项。

第10.04条。继任者和受让人。(A)本协议的规定对本协议双方及其各自允许的继承人和受让人(包括签发任何信用证的开证行的任何关联公司)具有约束力，并符合其利益，但(I)未经各贷款人事先书面同意，贷款方不得转让或以其他方式转让其在本协议项下的任何权利或义务(贷款方未经同意而进行的任何此类转让或转让均属无效)；(Ii)除非按照本节的规定，否则贷款人不得转让或以其他方式转让其在本协议项下的权利或义务。本协议中任何明示或暗示的条款均不得解释为授予任何人(除本协议双方及其各自允许的继承人和受让人(包括签发任何信用证的开证行的任何关联机构)、参与者(在本节(C)段规定的范围内)，以及在本协议明确规定的范围内，授予行政代理的子代理和行政代理的任何相关方、其任何子代理、联合代理、共同文件代理、共同文件代理、开证行和贷款人)本协议项下或因本协议而产生的任何法律或衡平法权利、补救或索赔。

(B)(I)在符合本节(B)(Ii)款所列条件的情况下，任何贷款人可将其在本协议项下的全部或部分权利和义务(包括其在任何部分项下的全部或部分承诺，以及当时在任何部分项下欠其的贷款和其他金额)转让给一个或多个符合条件的受让人，并事先征得以下各方的书面同意(此类同意不得被无理扣留或推迟，但有一项谅解，即，例如，如果这种转让将导致违反瑞士十项非银行规则，则拒绝同意并非不合理)：

(A)公司；但除非公司在接获有关转让的书面通知后10个营业日内以书面通知向行政代理提出反对，否则公司须当作已同意任何该等转让；此外，如转让予贷款人、贷款人的联营公司(如该联营公司为合资格银行)或任何其他受让人(如失责事件已经发生且仍在继续)，则无须取得公司的同意；及

(B)行政代理，如属全球部分项下的转让，则为每一开证行和Swingline贷款人；但(X)将任何承诺转让给作为贷款人或贷款人的关联方的受让人，不需要行政代理的同意

在紧接该项转让生效前作出的任何承诺下，(Y)如本公司根据第七条第(H)或(I)款发生违约事件，且该开证行在适用转让时并无未清偿信用证，则无须取得开证行的同意；及(Z)如根据第七条第(H)或(I)款就本公司发生违约事件，且该Swingline贷款人在有关转让时并无未偿还的Swingline贷款，则毋须取得Swingline贷款人的同意。

(2)转让应受下列附加条件的限制：

(A)除非转让予贷款人、贷款人的联属公司或核准基金，或转让贷款人的承诺或任何类别贷款的全部剩余款额，否则转让贷款人在每项转让的规限下的承诺额或贷款额不得少于5,000,000美元，除非本公司及行政代理人另有同意，否则转让贷款人的承诺额或贷款额不得少于5,000,000美元；(X)如违约事件已发生且仍在继续，则无须本公司同意；及

(Y)公司应被视为已同意任何此类转让，除非公司在收到书面通知后10个工作日内以书面通知行政代理反对；

(A)一次付款下的承诺和信贷延期的每一次部分转让，应作为转让贷款人在该付款下的所有权利和义务的比例部分的转让；

(B)每项转让的当事各方应签署并向行政代理交付转让和承担(或通过引用将转让和承担的形式张贴在核准电子平台上的协议)，以及3,500美元的处理和记录费；以及

(C)如果受让人不是贷款人，则受让人应向行政代理提交一份行政调查问卷，其中受让人指定一个或多个信用联系人，所有辛迪加级别的信息(可能包含MNPI)将提供给这些联系人，以及谁可以根据受让人的合规程序和适用法律(包括联邦和州证券法)接收这些信息。

(Iii)在依照本节(B)(Iv)段接受并记录的前提下，自每项转让和假设(或以引用方式并入在核准电子平台上的转让和假设形式的协议)规定的生效日期起及之后，转让和假设项下的受让人应是本协议的一方，并在该转让和假设所转让的利益范围内，享有本协议项下贷款人的权利和义务，而在该转让和假设所转让的利息范围内，出让方应被解除其在本协议项下的义务(和，在转让和假设涵盖所有转让贷款人的情况下

本协议项下的权利和义务，该贷款人将不再是本协议的一方，但应继续有权享有第2.14、2.16、2.17和10.03条的利益)。出借人对本协议项下权利或义务的任何转让或转让，如不符合本节的规定，就本协议而言，应视为出借人根据本节第(C)款的规定出售该权利和义务的参与权。

(Iv)为此目的，行政代理作为借款人的代理人，应在其其中一个办事处保存一份交付给它的每一份转让和假设(或通过引用方式并入在核准电子平台上的转让和假设的协议)的副本，并保存一份登记册，记录贷款人的姓名和地址，以及根据本协议条款不时欠每个贷款人的贷款和信用证支出的承诺和本金(及所述利息)(“登记册”)。登记册中的条目应是决定性的，借款人、行政代理、开证行和贷款人应将其姓名根据本协议条款记录在登记册上的每个人视为本协议项下的出借人，尽管有相反的通知。登记册应可供任何借款人、任何开证行和任何贷款人在合理的事先通知下，在任何合理的时间和不时查阅。

(5)行政代理人在收到转让贷款人和受让人签署的已填妥的转让和假设(或通过引用方式并入转让和假设表格的协议)、受让人填写的行政调查问卷(除非受让人已经是本节规定的出借人)、本节(B)款所指的处理和记录费以及本节(B)款所要求的对此类转让的任何书面同意后，行政代理应接受此类转让和假设，并将其中所载信息记录在登记册中。就本协定而言，除非转让已按本款规定记录在登记册中，否则转让无效。

(C)(I)任何贷款人可在未经任何借款人、行政代理、任何开证行或Swingline贷款人同意的情况下，向一个或多个合格受让人(每个“参与者”)出售该贷款人在本协议项下的全部或部分权利和义务(包括其在任何部分项下的全部或部分承诺以及在任何部分项下欠其的贷款和其他金额)的参与权；但(A)该贷款人在本协议项下的义务应保持不变，(B)该贷款人仍应就履行该等义务对本协议的其他各方单独负责，以及(C)借款人、行政代理、开证行和其他贷款人应继续就该贷款人在本协议项下的权利和义务继续单独和直接地与该贷款人打交道。为免生疑问，每名贷款人均须负责根据第2.17(E)条向其参与者支付的任何款项的赔偿。贷款人出售此类参与所依据的任何协议或文书应规定，该贷款人应保留执行本协议并批准对本协议任何条款的任何修订、修改或豁免的唯一权利；但该协议或文书可规定该贷款人不：

未经参与者同意，同意10.02(B)节第一个但书中描述的影响该参与者的任何修改、修改或豁免。除本节(C)(Ii)款另有规定外，每一借款人同意，每一参与者均有权享有第2.14、2.16和2.17节的利益，其程度与其为出借人并根据本节(B)款通过转让获得其权益的程度相同。在法律允许的范围内，每个参与者也应有权享受第10.08节的利益，就像它是贷款人一样，只要该参与者同意受第2.18(C)节的约束，就像它是贷款人一样。每一出售参与物的贷款人应仅为此目的作为借款人的非受托代理人，保存一份登记册，在登记册上登记每一参与者的名称和地址，以及每一参与者在本协议项下的贷款或其他义务中的本金金额(和声明的利息)(“参与者登记册”)。参与者名册中的条目在没有明显错误的情况下应是决定性的，即使有任何相反的通知，贷款人仍应将其姓名记录在参与者名册中的每个人视为此类参与的所有人。为免生疑问，行政代理(以行政代理的身份)将不负责维护任何参与者名册。

(Ii)参与者无权根据第2.14或2.17节获得高于适用贷款人就出售给该参与者的参与而有权获得的任何付款，除非将参与出售给该参与者是在事先征得本公司书面同意的情况下进行的。如果参与者是外国贷款人，则该参与者无权享受第2.17节的利益，除非向适用的借款人通知了出售给该参与者的参与权，并且为了适用的借款人的利益，该参与者同意遵守第2.17(F)节，就像它是贷款人一样。

(A)任何贷款人可随时质押或转让其在本协议项下的全部或任何部分权利的担保权益，以担保该贷款人的义务，包括担保对联邦储备银行的债务的任何质押或转让，本节不适用于任何此类担保权益的质押或转让；但此种担保权益的质押或转让不得免除贷款人在本协议项下的任何义务，或以任何此类质权人或受让人代替贷款人成为本协议的当事人。

(B)尽管有本节(A)、(B)和(C)段的规定，但除本节(F)段另有规定外，就任何瑞士借款附属公司而言，每一环球部分贷款人同意，其不会(本节(A)、(B)和(C)段所指的)(I)作出任何转让、(Ii)出售参与或再参与或

(3)将其在全球部分承诺、全球部分贷款项下的权利和义务大幅转让给任何瑞士借款子公司，或参与任何瑞士借款子公司的信用证付款，在每一种情况下，转让给(X)未以书面形式表示其为合格银行且(Y)书面同意不会进一步转让或出售任何此类权益的参与和次级参与的人，也不会订立任何其他安排，使其在本协议项下就任何此类权益大幅转让其权利和义务。除非向本人以书面表示其为合资格银行，并同意遵守相同限制的人士除外，除非在上文所述的每一种情况下，事先获得本公司及每间瑞士借款附属公司的书面同意(同意不得无理拒绝，但

应理解，如果转让将导致违反瑞士预扣税规则，则这种同意将被视为合理地不予同意)；但尽管有前述规定，本款规定并不限制持有全球部分承诺、向任何瑞士借款子公司提供全球部分贷款或为其账户参与信用证付款的任何贷款人与任何非符合资格的银行订立参与或分参与协议或任何其他安排，只要

(1)该贷款人与该另一人之间的关系是债务人与债权人的关系(包括在该贷款人破产或类似的情况下)，。(2)该另一人将不会在任何该等贷款中拥有所有权权益，或就该贷款人所持有的任何瑞士借款附属公司的账户而收取任何款项，或在该贷款人就任何该等贷款而收取的任何款项中，并无所有权权益，亦不会为该贷款人所持有的任何瑞士借款附属公司的账户作出任何LC支出，及(3)在任何情况下(根据本节第(B)(Ii)(C)段允许的转让方式除外)，该另一人不得被代位或代之以该贷款人根据任何该等贷款向任何瑞士借款附属公司提出的债权，或以其他方式与该瑞士借款附属公司有任何合约关系或权利，或与该瑞士借款附属公司有任何根据或有关该等贷款或为瑞士借款附属公司的账户付款的权利，及。(B)任何该等参与、再参与、或安排不会产生瑞士预扣税规则所指的相关参与和/或分参与。

(A)尽管有本节(E)段的规定，但在发生持续的违约事件后，该段所载的限制将停止适用，而本应受该段所限制的任何转让、出售股份或次级股份或其他转让，将不受该段所列任何限制或条件的约束，亦不需要本公司或任何其他借款人的任何同意。

第10.05条。生存。贷款各方在贷款文件以及与本协议或根据本协议或任何其他贷款文件交付的证书或其他文书中作出的所有契诺、协议、陈述和保证，应被视为本协议其他各方所依赖的，并应在贷款文件的执行和交付、任何贷款的发放和任何信用证的签发期间继续存在，无论任何该等其他方或其代表进行的任何调查，即使行政代理、任何开证行或任何贷款人在本协议项下提供任何信贷时可能已知悉或知道任何违约或不正确的陈述或保证，只要本协议项下任何贷款的本金或任何应计利息、任何费用或根据本协议应付的任何其他款项(未到期的或有债务除外)仍未清偿，或任何信用证风险尚未清偿，且只要承诺尚未到期或全部终止，任何贷款本金或任何应计利息即应继续有效。尽管本协议或任何其他贷款文件中规定了前述规定或任何其他相反规定，如果与再融资或全额偿还本协议规定的信贷安排有关，开证行应向行政代理提供书面同意，同意全球部分贷款人解除其在本协议项下对该开证行签发的任何信用证的义务(无论是由于适用借款人(和任何其他账户方)就该信用证已通过向开证行交存现金全额抵押的义务)，或由指定开证行为受益人的信用证支持

此后，就本协议和其他贷款文件(包括确定借款人是否需要遵守本协议第五条和第六条，但不包括第2.14、2.16、2.17和10.03节的目的，以及任何其他贷款文件中规定的任何费用补偿或赔偿条款)而言，该信用证应不再是本协议项下未偿还的“信用证”，全球部分贷款人应被视为不参与该信用证，也不承担与之相关的义务。根据第2.05(D)或2.05(E)节。第2.14、2.16、2.17和10.03节以及第VIII条的规定将继续有效，无论本协议拟进行的交易完成、贷款偿还、信用证到期或终止、承诺或本协议或本协议任何条款的终止。

第10.06条。相对人；一体化；有效性；电子执行。

(A)本协议可以一式两份(以及本协议的不同当事方对不同的副本)签署，每一份应构成一份正本，但当所有副本合并在一起时，应构成一份单一合同。本协议和其他贷款文件构成双方之间与本协议标的有关的完整合同，并取代之前任何和所有与本协议标的有关的口头或书面协议和谅解(但不取代任何费用函或任何承诺书的任何规定，根据该文件的条款，这些条款在本协议签署和交付后仍然有效)。除第4.01节另有规定外，本协议应在本协议由行政代理签署后生效，且当行政代理收到本协议的副本时，当这些副本合在一起时，带有本协议其他各方的签名，此后本协议应对本协议各方及其各自的继承人和受让人具有约束力并符合其利益。

(B)交付本协议签字页的签约副本、任何其他贷款文件或任何文件、修订、批准、同意、信息、通知(为免生疑问，包括根据第10.01条交付的任何通知)、与本协议有关的证书、请求、声明、披露或授权、任何其他贷款文件或由此计划进行的交易(每一份“附属文件”)，即通过电子邮件发送的PDF或任何其他电子方式传输的电子签名，或复制实际签署的签名页面图像的电子签名，应与交付手动签署的本协议副本有效。该等其他贷款文件或该等附属文件(视乎情况而定)。本协议、任何其他贷款文件或任何附属文件中或与本协议、任何其他贷款文件或任何附属文件有关的“签署”、“签署”、“交付”和“交付”一词应视为包括电子签名、交付或以任何电子形式保存记录(包括通过电子邮件pdf或任何其他再现实际执行的签名页面图像的电子方式交付)，其中每一项应与手动签署、实物交付或使用纸质记录保存系统(视情况而定)具有相同的法律效力、有效性或可执行性；但本条例任何规定均不得要求行政代理在未经其事先书面同意的情况下，按照其批准的程序接受任何形式或格式的电子签名；此外，在不限制前述规定的情况下，(I)在行政代理已同意接受任何电子签名的范围内，行政代理及每一贷款人和开证行均有权依赖据称由公司或任何其他贷款方或其代表提供的电子签名，而无需

进一步核实，并且没有义务审查任何此类电子签名的外观或形式，以及(Ii)在行政代理或任何贷款人的要求下，任何电子签名后应立即有人工签署的副本。在不限制前述一般性的情况下，借款人特此(A)同意，出于所有目的，包括但不限于行政代理、贷款人、开证行、公司和其他贷款方之间的任何工作、重组、补救措施的执行、破产程序或诉讼，通过电子邮件PDF或任何其他电子方式传输的电子签名或复制实际签署的签名页面的图像或本协议的任何电子图像的任何其他贷款文件或任何辅助文件应具有与任何纸质原件相同的法律效力、有效性和可执行性。(B)同意行政代理人及每一贷款人和开证行可自行选择以任何格式制作本协议、任何其他贷款文件和任何附属文件的影象电子记录的一份或多份副本，并将其销毁(就所有目的而言，所有此类电子记录均应视为原件，并应与纸质记录具有同等的法律效力、有效性和可执行性)，并将其销毁。

(C)放弃对本协议、任何其他贷款文件或任何附属文件的法律效力、有效性或可执行性提出异议的任何论点、抗辩或权利，仅基于缺乏本协议、该等其他贷款文件或该等附属文件的纸质正本，包括其任何签名页，并(D)放弃就行政代理人和/或任何贷款人或开证行依赖或使用电子签名或通过pdf电子邮件或任何其他电子方式传输而产生的任何责任向任何贷款人相关人员提出的任何索赔。包括因本公司或任何其他贷款方未能使用与任何电子签名的执行、交付或传输相关的任何可用的安全措施而产生的任何责任。

第10.07条。可分割性。本协议的任何规定在任何司法管辖区被认定为无效、非法或不可执行，在该司法管辖区内，在该无效、非法或不可执行性范围内无效，而不影响本协定其余条款的有效性、合法性和可执行性；某一特定司法管辖区的某一特定条款的无效，不应使该条款在任何其他司法管辖区失效。

第10.08条。抵销权。如果违约事件已经发生并且仍在继续，则每一贷款人及其每一关联公司被授权在法律允许的最大范围内，在任何时间和不时在法律允许的最大范围内，抵销和运用该贷款人或关联公司在任何时间持有的任何和所有存款(一般或特别、时间或要求、临时或最终存款)以及该贷款人或关联公司在任何时间欠任何借款人或为任何借款人的信用或账户而欠下的其他债务(以任何货币计算)，抵销该贷款人在本协议下现有的借款人的任何和所有债务，不论该贷款人是否已根据本协议提出任何要求，尽管该等债务可能未到期或欠该贷款人的分行或附属公司，而不同于持有该存款的分行或附属公司或对该等债务负有责任。各贷款人在本节项下的权利是该贷款人可能享有的其他权利和补救办法(包括任何其他抵销权)之外的权利。

第10.09条。准据法；管辖权；同意送达程序文件。

(A)本协定须按照纽约州法律解释，并受纽约州法律管辖。

(B)在因任何贷款文件而引起或与任何贷款文件有关的任何诉讼、诉讼或法律程序中，或就任何判决的承认或强制执行，本协议每一方均不可撤销及无条件地为其本身及其财产接受纽约南区美国地方法院及纽约州最高法院的司法管辖权，而在每一案件中，本协议的每一方均不可撤销及无条件地同意，除本段最后一句所述者外，因本协议或其任何附属公司提出的本协议或任何其他贷款文件而引起或与之有关的所有索赔应仅在该联邦法院提起，并应在该联邦法院进行审理和裁决，如果该联邦法院没有标的管辖权，则应在该纽约州法院进行审理和裁决。本协议各方同意，任何此类诉讼、诉讼或程序的最终判决应为终局性判决，并可在其他司法管辖区通过对判决的诉讼或法律规定的任何其他方式强制执行。本协议或任何其他贷款文件中的任何规定均不影响行政代理、任何开证行或任何贷款人在其他情况下可能不得不在该贷款方组织的管辖法院对属于外国子公司或其财产的任何贷款方提起与本协议或任何其他贷款文件有关的任何诉讼、诉讼或诉讼程序的任何权利。

(C)本协议的每一方在其可能合法和有效的最大限度内，在本协议的每一方现在或以后对因本协议或任何其他贷款文件引起的或与本协议有关的任何诉讼、诉讼或程序在本节第(B)款所指的任何法院提起的任何诉讼、诉讼或诉讼中提出的任何反对意见中，不可撤销且无条件地放弃。本协议的每一方在法律允许的最大限度内，不可撤销地放弃在任何此类法院维持此类诉讼、诉讼或程序的不便法庭的辩护。

(D)本协议的每一方都不可撤销地同意以10.01款中规定的方式送达法律程序文件。本协议或任何其他贷款文件中的任何内容均不影响本协议任何一方以法律允许的任何其他方式送达进程的权利。

(E)身为外国附属公司的每名借款人在此不可撤销地指定、委任及授权本公司作为其授权指定人、委任人及代理人(“获授权代理人”)，以接收、接受及代其送达因本协议或任何其他贷款文件而引起或有关的任何诉讼、诉讼或法律程序中可能送达的任何及所有法律程序文件、传票、通知及文件，本公司在此接受该等指定及委任，并进一步接受任何其他贷款方在任何其他贷款文件中作出的任何类似指定及委任。可通过将该程序的副本邮寄给由授权代理照管的任何此类借款人的地址来进行该服务

10.01。向获授权代理人送达法律程序文件，在各方面均视为有效地向任何该等借款人送达法律程序文件。

(F)如果作为外国子公司的任何借款人或其任何资产在任何司法管辖区已获得或此后获得司法程序豁免权，而该司法管辖区可随时就本协议或任何其他贷款文件展开司法程序、法律程序、扣押(无论在判决之前或之后)、执行、判决或抵销，则该借款人在法律允许的范围内在此不可撤销地同意不索赔，并在此不可撤销和无条件地放弃此类豁免权。

第10.10节。放弃陪审团审判。在适用法律允许的最大范围内，本协议的每一方在因本协议、任何其他贷款文件或本协议拟进行的交易(无论是基于合同、侵权行为或任何其他理论)直接或间接引起或与之相关的任何法律程序中，放弃其可能拥有的由陪审团审判的任何权利。本协议的每一方(A)证明，没有任何其他方的代表、代理人或律师明确或以其他方式表示，在发生诉讼的情况下，该另一方不会寻求强制执行前述放弃；(B)承认其和本协议的其他各方是受本节中相互放弃和证明等因素的诱使而订立本协议的。

第10.11条。标题。本文中使用的条款和章节标题以及目录仅供参考，不是本协议的一部分，不应影响万亿.IS协议的构建或在解释该协议时被考虑在内。

第10.12节。保密协议。行政代理、每一开证行和每一贷款人同意对信息保密，但信息可以(A)向其关联方披露，包括会计师、法律顾问和其他顾问(有一项理解是，向其披露信息的人应承担专业或其他保密义务，或将被告知该信息的保密性质并被指示对该信息保密)，

(B)在声称对此人或其相关方具有管辖权的任何政府当局(包括任何自律机构，如全国保险监理员协会)的要求范围内，(C)在适用法律或法规或任何传票或类似法律程序要求的范围内，(D)向本协议的任何其他当事方，(E)在行使本协议项下的任何补救措施或与本协议或任何其他贷款文件有关的任何诉讼、诉讼或法律程序，或在执行本协议或本协议项下或其项下的权利方面，(F)符合包含与本节的规定基本相同的规定的协议的规定，(I)本协议项下其任何权利或义务的任何受让人或参与者，或任何预期受让人或参与者，(Ii)与本公司或任何子公司及其各自义务有关的任何互换或衍生交易的任何实际或预期对手方(或其关联方)，或(Iii)该人的任何信用保险提供商(或其关联方)，(G)经本公司同意，(H)该等信息(I)因违反本节规定以外的其他原因而变得公开，或(Ii)变得对行政代理可用，任何开证行或任何贷款人以非保密方式从任何贷款方获得或(I)以保密方式向(I)任何评级机构提供与对公司或其子公司或信贷进行评级有关的信息

本协议规定的设施或(Ii)CUSIP服务局或任何类似机构与发放和监测与本协议规定的信贷便利有关的识别码。就本节而言，“信息”是指从公司或任何其他贷款方收到的与公司、子公司或其业务有关的所有信息，但(I)行政代理、任何开证行或任何贷款人在任何贷款方披露之前可在非保密基础上获得的任何此类信息，以及(Ii)由安排方定期向服务于贷款行业的数据服务提供商(包括排行榜提供商)提供的与本协议有关的信息除外。按照本节规定对信息保密的任何人，如果其对信息保密的谨慎程度与其根据自己的保密信息所作的谨慎程度相同，则应被视为已履行其义务。

第10.13条。货币兑换。(A)如果为了在任何法院获得判决，有必要将本合同项下一种货币的欠款兑换成另一种货币，本协议各方同意，在最大程度上，它可以有效地这样做，所使用的汇率应是根据相关司法管辖区的正常银行程序，在紧接作出最终判决之日的前一个营业日，可以用这种另一种货币购买第一种货币的汇率。

(B)本协议每一方就欠本协议任何另一方或根据本协议所欠任何债务的任何持有人(“适用债权人”)的任何款项所承担的义务，即使有任何以货币(“判决货币”)而非本协议所述的货币(“协议货币”)作出的判决，亦应予以解除，但仅限于在适用债权人收到任何被判定为应以判决货币支付的款项后的营业日，适用债权人可按照有关司法管辖区的正常银行程序，以判决货币购买协议货币；如果如此购买的协议货币的金额少于最初应以协议货币支付给适用债权人的金额，则该当事各方同意作为一项单独的义务，即使有任何此类判决，也应赔偿适用债权人的此类损失。本节所载各方的义务在本协定终止和支付本协定项下所有其他欠款后继续有效。

第10.14条。利率限制。即使本协议有任何相反规定，如果在任何时候，适用于任何贷款的利率，连同根据适用法律被视为该贷款利息的所有费用、收费和其他金额(统称为“费用”)，超过持有该贷款的贷款人根据适用法律可能订立、收取、收取或保留的最高合法利率(“最高利率”)，则根据本协议就该贷款支付的利率连同就该贷款支付的所有费用应限于最高利率，并在合法范围内，本应就该贷款支付但因本节的实施而不应支付的利息和费用应累计，而就其他贷款或期间应支付给该贷款人的利息和费用应增加(但不高于其最高利率)，直至该贷款人收到该累计金额以及截至还款之日按NYFRB利率计算的利息为止。

第10.15条。某些通知。各贷款人和各开证行特此通知借款人，根据《美国爱国者法案》和/或《受益所有权条例》的要求，需要获取、核实和记录识别借款人的信息，该信息包括借款人的名称和地址，以及允许贷款人或开证行(视情况而定)根据《美国爱国者法》和《受益所有权条例》确定借款人的其他信息。

第10.16条。没有信托关系。每一借款人代表其本身及其附属公司同意，就本协议拟进行的交易的所有方面及与此相关的任何通讯而言，借款人、附属公司及其联营公司与行政代理、安排人、贷款人、开证行及其联营公司之间的业务关系将不会产生行政代理、贷款人、开证行或其联营公司的任何受信责任，且不会被视为因任何此等交易或通讯而产生的任何受信责任。行政代理、贷款人、开证行及其关联公司，除提供或参与本协议规定的商业贷款外，还可为其自己的账户或客户的账户从事涉及与本公司及其子公司或其他关联公司不同的利益的广泛交易，且行政代理、贷款人、开证行或其关联公司均无义务向本公司或其任何子公司或其他关联公司披露任何此类权益。在法律允许的最大范围内，每一借款人代表其本人及其子公司同意不就任何违反或涉嫌违反受托责任的行为向行政代理、安排人、贷款人或开证行或其关联公司提出任何索赔，该等责任与本协议拟进行的任何交易的任何方面或与此相关的任何通信有关。

第10.17条。非公开信息。(A)每一贷款人承认，任何贷款方或行政代理根据本协议或与本协议相关或在管理过程中提供的所有信息，包括豁免和修改请求，都将是辛迪加级别的信息，其中可能包含MNPI。每一贷款人向每一借款人和行政代理声明：(I)它已制定了关于使用MNPI的合规程序，并将根据该程序和适用法律(包括联邦、州和外国证券法)处理MNPI，以及(Ii)它在其管理问卷中确定了一名信用联系人，该联系人可能会根据其合规程序和适用法律(包括联邦、州和外国证券法)接收可能包含MNPI的信息。

(B)每个借款人和每个贷款人承认，如果任何借款人根据本协议或与本协议相关的信息由行政代理通过经批准的电子平台分发，(I)行政代理可仅在经批准的电子平台指定给私人贷款人代表的部分上张贴该借款人已表明包含MNPI的任何信息，以及(Ii)如果任何借款人没有表明其根据本协议或与本协议相关的任何信息是否包含MNPI，则行政代理

应仅在经批准的电子平台上为私人贷款人代表指定的部分张贴信息。

(C)每一借款人同意具体说明借款人根据本协议或与本协议有关而向行政代理提供的任何信息是否包含MNPI。

第10.18条。证券原理。尽管本协议或其他贷款文件有任何相反规定，对于所有贷款文件，(A)外国人不得直接或间接作出任何担保或质押任何资产以支持美国人的义务，以及(B)外国人在贷款文件下的付款(包括根据本协议第2.05、2.11、2.18、10.03和10.08节的规定)应仅满足外国人的义务，且应仅限于外国人的总义务，不得履行美国人的任何义务。

第10.19条。承认并同意对受影响的金融机构进行自救。尽管在任何贷款文件或任何此类各方之间的任何其他协议、安排或谅解中有任何相反的规定，本协议各方承认，任何受影响的金融机构在任何贷款文件下产生的任何责任可能受到适用决议机构的减记和转换权力的约束，并同意和同意、承认并同意受以下约束：

(A)适用的决议机构将任何减记和转换权力应用于本协议项下任何一方(受影响的金融机构)可能须向其支付的任何该等债务；及

(B)任何自救行动对任何该等法律责任的影响，包括

适用：

(I)全部或部分减少或取消任何该等法律责任；

(Ii)将全部或部分该等负债转换为该受影响的金融机构、其母实体或桥梁机构的股份或其他所有权文件，而该等股份或其他所有权文件可获发行或以其他方式授予该机构，而该机构将接受该等股份或其他所有权文件，以代替本协定或任何其他贷款文件所规定的任何该等债务的任何权利；或

(iii)与行使相关处置机构的减记和转换权力有关的此类责任条款的变更。

第10.20节。关于任何受支持的QFC的确认。在贷款文件通过担保或其他方式为QFC的套期保值协议或任何其他协议或工具提供支持(此类支持称为QFC Credit Support，每个此类QFC为“受支持的QFC”)的范围内，双方承认并同意联邦存款保险公司根据《联邦存款保险法》和《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第二章(连同据此颁布的《美国特别规则》)拥有的决定权如下

解决方案”）针对此类受支持的QFC和QFC信贷支持（以下条款适用，尽管贷款文件和任何受支持的QFC事实上可能被声明受纽约州和/或美国或美国任何其他州的法律管辖）：

如果作为受支持QFC的一方的承保实体(每个，“受保方”)受到美国特别决议制度下的诉讼程序的约束，该受支持的QFC和该QFC信用支持(以及该受支持的QFC和该QFC信用支持中或之下的任何权益和义务，以及确保该受支持的QFC或该QFC信用支持的任何财产权利)从该受覆盖方转让的效力程度将与美国特别决议制度下的转让有效的程度相同，如果受支持的QFC和该QFC信用支持(以及任何该等利益，财产上的义务和权利)受美国或美国一个州的法律管辖。如果承保方或承保方的BHC法案附属公司受到美国特别决议制度下的诉讼，贷款文件下可能适用于该受支持的QFC或任何可能对该受担保方行使的QFC信贷支持的违约权利被允许行使的程度不超过美国特别决议制度下可以行使的违约权利，如果受支持的QFC和贷款文件受美国或美国一个州的法律管辖的话。在不限制前述规定的情况下，双方理解并同意，各方关于违约贷款人的权利和补救措施在任何情况下都不影响任何承保方关于受支持的QFC或任何QFC信用支持的权利。

第10.21条。修正和重述。(A)根据第4.01节的规定，本协议对现有的信贷协议进行整体修订和重述。现有信贷协议各方的所有权利、利益、债务、利息、债务和义务在此根据本协议的条款和规定全部予以修订、重述、替换和取代；但借款人根据现有信贷协议承担的所有赔偿义务在根据本协议对现有信贷协议进行修订和重述后仍继续有效。为进一步说明上述事项，(I)本协议各方承认并同意，在重述生效日期当日及截至重述生效日期，附表2.01列明所有贷款人的所有承诺(未列于附表2.01的任何人士在重述生效日期不会有或被视为有承诺，但有一项谅解及协议，即每个此等人士，如根据现有信贷协议作出贷款人，将继续有权享有第2.14、2.16、及(Ii)各环球部分贷款人承认及同意，于重述生效日期，且在任何开证行或任何环球部分贷款人不采取任何进一步行动的情况下，各开证行应已向该环球部分贷款人授予参与该发证行签发的每份现有信用证的资格，而该全球部分贷款人应已从该开证行获得参与该开证行签发并于重述生效日期未偿还的每份现有信用证，该等金额相当于该贷款人不时根据该信用证可提取的总金额的环球部分百分比。

(B)在重述生效之日及之后，凡在任何其他贷款文件中提及“信贷协议”或类似含义的词语，均应被视为提及本协议。

[签名页面如下]

附件B

借款申请表 [请参阅附件。]

附件B

[表格]借用请求

摩根大通银行，不适用，作为行政代理人

迪尔伯恩街131号南，04层

伊利诺伊州芝加哥，邮编：60603-5506

注意：贷款和代理服务电子邮件：jpm.agency.cri@jpmgan.com

[日期]

女士们、先生们：

请参阅奥尔巴尼国际公司、特拉华州一家公司(“本公司”)、奥尔巴尼国际控股(瑞士)股份公司、奥尔巴尼国际欧洲有限公司、奥尔巴尼国际加拿大公司、奥尔巴尼国际公司的其他借款附属公司、贷款方及作为行政代理的摩根大通银行之间于2023年8月16日订立的经修订及重订的信贷协议(经不时修订、补充或以其他方式修订，称为“信贷协议”)。本文中使用但未另有定义的大写术语应具有信贷协议中规定的含义。

本通知构成借用请求，并且[借款人姓名](“借款人”)特此根据第[2.03][2.04]在信贷协议中，它要求[循环借款][Swingline贷款](“拟议借款”)，并在这方面，借款人就拟议借款具体说明以下信息：

(A)建议借款的类别：[全球部分循环贷款][美国部分循环贷款][Swingline贷款]

(B)[建议借款的类型：[    ]1笔循环贷款]2

(C)拟借入的本金总额，以[美元][加元][欧元]:3 [美元][C$][€]     

(D)联邦政府提议的借款日的日期(该日是美国商业银行日的第一天)：

1必须具体说明SOFR借款、EURIBOR借款、定期CORA借款、ABR借款或根据第2.13节的规定，如果适用，每日简单SOFR借款。如果没有具体说明类型的选择，则建议的借款应为(A)美元借款、ABR借款、

(B)对于以欧元计价的借款，是指EURIBOR借款，以及(C)对于以加元计价的借款，是指Corra借款。

2包括在循环贷款的情况下。所有Swingline贷款都是ABR贷款。

3必须遵守信贷协议第2.02(C)节的规定。Swingline贷款必须以美元计价。

(E)[利息期及最后一天：。]4

(F)拟将借款收益拨付的借款人账户的地点及编号：[银行名称](帐号：

    )

[申请借款所得款项将支付给的开证行：。]5

借款人特此证明，在实施所要求的借款后，循环信贷风险总额(或其任何组成部分)不得超过信贷协议中规定的最高额度(或任何此类组成部分的最高额度)。

非常真诚地属于你，

4仅适用于定期基准借款。应遵循“利息期”的定义，可以是1个月、3个月或6个月的期限(条件是6个月的利息期限不适用于定期借款)。如果没有指定利息期限，则适用的借款人应被视为选择了一个月的期限。

5仅在申请ABR借款或Swingline贷款以偿还信用证支出的情况下，如信贷协议第2.05(E)节所规定的那样。

附件D

兴趣选择请求表格 [请参阅附件。]

[[6363554]]

附件D

[表格]利益选择请求

摩根大通银行，不适用，作为行政代理人

迪尔伯恩街131号南，04层

伊利诺伊州芝加哥，邮编：60603-5506

注意：贷款和代理服务电子邮件：jpm.agency.cri@jpmgan.com

[日期]

女士们、先生们：

请参阅奥尔巴尼国际公司、特拉华州一家公司(“本公司”)、奥尔巴尼国际控股(瑞士)股份公司、奥尔巴尼国际欧洲有限公司、奥尔巴尼国际加拿大公司、奥尔巴尼国际公司的其他借款附属公司、贷款方及作为行政代理的摩根大通银行之间于2023年8月16日订立的经修订及重订的信贷协议(经不时修订、补充或以其他方式修订，称为“信贷协议”)。本文中使用但未另有定义的大写术语应具有信贷协议中规定的含义。

本通知构成利息选择请求，下文指定的借款人特此根据信贷协议第2.07条发出通知，要求转换或继续信贷协议项下的借款，并就此指定了有关此类借款和每次由此产生的借款的以下信息：

1.Borrower:

2.此请求适用的借款

本金金额和货币： 份额：

类型：

利息期：1

3.请求生效日期：2

1仅适用于期限基准借款。如果适用，请指定当前利息期的最后一天。

2必须是工作日。

4.由此产生的借款[s]3

本金金额：4

类型：

利息期：5

非常真诚地属于你，

3如果针对借款的不同部分选择了不同的选项，请为每次产生的借款提供第4项所需的信息。每次产生的借款总额应为信贷协议第2.02（c）条中此类类别和类型借款指定金额的整倍且不低于该金额。

4确认由此产生的借款的本金额和上述第2项中借款的百分比。

5仅适用于期限基准借款。应遵守“利息期”的定义，可以是一个月、三个月或六个月（前提是六个月的利息期不适用于Term CRORA借款）。如果未指定利息期，则适用借款人应被视为已选择一个月的利息期。