2024年8月6日
凯雷集团公司
西北宾夕法尼亚大道 1001 号
华盛顿特区 20004
女士们、先生们：
我们曾担任特拉华州一家公司凯雷集团公司的法律顾问（
“公司”），与表格S-8上的注册声明（“注册”）有关
声明”），由公司向美国证券交易委员会提交（
根据经修订的1933年《证券法》，“委员会”）与证券发行有关
公司拥有不超过19,000,000股的公司普通股，面值0.01美元（
“股份”），根据凯雷集团经修订和重报的2012年股权激励
计划（“计划”）。
我们已经审查了注册声明、经修订和重述的
公司注册证书和公司章程，这些是
作为注册声明的证物向委员会提交。此外，我们有
对原件、副本或经认证的复印件进行了审查并以事实为依据或
此类记录、协议、文件和其他文书的合格副本等
公职人员以及官员和代表的证书或类似文件
公司并进行了我们认为相关和必要的其他调查
与下文提出的意见有关。
在提出下述观点时，我们假设所有人的真实性
签名、自然人的法律行为能力、提交给我们的所有文件的真实性
作为原件，以副本形式提交给我们的所有文件是否符合原始文件
或经核证或合格的副本以及后一类文件原件的真实性.
基于前述情况，并以限定条件、假设和条件为前提
本文所述的限制，我们认为，在按照以下规定发行和交付时
通过本计划，股票将有效发行、全额支付且不可估税。