正如2024年8月6日向美国证券交易委员会提交的那样。

注册声明编号 333-

美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

表格 S-8

注册声明

下

1933 年的《证券法》

 

凯雷集团公司

（注册人章程中规定的确切名称）

  

西北宾夕法尼亚大道 1001 号

华盛顿特区 20004-2505

电话：(202) 729-5626

（主要行政办公室地址）

  

凯雷集团公司修订并重述了2012年股权激励计划

（计划的完整标题）

 

杰弗里·弗格森

总法律顾问

凯雷集团公司

西北宾夕法尼亚大道 1001 号

华盛顿特区 20004-2505

电话：(202) 729-5626

（服务代理的姓名、地址和电话号码，包括区号）

将副本发送至：

约书亚福特邦妮

威廉·R·戈尔登三世

查尔斯·C·马修斯

Simpson Thacher & Bartlett LLP

西北 G 街 900 号

华盛顿特区 20001

电话：(202) 636-5500

传真：(202) 636-5502

用复选标记指明注册人是否为大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、规模较小的申报人

申报公司或新兴成长型公司。请参阅 “大型加速文件管理器”、“加速文件管理器” 的定义

《交易法》第120亿条第2条中的 “小型申报公司” 和 “新兴成长型公司”。

解释性说明

提交本表格 S-8 上的注册声明（“注册声明”）的目的是注册额外的

凯雷集团公司（“公司”）19,000,000股普通股，面值每股0.01美元（“普通股”）

预留用于根据凯雷集团公司经修订和重述的2012年股权激励计划（“计划”）发行。这些

额外普通股是指与原始证券相同类别的额外证券

S-8 表格的注册声明（文件编号 333-181109）已提交给美国证券交易委员会（

2012 年 5 月 2 日的 “委员会”）以及其他注册声明（文件编号 333-187264、333-194164、333-202315、333-202315，

333-209690、333-216100、333-223051 和 333-229663）已于 2013 年 3 月 14 日，即 2 月 27 日向委员会提交，

分别是 2014 年、2015 年 2 月 26 日、2016 年 2 月 24 日、2017 年 2 月 16 日、2018 年 2 月 15 日和 2019 年 2 月 13 日（

“原始注册声明”）。2020 年 1 月 2 日，由于凯雷集团有限责任公司从

与特拉华州一家名为凯雷集团公司的特拉华州有限合伙企业，该公司提交了生效后修正案

在每份原始注册声明中添加第 1 号，以反映公司采用原始注册的情况

就经修订的1933年《证券法》（“证券法”）的所有目的而言，报表均作为其自己的注册声明，

以及经修订的1934年 “证券交易法” (“交易法”).其他注册声明（文件编号

333-236394、333-252992、333-269328和333-272726）已于2020年2月12日，即2月11日向委员会提交，

分别是 2021 年、2023 年 1 月 20 日和 2023 年 6 月 16 日。这些额外的普通股留待发行

与该计划的修订和重述有关，该计划于2024年5月29日获得股东的批准

公司2024年年度股东大会。

根据表格S-8的E号一般指示, 经事后修订的此类先前登记声明的内容

有效的修正案以提及方式纳入本注册声明，但其中包含的规定除外

对此类先前注册声明的第二部分进行了修改，如下所示。

第二部分

注册声明中要求的信息

第 3 项。以引用方式纳入文件。

公司根据《证券法》或《交易法》向委员会提交的以下文件是

特此以引用方式纳入本注册声明：

(a) 公司截至2023年12月31日的财政年度的10-k表年度报告，提交于

2024年2月22日；

(b) 公司截至2024年3月31日的财政季度的10-Q表季度报告提交于

2024年5月7日和截至2024年6月30日的财政季度，于2024年8月6日提交；

(c) 公司于 2024 年 1 月 18 日、2024 年 3 月 27 日、2024 年 4 月 3 日提交的 8-k 表最新报告，以及

2024 年 5 月 31 日（不包括根据第 7.01 项提供的此类报告的任何部分）；以及

(d) 第1号修正案附录4.14中对公司证券的描述

公司于2022年3月2日提交的截至2021年12月31日财年的10-k表年度报告，

包括为更新此类描述而提交的任何修正案或报告.

公司随后根据《交易法》第13（a）、13（c）、14和15（d）条提交的所有文件

本注册声明的日期以及提交本注册声明生效后的修正案之前

表明所发行的所有证券均已售出或注销了所有当时仍未出售的证券，应被视为

以引用方式纳入本注册声明，并自提交此类文件之日起成为本注册声明的一部分

（除非有明确规定，否则根据任何 8-k 表最新报告第 2.02 项或第 7.01 项提供的信息除外

其中另有说明）。

在本文中纳入或视为以引用方式纳入的文件中包含的任何声明均应被视为

就本注册声明而言，修改或取代，但以此处或任何声明中包含的声明为限

其他随后提交的、也被视为以引用方式纳入此处的文件将修改或取代

这样的声明。除非经过修改或取代，否则经如此修改或取代的任何此类声明均不应被视为

构成本注册声明的一部分。

第 5 项。指定专家和法律顾问的利益。

普通股的有效性将由华盛顿特区的辛普森·萨切尔和巴特利特律师事务所转交给我们。

投资工具由Simpson Thacher & Bartlett LLP的精选合伙人及其家庭成员组成

个人和其他人拥有的权益不到附属基金资本承诺的1％

公司。

第 8 项。展品。

以下证物作为本注册声明的一部分以引用方式提交或纳入：

 

* 随函提交。

签名

根据1933年《证券法》的要求，注册人证明其有合理的理由相信

它符合提交S-8表格的所有要求，并已正式代表其签署了本注册声明

由下列签署人于2024年8月6日在华盛顿特区正式授权。

 

委托书

通过这些礼物认识所有人，以下签名的注册人的董事和高级职员，注册人正在提交

美国证券交易委员会（华盛顿特区 20549）在 S-8 表格上的注册声明

1933 年《证券法》的规定，特此构成并任命哈维·施瓦兹、约翰·雷德特和杰弗里·W.

弗格森和他们每一个人，他们中的任何一方都可以在不合并的情况下行事，他们是个人的真实合法律师

事实和代理人，具有完全的替代权和替代权，并以他或她的名义、地点和取而代之

并具有签署本注册声明和本注册声明的任何或所有修正或补充的所有能力，

包括生效后的修正案, 并将修正案连同所有证物和其他相关文件一并提交

随之与美国证券交易委员会签约，并特此向上述事实律师和代理人授权，以及

他们每个人都有充分的权力和权力，可以采取和执行所有必要和必要的行为和事情

关于房舍的信息，无论出于何种意图和目的，他或她可能或可以亲自做的那样，特此批准和确认

上述事实上的律师和代理人或其中的任何人，或他们的替代人或替代者，可能合法地做或促成这样做

凭借此。

根据1933年《证券法》的要求，本注册声明由以下人员签署

以 2024 年 8 月 6 日所示容量为准。