依据2024年8月6日向证券交易所提交的文件
登记号码 333-
美国
证券交易委员会
华盛顿特区，20549
S-8表格
注册申报
根据.
《证券法》
SENESTECH，INC。
（注册人在其章程中特说明的确切名称）
| 特拉华州 | 20-2079805 | |
| （注册地或组织地的国家或其他行政区域） | （美国国税局雇主号码） 识别号码。 |
23460
N. 19th Avenue，Suite 110
Phoenix，Arizona 85027
(总部地址) (邮政编码)
SENESTECH，INC。
2018股权激励计划，经修订
(计划的完整名称)
Thomas C. Chesterman
执行副总裁、首席财务官、财务主管和秘书
SenesTech，Inc。
23460
N. 19th Avenue，Suite 110
Phoenix，Arizona 85027
(928) 779-4143
（代表服务的名称、地址和电话号码，包括区号）
抄送
Brian H. Blaney，律师
Katherine A. Beck，律师
Stephanie t. Graffious，律师
Greenberg Traurig, LLP
地址：艾姆斯堡路东2375号，800号套房
Phoenix，Arizona 85016
(602) 445-8000
在勾选标记处表示注册人是大型加速提交人、加速提交人、非加速提交人、小型报告公司还是新兴增长公司。请参阅证券交易法120亿条规则中“大型加速提交人”、“加速提交人”、“小型报告公司”和“新兴增长公司”的定义。
| 大型加速文件提交人 | ☐ | 非加速归档者 ☒ | 小型报告公司 ☒ | ||
| 加速文件提交人 | ☐ | 新兴增长公司☐ |
如果是新兴成长公司，请勾选方框，表明申报人已选择不使用依据证券法第7(a)(2)(B)条规定提供的任何新的或修订的财务会计准则的扩展过渡期进行合规。 ☐
解释说明
我们向证券交易委员会（“委员会”）提交本注册声明，以注册我们的普通股价值200,000股（“附加股票”），每股面值$0.001，可发行于我们的2018年股权激励计划下，该计划经修订（“计划”）。附加股票是作为我们先前在2018年6月19日提交的注册声明S-8 (注册编号333-225710)、2020年8月14日提交的注册声明S-8 (注册编号333-246258)、2021年8月16日提交的注册声明S-8 (注册编号333-258851)、2023年2月10日提交的注册声明S-8 (注册编号333-269686)和2023年9月26日提交的注册声明S-8 (注册编号333-274700) 下已登记发行的普通股票之外提交注册的。
本注册声明涉及与先前注册声明S-8中已注册的同类证券相同的证券，并根据表格S-8通用说明E的规定而提交的附加证券注册声明。根据这样的指示，先前注册声明的内容已被并入本注册声明并成为其一部分，除非特定信息下列具体信息或特定的展品补充、取代或修改。
第二部分
注册声明所需的信息
文件插入条款。
我们已向委员会提交以下文件，并将其并入本注册声明:
| （a） | 2019年年度报告，已于2020年2月19日和2020年4月29日提交的10-k/A年度报告，截至2023年12月31日。 |
| （b） | 截至2024年3月31日的第一季度10-Q报告，已于2024年5月9日提交给委员会; |
| （c） | 代表董事会的明确授权代理声明(附表14A)，已于2024年5月28日提交给委员会; |
| (d) | 当前的8-k报告，于2024年2月27日，2024年5月1日，2024年6月20日，2024年7月15日，2024年7月23日和2024年8月5日提交给委员会，但仅限于其中明确声明为留存文件而非提交文件的事项; |
| (e) | 我们普通股的描述包含在2016年11月7日提交给委员会的8-A表(文件编号001-379411)中，由2019年12月31日年度报告附表4.1中我们注册的证券的描述更新，于2020年4月21日提交给委员会，包括任何为更新此类描述而提交的修正案或报告。 |
此外，在我们提交表明所有发售证券已售完或取消所有剩余未售证券的后有效修正案（但不涉及尚未被视为在此规定下被“提交”的任何未来年度或季度股东报告或依据表8-K中2.02或7.01产品文件的文件或当前报告的部分）之前，我们按照《证券交易法》第13(a)、13(c)、14和15(d)条款提交给证交所的所有文件都视为被引用并作为本注册声明的一部分并入此处声明，除非任何据此被引用的任何文档的任何部分在其他文件中说明其并未被提交。此处包含或被认为包含的任何文本陈述，应被视为已针对此处情报进行修改或取代。被修改或取代的任何此类文本陈述，应被视为非此注册声明的组成部分，除非如此修改或取代。除非表明Form 8-k明确相反，否则任何按照表8-k中的2.02或7.01提交的信息都不会被认为是引用本处文档的信息。
您应该仅依赖于本注册声明或任何相关招股说明中提供的或被引用的信息。我们未授权任何人为您提供不同的信息。您不应假定本注册声明或任何相关招股说明中的信息除开文档前面的日期外是准确的。
II-1
项目8. 展品.
| 附件 编号 |
描述 | |
| 5.1+ | Greenberg Traurig，LLP的意见 | |
| 10.1* | SenesTech，Inc.2018股权激励计划，经修订(引用了我们在2024年7月15日提交给委员会的8-K表，文件编号为001-37941的附件10.1) | |
| 23.1+ | M＆k CPAS，PLLC独立注册的公共会计师事务所同意 | |
| 23.2+ | Greenberg Traurig，LLP的同意(收录在作为附件5.1提交的意见中) | |
| 24.1+ | 授权书（包含在此处签名页） | |
| 107+ | 文件费用表 |
| + | 已提交 |
| * | 引用附入。 |
II-2
签名
依照1933年证券法的要求，注册人证明其合理地认为符合S-8表格的所有文件要求，并由授权代表签署本注册声明，此举在发行行动正式开始之前已经获得批准，代表注册人在亚利桑那州凤凰城于2024年8月6日签署了该注册声明。
| 卫东科技公司 | ||
| 通过： | /s/ Joel L. Fruendt | |
| Joel L. Fruendt | ||
| 总裁兼首席执行官 | ||
授权书
请注意：每个签名出现的个人均视为任命Joel L.Fruendt和Thomas C.Chesterman及其各自成为他或她真实的、合法的代理人和代表，其具有全权代理权和代理权的全权和代理权，代表他或她和他或她的真实和合法的代理人，以任何方式、全部和全部能力签署(包括后有效修正案)本注册声明及其附件，以及与此相关的其他任何文件，向证券交易委员会提交同上述文件，授权以下代理人和代理人的全部权利和权限，可根据本授权执行和完成与此相关的一切必需和必要的事项，因此等同于他或她本人可以或可能以个人身份执行和完成的所有行为和事项，并在此批准和确认代理人和代表或他们的任何替代委托人或其替代委托人根据本授权书可以或可能法律执行或引起完成的任何行为或原因。 /s/ Joel L. Fruendt
根据1933年证券法的规定，下列人员按照所指示的职务和日期签署了本注册声明书。
| 签名 | 标题 | 日期 | ||
| Joel L. Fruendt | 总裁，首席执行官兼董事 | 2024年8月6日 | ||
| Joel L. Fruendt | （首席执行官） | |||
| Thomas C. Chesterman代表财务总监执行副总裁 | Thomas C. Chesterman | |||
| 参考附带的资料。 | 财务和会计主管（司库兼秘书） | 2024年8月6日 | ||
| Jamie Bechtel | 董事会主席 | 2024年8月6日 | ||
| Jamie Bechtel | ||||
| Phil Grandinetti III | 董事 | 2024年8月6日 | ||
| Phil Grandinetti III | ||||
| Jake Leach | 董事 | 2024年8月6日 | ||
| Jake Leach | ||||
| Matthew K. Szot | 董事 | 2024年8月6日 | ||
| Matthew K. Szot |
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