附录 10.1

分居协议和相互释放

在所有索赔中

本分离协议和相互解除所有索赔（“协议”）由地址为________________________________的罗伯特·威尔逊三世（“威尔逊”）与位于内华达州拉斯维加斯市中心北大道1201号的内华达州公司Allegiant Travel Company（以下简称 “公司”）签订，双方签订了89144。无论何时在此处使用，“公司” 一词均应包括Allegiant Travel Company及其任何先前、现在或未来的关联实体。

鉴于，威尔逊目前担任Allegiant Travel Company的执行副总裁兼首席信息官；

    

鉴于 Wilson 将于 2024 年 7 月 1 日（“退休日期”）退休；以及

因此，现在，考虑到本文所述的对威尔逊的补偿和付款以及其他良好和宝贵的报酬，双方特此确认其收到、充足和充足性，并进一步考虑本协议双方之间的相互承诺和利益，双方特此协议如下：

1。就业分离。双方承认，威尔逊与公司的雇佣关系应自退休之日起断绝。自退休之日起，威尔逊特此辞去其可能担任的任何职务：（i）Allegiant Travel Company的高级管理人员或董事；（ii）Allegiant Travel Company任何直接或间接子公司的高级管理人员、董事或经理；（iii）他在公司任职的任何委员会的成员。除非本文另有明确规定，否则公司与威尔逊于2022年8月1日签订的经修订和重述的雇佣协议（“雇佣协议”）应自退休之日起终止。

    

2。退休后薪酬和福利。

            

(a) 现金补偿。公司应在2024年7月15日当天或之前向威尔逊支付75万美元的现金补偿。

(b) 股票补助金的加速归属。自退休之日起，威尔逊有权就其目前持有的54,466股未归属限制性股票获得以下权利：（i）迄今为止授予威尔逊的48,466股未归属限制性股票将全部归属，（ii）剩余的6,000股将被没收。否则，根据雇佣协议的条款，所有这些股票补助将在威尔逊退休后被没收。本第 2 (a) 项中的规定代表了威尔逊根据雇佣协议或其他协议可能有权获得的所有股权薪酬。威尔逊获得的所有股票期权、所有其他股票补助和所有其他奖励机会

自退休之日起，根据《雇佣协议》有权或可能已获得资格的应予取消和没收。

(c) 持续健康保险费。公司应在2024年7月15日当天或之前向威尔逊一次性支付100,000美元，以代替根据雇佣协议本应支付的每月保费，以完全满足任何此类金额。

(d) 眼镜蛇。威尔逊有权在退休之日之后选择COBRA继续健康保险，其条款与任何其他已解雇的员工相同。如果威尔逊选择此类保险，则应承担任何COBRA保费的全部费用。

(e) 积极的太空旅行。为了表彰威尔逊在公司担任高级管理职位多年的服务，提供了以下好处。在退休之日后的五（5）年内，威尔逊有权在正空间基础上为高管及其妻子免费获得公司航班（以及公司的任何利益继任者）的航空旅行通行证。此后，根据可能不时向其他退休人员提供的条款，威尔逊及其配偶（如果有）有权在非重组的基础上享受退休人员终身飞行福利。

            

(f) 收到的所有赔偿。威尔逊特此承认，除非本协议另有明确规定，否则他迄今为止和包括退休之日在内的各个时期均已收到根据他在公司工作和《雇佣协议》应得的所有报酬，并且不因威尔逊的雇用或终止其雇佣而获得任何额外的薪酬或福利。

3.失业救济金申请。该公司同意不会对威尔逊提出的任何失业救济金申请提出异议。

4。不招募人员。

答：就本项目而言，以下术语和规定应具有以下含义：

(i) “被禁止的员工” 是指在2023年8月1日至本协议签订之日期间随时为公司工作的任何员工、定期独立承包商或顾问；但是，“被禁员工” 一词不包括在威尔逊联系后续工作之日前一 (1) 年内未受雇的任何员工。

(ii) “禁止期限” 是指自本协议签订之日起至本协议签署之日起两 (2) 年之日止的期限。

b. 威尔逊同意，在禁止期限内，未经公司事先书面同意，他不得以任何理由代表自己、服务部门或代表他人：(i) 对于公司员工、雇用任何被禁止的员工，或 (ii) 对于公司的员工、独立承包商或顾问，要求或诱使任何被禁员工终止该人与公司的雇用或关系，或接受任何其他人的工作，以代替继续在公司工作。

C. 双方同意：(i) 鉴于公司业务的性质和威尔逊对该业务的专业参与，本第 4 项的条款对于保护公司的利益是合理必要的；(ii) 鉴于威尔逊违反任何此类条款，公司将遭受重大损害，本项目施加的限制不超过保护公司的必要限制；(iii) 本第 4 项的条款已经过独立谈判双方之间，是公司签订本协议的实质性诱因；以及 (iv) 本项目中提及的期限是保护公司的公平和合理要求。

D. Wilson承认，威尔逊对本项目任何部分的重大违约将对公司造成不可弥补的持续损害，任何重大违规或威胁违反本项目条款的行为均应通过任何有管辖权的法院的临时和永久禁令或任何其他公平补救措施予以具体履行，无需公司支付保证金或证明实际经济损失。

E. 本项目中包含的威尔逊协议应解释为独立于威尔逊与公司之间任何其他协议的协议。威尔逊对公司的任何索赔或诉讼理由的存在，无论是基于本协议还是其他协议，均不构成对公司执行每项此类协议的辩护，也不得以其他方式影响公司根据本协议有权获得的补救措施。

F. 如果裁定本第 4 项的规定超过任何司法管辖区适用法律所允许的时间、地理（如果有）或其他限制，则应将此类条款视为在该司法管辖区进行了修改，直至适用法律允许的最大时间、地理（如果有）或其他限制。

5。赔偿。

            

(a) 公司同意对威尔逊及其法定代理人、继承人、继承人和受让人（“威尔逊受保人”）因以下原因而可能产生或遭受的任何和所有诉讼、诉讼、判决、留置权、损失、费用、开支、索赔、要求和责任（包括合理的律师费）进行赔偿，使他们免受损害以任何方式归因于 Wilson 在其担任高级职员、董事、雇员或代理人期间采取的行动

公司，但本赔偿不适用于下文 (b) 段所涵盖的任何事项。

(b) 威尔逊同意赔偿公司及其代理人、高级职员、董事、经理、股东、员工、法定代表人、继承人和受让人（“公司受保人”）免受公司受保人可能采取的任何和所有诉讼、诉讼、判决、留置权、损失、成本、支出、索赔、要求和责任（包括合理的律师费），使其免受损害由于威尔逊的欺诈、他在未经公司授权的范围内采取的行动、可能导致的行为而招致或蒙受损失构成《雇佣协议》下的 “原因”、违反公司政策的行为、非法行为或性骚扰或其他法定禁止的骚扰（统称为 “不当行为”）。

6。相互发行。

(a) 除本协议中规定的公司明确义务外，作为根据本协议向威尔逊提供薪酬和福利以及威尔逊明确承认他无权获得的其他良好和有价值的报酬的回报以外，威尔逊特此无条件免除公司任何种类或性质的任何和所有诉讼、索赔、诉讼、权利、责任或要求（每项此类诉讼、索赔、诉讼、权利、责任）或要求在下文单独称为 “索赔””（以下统称为 “索赔”），威尔逊曾经或可能向公司提出索赔，包括但不限于：（i）与（A）威尔逊与公司的雇佣关系、（B）此类雇佣关系的条款和条件（包括薪酬和福利）或（C）此类雇佣关系的终止及其周围情况有关的任何和所有索赔，以及（ii）所有索赔根据任何法律、宪法、法规或任何成文或普通法理论提出的索赔，无论是侵权行为、合同、股权还是其他方面。在不限制上述规定概括性的前提下，威尔逊特别发布、宣告无罪、解除并同意使公司免受以下任何索赔的损害：《公平劳动标准法》；1866年、1964年和1991年的《民权法》；《就业年龄歧视法》；《老年工人福利保护法》；《美国残疾人法》；《家庭和病假法》；任何州的公平就业惯例法（法案和法律禁止基于种族, 宗教, 性别, 国籍的歧视,肤色、年龄、残疾、残疾或性别认同）；经修订的1974年《雇员退休收入保障法》：经修订的《移民改革和控制法》；经修订的《工人调整和再培训通知法》；经修订的《职业安全与健康法》；以及任何州或地方最低工资或同工同酬法律、法规或法令；或 (ii) 根据联邦、州或地方法律或法规或任何普通法理论制定的恢复。本免责声明不适用于本协议生效之日后公司在本协议下履行的义务，也不适用于本协议生效之日后可能产生的任何权利或索赔。本协议的任何条款也不得解释为放弃、解除或消灭根据明确的法律条款在任何情况下均不得放弃、解除或消灭的任何权利。威尔逊还同意不以任何理由起诉或授权其他任何人代表他对公司提起诉讼，也不会成为起诉公司的任何团体的成员。如果威尔逊就其在此发布的任何索赔提起任何诉讼、诉讼或诉讼（或

如果以此方式解除的索赔是由其他人代表威尔逊提出的），则威尔逊同意就由此产生的任何损害赔偿或判决向公司进行赔偿，包括但不限于诉讼费用和公司因任何此类诉讼、诉讼或程序而产生的律师费。此外，威尔逊同意，主张根据本协议解决或解除的任何索赔的强制性先决条件是退还根据本协议向他提供的所有补偿以及他收到的与本协议有关的所有其他对价，包括根据本协议加速归属的任何股票的所有收益。

(b) Allegiant Travel Company（代表其自身及其子公司）特此无条件释放、宣告无罪、免责并同意使威尔逊免受截至本协议签订之日曾经或今后可能对威尔逊提出的任何索赔，（ii）本协议中包含的契约和机密信息限制，（iii）本协议中包含的契约和机密信息限制，（iii）) 根据《雇佣协议》第 4D (7) 项，回扣协议的持续效力，以及 (iv) 威尔逊在本协议下的其他义务。如果公司就其在此发布的任何索赔提起任何诉讼、诉讼或诉讼（或者以此方式提出的索赔是由他人代表公司提起的），则公司同意赔偿威尔逊因此产生的任何损害或判决，包括但不限于威尔逊因任何此类诉讼、诉讼或程序而产生的诉讼费用和律师费。

            

7。机密信息的保密。

答：在自本协议执行之日起至退休日五（5）周年之日止的这段时间内，威尔逊同意，除非公司事先书面同意，否则他不得：为自己的利益或任何其他个人或实体的利益：

(i) 直接或间接向公司以外的任何其他个人或实体披露、披露、报告、复制或转移任何机密信息；

(ii) 直接或间接援助、鼓励、指导或允许公司以外的任何其他个人或实体拥有或访问机密信息；

(iii) 直接或间接复制或复制机密信息；或

(iv) 直接或间接使用、出售或利用任何机密信息，或协助、鼓励、指导或允许任何其他个人或实体使用、出售或利用任何机密信息。

本第7项的条款不适用于公司现在或以后自愿向公众传播的任何机密信息，或通过违反威尔逊保密义务以外的其他方式成为公共领域一部分的任何机密信息。

根据本协议或《雇佣协议》。就本协议而言，“机密信息” 是指公司根据内华达州法律构成商业秘密或机密信息的信息，还应包括但不限于与公司及其服务、计划、商业惯例、运营方法、财务信息、员工、承包商、供应商和客户姓名或名单、员工薪酬有关的所有相关信息（无论是否简化为书面信息，以及处于任何发展阶段）福利，其他个人员工信息、解释、调查、预测、营销计划、发展计划、说明、报告、市场分析、专业软件和数据库，还应包括与供应商和客户有关的其他信息，这些信息如果向竞争对手披露或披露给竞争对手的个人或实体披露或披露给竞争对手的个人或实体，则可能被竞争对手用作竞争优势；以及存储的所有摘录、摘要和照片、电子或其他副本或复制品不管用什么媒介机密信息还包括威尔逊现在已知或由威尔逊掌握的本公司的商业信息，这些信息由于不为其他人所知，也无法通过适当手段轻易查明，从而产生实际或潜在的经济价值。这些人可以从披露或使用中获得经济价值。机密信息可以是书面或口头的，可以通过电子媒体表达或以其他方式披露，也可以是有形的或无形的。机密信息还包括客户或其他第三方向公司提供的、公司有义务保密的任何信息。威尔逊承认，机密信息是机密的、机密的，是公司专有的，已向威尔逊披露和/或由威尔逊在保密和信任的情况下获得，其唯一目的是将这些信息用于公司的唯一利益。

b. 威尔逊特此承认并同意：(i) 公司花费了大量时间、精力和资本资源来开发机密信息；(ii) 机密信息具有创新性，必须接受保密处理，以保护公司在市场上的竞争地位和公司在市场上的专有权益免受不可弥补的损害；(iii) 威尔逊凭借其与公司的关系，可以访问机密信息，以及 (iv) 机密信息信息和所有物理该实施例或其他存储库应是且始终是公司的唯一和专有财产。

C. 由于如果威尔逊违反或威胁违反第7A项的规定，公司将以其他方式遭受无法弥补的损害，因此公司有权获得禁令，禁止威尔逊全部或部分披露任何机密信息，或向已披露或威胁披露此类机密信息的任何个人、公司、公司、协会或其他实体提供任何服务。在寻求禁令救济之前，威尔逊放弃了对公司交纳保证金或证明实际经济损失的任何要求。

8。不贬低/不干扰。

A.Wilson 特此承诺并同意，今后任何时候都不会由其控制或影响任何人发表任何贬损、有害或损害本公司或其中任何一方的商业信誉的言论

公司的高级职员、董事或员工。威尔逊进一步同意，在退休之日之后的任何时候都不访问公司的计算机系统。自本文发布之日起，威尔逊同意不采取任何可能干扰公司业务运营的行动。

b.allegiant Travel Company代表其自身及其子公司特此承诺并同意今后任何时候都不会发表或促使他发表任何贬损、有害或损害威尔逊商业声誉的言论；但是，如果因威尔逊的不当行为引起或涉及的诉讼或索赔，本协议中的任何内容均不妨碍公司为自己辩护（包括主动）。

C. 如果向任何人（包括但不限于媒体、公共利益团体和出版公司）进行任何此类通信，则将被视为对本协议条款的重大违反。

9。发放律师费。公司的威尔逊在本新闻稿中特别包括任何律师费或费用索赔。如果就本协议所涵盖的事项向任何律师或律师事务所收取任何律师费或费用，威尔逊承认他应对此类费用和费用承担全部责任，并且他无条件地免除和免除公司对律师费和费用的任何索赔。

10。豁免对先前事件未来后果的索赔。威尔逊理解并承认，本协议不放弃因本协议签署后发生的事件而产生的任何权利或索赔，但本协议中包含的豁免确实包括因本协议签署之前发生的事件的未来后果而产生的索赔。

11。审查期。威尔逊承认，在他获得本协议时，他被告知可以在签署协议前进行长达二十一 (21) 天的审查和考虑，并且在签署协议之前他应该咨询律师。威尔逊在签署本协议时承认，他已随心所欲地使用了这二十一（21）天的考虑期，并且放弃了任何剩余的时间。威尔逊了解到，他可以在签署之日起七天内撤销本协议，如下所示，向内华达州拉斯维加斯市镇中心大道北1201号的格雷戈里·安德森提交书面撤销通知89144。为了使本协议的撤销生效，公司必须在威尔逊签署本协议后的第七天营业结束之前收到撤销。威尔逊还了解到，如果他撤销本协议，该协议将无效，并且他将不会获得本协议中描述的任何好处或承诺的与本协议相关的其他福利。如果威尔逊在撤销本协议之前获得任何此类福利，他应在撤销本协议后的一个工作日内将此类福利退还给公司，不得进行任何形式的抵消。

12。折衷协议。威尔逊承认，公司明确否认其违反了任何法规、法规、合同或其他法律义务

管理其与威尔逊的关系。双方承认，本协议旨在妥协潜在和有争议的索赔，为支持本协议而提供的对价现在和不应被解释为任何一方承认对任何其他方的责任。

13。不煽动行动。威尔逊和公司声明、保证并同意，他们不会诱发或煽动任何其他人或员工针对彼此的歧视、不当解雇或任何其他诉讼、诉讼、索赔或诉讼。

14。可用性。威尔逊承诺将合理地为公司提供协助，但前提是公司在以下方面提出要求：(i) 与他可能掌握事实知识且公司同意根据本协议第5 (a) 条向其提供赔偿的事项或索赔相关的任何当前或未来的诉讼或监管程序，以及 (ii) 将其职责移交给公司其他人。在这方面，威尔逊同意不向他人提供任何额外补偿，以向公司提供信息或协助，或将其职责移交给他人，为答辩和发现提供协助和提供信息，以及在证词、审判或任何其他诉讼中协助、准备和提供证词。威尔逊进一步同意，他既不会自愿作证，也不会向任何对公司不利的一方提供任何其他自愿援助，无论该对方提出的索赔是否是公司在本协议第5（a）节中对威尔逊进行赔偿的索赔。

15。豁免复职。作为本文所述向威尔逊或代表威尔逊提供补偿（特别是上文第2节规定的对价）的额外对价，以及威尔逊收到的其他对价，威尔逊同意他放弃所有复职申请，并进一步同意他将来不会故意在组成公司的任何公司或公司找工作。

16。归还财产。威尔逊同意不迟于退休之日归还其拥有的所有公司财产。此类财产包括公司签发的任何密钥、徽章、公司商业模式和假设的所有副本（包括必须立即销毁的电子副本）、所有业务文件、打印件、照片以及与公司及其业务相关的任何其他记录或文件，包括公司电子邮件。此外，威尔逊同意，除非得到公司高级法律顾问的特别批准，否则不会拿取、获取、复印或复制公司的任何财产。威尔逊同意从退休之日起和之后，他不会试图访问公司的计算机系统或其中受密码保护的信息。威尔逊特此将可能在公司工作期间开发的任何知识产权转让给本公司。

17。社交媒体和专业网络网站更新。在退休之日后的十 (10) 天内，威尔逊同意更新其所有社交媒体

网站或网页（例如，包括Facebook等）和/或专业网络网站或网页（例如LinkedIn等），以反映他已不再受雇于本公司。

18。进一步的保证。在本协议签订之日后的任何时候、不时地，应本协议任何一方的要求并在不支付任何进一步对价的情况下，本协议另一方应正式签署、确认和交付所有此类进一步的转让、运输和其他转让文书及其他文件，并将采取符合本协议条款的其他合理行动，以实现本协议所设想的交易。

19。聘请法律顾问的权利。通过执行本协议，威尔逊承认并同意，他有机会就此事由律师代理，他已阅读本协议，已在他希望的范围内与律师充分讨论了本协议的条款和法律意义，并自由签订了本协议。除本协议中包含的声明或陈述外，本公司的免责声明或陈述均不依赖本公司的任何声明或陈述。

20。完整协议。本协议包含本协议各方与本协议标的相关的完整协议，取代了双方先前就本协议标的达成的所有协议和谅解，除本协议中提出的书面或口头条款或陈述外，任何一方均未提出任何书面或口头条款或陈述。除非以书面形式作出并由本协议各方正式签署，否则对本协议的任何修正或修改均无效或具有约束力。威尔逊承认他已阅读并理解本协议，并已获得本协议副本供其个人使用和记录。

21。通知。根据本协议可能或必须发出的所有通知应 (i) 亲自送达或通过挂号信发送，要求回执发送，以及 (ii) 按本协议第一页列出的地址发给发送或送达的当事方，或本协议任何一方可能以这种方式向本协议另一方提供的其他地址。除非提请高级法律顾问罗伯特·戈德伯格注意，否则发给公司的任何通知均不被视为已按时和有效发出。如果已送达，则此类通知在收到时应视为已送达；如果已邮寄，则该通知应被视为在上述通知邮寄五天后发出或发出。

22。适用法律；管辖权。本协议及其下各方的权利和义务受内华达州法律管辖。双方特此放弃以非内华达州居民为由对审判地或管辖权的任何抗辩或辩护，并特此特别同意，本协议任何一方提起的任何诉讼只能在内华达州克拉克县的州法院或美国内华达特区地方法院提起和起诉。

23。豁免。任何一方在法律或衡平法上延迟或未能行使本协议下的任何权利、补救措施、权力或特权，以及公司与威尔逊或任何其他人之间的任何交易过程均不应被视为任何一方对任何一方的放弃

此类权利、补救措施、权力或特权，即使此类延迟或失败是持续或反复发生的，任何权利、补救措施、权力或特权的单一或部分行使也不得妨碍任何一方以其他方式或进一步行使这些权利、补救措施、权力或特权，或该方行使任何其他权利、补救措施、权力或特权。

24。条款的可分割性。本协议的每个部分都旨在分割。只要有可能，每项此类条款都应按照适用法律的有效和可执行的方式进行解释。如果本协议的任何条款被视为超出了适用法律允许的时间、范围或地理（如果有）限制，则应将此类条款修改为此类法律允许的最大时间、范围和地理（如果有）限制，以使其具有可执行性。此外，如果本协议的任何条款被适用法律禁止或无效，且不受此类修改的约束，则该条款应被视为与本协议分离，并且在不使该条款的其余条款或本协议其余条款失效的情况下，在该禁止或无效的范围内不可执行。

25。口译。本协议中包含的项目标题仅为方便起见，不得以任何方式解释为本协议的一部分。本协议的任何条款不得因任何一方或其律师参与起草本协议的程度或任何此类条款与本协议或其先前草案不一致的程度而解释为有利于或不利于本协议任何一方。

26。对应方；签名的交付。本协议可以在多个对应方中签署，每个对应方均应视为原始协议，但所有对应方合起来应视为构成同一份文书。本协议的签名页可以通过传真或 pdf 格式交付，这将证明该方接受本协议的条款。通过传真或 pdf 格式交付签名页的任何一方随后应另一方的要求立即向另一方交付最初签名的签名；但是，未能交付原始签名页不应影响通过传真或 pdf 格式交付的任何签名的有效性。

为此，本协议各方已于下文最后注明的日期执行本协议，以昭信守。