2024 年 5 月 4 日

郭晓

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过渡和分居协议

亲爱的 Xiao：

本书面协议（以下简称 “协议”）列出了我们之前讨论的有关您在 Thoughtworks, Inc.（“公司”）工作的条款和条件。本协议自您签署之日起生效（该日期，“生效日期”）。

为了表彰您先前的服务，并为了促进您的职责顺利过渡，我们希望您在过渡期内根据本协议中规定的条款提供服务，并在您的雇用终止后作为顾问提供服务。

1. 雇佣关系的过渡和终止；咨询服务。

(a) 雇用的过渡和终止。从生效日期到雇佣终止日期（定义见下文）（此类时期，“过渡期”），您将继续是公司的员工。在过渡期内，您的职责将遵循公司董事会或其指定人员的合理指示，包括但不限于过渡您先前的职责和责任。在过渡期内，您应投入大量的工作时间和精力来履行对公司的服务。在开始聘用新的首席执行官之前（该高管开始在公司工作的日期为 “新任首席执行官聘用日期”），您的头衔仍将是首席执行官，向公司董事会报告，此后，您的头衔将是高级顾问。您承认并同意，就Thoughtworks Holding, Inc.高管遣散计划（“遣散计划”）或您与公司于2017年10月12日签订的雇佣协议（“雇佣协议”）而言，公司聘用新的首席执行官（以及任何相关的职称变更或职责转移）均不构成 “正当理由”。就本协议而言，“终止雇佣日期” 应为新任首席执行官聘用之日起三 (3) 个月的日期；但是，前提是 (i) 您可以随时以任何理由选择终止雇用，(ii) 如果原因存在，公司可以在过渡期内的任何时候因故终止您的工作（定义见雇佣协议），并且 (iii) 公司可以在无故终止您的工作控制权变更期间或之后的任何时间（定义见公司2021年综合激励计划）。（为避免疑问，在控制权变更之前的过渡期内，公司不能无故终止您的工作。）如果您在新首席执行官聘用之日后的三（3）个月之前终止在公司的工作，则终止雇用的日期将为终止雇用日期。

(b) 咨询服务。如果您的雇佣关系在过渡期到期时在自然过程（即新首席执行官聘用后的三 (3) 个月）内终止

您因正当理由辞职的日期（定义见遣散费计划），与您先前无正当理由辞职或因死亡或残疾（定义见雇佣协议）而解雇或公司因故解雇（例如自然过程中的解雇，“自然课程终止”）相比，则在自雇终止之日起至2025年6月17日结束的期间（“咨询期”），您将受聘为顾问，并应就此向公司提供服务公司首席执行官合理要求的项目，包括但不限于与您的先前职责和责任移交相关的服务（“服务”）；前提是此类服务不得对您的任何雇用或其他咨询造成实质性干扰。当且仅当公司根据其合理的自由裁量权确定您没有真诚地提供服务时，公司才可以终止咨询期。在咨询期间，您与公司的关系将是独立承包商的关系，而不是员工的关系。您应自行负责确定提供服务的方法、细节和方式，未经公司事先书面授权，您无权签订对公司具有约束力的合同或为公司设定义务。此外，如果公司要求，您同意执行公司的标准形式的机密信息和顾问发明转让协议。

2. 补偿。

(a) 过渡期。只要你在过渡期内继续工作，(a) 公司应继续向你支付当前的基本工资，直到新首席执行官聘用之日为止，在从新首席执行官聘用之日后的第一天开始的这段时间内，公司将向你支付总额为20万美元的基本工资（该金额基于你在新首席执行官聘用之日起三（3）个月后仍在工作的假设），按比例分摊和按比例分配根据公司的标准工资期支付工资，但须视您的持续工作而定，(b) 您仍有资格按照与向所有其他员工提供的条件一致的条款参与公司的一般员工福利计划，并且 (c) 您将继续根据证明此类奖励的协议条款归属Thoughtworks Holding, Inc.（“Holding”）授予您的任何股权奖励。

(b) 咨询期。在咨询期间，公司将向您支付总额为50,000美元的服务费（假设服务持续到2025年6月17日），按基本等值的月度分期付款（任何部分月份按比例分期付款），在相应服务月份的最后一天支付。您承认并同意，尽管您在咨询期内将继续将控股公司授予您的任何股权奖励归属，但您仅有资格获得前一句中描述的与服务相关的薪酬，并且您没有资格获得任何其他公司员工福利。公司无需为缴纳任何税款而预扣您的服务补偿，公司将在1099-NEC表格中报告向您支付的金额。

3. 终止雇用。尽管此处有任何相反的规定，但您的雇佣是 “随意” 的，您或公司可以随时以任何或无理由终止您的工作；但是，在控制权变更之前的过渡期内，公司不得无故终止您的工作。在任何终止时

就业，应向您支付应计但未支付的基本工资以及根据适用法律向您支付的所有其他款项。

(a) 遣散费。如果你的雇佣因自然终止而终止，那么，尽管双方商定了终止雇佣关系，但你仍有资格在首席执行官层面获得遣散费计划下的遣散费，就好像公司无故终止雇佣一样，但须遵守遣散费计划的条款和条件（包括但不限于解除索赔（基本上以附录A的形式附后），但公司可以合理地修改以反映变化在适用法律中）、《守则》第 409A 条遣散费计划第 6 节规定的条款，以及《遣散费计划》第 7 节规定的付款限制）；但是，前提是 (i) 您的基本现金遣散费（定义见遣散费计划）将根据您在生效日期之前的年度基本工资计算，(ii) 您将获得全额的目标奖金（定义见遣散费计划），而不是按比例计算的目标奖金（定义见遣散费计划），（iii）视您是否继续遵守离职后的规定而定义务，您购买普通股的期权应自新任首席执行官聘用之日起的三 (3) 年内继续行使（前提是在任何情况下期权的行使期权都不得晚于其最初的最长期限，如果发生控制权变更（或类似事件），则期权可以提前终止，如授予该期权所依据的适用股权计划所规定的那样），以及 (iv) 前提是您的继续履行您的离职后义务并继续提供咨询截至2025年6月14日的期间，如果截至2025年6月14日，您应将原定于2025年归属于的已发行限制性股票单位的50％归属，前提是截至2025年6月14日此类限制性股票单位尚未根据遣散费计划、适用的股权计划或适用的奖励协议（此类福利，合在第 (i) 至 (iv) 条中合计）以及遣散计划下的付款和福利进行其他归属，“遣散费”）。为避免疑问，如果您的雇佣因除了（i）自然课程终止或（ii）由于公司无故解雇以外的任何原因终止，则您将无权获得遣散费。

(b) 终止。在雇佣终止之日，您在本公司（根据本协议提供的服务除外）及其任何关联公司及其任何关联公司或直接或间接子公司所担任的任何职位的雇佣和服务均应终止；但是，您在董事会的服务应在新首席执行官聘用之日终止。在雇佣终止日期（或控股公司董事会任职的新首席执行官聘用日期）之日，您同意签署公司可能合理要求的任何符合上述规定的辞职信。

4. 限制性契约。您承认、提醒并确认您同意遵守《雇佣协议》第 7、8 和 9 节中规定的限制性契约的条款和条件（此类条款在此提及时纳入此处）。

5. 预扣税。根据本协议向您支付的所有款项均应由公司根据法律和任何适用的福利计划进行预扣和扣除。

6. 分配。本协议对本协议双方及其各自的继承人和允许的受让人具有约束力，并应为其利益提供保障。您不得转让或转让本协议下的任何权利或义务。公司仅有权将本协议项下的任何权利或义务转让或转让给（a）在公司全部或基本上全部资产发生合并、合并、转让或出售的情况下，继承公司，或（b）公司的关联公司。前述条款 (a) 或 (b) 中提及的任何此类转让均不得免除公司在本协议下的义务。除上述规定外，任何声称的转让均属无效。

7. 通知。本协议要求或允许发出的所有通知、请求、同意和其他通信均应采用书面形式，并应通过电子邮件亲自发送，或通过预付费隔夜快递发送，或通过头等舱邮寄出，邮费预付挂号或挂号邮件预付，如下所示：

如果是给公司：Thoughtworks, Inc.

伊利诺伊州芝加哥东伦道夫街 200 号 25 楼 60601

收件人：总法律顾问

电子邮件：rmateiu@thoughtworks.com

如果对你来说：小果

地址（到公司人事记录中的地址）电子邮件：（到公司人事记录中的地址）

或任何一方应根据本文件以书面形式通知另一方指定的其他地址.任何此类通知在亲自送达、通过电子邮件发送，或通过隔夜快递发送、寄件人交付给该快递员一天后或如果邮寄在发件人存入美国邮政五天后，则视为已发送。

8. 完整协议；非排他性权利。本协议一方面构成您与本公司之间关于本协议标的的的的完整协议。除非您和本公司的授权人员以书面形式同意、签署本协议的任何条款，否则不得修改、修改、放弃或解除本协议的任何条款。为避免疑问，本协议一经生效，将取代先前与本公司或其任何关联公司签订的有关雇佣（及其终止）的所有协议，包括但不限于雇佣协议（尽管雇佣协议的条款已纳入此处）。为避免疑问，本协议并未取代遣散费计划，但在任何情况下都不会重复根据本协议和遣散费计划提供的款项。

9. 适用法律。本协议应受特拉华州法律管辖、解释和执行，这些法律或法律选择规则或原则（无论是特拉华州还是任何其他司法管辖区）要求或导致适用除特拉华州以外的任何司法管辖区的法律，但本协议仍应受特拉华州法律的管辖，这些法律适用于在本协议中签订和履行的协议。

10. 可分割性。如果本协议的任何条款或其适用被认定为无效，则该无效不应影响本协议的其他条款或应用程序，这些条款或应用可以在没有无效条款或申请的情况下生效，为此，宣布本协议的条款是可分割的。

11. 同行。本协议可以在一个或多个对应方中执行，这些对应方共同构成相同的协议。

12. 律师费。公司将向您报销或直接付款，最高金额为

17,500 美元，用于支付您在谈判和执行本协议时产生的费用。

[页面的其余部分故意留空。]

假设本协议的条款得到您的批准，请签署并返回本协议副本以确认您的同意。

真诚地，

THOUGHTWORKS, INC

作者：/s/ Ramona Mateiu

姓名：雷蒙娜·马特乌

职位：首席法务官、首席合规官、副总裁兼秘书

确认并同意者：

/s/ 小果

郭晓

日期：2024 年 5 月 4 日

附录 A

协议和释放

Thoughtworks, Inc.（“公司”）和小果（“员工”）同意本协议和新闻稿的下述条款和条件，自生效之日起生效（定义见下文）：

1. 终止。员工在公司集团（定义见Thoughtworks Holding, Inc.高管遣散计划（“遣散计划”））的雇佣已于2024年 [●]（“解雇日期”）终止。员工承认，解雇日期是员工的解雇日期，目的是参与和承保由公司集团赞助或通过公司集团赞助的所有福利计划和计划。员工同意在终止日期之后不自称是公司或其任何关联公司（包括社交媒体）的合伙人、会员、董事、高级职员或员工，或以其他方式附属公司。除非此处另有定义，否则此处使用的所有大写术语均应具有截至2024年5月4日公司与员工之间的过渡和离职协议（“过渡协议”）中规定的含义。

2. 毅力。作为下文第4段中的一般性声明和此处包含的其他承诺的交换，根据过渡协议的条款，员工将获得过渡协议第3（a）节中规定的遣散费，并根据该条款支付和提供。

3.致谢。员工特此同意并承认，遣散费超过员工根据公司集团的任何政策、计划或程序或先前与公司集团达成的任何协议或合同可能有权获得的任何款项、福利或其他有价值的东西。

4. 发布。

(a) 作为遣散费和其他宝贵报酬的交换，员工为自己及其继承人、遗嘱执行人、管理人、受益人、受托人和受让人（统称为 “释放人”）永久释放和解除公司集团和公司集团的任何和所有母公司、合伙人、子公司、关联公司、前任、继任者和受让人及其前任和/或现任高管，董事、合伙人、代理人、员工、代表、法律顾问、员工福利计划及其任何和所有索赔、诉讼、争议、诉讼、反索赔、要求、诉讼中的受托人和管理人、前任、继承人和受让人（统称为 “受让人”），不论法律和衡平法中任何种类的负债，补偿性损害赔偿，违约金，惩罚性或惩戒性损害赔偿，其他损害赔偿，费用和律师费索赔，以及任何形式的法律和衡平责任已知或未知、怀疑或声称发布者曾经、现在或可能出于任何原因对被释放者拥有或可能拥有的内容

截至员工签署本协议和新闻稿之日（包括该日期）的实际或涉嫌的行为、不作为、交易、惯例、行为、事件或其他事项。

(b) 在不限制前述内容概括性的前提下，本协议和新闻稿旨在并应免除被释放人因雇员在公司集团或任何解除人员的雇佣关系以及此类雇佣的条款和条件和/或终止此类雇佣关系而对被解除者曾经、现在或可能提出的任何和所有索赔和责任，无论是已知还是未知、可疑或声称的索赔和责任，包括，但是不限于：(i) 根据经修订的《就业年龄歧视法》（“ADEA”）提出的任何索赔，和/或《老年工人福利保护法》，该法禁止基于年龄的歧视；（ii）根据经修订的1964年《民权法》第七章提出的任何索赔，该章除其他外，禁止基于种族、肤色、宗教、性别和国籍的歧视/报复；（iii）根据《美国残疾人法》（“ADA”）或经修订的1973年《康复法》第503和504条提出的任何索赔；（iv) 根据经修订的1974年《雇员退休收入保障法》（“ERISA”）提出的任何索赔：（v）根据家庭提出的任何索赔以及《病假法》；（vi）根据经修订的《国家劳动关系法》提出的任何索赔或其他诉讼；（vii）根据《工人调整和再培训通知法》提出的任何索赔；（viii）根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》提出的任何索赔；（ix）任何其他就业歧视、骚扰或报复的索赔（无论是基于联邦、州还是地方法律、法规或决定）；（xi）任何其他就业歧视、骚扰或报复索赔；（xi）) 任何其他索赔（无论是基于联邦、州或地方法律、法规、决定、公共政策、合同、侵权行为还是善良理论）诚信和公平交易）源于员工与公司集团和/或被解雇方的条款和条件；(xii) 任何因不当解雇、违反合同、举报、推定解雇、承诺禁止反言、不利依赖、疏忽、诽谤、情绪困扰、补偿性或惩罚性赔偿和/或公平救济而提出的索赔；(xiii) 根据联邦、州或地方职业安全与健康法提出的任何索赔或法规，均经修订；以及（ix）任何律师费、费用索赔、支出和/或类似的。鉴于上述情况，员工同意他或她已放弃根据本第 4 款中豁免的索赔向其提供的任何损害赔偿和其他救济（包括但不限于金钱赔偿、公平救济和复职）。本一般性免责声明旨在适用于员工签署本协议之日员工可能对被释放者提出的所有索赔，但本解除协议不适用的唯一事项是：(A) 遣散费索赔；(B) 根据经修订的1985年《综合综合预算对账法》提出的索赔；(C) 员工签署本协议和免责声明之日后提出的索赔；(D) 与任何权利有关的索赔根据公司集团的组织文件或其他方式提供的赔偿；（E）索赔与终止之日未偿还的任何股权奖励有关，包括但不限于股权归属；

(F) 根据公司集团的税收合格退休计划或不合格退休计划的条款和条件及适用法律对这些计划的条款和条件下的既得应计福利提出的索赔；(G) 员工寻求执行遣散费计划条款的权利；(H) 根据法律不能根据私人协议免除的任何索赔。员工承认这一点

员工被告知，员工可能在 ADEA 下拥有特定的权利和/或索赔。如果此类权利和/或索赔是在员工执行本解除协议之日或之前产生的，则员工明确放弃ADEA下的此类权利和/或索赔。

(c) 本协议和新闻稿中的任何内容均无意禁止或限制员工向平等就业机会委员会或禁止放弃此类权利的任何其他地方、州或联邦行政机构或政府机构提出指控或参与指控的权利；但是，前提是员工特此放弃向任何被释放方追回任何金钱损害或其他救济的权利，但员工根据第9条有权获得或有权获得的任何福利或补救措施除外多德-弗兰克华尔街22号《改革和消费者保护法》。

(d) 员工明白，员工以后可能会发现可能与员工现在知道或认为存在的与本协议和免责声明标的不同的索赔或事实，或补充这些索赔或事实，如果在执行本协议和免责声明时已知，则可能对本协议和免责声明或员工签订本协议的决定产生了重大影响。员工特此放弃因此类不同或额外的索赔或事实而可能产生的任何权利或索赔。

(e) 员工表示，员工没有转让或转让此处涵盖的任何权利或索赔，并且该员工进一步同意，员工不知道有任何此类权利或索赔。

5. 已保留。

6. 合作。员工同意在双方合理可接受的时间和期限内，在公司集团认为员工的知识或专业知识合理有利的任何问题上向公司集团提供协助。公司集团将向员工报销在从事此类活动时产生的所有合理的自付费用。员工还将与公司集团充分合作，为任何现有或将来可能针对或代表公司集团提起的索赔或诉讼进行辩护或起诉，这些索赔或诉讼与员工受雇于公司集团期间发生的事件或事件有关。员工对此类索赔或诉讼的充分合作应包括但不限于愿意与律师会面，为发现或审判做准备，以及在双方都方便的时候代表公司集团出庭作证。员工还应与公司集团充分合作，对任何联邦、州或地方监管机构进行任何此类调查或审查，因为任何此类调查或审查与员工受雇于公司集团期间发生的事件或事件有关。公司集团应支付员工因履行本第5款规定的义务而产生的任何合理的自付费用。员工在解雇日期之后根据本第 6 款的表现应视员工当时的表现而定

雇佣义务。

7. 已保留。

8. 归还财产。员工表示，员工已将属于公司集团的所有财产归还给公司集团，包括但不限于电子设备（例如黑莓和/或笔记本电脑）、钥匙、建筑物和办公楼层的信用卡访问权限以及商业信息和文档。

9. 可分割性。如果本协议和免责声明的任何条款被认定为非法、无效或不可执行，则该条款无效或无效。但是，此类条款的非法性或不可执行性对本协议和新闻稿的任何其他条款均不产生影响，也不得损害其可执行性。此外，如果本协议和版本的任何条款被认为过于宽泛或无法按书面形式执行，则此类条款应具有法律允许的最大效力。

10. 完整协议；对应协议。本协议和新闻稿代表了本协议双方对本协议标的的全部谅解，除非双方在生效日期（定义见下文）之后签署的书面协议，否则不得更改或修改。如果本协议和版本的任何条款与过渡协议的条款之间存在任何冲突，则以过渡协议的条款为准。本协议和免责声明可在两个或多个对应方中签署，每份对应文件均为原件，所有对应文件共同构成同一份文书。传真、.pdf-ed 或电子签名的作用应与原始签名相同。为避免疑问，员工特此承认，截至2017年10月12日的员工与公司之间的某些雇佣协议的第7、8和9节在本协议和新闻稿的执行后继续有效。

11. 适用法律。除非联邦法律另有规定，否则本协议和免责声明应受特拉华州法律管辖，不考虑法律冲突原则，本协议和免责声明引起的任何诉讼的当事方应受特拉华州威尔明顿的联邦和州法院的属人管辖和审判地的管辖（如适用）。

12. 不承认不当行为。员工同意，本协议或本协议对价的提供在任何时候均不应被视为或解释为公司集团或任何其他受让方承认任何不当或非法行为。

13. 已保留。

14. 已保留。

15. 补救措施。员工承认并同意，如果本协议第6、7、8、13或14段中的任何规定，公司集团将遭受无法弥补的损失

违反了协议和免责条款，公司集团针对违反此类条款的行为提供的法律补救措施是不够的，鉴于这一事实，员工同意，如果发生此类违规行为，除了法律上的任何补救措施外，公司集团将有权以具体履行、临时限制令、临时或永久禁令或任何其他公平补救措施的形式获得公平救济（没有必须交纳保证金或其他证券）。

16. 具有约束力的协议；第三方受益人。本协议和免责声明对双方及其各自的继承人、遗嘱执行人、管理人、继承人和受让人具有约束力，并应使其受益。本协议和免责声明明确规定受益人为本协议所述免责声明的第三方受益人，本协议和免责声明可由他们各自执行。

17.ADEA 条款。员工承认，员工：(a) 已仔细阅读本协议和新闻稿的全部内容；(b) 有机会考虑本协议和免责声明的条款至少二十一 (21) 天；(c) 公司特此书面建议就本协议和新闻稿咨询员工选择的律师；(d) 完全理解本协议和新闻稿所有条款和条件的重要性，并且与员工选择的律师讨论了这些问题，或者有合理的机会这样做因此；以及（e）自愿签署本协议和免责声明，并同意遵守此处包含的所有条款和条件。

18. 撤销/生效日期。员工可以在员工收到本协议和新闻稿后的第二十一（21）天或之前签署本协议并交付至 [插入联系人姓名和地址]，接受本协议和免责声明。尽管有上述规定，员工不得在员工的最后工作日之前签署本协议和免责声明，如果在终止日期之前签署，本协议和免责声明将不被接受或生效。签署本协议和免责声明后，员工应有七 (7) 天（“撤销期”），通过不迟于撤销期的最后一天通过上述地址以书面形式将员工的决定送交给上述地址的 [插入姓名]，以撤销员工的决定。如果撤销期的最后一天是星期六、星期日或节假日，则撤销期的最后一天将被视为下一个工作日。如果员工在撤销期内未撤销本协议和免责声明，则本协议和免责声明的生效日期应为员工签署本协议和免责声明后的第八（8）天或撤销期最后一天（“生效日期”）的第二天（“生效日期”），以较晚者为准。

19. 每一方都是起草者。不得因为本协议和新闻稿的任何一方起草或促使该方的法定代表起草其任何条款而对本协议和新闻稿的任何一方解释或解释本协议和新闻稿以及其中包含的条款，也不得针对该方解释或解释该协议和免责声明的任何一方。

已注明日期：

郭晓

THOUGHTWORKS, INC

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