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1. 协议期限。本协议应视生效日期而定，并仅在生效日期发生时生效。就本协议而言，“生效日期” 是高管开始在公司工作的日期；但是，如果生效日期不是在2024年6月17日当天或之前，则本协议无效，对本协议任何一方均无效。高管的雇用应持续到根据第 6 条解雇为止。从生效之日到本协议规定的高管终止雇用之间的时间段在本文中应称为 “雇佣期限”。

2. 职位；职责；地点。在雇佣期内，公司应聘请高管担任公司首席执行官兼总裁，高管应为公司服务。在雇佣期内，高管应拥有根据特拉华州法律注册成立的公司的首席执行官兼总裁的权力和职责，如公司董事会（“董事会”）根据高管在公司的立场不时合理合法地分配给高管。行政人员将把高管的全部工作时间和最大努力用于履行高管职责，不得从事任何其他业务、专业或职业，以获取报酬或其他可能在任何实质方面与高管在本协议下的职责发生冲突或干扰的业务、专业或职业（为避免疑问，应允许高管管理其个人财务）。尽管如此，公司承认附录A中规定的Executive当前的服务，只要此类服务不干扰高管在本协议下的职责，就应允许高管继续提供此类服务。高管的主要工作地点应是高管在其主要住所的家庭办公室；但是，前提是高管承认该职位需要大量的商务旅行，包括但不限于前往公司各个公司办公室的旅行。

(a) 年度可变薪酬。在雇佣期内，高管有资格根据公司不时制定的绩效目标和条件获得年度现金奖励（“年度奖金”），目标金额等于高管基本工资的100％。应保证2024日历年度的年度奖金在目标水平上支付，但应根据生效日期按比例分配。在董事会（或其薪酬委员会）对适用年度的公司业绩进行认证后，应在可行范围内尽快支付任何一年的高管年度奖金，但不得迟于获得年度奖金的次年的3月15日，前提是高管在适用业绩年度结束之前的持续任职情况。

3,685,500美元的条款（包括归属）与公司2021年综合激励计划（“计划”）下授予公司其他高管的未归属股票单位（基于时间的归属和基于绩效的归属）一致，除非经本协议（包括附录b）修改。未归属股票单位的首次年度授予应在公司可能确定的日期进行，但无论如何不得迟于7月31日，2024年，基于时间的归属（视情况而定）将自生效之日起生效。

(c) 绩效库存单位。在根据上文（b）条首次年度发放股票单位之日，高管还将根据本计划（“PSU”，以及每项年度补助金的 “股权奖励”）额外获得3,600,000个限制性股票单位。PSU应根据满足本协议所附附录b中规定的绩效目标而归属，除非本协议中另有规定，否则应以其他方式反映公司 “绩效份额单位” 的标准条款和条件。

6. 终止。尽管本协议有任何其他规定，但本第6节的规定仅适用于高管在终止与公司及其关联公司的雇佣关系后的权利（例如终止日期，即 “终止日期”）。为避免疑问，高管不得参与公司的高管遣散计划，高管同意采取公司要求的任何行动来执行该协议。高管的聘用应在高管死亡、残疾或公司解雇后立即终止，高管可以在45天书面通知后终止其聘用。

(a) 应计金额。高管因任何原因终止雇用后，高管有权从公司领取 (i) 截至解雇日前已赚取但未付的基本工资，以及根据当时根据上文第4节生效的奖金计划获得和支付的年度激励奖金的任何部分；(ii) 在高管向公司提交适当支持文件后的三十 (30) 天内，偿还高管根据公司规定发生的任何未报销的业务费用之前的政策解雇日期，以及 (iii) 根据公司福利计划的条款（此类金额统称为 “应计金额”），既得和应计的员工福利（如果有）有权获得哪些高管福利。

(b) CIC期间的资格终止。如果在雇佣期内，以及自控制权变更完成之日前三 (3) 个月起至控制权变更结束十八 (18) 个月周年纪念日（该期间，“CIC期”）结束的时期内，公司无故终止高管的聘用（高管死亡或残疾除外），或者高管出于正当理由辞职，则除此之外应计金额，高管有权获得应计金额，前提是执行官的执行和不得撤销一般协议根据第 6 (e) 节的规定发布有利于公司的索赔，以及高管继续遵守本协议第 7 节和第 8 节的规定：

(i) 一次性支付二十四 (24) 个月的基本工资，按生效日期的有效费率一次性支付二十四 (24) 个月的基本工资，或者，如果更高，则按解雇日的有效费率一次性支付基本工资，外加两次高管目标年度奖金，但须缴纳适用的税款和其他授权预扣款，在离职之日后的第六十天（该日期）之后的第一个定期发放的公司工资发放日立即支付 “首次付款日期”）；

在终止之日生效的行政长官选举中，直至终止之日起（x）24个月内，以及（y）高管受后续雇主提供的团体健康保险计划（“COBRA福利” 及该期限，“COBRA补贴期”）保障之日；但是，前提是提供COBRA福利的任何计划在到期前不存在或终止延续期限为，根据《财政条例》第 1 条，免受《守则》第 409A 条的适用.409A-1 (a) (5) 或 (B) 否则公司无法在不受到处罚（包括但不限于《公共卫生服务法》第2716条或《患者保护和平价医疗法案》）的情况下继续根据其集团健康计划为高管提供保险，则无论哪种情况，公司都应向高管支付相当于公司每月COBRA缴款金额的金额 BRA补贴期（或其余部分）。此外，如果高管在解雇日（“COBRA 付款触发日”）十八（18）个月周年纪念日（“COBRA 付款触发日”）当天或之前没有资格获得另一雇主赞助的综合团体健康计划的保险，则在公司第一个（第一个）定期发放的工资发放日，首席执行官在紧接COBRA付款触发日期之后的第一个（第一个）定期工资发放日，作为前一句中应支付或提供的任何剩余金额将获得一次 (1) 次性现金补助金，金额等于六 (6) 倍高管在紧接COBRA付款触发日期之前的整个日历月内，为首席执行官和首席执行官的受保受抚养人（如果有）支付的每月保险金额，外加相当于高管就此类六（6）个月的COBRA补助金应缴纳的所得税总额的额外金额，加上使高管处于相同税后状况所需的金额（考虑到所有适用的联邦政府）、州和地方税（按最高适用税率计算），就好像没有所得税一样已对六 (6) 个月的 COBRA 付款征收了；以及

(iv) 如适用的授予协议中另有规定那样，期望在本计划或其后续计划控制权变更之前授予高管的所有股权奖励，即 (i) 截至控制权变更之日前未偿还和未归属的股权奖励（包括但不限于股票期权、限制性股票单位和基于绩效的限制性股票单位），以及 (ii) 由继任者假设或取代的相关继任者假设或取代随着此类控制权变更（“假定的 CIC 之前的奖励”），应自该日起完全归属参与者的终止日期，任何假设的CIC前奖励均受基于绩效的归属条件的约束，以（A）实际绩效中的较大者归属，方法是终止自控制权变更之日起的适用绩效周期，并衡量当时的绩效成就以及（B）目标绩效。根据适用的股权计划和/或适用奖励协议的规定，任何规定由高管选举行使的股票期权、股票增值权或类似奖励均可完全行使，并在终止日期之后的适用期限内继续行使。对于不受高管选举行使约束的限制性股票或类似奖励，公司应自终止之日起取消与此类奖励相关的任何限制（适用证券法要求的限制除外）或条件。为避免疑问，(I) 本条款 (iv) 仅适用于控制权变更前未偿还且由继任者承担或取代的与控制权变更相关的股权奖励；(II) 尽管有上述规定，但如果不假设或取代向高管发放的任何股权奖励与控制权变更有关，则此类股权奖励应立即全部归属于消费者此类控制权变更的信息；(III) 如果是本计划和/或适用的

与本条款 (iv) 相比，奖励协议在该参与者的股票奖励方面为参与者提供了更优惠的待遇，应适用更优惠的待遇，而不是本条款 (iv)；(IV) 就本计划第10 (d) 节而言，公司无故解雇高管（除因高管死亡或残疾外）或由于高管出于正当理由辞职应构成 “非自愿” 临时解雇”，因此，高管在CIC之前假设的所有奖励都将归属为在本条款 (iv) 中描述的自控制权变更之日起至控制权变更二 (2) 周年（含）周年之内的任何时候终止高管的聘用。

(c) 在CIC期限之外终止资格。如果，在雇佣期内和CIC期限以外，(i) 公司无故终止高管的聘用（高管死亡或伤残除外），或者高管出于正当理由辞职，以及（ii）高管没有资格根据上述（b）条获得遣散费，则除了应计金额外，高管还有权领取，前提是高管执行且不得撤销其一般解除令根据第 6 (e) 条的规定提出有利于公司的索赔，以及高管继续遵守该条款本协议第 7 节和第 8 节的规定：

根据经修订的1985年《合并综合预算调节法》（“COBRA”），在高管有资格这样做的范围内，公司应向高管报销其集团健康计划下高管和高管受保受抚养人的医疗保健继续保险费用，其水平和费用与高管在解雇之日生效的行政选举中适用的水平和费用相同终止日期后十二个月中的较早者，以及 (B)高管受后续雇主提供的团体健康保险计划的承保日期（“非CIC COBRA福利”，以及该期限，“非CIC COBRA期限”）。尽管如此，（x）如果根据美国财政部条例第1.409A-1（a）（5）条修订的1986年《美国国税法》第409A-1（a）（5）条修订的1986年《美国国税法》第409A条不适用或在延续保险期到期之前终止的任何计划，或者（y），则公司不适用

(e) 释放。根据本协议第6（b）条或第6（c）节提供的任何和所有应付金额以及福利或额外权利，只有在高管向公司交付并且没有撤销基本上以本协议附录C所附形式提出的有利于公司的索赔的全面解除的情况下，才应支付。此类释放必须在终止之日后的六十 (60) 天内执行和交付（如果适用，不再可以撤销）。

(i) “原因” 是指 (A) 高管严重未能履行其实质性工作职能（不包括因身体或精神疾病而丧失工作能力而导致的任何此类失职），由董事会在收到通知并有机会让高管发表意见后认定；(B) 高管严重未能遵守董事会与其立场相符的任何有效法律指令；(C) 高管从事合理的不诚实行为预计会对公司或其子公司造成重大损害，或受控关联公司或高管在履行职责过程中参与的非法行为、重大不当行为或重大过失；(D) 高管的贪污、挪用公款或欺诈，无论是否与高管在公司的工作有关；(E) 高管被定罪或认罪或不参与构成重罪（或州法律同等法律）或构成犯罪的罪行涉及道德败坏的轻罪；（F）高管违反公司的实质性政策，每项政策都包括在内可以合理地预计，此案将对公司或其子公司或受控关联公司造成重大损害；或 (G) Executive 严重违反本协议第 7 节或第 8 节规定的限制性契约或 Executive 与公司或其任何子公司或受控关联公司之间的任何其他适用的限制性契约或本协议。关于以其他方式构成原因的任何行为

(A) 通过一项或一系列交易（通过向美国证券交易委员会或类似的非美国监管机构提交的注册声明或根据非控制性交易向公众发行股票）实现的公司所有权或控制权的变更，其中任何 “个人”（定义见经修订的1934年《美国证券交易法》第3 (a) (9) 条”）或任何两个或更多被视为一个 “个人” 的人（如《条例》第 13 (d) (3) 和 14 (d) (2) 条所用《交易法》），除公司或其任何关联公司（定义见《交易法》）、由公司或其任何关联公司（或其相关信托）赞助或维持的员工福利计划，或任何承销商根据发行此类证券而临时持有证券的承销商除外，根据不构成此类条款规定的控制权变更的重组（定义见下文 (C) 小节）直接或间接收购）、的 “受益所有权”（根据《交易法》第13d-3条的定义）拥有本公司有资格在董事会选举中投票的证券总投票权的50％以上的公司证券（“公司有表决权的证券”）；

(B) 自生效之日起的任何连续二十四 (24) 个月内，自生效之日起组成董事会的个人（“现任董事会”）因任何原因停止构成董事会至少多数成员的日期；但是，任何在生效日之后成为董事且公司股东提名或任命均经表决批准的个人当时至少有大多数董事组成现任董事会（要么由具体投票或通过批准公司委托书（其中提名该个人为董事候选人，对此类提名不持异议）应被视为该个人是现任董事会成员，但为此，不包括因董事选举或免职方面的实际或威胁竞选（包括但不限于征求同意）而首次就职的任何此类个人或其他实际或威胁招揽代理人或董事会以外的人士或其代表的同意；

(C) 完成涉及公司或其任何子公司的合并、合并、股份交换或类似形式的公司交易，但需要获得公司股东的批准（无论是此类交易，还是在交易中发行证券还是其他方面）（“重组”），除非在此类重组之后立即发生（X）超过该重组产生的公司（I）总投票权的50％（“尚存”）公司”），或（II）（如果适用）是拥有以下条件的最终母公司：直接或间接地，幸存公司（“母公司”）100％的有表决权证券的受益所有权由在此类重组前已发行的公司投票证券代表（或者，如果适用，由根据此类重组将此类公司有表决权证券转换为的股份代表），而且（Y）除幸存公司或母公司（或其相关信托）赞助或维持的员工福利计划外，任何人均不首先成为由于这种重组直接或间接占总额50％或以上的受益所有人

尽管如此，(x) 不得仅仅因为任何人因公司收购公司有表决权证券减少了未偿还的公司投票证券数量而获得公司投票证券50％或以上的受益所有权就将控制权变更视为发生；前提是，如果在公司进行此类收购之后，该人成为其他公司投票证券的受益所有人，这增加了该人实益拥有的已发行公司投票证券的百分比，则控制权变更应被视为发生，(y) 如果有资格在公司、幸存公司或母公司董事会（或类似机构）选举中投票的证券的总投票权的50％由个人实益拥有，则上述第 (ii) (A) 条或第 (ii) (C) 条所述的交易不应被视为构成控制权变更或在公司投票证券完成之前实益拥有公司投票证券50％以上的个人的关联公司交易，以及 (z) 对于根据《守则》第409A条支付的任何构成延期补偿的金额的支付，控制权变更不应被视为已经发生，除非控制权变更构成了公司所有权或有效控制权的变化，或者根据第409A (a) (2) (A) 条改变了公司所有权或有效控制权或公司很大一部分资产的所有权的变化《守则》的 (v)。

(iii) “残疾” 是指高管的身体或精神疾病、受伤或体弱，使高管有资格获得公司长期残疾计划下的福利，或者在没有此类计划的情况下，在任何连续十二 (12) 个月的总共一百八十 (180) 个日历日内，这种疾病很可能会阻碍和/或阻碍高管履行其基本工作职能。任何有关高管残疾的存在的问题，如果高管和公司无法达成共识，则应由高管和公司双方都能接受的合格独立医生以书面形式确定。如果高管和公司无法就合格的独立医生达成协议，则应各自任命这样的医生，这两位医生应选择第三位医生以书面形式做出决定。就本协议的所有目的而言，以书面形式向公司和高管作出的残疾决定是最终和决定性的。

(iv) “正当理由” 是指在生效之日之后和控制权变更之前：(A) 高管职称、职责、职责或权力的重大削减，但仅因公司在高管继续担任首席执行官兼公司总裁期间不再是上市公司而导致的职责、责任或权力的变更除外；(B) 高管在没有担任首席执行官和总裁的情况下变更主要工作地点而发生的职责、责任或权限的变化高管书面同意其主要职位以外的地点

居住在佛罗里达州；（C）大幅减少高管的目标现金薪酬（即基本工资和目标年度奖金），或（D）公司严重违反本协议。尽管如此，高管不能出于正当理由终止其工作，除非他或她在这些理由首次存在后的30天内向公司提供书面通知，详细解释构成正当理由的存在和理由，并且公司自发出此类通知之日起至少有30天的时间来纠正此类情况（如果可以治愈）。如果高管在适用理由首次出现后的90天内没有出于正当理由终止其工作，则高管将被视为放弃了基于正当理由解雇的权利。

(a) 不竞争。高管承认，(i) 高管为公司及其任何子公司和受控关联公司提供重要性质的服务，高管向竞争企业提供此类服务可能会对公司及其子公司和受控关联公司造成无法弥补的损害，(ii) 高管是公司及其子公司和受控关联公司的执行和管理人员的成员，(iii) 高管已经并将继续获得机密信息（定义见定义）见下文）并进行交易如果披露将不公平和不当地协助与公司或其任何子公司和受控关联公司竞争的秘密，(iv) 在竞争对手雇用高管的过程中，高管可能会使用或披露此类机密信息和商业秘密，(v) 公司及其子公司和受控关联公司与其客户有实质性关系，高管已经并将继续接触这些客户，以及 (vi) Executive 已经并将继续为之创造商誉在高管任职期间，公司及其子公司和受控关联公司。因此，在雇用期内以及解雇之日后的12个月内，或者在高管根据上述第6 (b) 或6 (c) 节领取遣散费的较长时期（不超过18个月）内，高管同意高管不会直接或间接拥有、管理、经营、控制、受雇于（无论是作为员工、顾问、独立承包商还是其他身份，无论是否为薪酬）或向任何人提供服务，以任何形式在任何国家的任何地方从事竞争性业务公司或其子公司和受控关联公司开展的业务。尽管有上述规定，但只要高管没有积极参与该公司的业务，本文中的任何内容均不禁止高管成为从事与公司或其任何子公司和受控关联公司竞争业务的上市公司不超过百分之四十九（4.99％）股权证券的被动所有者。就本协议而言，“竞争业务” 一词是指 (x) 从事的任何业务

主要为第三方客户设计和/或交付定制软件解决方案和/或 (B) 主要从事向第三方客户（在任何情况下都与公司或其子公司具有竞争力）提供信息技术咨询服务，和/或 (y) 为避免疑问，以下任何一项（包括其任何关联公司、其任何继承实体以及从中剥离的任何业务或部门）：Accenture PLC*、Aricent Inc.、波士顿咨询集团*、德勤会计师事务所*、Ciklum ApS、CapGemini SE、CGI 集团公司、高知特科技解决方案公司、DXC 科技公司、Elephant Ventures, LLC、Epam Systems, Inc.、Equal Experts Inc.、Globant LLC、HCL Technologies Limited、Hexaware Technologies Limited、Infosys Limited、iSoftStone Holdings Limited、IsoftStone Holdings Limited*、McKinsey & Company*、Mindtree Limited、NearForm Ltd.、Ness Technologies Inc.、Perficient, Inc.、Perficient, Inc.、普华永道会计师事务所*、Sapient Corporation、SoftServe, Inc.、Symphony Teleca Corporation、TechMahindra Limited、RazorFish, LLC、Three Pillar Global, Inc.、VanceInfo Technologies Inc.、Wipro Limited、Xebia Nederland b.v.1 为避免疑问，竞争业务不应包括为此类产品提供定制解决方案且在向第三方客户提供信息技术服务方面与公司或其子公司没有竞争力的软件产品公司。此处使用的 “与公司或其子公司竞争” 是指提供与公司或其子公司相同或相似的解决方案或服务。

(i) 在雇佣期内以及终止之日后的18个月内，高管同意，高管不得，直接或间接、单独或代表任何其他人单独或代表任何其他人征求、帮助或诱使公司或其任何关联公司的任何客户购买公司或其任何关联公司随后出售的商品或服务，或协助或援助任何人，除非是为了进一步履行高管在公司或其关联公司的职责其他人或实体识别或招揽任何此类客户，或 (B) 进行干预，或帮助或诱使任何其他个人或实体干涉本公司或其任何关联公司与其各自的任何供应商、客户、合资企业、被许可人或许可方之间的关系。

(ii) 高管同意，在雇用期限内以及解雇之日后的18个月内，高管不得直接或间接、单独或代表任何其他人征求、帮助或诱导公司或其任何关联公司的员工、顾问、代表或代理人（或已离职或留用的任何员工、顾问、代表或代理人），除非为了履行高管在公司或其任何关联公司的职责公司或其任何关联公司不到九个月）（a”受保人”）离职或留用，接受与公司无关的任何其他人员的工作或向其提供服务，或雇用或留住任何此类员工、顾问、代表或代理人或任何受保人员，或采取任何行动实质性地协助或帮助任何其他人识别、雇用或招揽任何此类员工、顾问、代表或代理人或任何受保人员。

(c) 可分割性。我们明确理解和同意，尽管高管和公司认为本第7节中包含的限制是合理的，但如果具有司法管辖权的法院做出最终司法裁定，本协议中包含的时间或地区或任何其他限制是对行政部门的不可执行的限制，则本协议的条款不应无效，但应被视为已修订，以适用于该法院可能通过司法手段的最大限度的最大时间和地区决定或表明是可执行的。或者，如果任何具有司法管辖权的法院认定本协议中包含的任何限制不可执行，并且无法修改此类限制以使其可执行，则该裁定不应影响本协议中包含的任何其他限制的可执行性。

(a) 保密性。在高管在公司任职期间，高管已经并将继续获得机密信息。就本协议而言，“机密信息” 是指所有数据、信息、想法、概念、发现、商业秘密、发明（无论是否可获得专利或已付诸实践）、创新、改进、专有技术、开发、技术、方法、工艺、处理、图纸、草图、规格、设计、计划、模式、计划和策略，以及任何形式或媒介的所有其他机密或专有信息（无论是仅记住还是体现在）有形或无形的形式（或媒介），无论是现在还是将来现有、与本公司或其任何关联公司过去、当前或潜在的业务、活动和/或运营有关或产生的业务、活动和/或运营，包括但不限于与财务、销售、营销、广告、过渡、促销、定价、人员、客户、供应商、原始合作伙伴和/或竞争对手相关的任何此类信息。高管同意，高管不得直接或间接使用、提供、出售、披露或以其他方式向任何人传达从第三方收到的任何机密信息或其他机密或专有信息，但公司及其关联公司有责任维护此类信息的机密性，并且仅将此类信息用于某些有限的目的，此类信息应由高管在公司任职期间获得。前述规定不适用于 (i) 在向高管披露信息之前已为公众所知的信息；(ii) 在没有高管或任何高管代表的不当行为向高管披露后为公众所知的信息；或者 (iii) 根据适用的法律、法规或法律程序要求高管披露此类信息（前提是高管事先向公司提供预期披露通知并与公司合作寻求信息）保护令或其他适当命令保护此类信息）。

(i) 如果 Executive 创作、发明、设计、开发、贡献或改进了任何作者作品、发明、知识产权、材料、文件或其他工作成果（包括但不限于研究、报告、软件、数据库、系统、应用程序、演示文稿、文本作品、内容或视听材料），但以下情况除外：(A) 没有设备、用品、设施、商业秘密、机密信息、研究或其他信息公司在创建时就被使用了，（B）这样的物品是完全开发的根据高管自己的时间，并且 (C) 此类项目并非直接源自高管在公司聘用高管之前单独或与第三方共同为公司完成的任何工作（“作品”），且与此类雇佣有关或牵连（“先前作品”），高管特此授予公司永久、非排他性、免版税、全球性、可转让、可再许可的所有权利和知识产权许可权利（包括专利、工业产权、版权、商标、商业秘密、不正当竞争下的权利以及相关法律），用于与公司当前和未来业务有关的所有目的。为避免疑问，在生效日期之前或之后，根据公司2012年2月的 “外部活动政策” 授予的豁免（可能会不时修订）不应被视为本协议下的 “行之有效”。

(ii) 如果 Executive 在高管受雇于公司期间的任何时候单独或与第三方一起创作、发明、设计、开发、贡献或改进任何作品，则高管应在适用法律允许的最大范围内立即全面地向公司披露此类作品，并在适用法律允许的最大范围内不可撤销地分配、转让和转让，所有其中的权利和知识产权（包括专利、工业产权、版权、商标、商业秘密、不正当竞争和相关法律）归本公司所有，前提是任何此类权利的所有权最初不属于本公司。

(iv) 高管应采取所有要求的行动并执行所有要求的文件（包括政府合同要求的任何许可证或转让），费用由公司承担（但不另行报酬），以协助公司验证、维护、保护、执行、完善、记录、申请专利或注册公司在公司作品中的任何权利。如果公司出于任何其他原因无法获得高管对此目的在任何文件上的签名，则高管特此不可撤销地指定并任命公司及其正式授权的高级管理人员和代理人为高管的代理人和事实上的律师，代表高管行事并代表高管执行任何文件并采取与上述内容有关的所有其他合法允许的行为。

派对。高管特此赔偿，使其免受损害，并同意保护公司及其高级职员、董事、合伙人、员工、代理人和代表免受任何违反上述契约的行为。高管应遵守公司的所有相关政策和指导方针，包括有关保护机密信息和知识产权以及潜在利益冲突的政策和准则。高管承认，公司可能会不时修改任何此类政策和指导方针，并且该高管始终受其最新版本的约束。

(d) 不贬低。公司和高管均不得就另一方发表任何旨在或合理可能贬低另一方或以其他方式降低另一方在一般商界声誉的口头或书面声明，公司应指示其董事和执行官兑现上述承诺。回应法律程序的真实陈述、所需的政府证词或文件、行政或仲裁程序（包括但不限于与此类程序有关的证词）不得违反上述规定。本第8 (d) 条的规定在高管因任何原因终止雇用后继续有效。

(e) 保护举报人。尽管本协议中有任何相反的规定，但本协议的任何条款均不得解释为妨碍行政部门（或任何其他个人）向任何政府机构或实体（包括但不限于司法部、证券交易委员会、国会和任何机构监察长）举报可能违反适用法律或法规的行为，或根据联邦法律或法规的举报人条款进行其他披露。高管无需事先获得公司授权即可进行任何此类报告或披露，也不要求高管将此类报告或披露的提交通知公司。

(f) 商业秘密。《美国法典》第 18 编第 1833 (b) 节规定：“根据任何联邦或州商业秘密法，个人不得因披露商业秘密而承担刑事或民事责任：(a) 直接或间接地向联邦、州或地方政府官员或律师披露商业秘密；(ii) 仅为举报或调查涉嫌违法行为而披露；或（B）在诉讼或其他程序中提起的投诉或其他文件中提出，前提是此类文件是密封提交的。”本协议中的任何内容均无意违反《美国法典》第 18 篇第 1833 (b) 节，也无意为披露商业秘密设定责任，这是 18 美国法典第 1833 (b) 节明确允许的。因此，Executive、公司及其关联公司有权向联邦、州和地方政府官员或律师秘密披露商业秘密，其唯一目的是举报或调查涉嫌的违法行为。高管和公司及其关联公司也有权在诉讼或其他程序中提起的文件中披露商业秘密，但前提是文件必须是密封提交的，不得公开披露。

(g) 受保护的活动。Executive 明白，本协议中的任何内容均不得以任何方式限制或禁止 Executive 出于合法目的参与任何受保护的活动。就本协议而言，“受保护活动” 是指向任何联邦、州或地方政府机构或委员会（包括证券交易委员会、平等委员会）提出指控、投诉或报告，或以其他方式与之沟通、合作或参与可能由其进行的任何调查或程序

就业机会委员会、职业安全与健康管理局和国家劳动关系委员会（“政府机构”）。Executive 明白，对于此类受保护活动，Executive 可以在法律允许的情况下披露文件或其他信息，无需通知公司或获得公司授权。尽管如此，行政部门同意采取一切合理的预防措施，防止未经授权使用或向相关政府机构以外的任何各方披露任何可能构成机密信息的信息。高管还了解到，“受保护的活动” 不包括披露任何公司律师与客户特权的通信，未经公司书面同意的任何此类披露均构成对本协议的重大违反。

9. 特定性能；通行费。高管承认并同意，公司针对违反或威胁违反第7条或第8节任何规定的行为提供的法律补救措施是不够的，公司将因此类违规行为或威胁违规行为而遭受无法弥补的损失。鉴于这一事实，高管同意，如果发生此类违规行为或威胁违约行为，除了法律上的任何补救措施外，公司有权在不支付任何保证金的情况下停止支付本协议所要求的任何款项或提供任何利益，并以具体履行、临时限制令、临时或永久禁令或任何其他可能的公平补救措施的形式获得公平救济。如果出现任何违反第 7 条或第 8 节规定的行为，行政部门承认并同意，应将第 7 条或第 8 节中规定的离职后限制延长一段相当于此类违规期限的期限，本协议各方的意图是，在此类违规行为的任何时期，应终止适用的解雇后限制期限。高管同意，在高管受本协议第 7 和第 8 节限制期间，无论是作为员工还是顾问，向任何实体提供服务之前，Executive 将向该实体提供本协议（包括但不限于第 7 节）的副本。高管进一步承诺，如果公司和/或其关联公司在涉及该争议的任何重大问题上占上风，或者如果高管在执行本协议第7条和第8节的任何条款方面采取任何行动，高管将向公司及其关联公司偿还与执行本协议第7条和第8节任何条款的任何行动相关的所有费用（包括合理的律师费），高管将向公司及其关联公司偿还与执行本协议第7条和第8节任何条款的任何行动有关的所有费用（包括合理的律师费）质疑任何内容的合理性或可执行性本协议第7节和第8节的规定；前提是，如果高管就此类争议所涉及的任何重大问题取得胜诉，公司将向高管偿还因执行本协议第7节和第8节任何条款而采取的任何行动所产生的所有费用（包括合理的律师费）。

(e) 争议解决；陪审团审判豁免。双方同意，双方之间的任何争议只能在特拉华州法院或美国特拉华州地方法院以及对此类法院的上诉具有上诉管辖权的上诉法院中解决。在这种情况下，在不限制前述内容概括性的前提下，本协议各方不可撤销和无条件地 (a) 在与本协议或公司任何关联公司雇用高管有关的任何诉讼中，或为承认和执行有关该协议的任何判决（“诉讼”），接受特拉华州法院，即美利坚合众国特区法院的专属管辖权特拉华州，以及对上述任何上诉拥有管辖权的上诉法院，以及同意与任何此类诉讼有关的所有索赔均应在该特拉华州法院审理和裁决，或者在法律允许的范围内，在该联邦法院审理和裁决，(b) 同意任何此类诉讼可以而且应该提交此类法院，并放弃高管或公司现在或之后可能对任何此类法院的任何此类诉讼的地点或管辖权提出的任何异议，或该诉讼是在不方便的法院提起的，并同意不提出抗辩或提出同样的主张，(c) 放弃在任何诉讼中接受陪审团审判的所有权利 (无论是基于合同、侵权行为还是其他原因引起的或与本协议有关的，还是公司高管雇用高管或本协议的执行情况，(d) 同意，任何此类诉讼中的诉讼程序的送达均可通过挂号信或挂号邮件（或任何实质相似的邮件）向该当事方邮寄邮资预付邮费、邮资预付的方式，将该程序的副本邮寄到高管或公司的地址如本协议第 10 (h) 节所规定，并且 (e) 同意本协议中的任何内容均不影响以特拉华州法律允许的任何其他方式送达诉讼程序的权利。

(ii) 就本协议中规定在终止雇用时或之后支付任何金额或福利的任何条款而言，不得将解雇视为已经终止，除非这种解雇也是《守则》第 409A 条所指的 “离职”，并且就本协议的任何此类条款而言，提及 “解雇”、“终止雇用”、“终止日期” 或类似条款均指 “离职” 服务。”如果根据《守则》第 409A (a) (2) (B) 条，高管在解雇之日被视为该术语所指的 “特定员工”，则对于因 “离职” 而支付的任何款项或提供根据《守则》第 409A 条被视为递延薪酬的任何款项或福利，应在 (A) 期满之日支付或提供从行政人员 “离职” 之日和 (B) 行政人员去世之日算起六 (6) 个月的期限，至《守则》第 409A 条所要求的范围。在上述延迟期到期后，根据本第 10 (f) 条延迟的所有款项和福利（无论是本应一次性支付还是在没有延迟的情况下分期支付）均应一次性支付或报销给高管，本协议下应付的任何剩余款项和福利应按照本协议规定的正常付款日期支付或提供。

(iv) 如果本协议下的报销或其他实物福利构成《守则》第 409A 条所指的 “不合格递延补偿”，(A) 本协议下的所有费用或其他报销均应在高管发生此类费用的应纳税年度之后的应纳税年度的最后一天或之前支付，(B) 任何获得报销或实物福利的权利均不得清算或交换其他福利，以及 (C) 没有此类报销、符合报销条件的费用或实物福利在任何应纳税年度提供的应以任何方式影响在任何其他应纳税年度有资格获得报销的费用或提供的实物福利。

(g) 转让；继承人；具有约束力的协议。除非本协议另有规定，否则本协议对高管、公司及其各自的继任人和允许的转让人具有约束力，并对高管、公司及其各自的继任者和允许的受让人有利益并可由其强制执行。公司有权向其关联公司、继承实体或公司几乎所有业务活动、业务或资产的受让人或受让人转让、转让或转让本协议。此类转让后，公司在本协议下的权利和义务将成为该关联公司或继承人或实体的权利和义务。未经公司事先书面同意，高管不得转让或委托本协议下的所有高管权利和义务。行政部门所谓的任何违反上述规定的任务或授权从一开始就是无效的，没有任何效力和效力。

(h) 通知。就本协议而言，本协议中规定的通知和所有其他通信应采用书面形式，并应被视为已按时发出：(a) 如果是手工交付，则应视为按时发送；(b) 如果通过经确认的传真或电子邮件送达，则在发送之日；(c) 如果通过担保隔夜送达服务交付，则在交付之日后的第一个工作日；或 (d) 在下一个工作日通过美国挂号信或挂号邮件送达或邮寄的日期，要求的退货收据，邮费已预付，地址如下：

(i) 行政代表。高管特此向公司表示，(i) 高管已有足够的机会审查本协议，并已建议高管与其选择的律师一起进行此类审查；(ii) 高管和公司执行和交付本协议以及高管履行本协议项下的高管职责不应构成对高管作为当事方的任何雇佣协议或其他协议或政策的违反或以其他方式违反或以其他方式违反高管作为当事方的任何雇佣协议或其他协议或政策的条款否则受约束。

在控制权变更或公司普通股从所有国家证券交易所退市或与之相关的情况下，尽管本计划或奖励协议中有任何相反的规定，但高管的未偿股权奖励（包括由此获得或替代的任何奖励）可能会被终止，并由公司董事会（或公司任何继任者的董事会（或类似机构）意图提供的其他薪酬（由公司董事会（或类似机构）确定）所取代) 仅凭其唯一但合理的自由裁量权）提供实质性的相似的预期经济机会，同时考虑到公司当时的或预期的组织结构（如果已确定），并在此范围内，并以该董事会确定的条款和条件为前提。

1. 除非下文第4段另有规定，否则高管特此知情和自愿同意（对于高管、高管的配偶和子女或子女（如果有）、高管的继承人、受益人、设计人、遗嘱执行人、管理人、律师、保险公司、个人代表、继承人和受让人）永久解除和解雇（“解除”）公司或其任何部门、关联公司、子公司、母公司、分支机构、前任、继任者、继承人、继承人、继承人、Asase 签名, 对于这些实体, 其高级职员, 董事, 受托人, 雇员, 代理人,股东、管理人、普通合伙人或有限合伙人、代表、律师和受托人，过去、现在和将来的任何索赔、诉讼、争议、诉讼、诉讼原因、交叉索赔、反诉、要求、债务、补偿性损害赔偿、违约金、惩罚性或惩戒性损害赔偿、其他损害赔偿、费用和律师费索赔，或法律和法律中任何性质的责任过去和现在的股权，对公司和/或任何被解除方怀疑或索赔由于高管签署本新闻稿之日或之前发生的事实，高管、高管的配偶或任何高管的继承人、遗嘱执行人、管理人员或受让人，从高管最初与公司打交道之日起至本新闻稿发布之日，无论高管知道还是不知道，曾经或以后可能以任何事情、原因或任何事为由对被释放方提起诉讼（包括但不限于与上述内容有关的任何和所有指控、申诉或侵权行为与就业有关的联邦、州或地方法律，包括但不限于经修订的1967年《就业年龄歧视法》（包括《老年工人福利保护法》）、经修订的1964年《民权法》第七章、42《美国法典》第2000e条及其后各节、经修订的《公平劳动标准法》、经修订的1963年《同工同酬法》，29

《美国法典》第201条及其后各节，经修订的1990年《美国残疾人法》，42《美国法典》第12101条及其后各节，经修订的重建时代民权法，42《美国法典》第1981条及其后各节，经修订的1973年《康复法》，29年《美国法典》第701条及其后各节，《1993年家庭和病假法》，29美国法典第2601条等，《工人调整再培训和通知法》；1974年《雇员退休收入保障法》，所有行政命令计划，以及所有联邦、州和地方法律、法规和相应的法律、法规和相应的法律、法规和相应的法律、法规和相应的法律、法规和相应的法律、法规和相应的法律、法规关于民事或人权法、就业歧视和/或任何类型或描述的联邦、州或地方法律，包括但不限于因高管受雇于被解雇方而产生或衍生的任何索赔，以及根据任何公共政策、合同或侵权行为或普通法提出的任何和所有此类索赔；或因公司任何政策、惯例或程序引起的任何索赔；或任何因不当解雇、违反合同、施加情绪而提出的索赔痛苦、诽谤；或任何费用、费用索赔或其他费用，包括在这些事务中产生的律师费）（上述所有费用在此统称为 “索赔”）。Executive 理解并打算本新闻稿构成对所有索赔的总体解释，此处未提及具体表格

索赔、法规或救济类型旨在限制本新闻稿的范围。尽管有上述规定，但高管承认，高管此后发现的索赔或事实可能与高管现在知道或认为存在的与上述已发布索赔标的相同或不同的索赔或事实，如果在发布本新闻稿时已知或怀疑，这些索赔或事实可能对本一般性声明和我签订该声明的决定产生了重大影响。

2.Executive 明白，根据《雇佣协议》第 [6 (b) /6 (c)] 节发放的任何福利、付款或福利在一定程度上代表签署本新闻稿的对价，不是高管已经有权获得的工资、工资或福利。高管了解并同意，除非高管在下文允许的时间内执行且未撤销本新闻稿或违反本新闻稿，否则高管将不会获得雇佣协议第 [6 (b) /6 (c)] 节规定的付款和福利。就公司或其关联公司维持或今后制定的任何员工福利计划、计划、政策或安排而言，此类付款和福利均不被视为薪酬。

5.Executive 同意，Executive 特此放弃向任何或所有被释放方提起诉讼或获得任何形式的公平、补救或惩罚性救济的所有权利，包括但不限于复职、拖欠工资、预付工资和任何形式的禁令救济。此外，高管同意，如果高管对本新闻稿的有效性提出质疑，高管将没收公司根据雇佣协议第 [6 (b) /6 (c)] 节应支付的所有款项。高管还同意，如果高管通过起诉公司或其他被释放方违反本新闻稿，高管将支付被释放方为辩护而产生的所有费用和费用，包括合理的律师费，并退还高管在我解雇时或之后根据《雇佣协议》第 [6 (b) /6 (c)] 条收到的所有款项。

6. 在签署本新闻稿时，执行官承认并打算将其作为上述或暗示的每一项索赔的有效障碍。行政部门明确同意，本新闻稿应根据其所有明示条款和规定具有充分的效力和效力，包括与未知和意外索赔相关的条款和规定（尽管有任何州或地方法规明确限制了未知、意外和意外索赔的全面发布的效力）（如果有），以及与上述提及或暗示的任何其他索赔相关的条款和规定。高管承认并同意，本豁免是本新闻稿的重要条款，如果没有此类豁免，公司将不会同意《雇佣协议》的条款。行政部门还同意，如果行政部门提出索赔，

7.Executive 同意本新闻稿和《雇佣协议》是保密的，并同意不披露有关本新闻稿或《雇佣协议》条款的任何信息，除非向我的直系亲属以及行政部门就本新闻稿的含义或效力或法律要求咨询的任何税务、法律或其他法律顾问，并且行政部门将指示上述每项内容不要向任何人披露。尽管如此，本新闻稿中的任何保密条款均不禁止或限制高管（或其律师）回应证券交易委员会（SEC）、金融业监管局（FINRA）或任何其他自律组织或政府实体对本新闻稿或其基本事实和情况的任何询问。

9. 只要有可能，本新闻稿的每项条款都应被解释为根据适用法律是有效和有效的，但是如果根据任何司法管辖区的任何适用法律或规则，本新闻稿的任何条款在任何方面被认定为无效、非法或不可执行，则此类无效、非法或不可执行性不应影响任何其他条款或任何其他司法管辖区，但本新闻稿应在该司法管辖区内进行改革、解释和执行，就好像是这种无效、非法或不可执行的规定从未被控制过在这里。本新闻稿构成双方之间的完整和完整的协议和谅解，并取代任何一方之间或双方之间先前或同时达成的与本协议主题相关的任何和所有书面或口头协议、承诺、谅解或安排。

10.Executive 已仔细阅读本新闻稿，承认Executive理解本新闻稿的所有条款并正在放弃重要权利，自高管收到本新闻稿之日起至少 [二十一 (21)] [四十五 (45)] 天内考虑其所有条款（以及因此类收据不重要或应高管要求作出的任何更改，因此不会重启所要求的 [二十一 (21)] [四十一 (21)] [五 (45)] 天期限），并被建议咨询律师和行政部门选择的任何其他顾问在执行本新闻稿之前，Executive完全理解，签署以下协议即表示Executive自愿放弃高管可能对被释放方提起诉讼或提起任何其他索赔的任何权利。Executive还了解到，Executive在本新闻稿签署后的七（7）个日历日内可以书面撤销雇佣协议，并实际将撤销协议交给公司。在七天（7）天的撤销期到期之前，本新闻稿才能生效或强制执行，除非根据公司正常条款应付的任何应计债务或其他福利除高管的应计债务或其他福利外，在高管签署并向公司交付本新闻稿后七（7）天后，公司没有义务根据雇佣协议向高管支付任何款项或提供任何其他福利。薪资做法或员工福利计划。最后，行政人员

11.尽管此处有任何其他相反的规定，但高管承认高管没有放弃也不被要求放弃 (i) 关联实体提供的任何薪酬或员工福利计划、计划或安排（包括但不限于任何股票期权、股票奖励或协议或任何养老金、递延薪酬或留用计划下的义务）下的任何权利，如果高管的薪酬或福利是要继续提供高管的薪酬或福利，或者需要向高管提供薪酬的补偿或福利或者高管解雇之日后根据此类计划、计划或安排的明确书面条款获得的福利；(ii) 高管根据公司章程或适用法律可能拥有的赔偿或责任保险的权利；(iii) 高管在《雇佣协议》第 6 节下的权利；或 (iv) 法律不可放弃的任何权利，包括提出行政指控或参与行政调查的权利诉讼程序或根据《国民法》第7条确立的任何权利《劳资关系法》；但是，行政部门否认并放弃分享或参与因起诉此类指控、调查或诉讼而产生的任何金钱奖励的任何权利。


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