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美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
表格 10-Q
（Mark One）
☒根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条提交的季度报告
在截至的季度期间 2024年6月30日
或者
☐根据1934年《证券交易法》第13或15（d）条提交的过渡报告
在从 ______ 到 _____ 的过渡期内
委员会档案编号 001-40812
thoughtworks_flamingo_wave.jpg
THOUGHTWORKS 控股有限公司
（注册人章程中规定的确切名称）
特拉华82-2668392
（州或其他司法管辖区
公司或组织）
（美国国税局雇主
识别码）
东伦道夫街 200 号，25 楼
芝加哥， 伊利诺伊60601
(312) 373-1000
（注册人主要行政办公室的地址，包括邮政编码和电话号码，包括区号）
根据该法第12（b）条注册的证券：
每个课程的标题交易符号注册的每个交易所的名称
普通股，面值0.001美元TWKS纳斯达克全球精选市场
用勾号指明注册人 (1) 是否在过去 12 个月内（或在要求注册人提交此类报告的较短时间内）提交了 1934 年《证券交易法》第 13 条或第 15 (d) 条要求提交的所有报告，以及 (2) 在过去的 90 天内是否受到此类申报要求的约束。 是的 ☒ 没有 ☐
用复选标记表明注册人是否在过去 12 个月内（或者在要求注册人提交此类文件的较短时间内）以电子方式提交了根据第 S-T 法规（本章第 232.405 节）第 405 条要求提交的所有交互式数据文件。 是的 ☒ 没有 ☐
用复选标记表明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报公司”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。
大型加速文件管理器☒加速过滤器☐
非加速过滤器☐规模较小的申报公司☐
新兴成长型公司☐
如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。☐
用勾号指明注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第 12b-2 条）：是 ☐ 没有 ☒
截至 2024 年 8 月 1 日，有 323,160,161 注册人已发行普通股的股份。

目录
THOUGHTWORKS 控股有限公司
10-Q 表季度报告
目录
页面
前瞻性陈述
3
第一部分财务信息
第 1 项
简明合并财务报表（未经审计）
6
截至2024年6月30日（未经审计）和2023年12月31日的简明合并资产负债表
6
截至2024年6月30日和2023年6月30日的三个月和六个月的简明合并亏损报表（未经审计）
7
截至2024年6月30日和2023年6月30日的三个月和六个月的股东权益变动简明合并报表（未经审计）
8
截至2024年6月30日和2023年6月30日的六个月简明合并现金流量表（未经审计）
9
简明合并财务报表附注（未经审计）
10
第 2 项
管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析
20
第 3 项
关于市场风险的定量和定性披露
37
第 4 项
控制和程序
37
第二部分。其他信息
第 1 项
法律诉讼
38
第 1A 项
风险因素
38
第 2 项
未注册的股权证券销售和所得款项的使用
40
第 3 项
优先证券违约
40
第 4 项
矿山安全披露
40
第 5 项
其他信息
40
第 6 项
展品
41
签名
42

目录
前瞻性陈述
本10-Q表季度报告（“季度报告”）包含经修订的1995年《美国私人证券诉讼改革法》所指的 “前瞻性陈述”。前瞻性陈述包括不是历史事实的陈述，可以用 “预期”、“相信”、“可能”、“估计”、“预期”、“打算”、“可能”、“计划”、“潜在”、“预测”、“项目”、“寻求”、“应该”、“努力”、“将” 或类似的表述以及这些术语的否定词来识别，但缺少这些词语言语并不意味着该陈述不是前瞻性的。前瞻性陈述主要包含在标题为 “管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析” 的部分中。前瞻性陈述可能包括有关我们可能或假设的未来经营业绩、客户需求、业务战略、技术发展、融资和投资计划、竞争地位、我们的行业、宏观经济和监管环境、潜在增长机会和竞争影响的信息。
前瞻性陈述涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，这些因素可能导致我们的实际业绩、业绩或成就与前瞻性陈述所表达或暗示的任何未来业绩、业绩或成就存在重大差异。鉴于这些不确定性，您不应过分依赖前瞻性陈述。此外，前瞻性陈述仅代表我们管理层截至本季度报告发布之日的信念和假设。您应完整阅读本季度报告以及我们作为证物提交的文件，并了解我们的实际未来业绩可能与我们的预期存在重大差异。
可能导致实际结果与我们的预期存在重大差异的重要风险因素包括：
•我们先前宣布的由关联公司收购Apax Partners LLP（“Apax” 及此类基金，“Apax Funds”）建议的基金，包括满足交易完成条件的可能性，以及交易是否及何时完成；
•与Apax Funds的拟议交易相关的意外成本、负债或延迟的风险；
•经济状况已经导致并可能继续导致客户延迟、减少或取消以及定价下降，这使得预测客户需求和有效建立渠道变得更加困难；
•我们已经并将继续为我们的服务提供大幅折扣，这已经并将继续给我们的利润带来压力；
•我们面临着与服务销售和实施周期漫长相关的风险，这要求我们在为这些服务实现收入之前做出大量的资源承诺；
•如果我们被要求减记商誉和其他无形资产，我们的财务状况和业绩将受到负面影响；
•我们的业务已经并将继续受到动荡或不确定的运营、地缘政治、监管、法律和经济状况的不利影响；
•我们可能无法实施我们的战略；
•我们可能无法成功吸引新客户或保持和扩大与现有客户的关系；
•我们创造和保留业务的能力取决于我们在市场上的声誉；
•如果我们未能充分创新、适应和/或保持在新兴技术和相关客户需求的最前沿，我们可能会受到重大不利影响；
•我们的新兴技术计划可能无法成功，这可能会对我们的业务、声誉或财务业绩产生不利影响；
•如果我们未能管理我们的收购战略，我们的文化和增长计划可能会受到重大不利影响；
•我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到外币汇率波动的不利影响；
•如果我们无法向客户收取已开票和未开票的应收账款，我们的现金流和经营业绩可能会受到不利影响；
•我们的有效税率可能会受到多种因素的重大不利影响；
•我们必须成功吸引、雇用、培训和留住熟练的专业人员来为客户的项目提供服务，我们必须富有成效地部署我们的专业人员以保持盈利；
•工资、股权薪酬和其他薪酬支出的增加可能会使我们无法维持竞争优势并增加成本；
3
目录
•如果我们无法积极发展和维护我们的 Thoughtworks 文化，我们的业务和运营可能会受到损害；
•我们面临激烈的竞争，并在快速发展的行业中运营，这使得评估我们的未来前景变得困难；
•我们现有的债务可能会对我们的业务和增长前景产生不利影响；
•如果我们对客户的业务造成干扰，提供的服务不足或违反合同义务，我们的客户可能会对我们提出索赔，而我们的保险可能无法对此进行充分保护，我们的声誉可能会受到损害；
•我们面临与安全漏洞以及隐私和数据保护法规相关的风险，如果我们未能管理这些风险，我们可能会承担重大责任；
•我们的系统、电信或信息技术基础设施的重大故障可能会损害我们的服务模式，这可能导致我们的收入减少或以其他方式干扰我们的业务；
•隐私和数据保护法规的变化可能会使我们面临违规风险和与合规相关的成本；
•我们受美国和我们运营所在的其他国家的法律和法规的约束，遵守这些法律需要大量资源，违规行为可能会导致民事或刑事处罚以及其他补救措施；
•我们可能会受到争议或法律或其他诉讼的约束，这些诉讼可能涉及我们的巨额支出，这可能会对我们（包括我们的财务业绩）产生重大不利影响；
•我们的环境、社会和治理（ESG）承诺和披露可能会使我们面临声誉风险和法律责任；
•我们可能会面临知识产权侵权或挪用索赔，这些索赔的辩护成本可能很高，或者如果我们不通过知识产权保护我们的品牌，我们的业务可能会受到损害；
•我们可能无法防止未经授权使用客户的知识产权，因此我们的业务和竞争地位可能会受到损害；
•我们的股价可能会波动，普通股的价值可能会下跌；
•我们发行的与融资、收购、投资、股权激励计划或其他相关的额外股本将稀释所有其他股东；
•如果证券或行业分析师不发表有关我们业务的研究报告或发表不利或不准确的研究，则我们普通股的市场价格和交易量可能会下降；
•我们不打算在可预见的将来派发股息，因此，我们普通股持有人获得投资回报的能力将取决于我们普通股价格的升值；
•由Apax建议的Apax基金控制我们，此类控制可能会导致实际或感知的利益冲突；
•我们作为 “受控公司” 的地位使我们免于遵守某些公司治理要求；
•作为一家上市公司，我们有义务对财务报告制定和维持适当有效的内部控制，任何未能维持这些内部控制措施的充分性都可能对投资者对我们公司的信心产生不利影响，从而对我们普通股的价值产生不利影响；
•我们可能无法遵守适用于上市公司的规则，这可能会导致制裁或其他处罚；
•我们的公司治理文件的规定可能会使收购我们变得更加困难，并可能阻止我们的股东试图更换或罢免我们目前的管理层，即使对我们的股东有利；
•我们的公司注册证书的规定可能会限制我们的股东为与我们的争议获得有利司法论坛的能力；
•我们已发行股票总额的很大一部分可能会出售给市场，这可能会导致普通股的市场价格下跌；以及
•2024年2月27日向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的截至2023年12月31日的10-k表年度报告（“2023年年度报告”）中题为 “风险因素摘要” 的小节和标题为 “风险因素” 的部分以及本季度报告中题为 “风险因素” 的章节中披露的其他因素。
我们的许多前瞻性陈述来自我们的运营预算和预测，这些预算和预测基于许多详细的假设。尽管我们认为我们的假设是合理的，但我们警告说
4
目录
预测已知因素的影响非常困难，我们也不可能预测所有可能影响我们实际结果的因素。可能导致实际业绩与我们的预期或警示性陈述存在重大差异的重要因素包括但不限于在本季度报告和2023年年度报告中在 “风险因素” 和 “管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析” 部分中披露的因素。所有归因于我们或代表我们行事的人的书面和口头前瞻性陈述均受这些警示性陈述以及我们在其他美国证券交易委员会文件和公共通信中不时发表的其他警示性陈述的全部明确限制。您应在这些风险和不确定性的背景下评估本季度报告中作出的所有前瞻性陈述。
我们提醒您，上述重要因素可能不包含所有对您重要的因素。此外，我们无法向您保证，我们将实现我们预期或预期的结果或发展，即使已基本实现，也无法向您保证，它们将以我们预期的方式产生后果或影响我们或我们的运营。本季度报告中包含的前瞻性陈述仅在发布之日作出。除非法律另有要求，否则我们没有义务因新信息、未来事件或其他原因更新或修改任何前瞻性陈述。
5
目录
第一部分财务信息
第 1 项。简明合并财务报表（未经审计）
THOUGHTWORKS 控股有限公司
简明的合并资产负债表
（以千计，股票数据和每股数据除外）
2024年6月30日2023 年 12 月 31 日
（未经审计）
资产
流动资产：
现金和现金等价物$47,740 $100,305 
贸易应收账款，扣除备抵后的净额9,890 和 $9,550，分别地
143,849 167,942 
未开单应收账款133,350 115,150 
预付费用15,772 19,692 
其他流动资产25,906 25,269 
流动资产总额366,617 428,358 
财产和设备，净额26,455 26,046 
使用权资产35,274 41,771 
无形资产和其他资产：
善意418,057424,565
商标273,000273,000
其他无形资产，净额107,576114,186
其他非流动资产20,121 19,310 
总资产$1,247,100 $1,327,236 
负债和股东权益
流动负债：
应付账款$3,114 $2,767 
长期债务，当前7,150 7,150 
应计补偿80,913 88,712 
递延收入12,714 18,090 
应计费用和其他流动负债24,140 27,260 
租赁负债，当前13,595 15,301 
流动负债总额141,626 159,280 
租赁负债，非流动24,915 29,791 
长期债务，减去流动部分282,694 286,035 
递延所得税负债44,269 54,907 
其他长期负债24,262 24,093 
负债总额517,766 554,106 
承付款和意外开支
股东权益：
可转换优先股，$0.001 面值； 100,000,000 已授权的股份， 零 分别于 2024 年 6 月 30 日和 2023 年 12 月 31 日发行和尚未到期
— — 
普通股，$0.001 面值； 1,000,000,000 已授权的股份， 373,578,081 和 372,876,082 已发行， 323,109,543 和 322,407,385 分别于 2024 年 6 月 30 日和 2023 年 12 月 31 日未缴款
374 373 
库存股， 50,468,538 和 50,468,697 股票分别在 2024 年 6 月 30 日和 2023 年 12 月 31 日
(622,987)(622,988)
额外的实收资本1,648,567 1,627,491 
累计其他综合亏损(35,666)(38,166)
留存赤字 (260,954)(193,580)
股东权益总额729,334 773,130 
负债和股东权益总额$1,247,100 $1,327,236 
随附的附注构成简明合并财务报表的组成部分。









6

目录
THOUGHTWORKS 控股有限公司
简明合并亏损报表（未经审计）
（以千计，股票和每股数据除外）

截至6月30日的三个月截至6月30日的六个月
2024202320242023
收入$251,671 $287,215 $500,264 $594,271 
运营费用：
收入成本181,444 196,338 360,257 405,860 
销售、一般和管理费用79,816 86,626 156,046 172,966 
折旧和摊销5,662 5,874 11,297 11,416 
重组7,212 — 9,327 — 
运营费用总额274,134 288,838 536,927 590,242 
运营收入（亏损）(22,463)(1,623)(36,663)4,029 
其他（支出）收入：
利息支出(6,637)(6,150)(13,223)(13,012)
已实现和未实现的外币（亏损）净收益(5,905)(30)(16,313)1,155 
其他收入（支出），净额144 135 493 (588)
其他支出总额(12,398)(6,045)(29,043)(12,445)
所得税前亏损(34,861)(7,668)(65,706)(8,416)
所得税支出1,629 4,604 1,666 11,963 
净亏损$(36,490)$(12,272)$(67,372)$(20,379)
扣除税款的其他综合（亏损）收入：
外币折算调整2,864 (651)2500 (409)
综合损失$(33,626)$(12,923)$(64,872)$(20,788)
每股普通股净亏损：
每股普通股的基本亏损$(0.11)$(0.04)$(0.21)$(0.06)
摊薄后每股普通股亏损$(0.11)$(0.04)$(0.21)$(0.06)
已发行股票的加权平均值：
基本 323,000,992 317,341,907 322,819,551 316,899,214 
稀释 323,000,992 317,341,907 322,819,551 316,899,214 
随附的附注构成简明合并财务报表的组成部分。









7

目录
THOUGHTWORKS 控股有限公司
股东权益变动简明合并报表（未经审计）
（以千计，共享数据除外）
普通股财政部额外
实收资本		累计其他综合亏损留存赤字
股票金额股票金额总计
截至2022年12月31日的余额315,681,987 $366 50,624,983 $(624,934)$1,565,514 $(39,210)$(123,514)$778,222 
净亏损——————(8,107)(8,107)
其他综合收入—————242 —242 
发行普通股以获得股权激励奖励，扣除预扣税1,189,600 1 ——(180)——(179)
重新发行库存股以获得股权激励奖励12,798 —(12,798)159 (159)——— 
股票薪酬支出————17,679 ——17,679 
截至 2023 年 3 月 31 日的余额316,884,385 $367 50,612,185 $(624,775)$1,582,854 $(38,968)$(131,621)$787,857 
净亏损——————(12,272)(12,272)
扣除税款的其他综合亏损—————(651)—(651)
发行普通股以获得股权激励奖励，扣除预扣税756,478 1 ——1,187 ——1,188 
重新发行库存股以获得股权激励奖励7,082 —(7,082)88 (88)——— 
股票薪酬支出————17,606 ——17,606 
截至2023年6月30日的余额317,647,945 $368 50,605,103 $(624,687)$1,601,559 $(39,619)$(143,893)$793,728 
截至 2023 年 12 月 31 日的余额322,407,385 $373 50,468,697 $(622,988)$1,627,491 $(38,166)$(193,580)$773,130 
净亏损——————(30,882)(30,882)
其他综合损失—————(364)—(364)
发行普通股以获得股权激励奖励，扣除预扣税419,384 ———855 ——855 
重新发行库存股以获得股权激励奖励159 —(159)1 (1)—(2)(2)
股票薪酬支出————10,619 ——10,619 
截至 2024 年 3 月 31 日的余额322,826,928 $373 50,468,538 $(622,987)$1,638,964 $(38,530)$(224,464)$753,356 
净亏损——————(36,490)(36,490)
其他综合收益，扣除税款—————2,864 —2,864 
发行普通股以获得股权激励奖励，扣除预扣税282,615 1 ——265 ——266 
股票薪酬支出————9,338 ——9,338 
截至 2024 年 6 月 30 日的余额323,109,543 $374 50,468,538 $(622,987)$1,648,567 $(35,666)$(260,954)$729,334 
随附的附注构成简明合并财务报表的组成部分。









8

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THOUGHTWORKS 控股有限公司
简明合并现金流量表（未经审计）
（以千计）
截至6月30日的六个月
20242023
来自经营活动的现金流：
净亏损$(67,372)$(20,379)
为将净亏损与经营活动提供的净现金（用于）进行核对而进行的调整：
折旧和摊销费用14,377 18,220 
坏账支出2,237 2,596 
递延所得税优惠(9,943)(12,033)
股票薪酬支出19,957 35,285 
未实现的外币汇兑损失/（收益）15,505 (735)
使用权资产的非现金租赁费用7,883 9,312 
其他经营活动，净额534 2,018 
运营资产和负债的变化：
贸易应收账款18,236 47,332 
未开单应收账款(20,746)(15,276)
预付费用和其他资产1,808 2727 
租赁负债(7,453)(9,495)
应付账款113 (813)
应计费用和其他负债(9,087)(28,516)
经营活动提供的（用于）净现金(33,951)30,243 
来自投资活动的现金流：
购买财产和设备(7,713)(3,681)
处置固定资产的收益191 221 
收购，扣除获得的现金(1,399)(15,989)
用于投资活动的净现金(8,921)(19,449)
来自融资活动的现金流：
偿还长期债务的债务(3,575)(103,575)
债务发行成本的支付— (99)
行使期权发行普通股的收益1,272 3,816 
与股权奖励净股结算相关的预扣税(4,162)(3,261)
支付或有对价— (13,996)
其他筹资活动，净额— 80 
用于融资活动的净现金(6,465)(117,035)
汇率变动对现金、现金等价物和限制性现金的影响(2,924)178 
现金、现金等价物和限制性现金净减少(52,261)(106,063)
期初的现金、现金等价物和限制性现金101,660 195,564 
期末现金、现金等价物和限制性现金$49,399 $89,501 
现金流信息的补充披露：
已付利息$12,208 $12,544 
缴纳的所得税$9,375 $31,929 
现金、现金等价物和限制性现金的对账：
现金和现金等价物$47,740 $88,151 
限制性现金包含在其他非流动资产中1,659 1,350 
现金、现金等价物和限制性现金总额$49,399 $89,501 
    
随附的附注构成简明合并财务报表的组成部分。









9

目录


THOUGHTWORKS 控股有限公司
简明合并财务报表附注（未经审计）
注意事项 1 — 业务和重要会计政策摘要
Thoughtworks Holding, Inc.（及其子公司统称为 “公司”）开发、实施和服务复杂的企业应用软件，并提供商业技术咨询。该公司在以下地区开展业务 19 国家。Thoughtworks Holding, Inc. 是Thoughtworks, Inc.及其他子公司的最终母控股公司。
列报和合并的基础
随附的未经审计的简明合并财务报表包括Thoughtworks Holding, Inc.及其子公司的账目。在合并中，所有公司间账户和交易均已清除。这些未经审计的简明合并财务报表应与公司2023年年度报告中包含的合并财务报表和附注一起阅读。
上期合并财务报表和附注中的某些金额已重新分类，以符合2024年的列报方式。这些改叙对先前报告的业务结果没有影响。
财务报表的编制和估算的使用
这些简明合并财务报表的编制符合美国公认的会计原则（“GAAP”）以及美国证券交易委员会关于中期财务报告的适用规章制度。GAAP要求管理层做出估算和假设，以影响财务报表日报告的资产负债金额和或有资产负债的披露以及报告期内报告的收入和支出金额。公司持续评估其估算，包括与信用损失备抵额、商誉估值和减值、无限期无形资产和长期资产、所得税、应计奖金、意外开支、股票薪酬和诉讼费用相关的估计。该公司的估计基于当前的预期和历史经验，以及其管理层认为在这种情况下合理的其他假设。当资产和负债的账面价值不容易从其他来源看出来时，这些估计构成了对这些价值做出判断的基础。实际业绩可能与这些估计有所不同，这种差异可能对未来的简明合并财务报表具有重要意义。中期的经营业绩不一定代表全年可能出现的业绩。管理层认为，为公允列报所附未经审计的简明合并财务报表而认为必要的所有调整均已包括在内，所有调整均为正常和经常性调整。
由于业务的变化，公司重新评估了其长期资产的估计使用寿命，并确定计算机设备的估计使用寿命应从 三年 到 四年，自 2024 年 1 月 1 日起生效。估计值的变化是前瞻性的，导致截至2024年6月30日的三个月和六个月的折旧和摊销费用微不足道地减少。此外，我们预计，与全年估计使用寿命的变化相关的折旧和摊销费用将微不足道地减少。
限制性现金
在核对现金流量表中显示的期初和期末总金额时，限制性现金包含在现金和现金等价物中。受限制的现金仅限于提款或使用。该公司限制了在各种金融机构存入的现金。持有这些款项是为了担保与政府要求有关的款项的银行担保，并作为公司信用卡的抵押品。
10
目录


信用损失备抵金
该公司分析了其历史信用损失经历，并在制定预期的信用损失率时考虑了当前的情况以及合理和可支持的预测。未清余额通常不计入利息，因为余额属于短期性质。
与公司信用损失备抵相关的活动如下（以千计）：
截至2024年6月30日的六个月
信贷损失备抵金，期初余额$(9,550)
本期准备金(2,237)
从津贴中扣除的注销1,602 
追回先前注销的款项— 
汇率变动295 
信贷损失备抵金，期末余额$(9,890)
最近发布的会计公告尚未通过
2023年11月，财务会计准则委员会发布了亚利桑那州立大学2023-07年《分部报告（主题280）：改进应申报分部披露》，旨在改善应申报分部的披露要求，主要是通过加强对重大分部支出的披露。该指南对2023年12月15日之后开始的财政年度以及2024年12月15日之后开始的财政年度内的过渡期内对公共实体有效。允许提前收养。该指导应追溯适用于财务报表中列报的所有前期。过渡后，分部支出类别和前期披露的金额应基于采用期间确定和披露的重大分部支出类别。该公司目前正在评估该亚利桑那州立大学对合并财务报表的影响。
2023年12月，财务会计准则委员会发布了ASU 2023-09《所得税（主题740）：所得税披露的改进》，要求公共企业实体每年披露税率对账和按司法管辖区分的所得税缴纳的所得税中的特定类别。该指南对2024年12月15日之后开始的财政年度对公共实体有效。允许提前收养。亚利桑那州立大学的申请是前瞻性的，但是，允许追溯性申请。该公司目前正在评估该亚利桑那州立大学对合并财务报表的影响。
信用风险和其他风险和不确定性的集中度
截至2024年6月30日和2023年6月30日的三个月，公司在美国境外的业务产生的收入为 67.8% 和 65.6分别为% 和 67.6% 和 65.6截至2024年6月30日和2023年6月30日的六个月分别为百分比。
截至 2024 年 6 月 30 日和 2023 年 12 月 31 日， 70.1% 和 74.8贸易应收账款和未开票应收账款的百分比分别来自美国境外的客户。截至2024年6月30日和2023年12月31日，该公司的财产和设备净额为美元18.6百万和美元18.7 在美国境外分别有100万人。
注意事项 2 — 收入确认
公司按客户地理位置、行业纵向和收入合同类型对与客户签订的合同的收入进行分类。客户的地理位置与了解公司的收入有关，因为公司的收入来自向全球不同地区的客户提供专业服务。公司将客户分为以下几类 五 垂直行业。收入合同类型因客户合同的定价结构类型而有所区别，该结构主要是时间和材料，但也包括固定价格合同。
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在2024年第一季度，与重组有关（定义见下文），公司更新了按客户所在地划分的收入细分，以反映基于合同所在地的地理市场，这与客户在我们地理市场中的所有权与之前报告的计费地点相一致。为了反映这一变化，所有相应的披露和历史金额，包括下文所述的按国家分列的收入，均已进行了重组。
收入分类
下表显示了按客户所在地分列的公司收入情况（以千计）：
截至6月30日的三个月截至6月30日的六个月
2024202320242023
北美洲 (1)$88,255 $107,570 $177,055 $222,630 
亚太地区 (2)89,095 98,680 175,808 196,164 
欧洲 (3)63,054 65,763 125,266 144,547 
拉丁美洲11,267 15,202 22,135 30,930 
总收入$251,671 $287,215 $500,264 $594,271 
(1) 在截至2024年6月30日和2023年6月30日的三个月中，美国代表 32.2%，或 $81.0百万，以及 34.4%，或 $98.9分别占公司总收入的百万美元。在截至2024年6月30日和2023年6月30日的六个月中，美国代表 32.4%，或 $162.3百万，以及 34.4%，或 $204.6分别占公司总收入的百万美元。鉴于截至2024年6月30日和2023年6月30日的三个月和六个月中，收入占北美总收入的百分比不到10％，加拿大的业务被确定为无关紧要。
(2) 在截至2024年6月30日和2023年6月30日的三个月中，澳大利亚代表 12.5%，或 $31.4 百万，以及 11.1%，或 $31.8分别占公司总收入的百万美元。在截至2024年6月30日和2023年6月30日的六个月中，澳大利亚代表 12.3%，或 $61.4百万，以及 10.8%，或 $64.3分别占公司总收入的百万美元。
(3) 在截至2024年6月30日和2023年6月30日的三个月中，德国代表 13.2%，或 $33.3 百万，以及 11.5%，或 $33.1 分别占公司总收入的百万美元。在截至2024年6月30日和2023年6月30日的六个月中，德国代表 13.1%，或 $65.6 百万，以及 11.6%，或 $68.7 分别占公司总收入的百万美元。
鉴于截至2024年6月30日和2023年6月30日的三个月和六个月中，收入占公司总收入的百分比不到10％，其他外国被认定为无关紧要。
下表显示了按垂直行业划分的公司收入（以千计）：
截至6月30日的三个月截至6月30日的六个月
2024202320242023
技术和商业服务$64,120 $69,695 $129,489 $143,828 
能源、公共与卫生服务63,530 75,313 126,552 159,352 
零售和消费者42,687 44,485 81,618 92,397 
金融服务和保险36,928 52,778 76,083 107,933 
汽车、旅行和运输44,406 44,944 86,522 90,761 
总收入$251,671 $287,215 $500,264 $594,271 
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下表显示了按合同类型划分的公司收入（以千计）：
截至6月30日的三个月截至6月30日的六个月
2024202320242023
时间和材料$177,021 $235,119 $354,808 $492,369 
固定价格74,650 52,096 145,456 101,902 
总收入$251,671 $287,215 $500,264 $594,271 
合约余额
下表汇总了公司的合同资产和合同负债（以千计）：
截至
2024 年 6 月 30 日
截至
2023 年 12 月 31 日
未开票应收账款中包含的合同资产$34,790 $29,981 
递延收入中包含的合同负债$12,714 $18,090 
合同资产主要与固定价格合同的未开票金额有关，其中对价权以履行义务的履行情况为条件，这些义务是根据所产生的工时和最终交付给客户的成果来衡量的。合同资产在提供服务时记录在案，但公司没有获得对价的无条件权利。在资产负债表日当天或之前提供但在资产负债表日之后开具发票的专业服务反映在未开票的应收账款中。
合同负债是指向公司客户收取的尚未赚取的收入的款项。预计在以后各期提供服务时，此类金额将记作收入。在截至2024年6月30日和2023年6月30日的三个月中，公司确认了美元2.6百万和美元0.8分别是该期初包含在合同负债中的收入的百万美元。在截至2024年6月30日和2023年6月30日的六个月中，公司确认了美元14.1百万和美元4.3截至去年年底，合同负债中包含的收入分别为百万美元。
获得客户合同的费用
公司为获得公司预计将收回的合同而承担一定的增量成本。如果本公司本应确认的资产的摊还期为一年或更短，则公司采用切实可行的权宜之计，将获得合同的增量成本确认为发生时的支出。如果合同期限超过一年，公司将获得合同的增量成本资本化。这些成本将主要与支付给我们的客户经理的佣金有关，并包含在一年或以下合同的简明合并亏损和综合亏损表以及一年以上合约简明合并资产负债表上的其他流动资产和其他非流动资产的销售、一般和管理（“SG&A”）支出中。
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下表汇总了公司在资产摊销期超过一年（以千计）的情况下获得合同的成本以及相关的摊销和减值：
截至6月30日的三个月截至6月30日的六个月
2024202320242023
期初余额$1,306 $1,391 $876 $1,588 
获得资本化合约的成本421 281 1,054 349 
资本化成本的摊销(202)(859)(400)(1,127)
汇率变动(2)12 (7)15 
期末余额$1,523 $825 $1,523 $825 
分配给剩余履约义务的交易价格
该公司的剩余履约义务约为 $10.4截至 2024 年 6 月 30 日，百万人。我们的剩余履约义务代表未完成工作且收入未确认的交易价格金额。公司已对最初预期期限为一年或更短的合同申请了可选豁免。我们预计将把截至2024年6月30日的剩余绩效义务确认为下一年的收入 12 到 24 月。
注意事项 3 — 所得税
在截至2024年6月30日和2023年6月30日的三个月和六个月中，公司使用了离散的有效税率法，按照ASC 740-270-30-18 “所得税-中期报告” 的规定，将年初至今期间视为计算中期所得税准备金的年度期间。该公司得出结论，它无法使用估计的年度有效税率方法，因为永久性差异对公司所得税前预测亏损的影响，无法计算出可靠的年度有效税率估计值，导致税率高度敏感，预测金额的微小变化会使估计的年度有效税率发生重大变化，从而扭曲了过渡期所得税支出与税前收入之间的习惯关系。
截至2024年6月30日和2023年6月30日的三个月，该公司的有效税率为（4.7)% 和 (60.0) 分别为% 和 (2.5)% 和 (142.1) 分别为截至2024年6月30日和2023年6月30日的六个月的百分比。每个时期的有效税率都不同于美国21％的法定税率，这主要是由于美国企业所得税和外国业务的影响，这反映了美国以外地区较高的所得税税率的影响、估值补贴对部分外国和美国企业递延所得税资产的不利影响、提供未确认的税收优惠的不利影响、《国税法》规定的资本化研究和实验成本的不利影响（“IRC”) §174 增加公司的全球无形低税收净收入（“GILTI”）的纳入、中国国家安全局限制性股票单位（“RSU”）的不可扣除性以及超额税收不足对股票薪酬的不利影响。与前期相比，截至2024年6月30日的三个月和六个月的有效税率变化，以及截至2024年6月30日和2023年6月30日的三个月和六个月的负有效税率的变化，是上述净不利项目与相应时期记录的税前亏损相比的结果。
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注意事项 4 — 每股亏损
每股基本亏损和摊薄后每股亏损的组成部分如下（以千计，股票和每股数据除外）：
截至6月30日的三个月截至6月30日的六个月
2024202320242023
分子：
净亏损——基本亏损和摊薄后$(36,490)$(12,272)$(67,372)$(20,379)
分母：
加权平均已发行股票——基本和摊薄323,000,992 317,341,907 322,819,551 316,899,214 
普通股每股基本亏损和摊薄后亏损$(0.11)$(0.04)$(0.21)$(0.06)
以下潜在摊薄证券被排除在摊薄后的每股亏损的计算范围之外，因为将它们包括在内会产生反摊薄的影响：
截至6月30日的三个月截至6月30日的六个月
2024202320242023
员工股票期权、限制性股票单位和绩效股票单位（“PSU”）18,647,797 17,170,149 19,910,533 19,018,901 
注意事项 5 — 股票薪酬
以下是所示期内股票薪酬支出的组成部分摘要（以千计）：
截至6月30日的三个月截至6月30日的六个月
2024202320242023
收入成本$5,073 $10,696 $10,672 $21,226 
销售、一般和管理费用 (1)4,265 6,910 9,285 14,059 
股票薪酬支出总额$9,338 $17,606 $19,957 $35,285 
(1) 截至2024年6月30日的三个月和六个月包括美元的净逆转0.6百万美元与首席执行官过渡有关。
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股票期权
以下是截至2024年6月30日的六个月的业绩和时间归属股票期权活动摘要（以千计，股票和每股数据除外）：
股票期权数量加权平均行使价聚合
内在价值		加权-
平均值
剩余的
合同的
期限（年）
截至2023年12月31日的余额18,595,731 $3.76 
已授予— — 
被没收(66,203)7.88 
已锻炼(537,005)2.37 
已取消— — 
已过期— — 
截至 2024 年 6 月 30 日的余额17,992,523 $3.79 $7,242 4.0
可于 2024 年 6 月 30 日行使17,790,548 $3.69 $7,242 3.9
截至2024年6月30日，与尚未确认的时间归属期权相关的总薪酬成本为美元1.6百万，将在加权平均值期间内予以确认 0.8 年份。除非当地司法管辖区法律另有禁止，否则定期归属期权将继续根据2017年股票期权计划（“2017年计划”）和适用的奖励协议进行归属。
限制性股票单位
以下是截至2024年6月30日的六个月中，RSU的活动摘要：
RSU 数量加权平均拨款日期公允价值
截至 2023 年 12 月 31 日的未归还余额13,336,829 $7.96 
已授予586,520 2.74 
被没收(916,364)8.81 
既得 (1)(248,486)9.74 
截至 2024 年 6 月 30 日的未归还余额12,758,499 $7.35 
(1) 包括 41,308 发行时净结算的股票，返回股票池以备将来补助。
截至2024年6月30日，与尚未确认的限制性股票单位相关的总薪酬成本为美元71.9 百万，将在加权平均值期间内予以确认 2.3 年份。
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绩效股票单位
以下是截至2024年6月30日的六个月PSU活动摘要：
PSU 数量加权平均拨款日期公允价值
截至 2023 年 12 月 31 日的未归还余额88,132 $20.11 
已批准 (1)1,469,106 2.41 
预计将于本期末归属的PSU的调整(1,469,106)2.37 
被没收(10357)20.11 
既得— — 
截至 2024 年 6 月 30 日的未归还余额77,775 $15.79 
(1) 反映了按100％授予的股份。
出于薪酬支出的目的，非市场化PSU的公允价值是使用授予日的收盘股价确定的，基于市场的PSU的公允价值是通过蒙特卡洛模拟确定的。
截至2024年6月30日，与尚未确认的PSU相关的总薪酬成本为美元3.8 百万。未摊销的支出预计将在加权平均期内确认 1.8 年份。
注意事项 6 — 信贷协议
我们的子公司是2023年5月18日修订和重述的信贷协议（经修订的 “信贷协议”）的当事方，该协议由Thoughtworks, Inc.、图灵收购有限责任公司和图灵Midco LLC、图灵拓普科有限责任公司（“控股公司”）、瑞士信贷股份公司开曼群岛分行作为行政代理人、贷款方及其不时的其他当事方签订，该协议规定了优先有担保定期贷款（“以下简称 “”）美元的贷款”)715.0 百万加元的优先担保循环信贷额度（“Revolver”）300.0百万。
定期贷款下的借款按年利率计息，利率等于基于公司杠杆率的适用保证金，再加上（a）基准利率或（b）SOFR利率，由公司选择，但须遵守利率下限。
Revolver下的借款按年利率计息，利率等于根据公司的杠杆率加上（a）基准利率或（b）公司选择的SOFR利率计算的适用利率。除了为Revolver下的未偿借款支付利息外，公司还必须向Revolver下的贷款人支付承诺费，以支付该循环项下的未使用承付款和惯常的信用证费用。
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下表显示了公司的未偿债务和借款能力（以千计，百分比除外）：
2024年6月30日2023 年 12 月 31 日
左轮手枪下可用（2026 年 3 月 26 日到期）$300,000 $300,000 
左轮手枪下的借款$— $— 
长期债务（2028年3月24日到期），包括流动部分 (1)$289,844 $293,185 
利率8.1 %8.0 %
(1) 余额包括递延融资费用。毛额与净额的对账情况见下文。
下表列出了公司信贷额度（包括当前到期日）的账面价值（以千计）：
2024年6月30日2023 年 12 月 31 日
长期债务，减去流动部分$284,613 $288,188 
资本化递延融资费用(1,919)(2,153)
长期债务282,694 286,035 
长期债务的当前部分7,150 7,150 
债务账面总价值$289,844 $293,185 
公司使用当前的市场收益率估算定期贷款的公允价值。这些当前的市场收益率被视为二级输入。由于利率被认为与当前市场利率一致，因此公司信贷额度的账面价值被视为截至2024年6月30日的公允价值的近似值。定期贷款的公允价值为 $294.0 截至 2023 年 12 月 31 日，百万人。
注意事项 7 — 重组行动
2023年8月8日，公司宣布，其董事会于2023年8月7日批准并承诺进行结构性重组（“重组”），该重组将（i）将其运营职能从地域模式转移到集中模式，（ii）为其大部分面向客户的员工创建新的组织总部——我们的数字工程中心，以及（iii）发展其区域市场结构。
在公司实施重组的过程中，已经确定了进一步节省成本的其他机会。2024 年 5 月 1 日，公司董事会批准增加其重组计划，以节省更多资金25百万到美元30百万，预计额外的税前现金费用为美元6.5百万到美元8.0百万。
2024 年 8 月 2 日，公司董事会批准了第二次增加其重组计划，以节省更多资金85百万到美元95百万美元，重组总共节省了美元185百万到美元210百万。Thoughtworks预计将产生约美元的额外税前现金费用30.0百万到美元35.0百万，预计税前费用总额约为美元56.5百万到美元68.0百万（“2024年更新的总费用”）。更新后的 2024 年总费用包括 $51.0百万到美元59.0百万美元的工资相关费用，例如员工遣散费和相关福利，以及 $5.5百万到美元9.0百万美元与工资无关的费用，包括与减少租赁办公空间、供应商合同取消和专业费用相关的费用。我们现在预计重组将在2024年10月31日之前完成。
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与重组相关的总成本在重组中在简明合并亏损和综合亏损报表中列报。 下表汇总了产生的重组成本（以千计）：
截至2024年6月30日的三个月截至2024年6月30日的六个月截至 2024 年 6 月 30 日迄今为止产生的总成本
与工资相关的费用$6,208 $7,239 $24,483 
与工资无关的费用1,004 2,088 3,788 
重组总成本$7,212 $9,327 $28,271 
截至2024年6月30日的负债反映在简明合并资产负债表上的应计费用和其他流动负债中。 下表汇总了截至2024年6月30日的三个月和六个月中与重组相关的活动（以千计）：
截至2024年6月30日的三个月截至2024年6月30日的六个月
与工资相关的费用与工资无关的费用总计与工资相关的费用与工资无关的费用总计
期初的责任$2,290 $701 $2,991 $3,134 $369 $3,503 
收费6,208 1,004 7,212 7,239 2,088 9,327 
付款(6,728)(1,233)(7,961)(8,603)(1,986)(10,589)
非现金物品 (1)— — — — 1 1 
期末的责任$1,770 $472 $2,242 $1,770 $472 $2,242 

(1) 与工资无关的费用包括与减少租赁办公空间相关的费用。
注意事项 8 — 后续事件
2024 年 8 月 5 日，该公司宣布已签订最终合并协议，根据该协议，由Apax Partners LLP（“Apax” 和此类基金 “Apax Funds”）提供咨询的基金子公司将以美元的价格购买他们尚未拥有的Thoughtworks普通股的所有已发行股份4.40 每股。该交易预计将在2024年第四日历季度完成，但须满足惯例成交条件。该交易已获得Apax Funds子公司以Thoughtworks大股东的身份批准，无需其他股东的批准。
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第 2 项。管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析
以下对我们财务状况和经营业绩的讨论和分析应与我们在本10-Q表季度报告中其他地方出现的中期简明合并财务报表和相关附注以及2023年年度报告中包含的经审计的合并财务报表和相关附注一起阅读。本讨论和分析中包含的一些信息，包括与我们的业务计划和战略有关的信息，包括涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。您应阅读我们的2023年年度报告以及此处的10-Q表季度报告和 “前瞻性陈述” 中标题为 “风险因素” 的章节，以讨论可能导致实际业绩与以下讨论和分析中包含的前瞻性陈述中描述或暗示的结果存在重大差异的重要因素。此处反映的季度业绩不一定代表我们全年或未来任何时期的经营业绩。
概述
我们是一家全球技术咨询公司，整合了战略、设计和工程以推动数字创新。我们在 19 个国家设有 48 个办事处，拥有 10,761 名思想员工。在过去的30多年中，我们以技术为差异化优势，帮助客户解决复杂的业务问题，从而与他们一起产生了非凡的影响。
我们的收入来自于根据所涉及的交付专业人员的组合和地点、定价结构（主要是时间和材料）以及服务类型提供专业服务，包括：企业现代化、平台和云；客户体验、产品和设计；数据和人工智能；DAMO™ 托管服务；以及数字化转型与运营。
最近的事态发展
2024年8月5日，我们宣布已签订最终合并协议，根据该协议，由Apax Partners LLP提供咨询的基金子公司（“Apax” 及此类基金，“Apax Funds”）将以每股4.40美元的价格购买他们尚未拥有的Thoughtworks普通股的所有已发行股份。该交易预计将在2024年第四日历季度完成，但须满足惯例成交条件。该交易已获得Apax Funds子公司以Thoughtworks大股东的身份批准，无需其他股东的批准。
如果交易完成，我们的普通股将从纳斯达克退市，并根据经修订的1934年《证券交易法》注销注册。
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关键运营和业务指标
除了简明合并财务报表中列出的指标外，我们还使用以下关键运营和业务指标来评估我们的业务、衡量我们的业绩、制定财务预测和做出战略决策（以千计，百分比除外）：
截至6月30日的三个月截至6月30日的六个月
2024202320242023
收入$251,671$287,215$500,264$594,271
报告的收入增长率 (1)(12.4)%(13.5)%(15.8)%(9.0)%
按固定货币计算的收入增长率 (1)(11.3)%(12.5)%(15.2)%(6.9)%
净亏损$(36,490)$(12,272)$(67,372)$(20,379)
净亏损率(14.5)%(4.3)%(13.5)%(3.4)%
调整后的净（亏损）收益 (2)$(8,510)$10,105$(15,953)$20,172
调整后的息税折旧摊销前利润 (3)$5,719$29,300$12,495$64,200
调整后的息税折旧摊销前利润率 (3)2.3%10.2%2.5%10.8%
(1) 报告的收入增长率是通过与去年同期比较计算得出的。我们的某些子公司使用美元以外的本位货币，将这些外币金额折算成美元可能会影响我们不同时期收入的可比性。因此，我们使用固定货币的收入增长率作为衡量我们基本业绩的重要指标。按固定货币计算的收入增长率是一项非公认会计准则衡量标准，其计算方法是将较早比较财政期的有效平均汇率应用于后一个财政期的平均汇率。
（2）我们使用调整后的净（亏损）收入作为衡量我们业绩的重要指标。请参阅下文 “—非公认会计准则财务指标”，了解调整后净（亏损）收益与净亏损的对账、最直接可比的GAAP指标、我们如何使用该衡量标准以及为什么我们认为这种非公认会计准则指标对投资者有帮助的原因。
（3）我们还使用调整后的息税折旧摊销前利润和调整后的息税折旧摊销前利润率作为业绩的重要指标。有关调整后息税折旧摊销前利润与净亏损的定义和对账、最直接可比的公认会计原则指标、我们如何使用调整后息税折旧摊销前利润率和调整后息税折旧摊销前利润率以及为什么我们认为这些非公认会计准则指标对投资者有用的解释，请参阅下文 “—非公认会计准则财务指标”。
按固定货币计算的收入增长率和收入增长率
在截至2024年6月30日的三个月和六个月中，收入分别下降了12.4％和15.8％。收入下降是由于与去年相比，宏观经济环境更加谨慎，尤其是在信息技术服务市场，再加上项目启动量增加、合同期限缩短、客户预算谨慎和员工人数减少。下降还归因于离岸工作比例的增加，导致账单费率降低。如果我们的合并收入使用截至2023年6月30日的三个月和六个月的有效汇率以固定货币表示，那么我们报告的收入将分别下降11.3％和15.2％。截至2024年6月30日的三个月和六个月中，对外币收入的负面影响是由于美元相对于我们子公司的某些主要功能货币升值。
有关我们面临的外币汇率波动风险的更多详情，请参阅我们的简明合并财务报表附注2 “收入确认” 和 “项目3”。关于市场风险的定量和定性披露。”
净亏损、净亏损利润率和调整后的净（亏损）收入
如上所述，在截至2024年6月30日的三个月中，净亏损与截至2023年6月30日的三个月相比增加了2,420万美元，这是由收入减少3550万美元推动的
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重组费用增加720万美元，已实现和未实现的净外币亏损增加590万美元，但部分被员工人数减少导致的1130万美元工资支出（不包括股票薪酬）减少、股票薪酬支出减少760万美元（不包括与首席执行官过渡相关的60万美元净逆转）以及所得税支出减少300万美元所抵消。在截至2024年6月30日的三个月中，净亏损利润率与截至2023年6月30日的三个月相比增长了10.2个百分点，这主要是由于推动收入下降的因素，以及工资支出（不包括股票薪酬）、重组费用以及已实现和未实现的净外币亏损占收入的百分比，部分被股票薪酬所抵消。
在截至2024年6月30日的六个月中，与截至2023年6月30日的六个月相比，净亏损增加了4,700万美元，这归因于收入减少了9,400万美元，已实现和未实现的净外币亏损增加了1,750万美元，重组费用增加930万美元，但部分被工资支出（不包括股票薪酬）减少的3,870万美元所抵消员工人数减少，股票薪酬支出减少了1470万美元（不包括0.6美元的净逆转）百万美元与首席执行官过渡有关），所得税支出减少了1,030万美元，专业费用减少了410万美元，折旧和摊销费用减少了380万美元（其中大部分与收入成本中包含的折旧有关）。在截至2024年6月30日的六个月中，净亏损利润率与截至2023年6月30日的六个月相比增长了10.1个百分点，这主要是由于推动收入下降的因素，以及工资支出（不包括股票薪酬）、已实现和未实现的净外币亏损和重组费用占收入的百分比，部分被股票薪酬所抵消。
更多信息请参阅 “—操作结果”。我们认为净亏损利润率是与调整后息税折旧摊销前利润率最直接可比的GAAP指标。
在截至2024年6月30日的三个月中，调整后净收益与截至2023年6月30日的三个月相比下降了1,860万美元，下降了184.2％，这主要是由于收入减少了3550万美元，但部分被1,110万美元的工资支出（不包括股票薪酬）、350万美元的所得税支出（经调整后不包括调整的所得税影响）的减少和折旧所抵消以及200万美元的摊销费用（其中大部分与折旧有关，已包含在成本中收入）。
在截至2024年6月30日的六个月中，调整后净收益与截至2023年6月30日的六个月相比下降了3,610万美元，下降了179.1％，这主要是由于收入减少了9,400万美元，但部分被3,850万美元的工资支出（不包括股票薪酬）、1,090万美元的所得税支出（经调整后的所得税影响）的减少所抵消为460万美元，折旧和摊销费用为400万美元（其中大部分与折旧包含在收入成本中）。
调整后的息税折旧摊销前利润和调整后的息税折旧摊销前
在截至2024年6月30日的三个月中，调整后的息税折旧摊销前利润与截至2023年6月30日的三个月相比下降了2360万美元，下降了80.5％，这要归因于收入的3550万美元减少，但由于员工人数减少而导致的1,110万美元的工资支出（不包括股票薪酬）减少了1,110万美元，部分抵消了这一减少。
如上所述，在截至2024年6月30日的六个月中，调整后的息税折旧摊销前利润与截至2023年6月30日的六个月相比下降了5,170万美元，下降了80.5％，这部分是由收入减少9,400万美元所推动的，但由于员工人数减少和专业费用减少460万美元，工资支出（不包括股票薪酬）减少了3,850万美元。
在截至2024年6月30日的三个月和六个月中，调整后的息税折旧摊销前利润率与截至2023年6月30日的三个月和六个月相比下降的主要原因是收入减少，加上工资支出（不包括股票薪酬）占收入的百分比。
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运营结果
下表汇总了我们在所述期间的简要合并经营业绩（以千计，百分比除外）：
截至6月30日的三个月截至6月30日的六个月
2024202320242023
收入$251,671$287,215$500,264$594,271
运营费用：
收入成本 (1)181,444196,338360,257405,860
销售、一般和管理费用 (1)79,81686,626156,046172,966
折旧和摊销5,6625,87411,29711,416
重组7,212—9,327—
运营收入（亏损）(22,463)(1,623)(36,663)4,029
其他（支出）收入：
利息支出(6,637)(6,150)(13,223)(13,012)
已实现和未实现的外币（亏损）净收益(5,905)(30)(16,313)1,155
其他收入（支出），净额144135493(588)
其他支出总额(12,398)(6,045)(29,043)(12,445)
所得税前亏损(34,861)(7,668)(65,706)(8,416)
所得税支出1,6294,6041,66611,963
净亏损$(36,490)$(12,272)$(67,372)$(20,379)
有效税率(4.7)%(60.0)%(2.5)%(142.1)%
(1) 包括以下股票薪酬（以千计）：
截至6月30日的三个月截至6月30日的六个月
2024202320242023
收入成本$5,073$10,696$10,672$21,226
销售、一般和管理费用 (1)4,2656,9109,28514,059
股票薪酬支出总额$9,338$17,606$19,957$35,285
(1) 截至2024年6月30日的三个月和六个月包括与首席执行官过渡相关的60万美元净逆转。
截至2024年6月30日的三个月和六个月与截至2023年6月30日的三个月和六个月的摘要比较
收入
我们的足迹遍布全球，能够从多个地理区域提供服务。尽管我们的总收入的很大一部分继续来自现有客户，但在最大的客户中，我们的客户集中度仍然相对较低。我们仍然专注于通过旨在产生新业务需求并使我们成为值得信赖的合作伙伴的计划来获取新客户，并且我们有专门的新业务团队使用数据驱动的方法与营销部门合作，专注于客户获取工作。
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下表列出了我们的客户数量、收入超过1000万美元的客户数量和净美元留存率：
过去的十二个月已经结束
2024年6月30日2023年6月30日
客户数量 (1)502452
收入超过1000万美元的客户数量
2735
净美元留存率 (2)85%100%
(1) 我们将客户定义为在过去十二个月内支出超过25,000美元的客户。
(2) 净美元留存率的计算方法是（a）现有客户的本期收入除以（b）来自相同现有客户的上一个比较期收入。我们利用净美元留存率来衡量客户的收入增长。净美元留存率可让您了解与我们的收入和预期增长相关的风险，并衡量我们持续向客户提供和交付创新服务的能力。我们使用该指标来适当管理资源和客户留存率和增长，例如客户管理和客户领导团队的能力发展。下降是由于上文讨论的收入驱动因素。
下表显示了来自新客户和现有客户的收入百分比：
截至6月30日的三个月截至6月30日的六个月
截至6月30日的过去十二个月，
202420232024202320242023
现有客户 (1)93.6%94.2%95.9%95.8%93.5%91.8%
新客户6.4%5.8%4.1%4.2%6.5%8.2%
(1) 在截至2024年6月30日和2023年6月30日的三个月中，我们将现有客户定义为我们在上一财年为其工作并创造收入超过25,000美元的客户。在截至2024年6月30日和2023年6月30日的过去十二个月中，我们将现有客户定义为在过去十二个月内我们为其工作并创造收入超过25,000美元的客户。
在截至2024年6月30日的三个月和六个月中，我们分别签订了41和90个新徽标的合同，在技术和商业服务以及能源、公共与健康服务行业垂直领域增加了更多的新标识。
按垂直行业划分的收入
下表显示了我们在指定时期内按垂直行业划分的收入和收入占垂直行业总收入的百分比（以千计，百分比除外）：
截至6月30日的三个月截至6月30日的六个月
2024202320242023
技术和商业服务64,120 美元25.5%69,695 美元24.3%129,489 美元25.9%143,828 美元24.2%
能源、公共与卫生服务63,53025.2%75,31326.2%126,55225.3%159,35226.8%
零售和消费者42,68717.0%44,48515.5%81,61816.3%92,39715.5%
金融服务和保险36,92814.7%52,77818.4%76,08315.2%107,93318.2%
汽车、旅行和运输44,40617.6%44,94415.6%86,52217.3%90,76115.3%
总收入251,671 美元100.0%287,215 美元100.0%500,264 美元100.0%594,271 美元100.0%
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下表显示了按垂直行业划分的收入变化百分比（以千计，百分比除外）：
截至6月30日的三个月截至6月30日的六个月
20242023% 变化20242023% 变化
技术和商业服务64,120 美元69,695 美元(8.0)%129,489 美元143,828 美元(10.0)%
能源、公共与卫生服务63,53075,313(15.6)%126,552159,352(20.6)%
零售和消费者42,68744,485(4.0)%81,61892,397(11.7)%
金融服务和保险36,92852,778(30.0)%76,083107,933(29.5)%
汽车、旅行和运输44,40644,944(1.2)%86,52290,761(4.7)%
总收入251,671 美元287,215 美元(12.4)%500,264 美元594,271 美元(15.8)%
按客户所在地划分的收入
我们的收入来自四个地域市场：北美、亚太地区（“亚太地区”）、欧洲和拉丁美洲（“拉美”）。我们按客户合同收入所在的地理位置列报和讨论我们的收入；但是，这些客户合同的交付可能会得到离岸交付地点的支持。
在2024年第一季度，与重组有关（定义见下文），公司更新了按客户所在地划分的收入细分，以反映基于合同所在地的地理市场，这与客户在我们地理市场中的所有权与之前报告的计费地点相一致。为了反映这一变化，所有相应的披露和历史金额，包括下文所述的按国家分列的收入，均已进行了重组。
下表显示了我们按客户地点划分的收入和所示时期内按客户所在地划分的总收入的百分比（以千计，百分比除外）：
截至6月30日的三个月截至6月30日的六个月
2024202320242023
北美88,255 美元35.1%107,570 美元37.4%177,055 美元35.4%222,630 美元37.5%
亚太地区89,09535.4%98,68034.4%175,80835.2%196,16433.0%
欧洲63,05425.0%65,76322.9%125,26625.0%144,54724.3%
拉丁美洲11,2674.5%15,2025.3%22,1354.4%30,9305.2%
总收入251,671 美元100.0%287,215 美元100.0%500,264 美元100.0%594,271 美元100.0%
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下表显示了按客户所在地划分的收入变动百分比（以千计，百分比除外）：
截至6月30日的三个月截至6月30日的六个月
20242023% 变化20242023% 变化
北美洲 (1)88,255 美元107,570 美元(18.0)%177,055 美元222,630 美元(20.5)%
亚太地区 (2)89,09598,680(9.7)%175,808196,164(10.4)%
欧洲 (3)63,05465,763(4.1)%125,266144,547(13.3)%
拉丁美洲 (4)11,26715,202(25.9)%22,13530,930(28.4)%
总收入251,671 美元287,215 美元(12.4)%500,264 美元594,271 美元(15.8)%
（1）在截至2024年6月30日的三个月和六个月中，美国分别贡献了8,100万美元和1.623亿美元的收入，而2023年同期分别为9,890万美元和2.046亿美元。北美最大的收入贡献来自能源、公共与医疗服务垂直行业。
(2) 在截至2024年6月30日的三个月和六个月中，收入贡献最大的国家是澳大利亚，收入分别为3,140万美元和6,140万美元，而2023年同期分别为3,180万美元和6,430万美元。亚太地区最大的收入贡献来自金融服务、保险以及技术和商业服务垂直行业。
（3）在截至2024年6月30日的三个月和六个月中，收入贡献最大的国家是德国，收入分别为3,330万美元和6,560万美元，而2023年同期分别为3,310万美元和6,870万美元。欧洲最大的收入贡献来自汽车、旅行和运输垂直行业。
(4) 收入贡献最大的国家是巴西。拉美最大的收入贡献来自零售和消费品垂直行业。
按客户集中度划分的收入
我们与许多客户有着长期的合作关系。我们寻求通过不断增加我们提供的价值和扩大我们的业务范围和规模来增加现有客户的收入。随着这些账户的成熟或多年期项目的开始或完成，来自这些客户的收入可能会波动。我们相信，随着我们在现有客户中扩大我们的能力和产品范围，未来的增长潜力巨大。此外，我们仍然致力于实现客户群的多元化，并在我们的客户组合中增加新客户。
下表按金额和所示期间总收入的百分比列出了我们最大的客户贡献的收入（以千计，百分比除外）：
截至6月30日的三个月截至6月30日的六个月
2024202320242023
排名前五的客户43,590 美元17.3%52,089 美元18.1%86,897 美元17.4%101,284 美元17.0%
十大客户69,736 美元27.7%79,072 美元27.5%139,085 美元27.8%159,920 美元26.9%
前五十名客户169,280 美元67.3%192,702 美元67.1%336,145 美元67.2%397,738 美元66.9%
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人员指标
雇员人数每位员工的平均收入 (1)过去十二个月的自愿减员
截至六个月已结束截至按年计算截至
2024年6月30日2023年6月30日2024年6月30日2023年6月30日2024年6月30日2023年6月30日2024年6月30日2023年6月30日
10,76111,57446,000 美元50,000 美元92,000100,000 美元13.0%12.6%
(1) 我们将每位员工的平均收入定义为该期间的总收入除以该期间的平均员工人数。
与截至2023年6月30日的六个月相比，每位员工的平均收入下降是由客户预算谨慎和在岸/离岸组合对收入的负面影响所致。我们相信，由于我们独特的培育文化、对职业发展的关注、强化培训计划和有趣的工作机会，我们的低自愿流失率反映了我们留住员工的能力。
预订
我们使用预订（“预订”）作为前瞻性指标，衡量财政期间新合同、续约、延期和现有合同变更的价值。我们认为，预订提供了有关我们业务量变化的广泛有用趋势信息。我们使用预订来评估我们的运营结果，制定未来的运营计划并评估我们公司的业绩。但是，由于时间和客户的需求，每个季度的预订量可能会有很大差异，因此预订转化为收入尚不确定。预订金额涉及估计和判断，不能可靠地预测一段时间内的收入。没有标准的预订定义或衡量标准，因此我们的方法可能无法与其他公司进行比较。截至2024年6月30日和2023年6月30日的过去十二个月，预订量分别为12亿美元和15亿美元。下降20.0％的主要原因是客户预算减少，这反映了对宏观经济环境的谨慎态度，以及合同规模的缩小，这反映了向离岸服务的转移，离岸服务的账单利率低于在岸工作，在某些情况下，还有折扣或定价调整。
收入成本
截至6月30日的三个月截至6月30日的六个月
20242023$ Change% 变化20242023$ Change% 变化
（以千计，百分比除外）
收入成本181,444 美元196,338 美元美元 (14,894)(7.6)%360,257 美元405,860 美元$ (45,603)(11.2)%
在截至2024年6月30日的三个月和六个月中，与截至2023年6月30日的三个月和六个月相比，收入成本（包括股票薪酬）分别下降了（7.6）％和（11.2）％。截至2024年6月30日的三个月与截至2023年6月30日的三个月相比，下降的原因是工资支出（不包括股票薪酬）减少了830万美元，股票薪酬支出减少了560万美元，折旧和摊销费用减少了170万美元。与截至2023年6月30日的六个月相比，截至2024年6月30日的六个月有所下降，这是由于工资支出（不包括股票支出）的减少所致
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薪酬）减少了3,120万美元，股票薪酬支出减少了1,060万美元，折旧和摊销费用减少了370万美元。
毛利和毛利率
截至6月30日的三个月截至6月30日的六个月
20242023$ Change% 变化20242023$ Change% 变化
（以千计，百分比除外）
毛利润70,227 美元90,877 美元美元 (20,650)(22.7)%140,007 美元188,411 美元美元 (48,404)(25.7)%
毛利率27.9%31.6%28.0%31.7%
截至2024年6月30日的三个月，我们的毛利率与截至2023年6月30日的三个月相比下降了3.7个百分点，与截至2023年6月30日的六个月相比，我们的毛利率下降了3.7个百分点，这主要是由于工资支出（不包括股票薪酬）占收入的百分比被股票薪酬支出部分抵消。
SG&A 费用和 SG&A 利润
截至6月30日的三个月截至6月30日的六个月
20242023$ Change% 变化20242023$ Change% 变化
（以千计，百分比除外）
销售和收购费用79,816 美元86,626 美元美元 (6,810)(7.9)%156,046 美元172,966 美元美元 (16,920)(9.8)%
销售和收购利润率31.7%30.2%31.2%29.1%
在截至2024年6月30日的三个月中，销售和收购费用与截至2023年6月30日的三个月相比下降了7.9％。下降的主要原因是工资支出（不包括股票薪酬）减少了300万美元，股票薪酬支出减少了200万美元（不包括与首席执行官过渡相关的60万美元净逆转）和130万美元的收购成本，部分被110万美元的首席执行官过渡成本（包括与首席执行官过渡相关的60万美元股票薪酬支出的净逆转）所抵消。与截至2023年6月30日的三个月相比，截至2024年6月30日的三个月，销售和收购利润率的增长主要是由工资支出（不包括股票薪酬）占收入的百分比推动的。
在截至2024年6月30日的六个月中，销售和收购费用与截至2023年6月30日的六个月相比下降了9.8％。下降是由工资支出（不包括股票薪酬）减少750万美元、股票薪酬支出减少410万美元（不包括与首席执行官过渡相关的60万美元净逆转）、210万美元的收购成本和210万美元的专业费用减少所推动的。与截至2023年6月30日的六个月相比，截至2024年6月30日的六个月中，销售和收购利润率的增长主要是由工资支出（不包括股票薪酬）占收入的百分比推动的。
折旧和摊销
截至6月30日的三个月截至6月30日的六个月
20242023$ Change% 变化20242023$ Change% 变化
（以千计，百分比除外）
折旧和摊销5,662 美元5,874 美元美元 (212)(3.6)%11,297 美元11,416 美元美元 (119)(1.0)%
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与截至2023年6月30日的三个月和六个月相比，截至2024年6月30日的三个月和六个月的折旧和摊销分别发生了非实质性变化。
重组
截至6月30日的三个月截至6月30日的六个月
20242023$ Change% 变化20242023$ Change% 变化
（以千计，百分比除外）
重组7,212 美元$—7,212 美元NM9,327 美元$—9,327 美元NM
NM-没意义
重组包括截至2024年6月30日的三个月和六个月中分别为100万美元和210万美元的非工资相关支出以及620万美元和720万美元的工资相关支出。与工资无关的费用包括与减少租赁办公空间、取消供应商合同、专业费用和其他重组成本有关的成本。与工资相关的费用包括员工遣散费和相关福利，其中与运营有关。
（亏损）运营收入和（亏损）运营收入利润率
截至6月30日的三个月截至6月30日的六个月
20242023$ Change% 变化20242023$ Change% 变化
（以千计，百分比除外）
运营收入（亏损）$ (22,463)美元 (1,623)美元 (20,840)NM$ (36,663)4,029 美元$ (40,692)NM
（亏损）营业利润收入(8.9)%(0.6)%(7.3)%0.7%
与截至2023年6月30日的三个月相比，截至2024年6月30日的三个月运营亏损的增加主要是由收入减少3550万美元和重组费用增加720万美元所致；部分抵消了1,130万美元的工资支出（不包括股票薪酬）的减少、760万美元的股票薪酬支出（不包括与首席执行官过渡相关的60万美元净逆转）和折旧以及190万美元的摊销费用（其中大部分与折旧包含在收入成本中）。营业利润率亏损的增加是由工资支出（不包括股票薪酬）和重组费用推动的，但部分被股票薪酬支出占收入的百分比所抵消。
与截至2023年6月30日的六个月相比，截至2024年6月30日的六个月运营收入下降的主要原因是收入减少了9,400万美元，重组费用增加了930万美元；部分被工资支出（不包括股票薪酬）减少3,870万美元，股票薪酬支出减少1,470万美元（不包括与首席执行官过渡相关的60万美元净逆转）所抵消，410万美元的专业费用和380万美元的折旧和摊销费用（其中大部分与折旧有关（已包含在收入成本中）。运营收入利润率的下降是由工资支出（不包括股票薪酬）和重组费用推动的，但部分被股票薪酬支出占收入的百分比所抵消。
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利息支出
截至6月30日的三个月截至6月30日的六个月
20242023$ Change% 变化20242023$ Change% 变化
（以千计，百分比除外）
利息支出6,637 美元6,150 美元487 美元7.9%13,223 美元13,012 美元211 美元1.6%
利息支出主要与我们的定期贷款和循环贷款有关。与截至2023年6月30日的三个月和六个月相比，截至2024年6月30日的三个月和六个月的利息支出分别发生了非实质性变化。
其他支出（收入），净额
截至6月30日的三个月截至6月30日的六个月
20242023$ Change% 变化20242023$ Change% 变化
（以千计，百分比除外）
其他支出（收入），净额美元 (144)美元 (135)$ (9)6.7%美元 (493)588 美元美元 (1,081)(183.8)%
与截至2023年6月30日的三个月相比，截至2024年6月30日的三个月，其他支出（收入）出现了非实质性变化。与截至2023年6月30日的六个月相比，其他支出（收入）的净变化主要是由于注销了与2023年自愿预付款相关的递延融资费用。
所得税支出和有效税率
截至6月30日的三个月截至6月30日的六个月
20242023$ Change% 变化20242023$ Change% 变化
（以千计，百分比除外）
所得税支出1,629 美元4,604 美元美元 (2,975)(64.6%)1,666 美元11,963 美元美元 (10,297)(86.1)%
有效税率(4.7)%(60.0)%(2.5)%(142.1)%
有关与所得税税率相关的预测不确定性的更多讨论，请参阅本季度报告第一部分第一项中包含的简明合并财务报表附注3（所得税）。
与截至2023年6月30日的三个月和六个月相比，截至2024年6月30日的三个月和六个月的所得税支出分别减少了300万美元和1,030万美元，这主要是由于所得税前亏损的变化。
每个时期的有效税率都不同于美国21％的法定税率，这主要是由于美国公司州所得税和外国业务的影响，后者反映了美国以外地区不同的所得税税率的影响，估值补贴对某些外国和美国企业的递延所得税资产的不利影响，提供未确认的税收优惠的不利影响，IRC第174条规定的资本化研究和实验成本的不利影响增加公司的净GILTI包容性，中国安全限制性股票单位的不可扣除性，以及超额税收不足对股票薪酬的不利影响。与2023年前几个时期相比，截至2024年6月30日的三个月和六个月的有效税率的变化以及所有报告期的实际税率均为负数，是与税前亏损相比，上述净不利项目的结果。
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外币汇兑损益
请参阅 “第 3 项。有关市场风险的定量和定性披露” 包含在本季度报告的其他部分以及 “第1A项” 中。风险因素——与我们的全球运营相关的风险——我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到外币汇率波动的不利影响”，如我们的2023年年度报告所示。
非公认会计准则财务指标
我们将调整后的净（亏损）收入定义为经外币兑换未实现亏损（收益）调整后的净亏损、股票薪酬支出、收购相关无形资产的摊销、收购成本、被认为与我们持续创收业务无关的某些专业费用、员工股权激励计划的雇主工资相关支出、或有对价公允价值的变化、重组成本、首席执行官过渡成本和调整的所得税影响。
我们将调整后的息税折旧摊销前利润定义为经调整后的净亏损，不包括所得税支出；利息支出；其他（收益）支出，净额，不包括与出售和结算贸易应收账款有关的股票按市值调整的收益；外币兑换的未实现亏损（收益）；股票薪酬支出；折旧和摊销费用；收购成本；某些被认为与我们持续创收业务无关的专业费用；雇主工资支出员工权益的相关支出激励计划；重组成本；和首席执行官过渡成本。调整后的息税折旧摊销前利润率的计算方法是将调整后的息税折旧摊销前利润除以总收入。
我们使用调整后的息税折旧摊销前利润、调整后的息税折旧摊销前利润率和调整后的净（亏损）收入来衡量我们业务的经营业绩和运营杠杆率。我们认为，这些非公认会计准则财务指标有助于投资者对我们的业务进行补充同期比较，也有助于理解和评估我们的经营业绩，原因如下：
•我们的管理层使用调整后的净（亏损）收入来评估我们的整体业绩，不考虑那些被认为是独特或非经常性的，或者与我们持续的创收业务无关的项目，扣除调整的所得税影响；
•投资者和证券分析师广泛使用调整后的息税折旧摊销前利润率和调整后的息税折旧摊销前利润率来衡量公司的经营业绩，而上述调整可能因公司的融资、资本结构、收购资产的方法或性质上独特或非经常性或与我们的持续创收业务无关的成本而存在重大差异；
•我们的管理层将调整后的净（亏损）收入、调整后的息税折旧摊销前利润率和调整后的息税折旧摊销前利润率以及根据公认会计原则编制的财务指标用于规划目的，包括编制年度运营预算，以衡量我们的核心经营业绩和业务战略的有效性，并用于评估我们的财务业绩；以及
•调整后的净（亏损）收入、调整后息税折旧摊销前利润率和调整后息税折旧摊销前利润率使我们与过去的财务业绩保持一致性和可比性，便于对我们的核心经营业绩进行同期比较，也便于与其他同行公司进行比较，其中许多公司使用类似的非公认会计准则财务指标来补充其GAAP业绩。
调整后的净（亏损）收益、调整后息税折旧摊销前利润率和调整后息税折旧摊销前利润率作为分析工具存在局限性，您不应孤立地考虑这些指标，也不应将其作为根据公认会计原则报告的财务业绩分析的替代品。其中一些限制是，或将来可能会如此：
•尽管折旧和摊销费用是非现金费用，但折旧和摊销的资产将来可能必须更换，调整后的息税折旧摊销前利润率和调整后的息税折旧摊销前利润率不反映此类置换或新的资本支出要求的现金资本支出要求；
•调整后的净（亏损）收入、调整后的息税折旧摊销前利润率和调整后的息税折旧摊销前利润率不包括股票薪酬支出，股票薪酬支出最近一直是并将继续是我们业务的重要经常性非现金支出，也是我们薪酬战略的重要组成部分；
•调整后的净（亏损）收入、调整后的息税折旧摊销前利润率和调整后的息税折旧摊销前利润率不反映我们营运资金需求的变化或现金需求；
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•调整后的息税折旧摊销前利润率和调整后息税折旧摊销前利润率不反映（i）利息支出，或偿还债务利息或本金所需的现金需求，这减少了我们可用的现金；或（ii）可能代表我们可用现金减少的应计额或纳税额；
•调整后的净（亏损）收入、调整后的息税折旧摊销前利润和调整后的息税折旧摊销前利润率不反映与收购相关的交易成本；以及
•我们在计算调整后净（亏损）收入、调整后息税折旧摊销前利润率和调整后息税折旧摊销前利润率时排除的支出和其他项目（如果有）可能不同于其他公司在报告经营业绩时可能从标题相似的非公认会计准则指标中排除的其他支出和其他项目（如果有），并且我们将来可能会将其他重大、不寻常或非经常性支出或其他项目排除在这些财务指标中。
由于这些限制，应考虑调整后的净（亏损）收入、调整后的息税折旧摊销前利润率和调整后的息税折旧摊销前利润率以及根据公认会计原则列出的其他财务业绩指标。
下表显示了调整后净（亏损）收入、调整后息税折旧摊销前利润率和调整后息税折旧摊销前利润率与根据公认会计原则编制的最直接可比财务指标的对账情况（以千计，百分比除外）：
截至6月30日的三个月截至6月30日的六个月
2024202320242023
净亏损$(36,490)$(12,272)$(67,372)$(20,379)
未实现的外汇亏损（收益）5,30321315,505(735)
股票薪酬 (a)9,98717,60620,60635,285
收购相关无形资产的摊销3,7823,6697,4397,260
购置成本 (b)8002,1001,7093,806
某些专业费用 (c)2,3031,5252,3031,750
员工股权激励计划的雇主工资相关费用 (d)43249264491
或有对价公允价值的变动 (e)—129—129
重组 (f)7,212—9,327—
首席执行官过渡成本 (g)1,102—1,102—
调整对所得税的影响 (h)(2,552)(3,114)(6,836)(7,435)
调整后的净（亏损）收益$(8,510)$10,105$(15,953)$20,172
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截至6月30日的三个月截至6月30日的六个月
2024202320242023
净亏损$(36,490)$(12,272)$(67,372)$(20,379)
所得税支出1,6294,6041,66611,963
利息支出 6,6376,15013,22313,012
其他（收入）支出，净额（i）(29)(6)(215)787
未实现的外汇亏损（收益）5,30321315,505(735)
股票薪酬 (a)9,98717,60620,60635,285
折旧和摊销7,2229,13114,37718,220
购置成本 (b)8002,1001,7093,806
某些专业费用 (c)2,3031,5252,3031,750
员工股权激励计划的雇主工资相关费用 (d)43249264491
重组 (f)7,212—9,327—
首席执行官过渡成本 (g)1,102—1,102—
调整后 EBITDA$5,719$29,300$12,495$64,200
净亏损率(14.5)%(4.3)%(13.5)%(3.4)%
调整后的息税折旧摊销前利润率2.3%10.2%2.5%10.8%
(a) 截至2024年6月30日的三个月和六个月不包括首席执行官过渡成本项目中与首席执行官过渡相关的60万美元净逆转。
(b) 调整与某些收购相关的某些专业费用和留用工资支出。
(c) 对某些一次性专业费用进行调整。
(d) 调整员工股权激励计划的雇主工资相关支出，因为这些费用与标的股权奖励的行使或归属以及我们在归属或行使时普通股的价格挂钩。因此，这些费用可能会在任何特定时期内有所不同，这与我们业务的财务和经营业绩无关。
(e) 根据或有对价公允价值的非现金调整进行调整。
(f) 调整重组成本，包括与工资相关的费用，例如员工遣散费和相关福利，以及与工资无关的费用，包括与减少租赁办公空间、取消供应商合同、专业费用和其他重组成本相关的成本。
(g) 首席执行官过渡成本调整，其中包括100万美元的遣散费、50万美元的目标奖金和过渡期内支付的20万美元工资，部分被60万美元的股票薪酬支出净逆转所抵消。
(h) 根据上述调整后项目的所得税影响进行调整，根据与我们的非公认会计准则盈利能力指标一致的离散方法确定。
(i) 不包括包含在其他收入（支出）中的收益，该收益已扣除与出售和结算贸易应收账款有关的股票按市价调整的简明合并亏损报表中的收益。
流动性和资本资源
下表总结了衡量我们流动性和资本资源的某些关键指标（以千计）：
2024年6月30日2023 年 12 月 31 日
现金和现金等价物$47,740$100,305
左轮手枪下的可用性300,000300,000
左轮手枪下的借款——
长期债务，包括流动部分 (1)289,844293,185
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(1) 余额包括递延融资费用。附注6 “信贷协议” 中列报了毛额与净额的对账情况。
我们的运营产生的现金一直是我们为运营和投资提供资金的主要流动性来源。我们的资本投资侧重于我们的技术解决方案、企业基础设施和战略收购，以进一步扩展到新业务领域和/或扩大现有领域的销售。公司产生足够的现金流作为营运资金，并预计在可预见的将来也会如此。
截至2024年6月30日，我们的主要流动性来源是4,770万美元的现金和现金等价物以及Revolver下的3亿美元可用借款。
将来，我们可能会达成收购或投资互补业务、服务和技术或知识产权的安排。为了为这些收购或投资提供资金，我们可能会寻求进入债务或资本市场。我们获得额外资金的能力将受各种因素的影响，包括总体市场状况、我们的经营业绩、市场对我们增长潜力的看法、贷款人情绪以及我们根据合同限制（包括信贷协议中的限制）承担额外债务的能力。
我们的信贷额度
我们的子公司是信贷协议的当事方。信贷协议规定了定期贷款和循环贷款。有关我们的定期贷款和循环贷款的讨论，请参阅2023年年度报告中包含的合并财务报表附注12 “信贷协议”，以及与本季度报告相关的简明合并财务报表附注6 “信贷协议”。截至2024年6月30日，我们的定期贷款项下有2.918亿美元的未偿还递延融资费用，利率为8.1％，在Revolver下没有未偿还的借款。
信贷协议要求遵守此类协议的某些惯例。截至2024年6月30日，我们遵守了债务契约。
现金流
下表显示了我们在指定期间的现金流摘要（以千计）：
截至6月30日的六个月
20242023
提供的净现金（用于）：
运营活动$(33,951)$30,243
投资活动(8,921)(19,449)
融资活动(6,465)(117,035)
汇率变动对现金、现金等价物和限制性现金的影响(2,924)178
现金、现金等价物和限制性现金净减少$(52,261)$(106,063)
运营活动
截至2024年6月30日的六个月中，用于经营活动的净现金为3,400万美元，其中净亏损6,740万美元，经非现金项目调整后，包括2,000万美元的股票薪酬支出、1,550万美元的未实现外币汇兑损失以及1,440万美元的折旧和摊销。在截至2024年6月30日的六个月中，用于经营活动的现金进一步受益于1,820万美元的贸易应收账款的变化，被2,070万美元的未开票应收账款的变化以及应计薪酬和递延收入减少所推动的910万美元应计费用和其他负债的变化所抵消。
截至2023年6月30日的六个月中，经营活动提供的净现金为3,020万美元，其中净亏损2,040万美元，经非现金项目调整后，包括3530万美元的股票项目
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薪酬支出以及1,820万美元的折旧和摊销。在截至2023年6月30日的六个月中，经营活动提供的现金进一步受益于4,730万美元的贸易应收账款的变化，但部分抵消了应计费用和其他负债的2,850万美元变化，其推动力是应计薪酬减少和分期税款的支付，以及1,530万美元的未开票应收账款的变化。
经营活动提供的现金可能会受到客户现金收款、向供应商付款的时间以及供应商的付款条件的重大影响。
投资活动
在截至2024年6月30日的六个月中，用于投资活动的净现金为890万美元，这主要是由购买不动产和设备以及收购科技资产所推动的。
在截至2023年6月30日的六个月中，用于投资活动的净现金为1,940万美元，这主要是由2023年第一季度对Itoc的收购推动的。
融资活动
在截至2024年6月30日的六个月中，用于融资活动的净现金为650万美元，这主要是由于支付了与净股权奖励结算和360万美元长期债务的偿还相关的420万澳元预扣税。
在截至2023年6月30日的六个月中，用于融资活动的净现金为1.17亿美元，这主要是由偿还1.036亿美元的长期债务和与或有对价付款相关的1,400万美元推动的。
合同义务和未来资本要求
合同义务
有关租赁承诺的更多信息，请参阅2023年年度报告第二部分第8项中包含的合并财务报表附注8 “租赁”。
在截至2024年6月30日的六个月中，我们的合同义务和承诺与2023年年度报告中披露的合同义务和承诺相比没有实质性变化。
除了 “——我们的信贷额度” 中披露的内容和上述内容外，我们没有其他重要的现金支出合同义务。
未来的资本需求
我们认为，我们现有的现金和现金等价物加上预期的运营现金流将足以满足我们至少未来十二个月的预计运营和资本支出需求，并且我们拥有执行战略目标的财务灵活性，包括在可预见的将来进行收购和战略投资的能力。但是，我们产生现金的能力取决于我们的业绩、总体经济状况、行业趋势和其他因素，并且由于我们的全球业务，产生的现金价值可能会受到外币汇率波动的不利影响。如果现有的现金和现金等价物以及运营现金流不足以为我们未来的活动和需求提供资金，我们可能需要通过公共或私募股权或债务融资筹集更多资金。如果我们承担新债务，债务持有人将拥有优先于普通股股东的权利，可以对我们的资产提出索赔，而且任何债务的条款都可能限制我们的业务，包括我们支付普通股股息的能力。如果我们发行额外的股票或可转换债务证券，现有股东可能会遭遇稀释，而此类新证券的供股权可能会优先于我们的普通股。这些因素可能使额外融资的时机、金额、条款和条件失去吸引力。我们无法筹集资金可能会阻碍我们的增长或以其他方式要求我们放弃增长机会，并可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。无法保证我们能够以优惠条件或根本筹集更多资金。
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承付款和或有开支
截至简明合并财务报表发布之日，某些情况可能存在，这些情况可能会导致公司蒙受损失，但只有在未来发生或未能发生一个或多个事件时才能得到解决。当公司评估未来可能发生负债并且可以合理估计金额时，就会记录此类因索赔、评估、诉讼、罚款、罚款和其他来源而产生的意外损失负债。公司认为从第三方收回的成本有可能实现，按应计的相关或有负债进行记录。与意外开支有关的事项所产生的法律费用记作所涉期间的支出。公司在实现收益时记录意外开支。
资产负债表外安排
在本报告所述期间，我们没有任何表外融资安排，也没有与未合并的实体或金融合作伙伴关系（包括有时被称为结构性融资或特殊目的实体的实体）建立的任何关系，这些实体是为了促进资产负债表外安排或其他合同范围狭窄或有限的目的而设立的。
最近的会计公告
有关近期会计公告的讨论，请参阅本季度报告第一部分第一项中包含的简明合并财务报表附注中的附注1 “业务和重要会计政策摘要”。
关键会计政策与估计
本季度报告中其他地方包含的简明合并财务报表及其相关附注均根据公认会计原则编制。在编制简明合并财务报表时，我们做出的估算和判断会影响报告的资产、负债、股东权益、收入、支出和相关披露金额。我们会持续地重新评估我们的估计。我们的估计基于历史经验以及我们认为在当时情况下合理的其他各种假设。由于这些问题固有的不确定性，实际结果可能与这些估计有所不同，并且可能因其他假设或条件而有所不同。
除了下文披露的项目外，与我们在2023年年度报告中提出的 “管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析” 中描述的相比，我们的关键会计政策和估计没有其他重大变化。
股票薪酬
公司不再将股票薪酬视为重要的会计估计，因为在首次公开募股之前，与补助金相关的未归奖励金额不大。
善意
商誉是指转让的对价总额和确认的任何非控股权益（如果有）的公允价值超过企业合并中收购的可识别资产和承担的负债的公允价值。
我们每年或每当事件或情况变化表明资产账面金额可能无法收回时，都会对商誉进行减值审查。在进行年度商誉减值测试时，我们首先审查定性因素，以确定资产的公允价值是否更有可能低于其账面金额。如果因素表明资产的公允价值低于其账面金额，我们将对资产进行量化减值评估，分析未来现金流的预期现值，以量化减值金额（如果有）。我们在每个财年的第四季度进行年度减值测试。
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第 3 项。关于市场风险的定量和定性披露
我们在正常业务过程中面临某些市场风险。这些风险主要是由信贷集中度、利率和外币汇率的变化造成的。此外，我们的国际业务还面临与不同的经济状况、内乱、政治不稳定或不确定性、军事活动、基础广泛的制裁、不同的税收结构以及其他监管和限制相关的风险。
我们的2023年年度报告中的市场风险披露信息没有重大变化。
第 4 项。控制和程序
评估披露控制和程序
截至本季度报告所涉期末，我们的管理层在首席执行官兼首席财务官的参与下，评估了我们的披露控制和程序（定义见经修订的1934年《证券交易法》，即 “交易法” 第13a-15（e）条和第15d-15（e）条）的设计和运作的有效性。
根据此类评估，我们的首席执行官兼首席财务官得出结论，截至该日，我们的披露控制和程序旨在在合理水平上保证我们在根据《交易法》提交或提交的报告中必须披露的信息将在美国证券交易委员会规则和表格规定的时限内记录、处理、汇总和报告，并将此类信息收集并传达给我们的管理层，包括我们的负责人行政人员酌情为官员和首席财务官，以便及时就所需的披露作出决定。
财务报告内部控制的变化
在本季度报告所涉期间，我们对财务报告的内部控制（根据《交易法》第13a-15（d）条和第15d-15（d）条在管理层的评估中确定）没有发生重大影响或合理可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响的变化。
对控制和程序有效性的限制
在设计和评估披露控制和程序以及对财务报告的内部控制时，管理层认识到，任何控制和程序，无论设计和运作得多好，都只能为实现预期的控制目标提供合理的保证。此外，披露控制和程序的设计以及对财务报告的内部控制必须反映这样一个事实，即资源有限，管理层在评估可能的控制和程序相对于成本的好处时必须作出判断。控制系统，无论构思和操作多么周密，都只能为控制系统的目标得到满足提供合理而非绝对的保证。随着时间的推移，由于条件的变化，控制措施可能会变得不足，或者对政策或程序的遵守程度可能会恶化。由于具有成本效益的控制系统固有的局限性，由于错误或欺诈而导致的错误陈述可能会发生而无法被发现。
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第二部分。其他信息

第 1 项。法律诉讼
我们可能会不时参与与我们的运营和业务引起的索赔有关的诉讼，这些索赔涉及广泛的事项，包括知识产权、数据隐私和网络安全、合同和就业、人身伤害、产品责任和保修等。目前，我们认为没有针对我们的业务、财务状况、经营业绩或现金流产生重大不利影响的索赔或诉讼。但是，无法肯定地预测当前或未来的任何诉讼的结果，而且无论结果如何，我们都可能承担巨额费用，并且由于诉讼，管理资源被转移。

第 1A 项。风险因素
公司的业务、财务状况和经营业绩可能会受到许多因素的影响，无论是目前已知的还是未知的，包括但不限于上述因素和2023年年度报告第一部分第1A项中描述的因素。“风险因素”，其中任何一项或多项都可能直接或间接导致公司的实际财务状况和经营业绩与过去或预期的未来、财务状况和经营业绩发生重大差异。这些因素中的任何一个，无论是全部还是部分，都可能对公司的业务、财务状况、经营业绩和股价产生重大不利影响。自2023年年度报告中列出的风险因素以来，公司的风险因素没有重大变化，但下述情况除外：
与拟议合并相关的风险
2024 年 8 月 5 日，特拉华州的一家公司（“公司”）Thoughtworks Holding, Inc. 与特拉华州有限责任公司 Tasmania Midco, LLC（“母公司”）和特拉华州的一家公司、母公司的全资子公司塔斯马尼亚合并子公司（“Merger Sub”）签订了协议和合并计划（“合并协议”），根据该协议和计划，但必须满足或免除某些条件根据其中规定的条款，Merger Sub将与公司合并（“合并”），公司将在合并后幸存下来。母公司和合并子公司是Turing EquityCo II L.P.（“重要公司股东”）的关联公司，该公司大多数已发行和流通普通股（面值0.001美元）的持有人，也是Apax Partners LLP提供咨询的某些投资基金的关联公司。
这些风险因素中对合并协议的描述既不完整，也不自称完整，受合并协议的约束，并对其进行了全面的限定。合并协议作为公司于2024年8月5日提交的8-k表最新报告的附录2.1附录，并以引用方式纳入此处。
我们可能无法完成合并，与合并完成相关的不确定性可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响，并对普通股的交易价格产生负面影响。
合并必须满足我们无法控制的许多条件，包括惯例成交条件。未能满足合并条件可能会阻止或延迟合并的完成。此外，监管机构可能会对合并施加条件、义务或限制，这可能会延迟或阻止其完成。如果合并不完成，我们可能会遭受其他后果，这些后果可能会对我们的业务、财务状况、经营业绩和股价产生不利影响，我们的股东将面临额外的风险，包括但不限于：
•只要我们普通股的当前交易价格反映了合并将完成的假设，那么如果合并未完成，我们普通股的交易价格可能会下降；
•投资者对我们的信心可能会下降，股东可能会对我们提起诉讼，与现有和潜在客户、服务提供商、投资者、贷款人和其他业务合作伙伴的关系可能会受到不利影响，我们可能无法留住关键人员，并且由于与合并相关的成本，我们的经营业绩可能会受到不利影响；
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•我们已经并将继续承担与合并相关的专业服务的大量费用，如果合并未完成，我们将从中获得的收益很少或根本没有；以及
•如果合并未完成或严重延迟，因合并的宣布和待处理而导致的业务中断，包括我们与客户、供应商、合作伙伴和员工关系的不利变化，可能会继续或加剧。
此外，满足合并成交条件的努力和成本可能会给管理层和内部资源带来巨大负担，而合并和关联交易，无论是否完成，都可能导致管理层将注意力从日常运营上转移开。管理层将注意力从持续业务上转移开来的任何重大转移以及在合并过程中遇到的困难，都可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。
也无法保证合并和合并协议所考虑的其他交易将按照目前考虑的条款和时间表进行，或者根本无法保证。
如果拟议的合并被推迟或未完成，我们普通股的交易价格可能会下跌，包括我们普通股的当前交易价格反映了这样的假设，即合并和合并协议所考虑的其他交易将毫不拖延地完成，这可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。
在合并进行期间，我们面临各种不确定性，这可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。
合并悬而未决以及合并对员工、客户和其他与我们打交道的第三方的影响的不确定性可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。这些不确定性可能会削弱我们在合并完成之前吸引、留住和激励关键人员的能力，因为在合并完成后，这些人员的未来角色可能会面临不确定性。此外，这些不确定性可能导致客户和其他与我们打交道的第三方寻求改变与我们的现有业务关系或无法延长与我们的现有关系，所有这些都可能对我们的业务、经营业绩、财务状况和普通股的交易价格产生重大不利影响。
在合并协议生效期间，我们受某些临时契约的约束。
合并协议通常要求我们以正常方式经营业务，但有某些例外情况，包括适用法律的要求，在合并完成之前，并使我们遵守惯常的临时运营契约，这些契约限制我们在合并完成或根据其条款终止合并协议之前采取某些特定行动。这些限制可能会阻止我们追求在合并完成之前可能出现的某些商机，并可能影响我们执行业务战略和实现财务和其他目标的能力，并可能影响我们的财务状况、经营业绩和现金流。
我们和我们的董事和高级管理人员可能会受到与合并有关的诉讼。
与出售上市公司有关的诉讼非常普遍，无论索赔是否有法律依据。完成合并的条件之一是，任何法院都不得发布任何阻止合并完成的命令。因此，如果任何质疑合并的此类诉讼成功获得阻止合并完成的命令，则该命令可能会延迟或阻止合并的完成。虽然我们将对任何诉讼进行评估和辩护，但为与合并有关的诉讼进行辩护的时间和成本可能会对我们的业务产生不利影响。
我们将继续承担与合并相关的大量交易相关费用。
我们承担了与合并相关的大量法律、咨询和金融服务费用。为了满足各种需求，我们已经产生了额外费用，预计还会继续承担额外费用
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完成合并的条件。如果合并的完成出现任何延迟，这些成本可能会大大增加。
其他风险
如果要求我们减记商誉和其他无形资产，我们的财务状况和业绩将受到负面影响。

根据美国公认的会计原则，如果Thoughtworks确定商誉或无形资产受到减值，我们将需要将这些资产减记为公允价值。任何减记都会对合并财务报表产生负面影响。我们将继续关注我们的股价和财务预测对本次评估的影响。

第 2 项。未注册的股权证券销售和所得款项的使用
在2024年第二季度，公司的股权证券没有未经注册的销售。
第 3 项。优先证券违约
没有。
第 4 项。矿山安全披露
不适用。
第 5 项。其他信息
内幕交易安排和政策
我们的董事和执行官（定义见1934年《证券交易法》第16a-1（f）条）可以不时在市场上购买或出售我们的普通股，包括根据交易法第10b5-1条通过的股票交易计划以及公司内幕交易政策规定的指导方针。在截至2024年6月30日的三个月中，我们的任何董事或执行官均未担任本公司的董事或执行官 采用， 终止 或修改了第10b5-1条交易安排或非规则10b5-1的交易安排（此类术语的定义见1933年《证券法》第S-k条第408项）。
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第 6 项。展品
展品编号描述
10.1+
Thoughtworks, Inc. 和 Michael R. Sutcliff 于 2024 年 5 月 2 日签订的雇佣协议
10.2+
Thoughtworks, Inc. 与小郭签订的截止日期为 2024 年 5 月 4 日的过渡和分离协议
31.1*
根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的《交易法》第13a-14 (a) /15d-14 (a) 条对首席执行官进行认证
31.2*
根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的《交易法》第13a-14 (a) /15d-14 (a) 条对首席财务官进行认证
32.1**
根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18章第1350条对首席执行官进行认证
32.2**
根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18章第1350条对首席财务官进行认证
101.INS*行内 XBRL 实例文档-实例文档未出现在交互式数据文件中，因为其 XBRL 标签嵌入在内联 XBRL 文档中
101.SCH*内联 XBRL 分类扩展架构文档
101.CAL*内联 XBRL 分类扩展计算链接库文档
101.DEF*内联 XBRL 分类法扩展定义链接库文档
101.LAB*内联 XBRL 分类法扩展标签 Linkbase 文档
101.PRE*内联 XBRL 分类扩展演示链接库文档
104*封面交互式数据文件-（格式为行内 XBRL，包含在附录 101 中）
+表示管理合同或补偿计划或安排
*随函提交的证物
**随函提供的展品
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目录

签名
根据经修订的1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式授权下列签署人代表其签署本报告。

日期：2024 年 8 月 6 日


THOUGHTWORKS 控股有限公司
作者：/s/ 迈克尔·萨特克利夫
迈克·萨特克利夫
首席执行官兼董事
（首席执行官）
作者：/s/ 艾琳·康明斯
艾琳·康明斯
首席财务官
（首席财务官兼首席会计官）


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