这份初步招股说明书中的信息不完整，可能会被更改。在向美国证券交易委员会提交的登记声明生效之前，出售股票的股东不得出售这些证券。这份初步招股说明书不是出售这些证券的要约，我们也不是在任何不允许要约或出售的州或司法管辖区征求购买这些证券的要约。

完成日期为2024年8月6日

初步招股说明书

GEOVAX LABS，Inc.

2,170,000股普通股

本招股说明书涉及转售合共2,170,000股本公司普通股(“2024年认股权证”)，每股面值0.001美元(“普通股”)，可于2024年7月12日由获开曼群岛豁免的公司停战资本总基金有限公司(“停战”)以非公开配售方式发行的某项普通股认购权证(“2024年普通权证”)行使后发行。

我们将不会从出售股东(定义见下文)出售本招股说明书所涵盖的2024年认股权证股份所得的任何收益。出售本招股说明书涵盖的2024年认股权证股票的所有净收益将归出售股东所有。然而，我们将收到2024年普通权证的任何现金行使的收益。请参阅“收益的使用”。

出售股东可在市场交易中不时出售本招股说明书所涵盖的全部或部分2024年认股权证股票，不论是透过任何市场进行交易，或以协议交易或其他方式进行，其价格及条款将由当时的市价或协议价格决定，或直接或透过一名或多名经纪出售，而经纪或经纪可作为代理人或委托人，或透过上述销售方法的组合。请参阅“分配计划”。

我们向投资者发行的普通股在纳斯达克资本市场有限责任公司(“纳斯达克”)上市，代码为“GOVX”。2024年8月2日，我们普通股的最后一次报告销售价格为每股1.92美元。

投资我们的普通股涉及很高的风险。风险在本招股说明书第8页开始的“风险因素”部分进行了描述。在投资这些证券之前，您还应考虑任何适用的招股说明书附录中描述或提及的风险因素。

美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)或任何其他监管机构都没有批准或不批准这些证券，也没有对本招股说明书的准确性或充分性做出任何评论。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书的日期为2024年3月1日。

目录

关于这份招股说明书

这份招股说明书是我们向美国证券交易委员会提交的注册声明的一部分。在美国证券交易委员会规则和规定允许的情况下，我们提交的注册说明书包括本招股说明书中未包含的其他信息。你可以在美国证券交易委员会的网站上阅读注册声明和我们向美国证券交易委员会提交的其他报告，详情请参见下文中“在哪里可以找到更多信息”的标题。

吾等或出售股东均未授权任何人向阁下提供与本招股说明书、本招股说明书的任何修订或补充或由吾等或代表吾等拟备的任何自由撰写招股说明书中所载资料不同的资料。除本招股说明书、本招股说明书的任何修订或补充或由吾等或其代表编制的任何自由撰写的招股说明书所载资料外，吾等及出售股东对任何资料的可靠性概不负责，亦不能就其可靠性提供任何保证。我们和出售股东仅在允许要约和销售的司法管辖区内出售和寻求购买我们普通股的股份。阁下应假设本招股章程或吾等准备的任何免费书面招股章程所载资料只在其各自的日期或在该等文件所指定的一个或多个日期是准确的。自那以后，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能发生了变化。

在任何不允许出售或出售这些证券的司法管辖区，我们和出售股票的股东都不会提出出售或寻求购买这些证券的要约。我们没有做任何事情，允许本招股说明书在任何需要采取行动的司法管辖区内发售、持有或分发，但在美国除外。在美国以外拥有本招股说明书的人必须告知自己有关发行证券的情况，并遵守有关在美国境外发行招股说明书的任何限制。

除文意另有所指外，本招股说明书中提及的“GeoVax”、“我们”或“公司”均指GeoVax Labs，Inc.及其合并子公司。仅为方便起见，本招股说明书中提及的商标和商标名可能不带®或™符号，但此类引用并不以任何方式表明我们不会根据适用法律最大程度地主张我们对这些商标和商标名的权利，或适用所有人不会主张其权利。

招股说明书摘要

以下摘要重点介绍了本招股说明书中其他部分包含的某些信息。然而，由于这只是一个摘要，它并不包含您在投资我们的证券之前应该考虑的所有信息，而且它的全部内容都是由本招股说明书中其他地方包含的更详细的信息限定的，并且应该结合这些信息一起阅读。在作出投资决定前，阁下应仔细阅读本招股说明书全文，包括在本招股说明书标题为“风险因素。”你还应仔细阅读招股说明书中的证物。

公司概述

GeoVax Labs，Inc.(“GeoVax”或“本公司”)是一家临床阶段的生物技术公司，利用新的专利平台开发针对传染病和各种癌症的人类疫苗和免疫疗法。GeoVax的产品线包括正在进行的下一代新冠肺炎疫苗的人体临床试验，以及针对晚期头颈癌的基因导向疗法。其他研发项目包括针对Mpox(前身为猴痘)和天花的预防性疫苗、出血热病毒(埃博拉·扎伊尔、埃博拉苏丹和马尔堡)和寨卡病毒，以及针对多发性实体瘤的免疫疗法。该公司拥有全资、共同所有和许可内的知识产权组合，拥有超过155项已授予或未决的专利申请，涉及24个专利系列。

我们的产品开发渠道

下表总结了我们的产品开发计划的现状，这些计划处于不同的开发阶段，其中最重要的部分将在下面与最近的发展一起进一步描述。

临床发展计划

临床前开发计划

* 授予孤儿药物地位

**FDA优先审查代金券计划中的指示

我们的计划正处于不同的发展阶段，最重要的阶段总结如下以及最近的发展。我们没有从我们正在开发的产品的销售中获得任何收入，我们预计至少在未来几年内不会产生任何此类收入。我们的候选产品将需要大量的额外研究和开发工作，包括广泛的临床前和临床测试。我们推进到临床测试的所有候选产品在商业使用之前都需要得到监管部门的批准，并且将需要大量的商业化成本。我们的研发努力可能不会成功，我们可能永远不会产生足够的产品收入来盈利。

战略

我们的公司战略是推进、保护和利用我们差异化的疫苗和肿瘤学平台，从而成功地开发针对传染病和各种癌症的预防和治疗干预措施。凭借我们的设计和开发能力，我们正在开发和验证一系列癌症治疗和传染病疫苗候选产品。我们的目标是推动产品在美国进入人类临床测试、注册和商业化，并寻求合作伙伴关系或许可安排，以实现美国以外的监管批准和商业化。我们还通过与多个政府、学术和企业实体合作和合作伙伴关系，利用第三方资源进行临床前和临床测试。

最新发展-巴达项目下一代奖-GEO-CM04S120期亿试验

2024年6月18日，我们宣布通过快速反应伙伴关系工具获奖，以推进我们的双抗原下一代新冠肺炎疫苗Geo-CM04S1的开发。根据协议，GeoVax将赞助一项有10,000名参与者的随机20期亿双盲研究，以评估Geo-CM04S1与美国食品和药物管理局批准的亿新冠肺炎疫苗的临床有效性、安全性和免疫原性。RRPV是一个由生物医学高级研究和发展局(BARDA)资助的财团，BARDA是美国卫生与公众服务部(HHS)战略准备和反应管理局(ASPR)的一部分。

20期亿研究的准备工作正在进行中，该研究的执行将由BARDA在其临床研究网络下提供全部资金。直接授予GeoVax的2,430美元万，可能增加到最多4,500美元万，将为临床材料的制造和20期亿临床试验的支持提供资金，包括监管活动。BARDA已经从下一代项目中向全球临床研究组织AlLucent单独授予了34300美元的万，作为BARDA临床研究网络的一部分来执行这项临床试验。授予GeoVax和AlLucent用于GEO-CM04S1临床评估的奖项的总价值预计为36700-38800万

GEO-CM04S1-免疫受损/细胞移植2期试验

GEO-CM04S1-健康成人助推器第二阶段试验

GEO-CM04S1-免疫受损/CLL试验第二阶段试验

Geeptin®-晚期头颈部癌症1b/2a期试验

基于MVA的疫苗生产工艺开发

知识产权发展

最近的其他发展

注册的直销产品

于2024年7月11日，本公司与Roth Capital Partners，LLC订立配售代理协议(“配售代理协议”)及与买方订立证券购买协议(“购买协议”)，根据该协议，本公司同意以登记直接发售(“登记直接发售”)方式出售(I)458,632股普通股(“股份”)普通股，及(Ii)购买最多626,368股普通股(“预先出资认股权证”)的预资金权证，以及于行使认股权证时可发行的普通股股份。“预筹资权证股份”)。于同时进行的非公开配售中，本公司向买方发售2024股普通股认股权证，每份认股权证可予行使以购买一股普通股，连同两股2024股普通股认股权证或于发售中售出的预筹资权证，以及合共购买最多2,170,000股普通股(“普通权证”)。每股股票的公开发行价为2.86美元，每份预筹资权证的公开发行价为2.85999美元。预筹资权证的行使价为每股0.0001美元，可立即行使，并可随时行使，直至全部行使为止。2024年普通权证的行使价格为每股2.86美元，一经股东批准即可行使，并将在股东批准之日起五年内到期。在扣除Roth的费用和开支以及公司应支付的其他发售费用，并不包括行使2024年普通权证的净收益(如果有)后，此次发行的净收益约为2.80亿美元(万)。本公司拟将发售所得款项净额用作营运资金及一般公司用途。此次发行于2024年7月12日结束。

风险因素摘要

我们的业务受到许多风险和不确定性的影响，我们将在下一节更详细地讨论这一点。除其他外，这些风险包括以下主要风险：

与我们的业务和资本要求相关的风险

与候选产品的开发和商业化以及对第三方的依赖相关的风险

与我们的知识产权有关的风险

与我们普通股相关的风险

企业信息

我们是根据特拉华州的法律成立的。我们的主要公司办事处位于佐治亚州30080(亚特兰大市)士麦那380号湖畔公园大道1900号。我们的电话号码是(678)384-7220。我们的网站地址是www.geovax.com。本公司网站所载资料并不构成本招股说明书的一部分。

产品简介

除非另有说明，本次发行前我们已发行普通股的数量是以截至2024年8月6日的已发行普通股5,263,700股为基础的，不包括该日期：

风险因素

投资我们的证券涉及高度的风险。在作出投资决定之前，您应仔细考虑以下风险因素以及我们在本招股说明书中包含的其他信息。我们目前不知道或我们目前认为无关紧要的风险和不确定性也可能对我们的业务、经营业绩和财务状况造成实质性损害，并可能导致您的投资完全损失。

与我们的业务和资本要求相关的风险

我们有运营亏损的历史，我们预计在可预见的未来还会继续亏损。

作为一家专注于研发的公司，到目前为止，我们还没有产品收入，来自政府拨款和其他合作的收入也没有产生足够的现金流来支付运营费用。自我们成立以来，由于与研发活动相关的成本以及与我们的运营相关的一般和行政费用，我们每年都会发生运营亏损。在截至2023年12月31日的年度内，我们产生了约2,600美元的万净亏损，在截至2024年6月30日的6个月中，我们产生了约1,090美元的万净亏损。随着我们的研发、临床前、临床和制造努力的扩大，我们预计将招致更多的运营亏损，并预计累计亏损将会增加。我们创造收入和实现盈利的能力取决于我们成功完成候选产品的开发、进行临床前测试和临床试验、获得必要的监管批准以及制造和营销我们的产品或将其商业化的能力。除非我们能够成功应对这些挑战，否则我们将无法盈利，也可能无法继续经营下去。

我们从审计师那里收到了一份持续经营的意见。

我们从我们的独立注册会计师事务所收到了一份“持续经营”的意见，反映出我们是否有能力继续经营下去。我们的综合财务报表考虑到，我们将继续作为一个持续经营的企业，不包含任何可能导致的调整，如果我们无法继续作为一个持续经营的企业。我们继续经营下去的能力取决于我们筹集额外资本和实施我们的商业计划的能力。如果我们无法实现或维持盈利，或无法以可接受的条件获得额外融资，我们可能无法在到期时履行我们的义务，这引发了人们对我们作为一家持续经营企业的能力的极大怀疑。任何这种无法继续作为持续经营的企业的情况都可能导致我们的股东失去他们的全部投资。不能保证我们会盈利，也不能保证在可接受的条件下获得额外的融资。

我们的业务将需要持续的资金。如果我们得不到足够的资金，我们可能无法继续我们的行动。

到目前为止，我们主要通过出售我们的股权证券以及政府赠款和临床试验支持来为我们的业务提供资金。我们将需要在不同的时间间隔为我们的运营提供大量额外资金，包括临床试验、运营费用、知识产权保护和执法、寻求监管批准以及建立或外包制造、营销和销售职能。我们不能保证这些额外的资金将以我们可以接受的条件提供，或者根本不能。如果我们无法获得将我们的业务维持在当前水平或未来可能需要的水平所需的大量资金，我们可能会被要求推迟临床研究或临床试验，减少运营，或通过合作安排获得资金，这可能要求我们放弃对一些产品或潜在市场的权利。

我们可能会寻求联邦政府对我们的疫苗和免疫疗法开发项目的额外支持；然而，随着我们进入开发活动的后期阶段，政府的财政支持可能更难获得，或者可能根本得不到。因此，我们将有必要寻找其他资金来源来资助我们的发展活动。

我们将需要筹集额外的资金，以显著推进我们的疫苗开发计划，并继续我们的运营。为了满足我们的运营现金流需求，我们计划通过政府赠款计划和临床试验支持来寻求非稀释资本的来源。我们还可能计划额外发行我们的股权证券、债务或可转换债务工具。如果我们需要时无法获得维持营运资金需求所需的融资，或融资成本高得令人望而却步，其后果可能会对我们的业务、经营业绩、财务状况和前景产生实质性的不利影响。

信息技术系统的严重中断或信息安全系统的破坏可能会对我们的业务造成不利影响。

我们依靠信息技术系统和传统的记录保存相结合来运营我们的业务。在正常业务过程中，我们收集、存储和传输机密信息(包括但不限于个人信息和知识产权)。我们还将我们的业务要素外包给第三方，包括我们的信息技术系统的要素，因此，我们管理着与可能或可能获得我们机密信息的第三方的许多独立供应商关系。我们的信息技术和信息安全系统和记录可能容易受到员工或供应商的疏忽或故意行为造成的安全漏洞、服务中断或数据丢失的影响。我们的信息技术和信息安全系统和记录也可能容易受到第三方的恶意攻击。此类攻击日益复杂，由具有广泛专业知识和动机(包括但不限于金融犯罪、工业间谍和市场操纵)的团体和个人发起。

虽然我们已经并将继续将有限资金的一部分投资于我们的信息技术和信息安全系统，但不能保证我们的努力将防止安全漏洞、服务中断或数据丢失。任何安全漏洞、服务中断或数据丢失都可能对我们的业务运营产生不利影响和/或导致关键或敏感机密信息或知识产权的丢失，并可能对我们造成财务、法律、商业和声誉损害，或允许第三方获取他们可能用来交易我们证券的重要内幕信息。

与候选产品的开发和商业化以及对第三方的依赖相关的风险

我们的产品仍在开发中，未经验证。这些产品可能不会成功。

为了盈利，我们必须通过销售我们的产品来创造收入。然而，我们的产品正处于不同的开发和测试阶段。我们的产品还没有在人体临床试验中得到验证，也没有获得任何政府机构的销售批准。如果我们不能成功地开发和证明我们的产品和工艺，或者如果我们不开发其他收入来源，我们将无法盈利，甚至在某个时候，我们将停止运营。

我们依赖关键人员，他们可以随时终止与我们的雇佣关系。如果我们失去其中任何一个人的服务，我们的业务和运营可能会受到不利影响。

我们业务战略的成功将在很大程度上取决于关键管理、技术和科学人员的持续服务，以及我们吸引和留住更多合格人员和管理人员的能力。公司、学术机构和其他组织之间对人才的竞争非常激烈。吸引和留住人才的能力受到我们财政挑战的不利影响。如果我们无法吸引和留住关键人员和顾问，可能会对我们成功开发、测试、商业化和营销我们的产品和候选产品的能力产生负面影响。

监管和法律方面的不确定性可能导致巨额成本或以其他方式损害我们的业务。

为了制造和销售我们的产品，我们必须遵守广泛的国内和国际法规。为了在美国销售我们的产品，需要获得美国食品和药物管理局(FDA)的批准。满足监管要求，包括FDA的要求，通常需要很多年，如果获得批准，这取决于产品的类型、复杂性和新颖性，并需要花费大量资源。我们无法预测我们的产品是否会获得FDA的批准。即使它们获得批准，我们也无法预测批准的时间框架。不同司法管辖区的外国监管要求不同，在某些情况下，可能比FDA的要求更严格或更难满足。与FDA一样，我们无法预测是否或何时可以获得这些监管批准。如果我们不能证明我们的产品可以长期在广大患者群体中安全和成功地使用，我们的产品很可能会被FDA和外国政府的监管机构拒绝批准。

我们面临着激烈的竞争和快速的技术变革，这可能会导致产品优于或早于我们将商业化或开发的产品的市场。

预防或治疗人类传染病的疫苗市场竞争激烈，并受到快速和重大技术变革的影响。我们在美国和国外都有许多竞争对手，其中包括资源比我们多得多的大公司。如果我们的任何竞争对手开发的产品的有效性或安全性明显好于我们的产品，我们可能无法将我们的产品商业化，我们任何商业化产品的销售可能会受到损害。我们的一些竞争对手和潜在竞争对手比我们拥有更多的产品开发能力以及财务、科学、营销和人力资源。竞争对手可能会更早地开发产品，更快地获得FDA的批准，或者开发比我们正在开发的产品更有效的产品。我们将寻求扩大我们的技术能力以保持竞争力；然而，其他人的研究和开发可能会使我们的技术或产品过时或缺乏竞争力，或者导致治疗或治疗方法优于我们。

我们的候选产品基于新的医疗技术，因此固有的风险。对我们产品的安全性和有效性的担忧可能会限制我们未来的成功。

在开发基于新医疗技术的候选产品时，我们面临固有的失败风险。这些风险包括我们创造的产品可能不会有效，我们的候选产品不安全或无法获得必要的监管批准，以及我们的候选产品将难以大规模生产或对市场不划算。

许多药品会导致多种潜在的并发症和副作用，但并非所有并发症和副作用都可以准确预测，而且其中许多可能因患者而异。长期随访数据可能会揭示与我们的产品相关的先前未识别的并发症。潜在医生和其他人对有关并发症的信息的反应可能会对我们产品的市场接受度产生重大不利影响，这反过来又会对我们的业务造成重大损害。

我们可能会在临床试验中遇到延迟，这可能会对我们的财务业绩和商业前景产生不利影响。

我们不知道计划中的临床前和临床试验是否会按时开始，也不知道我们是否会如期完成任何试验。如果我们在测试或批准方面出现延误，或者如果我们需要进行比计划更多或更大的临床试验，产品开发成本将会增加。重大延误可能会对我们的财务业绩和我们产品的商业前景产生不利影响，并推迟我们盈利的能力。

我们严重依赖独立的临床研究人员、疫苗制造商和其他第三方服务提供商来成功执行我们的临床试验，但不能控制他们活动的许多方面。我们有责任确保我们的每一项临床试验都按照试验的总体研究计划和方案进行。此外，FDA要求我们遵守进行、记录和报告临床试验结果的标准，通常称为良好临床实践，以确保数据和报告的结果是可信和准确的，并保护试验参与者的权利、完整性和保密性。我们对我们无法控制的第三方的依赖并不能免除我们的这些责任和要求。第三方可能无法按计划完成活动，或可能未按照法规要求或我们规定的方案进行我们的临床试验。如果这些第三方未能履行其义务，可能会推迟或阻止我们候选产品的开发、批准和商业化。

如果不能及时获得开发我们产品商业潜力所需的监管批准，可能会增加我们未来的开发成本或损害我们未来的销售。

我们的疫苗都没有被FDA批准在美国销售，也没有得到其他监管机构的批准在国外销售。为了挖掘我们技术的商业潜力，我们正在进行并计划进行更多的临床前研究和临床试验。这一过程非常昂贵，可能需要大量的时间。失败可能发生在测试的任何阶段，即使结果是有利的。未能在临床试验中充分证明安全性和有效性，可能会推迟或排除监管部门的批准，并限制我们将技术或产品商业化的能力。任何这样的失败都可能严重损害我们的业务。此外，我们获得的任何批准可能不包括寻求批准的所有临床适应症，或者可能包含关于使用条件的狭隘适应症、警告、预防或禁忌症的形式，或以繁琐的风险管理计划、分配限制或批准后研究要求的形式。

州药品营销合规性和报告要求可能会使我们面临州政府或其他政府当局的监管和法律行动。

几个州已经制定了立法，要求制药公司建立营销合规计划，并定期提交有关销售、营销、定价和其他活动的报告。其他州也在考虑类似的立法。其中许多要求是新的和不确定的，可用的指导是有限的。除非我们完全遵守这些法律，否则我们可能面临执法行动、罚款和其他处罚，并可能受到负面宣传，所有这些都可能损害我们的业务。

医疗法律和实施条例的变化，以及医疗政策的变化，可能会以我们目前无法预测的方式影响我们的业务，并可能对我们的业务和运营结果产生重大不利影响。

在美国和其他司法管辖区，关于医疗保健系统的几项立法和监管改革以及拟议的改革已经并将继续进行，这些改革可能会阻止或推迟候选产品的上市审批，限制或规范审批后活动，并影响我们以盈利方式销售任何获得营销批准的候选产品的能力。在美国和包括欧盟在内的其他地方的政策制定者和付款人中，有很大的兴趣推动医疗保健系统的改革，其既定目标是控制医疗成本、提高质量和/或扩大准入。在美国，制药业一直是这些努力的重点，并受到重大立法倡议的重大影响。

《患者保护和平价医疗法案》经2010年《医疗保健和教育协调法案》(统称为《平价医疗法案》)修订，极大地改变了政府和私营保险公司为医疗保健融资的方式，并对美国制药业产生了重大影响。《平价医疗法案》包括一些旨在降低医疗成本的条款，包括与处方药价格和政府在医疗产品上的支出有关的条款。

自颁布以来，《平价医疗法案》的某些方面也受到了司法和国会的挑战，前特朗普政府也在努力废除或取代该法规的某些方面。我们继续评估《平价医疗法案》和随后对法规的修改对我们业务的影响。目前还不确定任何此类变化可能会对我们的业务或财务状况产生多大影响。

最近，政府对药品制造商为其上市产品定价的方式也加强了审查。已经有几次国会调查和提出的法案，以及州政府的努力，旨在提高产品定价的透明度，审查定价与制造商患者计划之间的关系，以及改革政府对药品的计划补偿方法。2017年6月，FDA发布了一项药品竞争行动计划，旨在通过鼓励与现有产品的仿制药竞争来降低处方药价格。2018年7月，FDA发布了一项生物相似行动计划，旨在同样促进来自生物仿制药的处方生物制品的竞争。

美国个别州在通过立法和实施旨在控制药品和生物制品定价的法规方面也变得越来越积极，这些法规包括价格或患者报销限制、折扣、对某些产品准入的限制和营销成本披露以及透明度措施。例如，2017年9月，加利福尼亚州议会批准了SB17，该法案要求制药公司在其产品的价格在两年内超过16%的情况下，至少提前60天通知健康保险公司和政府健康计划，并进一步要求制药公司解释涨价的原因。自2016年起，佛蒙特州通过了一项法律，要求州政府认定的某些制造商为其涨价提供理由。

我们预计，这些措施以及未来可能采取的其他医疗改革措施，可能会导致更严格的覆盖标准和更低的报销，并给我们收到的任何批准产品的价格带来下行压力。联邦医疗保险或其他政府资助计划的任何报销减少都可能导致私人支付者支付的类似减少。一旦获得上市批准，实施成本控制措施或其他医疗改革可能会阻止我们创造收入、实现盈利或将我们的药物商业化。

我们可能无法成功地为我们寻求商业化的候选产品建立合作关系，这可能会对我们发现、开发和商业化产品的能力产生不利影响。

我们希望在未来为候选产品的开发和商业化寻求合作。任何合作的时间和条款将取决于潜在合作者对临床试验结果的评估以及产品安全性和有效性概况的其他方面。如果我们无法就任何候选产品与合适的合作者达成协议，我们将被迫自己为这些候选产品的整个开发和商业化提供资金，而我们可能没有这样做的资源。如果资源限制要求我们在产品候选开发的早期签订协作协议，我们可能会被迫接受产品最终可能产生的任何收入的更有限份额。我们在寻找合适的合作者方面面临着激烈的竞争。此外，这些协作安排的谈判和记录既复杂又耗时。我们为任何候选产品建立合作或其他替代安排的努力可能不会成功。即使我们成功地建立了协作，我们也可能无法确保合作者履行他们的义务或我们的期望。

我们没有制造、销售或营销经验。

我们没有制造、销售或营销方面的经验。为了获得成功制造、营销和销售我们的产品所需的专业知识，我们必须发展我们自己的商业基础设施和/或合作的商业安排和伙伴关系。我们执行当前运营计划的能力取决于许多因素，包括我们可能与之签约的第三方合作者的表现。

我们正在开发的产品可能得不到市场的认可。

我们的产品可能不会得到医生、患者、医疗保健支付者和医疗界的市场接受。决定我们能否成功竞争的重要因素包括：

我们可能被要求为诉讼辩护或为产品责任索赔支付损害赔偿金。

产品责任是生物技术和医药产品测试和营销中的一大风险。我们可能在人体临床试验中以及在监管批准后销售的产品面临巨大的产品责任敞口。我们承保产品责任保险，我们希望继续承保此类保单。然而，产品责任索赔，无论其是非曲直，都可能超过保单限制，转移管理层的注意力，并对我们的声誉和对我们产品的需求产生不利影响。

第三方付款人的偿付决定可能会对定价和市场接受度产生不利影响。如果我们的产品没有足够的报销，它们被广泛使用的可能性就会降低。

我们开发的产品如果获得批准，市场的接受度将取决于报销政策，并且可能受到未来医疗改革措施等因素的影响。政府当局和第三方支付者（例如私人健康保险公司和健康维护组织）决定他们将承保哪些药物并制定支付水平。我们无法确定我们可能开发的任何产品都可以获得报销。此外，我们无法确定报销政策不会减少对我们产品的需求或支付的价格。如果无法报销或有限报销，我们可能无法成功将我们开发的产品商业化。

与我们的知识产权有关的风险

我们的成功取决于我们获得、维护、保护和执行我们的知识产权和专有权利的能力 技术.

总的来说，我们的商业成功在一定程度上将取决于我们和我们的许可方获取、维护、保护和执行我们的知识产权和专有技术的能力，包括对我们的候选产品、专有技术及其用途的专利保护和商业秘密保护，以及我们在不侵犯、挪用或以其他方式侵犯他人知识产权的情况下运营的能力。如果我们或我们的许可方无法获得、维护、保护或执行我们的知识产权，或者如果我们的知识产权不足以满足我们的技术或我们的候选产品，我们的竞争地位可能会受到损害，这可能会对我们的业务、运营结果、财务状况和前景产生实质性的不利影响。我们不能保证我们的专利申请将导致专利被颁发，或者已经颁发的专利将提供足够的保护，使其免受拥有类似技术的竞争对手的攻击，也不能保证专利一旦颁发，将不会被第三方侵犯、挪用、侵犯、设计或无效。即使已颁发的专利后来也可能被认定为无效或不可强制执行，或者可能在第三方向各专利局或法院提起的诉讼中被修改或撤销。未来对我们知识产权的保护程度是不确定的。可能只有有限的保护，可能无法充分获得、维护、保护和执行我们的权利，或允许我们获得或保持任何竞争优势。我们在适当获取、维护、保护和执行与我们的候选产品相关的知识产权的能力方面存在这些不确定性和/或限制，可能会对我们的财务状况和运营结果产生重大不利影响。

我们不能确定美国专利商标局(USPTO)或美国或外国的专利局和法院会不会认为我们未获许可的未决专利申请中的权利要求是可申请专利的，也不能确定最终可能从我们的专利申请中提出的权利要求不会在受到挑战时被发现无效或不可执行。如果我们或我们的许可方无法获得或保持对我们的候选产品的专利保护，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能会受到实质性的损害。

如果我们不履行对许可方的合同义务，我们可能会失去对我们重要知识产权的许可权。

我们对我们在产品中使用的技术的重要部分的权利是从第三方获得许可的，如果我们不履行对许可人的合同义务，我们的权利将被终止。根据我们的任何许可协议终止知识产权可能会对我们生产或保护产品的能力产生不利影响。根据我们的许可协议，我们的义务包括要求我们在实现临床开发和监管批准里程碑时向许可方支付里程碑式的款项、我们销售商业产品时的版税以及专利申请和维护费用的报销。如果我们破产或以其他方式无法履行合同义务，我们的许可人可以终止我们对我们所依赖的关键技术的权利。

其他方可能会声称我们侵犯了他们的知识产权或专有权，这可能会导致我们产生巨额费用或阻止我们销售产品。

我们的成功在一定程度上将取决于我们在不侵犯第三方专利和专有权利的情况下运营的能力。在生物制药行业，生物产品的制造、使用和销售一直受到大量专利诉讼的影响。此类诉讼往往涉及第三方专利或其他专有权的有效性或侵权性。制药公司、生物技术公司、大学、研究机构或其他第三方可能已提交专利申请，或可能已被授予涵盖我们产品或许可方产品、候选产品或其他技术方面的专利。

颁发给第三方的未来或现有专利可能包含涵盖我们的产品或其使用或制造的专利主张。特别是，新冠肺炎疫苗领域的专利格局是拥挤的，自2020年1月以来，许多实体已经提交了大量专利申请，包括使用某些SARS-CoV-2抗原和抗原组合，这些申请来自Moderna、扬森制药公司、塞门蒂斯有限公司、VaxBio公司、牛津大学、BioNTech公司、西奈山伊坎医学院、迪奥特瓦克斯有限公司、阿尔伯塔大学、德克萨斯大学和东尼克斯制药公司。如果未来有第三方就我们当前的产品或我们可能开发或许可的产品向我们提出侵权索赔，此类诉讼或干预程序可能会迫使我们：

任何诉讼或干预程序，无论其结果如何，都可能延误监管审批过程，成本高昂，并需要我们的主要管理和技术人员投入大量时间和精力。

任何无力保护我们或我们的许可人的行为’美国和其他国家的知识产权可能会限制我们阻止他人制造或销售我们的产品的能力。

我们将依靠商业秘密、未获专利的专有技术、持续的技术创新，以及在某些情况下的专利保护来保持我们的竞争地位。我们的专利和许可的专利权可能会受到挑战、无效、侵权或规避，在这些专利中授予的权利可能不会为我们提供专有保护或竞争优势。我们和我们的许可方可能无法开发具有可接受专利保护的可专利产品。即使专利主张被允许，权利要求也可能不会发布，或者在发布的情况下，可能不足以保护我们拥有或许可给我们的技术。如果包含竞争性或相互冲突的权利要求的专利被颁发给第三方，我们可能会被阻止将此类专利所涵盖的产品商业化，或者可能被要求获得或开发替代技术。此外，其他各方可以复制、围绕或独立开发类似或替代技术。

我们的一些专利系列和我们的授权专利系列处于起诉的早期阶段，不能对实践此类申请中所要求的技术的第三方强制执行，除非或直到此类申请获得专利，然后仅在所发布的权利要求涵盖第三方技术的范围内。我们不能保证我们的专利申请将导致专利被颁发，或者已经发放的专利将提供足够的保护，使其免受拥有类似技术的竞争对手的攻击。不能保证专利一旦发布，就不会被第三方侵犯、挪用、侵犯、设计或无效。即使已颁发的专利后来也可能被认定为无效或不可强制执行，或者可能在第三方向各专利局或法院提起的诉讼中被修改或撤销。未来对我们知识产权的保护程度是不确定的。可能只有有限的保护，可能无法充分获得、维护、保护和执行我们的权利，或允许我们获得或保持任何竞争优势。我们在适当获取、维护、保护和执行与我们的候选产品相关的知识产权的能力方面存在这些不确定性和/或限制，可能会对我们的财务状况和运营结果产生重大不利影响。

我们可能无法阻止第三方侵犯或使用我们的知识产权，我们可能从其获得知识产权许可的各方也可能无法阻止第三方侵犯或使用经许可的知识产权。我们通常试图控制和限制对我们的产品文档和其他专有信息的访问和分发。尽管努力保护这些专有信息，但未经授权的各方可能会获取和使用我们可能认为是专有的信息。其他缔约方可以独立开发类似的专有技术，甚至可以获得这些技术。

一些外国的法律对专有信息的保护程度不如美国的法律，许多公司在这些国家保护其专有信息时遇到了重大问题和成本。

此外，即使我们或我们的许可人的专利申请获得批准，专利期限也可能不足以在足够长的时间内保护我们在候选产品上的竞争地位。专利的寿命是有限的。在美国，如果及时支付所有维护费，专利的自然失效时间通常是自其最早的美国非临时申请日期起20年。可能会有各种延期，但专利的有效期及其提供的保护是有限的。即使涵盖我们候选产品的专利已经获得或已经获得，一旦专利有效期到期，我们可能会接受来自竞争产品的竞争。考虑到候选产品的开发、测试和监管审查所需的时间，保护我们候选产品的专利可能会在这些候选产品商业化之前或之后不久到期。因此，我们的专利组合可能没有为我们提供足够的权利，以排除其他公司将与我们相似或相同的候选产品商业化。

美国专利法的变化可能会降低专利的总体价值，从而削弱我们保护我们的候选产品的能力。

与其他生物技术公司一样，我们的成功在很大程度上依赖于知识产权，特别是专利。获得和实施生物技术专利既昂贵又耗时，而且本质上不确定。美国和其他国家的专利法或专利法解释的变化可能会降低我们的知识产权的价值，并可能增加围绕专利申请的起诉和专利申请的执行或保护的不确定性和成本。我们无法预测在我们的专利或第三方专利中可能允许或执行的权利要求的广度。此外，国会或其他外国立法机构可能会通过对我们不利的专利改革立法。

例如，2011年9月16日签署成为法律的《莱希-史密斯美国发明法》或《莱希-史密斯法案》对美国专利法进行了多项重大修改。这些条款包括影响专利申请起诉方式的条款，重新定义现有技术，并为竞争对手提供更有效和更具成本效益的途径来挑战专利的有效性。这些措施包括允许第三方在专利诉讼期间向美国专利商标局提交先前技术，以及由美国专利商标局管理的授权后程序，包括授权后审查，以攻击专利的有效性，各方间审查和派生程序。此外，由于这些USPTO授予后诉讼中的证据标准低于美国联邦法院宣布专利权利要求无效所需的证据标准，第三方有可能在USPTO程序中提供足以使USPTO裁定权利要求无效的证据，即使相同的证据如果首先在地区法院诉讼中提交将不足以使权利要求无效。因此，第三方可能试图使用美国专利商标局的程序来宣布我们的专利主张无效，而如果第三方在地区法院诉讼中首先作为被告提出质疑，我们的专利主张就不会无效。因此，Leahy-Smith法案及其实施可能会增加围绕我们专利申请的起诉以及我们已颁发专利的执行或保护的不确定性和成本，所有这些都可能对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生重大不利影响。2013年3月后，根据《莱希-史密斯法案》，美国过渡到第一发明人到申请制，在这种制度下，假设其他法定要求得到满足，第一个提交专利申请的发明人有权获得一项发明的专利，无论第三方是否第一个发明所要求的发明。因此，在2013年3月之后但在我们提交涵盖同一发明的申请之前向美国专利商标局提交专利申请的第三方，可以被授予涵盖我们的发明的专利，即使我们在该第三方做出发明之前就已经做出了该发明。这将要求我们认识到从发明到专利申请的提交时间。由于在美国和大多数其他国家/地区的专利申请在提交后或发布之前的一段时间内是保密的，我们不能确定我们或我们的许可人是第一个(I)提交与我们的候选产品和我们可能开发的其他专有技术有关的任何专利申请，或(Ii)发明我们或我们的许可人的专利或专利申请中要求的任何发明。即使在我们拥有有效且可强制执行的专利的情况下，如果另一方能够证明他们在我们的申请日期之前将该发明用于商业，或者另一方受益于强制许可，我们也不能排除其他人实践所要求的发明。然而，Leahy-Smith法案及其实施可能会增加围绕我们专利申请的起诉以及我们已发布专利的执行或保护的不确定性和成本，所有这些都可能对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生重大不利影响。

此外，公司在生物制品和药品的开发和商业化方面的专利地位尤其不确定。美国最高法院和联邦巡回法院最近的裁决缩小了某些情况下专利保护的范围，并在某些情况下削弱了专利权人的权利。例如，最近的联邦巡回法院裁决，如Ariad Pharms，Inc.诉礼来公司.，《联邦判例汇编》第3集第1336,1340页(联邦CIR.2010)(欧洲银行)，惠氏和科迪斯公司诉雅培实验室，《联邦判例汇编》第3集第720卷，第1380页(联邦CIR.2013)，Enzo Life SCIS，Inc.诉罗氏分子系统公司，《联邦判例汇编》第3集第928卷第1340页(联邦CIR.2019年)，以及艾德尼克斯制药公司。LLC诉Gilead SCIS案。INC.，《联邦判例汇编》第3集第941卷，第1149页(联邦CIR.2019年)，以及安进诉赛诺菲，598美国第594号(2023)显著提高了确保药品和生物制品广泛索赔的标准。此外，最近的联邦巡回法院裁决，如在现实生活中，《联邦判例汇编》第4卷第81卷，第1216页(联邦CIR.2023)扩大了根据司法创设的明显型双重专利原则宣布专利无效的依据。

除了更高的专利性要求，最高法院和联邦巡回法院最近根据BPCIA审理的与生物相似产品批准有关的案件认为，法规中旨在在批准生物相似产品之前解决任何专利侵权问题的“专利舞蹈”条款是可自由支配的，生物相似申请人可以通过拒绝向生物相似产品赞助商提供其申请和制造信息的副本来选择退出(参见桑德斯公司诉安进案.，137S.Ct.1664(2017)。可能直到FDA公布批准后，我们才了解到生物相似的应用(见免疫公司诉三星Bioepsis案，2：19-cv-117555-ccc-mf(D.N.J.2019年4月30日)。除了关于我们未来获得专利的能力的不确定性增加之外，这种事件的结合也造成了关于一旦获得专利的价值的不确定性。根据国会、美国联邦法院、美国专利商标局或外国司法管辖区类似机构的决定，管理专利的法律和法规可能会以不可预测的方式发生变化，从而削弱我们获得新专利或实施我们现有专利和未来可能获得的专利的能力。

我们候选产品的专利保护和专利起诉在一定程度上依赖于第三方。

我们或我们的许可人可能无法识别在开发和商业化活动过程中作出的发明的可专利方面，否则就太晚了，无法获得专利保护。因此，我们可能会错过加强我们专利地位的预期潜在机会。我们的专利或专利申请的准备或提交过程中可能存在形式上的缺陷，或在未来可能会出现这些缺陷，例如，在适当的优先权权利要求、库存、权利要求范围或专利期限调整请求方面。如果我们或我们的许可人未能建立、维护或保护此类专利和其他知识产权，此类权利可能会减少或取消。如果我们的许可人在起诉、维护或执行任何专利权方面不完全合作或不同意我们的意见，这些专利权可能会受到损害。如果我们的专利或专利申请在形式、准备、起诉或执行方面存在重大缺陷，此类专利可能无效和/或不可强制执行，并且此类申请可能永远不会产生有效的、可强制执行的专利。这些结果中的任何一个都可能削弱我们阻止第三方竞争的能力，第三方竞争可能会对我们的业务产生不利影响。

我们依赖第三方提交和起诉专利申请，并根据我们的一些许可协议维护专利和以其他方式保护许可的知识产权。对于我们的一些许可内专利或专利申请以及其他知识产权，我们过去没有也没有对这些活动拥有主要控制权。我们不能确定第三方的此类活动已经或将会遵守适用的法律和法规，或将导致有效和可强制执行的专利或其他知识产权。根据与我们的一些许可人签订的许可协议的条款，许可人可能有权控制我们许可专利的执行或对声称这些专利无效的任何索赔进行抗辩，即使我们被允许进行此类强制执行或抗辩，我们也将需要我们许可人的合作。我们不能确定我们的许可人是否会分配足够的资源或优先考虑他们或我们对此类专利的执行或对此类主张的辩护，以保护我们在许可专利中的利益。即使我们不是这些法律行动的一方，不利的结果也可能损害我们的业务，因为它可能会阻止我们继续许可我们可能需要的知识产权，以运营我们的业务。如果我们的任何许可方未能适当地起诉和维护涵盖我们候选产品的专利保护，我们开发和商业化这些候选产品的能力可能会受到不利影响，我们可能无法阻止竞争对手制造、使用和销售竞争产品。

此外，即使我们有权控制对我们从第三方获得或许可的专利和专利申请的专利起诉，我们仍可能受到我们的前辈或许可人及其律师在我们控制专利起诉之前的行为或不作为的不利影响或损害。

我们从各种第三方获取或许可的技术可能会受到保留权利的约束。我们的前辈或许可人经常根据他们与我们的协议保留某些权利，包括将基础技术用于非商业学术和研究用途的权利，发表与该技术相关的研究的一般科学发现的权利，以及按照惯例披露与该技术相关的科学和学术信息的权利。很难监控我们的前辈或许可人是否将他们对技术的使用限制在这些用途上，如果滥用，我们可能会产生大量费用来强制执行我们对许可技术的权利。

此外，导致我们某些授权专利权和技术的研究部分是由美国政府资助的。因此，政府可能对这些专利权和技术拥有一定的权利，或者说是进行权。当用政府资金开发新技术时，政府通常会获得产生的任何专利的某些权利，包括授权政府将发明用于非商业目的的非排他性许可。这些权利可能允许政府向第三方披露我们的机密信息，并行使使用或允许第三方使用我们许可的技术的先行权。如果适用的许可人没有向政府披露发明，或者没有在规定的期限内提出知识产权登记申请，美国政府也有权取得这些发明的所有权。如果政府认为有必要采取行动，因为我们未能实现政府资助的技术的实际应用，因为必须采取行动来缓解健康或安全需求，满足联邦法规的要求，或优先考虑美国工业，则政府可以行使其游行权利。此外，我们对此类发明的权利可能会受到在美国制造包含此类发明的产品的某些要求的约束。政府对这种权利的任何行使都可能损害我们的竞争地位、业务、财务状况、经营结果和前景。

与我们普通股相关的风险

我们普通股的市场价格波动很大。

我们普通股的市场价格一直非常不稳定，预计将继续如此。某些因素，包括我们或其他公司宣布的新发展、监管事项、新的或现有的药品或程序、对我们财务状况的担忧、经营结果、诉讼、政府监管、与协议、专利或专有权利有关的事态发展或纠纷，可能会对我们的股票的市场价格产生重大影响。此外，我们未来出售普通股以及我们的期权和认股权证持有人随后出售普通股的潜在摊薄效应可能会对我们的股票的市场价格产生不利影响。

此外，证券市场不时会经历与特定公司经营业绩无关的重大价格和成交量波动。这些市场波动也可能对我们普通股的市场价格产生实质性的不利影响。

出售或发行我们的普通股或其他股本证券的额外股份可能会导致我们的股东的额外稀释。

为了满足我们的运营现金流需求，我们可能计划额外发行我们的股权证券、债务或可转换债务工具。出售更多的股权证券可能会导致我们的股东获得显著的额外稀释。债务的产生可能会导致偿债义务以及运营和融资契约，这将限制我们的运营。我们不能向投资者保证，我们将以我们可以接受的金额或条款获得融资(如果有的话)。

如果认股权证持有人选择行使，我们有义务发行与我们的流通权证相关的额外普通股。除了2024年普通权证外，还有约240股万股票可行使的认股权证，加权平均行权价为每股7.39美元。这些认股权证的行使将导致我们增发普通股，并将稀释我们股东的持股比例。

我们公司注册证书中授权发行优先股股份的某些条款可能会使第三方更难实现控制权的变更。

我们的公司证书授权我们的董事会发行最多10,000,000股优先股。优先股可以分成一个或多个系列发行，发行条款可由本公司董事会在发行时确定，无需股东采取进一步行动。这些条款可能包括投票权，包括对特定事项的一系列投票权、股息和清算的优先权、转换权、赎回权和偿债基金条款。发行任何新发行的优先股可能会削弱我们普通股持有人的权利，因此可能会降低我们普通股的价值。此外，授予未来优先股持有者的特定权利可能被用来限制我们与第三方合并或向第三方出售资产的能力。我们董事会发行优先股的能力可能会使收购或实现控制权变更变得更加困难、延迟、阻碍、阻止或使其成本更高，这反过来可能会阻止股东在有利要约延长的情况下确认收益，并可能对我们普通股的市场价格产生实质性和负面影响。

我们从来没有支付过股息，也没有这样做的计划。

本公司普通股的持有者有权获得本公司董事会宣布的股息。到目前为止，我们没有为我们的普通股支付现金股息，我们预计在可预见的未来也不会对我们的普通股支付现金股息。我们打算保留未来的收益，如果有的话，为我们的业务运营提供资金。因此，投资者在我们的普通股中可能获得的任何潜在回报，都将以其普通股的市值增值的形式出现。

上市公司的合规可能会使我们更难吸引和留住高管和董事。

萨班斯-奥克斯利法案、多德-弗兰克法案、就业法案、FAST法案以及随后由美国证券交易委员会实施的规则要求改变上市公司的公司治理做法。作为一家上市公司，我们预计这些规则和法规及其修正案将增加我们的合规成本，并使某些活动更加耗时和昂贵。作为一家上市公司，我们还预计这些规章制度可能会使我们难以获得董事和高级管理人员责任保险，并且可能会被要求接受降低的保单限额和承保范围，或者产生更高的成本才能获得相同或类似的保险。因此，我们可能很难吸引和留住合资格的人加入我们的董事会或担任高管。

我们的公司注册证书和章程可以由我们的大多数股东投赞成票来修改。

根据特拉华州一般公司法，公司的公司注册证书可由有权投票的大多数流通股和作为一个类别有权投票的每一类别的多数流通股的持有者投赞成票来修订，除非公司章程要求更大比例的股份投票。我们的公司注册证书经修订后，不需要较大比例的股份投票。在《特拉华州公司法》允许的情况下，我们的章程赋予我们的董事会通过、修改或废除我们章程的权力。我们有权投票的股东同时有权通过、修改或废除我们的章程。

如果我们被认为是细价股，因此受到细价股规则的约束，经纪自营商可能会被阻止进行普通股的股票交易。

美国证券交易委员会已经通过了一系列规则来规范“细价股”，即限制被视为细价股的股票的交易。这些规则包括《交易法》下的规则3a51-1、15g-1、15g-2、15g-3、15g-4、15g-5、15g-6、15g-7和15g-9。这些规定可能会降低细价股的流动性。“细价股”通常指每股价格低于5美元的股权证券(不包括在某些国家证券交易所注册的证券或在纳斯达克上报价的证券，如果交易所或系统提供了有关此类证券交易的当前价格和成交量信息)。如果我们从纳斯达克退市，我们的证券过去曾构成，未来也可能再次构成规则意义上的“细价股”。对美国经纪-交易商施加的额外销售做法和披露要求可能会阻碍经纪-交易商进行普通股的交易，这可能会严重限制此类股票的市场流动性，并阻碍其在二级市场上的销售。

美国经纪自营商向现有客户或“认可投资者”(一般指净资产超过1,000,000美元(不包括个人住所)或年收入超过200,000美元，或与其配偶合计超过300,000美元的个人)以外的任何人出售细价股，必须为购买者作出特别的适宜性判定，并必须在出售前获得购买者的书面同意，除非经纪自营商或交易获得豁免。此外，“细价股”条例要求美国经纪交易商在进行任何涉及“细价股”的交易前，须提交一份根据美国证券交易委员会有关“细价股”市场标准而拟备的披露时间表，除非该经纪自营商或该项交易获得豁免。美国经纪交易商还必须披露支付给美国经纪交易商和注册代表的佣金以及证券的当前报价。最后，美国经纪交易商必须每月提交报表，披露客户账户中“细价股”的最新价格信息，以及“细价股”有限市场的信息。

根据美国证券交易委员会的说法，股东应该意识到，近年来，“细价股”市场受到欺诈和滥用模式的影响。这些模式包括(I)一个或几个经纪交易商控制证券市场，而这些市场往往与发起人或发行人有关；(Ii)透过预先安排的买卖配对及虚假和误导性的新闻稿操纵价格；(Iii)缺乏经验的销售人员采用高压销售策略及不切实际的价格预测的“锅炉房”手法；(Iv)买卖经纪交易商过度及未披露的买卖差价及加价；及(V)在价格被操控至所需水平后，发起人及经纪交易商大量抛售同一证券，导致投资者损失。我们的管理层意识到了历史上发生在细价股市场上的滥用行为。尽管我们不期望能够决定市场或参与市场的经纪自营商的行为，但管理层将在实际限制的范围内努力防止针对我们的证券建立所描述的模式。

如果我们不能遵守纳斯达克适用的持续上市要求或标准，我们的普通股和相关认股权证可能会从联交所退市。

我们的普通股(GOVX)和相关权证(GOVXW)目前在纳斯达克上市。为了维持上市，我们必须满足最低财务和其他持续上市的要求和标准，包括有关董事独立性和独立委员会的要求、最低股东权益、最低股价和某些公司治理要求。不能保证我们将能够继续遵守适用的上市标准。

2024年5月23日，本公司收到纳斯达克上市资格部的通知，通知本公司不再符合纳斯达克上市规则第5550(B)(1)条规定的2500,000美元的最低股东权益要求(“股东权益要求”)，原因是本公司截至2024年3月31日的10-Q表报的股东权益未达到最低要求，且截至通知日期，公司未达到上市证券市值或持续经营净收益的替代方案(连同股东股权要求，《上市规则》)。

2024年7月18日，我们收到纳斯达克的通知，批准了我们的请求，将恢复遵守股东权益要求的时间延长至2024年11月19日。我们目前正在审查潜在的交易，如果实施，可能会弥补我们股东权益的不足。然而，我们目前不知道我们是否能够补救不遵守规定的情况。如果我们无法继续遵守这些纳斯达克要求，我们的普通股和认股权证将从纳斯达克退市。在这种情况下，如果我们的普通股没有资格在另一个市场或交易所报价，我们普通股的交易可以在场外交易市场进行，或者在为非上市证券设立的电子公告板上进行，例如场外粉色。在这种情况下，出售我们的普通股或获得准确的普通股报价可能会变得更加困难，证券分析师和新闻媒体对我们的报道也可能会减少，这可能会导致我们的普通股价格进一步下跌。此外，如果我们不在交易所上市，我们可能很难筹集额外的资本。

有关前瞻性陈述的警示说明

本招股说明书中的一些陈述包含符合1933年证券法(“证券法”)第27A节和1934年“证券交易法”(“交易法”)第21E节的含义的前瞻性陈述。这些陈述与未来事件或我们未来的财务表现有关，涉及已知和未知的风险、不确定因素和其他因素，这些风险、不确定性和其他因素在某些情况下超出了我们的控制或预测能力，可能导致实际结果、活动水平、业绩或成就与前瞻性陈述中明示或暗示的任何未来结果、活动水平、业绩或成就大不相同。这些因素包括但不限于本文“风险因素”项下描述的因素，以及本招股说明书中包含的其他信息。这些因素不应被解释为详尽无遗，应与本招股说明书中包括的其他警示性声明一起阅读。告诫读者不要过度依赖前瞻性陈述。我们没有义务公开更新或审查任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来发展或其他原因，除非法律要求。

在某些情况下，您可以通过“可能”、“将”、“应该”、“预期”、“打算”、“计划”、“预期”、“相信”、“估计”、“预测”、“潜在”、“继续”或这些术语的否定或其他类似术语来识别前瞻性表述，尽管并不是所有的前瞻性表述都包含这些识别词汇。我们的前瞻性陈述可能包括有关以下方面的陈述：

收益的使用

我们将不会从出售股东出售普通股股份中获得任何收益。出售本招股说明书涵盖的普通股的所有净收益将归出售股票的股东所有。我们预计，出售股票的股东将按照“分配计划”中所述出售他们的普通股。

我们将从2024年普通股的任何现金行使和相关普通股发行中获得收益。如果2024年普通令状全额行使现金，总收益约为6.2亿美元。我们打算将行使2024年普通令状（如果有的话）的净收益用于一般企业用途和运营资金。

如上所述，在任何用途之前，我们打算将净收益投资于高质量的短期计息证券。我们不能保证2024年普通权证的任何一项将被行使，或者如果被行使，它将被行使现金、将被行使的数量或将被行使的期限。

发行价的确定

出售股东将决定以什么价格出售本招股说明书所提供的证券，此类出售可按固定价格、出售时的现行市场价格、出售时确定的不同价格或协商价格进行。有关详细信息，请参阅“分配计划”。

股利政策

到目前为止，我们没有为我们的普通股支付现金股息，我们预计在可预见的未来也不会对我们的普通股支付现金股息。我们打算保留未来的收益，如果有的话，为我们的业务运营提供资金。因此，投资者在我们的普通股中可能获得的任何潜在回报，都将以其普通股的市值增值的形式出现。我们不受任何支付股息的法律限制，只是如果支付股息会导致我们破产，我们可能不会支付股息。未来对我们普通股支付现金股利的任何决定将由我们的董事会酌情决定。

大写

下表列出了截至2024年6月30日我们的资本总额：

您应该阅读此表以及我们的财务报表和相关说明，以及《管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析》。

上表和讨论基于截至2024年6月30日的4，178，700股普通股和调整后的7，433，700股，不包括截至该日期的：

生意场

概述

GeoVax Labs，Inc.(“GeoVax”或“本公司”)是一家临床阶段的生物技术公司，利用新的专利平台开发针对传染病和各种癌症的人类疫苗和免疫疗法。GeoVax的产品线包括正在进行的下一代新冠肺炎疫苗的人体临床试验，以及针对晚期头颈癌的基因导向疗法。其他研发项目包括针对Mpox(前身为猴痘)和天花的预防性疫苗、出血热病毒(埃博拉·扎伊尔、埃博拉苏丹和马尔堡)和寨卡病毒，以及针对多发性实体瘤的免疫疗法。该公司的全资、共同所有和许可内的知识产权组合有超过155项已授予或未决的专利申请，分布在24个专利系列中，这些申请将在“我们的知识产权”一节中进行更详细的讨论。

最新发展--BARDA项目下一代奖--20期亿试验

2024年6月18日，我们宣布通过快速反应伙伴关系工具(RRPV)获得奖励，以推动我们的双抗原下一代新冠肺炎疫苗GEO-CM04S120期亿临床试验的开发。根据协议，GeoVax将赞助一项有10,000名参与者的随机20期亿双盲研究，以评估GeO-CM04S1mRNA疫苗与美国食品和药物管理局批准的MRNA新冠肺炎疫苗的临床有效性、安全性和免疫原性。RRPV是一个由生物医学高级研究和发展局(BARDA)资助的财团，BARDA是美国卫生与公众服务部(HHS)战略准备和反应管理局(ASPR)的一部分。

这项研究的准备工作正在进行中，这项研究的执行将由BARDA在其临床研究网络下提供全部资金。直接授予GeoVax的2,430美元万，可能增加到最多4,500美元万，将为临床材料的制造和20期亿临床试验的支持提供资金，包括监管活动。BARDA已经从下一代项目中向全球临床研究组织AlLucent单独授予了34300美元的万，作为BARDA临床研究网络的一部分来执行这项临床试验。对于Geo-CM04S1Geo-CM04S1的临床评估，授予GeoVax和AlLucent的合计价值预计为36700-38800万。

我们的产品开发渠道

下表总结了我们产品开发计划的状态，以下几页将对此进行更详细的讨论。

临床发展计划

临床前开发计划

* 授予孤儿药物地位

**FDA优先审查代金券计划中的指示

我们的冠状病毒疫苗计划

由SARS-CoV-2病毒引起的严重呼吸道疾病仍然是一个严重的国际关切的公共卫生问题。SARS-CoV-2是一种囊膜单链阳性RNA病毒，属于SARS-CoV-2家族冠鸟科贝塔冠状病毒属内的病毒。SARS-CoV-2的基因组编码一个大的Spike(S)蛋白，该蛋白在病毒附着到宿主受体和进入宿主细胞的过程中发挥关键作用。S蛋白是大多数被批准用于预防SARS-CoV-2的疫苗的基础。针对S蛋白受体结合结构域(“RBD”)亚单位的中和抗体阻止病毒与宿主细胞结合。在感染后产生的所有中和抗体中，超过90%是针对RBD亚单位的。

目前在美国获准使用的疫苗主要是为诱导针对SARS-CoV-2 S蛋白的抗体而设计的，但依赖于不同的呈递或表达S抗原的机制，包括重组蛋白、完整灭活病毒、缺陷型腺病毒载体(三种不同类型)或基因。不幸的是，SARS-CoV-2的持续适应和变异导致了变种的出现，这些变种不能被现有疫苗诱导的抗体最佳中和，从而降低了临床疗效。这需要继续调整疫苗组成，并反复接种加强剂量。此外，这些目前的疫苗往往只激发温和的t细胞反应，这已被证明是诱导长期免疫记忆和预防严重新冠肺炎疾病的关键。最近，FDA表示可能需要继续调整疫苗和加强疫苗，至少每年一次，类似于流感病毒疫苗使用的方法。

改良安卡拉疫苗(MVA)是我们的许多候选疫苗中使用的病毒疫苗载体平台，包括我们的下一代SARS-CoV-2产品GEO-CM04S1。基于MVA载体的SARS-CoV-2疫苗有几个潜在的优势：

由于结合了这些特性，MVA是设计下一代新冠肺炎疫苗的理想疫苗载体平台。当考虑到需要纠正免疫系统受损的某些患者群体的疫苗诱导的次优免疫反应时，尤其如此，这些患者包括患有和/或正在接受各种癌症治疗的患者、器官移植患者和肾透析患者。

GEO-CM04S1--BARDA项目下一代奖--20期亿试验

2024年6月18日，我们宣布通过快速反应伙伴关系工具(RRPV)获得奖励，以推动我们的双抗原下一代新冠肺炎疫苗GEO-CM04S120期亿临床试验的开发。根据协议，GeoVax将赞助一项有10,000名参与者的随机20期亿双盲研究，以评估GeO-CM04S1mRNA疫苗与美国食品和药物管理局批准的MRNA新冠肺炎疫苗的临床有效性、安全性和免疫原性。RRPV是一个由生物医学高级研究和发展局(BARDA)资助的财团，BARDA是美国卫生与公众服务部(HHS)战略准备和反应管理局(ASPR)的一部分。

这项研究的准备工作正在进行中，这项研究的执行将由BARDA在其临床研究网络下提供全部资金。直接授予GeoVax的2,430美元万，可能增加到最多4,500美元万，将为临床材料的制造和20期亿临床试验的支持提供资金，包括监管活动。BARDA已经从下一代项目中向全球临床研究组织AlLucent单独授予了34300美元的万，作为BARDA临床研究网络的一部分来执行这项临床试验。对于Geo-CM04S1Geo-CM04S1的临床评估，授予GeoVax和AlLucent的合计价值预计为36700-38800万。

该项目的资金由卫生和公众服务部发起的下一代项目提供，该项目由卫生和公众服务部发起，耗资50美元，旨在推进一系列新型、创新的疫苗和疗法，为新冠肺炎提供比第一代冠状病毒疫苗和药物更广泛、更持久的保护。GeoVax的候选疫苗提供了许多已确定的特征，包括在关注变种(VOC)中提供更广泛的保护，以及更长的保护期限。

GeoVax在该项目中的作用全部或部分由卫生与公众服务部(HHS)、战略准备和反应管理局(ASPR)、生物医学高级研究和发展局(BARDA)根据其他交易(OT)75A50123D00005提供的联邦资金资助。

根据合同75A50120D00016/75A50123F33005，AlLucent在该项目中的作用全部或部分由卫生与公众服务部(HHS)、战略准备和反应管理局(ASPR)和生物医学高级研究与发展局(BARDA)提供联邦资金。

针对免疫缺陷/细胞移植患者的GEO-CM04S1-CDC和其他全球公共卫生机构确定免疫缺陷患者，包括癌症患者，特别是那些接受过血液系统恶性肿瘤治疗的患者，是SARS-CoV-2疾病的最高风险患者。在这些脆弱的患者群体中，SARS-CoV-2感染可能非常严重，血液病患者，包括接受自体和异基因造血细胞移植(Hct)的患者，以及接受嵌合抗原受体(Car)-t细胞治疗的患者都是最脆弱的患者。

我们的候选疫苗GEO-CM04S1是基于一种同时表达SARS-CoV-2病毒尖峰(S)和核衣壳(N)抗原的人工合成的减毒改良型安卡拉痘苗病毒载体，最初是由希望之城医学中心为免疫低下患者开发的。在COH对健康成年人进行的安慰剂对照的第一阶段临床试验中，GEO-CM04S1被证明是安全的和免疫原性的。2021年11月，GeoVax与COH签订了一项许可协议，授予GeoVax进一步开发和商业化疫苗的全球独家权利。

Geo-CM04S1正在进行第二阶段临床试验(ClinicalTrials.gov标识：NCT04977024)，以评估其作为初级疫苗的安全性和免疫原性，与辉瑞/BioNtech或Moderna基因疫苗相比，这些患者以前接受过异基因造血细胞移植、自体造血细胞移植或嵌合抗原受体(CAR)T细胞治疗。基于MVA载体的疫苗往往在不到14天的时间内迅速产生免疫反应，副作用轻微。这项试验是第一次将正在研究的多抗原SARS-CoV-2疫苗与目前食品和药物管理局批准的辉瑞/生物技术和Moderna的基因疫苗在免疫功能低下的人身上进行比较。这类患者在接种目前可用的新冠肺炎疫苗后，往往表现出次优的免疫反应。

Geo-CM04S1也正在进行一项由研究人员发起的临床试验(ClinicalTrials.gov标识：NCT05672355)，作为免疫低下的慢性淋巴细胞白血病(CLL)患者的增强疫苗。尽管疫苗接种率很高，但慢性淋巴细胞白血病患者可能面临致命新冠肺炎感染的高风险，这是因为他们对冠状病毒感染或现有疫苗产生保护性抗体反应的能力受到损害。GEO-CM04S1可能更有效地诱导CLL患者的保护性免疫，因为MVA即使在免疫抑制的背景下也能强烈地诱导T细胞增殖。同时针对S和N蛋白抗原扩大了免疫应答的特异性，并可以缓解由于抗体应答不足而导致的效力丧失。这项研究正在研究使用相隔三个月的两次GEO-CM04S1注射来评估这些脆弱患者的免疫反应，并以辉瑞-BioNTech双价疫苗作为对照。

GEO-CM04S1作为加强疫苗-GEO-CM04S1也正在进行第二阶段试验(ClinicalTrials.gov标识：NCT04639466)，评估其作为目前FDA批准的辉瑞/生物技术和Moderna基因疫苗的异种加强疫苗的用途。

由于Geo-CM04S1旨在刺激针对SARS-CoV-2 S和N蛋白的强大体液和细胞免疫反应，GeoVax相信，作为增强剂使用它将诱导比信使核糖核酸疫苗增强后更广泛和更持久的免疫反应。此外，GEO-CM04S1可能会对S抗原观察到的显著序列变异提供更好的保护，因为N抗原在变异体之间往往不会发生显著变化。

GEO-CM04S1(当时称为COH-CM04S1)的第一阶段试验旨在对年龄在18岁至55岁之间、以前没有感染过SARS-CoV-2或接种过SARS-CoV-2的健康个人进行剂量递增安全性研究。主要目的是评价肌注三种不同剂量的GEO-CM04S1的安全性、耐受性和免疫原性。

第二阶段的Booster研究于2023年9月完成了患者登记，包括63名健康的成年人，他们之前接种了FDA批准的SARS-CoV-2mRNA疫苗之一，该疫苗由辉瑞/生物技术或Moderna生产。这项研究被设计为一项对比试验，以评估两个剂量水平的GEO-CM04S1作为异种增强剂时的安全性和免疫原性。在整个研究过程中测量的免疫学反应将包括与SARS-CoV-2结合的抗体，以及针对SARS-CoV-2令人担忧的变种(VOC)的中和抗体和T细胞反应，包括Delta和同期的奥密克戎变种。我们预计这项试验的数据，包括一年的随访，将在2024年底或2025年初获得。

2024年2月，我们在接种疫苗后一个月宣布了阳性的初步安全性和免疫反应结果。而这项研究旨在评估两个GEO-CM04S1剂量水平的安全性和免疫原性。这项试验对接种的疫苗剂量仍然是盲目的，研究对象总共被跟踪了一年。到目前为止，还没有发生严重的不良事件，不良事件与其他常规疫苗接种的情况一致。在整个研究期间测量的免疫反应包括结合抗体，以及针对多种SARS-CoV-2变种(包括同期的奥密克戎变种)的中和抗体和特定的T细胞反应。所有受测对象在接种疫苗后一个月的综合数据显示，对多种SARS-CoV-2变种的中和抗体应答在统计上显著增加，从最初的武汉毒株到达美航空和奥密克戎XBB1.5；对JN.1变种的额外检测正在进行中。

GEO-CM02作为泛冠状病毒疫苗-如前所述，大多数第一代SARS-CoV-2疫苗都是为编码SARS-CoV-2病毒的S蛋白而设计的，目的是诱导高水平的中和抗体。然而，面对不断出现的变种，这种方法的局限性现在是显而易见的，替代疫苗设计正在开发中。

GeoVax已经开发了一种疫苗的设计策略，通过包括SARS-CoV-2和其他可能感染人类的贝塔冠状病毒的多种遗传保守的结构和非结构蛋白来诱导更广泛的免疫。这是可能的，通过使用我们的MVA平台，将其他序列保守的结构和非结构蛋白作为T细胞反应的靶标，以增加疫苗诱导的免疫反应的广度和功能。这一战略为开发具有增强潜力的通用疫苗提供了基础，以减轻由传播的冠状病毒造成的疾病负担。与其他已获批准或正在开发的疫苗相比，GeoVax泛冠状病毒候选疫苗是独一无二的，它是专门为预防SARS-CoV-2和其他可能构成人类感染风险的类似冠状病毒而设计的。

2021年1月，美国国家卫生研究院(NIH)下属的国家过敏和传染病研究所(NIAID)向GeoVax授予了小型企业创新研究(SBIR)拨款，以支持该公司的疫苗开发工作。第一阶段的拨款，标题为：新冠病毒GV-MVA-VLP疫苗临床前研究进展支持我们MVA载体候选疫苗的正在进行的设计、建造和临床前测试。该计划目前正在为进一步的内部实验设计和小动物模型测试奠定基础，重点是使用高度保守的病毒非结构蛋白作为额外的T细胞免疫原，以进一步提高诱导免疫反应的功能和特异性。

2023年9月，在佐治亚州亚特兰大举行的Keystone分子和细胞生物学研讨会上公布了包含S、膜(M)和包膜(E)蛋白的GEO-CM02的数据。报告强调了以下数据：(I)GEO-CM02疫苗诱导的免疫反应对最初的武汉毒株和BA.1奥密克戎变异株有效，(Ii)在检测到中和抗体之前对动物进行了保护，这可能表明T细胞起了关键作用，(Iii)GEO-CM02显著减少或消除了接种疫苗动物肺部的炎症和免疫病理。总之，这些数据表明，用多抗原MVA载体疫苗免疫可以预防由SARS-CoV-2感染引起的严重疾病和死亡，而不考虑变种。

我们的癌症治疗计划

®是一种新的专利产品/技术，用于通过基因导向酶前药疗法(GDEPT)治疗实体肿瘤。2021年9月，GeoVax与PNP治疗公司(“PNP”)签订了一项转让和许可协议，授予GeoVax全球独家开发和商业化Gedestin的权利。Geeptin技术是在国家癌症研究所(NCI)的资金支持下开发的，NCI是NIH的一部分。GeoVax向Geeptin发放的许可证包括将Geeptin的使用扩大到所有人类疾病和/或状况的权利，包括但不限于其他实体肿瘤。

在GDEPt中，复制缺陷型腺病毒载体被用来感染和转导带有非人类基因的肿瘤细胞，该基因表达一种酶，可以将无效的前药转化为活性的抗肿瘤化合物，就地。地质学的循环治疗包括瘤内注射吉地平，然后在预定的时间段内给药前药磷酸氟达拉滨。一项第一阶段的剂量范围研究，评估了单周期Geeptin疗法的安全性，发现该疗法耐受性良好，有证据表明实体瘤患者的肿瘤尺寸缩小。

我们最近完成了一项多站点1b/2a期试验(PNP-002)(ClinicalTrials.gov标识：NCT03754933)，评估重复周期的Geeptin治疗头颈部鳞癌复发患者的安全性和有效性，该患者的肿瘤(S)可以注射，但没有治愈的治疗方案。这项试验部分由美国食品和药物管理局(FDA)根据其孤儿产品临床试验赠款计划提供资金。FDA还批准了Geeptin孤儿药物状态，用于肿瘤内治疗解剖可及的口腔和咽癌，包括唇癌、舌癌、牙周癌、口底癌、唾液腺癌和其他口腔癌。

PNP-002试验设计包括重复给药，然后使用系统的氟达拉滨磷酸，以获得关于多周期吉地平治疗的有效性的初步信息。这项试验旨在指导设计更大规模的研究，涉及疾病过程的早期阶段的患者。

我们最近召集了一个特别的临床咨询委员会，对PNP-002试验结果以及之前完成的1期试验(PNP-001)进行了全面审查。这项综述的结论是，吉地平显示出了可接受的安全性和有效性，可以支持继续开发。此外，这种疗法已经证明了足够的肿瘤稳定/减少活性，以支持在扩大的第二阶段临床试验中推进Geeptin疗法的临床开发的计划。

我们已经启动了支持头颈癌首次复发的2期试验的活动。这项试验的主要目标将是确定新辅助治疗联合免疫检查点抑制剂在鳞状细胞头颈部癌中的疗效。这项试验预计将是一项单周期试验，以病理应答率为主要终点，对大约36名患者进行手术治疗。我们已经启动了必要的规划活动，包括协议制定、制造和CRO选择，预计在2025年上半年试运行。

基于MUC1的免疫治疗-肿瘤通常能够通过产生抑制因子来抑制人体的自然免疫系统，作为一种免疫抵抗机制，特别是针对肿瘤抗原的特异性T细胞，可以杀死癌细胞。随着免疫检查点抑制剂(ICIS)的发现和商业化推出，免疫肿瘤学领域获得了新的动力，ICIS是一种单抗(MAb)。ICIS阻断了自然发生的和肿瘤诱导的免疫检查点，从而使T细胞能够更充分地发挥作用并对肿瘤细胞做出反应。

与传统疗法(如放射、化疗、抗体等)不同，治疗性肿瘤疫苗具有诱导应答的潜力，不仅有助于控制肿瘤，还能建立免疫记忆，抑制和防止肿瘤复发。肿瘤疫苗的方便性、安全性和低毒性使它们成为未来与ICIS结合治疗肿瘤的免疫治疗方法中的宝贵工具。目前，只有少数几种载体癌症疫苗正在与ICIS结合进行测试，所有这些疫苗都处于早期临床阶段。

我们正在开发我们的GV-MVA-VLP™疫苗平台，该平台基于与细胞表面相关的MUC1蛋白的糖基化形式，在包括乳腺癌、结肠癌、卵巢癌、前列腺癌、胰腺癌和肺癌在内的多种癌症中都有表达，目的是提高癌症患者的治疗性抗肿瘤抗体和T细胞反应。

MVA AS天花和Mpox疫苗-MVA最初是在30多年前开发出来用作天花疫苗的。它的首选用途是免疫系统受损的个人；如果接种可以在人类细胞中复制的正常天花疫苗(“牛痘”)，这些人将面临风险。它也被批准作为包括Mpox在内的其他骨科疫苗的疫苗。因此，我们疫苗的另一个潜在好处是，在那些令人担忧的MPOX或天花地区，基于MVA疫苗平台的疫苗提供了预防MPOX和天花的前景。

MVA是目前在美国国家战略储备中使用和储存的疫苗，用于对Mpox和天花病毒进行免疫接种。GeoVax此前证明，一种利用NIH-MVA作为疫苗载体的实验性艾滋病毒疫苗可以保护受到致命剂量Mpox病毒攻击的非人类灵长类动物。此外，在2022年8月，最初开发GEO-CM04S1的希望之城团队发表的结果表明，他们的专有sMVA(合成MVA)和GEO-CM04S1(在出版物中称为“COH04S1”)都能诱导强大的正痘病毒特异性结合和中和抗体反应。作者得出结论，GEO-CM04S1和sMVA是控制不可预见的全球MPOX爆发的独特候选疫苗。

为了应对持续不断的Mpox威胁和MVA疫苗提供的独特机遇，2022年11月，GeoVax从美国国立卫生研究院获得了NIH-MVA在临床前、临床和商业上用于对抗Mpox或天花病毒的权利。该公司目前正在评估发展和监管途径，以扩大现有的公共卫生选择，以减少和管理全球范围内的MPOX风险。该公司打算成功地开发GEO-MVA并将其商业化，成为美国第一家MVA作为预防Mpox和天花疫苗的供应商。

我们的出血热病毒疫苗(扎伊尔埃博拉、苏丹埃博拉、马尔堡)

埃博拉病毒(EBOV，以前被指定为扎伊尔埃博拉病毒)、苏丹(SUDV)和马尔堡病毒(MARV)是丝状病毒科导致出血热疾病的家庭，在人类中的死亡率高达90%。2019年12月，FDA批准了首个通过扎伊尔病毒预防埃博拉疾病的重组埃博拉活疫苗。这种rVSV-ZEBOV在第一阶段试验中显示出安全问题，由于具有复制能力，可能会对免疫受损的个人构成威胁，例如生活在最近埃博拉疫情开始的西非的艾滋病毒感染者。

为了满足对能够应对未来出血热暴发的产品的未得到满足的需求，我们正在利用我们的GV-MVA-VLP™平台开发疫苗。如前所述，MVA载体本身被认为是安全的，最初是为免疫功能低下的人开发的，用作天花疫苗。我们预计，我们的疫苗不仅可以保护高危个体免受EBOV、SUDV和MARV的侵袭，还有可能降低或改变其他重新出现的病原体的严重程度，如Bundibugyo、象牙海岸和雷斯顿病毒，这是基于抗原交叉反应和T细胞对更保守的基质蛋白(如VP40或Z)的诱导，以及我们和其他制造商使用的标准GP蛋白。因此，GeoVax GV-MVA-VLP™方法可以提供独特的优势组合，以实现泛FILO疫苗的广泛性和安全性。除了保护非洲历史上的高风险人群外，它还旨在防止疾病传播到美国和全球，并为防范恐怖分子在美国和全球释放任何生物威胁病原体做好准备。

针对我们的GEO-EM01-Z候选疫苗，我们在啮齿动物和非人类灵长类动物上进行的初步临床前研究表明，对致命剂量的EBOV具有显著的保护水平。最近在致死攻击豚鼠模型上的研究表明，GeoVax疫苗GEO-EM01-S和GEO-MM01对死亡具有100%的保护作用。这些疫苗随后在一个严格的食蟹猴感染挑战模型中进行了评估。接种疫苗保护了非人类灵长类动物免受病毒血症、体重减轻和死亡的影响，这些病毒是在未接种疫苗的动物中致命的苏丹或马尔堡病毒攻击后产生的。疫苗接种后的免疫反应评估表明，中和抗体和功能T细胞都存在，这表明结合最佳保护的反应范围很广。与NIAID和美国国防部(DoD)合作进行的非人类灵长类研究已经完成，正在考虑潜在的临床开发计划。

其他传染病项目

Geo-ZM02是寨卡病毒的缩写，是一种由寨卡病毒(ZIKV)引起的新出现的传染病，与婴儿小头畸形和成人格林-巴利综合征(一种神经退行性疾病)的增加有关。ZIKV是该组织的成员黄病毒科其中包括登革热、黄热病、日本脑炎、森林脑炎和西尼罗河病毒等医学上重要的病原体。公共卫生官员建议避免接触ZIKV，推迟怀孕，并在感染后进行基本的支持性护理(液体、休息和对乙酰氨基酚)。

为了解决对ZIKV疫苗的未得到满足的需求，我们正在开发使用我们的GV-MVA-VLP平台构建的新型候选疫苗。MVA有出色的安全记录，考虑到需要将育龄妇女和新生儿包括在接种疫苗的人中，这一点尤其重要。我们的寨卡疫苗是基于NS1基因产品设计的，以消除抗体依赖增强(ADE)的风险，ADE是一种严重的副作用，当接种疫苗的个体没有完全保护性的免疫反应时，如果感染，实际上会引起更致命的反应。

我们使用我们的GEO-ZM02候选疫苗对啮齿动物进行的初步临床前研究表明，对直接进入大脑的致死剂量的ZIKV具有100%的单剂保护作用。在恒河猴中，接种GEO-ZM02疫苗可诱导有效控制病毒复制的免疫反应，尽管该疫苗不是为诱导ZIKV中和抗体而设计的。GEO-ZM02的进一步开发将取决于合作伙伴的支持。

2023年1月，GeoVax宣布，美国专利商标局发布了第17/000,768号专利申请许可通知，题为：利用编码NS1蛋白的重组改良痘苗病毒安卡拉载体产生ZIKV免疫应答的方法“临床前研究表明，单剂GEO-ZM02对致命剂量的寨卡病毒提供了100%的保护。

疟疾疫苗-探索性研究-根据世界卫生组织最近的数据，在全球范围内，疟疾每年导致22700人感染万，619,000人死亡。尽管进行了数十年的疫苗研究，但候选疫苗未能产生实质性的保护作用。这些疫苗中的大多数是基于单独的蛋白质，这些蛋白质只针对疟疾寄生虫生命周期的一个阶段诱导免疫反应。GeoVax的MVA-VLP疟疾候选疫苗融合了来自寄生虫生命周期多个阶段的抗原，旨在通过持久的功能性抗体以及c4+和cd8+t细胞反应来诱导免疫反应，这些都是理想的疫苗诱导免疫反应的特征。

我们与澳大利亚领先的传染病研究机构伯内特研究所合作，开发了一种预防疟疾感染的疫苗。该项目包括使用GeoVax的GV-MVA-VLP结合疟疾的™疫苗平台设计、建造和表征多种疟疾候选疫苗恶性疟原虫和间日疟原虫伯内特研究所鉴定的序列。疫苗的设计、构建和表征是在GeoVax进行的，在Burnet Institute使用其独特的功能分析在动物模型中进行免疫原性和挑战性研究。

HIV-由于我们公司将重点放在SARS-CoV-2和癌症免疫治疗计划的开发工作上，以及我们的HIV疫苗开发工作缺乏持续的政府支持，2022年初，我们决定暂停这些计划的积极开发。我们的技术和知识产权将继续用于对外许可或合作，但我们不再为该计划投入任何重要的公司资源。

有趣的是，2023年2月19日至22日在华盛顿州西雅图举行的逆转录病毒和机会性感染会议(CROI)上公布了一项联合HIV疗法的最新临床研究结果，其中包括GeoVax的HIV增强疫苗候选MVA62B。公布的数据是加州大学旧金山分校(UCSF)研究人员领导的一项努力的一部分，该研究旨在开发一种旨在诱导HIV阳性患者缓解的联合疗法(一种“功能疗法”)。概念验证试验的主要目标是评估联合治疗的安全性和耐受性，并确定抗病毒治疗中断期间的病毒载量“设定点”。次要目标是评估免疫反应和病毒库状态的变化。这项临床试验由加州大学旧金山分校的医学博士史蒂文·迪克斯领导，他是艾滋病毒感染治疗方法的世界领先者，是迄今为止对协同方法控制艾滋病毒感染能力进行的最全面的测试之一。这些研究是在艾滋病研究基金会AMFAR的资助下进行的。这项试验的总体目标是诱导免疫反应，在没有抗病毒药物的情况下潜在地控制患者的艾滋病毒复制。加州大学旧金山分校的研究人员提供的数据表明，免疫原性(特别是T细胞免疫)水平非常高，尽管这些发生在技术上免疫低下的患者身上。这些结果进一步验证了MVA-VLP平台刺激T细胞对各种疾病的强大反应的能力。

我们的出血热、寨卡病毒、疟疾和艾滋病毒项目的进一步发展将依赖于通过联邦赠款、企业合作或其他来源提供的额外资金支持。

我们的GV-MVA-VLP™平台

GeoVax的GV-MVA-VLP™疫苗平台利用改良的安卡拉痘苗病毒(MVA)，这是一种能够携带多种疫苗抗原的大型病毒，它表达的蛋白质在接种疫苗的人体内组装成病毒样颗粒(VLP)免疫原。在接种疫苗的人身上产生的VLP可以模仿自然感染中发生的病毒产生，刺激免疫系统的体液和细胞手臂识别、预防和控制目标感染。MVA-VLP衍生疫苗可以在宿主中引发持久的免疫反应，类似于减毒活病毒，同时提供复制缺陷载体的安全特性。

疫苗通常含有类似致病微生物的制剂(抗原)。传统疫苗通常是由弱化或致死的病毒形式或其表面蛋白制成的。一些较新的疫苗使用重组DNA(脱氧核糖核酸)技术，从目标病原体DNA序列的特定部分在细菌或培养细胞中产生疫苗抗原。然后对产生的抗原进行提纯并配制成疫苗。我们认为，这些纯化的抗原中最成功的是非传染性病毒样颗粒(VLP)，例如乙肝疫苗(默克的Recombivax®和葛兰素史克的Engerix®)和乳头状瘤病毒(葛兰素史克的Cervarx®和默克的Gardasil®)。我们的方法使用重组DNA和/或重组MVA在(体内)接种疫苗的人身上产生VLP，降低了制造的复杂性和成本。在我们的HIV疫苗的人体临床试验中，我们相信我们已经证明，我们的VLP在接种疫苗的人的细胞内表达，可以是安全的，但可以引发强烈和持久的体液和细胞免疫反应。

VLP在形式上模仿真实的病毒，但不具传染性或复制能力，并可使人体免疫系统识别并杀死目标病毒，以防止感染。VLP还可以训练免疫系统识别和杀死病毒感染的细胞，以控制感染并减少疾病的长度和严重程度。基于VLP的疫苗最大的挑战之一是设计疫苗的方式，使VLP将被免疫系统识别，就像真正的病毒一样。我们设计的疫苗是这样的，当生产针对HIV、埃博拉或马尔堡等包膜病毒的VLP时体内(在接受者的细胞中)，它们不仅包括蛋白质抗原，而且还包括由来自接种者细胞的膜组成的包膜。在这种情况下，它们与自然感染期间在人体内产生的病毒高度相似。生产的VLP体外培养相比之下，(在制药厂)没有信封，或者是培养细胞(通常是仓鼠或昆虫细胞)用来生产它们的信封。因此，我们相信我们的技术提供了明显的优势，因为我们生产的VLP更接近于真正的病毒。我们相信，我们免疫原的这一特性使人体的免疫系统更容易识别病毒。通过生产VLP体内，我们相信我们也避免了潜在的净化问题体外培养VLP的生产。

下面的图1显示了由GeoVax MVA-VLP疫苗表达的实际病毒和这些病毒的VLP的薄片电子显微镜示例。

图1.MVA-VLP和本地病毒结构的比较

在MVA-VLP平台中，我们利用MVA巨大的编码能力插入编码多种蛋白质的基因，这些基因的结合足以支持MVA感染细胞产生VLP。已经证明了MVA编码的病毒基质蛋白和糖蛋白组装成VLP的多个候选疫苗的实用性。MVA最初是作为一种更安全的天花疫苗开发出来的，用于免疫受损的人。它是通过在鸡胚胎或鸡胚胎成纤维细胞中传代(超过500代)使标准天花疫苗减毒而开发的，导致病毒在人类细胞中复制能力有限(因此是安全的)，但在禽类细胞中具有高复制能力(因此制造成本效益高)。这些修饰还导致免疫逃避基因的丢失，这些基因有助于野生型天花感染的传播，即使在人类免疫反应存在的情况下也是如此。

我们与NIH/NIAID的Bernard Moss博士的实验室合作，在超过15年的合作中，研究了四代不同的MVA载体，以有效地表达组装成VLP的疫苗蛋白。这些努力导致了不同穿梭载体的开发和多个插入位点的确定，以将编码疫苗靶蛋白的外源基因以一种优化每种产品生产稳定性的方式引入MVA。每种MVA-VLP疫苗最多有两个表达盒，每个表达盒编码一个或多个从感兴趣的病原体中选择的抗原。每种疫苗至少表达两种VLP形成所需的抗原。例如，在艾滋病毒和出血热疫苗的情况下，病毒基质蛋白和包膜糖蛋白。我们使用合成的早、晚启动子，提供高水平但不致命的插入表达，这是在接种疫苗的个体细胞感染后立即启动的。

我们的GV-MVA-VLP™疫苗平台还具有其他优势：

政府监管

美国和其他国家政府当局的监管是我们正在进行的研发活动和产品制造中的一个重要因素。遵守这些规定需要相当多的专业知识、时间和费用。

在美国，药品和生物制品受到联邦和州的严格监管。我们的产品受《联邦食品、药品和化妆品法案》(FD&C法案)、《公共卫生服务法案》、根据这些法规颁布的法规以及其他联邦和州法规的监管。除其他事项外，这些法律对药品和医疗器械的测试、制造、安全、功效、标签、储存、记录保存、批准、广告和推广等方面进行管理。在这个监管框架内的产品开发和审批很难预测，需要几年时间，涉及巨大的费用。人类疫苗在美国上市前所需的步骤包括：

在美国销售任何人类使用的药物或生物制剂之前，产品赞助商必须获得FDA的批准。此外，在将任何新药或生物制剂引入商业分销之前，每个生产企业都必须向FDA注册，并必须通过批准前的检查。

授予FDA的紧急使用授权(EUA)授权允许FDA通过促进公共卫生紧急情况下所需医疗对策的获得和使用，帮助加强国家针对某些威胁的公共卫生保护。根据FD&C法案第564条，FDA专员可以允许未经批准的医疗产品或未经批准的医疗产品在紧急情况下使用，以诊断、治疗或预防由威胁剂引起的严重或危及生命的疾病或情况，而没有足够的、批准的和可用的替代方案。这可能会为我们的新冠肺炎或其他传染病候选疫苗提供一条更快的上市途径。这是辉瑞-生物技术和Moderna分别为各自的新冠肺炎疫苗所遵循的批准程序。

由于GeoVax不在我们自己的工厂内生产供人使用的疫苗，我们必须确保在我们自己的运营和外包制造运营中都符合要求。所有受FDA监管的制造企业(包括向美国出口产品的国内企业和外国企业)都要接受FDA的检查，并且必须遵守FDA关于产品、药品和设备的cGMP规定。

FDA通过文件审查、调查和检查来确定是否符合适用的法规和法规。FDA可以使用几种执行机制，从简单地要求纠正轻微的缺陷到强制召回、关闭设施，甚至对最严重的违规行为提出刑事指控。

即使获得了FDA的监管许可，上市的产品也会受到持续的审查，后来发现以前未知的问题或未能遵守适用的监管要求可能会导致限制产品的营销或将该产品从市场上召回，并可能受到民事或刑事制裁。

无论FDA是否批准了该药物，产品必须在这些国家开始商业销售之前获得外国监管机构的批准。管理临床试验和药物审批的要求因国家而异，审批所需的时间可能比FDA批准的时间长或短。

我们还必须遵守与安全工作条件、实验室和制造实践、动物的实验使用以及与我们的研究相关的危险或潜在危险物质的使用和处置方面的各种联邦、州和地方法律、法规和建议。未来任何立法或行政行动可能导致的政府监管程度无法准确预测。

政府最近推出的新措施

美国监管机构以及白宫和国会高级领导人最近宣布了可能影响GeoVax的多个目标和举措。这些措施包括：

FDA热带病优先审查券计划

FD&C法案第524条授权FDA将优先审查凭证(PRV)授予符合特定标准的经批准的热带病产品应用的赞助商。优先审查意味着FDA的目标是在6个月内做出决定。

PRV可能会被出售。例如，一家小公司可能赢得了一张针对被忽视疾病的药物开发的代金券，并将该代金券出售给一家大公司，用于治疗一种商业疾病。代金券的价格取决于供求情况。优惠券的价值来自三个因素：更早的销售转移，更早进入的更长的有效专利寿命，以及比竞争对手更早进入的竞争优势。最畅销的治疗方法每年可以产生数十亿美元的销售额，所以提前几个月获得批准可能价值数亿美元的代金券。自2014年首次出售代金券以来，代金券的价格从6800万美元到3.5亿美元不等。

GeoVax认为，其在埃博拉、苏丹、马尔堡、疟疾和寨卡病毒的疫苗计划可能都有资格申请PPV，我们打算在适当的时候申请PPV。然而，无法保证我们将有资格或获得批准获得PPV。

制造

为了取得成功，我们的产品必须按照法规要求并以可接受的成本进行商业批量生产。到目前为止，我们还没有将任何产品商业化，也没有证明我们可以根据法规要求生产我们的候选产品的商业批量。如果我们自己或通过与第三方的合同不能按照监管标准生产适当数量的产品，可能会延误此类产品的临床试验、监管批准和营销工作。这种拖延可能会对我们的竞争地位和实现盈利的机会产生不利影响。我们不能确保我们能够以商业上可行的成本或数量生产这样的产品，无论是我们自己还是通过与第三方签订合同。

我们的战略不是建立必要的设施来生产我们产品的任何临床或商业供应，而是依赖成熟的、公认的第三方合同制造商来生产研究和临床试验所需的材料。我们与第三方制造商达成了供应产品的安排，供我们计划的临床试验使用。这些供应商按照FDA的《良好制造规范》和(就欧洲制造商而言)欧洲药品管理局的类似规定运作。我们预计这些供应商将能够提供足够的供应来完成我们目前计划的临床试验。美国和欧洲一般都有不同的承包商来生产用于临床试验评估的材料，但是，在某些制造和测试活动中，可能很难取代现有的承包商，如果我们改用其他承包商，承包服务的成本可能会大幅增加。

我们疫苗生产过程中使用的原材料和其他用品以及我们在研究活动中使用的原材料和其他用品通常可以从一些商业供应商那里获得，我们相信我们将能够获得足够数量的此类材料和用品，用于所有可预见的临床研究。

过渡到高产量、可扩展的MVA制造工艺-目前，MVA疫苗是在鸡胚胎成纤维细胞(CEF)培养的细胞中生产的，这是一种次优和耗时的工艺，主要用于利基市场和库存储备。在探索了培养MVA的各种方法后，利用生物反应器中的连续禽类细胞系更适合于高产量、商业规模的生产，我们加快了全面实施专利的连续禽类细胞系制造系统的活动，该系统将为广泛的MVA疫苗和免疫治疗应用提供低成本、可扩展的多功能性。为此，2023年9月，我们宣布签署ProBioGen的商业多产品许可协议AGE1.CR.pIX®悬浮细胞系列是一个创新和成熟的平台，能够实现高产量和可扩展的生产，确保高效的工业制造流程。AGE1.CR.pIX细胞系的多功能性使其能够支持广泛的病毒和疫苗类型，增强了其对正在开发的各种疫苗的适应性，并作为传统生产系统的替代品。MVA在这种细胞系上生长得特别好，使其对疫苗开发更加有利。

开发生产MVA疫苗和免疫疗法的高产量、高能力工艺是一项变革性的发展--对GeoVax、生物医学和公众健康都是如此。通过将我们的MVA制造推进到现代化的、可互换的流程，我们正在将MVA的应用从基于库存的解决方案扩展到利基医疗市场，以及时响应世界各地的需求，无论何时何地。我们相信，这种能力使我们能够成为第一家实施这种变革性制造流程的MVA疫苗供应商，并成为第一家预防MPOX、天花和其他与痘相关的病毒的美国MVA疫苗供应商。

竞争

我们的候选产品面临并将继续面临来自大型制药公司、专业制药和生物技术公司以及学术和研究机构的激烈竞争。我们在一个以快速技术变革、不断发展的行业标准、新兴竞争和新产品推出为特征的行业中竞争。竞争对手拥有将与我们的候选管道和技术竞争的现有产品和技术，并可能开发和商业化将与我们的候选管道和技术竞争的其他产品和技术。由于相互竞争的公司和机构可能比我们拥有更多的财力，他们可能能够提供更广泛的服务和产品线；并在研究和开发方面进行更大的投资。竞争对手也可能拥有比我们更强的开发能力，在承担产品的非临床和临床测试、获得监管批准以及制造和营销药品方面拥有更多的经验。他们还可能拥有更高的知名度和更好的客户接触机会。

我们面临着疫苗开发领域几个子领域的全面市场竞争，其中包括赛诺菲、葛兰素史克、默克、杨森、三菱田部、武田和辉瑞等大型跨国制药公司；中型制药公司和新兴生物技术公司，包括dyavax、Novavax Inc.、Moderna、BioNtech和巴伐利亚北欧公司；以及学术和非营利性疫苗研究人员和开发商，包括美国国立卫生研究院。尽管竞争激烈，但该行业的特点是广泛的协作、许可和并购活动。

目前有40多种新冠肺炎疫苗被授权在世界上一个或多个国家使用，其中包括美国的三个国家(辉瑞/生物技术、Moderna和扬森)。所有这些疫苗都是基于SARS-CoV-2病毒的S蛋白，但依赖于不同的呈递或表达S抗原的机制，包括完整的、灭活的病毒、有缺陷的腺病毒载体(三种不同类型)或基因。世界卫生组织报告说，有180种COVID产品正在进行临床开发。

许多公司正在开发各种治疗性疫苗或其他免疫疗法来治疗癌症，包括Advaxis、免疫设计、Oncohyreon、巴伐利亚北欧、罗氏制药、默克公司、百时美施贵宝和阿斯利康。

目前，世界市场上没有FDA许可和商业化的寨卡疫苗或出血热病毒疫苗(扎伊尔埃博拉病毒除外)。我们知道，包括大型制药和生物技术公司在内的几家处于发展阶段的老牌企业正在积极参与这些领域的疫苗研究和开发。对于出血热病毒，这些公司包括NewLink Genetics和默克、强生、Novavax、Innovio和葛兰素史克。对于寨卡病毒，这些公司包括NewLink Genetics，Inovio，Merck，Butantan Institute和NIH(NIAID)。2019年12月，美国食品药品监督管理局批准了第一种预防扎伊尔埃博拉病毒的疫苗(ERVEBO®)，由默克公司研发。

2021年10月，世界卫生组织批准了第一种疟疾疫苗RTS，S。它需要4剂疫苗，基于单一抗原，效力不大(约50%，取决于受试者的年龄)。世界卫生组织为开发和许可下一代疟疾疫苗制定了路线图。最近，由牛津大学和印度血清研究所联合开发的R21/MATRIX-M™️疫苗达到了世卫组织的目标疗效，可同时阻断疟疾的感染和传播，有效率至少为75%。

我们的知识产权

我们的商业成功在一定程度上取决于我们的能力以及我们许可方为我们的候选临床产品获得和维护专利保护的能力，包括我们的基于改良安卡拉病毒样颗粒(MVA-VLP)的疫苗、我们获得许可的合成MVA新冠肺炎候选疫苗和我们获得许可的Geeptin基因导向酶前药疗法以及使用这些药物的治疗方法。

我们与我们许可内资产的许可方合作，为我们的每个产品和开发候选产品寻求专利保护，并在适用的情况下，寻求与其他治疗和/或抗原剂的组合和剂量计划的专利保护。我们的成功还取决于我们在不侵犯他人财产权的情况下运营的能力，以及防止他人侵犯我们的财产权的能力。我们的政策是通过提交美国专利申请以及在适当情况下提交外国专利申请来保护我们的专有地位，这些申请涵盖了我们的专有技术、发明和改进，这些对我们业务的发展和实施非常重要。我们与我们的许可方合作，确保提交美国专利申请，并在适当情况下提交外国专利申请，涵盖对我们业务的发展和实施至关重要的我们授权内的技术、发明和改进。我们还依靠商业秘密、技术诀窍、持续的技术创新和潜在的许可内机会来发展和保持我们的专有地位。此外，我们预计，在适当的情况下，我们将受益于美国、欧洲和其他国家的法定框架，这些框架提供了一段时间的临床数据独占期，以弥补监管机构批准我们的临床候选产品所需的时间。

我们在开发新技术和候选产品的同时，不断评估和完善我们的知识产权战略。我们计划在适当的时候根据我们的知识产权战略提交更多的专利申请，包括我们寻求改进我们的基本技术、适应竞争或改善商业机会的领域。此外，我们计划在我们认为适当的情况下提交专利申请，以保护我们开发的新技术。我们的专利申请战略通常包括在美国寻求专利保护，并在适当的情况下，在我们认为此类保护可能有用的其他国家/地区寻求专利保护。

截至2023年12月31日，我们在全球范围内拥有、共同拥有和许可的专利财产包括17项已授予或允许的美国专利申请、17项待决的美国专利申请、63项已授予的外国专利、62项待决的外国专利申请、3项专利合作条约(PCT)申请，以及分布在24个专利系列的2项美国临时申请。个别专利的期限取决于获得这些专利的国家的法律。在我们目前提交申请的国家中，专利期是自作为优先权申请的非临时专利申请的最早提交日期起20年。此外，我们计划在适用于美国和其他司法管辖区的情况下寻求专利期限调整、恢复和/或专利期限延长。例如，根据FDA批准我们疫苗产品的时间、期限和细节，我们的一些美国专利可能有资格根据1984年的《药品价格竞争和专利期限恢复法》(通常称为“Hatch-Waxman修正案”)延长专利期，并将其编码为《美国法典》第35篇第156节。《美国法典》第35编第156节允许恢复最长为五年的专利期，作为在产品开发和FDA监管审查过程中失去的专利期的补偿。然而，专利期限恢复不能延长专利的剩余期限，从产品批准之日起总共不能超过14年。专利期恢复期限一般为IND生效日期和生物制品许可证申请(BLA)提交日期之间的时间的一半，加上BLA提交日期和该申请获得批准之间的时间，但审查期限将在申请人没有进行尽职调查的任何时间内减少。只有一项适用于批准的疫苗产品的专利有资格获得这种延期，而且延期申请必须在专利到期之前提交。美国专利商标局与FDA协商，审查和批准任何专利期延长或恢复的申请。一种类似的专利延期，被称为补充保护证书，在欧洲也有。在某些其他司法管辖区，也有法律框架来延长专利的有效期。我们目前打算在我们拥有合格专利且可获得延长期限的任何司法管辖区内为我们或我们的独家许可颁发的任何专利寻求专利期限延长；然而，不能保证适用的监管机构，包括美国的FDA，会同意我们对是否应批准此类延长以及即使批准了此类延长的期限的评估。此外，即使我们的专利被延长，该专利，包括专利的延长部分，也可能被美国或外国的最终管辖权法院裁定为无效或不可强制执行。

我们目前的专利组合包括两个专利系列，涉及我们基于DNA和MVA的艾滋病毒疫苗的各个方面，它们的基因插入表达多种艾滋病毒蛋白成分、成分、结构、针对多种亚型艾滋病毒的免疫声称、给药途径、安全性和其他相关因素及其治疗和预防使用方法，包括给药制度。我们已经从埃默里大学和美国国立卫生研究院(NIH)获得了一项与我们的艾滋病毒疫苗计划相关的专利授权。该专利将于2028年到期，不包括任何专利期限的调整或延长。我们完全拥有一个专利系列，其中包括两项已授权的美国专利(11,098,086美元和11,897,919美元)，这些专利针对特定的疫苗给药方法，如果发布、有效和可执行，将于2037年到期，不包括任何专利期限的调整或延长。

我们完全拥有一项针对埃博拉病毒预防性疫苗的美国专利(11,701,418美元)和一项针对马尔堡病毒及其用途的美国专利(11,896,657美元)。这些专利在发布、有效和可执行的情况下，将于2036年到期，不包括任何专利期延长。

我们完全拥有一项授权的美国专利(11,638,750美元)，涉及针对寨卡病毒的预防性疫苗及其用途。该专利如已颁发、有效并可强制执行，将于2037年到期，不包括任何专利期限调整。

我们完全拥有两项获得授权的美国专利(美国专利11,311,612和美国专利11,857,611)，涉及疟疾预防性疫苗及其使用。这些申请在发布、有效和可执行的情况下，将于2038年到期，不包括任何专利期限调整或延长。

我们全资拥有3个专利系列，其中包括两项获得授权的美国专利(美国专利11,278,607和美国11,413,341)，并在澳大利亚、欧洲(在德国、西班牙、法国、英国、意大利、波兰、土耳其和瑞士获得验证)、中国、日本、印度获得针对我们的免疫肿瘤疫苗组合物及其使用方法的外国申请。美国、澳大利亚、加拿大、中国和香港正在等待申请。这些家族的专利申请，如果已颁发、有效和可执行，将在2037-2040年间到期，不包括任何专利期限调整或延长。

我们完全拥有一个正在申请的专利系列，涉及治疗SARS CoV-2的各种MVA疫苗。已在美国、阿根廷、澳大利亚、巴西、加拿大、中国、香港、欧洲专利局、以色列、日本、韩国、墨西哥、南非和台湾提交了申请。这些系列中的专利申请，如果已颁发、有效和可执行，将于2041年到期，不包括任何专利期限调整或延长。我们拥有美国国立卫生研究院(NIH)的非独家内部许可专利系列，这些专利系列针对我们用于SARS-CoV2疫苗的MVA病毒主干的某些方面，该疫苗将于2027年至2032年到期。我们从NIH 2专利家族获得了与我们的MVA SARS-CoV2候选疫苗相关的冠状病毒尖峰蛋白成分的非独家许可。这些系列的专利申请如果已颁发、有效和可执行，将在2037年至2041年之间到期，不包括任何专利期限调整或延长。

我们与Leidos，Inc.共同拥有一个针对病毒构建物的专利系列，用于在疫苗接种期间增强T细胞启动。申请已在美国、澳大利亚、巴西、加拿大、中国、欧洲、以色列、印度、日本、韩国、墨西哥和台湾提交。本专利系列中的专利申请，如果已颁发、有效和可执行，将于2042年到期，不包括任何专利期限调整或延长。

我们在疫苗中使用的MVA主干是由NIAID病毒疾病实验室(LVD)的Bernard Moss博士的实验室提供给我们的。这一非独家商业许可证于2023年12月进一步修订，扩大了使用范围，包括使用我们针对天花和/或猴痘的SARS-CoV-2疫苗。我们还拥有非独家研发许可证，可以将MVA主干用于我们的其他候选疫苗。如果我们后来决定将研发许可证下的候选疫苗商业化，我们将需要就适当的商业化许可证进行谈判。这些获得许可的NIH专利和专利申请，如果在哪里发布、有效和可执行，将在2027年至2032年之间到期。

2022年11月，我们与美国国立卫生研究院(NIH)签署了一项材料转让协议(MTA)，将未经修饰的(亲代)MVA 1974/NIH克隆I用于临床和商业用途，作为猴痘病毒的疫苗。MTA是免版税的、非排他性的、全球范围的。

根据2021年11月9日签订并于2023年4月11日进一步修订的独家许可协议，我们已经独家授权了希望城的五个专利家族，用于预防、减少、改善或治疗冠状病毒的疫苗产品领域，包括新冠肺炎。正在获得许可的专利家族针对合成MVA载体，包括编码一个或多个SARS-CoV-2抗原的合成MVA疫苗，及其生产和使用方法，包括用于预防冠状病毒和猴痘感染的方法，并包括COH04S1，一种目前正在进行第二阶段人体临床试验的多抗原泛SARS疫苗。这些获得许可的希望之城专利系列，如果发布、有效和可执行，将在2041年至2043年之间到期，不包括任何专利期限调整或延长。

我们还独家授权了来自希望之城的另外两个专利家族，用于预防、减少、改善或治疗新冠肺炎变异的疫苗产品领域。获得许可的专利家族针对合成MVA载体，包括编码一个或多个SARS-CoV-2变异抗原的合成MVA疫苗及其生产和使用方法。已经在美国提交了申请。这些获得许可的希望之城专利系列，如果颁发、有效和可执行，将于2042年到期，不包括任何专利期限调整或延长。

根据2021年9月28日与PNP治疗公司签订的转让和许可协议，我们独家授权了阿拉巴马大学伯明翰分校(“UAB”)和南方研究所的两个专利家族。这两个专利系列针对尾部突变的嘌呤核苷磷酸化酶和氟达拉滨治疗癌症的使用，并涵盖了我们的Geeptin临床候选产品的使用方面。这些许可内专利系列，如果已颁发、有效和可执行，将在2029年至2032年之间到期，不包括任何专利期限调整或延长。

我们不能确定我们已经或已经许可的任何当前未决的专利申请，或者我们可能提交或许可的任何新的专利申请，都将在美国或任何其他国家/地区发布。即使发布了这些专利，也不能保证这些专利将足够广泛，以防止其他人使用我们的产品或工艺。此外，我们的专利，以及我们已经许可或未来可能许可的专利，可能会被法院裁定为无效或不可强制执行，或者第三方可以获得我们需要许可或围绕其进行设计的专利，而我们可能无法做到这一点。当前和未来的竞争对手可能已经许可或提交了专利申请或获得了专利，并可能获得与我们竞争的产品或工艺相关的额外专利或专有权。此外，任何与侵犯第三方专有权或更早的发明日期有关的索赔，即使没有正当理由，也可能导致代价高昂的诉讼、冗长的政府诉讼、转移管理层的注意力和资源，并要求我们签订对我们不利的使用费或许可协议(如果有的话)。

我们还希望在适当的情况下受益于美国、欧洲和其他国家的法定框架，这些框架提供了一段时间的监管排他期，以补偿确保我们的临床产品获得监管批准所需的时间和成本。例如，2010年，美国颁布了《生物制品价格竞争和创新法》(BPCIA)。根据BPCIA，生物产品的创新者制造商在此类产品的生物相似版本可以被许可在美国上市之前，可能被授予12年的独家使用期限。这意味着FDA可能不会批准我们产品的生物相似版本的申请，直到该产品被批准销售之日起12年(如果进行了某些儿科研究并获得FDA接受的结果，则可能延长6个月的排他性)，尽管我们可能在我们获得FDA批准销售我们的产品的日期后4年提交生物相似申请。此外，《BPCIA》确立了共享潜在相关专利的程序，并可在批准之前进行专利诉讼。BPCIA为期12年的数据独占条款并不阻止竞争对手通过提交自己的原始生物制品许可证申请(BLA)来寻求我们的产品或类似产品的上市批准。

我们打算在适用的情况下，受益于不同司法管辖区奖励罕见疾病治疗的额外市场排他性条款。例如，在美国，根据1983年的《孤儿药品法》，FDA可能会对一种旨在预防或治疗罕见疾病或状况的疫苗产品授予孤儿称号，这种疾病或状况通常是一种在美国影响少于20万人或在美国影响超过20万人的疾病或状况，并且没有合理的预期，即在美国开发和提供针对这种类型疾病或状况的产品的成本将从产品的销售中收回。在提交BLA之前，必须请求指定为孤儿。在FDA授予孤儿称号后，FDA公开披露了治疗剂的身份及其潜在的孤儿用途。如果一种被指定为孤儿的产品随后获得了FDA对其具有这种指定的疾病或情况的第一次批准，该产品有权获得孤儿药物排他性，这意味着FDA在自批准之日起七年内不得批准任何其他针对同一适应症销售同一药物的申请，除非在有限的情况下，例如通过更有效、更安全或对患者护理做出重大贡献的方式显示出相对于具有孤儿排他性的产品的临床优势，或者在药品供应问题的情况下。然而，竞争对手可能会获得针对同一适应症的不同产品或针对不同适应症的相同产品的批准；在后一种情况下，因为医疗保健专业人员可以自由开出用于标签外用途的产品，所以竞争对手的产品可以用于孤立适应症，尽管我们是孤儿排他性的。

我们不参与与我们的专利地位有关的任何诉讼、反对、干预或其他潜在的不利程序。然而，如果我们卷入诉讼、干扰诉讼、反对或其他知识产权诉讼，例如由于被指控的侵权或第三方声称较早的发明日期，我们可能不得不花费大量的金钱和时间，如果出现不利的裁决，我们可能面临损害赔偿责任、我们的知识产权无效和可能阻止我们使用技术或开发产品的禁令救济，其中任何一项都可能对我们的业务、财务状况或运营结果产生重大不利影响。此外，任何与侵犯第三方专有权或更早的发明日期有关的索赔，即使没有正当理由，也可能导致代价高昂的诉讼、冗长的政府程序、分散管理层的注意力和资源，并要求我们签订根本没有优势的使用费或许可协议。

这些协议可能会被违反，我们可能没有足够的补救措施来应对任何违反。此外，我们的商业秘密可能会被竞争对手知晓或独立发现。如果我们的商业合作伙伴、合作者、员工和顾问在为我们工作时使用他人拥有的知识产权，则可能会出现有关相关或由此产生的专有技术和发明的权利的纠纷。

主要许可协议

希望之城许可-2021年11月9日，我们与加州非营利性公益公司希望之城(COH)签订了独家许可协议(COH许可)，根据该协议，该公司获得了进一步开发和商业化COH04S1的全球独家权利，COH04S1是一种多抗原SARS-CoV-2疫苗，目前正在进行第二阶段的人体临床试验。COH许可证授予GeoVax对用于对抗新冠肺炎的关键专利、技术诀窍、监管文件和临床材料的独家权利。COH许可证的条款包括预付费用，包括在COH许可证生效之日起30天内向COH支付5,000,000美元的首付款，以及在COH许可证生效日期的第一个和第二个周年纪念日分别额外支付3,000,000美元和2,000,000美元。这些条款还包括在选定的开发、监管和销售活动完成后支付的里程碑付款。该公司还将每年向COH支付COH授权专利所涵盖的产品的净销售额的特许权使用费，按国家/地区和授权产品的基础进行，但须按指定的减幅支付。

Geeptin许可-2021年9月28日，我们与PNP治疗公司(“PNP”)签订了一项转让和许可协议(“Geeptin许可”)，根据该协议，公司获得了关键知识产权的全球独家权利，包括Gedestin专利、技术诀窍、监管备案文件、临床材料和商标。Gedestin的专利组合最初是由PNP从阿拉巴马大学伯明翰分校(UAB)和南方研究所(SRI)获得许可的。根据Gedestin许可证的条款，根据UAB、SRI和PNP之间的独家许可证协议，该公司是PNP的继任者，并已获得开发和商业化治疗实体肿瘤的新型专利产品Gedestin的独家权利。

Geeptin许可证的条款包括(I)完成交易时的预付款，(Ii)在特定的开发和监管事件完成时应支付的里程碑付款，以及(Iii)在较短的三年时间内或该公司向FDA申请批准其使用Geeptin治疗人类头颈癌的生物制品许可证申请时的季度支持付款。该公司还将按国家/地区和产品的规定，按国家/地区和产品的规定，按净销售额(在Geeptin许可证中的定义)支付中低档的年度版税。该公司还向PNP发行了认股权证，可在2022年3月28日之后和2026年9月28日之前的任何时间行使，认购最多6,668股公司普通股，行使价为每股195.00美元。在FDA批准仿制药或生物相似产品后，Geeptin许可证将在最初的期限内保持有效，然后根据惯例的终止权，自动续签5年的额外期限。

美国国立卫生研究院许可证-2022年12月16日，该公司签署了一项临床材料转让协议(MVA疫苗协议)，根据该协议，该公司有权开发和商业化未经改良的(亲本)MVA1974/第n克隆L毒株作为预防MPOX和天花的疫苗。

2020年11月25日，该公司与以NIAID为代表的美国卫生与公众服务部(HHS)签订了内部研究使用专利和生物材料许可协议(“研究许可”)，以支持该公司针对多种病原体的疫苗的非临床开发。研究许可证允许GeoVax使用这些材料和HHS机构拥有的专利权，结合该公司的专有技术，开发预防和/或治疗性改良安卡拉病毒样颗粒(MVA-VLP)疫苗，以对抗埃博拉-扎伊尔病毒、埃博拉-苏丹病毒、拉萨病毒、马尔堡病毒、寨卡病毒和疟疾。该协议还扩展到该公司在某些肿瘤学领域的研究和开发工作。

2020年10月22日，该公司与以NIAID为代表的HHS签订了专利和生物材料许可协议(“COVID许可”)，以支持该公司针对导致新冠肺炎的SARS-CoV-2病毒的疫苗的开发。COVID许可证允许GeoVax将这些材料和卫生部各机构拥有的专利权与该公司的专有技术结合起来，创造一种预防性的改良安卡拉病毒样颗粒(MVA-VLP)疫苗，该疫苗可启动和/或增强免疫系统对抗新冠肺炎。COVID许可证为GeoVax提供了开发、制造和商业化其新冠肺炎疫苗的非独家权利，并包括获得NIAID稳定的尖峰蛋白的专利权。稳定的尖峰蛋白是SARS-CoV-2病毒进入人体组织所使用的蛋白质。

研究与开发

截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度，我们的研发活动支出分别为2，070万美元和910万美元。随着我们的疫苗继续通过获得监管机构批准的过程，我们预计我们的研发成本将会增加。我们尚未制定任何可能成功开发的候选疫苗的营销和销售计划。迄今为止，遵守环境保护法律法规尚未对我们的资本支出、盈利或竞争地位产生重大影响。

科学顾问

我们向我们的科学顾问委员会寻求意见，该委员会由多位顶尖科学家组成，就科学和医疗事务提供意见。我们科学顾问委员会的现任成员是：

属性

我们的主要执行办公室位于佐治亚州士麦那，我们在那里租用了大约8,400平方英尺的办公和实验室空间。我们对该房产的租约目前计划于2025年12月31日终止。我们目前没有任何不动产。我们相信现有的设施足以应付眼前的需要，但如果我们需要更多地方，我们将可按商业上合理的条件获得更多设施。

人力资本资源

我们目前有十五名全职员工。我们的员工都不受集体谈判协议的保护，我们相信我们的员工关系良好。我们还聘请顾问和独立承包商来履行关键角色和/或持续和短期提供专家服务。

我们相信，我们未来的成功在很大程度上取决于我们继续吸引和留住高技能员工的能力。我们为我们的员工提供有竞争力的薪酬、股权机会和稳健的就业方案，促进他们生活的方方面面的健康，包括医疗保健、退休计划和带薪假期。

企业背景

我们的主要业务是由我们的全资子公司GeoVax，Inc.进行的，该子公司于2001年6月根据佐治亚州的法律成立。我们的地址是佐治亚州士麦那湖畔公园路1900号，邮编：30080，我们的电话号码是。我们母公司的前身GeoVax Labs，Inc.(报告实体)最初于1988年6月根据伊利诺伊州的法律注册为Dauphin Technology，Inc.(“Dauphin”)。2006年9月，Dauphin完成了与GeoVax，Inc.的合并。合并的结果是，GeoVax，Inc.成为Dauphin的全资子公司，Dauphin更名为GeoVax Labs，Inc.。2008年6月，根据特拉华州的法律，公司重新注册。我们目前只从事GeoVax，Inc.的S业务，即开发治疗或预防人类疾病的新产品。我们的主要办事处设在佐治亚州的士麦那(亚特兰大市)。

可用信息

我们的网站地址是www.geovax.com。我们以电子方式将委托书、10-K表格年度报告、10-Q表格季度报告、8-K表格当前报告以及对这些报告的修正在本网站“投资者-美国证券交易委员会报告”项下免费提供后，我们在合理可行的范围内尽快将这些材料以电子方式存档或提供给美国证券交易委员会。我们还在本网站上以“投资者-公司治理”为标题提供了我们的商业行为准则。本公司网站所载资料不会纳入本招股说明书内。

管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析

以下对我们财务状况和经营结果的讨论和分析应与我们的综合财务报表和本招股说明书中包含的相关注释一起阅读。本讨论包含涉及风险和不确定性的前瞻性陈述，因为这些陈述基于当前预期，与未来事件和我们未来的财务表现有关。由于许多重要因素，包括下文所述，我们的实际结果可能与这些前瞻性陈述中预期的结果大不相同“风险因素”在这份招股说明书的其他地方。

综述和最新发展

GeoVax是一家临床阶段生物技术公司，使用新型载体疫苗平台开发针对传染病和实体瘤癌症的免疫疗法和疫苗。GeoVax的产品线包括正在进行的下一代COVID-19疫苗人体临床试验和针对晚期头部和颈部癌的基因定向疗法。其他研发计划包括针对Mpox（原名猴痘）和天花、出血热病毒（扎伊尔埃博拉病毒、苏丹埃博拉病毒和马尔堡病毒）和寨卡病毒的预防性疫苗，以及针对多种实体瘤的免疫疗法。

我们的公司战略是推进、保护和利用我们差异化的疫苗/免疫疗法技术，从而成功开发针对传染病和各种癌症的预防性和治疗性疫苗和免疫疗法。我们的目标是将产品推进到人体临床测试，并寻求合作伙伴或许可安排，以实现监管批准和商业化。我们还通过与多个政府、学术和企业实体合作和合作，利用第三方资源进行临床前和临床试验。

我们的计划正处于不同的发展阶段，其中最重要的阶段以及最近的发展总结如下：

财务概述

收入

到目前为止，我们的收入与政府拨款和合同以及支持我们产品开发活动的其他合作安排有关。到目前为止，我们还没有从我们正在开发的产品的销售中产生任何收入。我们的候选产品将需要大量的额外研究和开发工作，包括广泛的临床前和临床测试。我们推进到临床测试的所有候选产品在商业使用之前都需要得到监管部门的批准，并且将需要大量的商业化成本。

研发费用

自我们成立以来，我们一直并将继续将大量资源集中在我们的研发活动上，包括开发我们的载体平台和分析测试方法、进行临床前研究、开发制造工艺和进行临床试验。研究和开发费用按已发生费用计入，主要包括以下各项：

我们预计，随着我们将现有和未来的候选产品推向临床试验并通过临床试验，并寻求监管部门的批准，我们的研究和开发支出将会增加，特别是在Geeptin和GEO-CM04S1临床计划方面。由于与生物技术研究和开发相关的许多不确定性，我们不提供完成我们研究计划的成本和时间的前瞻性估计。由于这些不确定性，我们未来的支出可能在未来一段时间内高度不稳定，这取决于试验和研究的结果。当我们从临床前研究和临床试验中获得数据时，我们可能会选择停止或推迟某些开发计划，以将我们的资源集中在更有前途的候选产品上。完成临床前研究和人体临床试验可能需要几年或更长时间，但时间长短可能会因几个因素而有很大不同。未来临床试验的持续时间和成本在项目的整个生命周期内可能会有很大的不同，这是因为在开发人类临床试验方案期间出现的差异，包括招募合适的患者受试者所需的时间长度、最终参与临床试验的患者数量、患者随访的持续时间以及临床试验中包括的临床地点的数量。

一般和行政费用

我们的一般和行政费用主要包括我们的行政、财务和投资者关系、业务发展和行政职能的人员成本，包括股票薪酬。其他一般和行政费用包括咨询费、会计和法律服务的专业服务费、与我们办公室相关的租赁费用、保险费、与提交和起诉专利申请有关的知识产权成本、折旧和其他成本。我们预计未来的一般和行政费用将继续增加，因为我们支持扩大的研发活动、为当前和未来候选产品的潜在商业化做准备、遵守纳斯达克和美国证券交易委员会的要求以及其他一般企业活动。

关键会计政策和估算

对我们财务状况和经营结果的讨论和分析是以我们的综合财务报表为基础的，这些报表是根据美国公认的会计原则编制的。编制这些财务报表需要管理层作出估计和判断，以影响资产、负债、收入和费用的报告金额以及有关或有资产和负债的披露。在持续的基础上，管理层评估其估计数，并根据需要进行调整。我们根据过往经验及各种其他被认为在当时情况下属合理的假设作出估计，而这些假设的结果构成对资产及负债的账面价值作出判断的基础，而该等资产及负债的账面价值并非由其他来源轻易可见。在不同的假设或条件下，实际结果可能与这些估计值大不相同。

我们的重要会计政策在截至2023年12月31日的年度综合财务报表的附注2中概述，这些附注包括在本招股说明书中。我们认为，以下关键会计政策会影响我们在编制合并财务报表时使用的更重要的判断和估计：

收入确认

我们根据FASB会计准则更新2014-09确认收入，与客户签订合同的收入(ASU 2014-09)，其中设立了一个新的专题--会计准则编纂专题606。该标准是以原则为基础的，并提供了一个五步模型来确定收入何时以及如何确认。核心原则是，当一个实体将承诺的货物或服务转让给客户时，应确认收入，其数额应反映该实体预期有权以这些货物或服务换取的对价。

我们接受来自政府实体的不可退还的赠款，以支持我们的疫苗开发计划。当发生了可偿还的费用并且我们已经遵守了接受赠款资金的所有必要条件时，我们会记录与这些赠款相关的收入。我们可能会不时就特定的疫苗开发方法和/或疾病适应症签订合作研究和开发协议，根据这些安排，我们将获得用于临床前研究的第三方资金。根据ASU 2014-09年度确定的程序对每项协议进行评估，并相应地确认收入。

基于股票的薪酬

我们计入基于股票的交易，在这些交易中，公司接受员工、董事或其他人的服务，以换取基于授予日授予的公允价值的股权工具。普通股奖励的基于股票的补偿成本是根据发行日标的普通股的价格估计的。股票期权或认股权证的股票补偿成本是在授予日根据每种工具的公允价值估算的，该公允价值是根据布莱克-斯科尔斯期权定价模型计算的。我们确认基于股票的薪酬成本是在奖励所需的服务期内按比例按直线计算的费用。有关更多基于股票的薪酬信息，请参阅我们截至2023年12月31日的年度合并财务报表的附注6。

研发费用

研究和开发成本在发生时计入费用，包括在发现、开发、测试和制造我们的候选产品时发生的成本。这些费用主要包括(I)人员的工资、福利和股票薪酬，(Ii)实验室用品和进行开发的设施相关费用，(Iii)支付给第三方服务提供商的费用，以执行、监测和积累与我们的临床前研究和临床试验有关的数据，(Iv)与赞助研究协议有关的费用，(V)采购和制造临床试验所用材料的费用，以及(Vi)许可费和与技术许可协议相关的其他费用。

本公司应计第三方服务提供商进行的研究和开发活动的估计成本，其中可能包括进行临床前研究和临床试验，以及合同制造活动。在评估应计负债的充分性时，公司分析研究或试验的进展，包括临床试验参与者的登记、事件的完成情况、收到的发票和其他事件。研究和开发活动的预付款被递延，并计入预付费用和其他资产。递延金额在相关货物交付或提供服务时计入费用。

经营成果

下表总结了我们截至2023年12月31日和2022年12月31日以及截至2024年和2023年6月30日的三个月和六个月期间的经营业绩：

来自政府合同和赠款的收入

截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度，政府补助收入分别为-0美元和81，526美元。截至2022年12月31日，GeoVax可直接使用的所有赠款资金均已用完。

在截至2024年6月30日的三个月和六个月期间，我们报告了与BARDA合同相关的收入300，677美元。2023年可比期间没有报告政府合同收入。

研究和开发费用

截至2023年12月31日的年度，我们的研发费用为20,720,766美元，而2022年为9,123,479美元，增加了11,597,287美元(127%)。2023年期间的增长主要涉及为GEO-CM04S1和Geeptin进行临床试验的成本、我们临床试验中使用的制造材料的成本、技术许可费、人员成本、临床前研究活动的成本和更高的差旅成本。2023年和2022年的研发费用分别包括291,094美元和225,031美元的股票薪酬支出，与员工股票期权相关。

在截至2024年6月30日的三个月和六个月期间，与2023年同期相比，研究和开发费用分别减少了442,860美元(9.4%)和增加了1,163,679美元(15.4%)。与2023年相比，2024年6个月期间的总体增长主要涉及我们临床试验中使用的GEO-CM04S1和Geeptin的制造材料成本以及各种签约研究活动的成本。2024年三个月和六个月期间的研究和开发费用分别包括基于股票的薪酬费用51,170美元和104,269美元；相比之下，2023年同期分别为76,770美元和154,643美元。

一般和行政费用

截至2023年12月31日止年度的一般及行政开支为6,022,173美元，较2022年度的4,983,611美元增加1,035,562美元(21%)。2023年期间的增长主要涉及人员费用、投资者关系咨询费用、法律费用、专利费用和差旅费用的增加。2023年和2022年的一般和行政费用分别包括783,863美元和677,043美元的股票薪酬支出，与员工和顾问股票期权和股票奖励有关。

在截至2024年6月30日的三个月和六个月期间，与2023年同期相比，一般和行政费用分别减少了373,063美元(25.6%)和367,135美元(12.6%)。2024年期间的总体减少主要是由于基于股票的薪酬费用、咨询费用、法律和专利费用以及差旅费用减少。2024年三个月和六个月期间的一般和行政费用分别包括50471美元和155107美元的股票薪酬支出；而2023年同期分别为192 743美元和360 909美元。

其他收入(费用)

截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度，利息收入分别为776,177美元和7,439美元。年度之间的差异主要归因于可供投资的现金和利率波动。

截至2024年6月30日的三个月和六个月的利息收入分别为5471美元和38420美元，而2023年同期的利息收入分别为251,201美元和483,899美元。2024年期间总体减少的主要原因是可供投资的现金。截至2024年6月30日的三个月和六个月期间的利息支出为7292美元，与2024年5月发行的某些应付票据有关。在2023年的可比时期没有利息支出。

流动性与资本资源

下表汇总了截至2024年6月30日、2023年12月31日和2022年12月31日的我们的流动性和资本资源：

下表汇总了截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度以及截至2024年6月30日和2023年6月30日的六个月期间的现金流：

经营活动-在截至2023年12月31日的一年中，经营活动中使用的净现金为25,173,639美元，这主要是由于我们的净亏损25,966,762美元，被折旧和摊销费用以及基于股票的薪酬费用等非现金项目以及我们营运资金账户的变化所抵消。2022年在经营活动中使用的现金净额为19,030,208美元，主要是由于我们的净亏损14,021,125美元，被折旧费用和基于股票的薪酬费用等非现金项目以及我们营运资金账户的变化所抵消。

截至2024年6月30日的6个月，经营活动中使用的现金净额为7,624,778美元，这主要是由于我们的净亏损10,914,174美元，被折旧费用和基于股票的薪酬费用等非现金项目以及我们营运资金账户的变化所抵消。截至2023年6月30日的6个月，经营活动中使用的现金净额为9,800,016美元，这主要是由于我们的净亏损9,965,536美元，被折旧费用和基于股票的薪酬费用等非现金项目以及我们营运资金账户的变化所抵消。

投资活动-截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度，用于投资活动的现金净额分别为48,946美元和134,258美元，与购买财产和设备有关。

在截至2024年和2023年6月30日的六个月期间，投资活动中使用的净现金分别为-0美元和23,805美元，主要用于购买实验室设备。

融资活动-在截至2023年12月31日的一年中，融资活动提供的现金净额为4,062,442美元，其中包括行使认股权证的净收益。2022年融资活动提供的现金净额为35,353,328美元，包括(1)发行我们普通股的净收益总额27,727,194美元和(2)行使认股权证的净收益7,626,134美元。

在截至2024年和2023年6月30日的六个月期间，融资活动提供的现金净额分别为2,733,901美元和-0美元。2024年期间融资活动提供的现金净额涉及发行应付票据、发行普通股和认股权证以及行使以前发行的认股权证的净收益。

资金需求和资金来源

到目前为止，我们还没有产生任何产品收入。我们不知道我们何时或是否会产生任何产品收入，除非我们获得监管部门的批准并将我们当前或未来的候选产品之一商业化，否则我们预计不会产生显著的产品收入。我们预计，在可预见的未来，我们将继续产生亏损，随着我们继续开发我们的候选产品并寻求监管部门的批准，并开始将任何批准的产品商业化，我们预计亏损将会增加。我们在开发新产品时面临所有风险，可能会遇到不可预见的费用、困难、复杂情况、延误和其他可能损害我们业务的未知因素。我们预计，我们将需要大量额外资金与我们的持续业务有关。到目前为止，我们的运营资金主要来自出售我们的股权证券以及政府拨款和临床试验援助。

2024年7月12日，我们完成了普通股和认购证的发行。扣除安置代理佣金和其他发行费用后，我们的净收益约为2.8亿美元。

截至本招股说明书之日，如果没有额外资金，我们正在积极寻求额外资金，我们现有的现金和现金等值物不足以为2024年第三季度之后的运营提供资金。我们计划通过公共或私募股权或债务融资、政府赠款/合同、与战略合作伙伴的安排或其他来源寻求额外的现金资源。

不能保证必要的资金将以有利的条件或根本不能得到。这些因素共同引发了人们对该公司作为持续经营企业的持续经营能力的极大怀疑。管理层相信，我们将成功地获得继续公司计划运营所需的额外资本，但我们的计划并不能完全消除人们对公司作为持续经营企业运营能力的极大怀疑。

我们将需要继续筹集额外的资金来支持我们未来的运营活动，包括我们开发计划的进展、商业化准备和其他运营成本。我们可能会通过合作和合作协议为我们正在进行的业务提供很大一部分资金，这在降低我们的风险和扩大我们的现金跑道的同时，也将减少我们在候选疫苗最终收入中的份额(如果有的话)。在政府项目的帮助下，我们或许能够为某些活动提供资金。

出售额外股权将导致我们股东的股权进一步稀释。我们还可以通过债务融资为我们的业务提供资金，这将导致偿债义务，而管理此类债务的工具可以规定限制我们业务的运营和融资契约。如果我们无法以足够的金额或可接受的条件筹集额外资金，我们可能被要求推迟、限制、减少或终止我们的产品开发或未来的商业化努力，或授予开发和营销我们原本更愿意自己开发和营销的候选疫苗的权利。这些行动中的任何一项都可能损害我们的业务、运营结果和前景。

我们对我们的财务资源将在多长时间内足以支持我们的业务的预测是一种前瞻性陈述，涉及风险和不确定因素，基于可能被证明是错误的假设；实际结果可能会大不相同。我们的预测考虑了我们已经作出的合同承诺，并预计在正常的业务运营过程中作出合同承诺，其中包括(I)对我们的员工的义务，(Ii)我们的租赁义务，(Iii)根据与我们的产品开发活动相关的各种技术和专利权的许可协议应支付的款项，(Iv)与合同研究组织(“CRO”)、合同制造组织(“CMO”)和其他第三方供应商就临床试验服务和生产临床试验所用材料的安排，以及(V)与我们候选产品的生产和测试以及我们业务的一般运营相关的其他各种公司采购承诺和合同义务。

我们对运营资本需求的预测是基于可能被证明是不正确的假设，我们可能会比预期更快地使用可用的资本资源。我们未来的资本需求将取决于许多因素，这些因素包括但不限于：

表外安排

我们没有可能或合理地可能对我们的财务状况或经营结果产生实质性影响的表外安排。

关于市场风险的定量和定性披露

我们对市场风险的敞口主要限于利息收入敏感性，这受到美国利率总体水平变化的影响，特别是因为我们的相当大一部分投资是在机构货币市场基金中。我们投资活动的主要目标是保留本金，同时在不显著增加风险的情况下最大化收到的收入。由于我们短期投资的性质，我们相信我们不会受到任何重大市场风险的影响。我们没有任何衍生金融工具或外币工具。

管理

下表列出了截至本协议之日有关我们董事和高管的某些信息：

David A.多德。多德先生于2010年3月加入董事会，2011年1月1日成为董事会主席。自2018年9月5日起，麦克纳利博士退休后，多德先生成为我们的总裁兼首席执行官。他在制药和生物技术行业的执行管理经验超过40年。2017年9月至2018年4月，他担任消毒系统开发商和制造商Medizone International，Inc.的首席执行官和董事会成员。2018年4月20日，Medizone宣布，其某些债权人已根据《美国破产法》第11章启动了非自愿破产程序。债权人包括MediZone的前董事长兼首席执行官和前董事运营部门。2013年4月至2017年7月，多德先生在药物开发公司艾特纳Zentaris Inc.担任总裁兼首席执行官和董事会成员。他于2014年5月至2016年5月担任Aeterna Zentaris，Inc.董事会主席，并继续担任董事会成员至2018年5月。2007年12月至2009年6月，Dodd先生担任领先的生物安全及相关检测服务提供商BioReliance Corporation的首席执行官兼董事长总裁。2006年10月至2009年4月，他担任干细胞科学公司的非执行主席，在那里他监督了战略增长计划的制定和实施，实施了一支经验丰富的高管团队，并于2009年4月将公司出售给干细胞公司。在此之前，多德曾担任血清制品公司首席执行官兼董事首席执行官总裁，之后该公司于2006年7月以15亿美元的价格被米利波特公司收购。在此之前的五年中，多德先生曾担任索尔维制药有限公司的总裁兼首席执行官及其子公司Unimed PharmPharmticals，Inc.的董事长。他也是他于2009年创立的专注于生命科学和制药行业的投资和咨询公司RiverEdge BioVentures的首席执行官。多德先生拥有佐治亚州立大学的理学学士和理学硕士学位，并完成了哈佛商学院的高级管理课程。董事会得出结论，鉴于多德先生在制药行业的经验，他作为公司高管和董事的参与，以及他在一般管理、业务转型、公司合作伙伴关系和合并收购方面的背景，他应该担任董事会成员。

马克·W·雷诺兹注册会计师。雷诺兹先生于2006年10月加入公司，担任首席财务官兼公司秘书。2004年至2008年，雷诺兹先生担任HealthWatchSystems，Inc.的首席财务官，该公司是消费者保健行业的一家私人持股公司。2004年至2006年，他担任上市生物技术公司杜斯卡治疗公司的首席财务官。从1988年到2002年，雷诺兹先生在上市生物制药公司CytRx Corporation工作，在那里他先是担任财务总监，然后是首席财务官。雷诺兹的职业生涯始于1985年至1988年在安达信会计师事务所担任审计师。他是一名注册会计师，拥有佐治亚大学的会计硕士学位。

马克·J·纽曼 Ph.D.纽曼博士于2020年8月25日加入公司，担任我们的首席科学官，并于2022年3月1日成为全职员工。纽曼博士曾于2010年至2013年在公司担任研发副总裁，并在公司兼职工作至2022年3月，当时他成为全职员工。此前，他曾在PaxVax、Pharmexa A/S、Epimmune、Vaxcel、Apollon和Cambridge Biotech担任高级管理职位。在他30年的职业生涯中，他通过临床前研究并进入第一阶段和第二阶段临床测试，领导了实验性疫苗和佐剂产品的开发。他在同行评审出版物上广泛发表文章，并拥有10项美国专利。他拥有俄亥俄州立大学农业和兽医预科双学士/硕士学位和博士学位堪培拉澳大利亚国立大学约翰科廷医学研究学院免疫学专业。

凯利·T·麦基 M.D。McKee博士于2022年1月6日被任命为我们的首席医疗官，并以兼职咨询的方式担任该职位，直到2023年3月1日成为全职员工。McKee博士在研发方面拥有30多年的经验，在疫苗、新出现的疾病、生物防御和呼吸道病毒感染方面拥有专门的专业知识。他于1981年开始在美国马里兰州弗雷德里克的底特里克堡从事临床研究，在那里他在美国陆军担任过病毒学、免疫学、预防医学和临床研究与开发方面的各种领导职位，并于2001年作为上校退休。麦基博士随后在北卡罗来纳州担任州流行病学家，并在戴恩波特疫苗公司担任临床研究高级董事。之后，他在昆泰/昆泰国际管理系统(现为IQVIA)担任多个领导职务，包括负责公共卫生和政府服务部的总裁副主任，以及负责疫苗和公共卫生事务的总裁副主任，任职时间长达10多年。自2017年以来，他在传染病及相关领域为生物制药行业提供合同临床开发和医疗咨询服务。麦基博士在弗吉尼亚大学医学院获得医学博士学位，并在马里兰州巴尔的摩的约翰·霍普金斯大学卫生与公共卫生学院获得公共卫生硕士学位。他撰写或与人合著了100多本同行评议的出版物和书籍章节。

约翰·W·夏基博士。沙基博士于2022年6月13日加入公司，担任副总裁总裁，负责业务发展。在目前的任命之前，他根据一份咨询协议担任我们业务发展的兼职主管。此前，作为Largent Health，LLC的首席执行官，他监督了三种采用专有抗菌技术的510(K)医疗设备的开发战略，最终导致了第一款FDA批准的带有抗菌声明的口腔清洁剂的注册和商业推出。2010年，Sharkey博士创立了Cogas Consulting，LLC，这是一家为中小型制药和医疗器械公司提供高管管理、技术开发、监管和业务发展服务的咨询公司。他还协助了几家公司的融资活动。在此之前，他在诺华和希诺吉都担任过高级管理职位，并参与了几项著名的合作交易，包括诺华获得Lucentis®在欧洲的权利，以及获得福卡林®和福卡林®XR的全球权利，以及希诺吉获得Osphena®的全球许可证。夏基博士拥有布法罗大学的化学博士学位和纽约州立大学奥尼奥尼塔分校的化学学士学位。

兰德尔·D·蔡斯博士。蔡斯博士于2015年3月加入董事会。蔡斯博士是一位经验丰富的制药和生物技术高管，目前担任生命科学领域公司的商业顾问和顾问。2017年2月至2018年4月，蔡斯博士担任上市生物制药公司高级蛋白质组治疗公司的总裁兼首席执行官；2015年至2018年4月担任该公司董事会成员。他曾担任Medicago，Inc.的董事会主席，直到2013年将其出售给三菱Tanabe Pharma Corporation。2006年至2011年，他担任免疫疫苗公司首席执行官兼首席执行官总裁，该公司是一家临床阶段的生物技术公司，开发抗癌和传染病疫苗。蔡斯博士也是夏尔生物制药公司、北美疫苗公司、巴斯德·梅里厄·康诺公司和Quadra Logic技术公司的前总裁。他早期的职业生涯是在百时美施贵宝和葛兰素史克制药公司。蔡斯博士拥有毕晓普大学生物化学理学学士学位和不列颠哥伦比亚大学生物化学博士学位。蔡斯博士完成了威斯康星大学麦卡德尔癌症研究所的博士后研究。他还参加了英国伦敦商学院的高级管理人员课程。董事会的结论是，由于蔡斯博士在制药行业，特别是疫苗行业拥有丰富的领导经验，他应该在董事会任职。

迪恩·G·科林扎斯。Kollintzas先生于2006年9月加入董事会。自2001年以来，Kollintzas先生一直是一名知识产权律师，专门从事生物技术和药品许可、FDA监管和企业/国际交易。他是威斯康星州和美国律师协会的成员。自2004年以来，科林扎斯一直在私人执业。2014年，他创立了Procare Clinic，LLC，这是一家总部位于伊利诺伊州内珀维尔的临床试验管理公司。科林扎斯先生拥有伊利诺伊大学的微生物学学位和新汉普郡大学法学院的法学博士学位。董事会得出结论，由于Kollintzas先生在知识产权事务、生物技术和药品许可以及FDA监管方面的经验，他应该在董事会任职。

妮可·莱默蒙德。莱梅隆德女士于2022年8月加入董事会。雷默朗女士是一家上市公司董事的董事会和财务主管，在投资管理、私募股权、投资银行、并购和杠杆融资方面拥有超过25年的经验。她还担任MediciNova，Inc.和InMed制药公司的董事，担任薪酬委员会主席和审计委员会成员。最近，勒梅隆德女士在2010年2月至2022年8月期间担任NV Capital的管理合伙人。在此之前，她曾在凯雷集团和雷曼兄弟工作。她拥有丰富的公司治理经验，在担任董事会成员期间，她曾就多次股权融资和资本筹集、各种业务发展机会以及新高管和审计师的招聘/入职为公司和管理团队提供建议。在她的职业生涯中，莱梅隆德女士在金融的许多不同方面都拥有丰富的经验，她曾与上市公司和私营公司的管理团队和董事会合作，以增加利益相关者的价值。在雷曼兄弟和凯雷集团任职期间，她领导并执行了并购、REG D和杠杆融资交易，总金额超过30亿美元。此外，在此过程中，她在领先的投资公司建立并领导了医疗集团，从机构投资者那里为这些投资基金筹集了超过10亿美元的资本。莱梅朗德女士拥有康奈尔大学的理学学士学位，是CFA特许持有人。董事会的结论是，莱梅朗德女士应该在董事会任职，因为她在投资管理方面有丰富的经验，而且她与管理团队合作增加利益相关者价值的经验。

罗伯特·T·麦克纳利 Ph.D。麦克纳利博士于2006年12月加入董事会，自2008年4月1日起被任命为总裁兼首席执行官，直至2018年9月退休。2000年至2008年3月，麦克纳利博士担任cGMP实验室服务公司Cell Dynamic LLC的首席执行官。在此之前，麦克纳利博士是冷冻生命公司临床研究的联合创始人和高级副总裁，该公司是可移植人体组织的先驱公司。他在学术和企业临床调查、管理、研究、商业、质量和监管事务方面拥有超过35年的经验。麦克纳利博士是美国医学和生物工程研究所的研究员，曾在佐治亚州理工学院的佩蒂特生物工程研究所和杜普雷管理学院的顾问委员会任职，还曾担任州贸易协会佐治亚生物公司的主席。麦克纳利博士拥有维拉诺瓦大学的工程学学士学位和宾夕法尼亚大学的生物医学工程博士学位。董事会的结论是，麦克纳利博士应该根据他以前的商业和科学经验担任董事会成员，包括他担任细胞动力学公司首席执行官和冷冻生命公司临床研究的高级副总裁的经验，以及他作为公司前总裁和首席执行官参与公司的工作。

杰恩·摩根医学博士摩根博士于2022年12月加入董事会。她是一名心脏病专家，也是佐治亚州最大的医疗保健系统--佐治亚州亚特兰大的皮埃蒙特医疗保健公司健康和社区教育部门的董事主管。在这一角色中，她负责在内部向35,000名员工系统以及外部利益攸关方提供健康知识和信息。在此之前，她曾担任新冠病毒系统疫苗专家，担任新冠冠状病毒特别工作组的执行董事，分析皮埃蒙特大学和全国的科学和数据，发表5篇科学论文，并推动解决疫苗疑虑和增加疫苗接种量的努力。在这样做的过程中，她创建了一个社交媒体系列，名为楼梯间编年史，以易于理解的格式提供最新的医疗和科学信息。摩根博士获得了多个奖项，以表彰她在向所有社区提供准确的科学和医学方面所做的工作，包括全国有色人种协进会奖、全国妇女赋权奖、亚特兰大商业纪事奖和GA医学协会人道主义奖。此外，她还担任美国有线电视新闻网的医学专家，在莫尔豪斯医学院担任医学兼职助理教授，被选中支持卫生部的一系列“询问专家”活动，并通过临床试验为所有社区的健康公平提供勤奋和长期的倡导者。摩根博士还在佐治亚生物制药公司、亚特兰大医学会和美国心脏协会多样性与包容性协会全国委员会任职。摩根博士的著作发表于先天性心脏病、介入心脏病学和新冠肺炎领域；是Moderna的健康公平顾问，也是辉瑞和诺华公司的指导委员会成员，在诺华公司，她还担任Horizon试验(诺华公司)的全国负责人。在此之前，她曾担任美国化学理事会的首席医疗官、雅培实验室MitraClip团队的心脏病学顾问、索尔维制药公司心脏肾事业部的全球董事、克利夫兰诊所的医学助理教授以及东南生命科学协会(东南最大的生物技术协会)的第一位非裔美国人总裁。摩根博士在斯佩尔曼学院获得学士学位，在密歇根州立大学获得医学学位，在乔治华盛顿大学获得内科住院医师资格，并在西奈山医疗中心获得心脏病学和起搏器奖学金。董事会认为，鉴于摩根博士的医学背景和经验，她应该在董事会任职。

约翰·N(杰克)斯宾塞， 小，注册会计师。斯宾塞先生于2006年9月加入董事会。斯宾塞是一名注册会计师，曾是安永律师事务所的合伙人，在那里工作了38年，直到2000年退休。斯宾塞先生拥有锡拉丘兹大学的理学学士学位和巴布森学院的MBA学位。他还参加了哈佛商学院的高级管理课程。董事会得出结论，Spencer先生应该凭借他在Ernst&Young LLP的经验担任董事会成员，他在安永律师事务所担任合伙人，负责该公司在美国东南部的生命科学业务，他的客户包括大量公共和私人拥有的医疗技术公司。

家庭关系

我们的任何董事或高管之间都没有家族关系。

董事独立自主

董事会已经确定，董事大通、科林扎斯、勒梅兰德、麦克纳利、摩根和斯宾塞是我们董事会的“独立”成员，正如2002年萨班斯-奥克斯利法案第301(3)(B)条所定义的那样。董事会亦认定该等人士符合董事上市规则第5605(A)(2)条所载“独立纳斯达克”的定义，并认定Spencer先生为审核委员会的合资格“财务专家”。作为独立董事，这些人士是我们的审计委员会、薪酬委员会以及提名和治理委员会的成员。

高管薪酬

薪酬汇总表

下表列出了在2023年至2022年期间，(I)我们的首席执行官和(Ii)我们另外两名薪酬最高的高管(统称为“指定高管”)在就业服务方面获得或赚取的所有薪酬。

雇佣协议

David A.多德。根据2018年9月1日的雇佣协议，多德先生将担任我们的总裁兼首席执行官。雇佣协议没有明确的条款。雇用协议规定多德先生的年基薪(目前为371 000美元)，但须由联委会决定定期增加。根据董事会的决定，多德也有资格获得年度奖金。根据董事会的决定，多德先生有资格从我们的股权激励计划中获得年度奖励。Dodd先生还有资格享受与所有其他雇员相同级别的医疗保险和401(K)福利，并符合相同的条件。

我们与多德先生的雇佣协议规定，如果本公司无故终止多德先生的雇佣，或多德先生有充分理由(如协议所界定)终止雇用多德先生，我们将向多德先生支付遣散费。如果我们无故解雇多德先生或他有充分理由辞职，我们将支付(A)相当于其当时基本工资和目标年度奖金的三倍的现金金额，以及(B)多德先生持有的所有股票期权授予将被完全授予。该协议还解决了如果控制权发生变化(根据定义)，他在被解雇时的补偿问题。如果我们无故终止多德先生的雇用，或他在紧接控制权变更之前的三个月期间(如定义)或在控制权变更后的一年期间内的任何时间有充分理由辞职，则我们也将向多德先生支付相当于(X)向他提供401(K)或其他递延补偿或健康和福利的成本的三倍的现金，以及(Y)税款总额(如果根据美国国税法第4999条征收消费税，或他招致的任何相关利息或罚款)。

凯利·T·麦基医学博士。根据一份日期为2023年3月1日的雇佣协议，麦基博士将担任我们的首席医疗官。雇佣协议没有明确的条款。经修订的雇用协议规定，McKee博士的年基本工资(目前为350,000美元)由赔偿委员会确定，但须定期增加。董事会还可以批准每年酌情发放奖金。McKee博士有资格从我们的股权激励计划中获得由董事会决定的年度奖励。McKee博士有资格获得与所有其他员工相同级别的医疗保险和401(K)福利，并遵守相同的条件。

我们与McKee博士的雇佣协议规定，如果我们无故终止他的雇佣，我们将以每月支付基本工资的形式支付遣散费，期限相当于每满一年服务一周。此外，如果我们在紧接控制权变更之前的三个月期间(根据修订后的雇佣协议的定义)或在控制权变更后的一年期间内的任何时间终止McKee博士的雇佣，我们将支付相当于(A)其当时基本工资和目标年度奖金的两倍，(B)向他提供401(K)或其他递延补偿或健康和福利的成本的两倍的现金，(C)全部、完全归属所有股票期权、限制性股票授予或其他股权或股权类型的授予，和(D)税收总额(如果根据《国内税法》第499条征收消费税或由他支付任何相关的利息或罚款)。控制权变更条款还规定将他持有的所有股票期权授予全部和完全归属。

马克·J·纽曼博士。根据一份日期为2020年8月25日的雇佣协议，纽曼博士担任我们的首席科学官，该协议于2022年3月1日生效。雇佣协议没有明确的条款。经修订的雇用协议规定，纽曼博士的年基本工资(目前为291 500美元)由赔偿委员会确定，但须定期增加。董事会还可以批准每年酌情发放奖金。纽曼博士有资格从我们的股权激励计划中获得由董事会决定的年度奖励。纽曼博士有资格获得与所有其他员工相同级别的医疗保险和401(K)福利，并受到相同条件的限制。

我们与Newman博士的雇佣协议规定，如果我们无故终止他的雇佣，我们将以每月支付基本工资的形式支付遣散费，期限相当于每满一年服务一周。此外，如果我们在紧接控制权变更之前的三个月期间(根据修订后的雇佣协议的定义)或在控制权变更后的一年期间内的任何时间终止对Newman博士的雇用，则我们将支付相当于(A)其当时基本工资和目标年度奖金的两倍，(B)向他提供401(K)或其他递延补偿或健康和福利福利的成本的两倍的现金，(C)全部、完全归属所有股票期权、限制性股票授予或其他股权或股权类型的授予，和(D)税收总额(如果根据《国内税法》第499条征收消费税或由他支付任何相关的利息或罚款)。控制权变更条款还规定将他持有的所有股票期权授予全部和完全归属。

杰出股票奖

根据GeoVax Labs，Inc.2020年股票激励计划(“2020计划”)和2023年股票激励计划(“2023计划”)，GeoVax向高级管理层和其他员工授予股票期权。2020年计划和2023年计划分别于2020年6月19日和2022年12月7日获董事会通过，以向本公司或其联属公司的选定员工、董事和独立承包商提供基于股权和/或激励的奖励。这些奖励的条款通常规定在一段规定的时间内进行授予，如果在授予之日起十年内不行使期权，期权将到期。该公司没有确定股票期权奖励的公式。奖励一般基于总裁和首席执行官的主观判断以及薪酬委员会的主观判断。下表列出了有关以前授予我们指定的高管的未行使期权的某些信息，这些期权截至2023年12月31日尚未执行。该表还包括在支付递延薪酬时授予我们指定高管的认股权证(如果有的话)。

2020年计划和2023年计划中的每一个都包含可能导致加速授予期权或其他奖励的条款。如果发生此类计划中描述的某些控制权变更交易，(I)可假定、转换或替换未完成的期权或其他奖励；(Ii)后续公司可替代同等的期权或其他奖励，或向参与者提供与2020年计划或2023年计划(视情况而定)基本相似的对价(在考虑到期权或其他奖励的现有规定后)；或(Iii)继承公司可用实质上相似的股份或其他财产替换期权或奖励。如果继承人公司(如有)拒绝承担或替代所述的期权或其他奖励(I)根据2020年计划或2023年计划(视情况而定)授予的任何或所有期权或奖励的归属将在控制权变更交易完成时加速，以及(Ii)根据该计划授予的任何或所有期权将在控制权变更交易完成之前在补偿委员会确定的时间和条件下全部行使。如果期权在控制权变更交易完成之前没有行使，则应在补偿委员会确定的时间终止。根据根据2020计划授予2020计划参与者或根据2023年计划授予2023计划参与者的任何更大权利(视情况而定)，如果发生控制权变更交易，任何未完成的期权或其他奖励将被视为适用的合并、合并、解散、清算或出售资产的协议或计划中规定的。如果本公司在2023年12月31日经历了2020年计划和2023年计划中分别描述的控制权变更事件，那么根据我们普通股在2023年12月31日在纳斯达克上的收盘价与每位被任命的高管将被加速归属的每股期权的行权价之间的差额，被任命的高管的加速期权的价值将总计为-0-。

董事薪酬

下表列出了在截至2023年12月31日的财年中，每位在董事任职的个人在董事会任职所赚取的报酬。

董事薪酬计划。2021年12月，董事会批准了薪酬委员会关于董事薪酬的建议，我们称之为“董事薪酬计划”。董事薪酬计划只适用于非雇员董事。作为公司雇员的董事不会因其担任董事或委员会成员的服务而获得报酬。

现金手续费-根据董事薪酬计划，每位非雇员董事因担任董事会成员而获得25,000美元的年聘金(按季度支付)(非雇员董事长为50,000美元)。在董事会非雇员主席缺席的情况下，被指定为董事首席执行官的非雇员董事(目前为麦克纳利博士)将获得35,000美元的年度现金聘用金。每位非雇员董事还获得7,500美元(主席15,000美元)的审计委员会年聘金，5,000美元(主席10,000美元)的薪酬委员会成员年聘金，以及5,000美元(主席7,500美元)的提名和公司治理委员会成员年聘金。参加的会议不需要支付额外的费用。

股票期权授予– 我们目前没有一个公式来确定授予董事的股票期权(在他们被选入董事会或其他情况下)。此类期权授予目前由董事会根据薪酬委员会基于薪酬委员会对类似公司的董事薪酬结构的年度审议和审查提出的建议确定。在2022年12月的会议上，董事会根据薪酬委员会的建议，批准向每位非雇员成员授予3334股年度股票期权，作为董事会成员的持续服务。在2023年12月的会议上，董事会决定调整向员工和董事董事会授予所有股票期权的日历周期，以便在2023年期间不授予股票期权，并在2024年初考虑年度授予。

费用报销– 所有董事因出席董事会和委员会会议而产生的费用将得到报销。

某些关系和关联人交易

除指定高管及董事的薪酬安排外，自2022年1月1日以来，吾等已参与或将会参与的任何交易的金额均未超过120,000美元，而任何“相关人士”(定义见S-K法规第404项(A)段)曾经或将会拥有直接或间接的重大利益。我们指定的高管和董事的薪酬安排在上文“高管薪酬”一节中进行了描述。

2023年12月私募

于2023年12月2日，吾等与于2022年1月19日发行的现有认股权证持有人(“持有人”)订立普通股权证行权诱因要约书(“诱因函件”)，以按行使价每股48.90美元购买本公司普通股股份，以及于2022年5月27日发行的认股权证(合称“现有认股权证”)按行使价每股24.75美元购买本公司普通股股份，据此，持有人同意以现金方式行使其现有认股权证，以购买合共704,499股本公司普通股。本公司同意发行2023年普通股认股权证，以每股6.21美元的行权价购买最多1,408,998股普通股，可于发行日期起计六个月或之后的任何时间行使，并将于发行日期后五年半(5.5)届满。从2024年5月16日起，2023年普通权证的行使价格从每股6.21美元降至1.68美元，原因是该日进行了登记的直接发行(见下文)。2024年6月27日和28日，在部分行使2023年普通权证的情况下，我们发行了总计826,998股普通股。

2024年5月过桥贷款

2024年5月10日，我们通过向董事会成员和高级管理层发行和销售本金总额为15万美元的10%原始发行贴现本票进行了过渡性融资。债券为无抵押债券，年利率为15%，于(I)发行日起计6个月或(Ii)公司完成发售普通股之日起计3天到期，总收益不少于500万美元。

2024年5月注册直接发售

于2024年5月16日，本公司与Roth订立配售代理协议及与买方订立证券购买协议，据此，本公司同意以登记直接发售方式出售(I)220,000股普通股(“2024年5月”)普通股及(Ii)预资资权证(“2024年5月预资资权证”)，以购买最多582,844股普通股。于同时进行的非公开配售中，本公司向买方发售普通股认购权证(“2024年5月普通股认股权证”)，每份认股权证可购买一股普通股，每售出一股2024年5月的普通股或2024年5月售出的预筹资权证附带两份普通权证，并可合共购买最多1,605,688股普通股。2024年5月每股股票的公开发行价为1.68美元，而每份2024年5月预融资权证的公开发行价为1.67999美元。2024年5月发行的预融资权证的行使价为每股0.0001美元，可立即行使，自发行之日起5年内到期。2024年5月的普通权证的行使价格为每股1.68美元，在股东批准后立即可行使，自发行之日起5年内到期。扣除Roth的费用和开支以及公司应付的其他发售费用，不包括行使2024年5月普通权证的净收益(如果有)后，发售的净收益约为1,180,000美元。本公司拟将发售所得款项净额用作营运资金及一般公司用途。此次发行于2024年5月21日结束。2024年6月18日，我们在2024年5月预融资权证全面行使后发行了582,844股普通股。

2024年7月注册直接发售

于2024年7月11日，本公司与Roth订立配售代理协议及与买方订立购买协议，据此，本公司同意以登记直接发售方式出售(I)458,632股本公司普通股，及(Ii)购买最多626,368股普通股的预资金权证(“预资金权证”)。在同时进行的私募中，公司向买方发售了2024股普通权证，每份认股权证可购买一股普通股，每股发售的普通股或预筹资权证附带两股2024股普通权证，并可购买最多2,170,000股普通权证。每股股票的公开发行价为2.86美元，每份预筹资权证的公开发行价为2.85999美元。预筹资权证的行使价为每股0.0001美元，可立即行使，自发行之日起五年到期。2024年普通权证的行使价格为每股2.68美元，可在股东批准后立即行使，并将在股东批准之日起五年内到期。在扣除Roth的费用和开支以及公司应支付的其他发售费用并不包括行使2024年普通权证的净收益(如果有)后，此次发行的净收益约为2,835,000美元。本公司拟将发售所得款项净额用作营运资金及一般公司用途。此次发行于2024年7月12日结束。2024年7月18日和23日，我们在充分行使预筹资权证后，分别发行了376,368股和250,000股普通股。

的安全所有权主要股东、董事和高级管理人员

仅根据向我们提供的信息，下表列出了截至2024年8月6日(I)每名主要股东、(Ii)每名董事、(Iii)概要薪酬表中点名的每名高管以及(Iv)所有高管和董事作为一个群体对我们普通股的实益所有权的信息。除停战外，截至2024年8月6日，我们不知道有任何人实益持有我们普通股的5%以上。据我们所知，除非本表脚注另有说明，或在适用的情况下，根据共同财产法，配偶分享权力的范围内，下列持有人对其实益拥有的所有普通股拥有唯一投票权和投资权。

*低于1%

出售股票的股东

出售股东提供的普通股是指根据2024年普通权证的行使而可发行给该出售股东的普通股，包括2,170,000股普通股。有关发行该等认股权证的其他资料，请参阅上文“招股说明书摘要-最新发展-注册直接发售”。我们正在登记在行使2024年普通权证时可发行的普通股，以便允许出售股票的股东不时提供股份转售。除本招股说明书注明外，出售股东在过去三年内与吾等有任何重大关系。

下表列出了出售股东以及该出售股东对普通股的实益所有权的其他信息。第二栏列出了截至2024年8月6日由出售股东实益拥有的普通股数量。第三栏列出出售股东在本次招股说明书中发行的普通股。

根据2024年普通权证的条款，本招股说明书一般涵盖因行使2024年普通权证而可发行的普通股最高股数的回售，犹如未发行认股权证已于紧接本登记声明最初提交予美国证券交易委员会的前一交易日悉数行使，每份于紧接适用决定日期前一个交易日行使，并均须受登记权协议所规定的调整，而不论对行使认股权证的任何限制。第四栏假设根据本招股说明书出售每个出售股东提供的所有股份。

根据2024年普通权证的条款，出售股东不得行使2024年普通权证，只要该行使会导致该出售股东连同其联属公司及归属方实益拥有若干普通股，而该等普通股在行使后将超过我们当时已发行普通股的4.99%或9.99%(视何者适用而定)，但就厘定而言，不包括因行使该认股权证而可发行但尚未行使的普通股股份。第二和第四栏中的股票数量没有反映这一限制。每个出售股票的股东可以在本次发行中出售其全部、部分或不出售其股份。请参阅“分配计划”。

受益拥有的股份数量包括2024年普通股行使后可发行的2，170，000股普通股。该等认购权受4.99%的受益所有权限制的约束，该限制限制出售股东行使该部分认购权，该部分认购权将导致出售股东及其关联公司在行使后拥有的普通股股份数量超过受益所有权限制。尽管存在上述受益所有权限制，但本次发行之前和之后拥有的股份假设出售股东持有的所有认购权已被行使。

证券说明

股本

以下对本公司股本的描述是根据本公司经修订的公司注册证书(包括经修订的列明本公司优先股条款的指定证书)总结而成，并以其全文为依据而有所保留。本摘要并非旨在全面实施成文法或普通法的规定。我们敦促您查看以下文件，因为它们而不是本摘要定义了普通股和优先股股票持有人的权利：

一般信息

截至本招股说明书日期，我们的法定股本目前包括160,000,000股，分为两类，包括150,000,000股普通股，每股面值0.001美元，以及10,000,000股优先股，每股面值0.01美元。

截至2024年8月6日，已发行普通股5，263，700股，无已发行优先股。截至2024年8月6日，有尚未行使的认购期权可购买4，532，937股普通股，加权平均行使价为每股5.22美元。根据我们的2020年和2023年股票激励计划，额外保留了33，648股普通股供发行，其中133，648股普通股可在行使未行使期权后以平均行使价格每股28.39美元发行。

普通股

我们的普通股在纳斯达克上挂牌交易，代码是“GOVX”。我们普通股的持有者有权在董事选举和股东投票表决的所有其他事项中，对持有的每一股股份投一票。在董事选举中没有累积投票权。普通股持有者有权从我们董事会可能不时宣布的股息中从合法可用资金中获得股息。在公司清算、解散或清盘的情况下，普通股持有人应分享清偿债务后的所有剩余资产。普通股持有者没有优先购买权或转换权，也不受进一步催缴或评估的约束。普通股没有适用于赎回或偿债基金的规定。普通股持有人的权利受制于未来可能为优先股持有人确定的任何权利。所有普通股的流通股均已缴足股款且不可评估。

非指定优先股

本公司董事会有权按一个或多个系列发行最多10,000,000股优先股，并厘定组成任何该等系列的股份数目、投票权、指定、优先及相对、参与、可选择或其他特别权利及资格、限制或限制，包括组成任何系列的股份的股息权、股息率、赎回条款(包括偿债基金条款)、赎回价格、转换权及清盘优先，而无需股东进一步投票或采取任何行动。例如，董事会被授权发行优先股，这些优先股将有权单独或与任何其他优先股股东一起，就我们公司注册证书的任何拟议修正案或任何其他拟议的公司行动，包括商业合并和其他交易进行投票。除非获得大多数独立董事的批准，否则我们不会发行优先股。独立董事将有权接触我们的律师或独立律师，费用由我们承担。

特拉华州反收购法

我们已选择不受特拉华州法律的某些条款的约束，这些条款可能会使通过要约收购、代理竞争、公开市场收购、罢免现任董事等方式收购我们变得更加困难。这些条款概述如下，预计将阻止各种类型的强制收购做法和不充分的收购要约，并鼓励寻求获得我们控制权的人首先与我们的董事会谈判。

一般而言，《DGCL》第203条禁止特拉华州上市公司在交易发生之日起三年内与任何有利害关系的股东进行各种“企业合并”交易，除非：

“企业合并”的定义包括合并、资产出售和为股东带来经济利益的其他交易。一般而言，“有利害关系的股东”是指拥有或在三年内拥有一家公司15%或以上有投票权股票的人。

第203条适用于拥有在全国证券交易所上市或由超过2,000名股东持有的一类有表决权股票的特拉华州公司；但在下列情况下，本法规的限制将不适用于公司：

我们的公司注册证书包括一项条款，选择不受DCGL第203条的管辖。因此，根据DCGL第203条，我们的董事会无权拒绝某些与利益相关股东的业务合并。

赔偿

《条例》第145条规定，法团有权弥偿董事、法团的高级人员、雇员或代理人，或应法团的要求为另一法团、合伙、合营企业、信托或其他有关身分的企业服务的人，使该人因曾是或曾参与或被威胁成为任何因该地位而受到威胁、结束或完成的诉讼、诉讼或法律程序的一方，而实际和合理地招致开支(包括律师费)、判决、罚款及为达成和解而支付的款项，如该人真诚行事，并以他合理地相信符合或不反对该法团的最大利益的方式行事，而在任何刑事诉讼或法律程序中，该人并无合理因由相信其行为是违法的，但如该人是由该法团提出或根据该法团的权利提起的诉讼，则不得就该人被判决须对该法团负法律责任的任何申索、争论点或事宜作出弥偿，除非并仅在衡平法院或其他判决法院裁定，尽管有法律责任的判决，但在顾及该案件的所有情况下，该人公平而合理地有权获得弥偿，以支付衡平法院或其他法院认为适当的开支。

我们的章程规定，任何人曾经或现在是任何受到威胁、待决或已完成的诉讼、诉讼或法律程序的一方，或被威胁成为任何民事、刑事、行政或调查(由本公司提出或根据本公司权利提起的诉讼除外)的一方，而该人士是或曾经是本公司的高级职员、雇员或代理人，或现时或过去应本公司的要求作为另一间公司、合伙企业、合资企业、信托公司或其他企业的董事的高级职员、雇员或代理人，因此吾等可向该等人士弥偿开支(包括律师费)、判决、就任何刑事诉讼或法律程序而言，如该人真诚行事，并以合理地相信符合或不反对本公司最佳利益的方式行事，而就任何刑事诉讼或法律程序而言，该人并无合理因由相信该人的行为违法，则该人就该等诉讼、诉讼或法律程序实际及合理地招致的罚款及和解款项。我们的章程还规定，任何曾经或现在是本公司一方或被威胁成为由本公司或本公司有权促成胜诉判决的任何威胁、待决或已完成诉讼或诉讼的一方的任何人，如果该人是或曾经是本公司的高级职员、雇员或代理人，或正在或曾经应本公司的要求作为另一家公司、合伙企业、合资企业的董事的高级职员、雇员或代理人服务，信托或其他企业就该人就该诉讼或诉讼的抗辩或和解而实际和合理地招致的开支(包括律师费)作出赔偿，但如该人真诚行事，并以合理地相信符合或不反对公司最佳利益的方式行事，则不得就该人被判决对公司负有法律责任的任何申索、争论点或事宜作出弥偿，除非且仅以特拉华州衡平法院或提起该诉讼或诉讼的法院应申请而裁定的范围为限，尽管判决了责任，但考虑到案件的所有情况，该人公平和合理地有权获得赔偿，以支付特拉华州衡平法院或其他法院认为适当的费用。

根据我们的附例，高级人员或董事因就任何民事、刑事、行政或调查诉讼、诉讼或法律程序进行抗辩而招致的费用(包括律师费)，可由公司在收到董事或其代表作出的偿还该等款项的承诺后，在该诉讼、诉讼或法律程序的最终处置之前支付，前提是最终确定该人无权获得公司的弥偿。前董事及高级职员或其他雇员及代理人所产生的开支(包括律师费)可按吾等认为适当的条款及条件(如有)支付。

我们的附例规定的赔偿和垫付费用并不是排他性的，无论是关于以该人的官方身份采取的行动，还是关于在担任该职务期间以其他身份采取的行动。

我们的章程还规定，我们可以代表任何现在或曾经是本公司的董事、高级职员、雇员或代理人的人，或现在或过去应本公司要求作为另一家公司、合伙企业、合资企业、信托公司或其他企业的董事高级职员、雇员或代理人服务的任何人，就其以任何该等身分或因其身分而招致的任何法律责任，或因其身分而招致的任何法律责任购买和维持保险，而不论根据我们的附例，本公司是否有权就该等法律责任向该人士作出弥偿。本公司维持一份保险单，就其高级职员、董事及若干其他人士在某些陈述的诉讼程序及某些陈述的条件下所招致的责任及开支向其作出赔偿。

2006年10月，GeoVax和我们的子公司GeoVax，Inc.与麦克纳利、雷诺兹、科林扎斯和斯宾塞先生签订了赔偿协议。根据该等协议，吾等已同意在适用的伊利诺伊州及佐治亚州法律授权或准许的范围内，使该等董事及高级职员不受损害，并就该等人士在某些法律程序中实际及合理地招致的若干开支及其他法律责任作出弥偿，前提是该等人士真诚地相信该等行为符合或并非反对本公司的最佳利益，且就任何刑事诉讼而言，该等人士并无合理理由相信该等行为属违法。协议还规定，在符合特定条件的情况下，可向这些个人预支费用。根据这些协议，我们不会赔偿这些个人的费用或其他适用的伊利诺伊州和佐治亚州法律禁止赔偿的金额。该等协议下的责任在该等人士担任本公司董事或高级管理人员期间继续存在，并持续至该等人士因其为本公司服务而须受任何法律程序影响的期间，不论该等人士当时是否以任何该等身分服务，而该等责任或开支可根据该等协议获提供弥偿。

对于根据证券法产生的责任的赔偿可能允许根据上述条款控制注册人的董事、高级管理人员或个人，注册人已被告知，美国证券交易委员会认为这种赔偿违反证券法所表达的公共政策，因此无法执行。

如果对此类责任提出赔偿要求（除了我们支付董事、高级管理人员或控制人在成功辩护任何诉讼、诉讼或程序时发生或支付的费用）由该董事、高级管理人员或控制人就与登记的证券有关的主张，除非我们的律师认为该事项已通过控制先例解决，向具有适当管辖权的法院提交问题，说明我们的此类赔偿是否违反了《证券法》中规定的公共政策，并将受该问题的最终裁决的管辖。

转让代理、权证代理和注册官

我们普通股的转让代理和登记人是Equiniti Trust Company，LLC，48 Wall Street，New York，NY 10005，电话：(10005)468-9716。

上市

我们的普通股在纳斯达克上上市，代码是“GOVX”。

配送计划

出售股票的股东及其任何质押人、受让人和利益继承人可以不时在纳斯达克或任何其他证券交易所、市场或交易设施上出售本文所涵盖的任何或全部证券，或以非公开交易的形式出售。这些销售可能是固定价格，也可能是协商价格。出售证券的股东，可以采用下列方式之一或者多种方式出售证券：

出售股票的股东还可以根据规则144或根据证券法的任何其他豁免(如果有)出售证券，而不是根据本招股说明书。

销售股东聘请的经纪自营商可以安排其他经纪自营商参与销售。经纪-交易商可以从卖方股东(或，如果任何经纪-交易商充当证券买方的代理人，则从买方)收取佣金或折扣，金额有待协商，但除本招股说明书附录中所述外，在代理交易不超过FINRA规则2121规定的惯常经纪佣金的情况下，以及在主要交易的情况下，根据FINRA规则2121加价或降价。

在出售证券或其权益时，每名出售股票的股东可与经纪自营商或其他金融机构进行套期保值交易，而经纪自营商或其他金融机构又可在对冲其所持头寸的过程中卖空证券。出售股票的股东也可以卖空证券并交付这些证券以平仓，或将证券借给或质押给经纪自营商，经纪自营商又可以出售这些证券。出售股东亦可与经纪自营商或其他金融机构订立期权或其他交易，或创造一种或多项衍生证券，要求向该经纪自营商或其他金融机构交付本招股说明书所提供的证券，而该经纪自营商或其他金融机构可根据本招股说明书转售证券(经补充或修订以反映该等交易)。

出售股票的股东和参与出售证券的任何经纪自营商或代理人可被视为证券法所指的与此类出售有关的“承销商”。在这种情况下，此类经纪自营商或代理人收取的任何佣金以及转售其购买的证券的任何利润，均可被视为证券法规定的承销佣金或折扣。各售股股东已通知吾等，其并无直接或间接与任何人士就分销证券达成任何书面或口头协议或谅解。

我们需要支付因证券登记而产生的某些费用和开支。我们已同意赔偿出售股东的某些损失、索赔、损害和责任，包括证券法下的责任。

吾等同意将本招股说明书保持有效，直至(I)出售证券的股东可转售证券的日期(以较早者为准)，而无须考虑因第144条而作出的任何数量或方式限制，而毋须遵守证券法第144条或任何其他类似效力规则下的现行公开资料，或(Ii)所有证券已根据本招股说明书或证券法第144条或任何其他类似效力规则出售。根据适用的州证券法的要求，转售证券只能通过注册或持牌的经纪商或交易商销售。此外，在某些州，此处涵盖的转售证券不得出售，除非它们已在适用的州注册或获得销售资格，或获得注册或资格要求的豁免并得到遵守。

根据《交易法》下的适用规则和条例，任何从事经销转售证券的人不得在经销开始之前，同时在规则M所界定的适用限制期间内从事与普通股有关的做市活动。此外，每个出售股票的股东将受到《交易法》及其规则和条例的适用条款的约束，包括M规则，该规则可能限制该出售股东或任何其他人购买和出售普通股的时间。我们将向销售股东提供本招股说明书的副本，并已通知他们需要在出售时或之前向每位买方交付本招股说明书的副本(包括遵守证券法第172条的规定)。

法律事务

在此发售的普通股的有效性将由宏宝邦德迪金森(美国)有限责任公司代为传递。如果证券以包销方式发行，某些法律问题将由适用的招股说明书附录中指定的律师转交给承销商。

专家

根据独立注册会计师事务所Wipfli LLP的报告所述，本招股说明书及注册说明书其他部分所载本公司截至2023年及2022年12月31日及截至2022年12月31日的综合财务报表已由独立注册会计师事务所Wipfli LLP审计，并依据该事务所作为审计和会计专家在提供上述报告时的权威而列入本文。

在那里您可以找到更多信息

我们已根据证券法向美国证券交易委员会提交了关于在此发行的证券的S-1表格登记声明。本招股说明书并不包含注册说明书及其证物和附表中所列的所有信息。如欲进一步了解本公司及本招股说明书所提供的证券，请参阅注册说明书，包括证物及时间表。美国证券交易委员会还维护一个互联网站，其中包含以电子方式向美国证券交易委员会提交的报告、委托书和信息声明以及其他有关注册人的信息。美国证券交易委员会的网站地址是Http://www.sec.gov.

根据交易所法案的要求，我们向美国证券交易委员会提交定期报告、委托书和其他信息。这些定期报告、委托书和其他信息可从上文提到的美国证券交易委员会网站地址获得。此外，您可以写信或致电以下地址，免费索取我们向美国证券交易委员会提交的任何定期报告的副本：

GeoVax Labs，Inc.

Lake Park Drive 1900号，380套房

佐治亚州士麦那30080

电话：（678）384-7220

注意：首席财务官马克·W·雷诺兹

本公司网站所载资料并非招股说明书，亦不构成本招股说明书的一部分。你只应依赖本招股说明书所载或以引用方式并入本招股说明书或本招股说明书提供的资料。我们没有授权其他任何人向您提供不同的信息。我们不会在任何不允许报价的州对这些证券进行报价。您不应假设本招股说明书中的信息在除本招股说明书正面日期外的任何日期都是准确的。

财务报表索引

见简明合并财务报表附注。

GEOVAX LABS，Inc.

简明合并业务报表

(未经审计)

见简明合并财务报表附注。

GEOVAX LABS，Inc.

股东股票变动（亏损）的浓缩合并报表

(未经审计)