mttr-20240630
假的2024Q2000181939412 月 31 日Matterport, Inc./de11P6MP1YP1YP1YP1Yxbrli: sharesiso4217: 美元iso4217: 美元xbrli: sharesmttr: 扩展xbrli: puremttr: 分段mttr: 原告mttr: 专利mtr: 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最低成员US-GAAP：测量输入预期期限成员MTTR: 私人认股权证会员2024-01-012024-06-300001819394US-GAAP：测量输入预期期限成员SRT: 最大成员MTTR: 私人认股权证会员2024-01-012024-06-300001819394SRT: 最低成员US-GAAP：计量输入价格波动率成员MTTR: 私人认股权证会员2024-06-300001819394US-GAAP：计量输入价格波动率成员SRT: 最大成员MTTR: 私人认股权证会员2024-06-300001819394US-GAAP：计量输入无风险利率成员SRT: 最低成员MTTR: 私人认股权证会员2024-06-300001819394US-GAAP：计量输入无风险利率成员SRT: 最大成员MTTR: 私人认股权证会员2024-06-300001819394US-GAAP：测量输入预期股息率成员MTTR: 私人认股权证会员2024-06-300001819394MTTR: A2021计划会员US-GAAP：普通阶级成员2021-07-220001819394MTTR: A2021计划会员US-GAAP：普通阶级成员2021-07-222021-07-220001819394US-GAAP：员工股权会员MTTR: A2021计划会员2021-07-220001819394MTTR: A2021计划会员2024-06-300001819394MTTR: a2021ESPP 会员2021-07-220001819394MTTR: a2021ESPP 会员2021-07-222021-07-220001819394US-GAAP：员工股权会员MTTR: a2021ESPP 会员2021-07-220001819394MTTR: a2021ESPP 会员2024-06-300001819394MTTR: a2021ESPP 会员2024-04-012024-06-300001819394MTTR: a2021ESPP 会员2024-01-012024-06-3000018193942023-01-012023-12-310001819394US-GAAP：员工股权会员2024-01-012024-06-300001819394MTTR: 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目录
美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
______________________
表格 10-Q
______________________
（Mark One）
☒
根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条提交的季度报告
在截至的季度期间 2024 年 6 月 30 日
或者
☐
根据1934年《证券交易法》第13或15（d）条提交的过渡报告
在从 ____________ 到 ____________ 的过渡时期
委员会档案编号 001-39790
______________________
MATTERPORT, INC.
（注册人章程中规定的确切名称）
______________________
特拉华
85-1695048
（公司或组织的州或其他司法管辖区）
（美国国税局雇主
证件号）
东爪哇大道 352 号
森尼韦尔， 加利福尼亚94089
（主要行政办公室地址，包括邮政编码）
(650) 641-2241
（注册人的电话号码，包括区号）
不适用
（如果自上次报告以来发生了变化，则以前的姓名、以前的地址和以前的财政年度）
根据该法第12（b）条注册的证券：
每个课程的标题
交易
符号
每个交易所的名称
在哪个注册了
A类普通股，面值为每股0.0001美元MTTR纳斯达克全球市场
用勾号指明注册人是否：（1）在过去的12个月中（或在要求注册人提交此类报告的较短时间内）提交了1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条要求提交的所有报告；以及（2）在过去的90天内是否受到此类申报要求的约束。 是的x 不是
用复选标记表明注册人是否在过去 12 个月内（或者在要求注册人提交此类文件的较短时间内）以电子方式提交了根据第 S-T 法规（本章第 232.405 节）第 405 条要求提交的所有交互式数据文件。 是的x 不是

目录
用复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报公司”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。
 大型加速文件管理器
☒
加速过滤器
☐
非加速过滤器
☐
规模较小的申报公司
☐
新兴成长型公司
☐
如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。☐
用复选标记表明注册人是否为空壳公司（定义见该法第12b-2条）。是 ☐ 不是 ☒
注册人有 319,131,118 截至2024年7月30日已发行的A类普通股股份。

目录
目录
页面
关于前瞻性陈述的警示说明
4
第一部分
财务信息
第 1 项。
财务报表（未经审计）
截至2024年6月30日和2023年12月31日的简明合并资产负债表（未经审计）
5
截至2024年6月30日和2023年6月30日的三个月和六个月的简明合并运营报表（未经审计）
6
截至2024年6月30日和2023年6月30日的三个月和六个月的简明综合收益（亏损）报表（未经审计）
7
截至2024年6月30日和2023年6月30日的三个月和六个月的简明合并股东权益报表（未经审计）
8
截至2024年6月30日和2023年6月30日的六个月简明合并现金流量表（未经审计）
10
合并财务报表附注（未经审计）
11
第 2 项。
管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析
31
第 3 项。
关于市场风险的定量和定性披露
49
第 4 项。
控制和程序
49
第二部分。
其他信息
第 1 项。
法律诉讼
51
第 1A 项。
风险因素
52
第 2 项。
未注册的股权证券销售和所得款项的使用
55
第 3 项。
优先证券违约
55
第 4 项。
矿山安全披露
56
第 5 项。
其他信息
56
第 6 项。
展品
56
签名
58










3
目录


关于前瞻性陈述的警示性说明

本10-Q表季度报告（本 “报告”）包含前瞻性陈述。我们打算将此类前瞻性陈述纳入经修订的1933年《证券法》第27A条、经修订的《证券法》和经修订的1934年《证券交易法》第21E条或《交易法》中有关前瞻性陈述的安全港条款。除本报告中包含的历史事实陈述以外的所有陈述，包括有关未来可能或假设的行动、业务战略、事件或经营业绩的陈述，以及任何涉及未来事件或情况的预测、预测或其他描述的陈述，包括任何基本假设，均为前瞻性陈述。这些陈述涉及已知和未知的风险、不确定性和其他重要因素，这些因素可能导致我们的实际业绩、业绩或成就与前瞻性陈述所表达或暗示的任何未来业绩、业绩或成就存在重大差异。
在某些情况下，你可以通过诸如 “可能”、“应该”、“期望”、“计划”、“预期”、“可能”、“打算”、“目标”、“项目”、“考虑”、“相信”、“估计”、“预测”、“潜在” 或 “继续” 等术语来识别前瞻性陈述，或者这些术语或其他类似表述的否定词。本报告中的前瞻性陈述是关于未来事件的预测、预测和其他陈述，这些陈述基于当前的预期和假设，因此受风险和不确定性的影响。许多因素可能导致未来的实际事件与本文件中的前瞻性陈述存在重大差异，包括无法在预期的时间段内完成与CoStar Group, Inc.（“CoStar Group”）的拟议交易，或者由于任何原因，包括未能获得所需的监管批准或满足完成与CoStar集团拟议交易的其他条件；与CoStar集团的拟议交易的风险干扰 Matterport 当前的计划和运营或转移管理层对其持续业务的注意力；与CoStar集团的拟议交易对Matterport的业务、经营业绩以及保留和雇用关键人员以及与客户、供应商和其他与Matterport有业务往来的人员保持关系的能力的影响；如果与CoStar集团的拟议交易未完成，Matterport股价可能大幅下跌的风险；与拟议交易相关的任何法律诉讼的性质、成本和结果；我们增加市场份额的能力现有市场或我们可能进入的任何新市场；我们应对总体经济状况的能力；我们有效管理增长的能力；我们成功留住或招聘我们的高管、关键员工或董事，或在保留或招聘我们的高管、关键员工或董事方面所需的变动；监管环境的影响以及与此类环境相关的合规复杂性；我们维持有效的财务报告内部控制体系的能力；我们实现和维持财务报告内部控制体系的能力未来的盈利能力；我们获得资本来源的能力；我们维护和增强产品和品牌以及吸引客户的能力；我们管理、开发和完善技术平台的能力；我们与第三方战略关系的成功；我们的亏损历史以及我们在可预见的将来是否会继续蒙受持续损失；我们保护和执行知识产权的能力；我们实施业务计划、预测和其他预期的能力并识别并实现其他机会；我们吸引和留住新订户的能力；我们产品和服务的总体潜在市场规模；空间数据的持续采用；任何无法完成收购和整合收购业务的情况；总体经济不确定性和行业总体经济状况的影响；与恶劣天气条件和自然灾害相关的环境不确定性和风险；我们的A类普通股和其他证券的市场价格和流动性的波动；日益增加的我们运营的竞争环境；以及我们在2024年2月27日向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的截至2023年12月31日的10-k表年度报告（“2023年10-K表格”）中题为 “风险因素” 的部分中详述的其他因素，随后提交了10-Q表季度报告。
由于前瞻性陈述本质上受风险和不确定性的影响，其中一些是无法预测或量化的，有些是我们无法控制的，因此您不应依赖这些前瞻性陈述作为对未来事件的预测。我们的前瞻性陈述中反映的事件和情况可能无法实现或发生，实际结果可能与前瞻性陈述中的预测存在重大差异。此外，我们在不断变化的环境中运营。新的风险因素和不确定性可能会不时出现，管理层不可能预测所有的风险因素和不确定性。由于这些因素，我们无法向您保证本报告中的前瞻性陈述将被证明是准确的。除非适用法律要求，否则我们不计划公开更新或修改此处包含的任何前瞻性陈述，无论是由于任何新信息、未来事件、情况变化还是其他原因。

您应该完整阅读本报告，并了解我们未来的实际业绩可能与我们的预期存在重大差异。我们用这些警示性陈述来限定所有前瞻性陈述。
4
目录
第一部分-财务信息
第 1 项。财务报表
MatterPort INC.
简明的合并资产负债表
（未经审计）
（以千计，每股数据除外）
6月30日
2024		十二月三十一日
2023
资产
流动资产：
现金和现金等价物
$126,284 $82,902 
短期投资237,852 305,264 
减去美元备抵后的应收账款1,243 和 $1,155，分别截至2024年6月30日和2023年12月31日
17,261 16,925 
库存
8,765 9,115 
预付费用和其他流动资产
8,135 8,635 
流动资产总额
398,297 422,841 
财产和设备，净额
31,060 32,471 
经营租赁使用权资产360 625 
长期投资47,191 34,834 
善意69,593 69,593 
无形资产，净额8,235 9,120 
其他资产
7,655 7,671 
总资产
$562,391 $577,155 
负债和股东权益
流动负债
应付账款
$9,672 $7,586 
递延收入
27,328 23,294 
应计费用和其他流动负债
108,673 13,354 
流动负债总额
145,673 44,234 
认股权证责任1,354 290 
递延收入，非流动
2,405 3,141 
其他长期负债
— 206 
负债总额
149,432 47,871 
承诺和意外开支（注7）
可赎回的可转换优先股，美元0.0001 面值； 30,000 分别截至2024年6月30日和2023年12月31日授权的股份； 零 分别截至2024年6月30日和2023年12月31日的已发行和流通股份
— — 
股东权益：
普通股，$0.0001 面值； 640,000 分别截至2024年6月30日和2023年12月31日授权的股份；以及 319,006 股票和 310,061 分别截至2024年6月30日和2023年12月31日的已发行和流通股份
32 31 
额外的实收资本
1,369,619 1,307,324 
累计其他综合收益（亏损）
(504)403 
累计赤字
(956,188)(778,474)
股东权益总额
412,959 529,284 
负债和股东权益总额
$562,391 $577,155 
所附附附注是这些未经审计的简明合并财务报表不可分割的一部分。
5
目录
MATTERPORT, INC.
简明合并运营报表
（以千计，每股数据除外）
（未经审计）
截至6月30日的三个月截至6月30日的六个月
2024202320242023
收入：
订阅
$24,155 $20,895 $48,170 $40,769 
服务
10,881 10,684 19,984 19,388 
产品
7,180 7,988 13,934 17,404 
总收入
42,216 39,567 82,088 77,561 
收入成本：
订阅
8,245 7,235 15,888 14,197 
服务
7,928 8,009 14,303 14,253 
产品
6663 8,360 12,925 16,736 
收入总成本
22,836 23,604 43,116 45,186 
毛利润
19,380 15,963 38,972 32,375 
运营费用：
研究和开发
15,360 18,861 30,260 37,134 
销售、一般和管理
54,129 56,008 99,605 110,941 
诉讼费用
95,000 — 95,000 — 
运营费用总额
164,489 74,869 224,865 148,075 
运营损失
(145,109)(58,906)(185,893)(115,700)
其他收入（支出）：
利息收入
2,623 1,481 4,887 2,952 
认股权证负债公允价值的变化(944)(171)(1,064)51 
其他收入
1,898 1,223 4,451 2,406 
其他收入总额
3,577 2,533 8,274 5,409 
所得税准备金前的亏损
(141,532)(56,373)(177,619)(110,291)
所得税准备金
54 163 95 87 
净亏损
$(141,586)$(56,536)$(177,714)$(110,378)
基本和摊薄后的每股净亏损
$(0.45)$(0.19)$(0.56)$(0.37)
每股计算中使用的加权平均份额，基本和摊薄后
316,801 298,096 314,905 295,599 
所附附附注是这些未经审计的简明合并财务报表不可分割的一部分。
6
目录
MATTERPORT, INC.
综合亏损的简明合并报表
（以千计，未经审计）
截至6月30日的三个月截至6月30日的六个月
2024202320242023
净亏损
$(141,586)$(56,536)$(177,714)$(110,378)
扣除税款的其他综合收益（亏损）：
可供出售证券的未实现收益（亏损），扣除税款
(288)1,698 (907)3,921 
其他综合收益（亏损）$(288)$1,698 $(907)$3,921 
综合损失
$(141,874)$(54,838)$(178,621)$(106,457)

所附附附注是这些未经审计的简明合并财务报表不可分割的一部分。
7
目录
MATTERPORT, INC.
简明的股东权益合并报表
（以千计，未经审计）
普通股
股票金额
额外
付费
资本
累积的
其他
全面
损失
累积的
赤字
总计
股东
股权
截至 2023 年 12 月 31 日的余额
310,061 $31 $1,307,324 $403 $(778,474)$529,284 
净亏损
————(36,128)(36,128)
其他综合损失
———(619)—(619)
发行与员工股权激励计划相关的普通股，扣除预扣税4,446 —259 ——259 
基于股票的薪酬
——30,211 ——30,211 
截至 2024 年 3 月 31 日的余额
314,507 $31 $1,337,794 $(216)$(814,602)$523,007 
净亏损
————(141,586)(141,586)
其他综合损失
———(288)—(288)
发行与员工股权激励计划相关的普通股，扣除预扣税4,499 1 1,072 ——1,073 
基于股票的薪酬
——30,753 ——30,753 
截至 2024 年 6 月 30 日的余额
319,006 $32 $1,369,619 $(504)$(956,188)$412,959 
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普通股
股票金额
额外
付费
资本
累积的
其他
全面
损失
累积的
赤字
总计
股东
股权
截至2022年12月31日的余额
290,541 $29 $1,168,313 $(5,034)$(579,397)$583,911 
净亏损
————(53,842)(53,842)
其他综合收入
———2,223 —2,223 
发行与员工股权激励计划相关的普通股，扣除预扣税4,910 1 356 ——357 
发行与收购相关的普通股249 —3,921 ——3,921 
基于股票的薪酬
——33,510 ——33,510 
截至2023年3月31日的余额
295,700 $30 $1,206,100 $(2,811)$(633,239)$570,080 
净亏损
————(56,536)(56,536)
其他综合收入
———1,698 —1,698 
发行与员工股权激励计划相关的普通股，扣除预扣税
4,871 —1,509 ——1,509 
基于股票的薪酬
——34,751 ——34,751 
截至2023年6月30日的余额
300,571 $30 $1,242,360 $(1,113)$(689,775)$551,502 
所附附附注是这些未经审计的简明合并财务报表不可分割的一部分。
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MATTERPORT, INC.
简明的合并现金流量表
在截至 2024 年 6 月 30 日和 2023 年 6 月 30 日的六个月中
（以千计，未经审计）
截至6月30日的六个月
20242023
来自经营活动的现金流
净亏损
$(177,714)$(110,378)
为将净收益（亏损）与（用于）经营活动提供的净现金进行对账而进行的调整：
折旧和摊销
11,393 9,102 
扣除投资溢价摊销后的折扣的增加
(5,412)(2,319)
股票薪酬，扣除资本化金额
56,429 63,253 
认股权证负债公允价值的变化1,064 (51)
递延所得税— (185)
可疑账款备抵金
265 49 
库存过剩和购买义务造成的损失
— 1,592 
其他
276 (225)
扣除收购业务影响后的运营资产和负债变化：
应收账款
(602)2,146 
库存
350 (5,787)
预付费用和其他资产
1,684 4,252 
应付账款
2,086 (169)
递延收入
3,298 4,925 
应计费用和其他负债
95,113 956 
用于经营活动的净现金
(11,770)(32,839)
来自投资活动的现金流：
购买财产和设备
(72)(101)
资本化软件和开发成本
(4,490)(5,248)
购买投资(127,448)(251,603)
投资的到期日186,106 254,601 
业务收购，扣除收购的现金 — (1,676)
由（用于）投资活动提供的净现金
54,096 (4,027)
来自融资活动的现金流：
通过员工股权激励计划出售股票的收益
1,332 2,195 
支付与股权奖励净结算相关的税款— (329)
融资活动提供的净现金
1,332 1,866 
现金和现金等价物的净变动
43,658 (35,000)
汇率变动对现金的影响
(276)188 
年初的现金和现金等价物
82,902 117,128 
期末的现金和现金等价物
$126,284 $82,316 
非现金投资和融资信息的补充披露
与收购有关发行的普通股 $— $3,921 
与收购相关的未付现金对价 $— $2,434 
所附附附注是这些未经审计的简明合并财务报表不可分割的一部分。
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MATTERPORT, INC.
简明合并财务报表附注（未经审计）

1。 业务的组织和描述
Matterport, Inc. 及其子公司（“Matterport” 或 “公司”）正在引领建筑世界的数字化和数据化。Matterport 的开创性技术为在线数字化、访问和管理建筑物、空间和场所设定了标准。Matterport的平台由创新软件、空间数据驱动的数据科学和三维捕获技术组成，打破了使世界上最大的资产类别、建筑物和物理空间长期处于离线状态和未得到充分利用的障碍。该公司于2011年在特拉华州注册成立。该公司总部位于加利福尼亚州森尼维尔。
2021年7月22日（“戈尔斯截止日期”），公司根据2021年2月7日达成的协议和合并计划（“戈尔斯合并协议”）完成了合并（与合并协议中描述的其他交易，即 “戈尔斯合并”、“戈尔斯关闭” 或 “戈尔斯交易”）（前身为Gores Holdings VI, Inc.），合并前的 Matterport, Inc.（现名为 Matterport Operating, LLC）（“Legacy Matterport”）、Maker Merger Sub, Inc.（“Gores First Merger Sub”），一家直接的全资子公司公司旗下子公司 Maker Merger Sub II, LLC（“Gores Second Merger Sub”），后者是公司的直接全资子公司，根据该公司，Gores First Merger Sub与Legacy Matterport合并并入Legacy Matterport，LLC（“Gores Second Merger Sub”），后者是该公司直接的全资子公司，Legacy Matterport继续作为幸存的公司（“戈尔斯首次合并”），紧随戈尔斯第一次合并并入Legacy Matterport 与 Gores Second Merger Sub 合并并入，Gores Second Merger Sub 作为全资子公司继续作为幸存的实体该公司的子公司，新名称为 “Matterport Operating, LLC”。戈尔斯合并结束后，我们更名为Matterport, Inc.。除非上下文另有要求，否则 “公司” 是指戈尔斯合并后的公司及其子公司，“戈尔斯” 是指戈尔斯合并前的公司，“Legacy Matterport” 是指戈尔斯合并前的Matterport, Inc.。
CoStar 集团合并协议
2024年4月21日，公司与特拉华州的一家公司CoStar Group, Inc.（“CoStar集团”）、特拉华州的一家公司和CoStar集团的全资子公司Matrix Merger Sub, Inc.（“CoStar Group Merger Sub I”）以及特拉华州有限责任公司兼全资子公司Matrix Merger Sub II LLC签订了合并和重组协议和计划（“CoStar集团合并协议”）（“CoStar集团合并协议”）CoStar集团（“CoStar集团合并子II”，以及与CoStar集团合并子I一起的 “CoStar集团合并子公司”）。根据CoStar集团合并协议，CoStar Group Merger Sub I将与公司合并并入该公司，该公司作为CoStar集团的全资子公司（“Costar集团首次合并”）继续存在。此后，根据CoStar集团合并协议的条款，在某些情况下，由CoStar集团自行决定，公司将立即与CoStar集团合并并入CoStar集团合并子公司，后者将作为CoStar集团的全资子公司在合并（“CoStar集团第二次合并”，以及CoStar集团的首次合并，“CoStar集团的首次合并”）中幸存下来。

根据CoStar集团合并协议中规定的条款和条件，在CoStar集团首次合并生效时（“首次生效时间”），每股A类普通股，面值美元0.0001 在首次生效前夕发行和流通的公司（每股 “Matterport股票”，统称为 “Matterport股份”）的每股（不包括公司（包括库房）、CoStar集团或其各自子公司持有的Matterport股份，以及根据特拉华州法律完善但未撤回评估权要求的股东持有的Matterport股份）将转换为权利接收 (i) $2.75 现金（“每股现金对价”）加上（ii）CoStar集团普通股的若干股，面值美元0.01 每股（“CoStar集团股份”），等于交换比率（定义见CoStar集团合并协议），但有权以现金代替部分股份（此类现金和股份统称为 “CoStar集团合并对价”）。

CoStar集团合并的完成受各种条件的约束，其中包括：（i）经修订的1976年《哈特-斯科特-罗迪诺反垄断改进法》规定的适用等待期（或延长）的到期，以及根据特定的反垄断和外国投资法获得其他批准，（ii）没有任何禁止CoStar集团合并的法律或命令，（iii）双方的准确性 CoStar集团合并协议中各自的陈述和保证，（iv）合规性和绩效双方在CoStar集团合并协议中在所有重大方面都有各自的承诺，以及（v）没有
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MATTERPORT, INC.
简明合并财务报表附注（未经审计）
在CoStar集团合并协议签署之日当天或之后，对Matterport或CoStar集团的重大不利影响（定义见CoStar集团合并协议）。

2024年7月3日，Matterport和CoStar集团分别收到了联邦贸易委员会（“联邦贸易委员会”）关于联邦贸易委员会审查该交易的补充信息和文件材料的请求（“第二份申请”）。第二项请求的效果是将经修订的1976年《哈特-斯科特-罗迪诺反垄断改进法》（“HSR法”）规定的等待期延长至 30 在Matterport和CoStar集团基本遵守了各自的第二份要求几天后，除非联邦贸易委员会提前延长或终止该期限。Matterport和CoStar集团都希望迅速回应第二项请求，并继续与联邦贸易委员会合作审查该交易。CoStar集团合并计划于2024年第四季度完成，已在2024年7月26日举行的特别会议上获得Matterport股东的批准，但仍需获得监管部门的批准和上述其他惯例成交条件。如果交易完成，普通股将从纳斯达克全球市场退市，并根据经修订的1934年《证券交易法》注销注册。

CoStar集团合并协议包含CoStar集团和公司任何一方或各自的终止权。如果任何一方均未在2025年1月21日当天或之前完成CoStar集团的合并，但须遵守 三 的扩展 三个月 如果在该日期，除与监管部门批准有关的条件外，所有成交条件均已得到满足或免除。合并协议要求CoStar集团支付一美元85如果合并协议在特定情况下终止，则向公司收取百万美元的费用，其中包括：未获得某些反垄断批准，或者与反垄断或竞争事务相关的政府命令禁止交易的完成。

在截至2024年6月30日的三个月和六个月中，除了与合并相关的费用外，CoStar集团合并协议的条款并未对我们未经审计的中期简明合并财务报表中报告的业绩产生重大影响。在截至2024年6月30日的三个月和六个月中，与CoStar集团合并相关的支出约为美元6.9 百万和美元7.9 百万美元，主要包含在我们简明的合并运营报表中的 “一般和管理费用” 中。
2。 重要会计政策摘要
重要会计政策摘要
公司于2024年2月27日向美国证券交易委员会提交的截至2023年12月31日财年的10-k表年度报告的 “附注2——重要会计政策摘要” 中讨论了公司的重要会计政策。在截至2024年6月30日的三个月和六个月中，这些政策没有重大变化。
演示基础
随附的未经审计的简明合并财务报表是根据美利坚合众国普遍接受的会计原则（“美国公认会计原则”）和美国证券交易委员会关于中期财务报告的适用规章制度编制的。根据此类细则和条例，通常包含在根据美国公认会计原则编制的财务报表中的某些信息和披露已被简要或省略。这些未经审计的简明合并财务报表应与公司截至2023年12月31日财年的2023年10-k表中经审计的合并财务报表和相关附注一起阅读，该表对公司的会计政策和某些其他信息进行了更完整的讨论。
公司认为，随附的未经审计的简明合并财务报表包含所有调整，仅包括正常的经常性调整，这些调整是公允列报其截至2024年6月30日的财务状况以及截至2024年6月30日和2023年6月30日的三个月和六个月的经营业绩以及截至2024年6月30日和2023年6月30日的六个月的现金流所必需的。截至2023年12月31日的简明合并资产负债表来自经审计的年度财务报表，但不包含年度财务报表中的所有脚注披露。
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MATTERPORT, INC.
简明合并财务报表附注（未经审计）
重新分类
为了符合本期的列报方式，已在随附的简明合并财务报表及其附注中对某些前期金额进行了重新分类。
整合原则
随附的简明合并财务报表包括公司及其全资子公司的账目。在合并中，所有重要的公司间余额和交易均已清除。
估算值的使用
根据美国公认会计原则编制随附的简明合并财务报表要求管理层做出某些估计和假设，这些估计和假设会影响简明合并财务报表和附注中报告的金额和披露。重要估计包括用于衡量股票薪酬、企业合并中收购资产和承担的负债的公允价值、已确定无形资产的公允价值、商誉减值、递延所得税资产估值、库存可变现净值的估计、可疑账款备抵额、认股权证负债的公允价值、意外损失以及各种履约义务独立销售价格的确定。因此，公司的许多估计和假设需要更多的判断力，这些估计在未来可能会发生重大变化。
管理层利用历史经验和其他各种因素持续评估其估计和假设，包括当前的经济环境，管理层认为当前的经济环境在这种情况下是合理的，其结果构成了对资产和负债账面价值做出判断的基础，而这些判断从其他来源看不出来。根据事实和情况，公司会调整此类估计和假设。由于经济环境的持续变化而导致的这些估计的变化将反映在未来时期的简要合并财务报表中。实际结果可能与这些估计值存在重大差异。
细分信息
该公司拥有单一的运营分部和可报告的分部。公司的首席运营决策者（“CODM”）是其首席执行官，他审查合并后的财务信息，以制定运营决策、评估财务业绩和分配资源。有关公司按地域划分的收入的信息，请参阅附注3。该公司几乎所有的长期资产都位于美国。
信用风险和其他风险和不确定性的集中度
使公司面临信用风险集中的金融工具主要包括现金和现金等价物、投资和应收账款。该公司维持其在美国主要银行和金融机构持有的账户中的现金余额。此类银行存款可能不时面临超过联邦存款保险公司保险限额的信用风险，该公司认为这种风险微乎其微。
我们仅投资于高质量的信贷工具，维持现金和现金等价物以及固定收益证券的可供出售投资。管理层认为，持有我们投资的金融机构财务状况良好，因此受到的信用风险微乎其微。在银行持有的存款可能超过为此类存款提供的保险金额。
该公司的应收账款来自美国境内外的客户。公司通过对客户的财务状况进行持续的信用评估来降低其信用风险，并在某些情况下要求客户预付款。公司通常不要求客户提供抵押品。
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MATTERPORT, INC.
简明合并财务报表附注（未经审计）
除了一位客户所占的比例 10.8截至2024年6月30日，占公司应收账款总额的百分比，没有其他客户占公司应收账款总额的10％以上。截至2023年12月31日，没有任何客户占公司应收账款总额的10％以上。在截至2024年6月30日和2023年6月30日的三个月和六个月中，没有任何客户占公司总收入的10％以上。
会计公告—最近发布的会计准则尚未采用
2023年11月，财务会计准则委员会发布了亚利桑那州立大学第2023-07号《分部报告（主题280）：改进应报告的分部披露（“亚利桑那州立大学2023-07”）。本亚利桑那州立大学的修正要求每年和中期披露定期向CodM提供的重大分部支出，以及报告的分部损益衡量标准中包含的其他分部项目的总额、CodM的标题和状况，并解释CodM如何使用报告的分部损益衡量标准。该ASU将追溯适用，对2023年12月15日之后开始的年度和2024年12月15日之后开始的中期报告期内对公共实体有效。允许提前收养。公司目前正在评估该指南将对公司年度财务报表和披露产生的影响。

2023年12月，财务会计准则委员会发布了亚利桑那州立大学第2023-09号《所得税（主题740）：改进所得税披露》（“亚利桑那州立大学2023-09”），以提高主要与税率对账和所得税缴纳信息相关的所得税披露的透明度、有效性和决策实用性。亚利桑那州立大学2023-09年的有效期是从2024年12月15日之后开始的预期年期。允许提前收养和追溯申请。公司目前正在评估该指导方针将对公司财务报表和披露产生的影响。
3. 收入
分类收入—下表分别显示了截至2024年6月30日和2023年6月30日的三个月和六个月按地域划分的收入（以千计）：
截至6月30日的三个月截至6月30日的六个月
2024202320242023
收入：
美国
$27,805 $25,237 $53,704 $49,463 
国际
14,411 14,330 28,384 28,098 
总收入
$42,216 $39,567 $82,088 $77,561 
在截至2024年6月30日和2023年6月30日的三个月和六个月中，除美国外，没有其他国家占公司收入的10％以上。地域收入信息由产品的收货地址和服务客户的账单地址决定。
下表分别显示了截至2024年6月30日和2023年6月30日的三个月和六个月的时间点收入与时间点的对比（以千计）：
截至6月30日的三个月截至6月30日的六个月
2024202320242023
随着时间的推移收入
$35,036 $31,552 $68,154 $60,103 
时间点收入
7,180 8,015 13,934 17,458 
总计
$42,216 $39,567 $82,088 $77,561 

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MATTERPORT, INC.
简明合并财务报表附注（未经审计）
合同资产和负债余额-合同资产由未开票的应收账款组成，在预定账单之前确认收入时记录。在确认收入之前的预定账单会导致收入确认的时间与向客户开具发票的时间不同，这种时间差异导致公司简明合并资产负债表上出现合同负债（递延收入）。 截至2024年6月30日和2023年12月31日的应收账款和合同余额如下（以千计）：
6月30日
2024		十二月三十一日
2023
应收账款，净额
$14,800 $15,094 
未开票的应收账款
$2,461 $1,831 
递延收入
$29,733 $26,435 
在截至2024年6月30日和2023年6月30日的六个月中，公司确认的收入为美元17.3 百万和美元10.8 百万美元，分别包含在本财年初的递延收入余额中。已签订但未履行的履约义务为 $70.7 截至2024年6月30日底，为百万美元，包括递延收入和积压收入。

截至2024年6月30日，预计确认的合同但未履行或部分未履行的履约义务如下（以千计）：

金额
剩下的 2024
$31,606 
202523,148 
202612,469 
20272,348 
20281,126 
此后
— 
总计
$70,697 
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MATTERPORT, INC.
简明合并财务报表附注（未经审计）
4。 商誉和无形资产
商誉——截至2024年6月30日和2023年12月31日，商誉为美元69.6 百万。该公司做到了 不 分别确认截至2024年6月30日和2023年6月30日的三个月和六个月内的任何商誉减值损失。
购买的无形资产—下表显示了截至2024年6月30日和2023年12月31日公司购买的无形资产的详细信息（以千计）：

2024年6月30日2023 年 12 月 31 日
总账面金额累计摊销 净账面金额 总账面金额累计摊销净账面金额
需要摊销的无形资产：
开发的技术 $5,400 $(2,685)$2,715 $5,400 $(2,146)$3,254 
客户关系 6,900 (1,380)5,520 6,900 (1,034)5,866 
总计 $12,300 $(4,065)$8,235 $12,300 $(3,180)$9,120 
公司确认的摊销费用为美元0.5百万和美元0.5截至2024年6月30日和2023年6月30日的三个月，分别为百万美元，以及美元0.9百万和美元0.9在截至2024年6月30日和2023年6月30日的六个月中，分别为百万美元。该公司做到了 不 分别确认截至2024年6月30日和2023年6月30日的三个月和六个月内无形资产或其他长期资产的任何减值损失。
下表汇总了截至2024年6月30日公司无形资产的预计未来摊销费用（以千计）：

金额
剩下的 2024
$885 
20251,770 
20261,770 
2027705 
2028690 
2029 年及以后2,415 
未来摊销费用总额$8,235 


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MATTERPORT, INC.
简明合并财务报表附注（未经审计）
5。 资产负债表组成部分
可疑账户备抵金—截至2024年6月30日和2023年6月30日的可疑账户备抵金以及截至2024年6月30日和2023年6月30日的三个月和六个月的展期额如下（以千计）：
截至6月30日的三个月截至6月30日的六个月
2024202320242023
余额—周期的开始
$(760)$(1,295)$(1,155)$(1,212)
储备减少（增加）
(506)240 (265)(49)
注销
23 122 177 328 
余额—期末
$(1,243)$(933)$(1,243)$(933)
库存—截至2024年6月30日和2023年12月31日，库存包括以下内容（以千计）：
6月30日
2024		十二月三十一日
2023
成品
$5,737 $6,179 
工作正在进行中
600 826 
购买的零件和原材料
2,428 2,110 
库存总额
$8,765 $9,115 
财产和设备，净额—截至2024年6月30日和2023年12月31日，财产和设备包括以下内容（以千计）：
6月30日
2024		十二月三十一日
2023
机械和设备
$4,120 $4,087 
家具和固定装置
356 355 
租赁权改进
751 713 
资本化软件和开发成本
84,148 75,123 
财产和设备总额
89,375 80,278 
累计折旧和摊销
(58,315)(47,807)
财产和设备总额，净额
$31,060 $32,471 
财产和设备的折旧和摊销费用为美元5.4 百万和美元4.3 截至2024年6月30日和2023年6月30日的三个月，分别为百万美元，以及美元10.5 百万和美元8.2 在截至2024年6月30日和2023年6月30日的六个月中，分别为百万美元。
在截至2024年6月30日和2023年6月30日的三个月中，资本化软件和开发成本（包括股票薪酬）的增加额为美元4.6 百万和美元5.3 分别为百万。在截至2024年6月30日和2023年6月30日的六个月中，资本化软件和开发成本（包括股票薪酬）的增加额为美元9.0 百万和美元10.3 分别为百万。这些作为财产和设备的一部分入账，扣除在简明的合并资产负债表中。

与资本化内部使用软件开发成本相关的摊销费用为 $5.2百万和美元4.0截至2024年6月30日和2023年6月30日的三个月，分别为百万美元，其中美元4.7百万和美元3.7百万计入与订阅相关的收入成本和 $0.5百万和美元0.3在简明的合并运营报表中，销售额（一般和管理部分）分别为百万美元。摊销费用为 $10.1百万和美元7.8截至2024年6月30日和2023年6月30日的六个月中分别为百万美元，其中美元9.2百万和美元7.2百万计入与订阅相关的收入成本和 $0.9百万和美元0.6在简明的合并运营报表中，分别为出售、普通和管理。
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MATTERPORT, INC.
简明合并财务报表附注（未经审计）

应计费用和其他流动负债—截至2024年6月30日和2023年12月31日，应计费用和其他流动负债包括以下内容（以千计）：
6月30日
2024		十二月三十一日
2023
应计补偿
$5,312 $4,362 
应纳税款
1,142 1,107 
ESPP 的贡献224 243 
短期经营租赁负债819 1,277 
公司库存购买承诺的应计损失36 36 
诉讼费用
95,000 — 
其他流动负债
6,140 6,329 
应计费用和其他流动负债总额
$108,673 $13,354 

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6。 公允价值测量
我们根据与用于衡量其公允价值的投入相关的判断水平，对简明合并资产负债表中按公允价值记录或披露的资产和负债进行分类。类别如下：
1级——投入是活跃市场中相同资产或负债的未经调整的报价。
二级——估值方法的投入包括活跃市场中类似资产和负债的报价，或通过市场证实直接或间接地在金融工具整个周期内可以观察到的资产或负债的投入。
第 3 级 — 估值方法的输入不可观察，对公允价值衡量具有重要意义。这些投入需要管理层的重大判断或估计。
公司定期按公允价值计量的金融资产和负债如下（以千计）：

2024年6月30日
第 1 级第 2 级第 3 级总计
金融资产：
现金等价物：
货币市场基金$104,801 $— $— $104,801 
现金等价物总额$104,801 $— $— $104,801 
短期投资：
美国政府和机构证券$171,770 $— $— $171,770 
非美国政府和机构证券— 9,602 — 9,602 
公司债务证券— 56,480 — 56,480 
短期投资总额$171,770 $66,082 $— $237,852 
长期投资：
美国政府和机构证券$21,608 $— $— $21,608 
公司债务证券— 25,583 — 25,583 
长期投资总额$21,608 $25,583 $— $47,191 
按公允价值计量的总资产$298,179 $91,665 $— $389,844 
金融负债：
私人认股权证责任$— $— $1,354 $1,354 
以公允价值计量的负债总额$— $— $1,354 $1,354 
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2023 年 12 月 31 日
第 1 级第 2 级第 3 级总计
金融资产：
现金等价物：
货币市场基金$61,090 $— $— $61,090 
现金等价物总额$61,090 $— $— $61,090 
短期投资：
美国政府和机构证券$245,447 $— $— $245,447 
非美国政府和机构证券— 19,950 — 19,950 
公司债务证券— 23,030 — 23,030 
商业票据— 16,837 — 16,837 
短期投资总额$245,447 $59,817 $— $305,264 
长期投资：
美国政府和机构证券$21,323 $— $— $21,323 
公司债务证券— 13,511 — 13,511 
长期投资总额$21,323 $13,511 $— $34,834 
按公允价值计量的总资产$327,860 $73,328 $— $401,188 
金融负债：
私人认股权证责任$— $— $290 $290 
以公允价值计量的负债总额$— $— $290 $290 

可供出售的债务证券
下表汇总了截至2024年6月30日和2023年12月31日我们的可供出售债务证券的摊销成本、未实现损益和公允价值（以千计）：
2024年6月30日
摊销成本未实现收益未实现的亏损公允价值
投资：
美国政府和机构证券$193,564 $2 $(188)$193,378 
非美国政府和机构证券9,644 — (42)9,602 
公司债务证券82,287 — (224)82,063 
可供出售的投资总额$285,495 $2 $(454)$285,043 
2023 年 12 月 31 日
摊销成本未实现收益未实现的亏损公允价值
投资：
美国政府和机构证券$266,339 $444 $(13)$266,770 
非美国政府和机构证券19,958 — (8)19,950 
公司债务证券36,507 69 (35)36,541 
商业票据16,839 6 (8)16,837 
可供出售的投资总额$339,643 $519 $(64)$340,098 

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截至2024年6月30日，未实现亏损总额为美元0.5 百万美元在不到12个月的时间内基本上全部处于持续未实现亏损状态，这与美元有关235.8数百万可供出售的债务证券。截至2023年12月31日，未实现的亏损总额不是实质性的。
与这些证券相关的未实现损失是由利率波动而不是信贷质量造成的。此外，我们不打算出售，也不太可能要求我们在收回摊余成本基础之前出售这些证券，摊销成本基础可能已到期。我们做到了 不 确认截至2024年6月30日和2023年6月30日的三个月和六个月内与我们的可供出售债务证券相关的任何信用损失。
下表汇总了截至2024年6月30日按合同到期年份（以千计）分列的可供出售债务证券的摊销成本和公允价值：
2024年6月30日
 摊销成本公允价值
一年内到期
$238,196 $237,852 
到期时间在一到三年之间
47,299 47,191 
总计
$285,495 $285,043 
7。 承付款和意外开支

购买义务—公司有购买义务，包括协议和已签发的采购订单，其中包含购买商品和服务的不可取消的付款条件。
截至2024年6月30日，未来的最低购买义务如下（以千计）：
购买
义务
2024 年的剩余时间
$8,273 
2025557 
202653 
此后
— 
总计
$8,883 
诉讼——在正常业务过程中，公司不时被指定为诉讼和其他类型的法律诉讼和索赔的当事方。当公司认为可能发生损失并且可以合理估计任何此类损失的金额时，应计意外开支。
2021年7月23日，原告威廉·布朗是Matterport, Inc.（现为Matterport Operating, LLC）（“Legacy Matterport”）的前雇员兼股东威廉·布朗起诉了Legacy Matterport、Gores Holdings VI, Inc.（现为Matterport, Inc.）、Maker Merger Sub II, LLC和Legacy Matterport董事R.J. Pittport。曼、大卫·高斯贝克、马特·贝尔、彼得·赫伯特、杰森·克里科里安、卡洛斯·科克隆和迈克尔·古斯塔夫森（统称为 “布朗被告”）在特拉华州财政法院受审。2021年9月3日，原告提出了修改后的申诉，提出了三项罪名。原告的申诉称，布朗被告对与Matterport, Inc.和Legacy Matterport之间的戈尔斯合并交易有关的Matterport股票实施了无效的转让限制（“转让限制”），而Legacy Matterport的董事会因一份据称具有误导性的送文函而违反了信托义务。该申诉要求赔偿和费用，并要求法院宣布他可以自由转让他在戈尔斯合并交易中获得的马特波特A类普通股股份。2021 年 12 月，对转账限制的面部有效性进行了快速审判。2022年1月11日，法院发布了一项裁决，认为转让限制不适用于原告。该意见没有更广泛地涉及转让限制的有效性，也没有涉及布朗是否因转让限制而遭受任何损失。马特波特于2022年2月8日对法院的裁决提交了上诉通知书，并于2022年7月13日在特拉华州最高法院举行了听证会，之后上诉法院维持了下级法院的裁决。关于原告剩余索赔的单独诉讼，
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包括布朗遭受的任何损害赔偿金额是该案第二阶段的主题.该公司的立场是，布朗没有遭受任何损失，因为如果公司没有根据转让限制的适用阻止他进行交易，他本可以在戈尔斯合并交易完成后尽快出售股票。原告于2022年9月16日提出了第三次修正申诉，该申诉主张了上述诉讼理由，但未将Maker Merger Sub Inc.、Maker Merger Sub II, LLC以及Legacy Merger Sub, LLC和Legacy Matterport董事大卫·高斯贝克、马特·贝尔和卡洛斯·科克隆列为被告，并增加了另一项诉讼理由，指控Matterport, Inc.未能及时登记原告的转让请求，违反了《特拉华州统一商法》Port, Inc. 的股票。其余被告对第三次修正申诉的答复于2022年11月9日提出。审判于 2023 年 11 月举行，审后听证会于 2024 年 2 月 22 日举行。2024年5月28日，法院裁定，马特波特有合理的依据驳回原告2021年11月提出的从其股份中取消转让限制的要求，并且原告对转让限制是否符合特拉华州法律缺乏资格。但是，法院判给原告美元79.1 百万加上判决前后的利息，作为因Matterport最初拒绝发行自由转让股票而造成的损失的赔偿金。公司记录的诉讼费用总额为 $95.0截至2024年6月30日的三个月和六个月的合并运营报表中有百万美元。2024年7月29日，公司就该法院的裁决向特拉华州最高法院提交了上诉通知书。
2024年7月19日，马特波特的前雇员达米安·莱奥斯蒂克和威廉·施密特（“利奥斯蒂克和施密特原告”）分别向特拉华州财政法院对马特波特提起诉讼，指控马特波特通过一项不适用于他们的无效转让限制来阻止利奥斯蒂克和施密特原告交易其Matterport股票股票，并要求赔偿Leostic和Schmitt原告遭受的损失。该公司尚未对投诉作出答复。鉴于案件尚处于初期阶段，公司无法估计这些事项可能造成的合理损失或损失范围。
2024 年 2 月 1 日， 二 股东劳里·汉纳和瓦萨纳·史密斯（统称 “原告”）代表马特波特公司对R.J. Pittman、迈克尔·古斯塔夫森、彼得·赫伯特、詹姆斯·克里科里安、詹姆斯·丹尼尔·菲、大卫·高斯贝克、贾普吉特·塔尔西、朱迪·奥特森、杰伊·雷姆利以及马特波特公司的众多股东（统称为 “汉娜和”）提起诉讼史密斯被告”）在特拉华州财政法院受审。该申诉称，发行 23,460,000 赚取价值 $ 的股票225百万美元是违反信托义务和企业浪费行为，以牺牲Matterport及其普通股股东为代价，不公正地致富了收益股票的接受者。具体而言，原告指控收益股票的发行违反了2021年2月7日的协议和戈尔斯合并协议，根据该协议，Legacy Matterport和上市的特殊目的收购公司Gores Holding VI和两家戈尔斯子公司合并，向Legacy Matterport的股东提供了名为Matterport的幸存上市公司的股份。该申诉要求扣除汉纳和史密斯被告的所有不当利益，向马特波特判定补偿金，向原告支付费用和支出，并声明原告可以代表马特波特维持诉讼，原告是马特波特的充分代表，并裁定对马特波特董事会的要求是徒劳的。2024年6月24日，原告提起了修正申诉，除其他外，指控Matterport董事会成员发布了委托书，违反了信托义务，该委托书没有披露有关Matterport先前发行的某些收益股票的某些信息，以及随后对原告和其他股东本应收到的CoStar集团合并对价金额的影响盈利股票尚未发行。修正后的申诉要求发布禁令，禁止股东就公司与CoStar集团的拟议交易进行投票，并要求赔偿和赔偿原告的诉讼费用，包括合理的律师和专家费用。汉纳诉讼中的原告提出了初步禁令动议，要求禁止股东投票，并就初步禁令动议提出了加快诉讼的动议。2024年7月11日，法院驳回了原告的加急动议。
2024年6月3日，一名所谓的马特波特股东向美国加利福尼亚北区地方法院提起诉讼，标题为安德鲁·罗斯诉马特波特公司等人，将马特波特和马特波特董事会的每位成员列为被告（“玫瑰申诉”）。该投诉称，CoStar集团于2024年5月21日向美国证券交易委员会提交的S-4表格注册声明具有重大误导性，并遗漏了某些据称与销售流程、Matterport和CoStar集团的财务预测、Qatalyst Partners进行的估值分析以及某些Matterport员工交易后雇用条款谈判相关的重要信息。该投诉指控所有被告违反了《交易法》第14（a）条和据此颁布的第14a-9条，并针对公司董事会违反了《交易法》第20（a）条。除其他外，该申诉旨在发布一项禁令，禁止完成CoStar集团合并案，这是一项指示该个人的命令
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被告签发新的注册声明，并裁定原告的诉讼费用，包括原告合理的律师和专家费用。

此外，据称马特波特股东于2024年7月9日和7月11日向纽约最高法院提起申诉，标题分别为汉密尔顿诉马特波特公司等人的第653458/2024号案件（“汉密尔顿诉讼”）和斯科特诉马特波特公司等案件，编号为653515/2024（“斯科特诉讼”）。这些投诉将马特波特和Matterport董事会的每位成员列为被告，并声称委托书除其他外歪曲或遗漏了某些据称与Matterport财务预测、Qatalyst Partners进行的估值分析以及Matterport内部人士面临的潜在利益冲突有关的重要信息。这些投诉指控涉及普通法过失失实陈述和普通法过失。除其他外，这些投诉寻求一项禁令，禁止完成CoStar集团的合并、损害赔偿以及裁定原告的诉讼费用，包括原告合理的律师和专家费用。
2020年5月11日，Redfin公司（“Redfin”）收到了家电计算公司III，d/b/a Surefield（“Surefield”）向美国德克萨斯州西区地方法院韦科分庭提起的申诉。在投诉中，Surefield断言雷德芬使用Matterport的3D-Walkthrough技术侵犯了侵权行为 四 Surefield 的专利。Redfin在诉讼中声称有关专利无效且未遭到侵犯。根据我们与Redfin的现有协议，我们已同意就此事向Redfin进行赔偿。双方对这起诉讼进行了有力的辩护。此事于2022年5月进入陪审团审判，并导致陪审团作出裁决，认定Redfin没有侵犯任何主张的专利索赔，所有主张的专利索赔均无效。最终判决于 2022 年 8 月 15 日作出。2022年9月12日，苏尔菲尔德提出审后动议，要求推翻陪审团的裁决。雷德芬已对议案提出异议。此外，2022年5月16日，公司对Appliance Computing III, Inc.（d/b/a Surefield）提起宣告性判决诉讼，要求作出宣告性判决，裁定该公司没有违反 四 针对 Redfin 的专利和 一 其他相关专利。此案尚待华盛顿西区审理，标题为马特波特公司诉家电计算三公司案 d/b/a Surefield，案号 2:22-cv-00669（华盛顿州华盛顿州）。Surefield已提出动议，要求驳回或以其他方式将此案移交给美国德克萨斯州西区地方法院。该公司对该议案提出异议。2023年8月28日，法院驳回了苏尔菲尔德驳回华盛顿案的动议，但在得克萨斯州案件的解决之前暂停了诉讼。
公司监督这些法律事务的发展，如果公司先前已累计，这些事宜可能会影响估算。截至 2024 年 6 月 30 日和 2023 年 12 月 31 日，有 不 除上述情况外，公司认为对其财务状况具有重要意义的应计金额。
赔偿——在正常业务过程中，公司签订了某些协议，规定公司就某些事项向客户、供应商、董事、高级职员、员工和其他各方提供不同范围和条款的赔偿。赔偿包括因违反此类协议、公司提供的服务或第三方知识产权侵权索赔而造成的损失。这些赔偿可能会在基础协议终止后继续有效，在某些情况下，未来可能支付的最大赔偿金额不受上限的限制。截至2024年6月30日，没有任何已知事件或情况导致重大赔偿责任。
8。 股东权益
截至2024年6月30日，公司已为未来发行预留普通股如下（以千计）：
 6月30日
2024
购买普通股的私人认股权证 1,708 
经修订和重述的2011年股票激励计划下已发行和未归属的限制性股票单位的普通股期权
57,585 
根据2021年员工股票购买计划，未来可供授予的股份
13,718 
根据2021年激励奖励计划，可供未来授予的股份
15,121 
预留的普通股总数
88,132 
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累计其他综合亏损
下表汇总了按组成部分分列的扣除税款后的累计其他综合亏损的变化（以千计）：
外币折算，扣除税款扣除税款的待售债务证券的未实现亏损总计
2023 年 12 月 31 日的余额
$(52)$455 $403 
未实现净亏损
— (907)(907)
截至 2024 年 6 月 30 日的余额
$(52)$(452)$(504)
外币折算，扣除税款扣除税款的待售债务证券的未实现亏损总计
截至2022年12月31日的余额
$(52)$(4,982)$(5,034)
未实现净收益
— 3,921 3,921 
截至 2023 年 6 月 30 日的余额
$(52)$(1,061)$(1,113)
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9。 私人认股权证
在戈尔斯闭幕之前，戈尔斯发行了 6,900,000 公开认股权证和 4,450,000 根据戈尔斯与大陆证券转让与信托公司之间的认股权证协议（“认股权证协议”）签订的私人认股权证。每份完整认股权证都赋予持有人购买的权利 一 公司A类普通股的股份，价格（“认股权证价格”）为美元11.50 每股，视情况而定。认股权证于2021年12月15日开始行使，并将于2026年7月22日到期，即 五年 收盘后。2022年1月14日，公开认股权证停止在纳斯达克全球市场上交易。截至2022年1月14日，公开认股权证已行使或兑换， 不 此后，公开认股权证仍未兑现。总共有 1.7截至2024年6月30日和2023年12月31日，仍有100万份私人认股权证未偿还。 没有 在截至2024年6月30日的三个月和六个月中，私人认股权证已经行使。

CoStar集团合并协议规定，在CoStar集团合并协议签署之日之后，Matterport应采取商业上合理的努力，促使每份可行使的Matterport普通股未偿还和未行使的私人认股权证的持有人执行有条件交换协议（“有条件交换协议”）。根据有条件交换协议，每份私人认股权证的持有人同意在CoStar集团合并结束时将其私人认股权证交换为合并对价。适用于有条件交换协议的认股权证价格将根据认股权证协议的条款计算。适用于有条件交换协议的认股权证价格（“有条件认股权证价格”）将等于CoStar集团合并交易结束时的有效认股权证价格，减去收盘时计算的金额（以美元计），等于（i）收盘前有效的权证价格减去（ii）（A）每股对价减去（B）Black-Scholes认股权证价值，即认股权证的价值就在基于Black-Scholes权证上限模型的CoStar集团合并完成之前美国呼吁彭博金融市场（“彭博社”）。
在签订CoStar集团合并协议之前，该公司使用Black-Scholes模型来确定私人认股权证作为三级金融工具的公允价值。自公司于2024年4月签订CoStar集团合并协议以来，该公司一直在使用基于概率加权情景的方法来估算私人认股权证的公允价值，假设待处理的CoStar集团合并的结果各不相同，这是基于对私人认股权证未来价值的分析。我们考虑了两种不同的情景：（a）继续使用Black-Scholes模型来确定私募权证作为三级金融工具的公允价值，就好像公司在剩余的权证终身期限内仍是一家独立的上市公司一样；（b）假设CoStar集团合并已于2024年12月31日完成，则根据有条件认股权证价格行使私募权证的内在现值。用于评估公司私人认股权证公允价值衡量的主要不可观察的重大输入是公司普通股的预期波动率。单独来看，预期波动率的显著增加或减少将导致公允价值计量的重大变化。私人认股权证的价值为 $0.79 截至 2024 年 6 月 30 日，每单位。
下表提供了用于估算截至2024年6月30日私人认股权证公允价值的假设：
2024年6月30日
当前股价$4.47
行使价$11.50
预期期限（以年为单位）
 1.56 - 2.06
预期的波动率
69.4 - 72.0%
无风险利率
4.6 - 5.1%
预期股息收益率—%
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私人认股权证在每个季度末按公允价值计量。 下表显示了截至目前认股权证负债的变化 2024 年 6 月 30 日（以千计）：
认股权证总数
责任
截至2023年12月31日的公允价值
$290 
公允价值的变化1,064 
截至2024年6月30日的公允价值
$1,354 
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10。 股票计划
2021 年激励奖励计划
在2021年7月22日的戈尔斯收盘中，公司批准了2021年激励奖励计划（“2021年计划”），这是一项激励性薪酬计划，旨在使公司及其子公司的合格员工、顾问和董事受益。公司同时承担了经修订和重述的2011年股票激励计划（“2011年计划”）以及该计划下的所有未偿奖励，自戈尔斯收盘时起生效，并且根据2011年计划将不再发放更多奖励。2021年计划规定，根据该计划奖励可供发行的A类普通股的初始总数应为 (a) 24.2百万股A类普通股（“初始计划储备”），（b）根据修订和重述的2011年计划获得未偿股权奖励的任何A类普通股，这些股票在2021年计划生效之日之后根据2021年计划可供发行，以及（c）从2022年1月1日开始，在每个日历年的第一天每年增加一次，截至2031年1月1日（含当日），相当于股票数量等于 5前一个日历年最后一天已发行的A类普通股总数的百分比。行使ISO后，根据2021年计划可发行的最大普通股总数为 181.5百万股A类普通股。
因员工解雇或到期而没收的股份将退还到共享池。同样，为提供行使价和/或应缴税款而在行使时扣留的股票以及公司回购的股票也将返还到资金池中。截至 2024 年 6 月 30 日，共有 15.1根据公司的2021年计划，仍有100万股股票可供未来授予。
2021 年员工股票购买计划
关于2021年7月22日的戈尔斯收盘价，公司批准了2021年员工股票购买计划（“2021年ESPP”）。2021年ESPP规定，根据2021年ESPP奖励可供发行的A类普通股总数应为 (a) 的总和 7.3百万股A类普通股（“初始ESP储备”），以及（b）从2022年1月1日开始，在每个日历年的第一天每年增加一次，截至2031年1月1日（含当日），等于（i）中的较小值 1上一财年最后一天已发行的A类普通股总数的百分比，以及（ii）公司董事会可能确定的较少数量的普通股；但是，根据2021 ESPP授予的权利可能发行或转让的普通股数量不得超过 36.9百万股。
我们的 2021 年 ESPP 允许符合条件的员工在以下地点收购我们的普通股85每个发行期的第一个交易日或购买之日我们普通股公允市场价值中较低值的百分比。如果我们在购买之日普通股的公允市场价值低于发行期的第一个交易日，则当前的发行期将在购买后取消，新的发行期限将被取消24-月的发行期将开始。参与者可以通过扣除工资来购买普通股，最高可扣除工资15其合格薪酬的百分比，但购买限额为3,000每个购买期的股份， 12,0000 每个发行期，以及 $25000每个日历年的股票价值。
2021 年 ESPP 规定了连续发行期，期限通常约为 24 长度为几个月，包括 四 购买期约为 六个月 长度。发行期计划从每年的6月1日和12月1日或之后的第一个交易日开始，但第一个发行期除外，第一个发行期从2021年7月23日开始并于2023年5月31日结束。自2024年6月1日起，鉴于CoStar集团即将进行合并，该公司不再提供2021年ESPP下的新发行期。截至 2024 年 6 月 30 日，共有 13.7根据我们的2021年ESPP，我们的普通股仍有百万股可供出售。
在截至2024年6月30日的三个月和六个月中， 0.4 根据2021年ESPP购买的百万股普通股。
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股票期权活动—下表汇总了截至2024年6月30日的六个月公司股票计划下的股票期权活动 （以千计，每股数据除外）：
 未偿期权

的数量
股票		加权-
平均值
每股行使价
加权-
平均值
剩余的
合同的
期限（年）
聚合
内在价值
余额——2023 年 12 月 31 日
27,910 $0.66 5.3$56,638 
已过期或已取消
(7)1.14
已锻炼
(1,336)0.39$3,449 
余额——2024 年 6 月 30 日
26,567 $0.67 4.9$100,838 
期权已归并可行使——2024 年 6 月 30 日
26,358 $0.67 4.9$100,145 
截至2024年6月30日，与未归属期权相关的未确认的股票薪酬支出为美元0.1 百万，预计将在加权平均归属期内摊销 0.5 年份。
RSU 和 PRSU 活动—下表汇总了 Comp 下的 RSU 活动任何截至2024年6月30日的六个月的股票计划（以千计，每股数据除外）：
RSU 和 PRSU
的数量
股票		加权-
平均值
授予日公允价值
每股价格
余额——2023 年 12 月 31 日
26,349 $8.81 
已授予
13,261 2.37 
既得
(6,892)9.12 
已取消或被没收
(1,700)4.12 
余额——2024 年 6 月 30 日
31,018 $6.25 

仅有服务条件的奖励的股票薪酬支出在相关奖励的必要服务期内按直线方式确认。基于绩效的 RSU（“PRSU”）奖励既有基于服务的授予条件，也有基于绩效的授予条件。这些奖励的基于服务的归属条件通常得到满足 四年 悬崖归属期为 一年 并在此后继续每季度进行归属。根据经修订和重述的2011年计划的定义，流动性事件发生后，基于绩效的归属条件即得到满足。基于业绩的归属条件在收盘时被视为已满足。
截至2024年6月30日，与未归属限制性股票单位和PRSU相关的未确认薪酬成本为美元169.4 百万和美元0.3 分别为百万。RSU和PRSU的剩余未确认的薪酬成本预计将在加权平均时间内确认 2.0 年和 0.6 分别为年份，不包括与未来任何股份奖励发放相关的额外股票薪酬支出。

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MATTERPORT, INC.
简明合并财务报表附注（未经审计）
员工股票购买计划——根据我们的2021年ESPP发行的股票的公允价值是使用Black-Scholes期权定价模型在授予日估算的。下表汇总了用于确定2021年ESPP公允价值的假设：
截至6月30日的六个月
20242023
预期期限
0.5—2.0 年份
0.5 - 2.0 年份
预期的波动率
31.4 —44.1%
35.2 - 48.0%
无风险利率
2.7 —5.3%
0.4 - 5.4%
预期股息收益率
0%0%
预期的波动率基于在预期期内具有足够交易历史的代表性上市公司的同行群体的平均波动率。预期期限是指从发行期的第一天到每个发行期内的购买日期的期限。股息收益率假设基于我们对预期股息政策的预期。无风险利率基于期限接近预期期限的美国国债零息债券的隐含收益率。截至2024年6月30日，与2021年ESPP相关的未确认薪酬成本为美元0.6 百万，预计将在剩余的加权平均服务期内予以确认 1.1 年份。
股票薪酬— 公司在相关奖励的必要服务期内以直线方式确认仅具有服务条件的奖励的股票薪酬支出，并在绩效条件可能达到的情况下，在奖励的每个单独归属部分的必要服务期内按直线方式确认具有绩效条件的奖励的股票薪酬支出。Earn-Out Awards的股票薪酬支出是在衍生服务期内以直线方式确认的，在此期间，市场条件预计将得到满足。没收的款项按其发生的时期计算。
在公司截至2024年6月30日和2023年6月30日的三个月和六个月的简明合并运营报表中，与员工股票奖励相关的股票薪酬金额如下（以千计）：
截至6月30日的三个月 截至6月30日的六个月
2024202320242023
收入成本
$823 $842 $1,628 $1,686 
研究和开发
6,150 7,688 12,321 15,253 
销售、一般和管理
21,505 23,649 42,480 46,314 
股票薪酬，扣除资本化金额
28,478 32,179 56,429 63,253 
资本化股票薪酬
2,275 2,572 4,535 5,008 
股票薪酬总额
$30,753 $34,751 $60,964 $68,261 

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MATTERPORT, INC.
简明合并财务报表附注（未经审计）
11。 所得税
过渡期的所得税准备金是根据根据该季度产生的离散项目调整后的公司年度有效税率的估计值确定的。
鉴于公司在美国的国内递延所得税净资产和营业亏损中有全额估值补贴，并且其外国子公司属于营业利润，因此公司适用例外情况，使用ASC 740-270-30-36下的全球有效税率。该公司使用外国司法管辖区的法定税率作为年度有效税率（“AETR”）的估算值。季度税收准备金和公司年度有效税率的估计可能会因多种因素而发生变化，包括税前收入（或亏损）的可变性、此类收入所涉及的司法管辖区的组合、我们开展业务的方式的变化以及税法的发展。截至2024年6月30日和2023年6月30日的三个月和六个月的税收支出主要归因于外国所得税。公司记录递延所得税资产，前提是我们认为这些资产很有可能变现。在做出此类决定时，公司考虑了所有可用的正面和负面证据，并继续得出结论，即截至2024年6月30日，公司实现其剩余递延所得税净资产收益的可能性不大。
12。 归属于普通股股东的每股净亏损
归属于普通股股东的每股基本净亏损是通过净亏损除以截至2024年6月30日和2023年6月30日的三个月和六个月中已发行普通股的加权平均数（以千计，每股数据除外）计算得出。摊薄后的每股净亏损使所有潜在的普通股生效，包括转换我们的可赎回可转换优先股、股票期权和限制性股票单位后可发行的普通股，前提是这些股具有稀释性。 我们计算了归属于普通股股东的基本和摊薄后的每股净亏损如下（以千计，每股金额除外）：
 截至6月30日的三个月截至6月30日的六个月
 2024202320242023
分子：
   
归属于普通股股东的净亏损
$(141,586)$(56,536)$(177,714)$(110,378)
分母：
用于计算归属于普通股股东的每股净亏损（基本亏损和摊薄后）的加权平均股数
316,801 298,096 314,905 295,599 
归属于普通股股东的每股净亏损，基本亏损和摊薄后
$(0.45)$(0.19)$(0.56)$(0.37)

在我们报告净亏损期间，每股基本净亏损与摊薄后的每股净亏损相同。 以下可能具有稀释性的已发行证券被排除在归属于普通股股东的摊薄后每股净亏损的计算范围之外，无论是基本的还是摊薄的，因为它们的影响本来是反稀释的，或者此类股票的发行取决于期末尚未满足的某些条件（以千股为单位）的满足：
三六个月已结束
6月30日
 20242023
私人认股权证1,708 1,708 
未偿还的普通股期权
26,567 31,400 
未归属的限制性股票
31,018 38,186 
ESPP 股票1,374 1,911 
可能摊薄的普通股等价物总额
60,667 73,205 
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第 2 项。管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析
以下讨论和分析提供了马特波特管理层认为与评估和理解Matterport简明合并经营业绩和财务状况相关的信息。讨论内容应与我们未经审计的中期简明合并财务报表、相应附注以及本报告其他地方包含的其他财务信息一起阅读。讨论和分析还应与截至2023年12月31日止年度的经审计的合并财务报表以及2023年10-k表中的相关附注一起阅读。本讨论包含基于Matterport当前预期、估计和预测的前瞻性陈述，这些陈述涉及风险和不确定性。由于各种因素，包括 “风险因素”、“前瞻性陈述” 中讨论的以及本10-Q表格中包含的其他披露，实际业绩可能与这些前瞻性陈述中的预期存在重大差异。
概述
Matterport 正在引领建筑世界的数字化和数据化。我们成立于 2011 年，总部位于加利福尼亚州森尼维尔。Matterport 的网站地址是 www.matterport.com。
Matterport 的开创性技术平台使用从各种数字采集设备收集的空间数据，将物理建筑物和空间转换为尺寸精确、逼真的数字双胞胎，为我们的订户提供宝贵的建筑信息和见解。十多年来，我们的平台为在线数字化、访问和管理建筑物、空间和场所设定了标准。这造就了世界上最大、最准确的空间数据库，迄今为止数字化面积已超过440亿平方英尺。我们利用专有的人工智能（“AI”）洞察力来增强客户体验、提高运营效率、降低与推广和运营建筑物相关的成本并加快业务发展，从而为客户创造价值。我们相信，建筑世界的数字化和数据化将从根本上改变人们与建筑物及其周围物理空间的互动方式。
世界正在迅速从线下转向在线。数字化转型对当今的每个业务和行业都产生了强大而持久的影响。尽管如此，当今全球建筑存量仍基本处于离线状态，我们估计数字化转型的渗透率不到0.1％。我们是最早认识到，对建筑世界数字化的需求与日俱增，以及空间数据、建筑物和空间背后的独特细节在促进对建筑物和空间的理解方面的力量。截至2024年6月30日，我们管理着约1,300万个空间，我们将继续渗透到估计为327万亿美元的全球建筑存量，并扩大我们在各个终端市场的业务版图，包括住宅和商业地产、设施管理、零售、建筑、工程和施工（“AEC”）、保险和维修以及旅行和酒店业。我们估计，我们的全球潜在市场总量将超过40亿栋建筑和200亿个空间，创造了超过2400亿美元的市场机会。
我们认为，随着我们的空间数据平台在以下方面的持续增长，建筑世界数字化和数据化的总体潜在市场可能会扩大到1万亿美元以上：
•将线下建筑物上线：传统上，我们的客户需要亲自进行实地考察，以了解和评估他们的建筑物和空间。借助我们专有的人工智能软件引擎 Cortex 的人工智能驱动功能，全球建筑库存可以从离线转移到在线，我们的客户可以随时随地实时按需访问。
•由空间数据驱动：Cortex 利用我们多年来积累的数十亿个数据点的广度来提高数字双胞胎的 3D 精度。我们复杂的算法还通过生成基于数据的见解为我们的订户带来显著的商业价值，使他们能够自信地对自己的房产做出评估和决策。截至 2024 年 6 月 30 日，我们的空间数据库管理着大约 1,300 万个空间，是有关建筑世界的信息交换所。
•由人工智能和机器学习提供支持：人工智能（“AI”）和机器学习（“ML”）技术可有效利用空间数据来创建动态、逼真、交互式、内容丰富且支持多个视角的强大虚拟体验。人工智能和机器学习也使得无需使用昂贵的相机进行日常拍摄——订阅者现在只需点击智能手机上的按钮即可捕捉自己的空间。因此，Matterport 是一个与设备无关的平台，可帮助我们更快地扩展和推动我们实现对建筑世界进行数字化和索引的使命。
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我们相信，Matterport未来具有巨大的增长潜力。在确保在各种地区和垂直市场的市场领先地位之后，我们展示了我们可重复的价值主张和销售增长模式的扩展能力。我们的总潜在市场规模如此之大，以至于即使拥有领先的市场份额，我们也认为我们今天的渗透率只是Matterport机会的一小部分。有了成熟且经过测试的上市手册和团队，我们专注于在精心挑选的一系列增长载体上扩大执行力，包括：在垂直行业扩展企业、向国际扩张、投资研发、扩大合作伙伴集成和第三方开发者平台。
与CoStar集团的交易概述
2024年4月21日，公司与特拉华州的一家公司CoStar Group, Inc.（“CoStar集团”）、特拉华州的一家公司和CoStar集团的全资子公司Matrix Merger Sub, Inc.（“CoStar Group Merger Sub I”）以及特拉华州有限责任公司兼全资子公司Matrix Merger Sub II LLC签订了合并和重组协议和计划（“CoStar集团合并协议”）（“CoStar集团合并协议”）CoStar集团（“CoStar集团合并子II”，以及与CoStar集团合并子I一起的 “CoStar集团合并子公司”）。根据CoStar集团合并协议，CoStar Group Merger Sub I将与公司合并并入该公司，该公司作为CoStar集团的全资子公司（“Costar集团首次合并”）继续存在。此后，根据CoStar集团合并协议的条款，在某些情况下，由CoStar集团自行决定，公司将立即与CoStar集团合并并入CoStar集团合并子公司，后者将作为CoStar集团的全资子公司在合并（“CoStar集团第二次合并”，以及CoStar集团的首次合并，“CoStar集团的首次合并”）中幸存下来。

根据CoStar集团合并协议中规定的条款和条件，在CoStar集团首次合并生效之时（“首次生效时间”），公司每股面值0.0001美元的A类普通股（每股均为 “Matterport股票”，统称为 “Matterport股份”），在首次生效前夕发行和流通（不包括公司持有的Matterport股份）公司（包括国库）、CoStar集团或其各自的子公司以及由具有以下条件的股东持有的Matterport股票完善且未撤回的评估权要求（根据特拉华州法律）将转换为获得（i）2.75美元现金（“每股现金对价”）加上（ii）面值为每股0.01美元的CoStar集团普通股（“CoStar集团股票”）的部分股权（“CoStar集团股票”），等于交换率（定义见CoStar集团合并协议），但有权获得现金代替部分股份（此类现金和股票统称为 “CoStar集团合并对价”）。

CoStar集团合并的完成受各种条件的约束，其中包括：（i）经修订的1976年《哈特-斯科特-罗迪诺反垄断改进法》规定的适用等待期（或延长）的到期，以及根据特定的反垄断和外国投资法获得其他批准，（ii）没有任何禁止CoStar集团合并的法律或命令，（iii）双方的准确性 CoStar集团合并协议中各自的陈述和保证，（iv）合规性和绩效双方在CoStar集团合并协议中在所有重大方面都有各自的承诺，以及（v）在CoStar集团合并协议签订之日或之后，对Matterport或CoStar集团没有重大不利影响（定义见CoStar集团合并协议）。

2024年7月3日，Matterport和CoStar集团分别收到了联邦贸易委员会（“联邦贸易委员会”）就联邦贸易委员会对CoStar集团合并的审查提出的提供额外信息和文件材料的请求（“第二份申请”）。第二项请求的效果是将经修订的1976年《哈特-斯科特-罗迪诺反垄断改进法》（“HSR法”）规定的等待期延长至Matterport和CoStar集团基本遵守各自的第二份请求后的30天，除非联邦贸易委员会延长或提前终止该期限。Matterport和CoStar集团都希望迅速回应第二份请求，并继续与联邦贸易委员会合作审查CoStar集团合并案。CoStar集团合并计划于2024年第四季度完成，已在2024年7月26日举行的特别会议上获得Matterport股东的批准，但仍需获得监管部门的批准和其他惯例成交条件。如果CoStar集团合并完成，普通股将从纳斯达克全球市场退市，并根据经修订的1934年《证券交易法》注销注册。
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宏观经济和地缘政治条件以及其他因素对我们业务的影响
我们正受到不确定的宏观经济和地缘政治条件的影响。这些条件包括但不限于通货膨胀、外币波动、全球经济活动放缓、全球信贷市场和金融状况不稳定，部分原因是利率上升以及谨慎的消费者支出。此外，台湾与中国之间不断升级的紧张局势、乌克兰战争和以巴军事冲突进一步加剧了现有的全球经济挑战，包括供应链、物流和通货膨胀挑战。这种全球或区域的经济和政治状况对我们产品的需求产生了不利影响。这些条件可能会对我们的供应商产生影响，导致材料成本增加以及运输和运输费率的提高，从而影响我们产品的定价。我们从有限的来源购买某些产品和关键硬件组件，在某些情况下，包括某些产品和组件的单一供应商，并依靠包括货运在内的供应链来接收组件、运输成品和将我们的产品交付到世界各地。整个行业的全球供应链挑战，包括制造、运输和物流方面的挑战，可能会对我们的运营和财务业绩产生不利影响，包括对我们的订户及其消费习惯的影响，可能影响我们的营销工作，并影响我们的供应商。如果宏观经济和地缘政治状况没有改善或恶化，那么我们的经营业绩可能会受到负面影响。我们最近的成本重组努力帮助我们提高了卓越的运营水平，并减轻了这些宏观经济和地缘政治条件的影响。
我们的商业模式
我们通过向客户出售人工智能驱动的空间数据平台的订阅、将我们的数据许可给第三方、销售采集设备（包括我们的Pro3和Pro2摄像机）、通过我们的技术人员向客户提供服务以及通过应用程序内购买来创造收入。我们专注于推动订阅收入的年度大幅增长，并保持许可证、产品和服务收入的温和增长。
我们为从个人到大型企业的各种规模和成熟阶段的客户提供服务，并且我们在所有客户群中都看到了增长的机会。我们特别注重提高销售效率，推动客户增长和大型企业的经常性收入增长。
订阅收入
我们基于人工智能的空间数据平台可创建物理空间的高保真和高精度的数字双胞胎，并为客户生成有价值的数据分析和见解。我们的订阅收入来自向从个人到大型企业等各种规模的订阅者出售订阅计划。
我们的订阅计划定价从免费到量身定制，以满足大型企业的需求。我们针对个人和小型企业的标准订阅计划包括一个用户的免费在线 Matterport 账户和一个可用iPhone或安卓智能手机捕获的单一活跃空间，到提供无限活跃空间的多用户账户。随着用户数量和活跃空间的增加，我们的订阅计划的价格也会增加。我们的订阅计划的多样性和灵活性使我们能够留住现有订阅者，并在不同的终端市场中扩大订户群，特别关注大型企业订阅者。在截至2024年6月30日和2023年6月30日的三个月，订阅收入分别约占我们总收入的57％和53％，在截至2024年6月30日和2023年6月30日的六个月中，订阅收入分别约占总收入的59％和53％。
我们的大多数订阅服务按月或按年提前计费，通常不可退款且不可取消。因此，对于按月订阅，我们按月确认收入；对于年度或更长时间的订阅，我们在简明的合并资产负债表上记录递延收入，并在订阅期内按比例确认递延收入。

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服务收入
我们的大多数客户都能够使用Pro3 Camera、Pro2 Camera或其他兼容的捕捉设备在没有外部帮助的情况下捕获数字双胞胎，因为该摄像机相对易于配置且只需最少的培训。但是，我们的客户有时也可能在数据采集过程中寻求专业协助。我们通过Matterport Capture Services创造专业服务收入，这是一种完全托管的解决方案，面向全球的企业订户，需要经验丰富且可靠的Matterport专业人员按需安排才能捕获其财产。此外，我们的服务收入来自订阅者使用我们的智能手机应用程序或登录其订户账户进行的应用内购买。2022年7月，我们完成了对名为VHT Studios（“VHT”）的收购，该公司是一家总部位于美国的房地产营销公司，为推广和销售房地产提供经纪和企业数字解决方案，该公司通过将Matterport数字双胞胎与专业摄影、无人机拍摄和营销服务相结合，扩展了Matterport捕获服务。在截至2024年6月30日和2023年6月30日的三个月，服务收入分别约占我们总收入的26％和27％，在截至2024年6月30日和2023年6月30日的六个月中，服务收入分别约占总收入的24％和25％。
产品收入
我们提供一套全面的解决方案，旨在为我们的客户提供最先进的采集技术，这些技术可以生成将图像处理成尺寸精确的数字双胞胎所需的高质量数据。我们的产品收入来自于我们创新的三维采集产品的销售。我们的产品线包括 Pro3 Camera、Pro2 Camera 和 Matterport Axis。

Pro3 相机：2022年8月，我们推出并开始发货我们的 Pro3 相机，同时对行业领先的数字双胞胎云平台进行了重大更新。Matterport Pro3 相机是一款先进的 3D 捕捉设备，包括更快的启动时间、可更换的电池和更轻的设计。Pro3 相机可以在室内和室外运行，专为速度、保真度、多功能性和准确性而设计。除了我们的Pro2相机外，我们预计Pro3相机的未来销售将继续推动我们解决方案的采用。

Pro2 Camera：Pro 2 Camera 在塑造 3D 建筑和物业可视化生态系统方面发挥了不可或缺的作用，这推动了我们解决方案的采用，并生成了独特的高质量和缩放数据集，使 Cortex 成为创建数字双胞胎的开创性软件引擎。

Matterport Axis：一款经济实惠的免提电机安装配件，适用于智能手机。

在截至2024年6月30日和2023年6月30日的三个月，产品收入分别约占我们总收入的17％和20％，在截至2024年6月30日和2023年6月30日的六个月中，产品收入分别约占总收入的17％和22％。
关键指标
我们监控以下关键指标，以帮助我们评估业务，确定影响我们业务的趋势，制定业务计划并做出战略决策。下文讨论的关键指标的计算可能与其他公司、分析师、投资者和其他行业参与者使用的其他类似标题的指标有所不同。
管理下的空间
我们跟踪在Matterport平台上捕获和归档的空间数量，我们称之为管理的空间，因为我们认为管理的空间数量是衡量市场渗透率和业务增长的指标。空间可以是单个房间或建筑物，也可以是对离散区域的任何连续捕获，由一组图像和空间数据组成，这些图像和空间数据是在捕获空间的尺寸精确的数字双胞胎中捕获和重建的。出于跟踪目的，我们将每个捕获和归档的空间视为唯一的文件或模型。我们有增加管理空间数量的历史，截至2024年6月30日，我们管理的空间约为1,300万个。我们管理的空间规模使我们能够直接通过为付费订阅者管理的每个空间获利，并提高我们向订户提供新的和增强的服务的能力，这反过来又使我们有机会将订阅者从免费订阅计划转换为付费计划。我们相信，随着我们与现有客户的业务扩展以及新的免费和付费订阅者的增加，我们管理的空间将继续增长。
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下图显示了我们在每个期间管理的空间（以百万计）：
截至6月30日的六个月
20242023
管理下的空间
13.010.5
订阅者总数
我们认为，我们增加平台订阅人数的能力是衡量市场渗透率、业务增长和未来收入趋势的指标。就我们的业务而言，“订阅者” 是指在适用的衡量期内注册了Matterport账户的个人或实体。我们的订户总数中包括免费和付费订阅者。我们将已注册免费账户且通常仅获得分配给该账户的一个空闲空间的订阅者称为 “免费订阅者”。我们将已注册某个付费订阅级别且通常至少占用一个空间的订阅者称为 “付费订阅者”。我们的付费订阅者通常按月向我们订阅。如果一个组织与我们签订了独立的企业协议，我们通常将该组织视为单一订户，即使该组织包括使用我们平台的多个部门、部门或子公司。如果一个组织内的多个个人、部门、部门或子公司分别向我们订阅了单独的订阅，我们会将每个个人账户视为单独的订阅者。
我们认为，我们平台上的付费订阅者数量是未来收入趋势的重要指标，我们认为平台上的免费订阅者数量很重要，因为随着时间的推移，免费订阅者可能会成为我们平台上的付费订阅者，因此是我们未来收入趋势的另一个指标。截至2024年6月30日的三个月和六个月的业绩表明，我们平台上的免费和付费订阅者数量继续保持强劲增长。
下图显示了每个时段的免费订阅者、付费订阅者和总订阅者数量（以千计）：
截至6月30日的六个月

20242023
免费订阅者
985758
付费订阅者
7569
订阅者总数
1,060827

美元净扩张率
我们认为，我们保留和增加现有订阅者产生的订阅收入的能力是衡量我们业务健康状况和未来增长前景的重要指标。我们通过衡量同期同一客户的净美元扩张率来追踪我们在该领域的表现。我们按季度计算该指标，方法是将最近一个季度归属于订户群体的订阅收入总额除以上一财年同一季度归属于同一订户群体的订阅收入金额。我们对适用季度的计算包括队列中升级或降低订阅者相应订阅水平或流失率的任何订阅者。由于多种因素，我们的净美元扩张率可能会在每个季度之间波动，包括但不限于在任何给定季度中升级或降级各自订阅水平的订阅者数量，或者更高或更低的流失率。

截至6月30日的三个月
20242023
美元净扩张率
104%100%

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目录
影响我们绩效的因素
我们认为，我们的增长和财务业绩取决于许多因素，包括下文描述的关键因素，这些因素反过来又面临重大风险和挑战。
打入基本上未数字化的全球房地产市场
尽管当今世界的数字化转型步伐很快，但据第一太平戴维斯估计，全球庞大的建筑存量为327万亿美元，如今基本上仍未实现数字化，我们估计数字化转型的渗透率不到0.1％。作为数字双胞胎创建和空间数据库建设的先行者，我们看到了继续引领建筑世界数字化和数据化的重大机遇。我们估计，全球有超过40亿栋建筑和200亿个空间，创造了超过2400亿美元的市场机会。我们认为，随着Matterport独特的空间数据库和房地产数据服务的持续增长，根据建筑总量的规模和全球建筑可用的未开发价值创造，这一机会可能会增加到1万亿美元以上。随着我们在过去十年中为不同市场开发的解决方案，视觉沉浸式和尺寸精确的数字双胞胎有助于提高客户的生产力并降低成本，因此房地产数字化和数据化的频率和幅度预计将在全球范围内加速。
通过提供从尖端捕获技术和高精度数字双胞胎到宝贵的房地产见解的一整套解决方案，我们的人工智能平台为来自住宅和商业地产、设施管理和零售、AEC、保险和维修以及旅行和酒店业等各个终端市场的订户提供整个房地产生命周期的价值。截至2024年6月30日，我们的平台拥有超过106万名订阅者，管理着约1,300万个空间，我们的目标是继续扩展我们的平台，巩固我们在各个终端市场和地区的立足点，以深化我们的市场渗透率。随着对VhT的收购（“VhT收购”）于2022年7月完成，我们得以为更多的房地产清单提供服务，为提高数字双胞胎技术的采用率和进一步扩展到住宅房地产行业做好准备，同时为商业地产、旅游和酒店业以及零售业等其他垂直市场增加营销服务。我们相信，Matterport平台的广度和深度，以及我们不断增长的空间数据库产生的强大网络效应，将导致我们的解决方案在不同的终端市场中得到越来越多的采用，使我们能够进一步推动建筑世界的数字化转型。
企业订阅者采用我们的解决方案
我们正在率先将建筑世界从线下转变为线上。我们为不同用例和行业的建筑世界的数字化和数据化提供了一套完整的、数据驱动的解决方案。我们使用基于数据的方法将一个以线下为主的全球房地产市场带入在线世界，为订户创造数字体验，让他们能够与建筑物和空间进行互动，并得出切实可行的见解。我们的 Cortex 人工智能驱动引擎和软件平台利用我们多年来积累的数十亿个数据点的广度来提高数字双胞胎模型的 3D 精度。我们的机器学习算法还通过生成基于数据的见解为订户带来显著的商业价值，使他们能够自信地对自己的房产做出评估和决策。我们为企业订户提供全面的解决方案，其中包括我们平台的所有捕获、设计、构建、推广、保险、检查和管理功能。

我们相信，我们的数据规模、卓越的采集技术、对创新的持续关注以及可观的品牌知名度将推动企业订户继续采用我们的多合一平台。

我们特别注重获取和留住大型企业用户，因为我们有大量机会将我们的集成解决方案扩展到组织的不同部门，并利用数字双胞胎在组织内为更多用例提供更多用例。2023 年 1 月，我们宣布，我们的客户选择了 Matterport 的数字双胞胎平台和 3D 捕获技术来建立虚拟运营中心，用于远程管理北美、南美、欧洲和亚洲的 60 多个设施。Matterport 的平台创建了制造设施的模拟数字副本，团队可以在其中远程跟踪进度、计划场地变更并进行远程协作。2023 年 9 月，我们宣布了与全球领先的施工管理软件提供商的最新合作，扩大了 Matterport 对设计和施工管理软件服务的平台生态系统支持。用户现在可以直接使用 Matterport 逼真的三维数字双胞胎中的功能，创建现场状况的可视记录系统，集中保存记录，实现更好的进度跟踪、质量控制和更高效的收尾流程。2023 年 11 月，我们宣布与一家全球领先的网络基础设施和数字化解决方案供应商建立新的合作伙伴关系，旨在为工业自动化、智能建筑和宽带领域的设施管理提供 3D 数字双电源连接解决方案。我们还宣布与一家领先的度假租赁公司建立多年合作伙伴关系
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管理平台将利用 Matterport 的数字双胞胎平台和捕获服务，更高效、更有效地捕获、记录和推广其每个房源。2024 年 4 月，我们宣布与北美最大的健身公司之一合作，使用 Matterport 领先的数字双胞胎和摄影服务，确保其美国特许经营地点的营销材料的品牌一致性。2024 年 5 月，我们宣布，北美最大的银行之一已利用 Matterport 的数字双胞胎平台来简化其实体足迹上的实地访问。2024年6月，我们宣布与多重上市服务（“MLS”）技术的领先创新者建立合作伙伴关系，引入上市完成功能，自动填充来自数字双胞胎的房地产数据和媒体资产，并超越当前的上市流程。截至2024年6月30日，26％的财富1000强公司使用Matterport来管理其企业设施、房地产投资组合、工厂、办公室和零售场所。我们将继续改进我们的专有空间数据库和人工智能平台，以加强我们与大型企业客户的长期关系和承诺，精简我们的销售和营销资源，提高企业对我们解决方案的采用率。

保留和扩大现有订阅者
我们增加收入的能力在一定程度上取决于留住我们现有的订阅者并扩大他们对我们平台的使用。我们提供一套综合全面的解决方案，包括空间数据采集、数字双胞胎创建、出版、垂直市场特定内容和房地产分析。我们有多种订阅计划可以满足每个订阅者的需求，包括免费订阅计划和几种标准付费订阅计划，并且我们能够提供针对大型企业特定需求量身定制的定制订阅计划。在我们寻求发展长期订户关系时，我们对订户的价值主张旨在为房地产生命周期的整个生命周期提供服务，从设计和建造到维护和运营、促销、保险、维修、修复、安全和融资。因此，我们相信，由于我们的平台可以帮助现有订户发现提高房地产投资短期和长期回报的机会，因此我们在增加现有订户的收入方面处于独特的地位。
鉴于我们平台的多合一性质及其易用性，我们还能够推动组织各个部门采用我们的解决方案。例如，我们与大型商业房地产客户建立了长期关系，包括参与为可用的办公空间创建数字双胞胎进行促销和租赁，与订户的施工团队合作，通过将我们的数字双胞胎与施工团队的设计软件集成来重新设计办公空间，以及对潜在的不动产收购进行尽职调查。

由于我们的长期重点和扩张战略，我们得以留住订户并推动平台使用量的增加。在截至2024年6月30日和2023年6月30日的三个月，我们的净美元扩张率分别为104％和100％，这表明了我们平台的粘性和增长潜力。在截至2024年6月30日的三个月中，我们的企业客户继续扩张。综合来看，在截至2024年6月30日的三个月和六个月中，由于大小客户继续体验到Matterport的效率、洞察力和成本节约能力，企业客户的增长保持健康，中小型企业群体的趋势有所改善。
在各种垂直行业中扩展
Matterport的基本市场进入模式建立在订阅优先的方法之上。我们已积极投资，以解锁可扩展且具有成本效益的订阅飞轮，以供客户采用。凭借我们庞大的空间数据库和开创性的人工智能能力，我们为能够在整个房地产生命周期中为包括住宅和商业地产、设施管理和零售、建筑工程、保险和维修以及旅行和酒店业在内的各个终端市场的订户提供价值而感到自豪。我们专注于特定行业的销售和营销计划，以提高销售效率并推动订户和经常性收入的增长。我们将继续改进我们的空间数据库和人工智能平台，以解决我们所服务行业的工作流程，同时扩展我们的解决方案并进入新的房地产领域。
国际扩张
我们致力于继续将人工智能驱动的空间数据平台扩展到世界各个角落。鉴于当今全球建筑存量在很大程度上仍未实现数字化，而且世界上绝大多数建筑物都位于美国以外，我们预计在全球范围内实现建筑物数字化和数据化的巨大机遇。我们使用 “土地扩张” 模式来利用地域扩张的潜力。我们将继续寻求进一步渗透我们现有的地理区域，以便将他们的空间数据添加到我们的平台中。2023 年 6 月，我们与最大的增值分销商之一（“VAD”）合作，显著扩大了我们在拉丁美洲的业务。该合作伙伴关系拥有由2,000多家经销商组成的网络，将为其中两家提供Matterport的数字双胞胎解决方案
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该地区最大的房地产市场，墨西哥和哥伦比亚。2023 年 7 月，我们与一家全球技术和托管安全服务分销商合作，在其位于阿拉伯联合酋长国、印度、阿曼、沙特阿拉伯和南非的办事处向政府、企业和中小型企业客户提供 Matterport 的数字双胞胎平台。在截至2024年6月30日的三个月和六个月中，美国以外的订阅者分别约占我们订阅收入的44％和43％。鉴于我们的平台和与采集设备无关的数据采集策略的灵活性和易用性，我们相信，凭借现有的多个销售联系点和全球营销工作，我们完全有能力进一步渗透现有和其他地区。

投资于研究和创新以促进增长
我们会不断评估我们在研发方面的重点，以改进 Cortex，扩展我们的解决方案组合，并支持我们的平台与第三方软件应用程序的无缝集成。我们计划专注于内部创新，并期望在机会主义的基础上考虑收购。自iPhone版Matterport推出以来，我们一直在不断开发强大的新产品发布渠道，包括发布Android Capture应用程序，与Facebook AI（现称为Meta）合作发布世界上最大的三维空间数据集，以及推出移动版Notes和Matterport。2023年2月，我们推出了Digital Pro，这是一款面向房地产经纪人的多合一营销解决方案。Digital Pro将Matterport的3D数字双胞胎技术的创新与整合的营销和内容制作服务相结合，创建了业内最实惠、最全面的营销套餐，以帮助房地产专业人士管理更多房源并更快地出售房屋。2023年6月，我们宣布了Genesis，这是一项新计划，旨在通过其数字双胞胎平台为希望提高全球房地产投资组合效率和盈利能力的客户提供生成式人工智能。Genesis将Matterport稳定的深度学习和计算机视觉创新（包括Cortex人工智能和财产情报）与生成式人工智能相结合，以提供新一代的数字双胞胎。Matterport的数字双胞胎平台将生成式人工智能和房地产见解相结合，旨在重塑房地产格局，优化室内设计、空间利用、能源效率、安全性和可及性，同时改变房地产营销策略。2023 年 9 月，我们宣布推出下一代智能数字双胞胎的测试计划，该计划具有强大的新功能，这得益于公司在人工智能和数据科学领域的快速发展。客户可以访问由其数字双胞胎生成的自动测量、布局、编辑和报告功能。财产情报现已在全球范围内提供。在我们计划专注于内部创新的同时，我们也可能在机会主义的基础上寻求对产品、团队和技术的收购，以进一步扩展我们平台的功能和用例。我们的理念是从长远的角度评估收购机会，以确保为我们的客户创造可持续的价值。
扩大合作伙伴集成和第三方开发者平台
我们的目标是围绕我们的Matterport平台建立强大的合作伙伴和开发人员网络。通过与我们的开放、可扩展和安全的企业平台集成，众多行业的组织已经能够实现工作流程自动化，增强订户体验，并为高价值垂直应用程序创建自定义扩展。2023年3月，我们宣布与Autodesk Construction Cloud进行新的整合，这是一种软件和服务组合，结合了先进的技术、建筑商网络和施工团队的预测见解，使使用Matterport和Autodesk Build® 的项目团队更容易在关键项目管理工作流程中进行协作。这种新的集成使项目利益相关者能够增强Autodesk Build中的 “信息请求”（RFI）流程，从传统的通信方法转向由Matterport提供支持的沉浸式数字双胞胎技术。2023 年 4 月，我们宣布全面推出与 Iot TwinMaker 的新集成，使企业客户能够将物联网 (IoT) 数据无缝连接到视觉沉浸式且尺寸精确的 Matterport 数字双胞胎中。我们的解决方案与亚马逊网络服务 (AWS) Iot TwinMaker 集成，使开发人员可以更轻松地为建筑物、工厂、工业设备和生产线等现实世界系统创建数字双胞胎。Matterport的产品通过为客户提供高效且具有成本效益的解决方案来支持企业的数字化转型工作，以远程优化建筑运营，增加产量，改善设备性能并提高其设施的环境健康和安全。我们在 2024 年 7 月获得了 AWS 物联网能力地位。这一称号凸显了Matterport在创新物联网技术方面的关键作用和专业知识，使客户能够利用AWS实现物联网并实现其云转型目标。实现这一里程碑使Matterport作为AWS合作伙伴网络成员脱颖而出，它提供的软件旨在帮助企业在AWS上采用、开发和部署支持物联网的复杂数字双胞胎项目。2023年11月，我们在Autodesk University之前宣布推出一款新的计算机辅助设计（“CAD”）文件插件，它将允许直接从Matterport数字双胞胎轻松创建CAD文件，从而加快使用Matterport的设计工作流程。Matterport CAD 文件插件现已推出。
我们认为，我们未来的增长和规模在一定程度上取决于我们建立强大的合作伙伴和开发人员生态系统的能力，这可以增加我们平台的价值。展望未来，我们计划通过Matterport平台合作伙伴计划与领先的软件提供商建立额外的战略合作伙伴关系，在该计划中，我们的
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行业合作伙伴和开发人员可以构建、开发和集成我们的空间数据库。我们还将投资Matterport开发者计划，以扩大我们在Matterport平台上构建的增值第三方应用程序市场。我们预计，合作伙伴整合和第三方开发者市场带来的获利机会将使我们能够推动订户增长并建立更忠实的订户群，并且从市场中获得的收入将随着时间的推移而增长。
运营结果的组成部分
收入
我们的收入包括订阅收入、许可收入、服务收入和产品收入。
订阅收入 — 我们在 Matterport 平台上提供软件即服务。根据活跃空间的数量，订阅者在不同的订阅级别下使用我们的平台。我们通常根据订阅水平按月或每年提前向其收费，并确认订阅期内订阅我们服务的收入。
服务收入 — 服务收入包括采集服务和附加服务。采集服务包括专业服务，其中符合Matterport资格的第三方技术人员将为客户提供现场数字采集服务。我们广泛的拍摄解决方案还包括照片、视频、无人机成像和数字营销服务。根据捕获服务安排，我们向第三方技术人员付款并直接向客户开具账单。附加服务包括客户可以购买的其他软件功能。这些服务通常由第三方在我们的指导和监督下提供，我们向第三方付款，并直接向订户收取此类服务的提供费用。
产品收入 — 产品收入包括来自捕获设备的销售收入，包括我们的Pro3和Pro2摄像机、Matterport Axis以及保外维修费。客户订购我们的产品，我们履行订单并将设备直接运送给客户，或者在某些情况下，我们会安排第三方将设备直接运送给客户。我们在产品发货时全额确认与销售相关的产品收入。在某些情况下，客户为订购的设备预付款，在其他情况下，我们在设备发货时向客户开具账单。向我们购买采集设备的客户通常还会订阅 Matterport 平台，以便在捕获的空间中使用。但是，我们不要求Pro3或Pro2相机用户在购买Pro3或Pro2相机时订阅。如果维修性质不在适用保修范围内，我们还将付费维修 Pro3 和 Pro2 摄像机。
收入成本
收入成本包括订阅收入成本、许可收入成本、服务成本收入和产品收入成本。重组成本也包含在各个类别的收入成本中。
订阅收入成本—订阅收入成本主要包括与我们的平台托管和交付服务相关的成本，以支持我们的订阅者和其他用户的空间数据，以及我们的客户支持业务。订阅收入的成本还包括内部使用软件的摊销和基于股票的薪酬。
服务成本收入 — 服务成本收入主要包括与采集服务相关的成本和附加功能的成本。采集服务的成本主要归因于代表相关客户以数字方式捕获空间的第三方技术人员提供的服务，以及与管理该计划相关的管理和支持成本。附加功能的成本主要归因于第三方承包商提供的服务，这些承包商负责制定平面图或我们的订阅者购买的其他附加应用程序，以及与交付应用程序相关的支持费用。
产品收入成本 — 产品收入成本主要包括与我们的Pro3和Pro2相机的制造相关的成本、与Pro3和Pro2相机相关的保修和维修费用以及与制造业员工相关的人员相关费用，包括工资、福利、奖金、管理费用和股票薪酬。产品收入成本还包括财产和设备的折旧、购买第三方捕获设备的成本以及与向客户运送设备相关的成本。
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运营费用
我们的运营费用主要包括研发费用、销售、一般和管理费用。人事成本是运营支出中最重要的组成部分，包括工资、福利、奖金、股票薪酬和销售佣金。运营费用还包括管理费用和重组成本。
研发费用 — 研发费用主要包括与我们的研发员工相关的人事费用，包括工资、福利、奖金和股票薪酬。研发费用还包括第三方承包商或专业服务费，以及专供我们的研发组织使用的软件和订阅服务。此外，符合内部用途软件开发成本的研发费用被资本化。
销售、一般和管理费用 — 销售、一般和管理费用主要包括与我们的销售和营销、财务、法律、信息技术、人力资源、设施和管理员工相关的人事费用，包括工资、福利、奖金、销售佣金和股票薪酬。我们将在三年内资本化并摊销与吸引新的付费用户和服务收入相关的佣金，这段时间是我们预计将从销售佣金中受益的估计时期。销售、一般和管理费用还包括外部法律、会计和其他专业服务费用、软件和订阅服务以及其他公司费用。
诉讼费用 — 诉讼费用包括诉讼或有负债和与公司前雇员和股东有关的费用，该雇员和股东分别于2021年7月、2021年9月和2022年9月提起了初次、第二次修正和第三次修正申诉，涉及对因戈尔斯合并而获得的马特波特A类普通股股份的股份转让限制，以及因股份转让限制而造成的损失。
利息收入
利息收入包括通过我们的现金和现金等价物以及投资获得的利息收入。
认股权证负债公允价值的变化
私人认股权证如果尚未到期，则在每个资产负债表日进行公允价值调整，也需要在行使或赎回前夕进行公允价值调整。截至2024年6月30日，共有170万份未偿私人认股权证。Matterport预计，在每个报告期结束时或通过行使此类认股权证时，将在简明合并运营报表中产生增量收入（支出），用于未偿私人认股权证负债的公允价值变动。
其他收入净额
其他净收入主要包括折扣的增加，扣除与投资溢价相关的摊销。

所得税准备金
所得税准备金主要包括我们开展业务的某些外国和州司法管辖区的所得税。我们使用资产负债法记录所得税。在这种方法下，递延所得税资产和负债是根据财务报表与现有资产和负债的所得税基础之间差异的估计未来税收影响来记录的。这些差异是使用已颁布的法定税率来衡量的，该税率预计将适用于差异有望逆转的年份的应纳税所得额。我们认识到，在包括颁布之日在内的这段时间内，收入税率的变化对递延所得税的影响。
我们记录了估值补贴，以将递延所得税资产和负债减少到我们认为更有可能变现的净额。在评估估值补贴需求时，我们会考虑所有可用的正面和负面证据，包括历史收入水平、与未来应纳税所得额估计相关的预期和风险，以及正在进行的税收筹划策略。
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操作结果
下表列出了我们根据简明合并运营报表数据所列期间的经营业绩（以千计，百分比除外）。各期结果的比较不一定代表未来各期的结果。
截至6月30日的三个月截至6月30日的六个月
2024202320242023
收入：
订阅$24,155$20,895$48,170$40,769
服务10,88110,68419,98419,388
产品7,1807,98813,93417,404
总收入42,21639,56782,08877,561
收入成本：
订阅8,2457,23515,88814,197
服务7,9288,00914,30314,253
产品6,6638,36012,92516,736
收入总成本22,83623,60443,11645,186
毛利润19,38015,96338,97232,375
毛利率
46%40%47%42%
运营费用：
研究和开发15,36018,86130,26037,134
销售、一般和管理54,12956,00899,605110,941
诉讼费用95,000—95,000—
运营费用总额164,48974,869224,865148,075
运营损失(145,109)(58,906)(185,893)(115,700)
其他收入（支出）：
利息收入2,6231,4814,8872,952
认股权证负债公允价值的变化(944)(171)(1,064)51
其他收入1,8981,2234,4512,406
其他收入总额3,5772,5338,2745,409
所得税准备金前的亏损(141,532)(56,373)(177,619)(110,291)
所得税准备金541639587
净亏损$(141,586)$(56,536)$(177,714)$(110,378)

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收入
截至2024年6月30日的三个月，总收入从截至2023年6月30日的三个月的3,960万美元增长了260万美元，增长了7％，至4220万美元。收入的增长主要归因于订阅和服务收入推动的增长，但部分被产品收入的减少所抵消。
截至2024年6月30日的六个月中，总收入从截至2023年6月30日的六个月的7,760万美元增长了450万美元，增长了6％，至8,210万美元。收入的增长主要归因于订阅和服务收入推动的增长，但部分被产品收入的减少所抵消。
截至6月30日的三个月截至6月30日的六个月
20242023改变20242023改变
金额金额金额%金额金额金额%
（以千美元计）
订阅
$24,155$20,895$3,26016%$48,170$40,769$7,40118%
服务10,88110,6841972%19,98419,3885963%
产品7,1807,988(808)(10)%13,93417,404(3,470)(20)%
总收入$42,216$39,567$2,6497%$82,088$77,561$4,5276%
与2023年同期相比，截至2024年6月30日的三个月和六个月的订阅收入有所增加，这主要是由于新订户的订阅计划数量增加，现有订阅者扩大了对订阅的使用范围，以及自2023财年第三季度以来实施的订阅价格上涨。在截至2024年6月30日的三个月中增加的330万美元中，约270万美元归因于新订户的订阅计划的增加，以及同期来自现有客户的约60万美元。在截至2024年6月30日的六个月中增加的740万美元中，约540万美元归因于新订户的订阅计划数量的增加，约200万美元归因于同期对现有客户的销售。
与2023年同期相比，截至2024年6月30日的三个月和六个月的服务收入有所增加。增长主要归因于捕获服务和扩展附加服务的销售额增加，这主要是由我们投资发展捕获服务业务和订户数量增加所推动的。
与2023年同期相比，截至2024年6月30日的三个月和六个月的产品收入有所下降。下降的主要原因是我们的Pro2相机的销量下降。
收入成本
我们的收入成本包括订阅收入成本、许可收入成本、服务成本收入和产品收入成本。

截至6月30日的三个月截至6月30日的六个月
20242023改变20242023改变
金额金额金额%金额金额金额%
（以千美元计）
订阅收入成本
$8,245$7,235$1,01014%$15,888$14,197$1,69112%
服务成本收入7,9288,009(81)(1)%14,30314,25350—%
产品收入成本6,6638,360(1,697)(20)%12,92516,736(3,811)(23)%
总收入成本$22,836$23,604$(768)(3)%$43,116$45,186$(2,070)(5)%
与2023年同期相比，截至2024年6月30日的三个月和六个月的总收入成本有所下降，这主要归因于产品成本收入的下降。
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与2023年同期相比，截至2024年6月30日的三个月和六个月的订阅收入成本有所增加，这主要是由于我们平台的托管和交付服务支出增加，以提高我们的处理效率并更好地支持我们不断扩大的数字双胞胎以提供订阅服务。
与2023年同期相比，截至2024年6月30日的三个月和六个月中，服务成本收入没有显著波动。
与2023年同期相比，截至2024年6月30日的三个月和六个月的产品成本收入有所下降。下降的主要原因是我们的Pro2摄像机的体积降低。
毛利和毛利率
截至6月30日的三个月截至6月30日的六个月
2024202320242023
（以千美元计）
毛利润
$19,380$15,963$38,972$32,375
毛利率
46%40%47%42%

在截至2024年6月30日的三个月中，毛利率从截至2023年6月30日的三个月的40％增至46％，这主要是由2023财年下半年实施的2023年重组计划所带来的成本效率所带来的订阅和产品收入利润率提高所致。在截至2024年6月30日的六个月中，毛利率从截至2023年6月30日的六个月的42％增至47％，这主要是由2023财年下半年实施的2023年重组计划带来的成本效率所带来的订阅收入利润率提高所致。
研究和开发费用
截至6月30日的三个月截至6月30日的六个月
20242023改变20242023改变
金额金额金额%金额金额金额%
（以千美元计）
研究和开发费用
$15,360$18,861$(3,501)(19)%$30,260$37,134$(6,874)(19)%

截至2024年6月30日的三个月和六个月中，研发费用分别从截至2023年6月30日的三个月和六个月的1,890万美元和3,710万美元减少了350万美元，下降了19％，至1,540万美元，下降了19％。截至2024年6月30日的三个月，下降的主要原因是薪资薪酬支出减少了170万美元，股票薪酬减少了150万美元。截至2024年6月30日的六个月中，下降的主要原因是薪资薪酬支出减少了310万美元，股票薪酬减少了290万美元，专业服务减少了70万美元。
销售、一般和管理费用
截至6月30日的三个月截至6月30日的六个月
20242023改变20242023改变
金额金额金额%金额金额金额%
（以千美元计）
销售、一般和管理费用
$54,129$56,008$(1,879)(3)%$99,605$110,941$(11,336)(10)%
截至2024年6月30日的三个月和六个月中，销售、一般和管理费用分别从5,600万美元减少了190万美元，下降了3％，至5,410万美元，下降了1,130万美元，至9,960万美元
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截至2023年6月30日的三个月和六个月分别为1.109亿美元。截至2024年6月30日的三个月，下降的主要原因是我们继续减少支出和提高效率，专业服务减少了430万美元，工资薪酬支出减少了290万美元，股票薪酬减少了210万美元，但计划收购的690万美元交易成本增加和90万美元的营销计划增加的90万美元部分抵消了这一下降。截至2024年6月30日的六个月中，下降的主要原因是专业服务减少了810万美元，工资薪酬支出减少了670万美元，股票薪酬减少了380万美元，但与计划收购相关的交易成本增加的790万美元部分抵消了这一下降。


诉讼费用

截至6月30日的三个月截至6月30日的六个月
20242023改变20242023改变
金额金额金额%金额金额金额%
（以千美元计）
诉讼费用
$95,000$—$95,000100%$95,000$—$95,000100%
与2023年同期相比，截至2024年6月30日的三个月和六个月的诉讼费用有所增加。该公司前雇员和股东威廉·布朗分别于2021年7月、2021年9月和2022年9月提起了初次、第二次修正和第三次修正后的申诉，要求限制其因戈尔斯合并而获得的马特波特A类普通股的股份转让，并要求赔偿因股份转让限制而造成的损失。有关本项目的信息可在本10-Q表季度报告第一部分第1项 “财务报表” 的 “诉讼” 下所附简明合并财务报表附注附注7—— “承付款和意外开支” 中找到。公司在截至2024年6月30日的三个月和六个月的简明合并运营报表中记录的总法律费用为9,500万美元。
利息收入
截至6月30日的三个月截至6月30日的六个月
2024202320242023
（以千美元计）
利息收入
$2,623$1,481$4,887$2,952
与2023年同期相比，截至2024年6月30日的三个月和六个月的利息收入有所增加，这主要归因于我们的现金等价物和投资的利息。
认股权证负债公允价值的变化
截至6月30日的三个月截至6月30日的六个月
2024202320242023
（以千美元计）
认股权证负债公允价值的变化
$(944)$(171)$(1,064)$51
我们认识到，在截至2024年6月30日的三个月和六个月中，由于我们未偿还的私人认股权证的公允价值增加，认股权证负债的公允价值发生了变化。截至2024年6月30日，共有170万份未偿私人认股权证。
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其他收入，净额
截至6月30日的三个月截至6月30日的六个月
2024202320242023
（以千美元计）
其他收入，净额
$1,898$1,223$4,451$2,406
截至2024年6月30日的三个月和六个月中，其他收入与2023年同期相比有所增加。增长的主要原因是折扣的增加，扣除与投资溢价相关的摊销。
所得税准备金
截至6月30日的三个月截至6月30日的六个月
2024202320242023
（以千美元计）
所得税准备金$54$163$95$87
在截至2024年6月30日的三个月和六个月中，我们的所得税准备金分别反映了0.0％和（0.1）％的有效税率。我们截至2023年6月30日的三个月和六个月的所得税准备金分别反映了（0.3）％和（0.1）％的有效税率。我们在报告期内的有效税率与美国联邦法定税率21％不同，这主要是由于美国实体的递延所得税资产和负债的估值补贴、按不同税率征税的国外收益以及股票补偿活动而无法从中受益。

非公认会计准则财务指标
除了以下经营业绩外，我们还报告了某些未被美国公认会计原则（“GAAP”）要求或列报的财务指标。这些指标在评估我们的经营业绩时作为分析工具存在局限性，不应孤立考虑，也不能作为包括毛利和净收入在内的GAAP衡量标准的替代品。我们的非公认会计准则财务指标的计算或列报方式可能与报告标题相似指标的其他公司不同，因此，我们报告的非公认会计准则财务指标可能无法与本行业或其他行业公司的财务指标相提并论。

非公认会计准则运营亏损
我们将非公认会计准则运营亏损计算为GAAP运营亏损，其中不包括基于股份的薪酬相关费用（包括基于股份的工资税支出）、与计划收购相关的收购交易成本、收购的无形资产摊销和诉讼费用，我们认为这些费用并不代表我们的整体经营业绩。我们认为，这项指标为我们的管理层和投资者提供了与过去财务表现的一致性和可比性，是衡量我们业务业绩和盈利能力的重要指标。
下表列出了我们在所列每个时期的非公认会计准则运营亏损（以千计）：

截至6月30日的三个月截至6月30日的六个月
2024202320242023
GAAP 运营亏损$(145,109)$(58,906)$(185,893)$(115,700)
加回：股票薪酬支出，净额
31,62134,44962,34867,560
再加回来：与收购相关的成本6,916—7,923—
加回：收购的无形资产的摊销费用
443443886886
再加回来：诉讼费用
95,000—95,000—
运营产生的非公认会计准则亏损
$(11,129)$(24,014)$(19,736)$(47,254)



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自由现金流
我们将自由现金流计算为用于经营活动的净现金减去不动产和设备购买以及资本化软件和开发成本。我们认为，该指标为我们的管理层和投资者提供了一个重要指标，可以衡量我们的业务从业务运营中产生额外现金的能力，或者我们是否需要获得额外的现金来源，为我们的运营和投资提供资金。
下表列出了我们在所列每个时期的自由现金流（以千计）：

截至6月30日的六个月
20242023
用于经营活动的净现金
$(11,770)$(32,839)
减去：购买财产和设备
72101
减去：资本化软件和开发成本
4,4905,248
自由现金流
$(16,332)$(38,188)
流动性和资本资源
流动性来源
我们的资本需求将取决于许多因素，包括付费用户的增长和扩张、我们的技术和软件平台的开发（包括研发工作）、销售和营销活动的扩大以及销售、一般和管理费用。截至2024年6月30日，我们的主要流动性来源是现金、现金等价物和约4.113亿美元的有价证券投资，这些投资用于营运资本和投资增长机会。我们的有价证券通常包括美国政府机构证券、国库券、公司债券、公司和其他债务证券。迄今为止，我们的主要流动性来源是股票发行的收益、戈尔斯合并的收益以及认股权证和期权行使的现金收益。

2024年6月30日2023 年 12 月 31 日
（以千美元计）
现金、现金等价物和投资：
现金和现金等价物
$126,284$82,902
投资
285,043340,098
现金、现金等价物和投资总额
$411,327$423,000
过去，我们的经营活动产生了负现金流，运营造成了重大损失。由于我们打算对业务进行投资，我们预计至少在未来12个月内将继续蒙受营业亏损。运营中使用的现金有所改善，但也可能受到各种风险和不确定性的影响，包括但不限于诉讼费用的影响。因此，我们可能需要额外的资本资源来发展我们的业务。我们未来的资本需求将取决于许多因素，包括客户群的增加，支持扩大销售、营销和开发活动的支出时间和范围。管理层认为，其目前的财政资源足以在财务报表发布之日后的至少一年内继续开展经营活动。
其他承诺
我们的实质性现金要求或不可撤销的合同承诺没有重大变化。我们根据运营租约为我们的美国总部和美国其他地点租赁办公空间，这些租约将在2025年之前的不同日期到期。此外，我们还有购买义务，包括合同和已签发的采购订单，其中包含购买第三方商品和服务的不可取消的付款条款。截至2024年6月30日，我们的12个月租赁债务（截至2025年6月30日）总额约为80万美元。截至2024年6月30日，我们的不可撤销购买债务总额约为890万美元，有效期至截至2026年12月31日的财年。
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现金流

下表汇总了截至2024年6月30日和2023年6月30日的六个月的现金流量（以千计）：
截至6月30日的六个月
20242023
提供的现金（用于）：
运营活动
$(11,770)$(32,839)
投资活动
$54,096$(4,027)
融资活动
$1,332$1,866
用于经营活动的净现金
截至2024年6月30日的六个月中，用于经营活动的净现金为1180万美元。该金额主要包括1.777亿美元的净亏损，由6,400万美元的非现金费用所抵消，以及净运营资产和负债的变化1.019亿美元。非现金费用主要包括5,640万美元的股票薪酬支出和1140万美元的折旧和摊销费用，减去摊销保费后的540万美元折扣部分抵消。净运营资产和负债的变化主要包括应计和其他负债、递延收入和应付账款的增加以及预付费用和其他资产的减少，但部分被应收账款的增加所抵消。
截至2023年6月30日的六个月中，用于经营活动的净现金为3,280万美元。该金额主要包括1.104亿美元的净亏损，由7,120万美元的非现金支出和630万美元的净运营资产和负债变动所抵消。非现金费用主要包括6,330万美元的股票薪酬支出和910万美元的折旧和摊销费用，减去摊销保费后的230万美元折扣部分抵消。净运营资产和负债的变化主要包括递延收入和应计费用及其他负债的增加以及应收账款和预付费用及其他资产的减少，但部分被库存的增加所抵消。
（用于）投资活动提供的净现金
截至2024年6月30日的六个月中，投资活动提供的净现金为5,410万美元。这一数额主要包括1.861亿美元的有价证券投资的到期日，部分被1.274亿美元的可供出售证券投资、450万美元的资本化软件和开发成本以及10万美元的房地产和设备购买所抵消。
截至2023年6月30日的六个月中，用于投资活动的净现金为400万美元。这笔金额主要包括2.516亿美元的可供出售证券的投资、520万美元的资本化软件和开发成本、170万美元企业收购的对价（扣除收购的现金）以及购买10万美元的房地产和设备，其中一部分被2.546亿美元的有价证券投资的到期日所抵消。
融资活动提供的净现金
截至2024年6月30日的六个月中，融资活动提供的净现金为130万美元。该金额主要包括通过员工股权激励计划出售股票的130万美元收益。
截至2023年6月30日的六个月中，融资活动提供的净现金为190万美元。这笔款项主要包括通过员工股权激励计划出售股票的220万美元收益，部分被与股权奖励净结算相关的30万美元税款所抵消。

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关键会计政策和估计
我们对财务状况和经营业绩的讨论和分析基于我们的简明合并财务报表，该财务报表是根据公认会计原则编制的。我们评估了关键会计政策和估算的制定和选择，认为以下内容涉及更高的判断力或复杂性，对于报告我们的经营业绩和财务状况最为重要，因此被视为关键。

我们认为，在截至2023年12月31日财年的2023年10-k表中，在第7项 “管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析” 下讨论的关键会计估算反映了我们在编制简明合并财务报表时使用的更重要的判断和估计。我们在该报告中提交的关键会计估算没有重大变化。请参阅注释 2。有关我们采用新会计指南的更多信息，请参见本报告第一部分第1项 “重要会计政策摘要”。
最近的会计公告
有关近期会计声明的讨论，请参阅本报告第一部分第1项附注2 “重要会计政策摘要” 中的 “会计声明”。
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第 3 项。关于市场风险的定量和定性披露
Matterport受市场风险影响，主要与外币汇率不利变化造成的潜在损失有关。
外币兑换风险
由于外币汇率的变化，我们的经营业绩和现金流会受到波动的影响。目前，我们的收入主要以美元产生。我们的支出通常以我们开展业务的司法管辖区的货币计价，这些司法管辖区主要位于美国、英国（英国）、日本和新加坡。但是，全球股市和外币汇率一直存在巨大波动，并将继续出现剧烈波动，这导致美元兑我们开展业务的外币走强。美元走强可能会减少我们的收入，因为我们对美国以外的一些终端客户的定价是固定的，而且我们的客户使用美元以外的货币为我们的产品和服务付款。如果美元继续走强，这可能会对我们未来的业务和现金流产生不利影响。此外，未来非美元计价合约的增加以及我们国际实体的增长可能会导致以外币计价的销售增加，这将增加我们的外币风险。截至2024年6月30日，假设适用于我们业务的外币汇率变动10％的影响不会对我们的合并财务报表产生重大影响。迄今为止，我们还没有采取任何对冲策略。随着我们国际业务的增长，我们将继续重新评估管理与汇率波动相关的风险的方法。
通货膨胀风险
我们认为通货膨胀对我们的业务、财务状况或经营业绩没有实质性影响。如果我们的成本受到巨大的通货膨胀压力，我们可能无法通过提价来完全抵消这种更高的成本。我们无法或不这样做可能会损害我们的业务、财务状况和经营业绩。
第 4 项。控制和程序

评估披露控制和程序
我们维护《交易法》第13a—15（e）条和第15d—15（e）条所定义的 “披露控制和程序”，旨在合理地保证我们在根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息将在美国证券交易委员会规则和表格规定的时间内记录、处理、汇总和报告。披露控制和程序包括但不限于控制和程序，旨在合理保证我们在根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息会被收集并酌情传达给我们的管理层，包括首席执行官和首席财务官，以便及时就所需的披露做出决定。
我们的管理层在首席执行官兼首席财务官的参与下，对截至2024年6月30日的披露控制和程序的有效性进行了评估。根据对截至2024年6月30日的披露控制和程序的评估，我们的首席执行官兼首席财务官得出结论，截至该日，我们的披露控制和程序在合理的保证水平上有效。
财务报告内部控制的变化
在本10-Q表季度报告所涉期间，我们对财务报告的内部控制没有变化，这些变化与《交易法》第13a-15（d）条和第15d-15（d）条要求的评估有关，这些评估对我们的财务报告内部控制产生了重大影响，或合理地可能产生重大影响。

对控制有效性的固有限制
控制系统，无论构思和操作多么周密，都只能为控制系统的目标得到满足提供合理而非绝对的保证。此外，控制系统的设计必须反映资源限制这一事实，并且必须考虑控制的效益与其成本的关系。所有控制系统的固有局限性包括决策中的判断可能是错误的，也可能发生故障
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因为一个简单的错误或错误。此外，可以通过某些人的个人行为、两人或更多人串通或管理层推翻控制来规避控制。任何控制系统的设计也在一定程度上基于对未来事件可能性的某些假设，无法保证任何设计在未来的所有潜在条件下都能成功实现其既定目标；随着时间的推移，控制可能会因为条件的变化而变得不足，或者对政策或程序的遵守程度可能会下降。由于具有成本效益的控制系统固有的局限性，由于错误或欺诈而导致的错误陈述可能会发生而无法被发现。
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第二部分-其他信息
没有。
第 1 项。法律诉讼
2021年7月23日，原告威廉·布朗是Matterport, Inc.（现为Matterport Operating, LLC）（“Legacy Matterport”）的前雇员兼股东威廉·布朗起诉了Legacy Matterport、Gores Holdings VI, Inc.（现为Matterport, Inc.）、Maker Merger Sub II, LLC和Legacy Matterport董事R.J. Pittport。曼、大卫·高斯贝克、马特·贝尔、彼得·赫伯特、杰森·克里科里安、卡洛斯·科克隆和迈克尔·古斯塔夫森（统称为 “布朗被告”）在特拉华州财政法院受审。2021年9月3日，原告提出了修改后的申诉，提出了三项罪名。原告的申诉称，布朗被告对与Matterport, Inc.和Legacy Matterport之间的戈尔斯合并交易有关的Matterport股票实施了无效的转让限制（“转让限制”），而Legacy Matterport的董事会因一份据称具有误导性的送文函而违反了信托义务。该申诉要求赔偿和费用，并要求法院宣布他可以自由转让他在戈尔斯合并交易中获得的马特波特A类普通股股份。2021 年 12 月，对转账限制的面部有效性进行了快速审判。2022年1月11日，法院发布了一项裁决，认为转让限制不适用于原告。该意见没有更广泛地涉及转让限制的有效性，也没有涉及布朗是否因转让限制而遭受任何损失。马特波特于2022年2月8日对法院的裁决提交了上诉通知书，并于2022年7月13日在特拉华州最高法院举行了听证会，之后上诉法院维持了下级法院的裁决。关于原告剩余索赔，包括布朗遭受的任何损害赔偿金额的单独诉讼是该案第二阶段的主题。该公司的立场是，布朗没有遭受任何损失，因为如果公司没有根据转让限制的适用阻止他进行交易，他本可以在戈尔斯合并交易完成后尽快出售股票。原告于2022年9月16日提出了第三次修正申诉，该申诉主张了上述诉讼理由，但未将Maker Merger Sub Inc.、Maker Merger Sub II, LLC以及Legacy Merger Sub, LLC和Legacy Matterport董事大卫·高斯贝克、马特·贝尔和卡洛斯·科克隆列为被告，并增加了另一项诉讼理由，指控Matterport, Inc.未能及时登记原告的转让请求，违反了《特拉华州统一商法》Port, Inc. 的股票。其余被告对第三次修正申诉的答复于2022年11月9日提出。审判于 2023 年 11 月举行，审后听证会于 2024 年 2 月 22 日举行。2024年5月28日，法院裁定，马特波特有合理的依据驳回原告2021年11月提出的从其股份中取消转让限制的要求，并且原告对转让限制是否符合特拉华州法律缺乏立场。但是，法院判给布朗7,910万加上判决前后的利息，作为对Matterport最初拒绝发行自由转让股票造成的损失的赔偿金。在截至2024年6月30日的三个月和六个月中，公司在合并运营报表中记录的诉讼费用总额为9,500万美元。2024年7月29日，公司就该法院的裁决向特拉华州最高法院提交了上诉通知书。
2024年7月19日，马特波特的前雇员达米安·莱奥斯蒂克和威廉·施密特（“利奥斯蒂克和施密特原告”）分别向特拉华州财政法院对马特波特提起诉讼，指控马特波特通过一项不适用于他们的无效转让限制来阻止利奥斯蒂克和施密特原告交易其Matterport股票股票，并要求赔偿Leostic和Schmitt原告遭受的损失。该公司尚未对投诉作出答复。鉴于案件尚处于初期阶段，公司无法估计这些事项可能造成的合理损失或损失范围。
2024年2月1日，两名股东劳里·汉纳和瓦萨纳·史密斯（统称 “原告”）代表马特波特公司对R.J. Pittman、迈克尔·古斯塔夫森、彼得·赫伯特、詹姆斯·克里科里安、詹姆斯·丹尼尔·菲、大卫·高斯贝克、贾普吉特·塔尔西、朱迪·奥特森、杰伊·雷姆利公司以及马特波特的众多股东提起衍生申诉，.（统称 “汉娜和史密斯被告”）在特拉华州财政法院受审。该投诉称，发行价值2.25亿美元的23,46万股盈利股票违反了信托义务和企业浪费行为，以牺牲Matterport及其普通股股东为代价，不公正地致富了收益股票的接受者。具体而言，原告指控收益股票的发行违反了2021年2月7日的协议和戈尔斯合并协议，根据该协议，Legacy Matterport和上市的特殊目的收购公司Gores Holding VI和两家戈尔斯子公司合并，向Legacy Matterport的股东提供了名为Matterport的幸存上市公司的股份。该申诉要求扣除汉纳和史密斯被告的所有不当利益，向马特波特判定补偿金，向原告支付费用和支出，并声明原告可以代表马特波特维持诉讼，原告是马特波特的充分代表，并裁定对马特波特董事会的要求是徒劳的。2024年6月24日，原告提起了修正后的申诉，除其他外，指控Matterport董事会成员发布了一份委托书，但没有披露有关以下方面的某些信息，从而违反了信托义务
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Matterport先前发行的某些盈利股票，以及随后对如果未发行这些盈利股票，原告和其他股东本应获得的CoStar集团合并对价金额的影响。修正后的申诉要求发布禁令，禁止股东就公司与CoStar集团的拟议交易进行投票，并要求赔偿和赔偿原告的诉讼费用，包括合理的律师和专家费用。汉纳诉讼中的原告提出了初步禁令动议，要求禁止股东投票，并就初步禁令动议提出了加快诉讼的动议。2024年7月11日，法院驳回了原告的加急动议。
2024年6月3日，一名所谓的马特波特股东向美国加利福尼亚北区地方法院提起诉讼，标题为安德鲁·罗斯诉马特波特公司等人，将马特波特和马特波特董事会的每位成员列为被告（“玫瑰申诉”）。该投诉称，CoStar集团于2024年5月21日向美国证券交易委员会提交的S-4表格注册声明具有重大误导性，并遗漏了某些据称与销售流程、Matterport和CoStar集团的财务预测、Qatalyst Partners进行的估值分析以及某些Matterport员工交易后雇用条款谈判相关的重要信息。该投诉指控所有被告违反了《交易法》第14（a）条和据此颁布的第14a-9条，并针对公司董事会违反了《交易法》第20（a）条。除其他外，该申诉旨在发布一项禁令，禁止完成CoStar集团合并案，命令个别被告发布新的注册声明，以及裁定原告的诉讼费用，包括原告合理的律师和专家费用。

此外，据称马特波特股东于2024年7月9日和7月11日向纽约最高法院提起申诉，标题分别为汉密尔顿诉马特波特公司等人的第653458/2024号案件（“汉密尔顿诉讼”）和斯科特诉马特波特公司等案件，编号为653515/2024（“斯科特诉讼”）。这些投诉将马特波特和Matterport董事会的每位成员列为被告，并声称委托书除其他外歪曲或遗漏了某些据称与Matterport财务预测、Qatalyst Partners进行的估值分析以及Matterport内部人士面临的潜在利益冲突有关的重要信息。这些投诉指控涉及普通法过失失实陈述和普通法过失。除其他外，这些投诉寻求一项禁令，禁止完成CoStar集团的合并、损害赔偿以及裁定原告的诉讼费用，包括原告合理的律师和专家费用。
2020年5月11日，Redfin公司（“Redfin”）收到了家电计算公司III，d/b/a Surefield（“Surefield”）向美国德克萨斯州西区地方法院韦科分庭提起的申诉。苏尔菲尔德在投诉中断言，雷德芬使用Matterport的3D-Walkthrough技术侵犯了Surefield的四项专利。Redfin在诉讼中声称有关专利无效且未遭到侵犯。根据我们与Redfin的现有协议，我们已同意就此事向Redfin进行赔偿。双方对这起诉讼进行了有力的辩护。此事于2022年5月进入陪审团审判，并导致陪审团作出裁决，认定Redfin没有侵犯任何主张的专利索赔，所有主张的专利索赔均无效。最终判决于 2022 年 8 月 15 日作出。2022年9月12日，苏尔菲尔德提出审后动议，要求推翻陪审团的裁决。雷德芬对议案提出了反对意见。此外，2022年5月16日，公司对Appliance Computing III, Inc.（d/b/a Surefield）提起宣告性判决诉讼，要求作出宣告性判决，裁定该公司没有侵犯针对Redfin的四项专利和另一项相关专利。此案尚待华盛顿西区审理，标题为马特波特公司诉家电计算三公司案 d/b/a Surefield，案号 2:22-cv-00669（华盛顿州华盛顿州）。Surefield已提出动议，要求驳回或以其他方式将此案移交给美国德克萨斯州西区地方法院。该公司对该议案提出异议。2023年8月28日，法院驳回了苏尔菲尔德驳回华盛顿案的动议，但在得克萨斯州案件的解决之前暂停了诉讼。
第 1A 项。风险因素
我们的经营和财务业绩受各种风险和不确定性的影响，包括我们于2024年2月27日向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的截至2023年12月31日的10-k表年度报告中标题为 “风险因素” 的部分中描述的风险和不确定性，以及下文描述的最新风险因素，以及本报告其他地方包含的简明合并财务报表和相关附注。我们在2023年10-k及以下表格中描述的风险和不确定性并不是唯一可能影响我们的经营和财务业绩的风险和不确定性。我们没有意识到或目前认为不重要的其他风险和不确定性也可能成为对我们的业务产生不利影响的重要因素。如果实际发生以下任何风险或其他未列明的风险，我们的业务、财务状况，
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经营业绩和未来前景可能会受到重大不利影响，这可能导致我们普通股的市场价格下跌。
以下风险因素修改和补充了第一部分第1A项中包含的 “与我们的业务相关的风险” 小节。我们 2023 年 10-k 表格中的风险因素。

与拟议的CoStar集团合并相关的风险因素
拟议的CoStar集团合并必须满足成交条件，包括政府的批准，其中部分或全部可能无法在预期的时间范围内得到满足或完成。
CoStar集团合并的完成取决于一些剩余的成交条件，包括经修订的1976年《哈特-斯科特-罗迪诺反垄断改进法》规定的适用等待期（或延期）的到期，以及根据特定反垄断和外国投资法获得批准；没有任何禁止合并的法律或命令；批准与CoStar集团相关的股票在纳斯达克上市 Star 集团合并；以及其他惯例成交条件。我们无法保证获得所有必需的批准，也无法保证所有成交条件都将得到满足（或豁免，如果适用），而且，即使可以获得所有必需的批准并且所有成交条件都得到满足（或免除，如果适用），我们也无法对此类批准的条款、条件和时间或CoStar集团合并的完成时间提供保证。完成CoStar集团合并的某些条件不在我们的控制范围内，我们无法预测这些条件何时或是否会得到满足（或豁免，如果适用）。CoStar集团合并计划的任何延迟完成或CoStar集团合并协议的终止都可能加剧即将进行的CoStar集团合并所产生的任何不利后果。
各方完成CoStar集团合并的义务还取决于另一方陈述和担保的准确性（以惯常的实质性条件为准），以及在所有重大方面是否遵守CoStar集团合并协议中包含的契约和协议，包括就我们而言，在正常业务过程中按照过去的惯例开展业务和运营的承诺，以及不遵守的承诺参与某些种类的材料关闭前的交易。此外，在某些特定情况下，CoStar集团合并协议可能会终止，包括但不限于我们董事会关于订立高级提案协议（定义见CoStar集团合并协议）的建议发生变化。融资方的义务受一些惯例条件的约束，这些条件必须在CoStar集团合并完成之前得到满足。因此，尽管我们的股东批准了CoStar集团合并协议，但我们无法向您保证CoStar集团的合并将完全完成，或者如果完成，CoStar集团合并将完全按照CoStar集团合并协议中规定的条款或在预期的时间框架内完成。
我们可能无法在我们预期的时间范围内或根本无法完成拟议的CoStar集团合并，这可能会对我们的股价以及我们的业务、财务业绩和/或运营产生不利影响。
由于各种因素和条件，拟议的CoStar集团合并可能无法在预期的时间范围内完成，或者根本无法完成，其中一些因素和条件可能超出了我们的控制范围。如果由于任何原因未完成CoStar集团的合并，那么我们的股东将不会因与CoStar集团合并相关的普通股而获得任何报酬。相反，我们将继续是一家上市公司，我们的普通股将继续在纳斯达克上市和交易，并根据经修订的1934年《交易法》注册，我们将被要求继续向美国证券交易委员会提交定期报告。此外，我们的持续业务可能会受到重大不利影响，我们将面临风险，包括：
•我们可能会受到金融市场的负面反应，包括可能对我们的股价产生负面影响的反应，并且不确定股票价格何时（如果有的话）会恢复到股票目前的交易价格；
•我们可能会受到负面宣传，这可能会对我们的持续运营产生不利影响，包括但不限于留住和吸引员工、客户、合作伙伴、供应商和其他与我们有业务往来的人；
•我们将需要支付与CoStar集团合并相关的某些重大费用，例如法律、会计、财务咨询、印刷和其他专业服务费用，这些费用可能与除了与CoStar集团合并有关之外我们本来不会开展的活动有关；
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•在某些情况下，根据CoStar集团合并协议的要求，我们可能需要向CoStar集团支付现金终止费；
•在CoStar集团合并协议生效期间，我们的业务活动受到限制，包括限制我们签订、修改、修改、续订或终止某些类型的实质性合同的能力，这可能会阻止我们追求战略商机，对我们的业务采取我们认为有利的行动，有效和/或及时地应对竞争压力和行业发展，并可能因此对我们的业务产生重大不利影响，结果运营和财务状况；
•与CoStar集团合并有关的事项需要我们的管理层投入大量的时间和资源，这可能会导致管理层分散管理层对正在进行的业务运营的注意力，也无法寻求其他可能对我们有益的机会；以及
•我们可能会投入大量时间和资源来辩护可能提起的与CoStar集团合并有关的任何诉讼。
•如果CoStar集团的合并未完成，上述风险可能会成为现实，并可能对我们的业务运营、财务业绩和股价产生重大不利影响；尤其是在我们普通股的当前市场价格反映了CoStar集团合并将完成的假设的情况下。
在CoStar集团合并尚待进行期间，我们将受到各种业务不确定性的影响，这可能会造成干扰。
我们为完成CoStar集团合并所做的努力可能会导致我们的业务中断，并给我们的业务带来不确定性，这可能会对我们的经营业绩和业务产生重大不利影响。CoStar集团合并是否会完成的不确定性可能会影响我们招聘潜在员工或留住和激励现有员工的能力。在CoStar集团合并悬而未决期间，留住员工可能尤其具有挑战性，因为在CoStar集团合并之后，员工的角色可能会面临不确定性。我们的管理层和主要员工的大部分注意力都集中在CoStar集团合并的完成上，因此从我们的日常运营中转移了注意力。未来的不确定性可能会对我们的业务以及我们与现有和潜在客户、患者和供应商的关系产生不利影响。例如，客户、供应商和其他第三方可能会推迟有关与我们合作的决定，或试图改变与我们的现有业务关系。现有业务关系的变更或终止可能会对我们的收入、收益和财务状况以及普通股的市场价格产生不利影响。推迟完成CoStar集团合并或终止CoStar集团合并协议可能会加剧CoStar集团合并悬而未决的不利影响。
CoStar集团合并协议可能会在各种情况下终止，包括与上级提案有关的终止，我们将承担与此类终止相关的费用和开支。
根据CoStar集团合并协议的条款，我们可能需要在特定条件下向CoStar集团支付终止费，包括在公司终止CoStar集团合并协议以达成高级提案（定义见CoStar集团合并协议）的情况下。这笔付款可能会影响寻求收购或与我们合并的第三方提出的结构、定价和条款，并可能阻碍第三方提出竞争性收购提案，包括一项比CoStar集团合并更有利于我们的股东的提案。
由于CoStar集团的合并，我们已经产生了并将继续承担直接和间接成本。
我们已经产生并将继续承担巨额成本和开支，包括监管成本、专业服务费用和其他与CoStar集团合并相关的交易成本，如果CoStar集团的合并未完成，我们将从中获得的收益很少或根本没有。有许多我们无法控制的因素可能会影响这些成本和支出的总金额或时间。即使CoStar集团的合并尚未完成，其中许多费用和成本仍将由我们支付，并且可能与除了完成CoStar集团合并之外我们本来不会开展的活动有关。

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对CoStar集团合并提出质疑的诉讼可能会增加成本，阻碍CoStar集团合并在预期的时间范围内完成或根本无法完成。
CoStar集团、Matterport及其各自的董事会成员将来可能会成为与CoStar集团合并协议或CoStar集团合并相关的各种索赔和诉讼的当事方。完成CoStar集团合并的条件之一是没有任何禁令、命令或裁决来限制或禁止或以其他方式禁止CoStar集团合并的完成。因此，如果已经或随后提出的对CoStar集团合并提出质疑的任何投诉，并且原告成功获得了命令完成CoStar集团合并的命令，则该命令可能会阻止CoStar集团合并的完成或在预期的时间框架内完成。

例如，2024年6月3日，一名所谓的马特波特股东向美国加利福尼亚北区地方法院提起申诉，标题为安德鲁·罗斯诉马特波特公司等人，第 5:24-cv-3313号案件（“玫瑰行动”），将马特波特和马特波特董事会的每位成员列为被告。该投诉称，CoStar集团于2024年5月21日向美国证券交易委员会提交的S-4表格注册声明具有重大误导性，并遗漏了某些据称与销售流程、Matterport和CoStar集团的财务预测、Qatalyst Partners进行的估值分析以及某些Matterport员工交易后雇用条款谈判相关的重要信息。该投诉指控所有被告违反了《交易法》第14（a）条和据此颁布的第14a-9条，并针对公司董事会违反了《交易法》第20（a）条。除其他外，该申诉旨在发布一项禁令，禁止完成CoStar集团合并案，命令个别被告发布新的注册声明，以及裁定原告的诉讼费用，包括原告合理的律师和专家费用。此外，据称马特波特股东于2024年7月9日和7月11日向纽约最高法院提起申诉，标题分别为汉密尔顿诉马特波特公司等人的第653458/2024号案件（“汉密尔顿诉讼”）和斯科特诉马特波特公司等案件，编号为653515/2024（“斯科特诉讼”）。这些投诉将马特波特和Matterport董事会的每位成员列为被告，并声称委托书除其他外歪曲或遗漏了某些据称与Matterport财务预测、Qatalyst Partners进行的估值分析以及Matterport内部人士面临的潜在利益冲突有关的重要信息。这些投诉声称对普通法过失的虚假陈述和普通法过失提出索赔。除其他外，该申诉旨在发布禁令，禁止完成CoStar集团的合并、损害赔偿以及裁定原告的诉讼费用，包括原告合理的律师和专家费用。此外，在特拉华州财政法院已经待审的诉讼中，原告标题为汉娜等人诉皮特曼等人的案号。C.A. 编号2024-0088-LWW（“Hanna Action”）已提出修正申诉，该申诉除其他外指控Matterport董事会成员发布了一份委托书，没有披露有关Matterport先前发行的某些盈利股票的某些信息以及随后对本应收到的CoStar集团合并对价金额的影响的某些信息，从而违反了信托义务如果这些盈利股票尚未发行，则为原告和其他股东。修正后的申诉要求发布禁令，禁止股东对CoStar集团合并案进行投票，并要求赔偿和赔偿原告的诉讼费用，包括合理的律师和专家费用。汉纳诉讼的原告还提出了初步禁令动议，要求禁止股东投票，并就初步禁令动议提出了加快诉讼的动议。2024年7月11日，法院驳回了原告的加急动议。此外，某些所谓的Matterport股东已经提交了要求信（“要求”）和投诉草稿，指控注册声明中的披露存在类似的缺陷或遗漏，和/或要求提供相关的账簿和记录。Matterport指出：（i）玫瑰诉讼、汉纳诉讼、汉密尔顿行动或斯科特行动可能会被修改；（ii）可能会提出其他类似的投诉；或（iii）可能会发出额外的要求信。这些事件可能会阻止或推迟CoStar集团合并的完成，并给Matterport带来额外成本。马特波特认为，《玫瑰行动》、《汉纳行动》、《汉密尔顿行动》、《斯科特行动》和要求书毫无根据，意在大力防范这些行动。诉讼可能既耗时又昂贵，可能会将CoStar集团和Matterport管理层的注意力从其常规业务上转移开，如果针对CoStar集团或Matterport或其各自董事的不利解决，可能会对CoStar集团和Matterport各自的财务状况产生重大不利影响。

第 2 项。未注册的股权证券销售、所得款项的使用和发行人购买股权证券
没有。
第 3 项。优先证券违约
没有。
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第 4 项。矿山安全披露
不适用。
第 5 项。其他信息
在截至2024年6月30日的三个月中，公司没有董事或第16节高管 采用 要么 终止 “规则10b5-1交易安排” 或 “非规则10b5-1交易安排”，每个术语的定义见S-K法规第408（a）项。
第 6 项。展品和财务报表附表。
作为本注册报表的一部分提交的财务报表列于紧接此类财务报表之前的财务报表索引中，财务报表的索引以引用方式纳入此处。
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目录
展览
数字		描述表单文件编号展览申报日期随函提交
2.1†
Gores Holdings VI, Inc.、Maker Merger Sub, Inc.、Maker Merger Sub, LLC和Matterport, Inc. 于2021年2月7日签订的截至2021年2月7日的合并协议和计划（参照公司于2021年2月8日向美国证券交易委员会提交的关于8-k表的最新报告附录2.1并入）。
8-K001-397902.17/28/2021
2.2†
CoStar Group, Inc.、Matrix Merger Sub, Inc.、Matrix Merger Sub II LLC和Matterport, Inc.签订的截至2024年4月21日的合并和重组协议和计划
8-K001-397902.24/21/2024
3.1
第二份经修订和重述的公司注册证书（参照公司于2021年7月28日向美国证券交易委员会提交的8-k表最新报告的附录3.1纳入）。
8-K001-397903.17/28/2021
3.2
经修订和重述的公司章程。
8-K001-397903.27/28/2021
4.1
Gores Holdings VI, Inc.与作为认股权证代理人的大陆证券转让与信托公司签订的截至2020年12月15日的认股权证协议。
8-K001-397904.12020 年 12 月 16 日
4.2
作为认股权证代理人的Matterport, Inc.、大陆股票转让和信托公司以及美国股票转让和信托公司于2021年7月22日对认股权证协议的修订。
8-K001-397904.37/28/2021
10.1
投票协议的形式。
8-K001-3979010.14/21/2024
10.2
遣散费计划信函协议的表格。
8-K001-3979010.24/21/2024
31.1
根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条对首席执行官进行认证。
*
31.2
根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条对首席财务官进行认证。
*
32.1
根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条对首席执行官进行认证。
*
32.2
根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条对首席财务官进行认证。
*
101.INS
内联 XBRL 实例文档-该实例文档不出现在交互式数据文件中，因为其 XBRL 标签嵌入在内联 XBRL 文档中。
*
101.SCH
内联 XBRL 分类扩展架构文档。
*
101.CAL内联 XBRL 分类扩展计算链接库文档。*
101.DEF内联 XBRL 分类法扩展定义链接库文档。*
101.LAB内联 XBRL 分类法扩展标签 Linkbase 文档。*
101.PRE内联 XBRL 分类扩展演示链接库文档。*
附录 104封面交互式数据文件（格式为行内 XBRL，包含在附录 101 中）
_____________
* 随函提交
† 根据法规 s-k 第 601 (b) (2) 项，本附录的附表已被省略。公司同意应美国证券交易委员会的要求向其补充提供任何遗漏附表的副本。

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签名
根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使经正式授权的下列签署人代表其签署本报告。

MATTERPORT, INC.
日期：2024 年 8 月 6 日
作者：/s/ R.J. Pittman
R.J. Pittman
首席执行官
（正式授权的官员和首席执行官）
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