$800,000,000

凯悦酒店集团

$450,000,000 5.250厘优先债券，2029年到期

$350,000,000 5.500厘优先债券，2034年到期
________

承销协议

2024年6月3日

美国银行证券公司

德意志银行证券公司。

摩根大通证券有限责任公司

加拿大丰业资本(美国)有限公司

他是几家承销商的代表。
以下是附表一所列的名单，

C/o美国银行证券公司

一张布莱恩特公园

纽约，纽约10036

女士们、先生们：

美国特拉华州凯悦酒店有限公司(“本公司”)建议，在本协议所述条款及条件的规限下，向由美国银行证券有限公司、德意志银行证券公司、摩根大通证券有限责任公司及Scotia Capital(USA)Inc.为代表(“代表”)于本协议附表一所列承销商(“承销商”)出售2029年到期的5.250%优先债券(“2029年债券”)本金总额为4.5亿元的债券，以及2034年到期的5.500%优先债券本金总额为350,000,000美元的债券(“2034年债券”)。连同2029年发行的票据，《证券》)。

1.本公司代表并向每一保险人保证，并同意：

(I)根据1933年《证券法》(下称《证券法》)第405条所界定的、采用S-3表格(第333-274272号文件)就该证券所作的“自动搁置登记声明”，已不早于提交日期前三年向证券交易委员会(“该委员会”)提交；该登记声明及其任何生效后的修正案，自提交之日起生效；并无发出暂停该注册声明或其任何部分的效力的停止令，亦未为此目的启动任何法律程序，或据本公司所知，并未受到监察委员会的威胁，亦未收到监察委员会根据公司法第401(G)(2)条就使用该注册声明或其任何生效后修订提出的反对通知(作为该注册声明的一部分而提交的基本招股说明书，以其最近一次于本协议日期或之前提交予监察委员会的形式，

以下称为“基本招股说明书”；根据该法第424(B)条向证监会提交的与证券有关的任何初步招股说明书(包括任何初步招股说明书补充文件)在下文中称为“初步招股说明书”；该等登记说明书的各部分，包括其所有证物，包括向证监会提交并根据第4300亿条被视为该登记说明书的一部分的任何与证券有关的招股说明书补充部分，每一部分在登记说明书的该部分生效时经修订后，以下统称为“登记说明书”；在紧接适用时间之前修订和补充的基本招股说明书(如本章程第1(C)节所界定)，以下称为“定价招股说明书”；根据该法第5(A)节的第424(B)条向证监会提交的与证券有关的最终招股说明书的格式，以下称为“招股说明书”；本文中对基本招股说明书、定价招股说明书、任何初步招股说明书或招股说明书的任何提及，应被视为指并包括根据该法规定的S-3表格第12项在招股说明书发布之日通过引用纳入其中的文件；凡对基本招股章程、任何初步招股章程或招股章程作出任何修订或补充之处，须当作包括对注册说明书、依据法令第424(B)条向监察委员会提交的与证券有关的招股章程补充文件的任何生效修订，以及根据经修订的1934年证券交易法令(“交易所法令”)提交的任何文件，并在基本招股章程、初步招股章程或招股章程(视属何情况而定)的日期后纳入其中的任何文件；凡提及对《注册说明书》的任何修订，应视为指并包括在注册说明书生效日期后根据《证券交易法》第13(A)或15(D)条提交的本公司的任何年度报告，该报告以引用方式并入《注册说明书》中；以及根据证券相关法案第433条所界定的任何《发行人自由写作招股说明书》，以下称为《发行人自由写作招股说明书》)；

(Ii)监察委员会并无发出任何阻止或暂停使用任何初步招股章程或任何发行人自由写作招股章程的命令，而每份初步招股章程在提交时，在所有要项上均符合法令及经修订的《1939年信托契约法令》(“信托契约法令”)的适用规定，以及监察委员会根据该法令订立的规则及规例，并无就具关键性的事实作出不真实的陈述，亦无遗漏述明须在其内述明或在其内作出陈述所需的关键性事实，但就作出该等陈述的情况而言，并无误导；但是，本声明和担保不适用于承销商依据并符合承销商通过美国银行证券公司以书面形式向本公司提供的明确供其使用的信息(“承销商信息”)而作出的任何陈述或遗漏；

(Iii)就本协定而言，“适用时间”为下午4：00。(纽约市时间)在本协议签署之日。截至适用时间，根据本协议第5(A)节编制和提交的最终条款说明书(统称为《定价披露方案》)所补充的定价说明书，基本上采用本协议附件二规定的形式，不包括对重大事实的任何不真实陈述，或遗漏任何必要的重大事实，以根据作出陈述的情况进行陈述，不具误导性；本协议附表II(A)中列出的每份发行者自由写作招股说明书与注册声明、定价披露包或招股说明书中包含的信息以及每份该等发行者自由写作招股说明书中包含的信息并不冲突，这些信息与定价披露补充并一起使用

在适用时间，本声明和担保不包括对重大事实的任何不真实陈述，或遗漏陈述任何必要的重大事实，以使其中的陈述不具有误导性；但是，本陈述和保证不适用于发行人自由写作招股说明书中依据并符合承销商信息所作的陈述或遗漏；

(4)以引用方式并入定价说明书和招股说明书的文件，在生效或提交给证监会(视属何情况而定)时，在所有重要方面均符合该法或交易法(视何者适用而定)的要求，以及证监会在这些规定下的规则和条例，且在该等时间内，该等文件均无载有对重大事实的不真实陈述，亦无遗漏陈述为使其中的陈述不具误导性而须在其内陈述或必需陈述的重大事实；在招股说明书或其任何进一步修正或补充文件生效或提交给证监会时(视属何情况而定)，任何如此提交和通过引用并入招股说明书的其他文件，在所有重要方面都将符合该法或交易法(视情况而定)的要求，以及证监会在其下的规则和条例，并且不会包含对重大事实的不真实陈述，也不会遗漏陈述必须在其中陈述或使其中的陈述不具误导性的重大事实；但是，这种陈述和保证不适用于依赖和符合承销商信息而作出的任何陈述或遗漏；除本协定附表二(B)所列文件外，自紧接本协定日期之前和本协定签署前一个营业日委员会结束工作以来，没有向委员会提交此类文件；

(V)《注册说明书》与《招股说明书》及《招股说明书》的任何进一步修订或补充，在所有重要方面均符合公司法和《信托契约法》的适用要求，并在每一种情况下均符合委员会在该等法律和法规下的规则和规定，而在适用的生效日期，对于《注册说明书》的每一部分及其任何修订，以及在适用的提交日期，对于《招股说明书》及其任何修订或补充，不会也不会，载有对重要事实的不真实陈述，或遗漏述明须在招股章程内述明或为使招股章程内的陈述(如属招股章程，则根据作出该等陈述的情况而有需要)不具误导性所需的重要事实；但是，本声明和担保不适用于依据和符合保险人信息而作出的任何陈述或遗漏；

(Vi)公司拥有签署和交付本协议以及履行本协议项下义务的完全公司权力和授权；为适当和适当地授权、签署和交付本协议以及完成本协议预期的交易而需要采取的所有公司行动已经正式和有效地采取；

(Vii)除定价披露资料包所载或描述外，自注册说明书及定价说明书分别提供资料的日期起，(I)本公司及其附属公司的长期债务整体而言并无任何变化，及(Ii)本公司及其附属公司的一般事务、管理、物业、财务状况或经营业绩整体上并无任何重大不利变化或任何涉及预期重大不利变化的发展；

(Viii)除非(I)如定价披露方案所载或描述，或(Ii)不会个别或整体对本公司及其附属公司的一般事务、管理、物业、财务状况或经营结果造成重大不利影响(“重大不利影响”)，(A)本公司及其附属公司拥有良好及可出售的所有权，收费对其拥有的所有不动产而言是简单的，且每宗个案均无任何留置权；产权负担和瑕疵(包括所有权上的瑕疵)及(B)本公司及其附属公司以租约形式持有的所有不动产均以有效、存续及可强制执行的租约形式持有；

(Ix)本公司(I)已正式注册成立，并根据特拉华州法律有效地作为一家良好的公司存在，(Ii)拥有定价招股说明书中所述的拥有其财产和进行业务的公司的权力和授权，以及(Iii)已正式获得外国公司的业务交易资格，并且根据其拥有或租赁财产或进行任何业务的每个其他司法管辖区的法律，该公司具有良好的信誉，因此需要这种资格，但在第(Ii)和(Iii)条的情况下，如个别地或总体上不会有这种资格，造成重大不良影响的；且每个“重要附属公司”(该术语在该法案下的S-X法规规则1-02中定义，并如本条例附表三所述)(每个“重要附属公司”和统称为“重要附属公司”)已正式组建，并在其组织管辖范围的法律下作为公司、有限责任公司、有限合伙企业或其他类似实体有效存在；

(X)本合同附表三所列的是截至2023年12月31日每个重要子公司的真实和完整的清单，包括该重要子公司的组织管辖权；

(Xi)本公司具有招股说明书规定的法定资本，本公司已发行的全部股本股份均经本公司正式有效授权发行，已缴足股款且无需评估；而本公司各主要附属公司的所有已发行股本或其他股权已获正式及有效授权及发行，已缴足股款及无须评估(视何者适用而定)，且(董事合资格股份除外)由本公司直接或间接拥有，且无任何留置权、产权负担或申索，但(I)如定价披露方案所载或所述的留置权、产权负担或申索除外，或(Ii)该等留置权、产权负担或申索个别或合共不会对该等股本股份的价值有重大影响；

(Xii)该等证券已获正式授权，而在依据本协议发行、认证及交付付款时，该等证券将会妥为签立及有效发行，并将构成本公司有权享有该契据所提供利益的有效及具法律约束力的义务，该契据的日期为2023年8月30日(“基本契约”，并辅以在交付时注明日期的第一份补充契约，即“契约”)，而该等契约是本公司与作为受托人的ComputerShare Trust Company，N.A.，作为受托人而发行的，(就基础契约而言)基本上采用作为注册声明的证物而提交或通过引用纳入的形式；根据《信托契约法》，该契约已获得正式授权并具有正式资格；基础契约构成(当上述第一个补充契约由契约各方按照其条款正式签立和交付时，该契约将构成)有效且具有法律约束力的文书，可根据本公司的条款强制执行，条件如下：

强制执行、破产、破产、重组、欺诈性转让、暂缓执行以及现在或以后生效的与债权人权利和补救措施的执行有关或影响债权人权利和补救措施的执行的类似法律以及衡平法的一般原则；证券和企业将在所有重大方面符合定价披露方案和招股说明书中对其的描述；

(Xiii)本公司遵守本协议和契约以及完成本协议和本协议中预期的交易：(I)不会与本公司或其任何重要附属公司作为一方的任何契约、按揭、信托契据、贷款协议或其他协议或文书下的任何条款或规定冲突或导致违反或构成违约，或本公司或其任何重要附属公司受其约束或本公司或其任何重要附属公司的任何财产或资产受其约束；且(Ii)不会导致违反(A)经修订及重订的公司注册证书(“公司注册证书”)或经修订及重订的公司附例(“附例”)的规定或(B)任何法院或政府机构或团体的任何适用法规或任何适用的命令、规则或条例，但第(I)及(Ii)(B)条的情况除外，在第(I)及(Ii)(B)条的情况下，不会个别或整体产生重大不利影响；本公司完成本协议或本契约所拟进行的交易，不需要任何上述法院、政府机构或政府机构的同意、批准、授权、命令、登记或资格，但下列情况除外：(A)在交割之日或之前已经或将获得的交易；(B)根据证券法进行的登记；以及(C)州证券或蓝天法律可能要求的同意、批准、授权、登记或资格；

(Xiv)本公司或其任何重要附属公司并无(I)违反公司的公司注册证书或章程，或本公司的重要附属公司的公司注册证书或章程或类似的组织文件，或(Ii)违约履行其所属的任何契据、按揭、信托契据、贷款协议、租赁或其他协议或文书所载的任何义务、协议、契诺或条件，或其或其任何财产可能受其约束的任何契约、按揭、信托契据、贷款协议、租赁或其他协议或文书中所载的任何义务、协议、契诺或条件，但第(Ii)款的情况除外，个别或合计造成重大不利影响；

(Xv)本公司或其任何附属公司并无直接或间接采取任何旨在或已构成或可合理预期导致或导致稳定或操纵证券价格的行动；

(Xvi)定价说明书中“票据说明”和基本说明书中“债务证券说明”标题下的陈述，只要它们旨在构成证券条款的摘要，以及定价说明书中“重大美国联邦所得税后果”标题下所述的陈述，只要该等陈述声称构成美国联邦所得税法律法规的摘要或与此相关的法律结论，则构成其中所述事项在所有重要方面的准确摘要；

（xVII）公司及其子公司（A）已提交所有需要提交或请求延期的联邦、州、地方和外国纳税申报表，但以下情况除外

未能提交不会单独或总体产生重大不利影响，并且（B）已缴纳所有税款（包括与此相关的任何罚款或利息），只要上述任何款项到期且应支付，除非任何此类税（包括与此相关的任何罚款或利息）目前正在善意地争议并且已建立足够的储备金，或不会建立足够的储备金，单独或集体产生重大不良影响;

(Xviii)除非(I)如定价披露方案中所述或所述，或(Ii)如个别或整体作出不利决定，则不会有重大不利影响，(A)本公司或其任何附属公司并无任何法律或政府诉讼待决，或本公司或其任何附属公司的任何财产为标的；及(B)据本公司所知，该等诉讼不会受到政府当局或其他机构的威胁或预期；

(Xix)本公司不是“投资公司”，在发行生效后，亦不会是“投资公司”，一如经修订的“1940年投资公司法”(“投资公司法”)所界定；

(Xx)(A)(I)在提交注册说明书时，(Ii)在最近一次修订(如有)时，为遵守公司法第10(A)(3)节的规定(无论该修订是通过生效后的修订、根据交易所法案第13或15(D)节提交的公司报告或招股说明书的形式)，以及(Iii)在本公司或代表其行事的任何人(仅就本条款而言，根据该法第163(C)条的规定)根据该法第163(C)条的豁免，提出了与证券有关的任何要约，公司是该法第405条所界定的“著名的经验丰富的发行人”；及(B)在提交注册声明后的最早时间，本公司或另一发售参与者作出证券的真诚要约(根据该法第164(H)(2)条的含义)，本公司不是，且截至适用时间，不是该法第405条所界定的“不符合资格的发行人”；

(Xii)已认证本公司及其附属公司的若干合并财务报表的德勤会计师事务所，根据法案下的S-X规则和委员会的规则和条例的要求，是独立的公共会计师；

(Xxii)本公司维持一套财务报告内部控制制度(定义见交易所法案第13a-15(F)条)，该制度在各重大方面均符合交易所法案的要求，并由本公司主要行政人员及主要财务官设计，或在其监督下设计，以根据美国公认会计原则(“GAAP”)就财务报告的可靠性及为外部目的编制财务报表提供合理保证。本公司财务报告内部控制有效，未发现财务报告内部控制存在重大缺陷；

(Xxiii)本公司维持披露控制和程序(该术语在《交易法》下的规则13a-15(E)中定义)，在所有重要方面符合《交易法》的适用要求；此类披露控制和程序旨在确保与公司及其子公司有关的重大信息

被公司内部其他人告知公司主要高管和主要财务官；并且这种披露控制和程序是有效的；

(Xxiv)除定价披露资料中所载或描述外，本公司或其任何附属公司，或据本公司所知，与本公司或其任何附属公司有联系或据本公司所知代表本公司或其任何附属公司行事的任何董事人员、高级管理人员、代理人、雇员或其他人士，均未违反或违反经修订的美国1977年《反海外腐败法》(以下简称《反海外腐败法》)的任何规定及其下的规则和条例，或实施《经合组织关于在国际商业交易中打击贿赂外国公职人员公约》的任何适用法律或条例，或在任何实质性方面违反了英国《2010年反贿赂法》或任何其他适用的反贿赂或反腐败法(“反腐败法”)；本公司及其子公司不会直接或间接使用发行所得资金，违反任何反腐败法律；本公司及其子公司已经制定、维持和执行旨在促进和确保遵守《反海外腐败法》的政策和程序，并将继续维持和执行这些政策和程序；

(Xxv)本公司及其附属公司的业务，作为整体而言，在任何时候均符合经修订的1970年《货币及外汇交易报告法》适用的财务记录及报告要求、本公司及其附属公司在其业务所在的所有司法管辖区的洗钱法规、根据该等法规及规则及由任何政府机构(统称为《洗黑钱法》)颁布、管理或执行的任何相关或类似的规则、规例或指引，且不会由任何法院或政府机构或在任何法院或政府机构进行任何诉讼、诉讼或法律程序。涉及本公司或其任何子公司的洗钱法律的权威机构或机构或任何仲裁员正在待决或据本公司所知受到威胁；

(Xxvi)本公司或其任何附属公司，或据本公司所知，本公司或其任何附属公司的任何董事目前均不是美国政府(包括但不限于美国财政部外国资产管制办公室(OFAC)或美国国务院实施的任何制裁的对象，包括但不限于被指定为“特别指定的国家”或“被封锁的人”)、联合国安全理事会(“UNSC”)、欧洲联盟、国王陛下的财政部(“HMT”)或其他相关制裁机构(统称为“制裁”)，公司或其任何子公司也不是位于、组织或居住在国家或领土全面制裁对象的国家或地区，但美国法律授权的情况除外(每一个都是“受制裁的国家”；截至本协定签订之日，所谓的顿涅茨克人民共和国和卢甘斯克人民共和国、扎波里日希亚和赫森地区的非政府控制区以及乌克兰、古巴、伊朗、朝鲜和叙利亚的克里米亚地区)；并且，除美国法律授权外，公司不得直接或知情地间接使用发售所得资金，或向任何子公司、合资伙伴或其他个人或实体提供此类所得资金，用于融资、资助或便利(I)在融资、融资或便利之时属于制裁对象的任何人的活动，或(Ii)任何受制裁国家的任何活动或业务；除定价披露方案中所述或描述的或美国法律授权的情况外，过去十年来，本公司及其子公司从未、现在、也不会在知情的情况下与任何人进行任何非法交易或交易

交易或交易的时间是或曾经是制裁的对象或与任何受制裁的国家进行的；

(Xxvii)除非(I)在定价披露方案中陈述或描述，或(Ii)不会单独或总体产生重大不利影响，(A)公司或其任何重要附属公司均未违反任何适用的法规、法律、规则、法规、条例、法典、普通法规则或任何政府机构或机构或任何国内或国外法院的命令，或与任何政府机构或机构或国内或国外法院有关的使用、管理、处置或释放危险或有毒物质或废物，或与污染或保护环境或人类健康有关，或与接触危险或有毒物质或废物有关(统称为“环境法”)，(B)公司或其任何重要子公司均未收到根据任何环境法产生、与之相关或基于任何环境法产生的任何索赔、要求提供信息或责任通知或调查，(C)公司或其任何重要子公司均不知道有任何未决或威胁的通知、索赔，可能导致环境法规定的责任的诉讼或调查，以及(D)没有与环境法相关的现有或预算的未来成本或负债(包括但不限于清理、调查或关闭物业或遵守环境法或任何许可证、许可证、批准、对经营活动的任何相关限制以及对第三方的任何潜在责任所需的任何资本或运营支出)；

(Xxviii)本公司及其重要附属公司拥有、拥有、许可、拥有使用或能够以合理条款获得开展其目前经营的业务所需的所有重大专利、版权、商业秘密、专有技术、机密信息、系统、程序、商标、服务标记和商品名称的其他权利，且本公司及其任何重要附属公司均未收到任何关于侵犯他人所声称的权利或与其声称的权利冲突的书面通知，该等通知将个别或整体产生重大不利影响；

(XXIX)本公司及其子公司的信息技术资产和设备、计算机、系统、网络、硬件、软件、网站、应用程序和数据库(统称为“IT系统”)在与本公司及其子公司目前进行的业务运营相关的所有重要方面都是足够的，并且在操作和执行方面是必要的，并且据本公司所知，没有任何重大错误、错误、缺陷、特洛伊木马、定时炸弹、恶意软件和其他腐败因素；本公司及其子公司已实施并维持商业上合理的控制、政策、程序和保障措施，以维护和保护其重大机密信息以及与其业务相关的所有it系统和数据(包括所有个人、个人身份识别、敏感、机密或受监管的数据(“个人数据”))的完整性、持续运行、冗余和安全性，据本公司所知，除已得到补救而没有重大成本或责任或有义务将重大事件通知任何其他人外，本公司未发生任何违规、违规、中断或未经授权使用或访问这些信息和数据的情况。也不存在与此相关的任何内部审查或调查事件；*本公司及其附属公司目前实质上遵守所有适用的法律或法规，以及任何法院或仲裁员或政府或监管当局的所有判决、命令、规则和条例，以及与信息技术系统和个人数据的隐私和安全以及保护此类信息系统和个人数据免受未经授权使用、访问、挪用或修改有关的内部政策和合同义务；公司及其子公司已采取一切必要措施

采取行动，准备遵守所有适用于个人数据的法律和法规，这些法律和法规已于本协议生效之日起12个月内生效，而任何不遵守这些法律和法规的行为都有可能在其生效后立即产生重大责任；

(Xxx)本公司及其合并附属公司的财务报表及其相关附注，以参考方式收录于定价说明书内，在各重大方面公平地反映本公司及其合并附属公司截至所示日期的财务状况、营运结果及所示期间的现金流量，而该等财务报表的编制符合一致应用的公认会计原则；

(XXXI)除(I)定价披露方案中陈述或描述的或(Ii)不会单独或总体产生重大不利影响的情况外，本公司及其主要子公司(A)遵守有关劳动和就业、职业安全、工厂关闭以及工资和工时的所有适用法律，(B)没有犯下1935年修订的《国家劳动关系法》中定义的任何不公平劳动行为，(C)不会受到关于雇佣、雇佣条款或终止雇佣的未决或威胁的索赔或争议，以及(D)公司或其任何子公司的任何员工或与之相关的任何罢工、停工或重大不满或其他劳资纠纷；

(XXXII)除定价披露一揽子条款所载或描述外，任何重要附属公司目前不得直接或间接地根据其作为一方或受制于其的任何协议或其他文书，(A)向本公司支付任何股息，(B)就该重要附属公司的股本作出任何其他分配，(C)向本公司偿还任何来自本公司的贷款或垫款，或(D)向本公司或本公司的任何其他附属公司转让任何该等重要附属公司的任何重大财产或资产；及

(XXXIII)登记声明中包含或以引用方式并入的可扩展商业报告语言的互动数据公平地呈现了所有重要方面所要求的信息，并已根据适用于此的委员会规则和指导方针编制。

1.在本协议所列条款及条件的规限下，本公司同意向各承销商发行及出售产品，而各承销商同意分别而非共同地向本公司购买：(A)以本金的98.896%的收购价，另加自2024年6月17日至下述交割时间(定义如下)(如交割时间在该日期之后)的累计利息(如有)，2029年债券的本金金额列于本协议附表一与该承销商名称相对的位置；及(B)以本金金额的98.210%的买入价，另加自2024年6月17日至本协议所订交割日期(如交割时间在该日期之后)的应计利息(如有的话)，与本协议附表一该承销商名称相对列出的2034年债券本金金额。

2.在阁下授权发行证券后，数名承销商建议按招股章程所载的条款及条件出售证券。

3.每名承销商将购买的每一系列证券将由一个或多个最终的全球证券以簿记形式表示，这些证券将由本公司或代表本公司存入存托信托公司(DTC)或其指定托管人。公司将在购买价款支付后，提前至少48小时将联邦(当日)资金电汇至公司指定的代表账户，并使DTC将证券贷记到DTC代表的账户中，从而代表几家承销商将证券交付给代表。本公司将安排代表证券的证书在交付时间(定义见下文)前至少24小时在DTC或其指定托管人(“指定办公室”)的办公室供代表查阅。交货和付款的时间和日期应为纽约市时间2024年6月17日上午9：30，或美国银行证券公司和本公司可能书面商定的其他时间和日期。这种时间和日期在本文中称为“交货时间”。

(A)根据本协议第8条由各方或其代表在交付时交付的文件，包括证券的交叉收据和承销商根据本协议第8(J)条合理要求的任何额外文件，将交付给Simpson Thacher&Bartlett LLP，425 Lexington Avenue，New York 10017(“收盘地点”)，而证券将在交付时在指定办公室交付。会议将于纽约时间下午4：00，即交付时间的前一个纽约营业日在闭幕地点举行，届时将提供根据前一句话交付的文件的最终草稿，供双方审查。“纽约营业日”是指每周一、二、三、四、五，法律或行政命令一般不授权或责令纽约市的银行机构关闭的日子。

4.公司同意以下几家承销商中的每一家：

(A)按照您批准的格式准备招股说明书，并根据该法第424(B)条提交招股说明书；不迟于本协议签署和交付后第二个营业日委员会结束前提交招股说明书，或(如适用)该法第430A(A)(3)条可能要求的较早时间；在交付前不对注册说明书、基本招股说明书或招股说明书进行进一步修改或任何补充，在发出合理通知后，您应立即不予批准；根据公司法第433(D)条规定，公司应立即向证监会提交所有材料；在收到通知后，立即通知您对注册说明书的任何修订已经提交或生效，或招股说明书或任何经修订的招股说明书的任何补充已经提交的时间，并向您提供其副本；以您批准的格式准备一份仅包含对证券的描述的最终条款说明书，并在该规则要求的时间内根据该法第433(D)条提交该条款说明书；在招股说明书发布之日之后，只要需要交付招股说明书(或该法第173(A)条所指的通知，以代替招股说明书)，并在收到有关通知后，迅速向证监会提交招股说明书规定的所有报告和任何最终委托书或信息声明；在收到有关通知后，立即通知您证监会已发布任何停止令或阻止或暂停使用任何

与证券有关的初步招股章程或其他招股章程，暂停证券在任何司法管辖区发售或出售的资格，为任何上述目的启动或威胁任何法律程序，或证监会要求修订或补充注册说明书或招股章程或提供额外资料的请求；如发出任何停止令或任何阻止或暂停使用任何初步招股章程或其他招股章程的命令，或暂停任何该等资格，则立即尽其合理最大努力促使撤回该等命令；

(B)根据法案第430B(H)条的要求，按照您批准的格式准备招股说明书，并在不迟于法案第424(B)条所要求的时间内，根据法案第424(B)条提交该格式的招股说明书；不得对该格式的招股说明书进行进一步的修订或补充，在发出合理通知后，您应立即予以不批准；

(C)如阁下于登记声明最初生效日期的三周年(“续期截止日期”)前通知本公司任何证券仍未被承销商出售，则本公司将以阁下合理满意的形式提交与该证券有关的新的自动搁置登记声明(如本公司尚未这样做且有资格这样做)。如果在续期截止日期，本公司不再有资格提交自动搁置登记声明，则本公司将以您合理满意的形式提交与该证券有关的新搁置登记声明，并将尽其商业上合理的努力，使该登记声明在续期截止日期后180天内生效。本公司将采取一切合理必要或适当的其他行动，以允许公开发售及出售证券，一如有关该证券的期满注册声明所预期的那样继续进行。此处提及的登记声明应包括该新的自动货架登记声明或该等新的货架登记声明(视情况而定)。

(D)不时迅速采取阁下可能合理要求的行动，使该证券符合阁下合理要求的司法管辖区的证券法律的发售及出售资格，并遵守该等法律，以容许在该等司法管辖区内继续在该等司法管辖区内进行销售及交易，直至完成证券分销所需的时间为止；但与此有关，公司无须(I)在任何该等司法管辖区取得外地法团或其他实体的资格或证券交易商的资格，(Ii)在任何该等司法管辖区提交送达法律程序文件的一般同意书，或(Iii)在任何该等司法管辖区对其本身课税；

(E)作出合理努力，在本协议日期后，在合理的切实可行范围内尽快，但不迟于本协议日期后的第二个纽约营业日，并不时按您合理要求的数量，在纽约市向承销商提供招股章程的书面和电子副本，如果招股说明书(或代替招股说明书，在招股章程发出后九个月届满前的任何时间，如已发生任何事件，而经当时修订或补充的招股章程会因此而包括对重要事实的不真实陈述，或遗漏作出该等陈述所需的任何重要事实，则须在招股章程发出时(或以规则所指的通知代替)作出该等陈述

173(A)根据公司法)已交付，不具误导性，或如因任何其他原因，有必要在同一期间内修订或补充招股章程或根据交易所法令提交任何以引用方式并入招股章程内的文件，以符合公司法、交易所法令或信托契约法的规定，并在阁下提出要求时通知阁下提交该等文件，并免费拟备及向每名承销商及任何证券交易商免费提供阁下不时合理要求的经修订招股章程或招股章程补编的书面及电子副本，以纠正该等陈述或遗漏或使该等遵从规定生效，如果任何承销商被要求在招股说明书发布后九个月或以上的任何时间交付与任何证券的销售有关的招股说明书(或代替招股说明书的通知)，应您的要求，但费用由承销商承担，根据您的要求，编制并向该承销商交付符合该法第10(A)(3)条的修订或补充招股说明书的书面和电子副本；

(F)在切实可行的范围内尽快向其证券持有人(可通过向委员会的电子、收集、分析和检索系统(“EDGAR”)提交文件来满足这一要求)，但无论如何不迟于登记报表(如该法第158(C)条所界定的)生效日期后16个月，提供符合该法第11(A)节及其所规定的委员会规则和条例(包括公司可选择的第158条)的公司及其附属公司(无需进行审计)的收益报表；

(G)自本法令日期起至交付时间较后期间及阁下通知本公司的较早时间内，不得直接或间接提出要约、出售、订立售卖合约、质押、授出任何购买选择权、作出任何卖空或以其他方式转让或处置，或根据公司法向监察委员会提交与该证券大体相似的任何证券的登记声明，或公开披露就该等证券提出任何要约、出售、质押、处置或存档的意向；

(H)不(并促使本公司附属公司不)直接或间接采取旨在或构成或可合理预期导致或导致稳定或操纵本公司任何证券的价格或促进出售或转售或证券的任何行动；

(I)在该法第456(B)(1)条规定的时间内支付与证券有关的必要的委员会备案费用，而不考虑其中的但书，并以其他方式按照该法第456(B)和457(R)条的其他规定；和

(J)按照定价说明书中“收益的使用”标题中规定的方式，使用其根据本协议出售证券所收到的净收益。

5.(a.(I)本公司表示并同意，除以本协议附件二的形式编制并根据本协议第5(A)节提交的最终条款说明书外，未经代表事先同意，本公司没有、也不会提出任何与证券有关的要约，构成该法第405条所界定的“自由撰写招股说明书”；

(Ii)各承销商代表并同意，未经本公司及代表事先同意，除一份或多份载有惯常资料并传达予证券购买人的证券条款说明书外，其并没有亦不会就证券提出任何会构成自由撰写招股说明书的要约；

包括(Iii)上文第6(A)(I)或6(A)(Ii)节所指的任何自由书写招股说明书，经本公司同意使用，且其代表已列于本协议附表II(A)；

(K)公司已遵守并将遵守适用于任何发行者自由写作招股说明书的法案下规则433的要求，包括及时向委员会提交文件或在需要时保留和图例说明；公司表示其已满足并同意满足法案规则433下的条件，以避免向委员会提交任何电子路演的要求；以及

(A)本公司同意，如在发行人自由写作招股章程发出后的任何时间，发生或发生任何事件，以致该发行人自由写作招股章程会与注册说明书、定价招股章程或招股章程内的资料有所冲突，或会包括对重大事实的不真实陈述或遗漏任何为作出该等陈述所需的重要事实，则本公司会根据当时的情况而非误导性地，立即就此向代表发出通知，并在代表提出要求时，免费编制及向每名承销商提供一份可纠正该冲突的发行人自由写作招股章程或其他文件。陈述或遗漏。

6.本公司与几家承销商约定并同意，本公司将支付或安排支付以下费用：(I)公司法律顾问和会计师根据公司法注册证券的费用、支出和开支，以及公司与准备、印刷、复制和提交注册说明书、基本招股说明书、任何初步招股说明书、任何发行者自由写作招股说明书和招股说明书及其修订和补充以及邮寄和交付其副本给承销商和交易商有关的所有其他费用；(Ii)印刷或制作本协议、契约、蓝天备忘录、成交文件(包括其任何汇编)以及与证券的发售、购买、出售和交付有关的任何其他文件的成本；(Iii)根据本协议第5(D)条规定的州证券法规定的证券发售和出售资格所产生的所有费用，包括承销商与这种资格和蓝天调查有关的律师费用和支出(该等费用和支出不超过7,500美元)；(Iv)与金融业监管局就证券出售条款所作的任何规定覆核有关的提交费用，以及承销商的大律师的合理及已招致的费用及支出(该等费用及支出不得超过7,500元)；。(V)准备证券的成本；。(Vi)任何转让代理人或登记员的费用及收费；。(Vii)与主办与证券的潜在买家举行会议有关的所有成本和开支，以及与在与推销证券发售有关的任何“路演”上进行的投资者陈述有关的所有成本和开支(以下规定除外)及(Viii)与履行本公司根据本协议承担的义务有关的所有其他成本和开支，而这些成本和开支并未另行指明

但不言而喻的是，除第7节以及第9节和第12节另有规定外，承销商将自行支付所有成本和开支，包括但不限于他们的律师费用、他们转售任何证券时应支付的转让税以及与他们可能提出的任何要约相关的任何广告费用。

7.保险人在本协议项下的义务应酌情遵守以下条件：本协议中公司的所有陈述、保证和其他陈述在交付时均为真实和正确的；本公司应已履行本协议项下迄今应履行的所有义务的条件；以及下列附加条件：

(A)招股说明书应已根据该法第424(B)条的规定，在该法下的规则和条例为此类备案规定的适用期限内，并按照本章程第(5)(A)节的规定向委员会提交；本章程第5(A)节预期的最终条款说明书以及根据该法第433(D)条规定公司必须提交的所有其他材料，应已在第433条为此类备案规定的适用期限内向委员会提交；监察委员会不得发出暂停注册说明书或其任何部分的效力的停止令，亦不得为此目的而发起或威胁进行任何法律程序；监察委员会不得发起或威胁任何暂停或阻止使用招股章程或任何发行者自由写作招股章程的停止令；而监察委员会要求提供额外资料的所有要求均须得到遵从，令你合理满意；

(B)保险人的大律师Simpson Thacher&Bartlett LLP应已向您提供您满意的格式和实质内容的、注明交货日期的书面意见；

(C)本公司的律师Latham&Watkins LLP应已向您提交其书面意见，并注明交货日期，其形式和实质应合理地令您满意；

(D)公司执行副总裁、总法律顾问兼秘书总裁应已向您提交其书面意见，并注明交付日期，其形式和实质应合理地令您满意；

(E)Deloitte&Touche LLP应以本协议附件I所附的格式，向您提交一封或多封信，注明其各自的交付日期：(I)在本协议签署日期之前的招股说明书日期，(Ii)在本协议日期之后提交的对登记声明的任何生效修订的生效日期，以及(Iii)在交付时；

(F)自定价招股说明书提供资料的日期起，本公司或其任何附属公司的长期债务整体而言不应有任何变化，或本公司及其附属公司的一般事务、管理、物业、财务状况或营运结果作为整体或涉及预期不利变化的任何发展，但如定价披露资料包所载或描述，则在任何该等情况下，其影响在阁下判断为重大及不利以致不可行或不可行的情况下，不得有任何变化，或涉及预期不利变化的任何发展

不宜按照招股说明书中预期的条款和方式进行公开发行或交付在交付时交付的证券；

(G)在适用时间或之后，(I)根据《交易法》第3(A)(62)节的定义，任何“国家认可的统计评级机构”对公司债务证券的评级不得下调，(Ii)任何此类组织不得公开宣布其对公司任何债务证券的评级处于监督或审查之下，并可能产生负面影响；

(H)在适用时间当日或之后，不应发生以下任何情况：(I)暂停或实质性限制纽约证券交易所的证券交易；(Ii)暂停或实质性限制公司的证券在纽约证券交易所的交易；(Iii)联邦或纽约州当局宣布全面暂停商业银行活动，或在美国的商业银行或证券结算或结算服务发生重大中断；(Iv)涉及美国的敌对行动的爆发或升级，或美国宣布国家进入紧急状态或战争；或(V)在美国或其他地方发生任何其他灾难或危机，或美国或其他地方的金融、政治或经济状况发生任何变化时，如果您在判断中第(Iv)或(V)款所述的任何此类事件的影响，使您在按照招股说明书中预期的条款和方式继续进行在交付时正在交付的证券的公开发行或交付，是不可行或不可取的；

(I)公司应已遵守本协议第(5)(E)节关于在本协议日期后的第二个纽约营业日提交招股说明书的规定；和

(J)在交付时，本公司应已向阁下提供或安排向阁下提供本公司高级职员令阁下合理信纳的证明书，证明本公司于交付时及截至交付时本协议所载陈述及保证的准确性、本公司在交付时或交付前履行本协议项下所有义务的所有重大方面的准确性，以及阁下可能合理要求的其他事项，以及本公司已就本条第8条(A)及(F)分段所述事项提供或安排提供证明书。

8.本公司将就承销商根据公司法或以其他方式可能蒙受的任何损失、申索、损害赔偿或责任(或与该等损失、申索、损害赔偿或责任有关的诉讼)作出赔偿，并使其免受损害，只要该等损失、申索、损害赔偿或法律责任(或与该等损失有关的诉讼)是由或基于根据公司法第433(D)条提交或规定提交的注册说明书、基本招股章程、任何初步招股章程、定价招股章程或招股章程或其任何修订或补充、任何发行人自由写作招股说明书或任何“发行人资料”所载的重大事实的失实陈述或被指称的失实陈述而引起的，或由于遗漏或指称遗漏或指称遗漏述明一项须在其内述明的重要事实或为使其内的陈述(注册陈述除外，因作出该等陈述的情况而属例外)不具误导性而引致或基于该遗漏或指称的遗漏而引起的，并将向每名承保人偿付该承保人因调查或抗辩任何该等诉讼或申索而合理招致的任何法律或其他开支，不论该承保人是否任何诉讼或申索的一方；但在任何该等情况下，如任何该等损失、索偿、

损害或责任是由于或基于注册声明、基本招股章程、任何初步招股章程、定价招股章程或招股章程、或其任何修订或补充、或任何发行者自由写作招股章程内的失实陈述或被指称的失实陈述或遗漏或被指称的遗漏而产生的，并依赖于承销商资料并与其相符。

(A)各承销商将就公司根据公司法或其他规定可能蒙受的任何损失、申索、损害赔偿或法律责任(或与该等损失、申索、损害赔偿或法律责任有关的诉讼)作出个别而非共同的弥偿，并使公司不受损害，只要该等损失、申索、损害赔偿或法律责任(或有关该等损失、申索、损害赔偿或法律责任的诉讼)是由或基于注册说明书、基本招股章程、任何初步招股章程、定价招股章程或招股章程或其任何修订或补充文件或任何发行人自由写作招股章程所载对重要事实的不真实陈述或指称而引起的，或由于遗漏或指称遗漏或指称遗漏陈述其中所需陈述或为使其中的陈述不具误导性而必需陈述的重要事实(根据作出该等陈述的情况而作出的登记陈述除外)而引起或基于该遗漏或指称遗漏的程度，但仅限于该等失实陈述或指称的失实陈述或遗漏或指称的遗漏或指称遗漏或指称的遗漏或遗漏或指称的遗漏，在每一情况下均依赖于承销商资料并与承销商资料相符；并将偿还公司因调查或抗辩任何该等诉讼或索赔而合理地招致的任何法律或其他费用。

(B)上述(A)或(B)款所指的受保障一方在收到任何诉讼开始的通知后，如须根据该款就任何诉讼向赔偿一方提出申索，则该受保障一方须立即将诉讼开始一事以书面通知赔偿一方；但遗漏通知赔偿一方并不解除其根据该款以外可能对任何受保障一方所负的任何法律责任。如任何该等诉讼是针对任何获弥偿一方提起的，而该一方须将诉讼开始通知获弥偿一方，则作出弥偿的一方有权参与该诉讼，并在其意欲与任何其他获同样通知的获弥偿一方共同承担该项抗辩的范围内，由获弥偿一方合理地满意的大律师(除非获获弥偿一方同意，否则不得作为该获弥偿一方的大律师)参与，并在获弥偿一方通知其选择为该获弥偿一方进行抗辩后，根据该款，除合理的调查费用外，赔偿一方无须就其他大律师的法律开支或该受保障一方其后招致的与辩护有关的任何其他开支，向该受保障一方承担任何法律费用。未经受补偿方书面同意，任何补偿方不得就任何未决或受威胁的诉讼或索赔达成和解或妥协，或同意就其作出任何判决(不论受补偿方是否为该诉讼或索赔的实际或潜在一方)，除非该和解、妥协或判决(I)包括无条件免除受补偿方因该诉讼或索赔而产生的所有责任，以及(Ii)不包括关于任何受补偿方或其代表的过错、过失或不作为的陈述或承认。

(C)如第(A)或(B)款所指的损失、索偿、损害赔偿或责任(或与之有关的诉讼)不适用于或不足以使受赔方免受上述第(A)或(B)款所述的任何损失、索赔、损害赔偿或责任(或与之有关的诉讼)的损害，则各赔付方应按适当的比例支付受赔方因该等损失、索赔、损害赔偿或债务(或与之有关的诉讼)而支付或应付的金额，以适当比例反映本公司和承销商从提供证券中获得的相对利益。然而，如果适用法律不允许前一句话所规定的分配，或者如果受补偿方未能发出上文(C)款所要求的通知，则各补偿方应按适当的比例支付受补偿方支付或应付的金额，以不仅反映此类相对利益，而且反映公司和保险人另一方面就导致此类损失、索赔、损害或责任(或与此有关的诉讼)的陈述或遗漏以及任何其他相关的衡平法考虑因素的相对过错。本公司及承销商所收取的相对利益，应视为与本公司所收取的发行收益净额(扣除开支前)与承销商所收取的承销折扣及佣金总额的比例相同，两者均载于招股章程封面表格内。相关过错应根据(其中包括)重大事实的不真实或被指控的不真实陈述或遗漏或被指控的遗漏是否与本公司或承销商提供的信息有关，以及各方的相对意图、知识、获取信息的机会和纠正或防止该等陈述或遗漏的机会来确定。本公司和承销商同意，如果根据本款(D)的出资是通过按比例分配(即使承销商为此被视为一个实体)或任何其他不考虑本款(D)中提到的公平考虑的分配方法来确定，将是不公正和公平的。因本款(D)所述的损失、申索、损害赔偿或债务(或与之有关的诉讼)而由受保障一方支付或应付的款额，须当作包括该受保障一方因调查或抗辩任何该等诉讼或申索而合理招致的任何法律或其他开支。尽管本款(D)的条文另有规定，任何承销商所提供的款额，不得超过其所包销并向公众分发的证券的总价，超过该承销商因该等不真实或指称的不真实陈述或遗漏或指称的遗漏而须支付的任何损害赔偿的款额。任何犯有欺诈性失实陈述罪(该法案第11(F)条所指)的人无权从任何没有犯有欺诈性失实陈述罪的人那里获得捐款。在本款(D)中，保险人的出资义务与其各自的承保义务成比例，而不是连带的。

(D)本公司根据本第9条承担的责任应是本公司以其他方式可能拥有的任何责任之外的义务，并将按相同的条款和条件延伸至控制公司法涵义的任何承销商的每名人士(如有)以及任何承销商的每一家经纪-交易商联营公司；而承销商根据本第9条承担的责任应是个别承销商本来可能负有的任何责任的补充，并须按相同的条款和条件延伸至本公司的每名高级职员和董事以及按公司法涵义控制本公司的每名人士(如有)。

9.如果任何承销商不履行购买其已同意购买的证券的义务，您可酌情安排您或另一方或其他各方按本协议所载条款购买该等证券。如在任何承销商违约后三十六小时内，阁下没有安排购买该等证券，则本公司有权在三十六小时内促使另一方或其他令阁下满意的人士按该等条款购买该等证券。倘若阁下于各自指定期限内通知本公司阁下已作出购买该等证券的安排，或本公司通知阁下已作出购买该等证券的安排，阁下或本公司有权将交付时间延后不超过七天，以便在注册说明书或招股章程或任何其他文件或安排中作出任何可能因此而作出的必要修改，而本公司同意立即提交阁下认为必要的对注册说明书或招股章程作出的任何修订。本协议中使用的“承销商”一词应包括根据本第10条被替换的任何人，其效力与该人最初是该证券的本协议的一方一样。

(A)如阁下和本公司在实施上述(A)款所规定的任何购买违约承销商的证券的安排后，未购买的该等证券的本金总额不超过所有证券本金总额的十一分之一，则本公司有权要求每名非违约承销商购买该承销商根据本协议同意购买的本金金额，此外，要求每个非违约承销商按比例购买该违约承销商的证券份额(以该承销商根据本协议同意购买的证券本金金额为基础)，而该等证券的承销商尚未作出该等安排；但本条例并不免除失责承销商对其失责的法律责任。

(B)如阁下与本公司在实施上述(A)款所规定的购买违约承销商的证券的任何安排后，仍未购买的该等证券的本金总额超过所有证券本金总额的十一分之一，或本公司不行使上文(B)款所述的权利要求非违约承销商购买违约承销商的证券，则本协议随即终止，而任何非违约承销商或本公司不承担任何责任，除本协议第七节规定的公司和保险人应承担的费用以及本协议第九节规定的赔偿和出资协议外；但本条例并不免除失责承销商对其失责的法律责任。

10.根据本协议，本公司及多家承销商各自作出的弥偿、协议、陈述、保证及其他声明，不论其承销商或承销商的任何控制人、本公司或本公司的任何高级人员、董事或控制人或其代表作出的任何调查(或关于调查结果的任何声明)如何，均应保持十足效力，并在证券交付及付款后继续有效。

尽管有任何相反的规定，公司在本合同第9(A)节中的赔偿协议、在第1(A)、1(B)和1(B)节中的陈述和保证

1(C)本协议及本公司根据本协议第8条提供的任何证书所载有关注册声明、基本招股章程、任何初步招股章程、定价招股章程或招股章程、或其任何修订或补充、或任何发行者自由写作招股章程准确性的任何陈述或保证，只要它们可构成根据公司法而产生的法律责任的弥偿基础(本公司支付因成功抗辩任何诉讼、诉讼或法律程序而招致或支付的开支除外)，则不应引伸至属董事的控制人或承销商的合伙人在该等法律责任中的任何权益的范围，于注册声明生效时或经其同意而于注册声明内被指名为即将成为本公司董事之高级管理人员或控制人的人士，除非有关利益已由具适当司法管辖权的法院裁定为不违反公司法明示的公共政策。除非本公司的律师认为该问题已通过控制先例解决，否则本公司将向具有适当司法管辖权的法院提交关于该利益是否违反该法案所表达的公共政策的问题，并将受该问题的最终裁决管辖。

11.如果本协议应根据本协议第10条终止，则本公司不应对任何承销商承担任何责任，但第7条和第9条规定的除外；但是，如果由于任何其他原因，本公司没有按照本协议的规定由本公司或代表本公司交付证券，本公司将通过您偿还承销商以书面形式批准的所有自付费用，包括承销商在准备购买、销售和交付证券时合理产生的费用和律师费用，但本公司不再对任何承销商承担任何进一步的责任，除非本协议第7条和第9条所规定的。

12.在本合同项下的所有交易中，贵方应代表每一保险人行事，合同各方有权代表贵方代表任何保险人所作或给予的任何声明、请求、通知或协议行事并予以依赖。本协议项下的所有声明、请求、通知和协议应以书面形式提交或发送给承销商，如果应以邮寄、全国认可的隔夜快递或传真的方式发送给代表您的美国银行证券公司，转交给美国银行证券公司，地址为纽约西47街114号，NY8-114-07-01，New York 10036，传真：(212)901-7881，电子邮件：dg.hg_UA_Notitions@bofa.com，注意：高级债务资本市场交易管理/法律；如需邮寄或以全国认可的隔夜快递或传真发送至注册声明中规定的公司地址，请注意：总法律顾问，连同副本至Latham&Watkins LLP，330 N.Wabash Ave.，Suite2800，Chicago，Illinois 60611，但是，根据本合同第9(C)节向承销商发出的任何通知应以邮寄、全国认可的隔夜快递或传真的方式送达或发送到承销商的保险人问卷中规定的地址，该地址将由贵公司根据要求提供给本公司。任何此类声明、请求、通知或协议在收到后即生效。根据《美国爱国者法案》(酒吧第三册)的要求。L.107-56(2001年10月26日签署成为法律))，承销商必须获取、核实和记录识别其各自客户(包括本公司)的信息，该信息可能包括其各自客户的名称和地址，以及使承销商能够正确识别其各自客户的其他信息。

13.如果承保实体的任何承销商受到美国特别决议制度下的诉讼程序的约束，则本协议的承销商的转让以及本协议中或根据本协议的任何利益和义务的效力，将与在美国特别决议制度下转让的效力相同，如果本协议和任何此类利益和义务受美国或美国一个州的法律管辖的话。

如果作为承保实体或该承销商的《BHC法案》附属公司的任何承销商受到美国特别决议制度下的诉讼程序的约束，则如果本协议受美国或美国某个州的法律管辖，则本协议项下可对该承销商行使的违约权利的行使程度不得超过该违约权利在美国特别决议制度下的行使程度。

“BHC法案附属公司”具有“附属公司”一词在“美国法典”第12编第1841(K)节中所赋予的含义，并应根据其解释。

“承保实体”系指下列任何一项：

(1)该术语在《联邦判例汇编》第12编252.82(B)款中定义和解释的“涵盖实体”；

(2)“担保银行”一词在“联邦判例汇编”第12条第47.3(B)款中定义和解释；或

(3)根据《联邦判例汇编》第12条第382.2(B)款对该术语的定义和解释的“涵盖金融安全倡议”。

“缺省权利”具有12 C.F.R.第252.81、47.2或382.1节中赋予该术语的含义，并应根据其解释，视情况而定。

“美国特别决议制度”系指(I)《联邦存款保险法》及其颁布的法规和(Ii)《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第二章及其颁布的法规。

14.本协议对承销商、本公司，以及在本协议第9和第11条规定的范围内，本公司的高级管理人员和董事、控制本公司的每一位人士或任何承销商，以及他们各自的继承人、遗嘱执行人、管理人、继承人和受让人具有约束力，并仅对他们有利，其他任何人不得根据或凭借本协议获得或拥有任何权利。从任何承销商手中购买任何证券的人不得仅因购买而被视为继承人或受让人。

15.时间应是本协定的要素。在此使用的术语“营业日”是指委员会在华盛顿特区的办事处营业的任何一天。

16.本公司承认并同意：(I)根据本协议买卖证券是本公司与数家承销商之间的公平商业交易；(Ii)

据此及在交易进行过程中，各承销商仅以委托人而非本公司的代理人或受信人的身份行事，(Iii)并无任何承销商就本协议拟进行的发售或由此导致的程序(不论该承销商是否已就其他事项向本公司提供意见或目前正向本公司提供意见)或对本公司的任何其他义务承担以本公司为受益人的顾问或受托责任，但本协议明确规定的义务除外；及(Iv)本公司已在其认为适当的范围内咨询其本身的法律及财务顾问。本公司同意，本公司不会声称承销商或任何承销商就此类交易或导致交易的过程向本公司提供任何性质或尊重的咨询服务，或对本公司负有受托责任或类似责任。

17.本协议取代本公司与承销商或任何承销商之间关于本协议标的的所有先前协议和谅解(无论是书面的或口头的)。

18.本协定以及因本协定引起或与本协定有关的任何索赔、争议或争议，应受纽约州国内法管辖并按照其解释，而不考虑其中的法律冲突条款(纽约州一般义务法第5-1401条和第5-1402条除外)。

19.本公司和各承销商在适用法律允许的最大范围内，在因本协议或本协议拟进行的交易而引起或与之相关的任何法律程序中，不可撤销地放弃任何和所有由陪审团审判的权利。

20.本协议可由本协议的任何一方或多方以任何数量的副本签署，每一副本应被视为正本，但所有这些副本应共同构成一份相同的文书。“签署”、“交付”以及本协议或与本协议相关的任何文件中或与之相关的类似词语应被视为包括电子签名、交付或以电子形式保存记录，每一项应与手动签署、实物交付或使用纸质记录保存系统(视情况而定)具有相同的法律效力、有效性或可执行性，并且双方同意通过电子方式进行本协议项下预期的交易。

21.尽管本协议有任何相反规定，本公司有权向任何人披露潜在交易的美国联邦和州所得税待遇和税收结构，以及向本公司提供的与该待遇和结构有关的所有材料(包括税务意见和其他税务分析)，承销商不施加任何类型的限制。然而，任何与税收处理和税收结构有关的信息都应保密(前述句子不适用)，以使任何人能够遵守证券法。为此目的，“税收结构”仅限于可能与该待遇有关的任何事实。

22.如果本协定的任何条款或其他条款被认定为无效、非法或不可执行，则本协定其他条款的有效性、合法性或可执行性不应因此而受到影响，并应被视为以与争议条款尽可能相似的有效、合法和可执行的条款取代所涉条款。

23.除本协议另有明文规定外，本协议的规定只有经本协议各方书面同意方可随时修改或放弃。对本协议任何条款或条件的任何此类持有人的任何类型或性质的放弃、许可、同意或批准必须以书面形式作出，且仅在书面明确规定的范围内有效。本协议任何一方未能在任何时候执行本协议的任何条款，不得解释为放弃该条款，也不得以任何方式影响本协议或本协议任何部分的有效性或任何一方此后执行每一条款的权利。对任何违反本协议的行为的放弃不应被视为对任何其他或随后的违反行为的放弃。

如果上述内容与您的理解一致，请签署并将六份副本退还给我们，在您代表每个保险人接受本函件后，本函件和接受本函件将构成每个保险人和公司之间具有约束力的协议。不言而喻，您代表每个保险人接受这封信是根据保险人之间的一份协议书中规定的授权，该协议书的格式应应要求提交给本公司进行审查，但贵方不保证其签字人的授权。

随后是签名页面。

非常真诚地属于你，

自本合同生效之日起接受：

美国银行证券公司

作者：/s/ Shawn Cepeda
姓名：肖恩·塞佩达
中文标题：经营董事

德意志银行证券公司。

作者：/s/ Kevin Prior
姓名：Kevin Prior
中文标题：经营董事

作者：/s/ Shamit Saha
姓名：沙米特·萨哈
北京时间标题：董事

摩根大通证券有限责任公司

作者：/s/ Robert Bottamedi
姓名：罗伯特·博塔梅迪
中文标题：高管董事

加拿大丰业资本(美国)有限公司

作者：/s/ Michael Ravanesi
姓名：迈克尔·拉瓦内西
职务：董事总经理兼美国债务起源主管

代表每一位承销商

附表I

附表II

（a）发行人免费写作Prosper用途未包含在定价披露包中：

没有。

（b）通过引用并入的其他文件：

没有。

附表III

[安慰信的形式]

最终条款说明书的格式

根据第433条提出
登记声明第333-274272号

凯悦酒店集团

5.250% 2029年到期的高级票据

5.500% 2034年到期的高级票据

定价条款说明书

日期：2024年6月3日

在就票据（定义见本文）投资做出决定之前，应与初步招股说明书补充文件一起阅读日期为2024年6月3日的初步招股说明书补充文件的条款表。如果与初步招股说明书补充件中包含的信息不一致，则本条款表中的信息将取代初步招股说明书补充件中包含的信息。本文使用但未定义的术语具有初步招股说明书补充中赋予的含义。

* 上述证券评级并不是购买、出售或持有此处提供的证券的建议，穆迪、标准普尔全球和惠誉可能随时修改或撤回。上述每个安全评级都应独立于任何其他安全评级进行评估。

*    *    *

如果在日期为2024年6月3日的初步招股说明书附录的其他部分出现与上述类似的语言或信息，则该语言或信息被视为相应地进行了如上所述的修改。

我们预期债券将于上述交收日期(即上述交易日期后第10个营业日)左右交付予投资者(该交收日期称为“T+10”)。根据《交易法》第15c6-1条，二级市场的交易一般要求在一个工作日内结算，除非此类交易的当事人另有明确约定。因此，由于债券最初将以T+10结算，购买者如希望在债券交付前第一个营业日之前的任何一天交易债券，必须在进行任何此类交易时指明另一个结算周期，以防止无法结算。这类买家应该在这方面咨询他们自己的顾问。

*    *    *

发行人已就与本通讯有关的发行向美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)提交注册说明书(包括招股说明书)。在投资之前，你应该阅读该注册说明书中的招股说明书以及发行人提交给美国证券交易委员会的其他文件，以获得有关发行人和此次发行的更完整信息。你可以通过访问美国证券交易委员会网站www.sec.gov上的埃德加免费获得这些文件。或者，发行人、任何承销商或参与发行的任何交易商，如果您通过联系提出要求，将安排向您发送招股说明书：美国银行证券公司电话：+1-800-294-1322；德意志银行证券公司电话：+1 800-503-4611；J.P.Morgan Securities LLC Collect电话：+1 212-834-4533；Scotia Capital(USA)Inc.Collect电话：+1-800-372-3930。