第1号修正案
修改和重述主回购协议

本修订及重订总回购协议于2024年8月1日生效的第1号修订(“修订”)由摩根大通银行全国协会(“买方”)、QL Ginnie EBO，LLC(“卖方”)、QL Ginnie REO，LLC(“REO附属公司”，连同卖方(“卖方”)及Rocket Mortgage，LLC(“担保人”)组成。

独奏会

本协议双方均为于2024年5月31日生效的经修订及重订的主回购协议(于本协议日期前经修订、重述、补充或以其他方式修改的“现有回购协议”；及经本修订修订的“回购协议”)。担保人是担保人以买方为受益人作出的日期为2024年5月31日的某项修订和重新生效的保证(经修订、重述、补充或以其他方式不时修改的“现有保证”)的当事人。此处使用但未另行定义的大写术语应具有回购协议中赋予它们的含义。

双方同意，在遵守本修正案的条款和条件的情况下，对现有回购协议进行修订，以反映对现有回购协议条款的某些商定修订。作为修改现有回购协议的先决条件，买方已要求担保人在本协议生效之日批准并确认现有担保。

因此，双方特此同意，考虑到本协议中规定的相互承诺和相互义务，现将现有的回购协议修改如下：

第1节对现行回购协议的修订自本协议生效之日起，现对现有《回购协议》进行修订，以删除删节文本(以与以下示例相同的方式在文本上表示)，并增加双下划线文本(以与以下示例相同的方式在文本上表示：双下划线文本)，如作为本协议附件A所附的回购协议修订文本的更改页面中所述。双方进一步确认并同意，附件b构成回购协议，自本协议之日起生效。

第二节修改的先决条件。本修改自本修改之日起生效，但须经本修改各方签署和交付。

第三节交付的文件。在本合同签订之日，买方应已收到本修正案，并已由本合同双方正式授权的官员签署和交付。

第四节有限效力。除本修订明确修订及修改外，现有的回购协议将继续具有十足效力，并将继续按照其条款发挥作用。

第5款本修正案的副本。本修正案的每一方均可在任何数量的单独副本上执行，每一副本应为正本，所有副本加在一起应构成一份相同的文书。副本可能会以电子方式交付。就本修正案及其所有相关事项而言，传真、以电子方式签署、扫描和传输的文件以及电子签名应被视为原始签名，此类传真、扫描和电子签名与原始签名具有同等的法律效力。双方同意，本修正案、对本修正案的任何附录或修正案或本修正案所设想的完成交易所必需的任何其他文件，均可根据《全球和国家商法》第15章、《美国法典》、第7001条及以下条款、《统一电子交易法》和任何适用的州法律，通过使用电子签名来接受、签立或同意。依照此类法律签署或同意的电子签名对所有各方都具有约束力，如同其是实际签署的一样，各方特此同意使用任何安全的第三方电子签名捕获服务提供商，只要这些服务提供商使用在出示身份证件和电子签名之间建立时间和流程联系的系统日志和审计跟踪，以及可用于核实电子签名及其归属于签名者身份的识别信息，以及签名者同意以电子方式进行交易和签名者执行每一电子签名的证据。

第6节可分割性。本协议中的每一条款和协议应被视为独立于本协议中的任何其他条款或协议，并且即使任何此类其他条款或协议不可执行，也应可强制执行。

第七节适用法律。本修正案应按照纽约州法律解释并受纽约州法律管辖，但不适用其法律冲突原则(适用纽约州一般义务法第5-1401条和第5-1402条除外)。

第八节重申保证。担保人在此批准并确认担保的所有条款、契诺、条件和义务，并承认并同意担保中使用的“义务”一词适用于卖方根据回购协议和相关定价附函承担的所有义务。

[签名页面如下]

双方已于上文第一条所述日期由各自正式授权的官员在本修正案上正式签署，以资证明。

附件A

回购协议

（红线）

(见附件)

附件B

回购协议

（干净）

(见附件)

修订和重述

主回购协议

其中

摩根大通银行，全国协会，
作为买家

QL Ginnie EBO，LLC，
作为卖家

和

QL Ginnie REO，LLC，
作为REO子公司

和

火箭抵押贷款有限责任公司，
作为担保人

日期：2024年5月31日

目录

附表

附表1-A：所有陈述和保证RE：基础REO财产

附表1-b-1：政府申述及保证RE：早期买断式按揭贷款

附表1-b-2：所有申述及保证RE：标的按揭贷款(不包括早期买断式按揭贷款)

附表1-C：公司的陈述和保证RE：REO的附属权益

附表1-D：所有陈述和保证RE：集合贷款

附表1-E声明和保证RE：参与权益

附表2：授权代表：

附表3：法院诉讼

附表4列出了纳税申报单中的卖方和担保人姓名

附表5 财务门户访问授权管理员

展品

附件A使用确认函的形式。

附件B列出了卖方当事人和担保人的税务识别码。

附件C-1资产明细表(提前买断式抵押贷款)

附件C-2资产明细表表格(除早期买断式按揭贷款外的标的按揭贷款)

附件D：第8条证书的格式

附件E是授权书的格式。

附件F列出了回购/释放请求的格式

附件G：保留。

附件H：服务商通知

附件一：卖方当事人和担保人的子公司

以下为附件：

附件1：财务报表、财务报表、财务报表

修订和重述主回购协议

这是一份修订和重述的主回购协议，日期为2024年5月31日(“A&R生效日期”)，卖方是特拉华州的有限责任公司QL Ginnie EBO，LLC，QL Ginnie REO，LLC，特拉华州的有限责任公司QL Ginnie REO，LLC，作为REO的子公司(“REO子公司”，与卖方一起，“卖方”)，火箭抵押贷款，有限责任公司，密歇根州的有限责任公司，作为所有者、服务商和担保人(“担保人”)，以及摩根大通银行，全国协会，根据美国法律成立的银行协会(“买方”)。

第一节：适用范围。在最初的购买日期，卖方根据买方的资金转移将所购买的资产转移给买方，同时买方同意在与卖方转移资金有关的终止日期之前确定的日期将所购买的资产转移给卖方。卖方可不时要求提高收购价，同时将相关按揭贷款分配给参与权益，或将相关REO物业分配给REO附属公司，从而导致该等购买资产的资产价值增加。除非另有书面约定，否则每次此类交易和采购价格上涨均应在本协议中称为“交易”，并受本协议管辖，包括本协议附件中包含的适用于本协议的任何补充条款或条件。本协议乃买方承诺，在其条款及条件的规限下，除非违约事件已经发生且仍在继续，否则将于终止日期或该日之前进行与本协议所载的代理可交割贷款有关的交易，直至承诺的融资金额及买方的协议，并在其条款及条件的规限下及除非违约事件已经发生且仍在继续，否则会考虑在终止日期或之前不时进行额外的交易，直至未承诺的融资金额。卖方特此承认，买方没有义务同意就未承诺的融资金额达成任何交易。

在相关抵押贷款被止赎或以其他方式转换时，卖方应不时将其在由此产生的REO财产中的经济、实益和衡平法所有权权益贡献给REO子公司；然而，此类REO财产的唯一合法所有权应保留给作为代名人的担保人。为进一步保证本协议项下之责任，(A)担保人应质押其于所购资产、相关资产及质押物品之权益(如有)及(B)REO附属公司应将其于所购资产、相关REO物业及质押物品之权益(如有)质押予买方。

在初始购买日，卖方将在初始交易中质押与REO子公司相关的合资格REO附属权益。

第二节：交易概述。担保人将不时(I)发放按揭贷款和(Ii)购房拖欠、违约、修改和待修改

Ginnie Mae证券的抵押贷款。担保人先前已向卖方发出一项参与权益，代表若干该等按揭贷款的实益权益，而该等参与权益(及相关按揭贷款)须受本协议项下交易的约束。当相关按揭贷款成为REO物业时，该REO物业(纯法定业权除外)须转让予REO附属公司，而质押REO附属权益的资产价值相应增加，旨在支持于转换日期后就相关按揭贷款支付的未偿还购买价。

本协议指REO附属权益，代表相关REO物业的直接实益权益。双方理解，相关REO物业由REO附属公司拥有，而REO附属权益代表相关REO物业的所有权权益。因此，在本协议提及REO子公司拥有的相关REO财产或由独立法人拥有的任何其他财产中的实益权益的范围内，该等提及应被解释为指由REO子公司拥有的该等基础REO财产或由该独立法人拥有的其他此类财产。

尽管本协议有任何相反规定，双方明确同意，除非违约事件已经发生并仍在继续，否则(I)一旦达成交易，卖方在回购/解除日期或终止日期(无论标的抵押贷款是否转换为标的REO财产)之前，不需要回购与之相关的已购买资产，以及(Ii)如果已购买资产、基础资产或质押资产成为缺陷资产，此类变更将仅影响归属于适用的已购买资产、基础资产或质押资产的资产价值(这可能导致追加保证金通知，但不会，本身导致购买资产、标的资产或质押资产的回购/释放日期加快)。

第三节对定义进行修订。在此使用的下列术语应具有以下含义(本节第3款或本协议其他条款中以单数形式定义的所有术语在使用复数时具有相同的含义，反之亦然)。使用但未在本文中定义的任何大写术语应具有适用定价附函中赋予该术语的含义。

“1934年法案”应具有本条例第35(A)节规定的含义。

“A&R生效日期”应具有本说明书中所赋予的含义。

就任何基础资产而言，“接受的服务实践”是指谨慎的抵押贷款机构或服务商的抵押贷款服务实践，这些服务商为抵押贷款和与相关不动产所在司法管辖区内的该基础资产类型相同的不动产提供服务。

“额外担保人质押项目”具有本合同第9（a）条规定的含义。

“额外REO子公司质押项目”应具有本协议第9（a）条规定的含义。

“调整后的有形净值”是指担保人及其子公司在任何一天的合并基础上，其合并总资产超过其合并总负债的余额，每一项均应按照与编制担保人财务报表时所采用的一致的公认会计原则确定，减去下列各项(不得重复)：

(I)披露与其非合并子公司的所有交易、向其提供的贷款、从其应收账款和对其投资的账面价值；

(Ii)包括担保人和合并子公司根据GAAP将被视为无形资产的任何其他资产，包括商誉、研发成本、商标、商号、版权、专利、退款和补偿权以及未摊销债务贴现和费用，不包括所拥有的维修权；

(Iii)按照住房和城市发展部修订的《住房和城市发展部综合审计指南》第8章《住房和城市发展部批准的标题I非监督贷款人和贷款往来人审计指南》或住房和城市发展部发布的任何后续或替换审计指南中的要求，列出住房和城市发展部在根据其截至该日期的有效要求计算调整后净值时认为不可接受的资产；

加上担保人及其合并子公司所有合格次级债务当时未偿还的本金。

“关联公司”指的是破产法中定义的任何个人的“关联公司”。

“机构”应指金利美、房利美或房地美，视情况而定。

“代理账户”是指在摩根大通银行开设的火箭抵押支付清算账户，账户编号为[***]和ABA号码[***].

“代理批准”应具有本合同第14(Aa)(Iii)节规定的含义。

“机构索赔程序”是指美国农业部、联邦住房金融局或退伍军人管理局对任何仍为违约抵押贷款的抵押贷款适用的索赔程序。

对于任何机构抵押贷款或提前买断式抵押贷款，“机构准则”是指任何机构、联邦住房管理局、退伍军人管理局或美国农业部在相关发起日期有效的适用承销准则；如果对于任何电子抵押贷款，除非买方另有约定，否则机构准则是指房利美或房地美在相关发起日期有效的适用承销准则。

“机构抵押贷款”是指根据房利美、房地美或金利美的机构准则承销的第一留置权、一至四户住房抵押贷款(不包括提前买断式抵押贷款)。

“机构要求的电子票据图例”是指房利美或房地美要求在电子票据文本中陈述的图例或段落，其中包括相关托管协议中规定的条款，该协议可能由房利美或房地美(视情况而定)不时修订。

“协议”是指买方、卖方和担保人之间于2024年5月31日签署的本修订和重新签署的主回购协议，可根据本协议条款进一步修订、补充或以其他方式修改。

“年度财务报表日期”对于任何适用的人来说，是指该人适用的财政年度结束的最后一天。

“反洗钱法”应具有本条例第13条第(Y)款规定的含义。

“评估价值”指在(A)与相关基础按揭贷款的产生有关的评估中所列的价值，作为抵押财产的价值(因此，应被视为基础REO财产的价值)，或(B)最近的AVM或(C)最近的BPO价值。

“评估”是指，就每笔抵押贷款而言，(I)由独立评估师根据FIRREA对相关抵押财产进行的评估，并由该独立评估师证明是按照评估基金会专业评估统一标准的要求编制的，或(Ii)如果是根据适用机构的要求承保的抵押贷款，则指适用机构允许的其他评估。

就标的按揭贷款或标的REO财产而言，“资产文件”指组成该等标的按揭贷款或标的REO财产(视何者适用而定)的资产档案的每一份文件，其详情载于托管协议。

“资产档案”应具有托管协议中赋予的含义。

“资产准则”是指，对于每笔非机构抵押贷款，卖方或其关联公司用于发起或获取此类抵押贷款的适用标准、程序和指南，在相关发起日期有效，并根据本协议进行修订或修改。

“资产陈述和担保”是指，就(I)每项标的资产而言，本协议任何适用的附表1所列的适用陈述和担保，可在

适用的定价附函，以及(Ii)购买的每项资产、本合同任何适用的附表1-E中规定的适用陈述和保证。

“资产明细表”指的是一份硬拷贝或电子格式，其中包含附件C中确定的字段，以及买方和卖方不时就每个该等基础抵押贷款或基础REO财产商定的任何其他信息。

“资产价值”应具有适用定价附函中赋予其的含义。

“转让和验收”应具有本合同第22节规定的含义。

“抵押转让”是指按相关抵押财产所在司法管辖区的法律，以可记录的形式将抵押、转让通知或同等文书转让，足以反映抵押转让给其中指明的一方。

就电子票据而言，“权威副本”是指该电子票据的唯一、可识别和合法控制的副本，该副本符合UETA第16(C)节和电子签名第7201(C)节的要求，并在MERS电子注册处注册，并始终存储在符合适用电子商务法律的电子保管库中，由MERS电子注册处指定地点中指定的人维护。

“财务门户访问授权管理员”是指根据本合同第37(C)节的规定，在本合同附表5中确定并有权代表任何卖方管理财务门户访问权限的每一人。

“付款指示授权人”是指本合同附表4所列、并根据本合同第37(B)节的规定，有权代表任何卖方提供和确认付款指示的每个人。

“财务门户访问授权管理员”是指根据本合同第37(C)节的规定，在本合同附表5中确定并有权代表任何卖方管理财务门户访问权限的每一人。

“授权代表”仅就本协议而言，指本协议附表2所列卖方当事人或担保人(如适用)的代理人或负责人，该附表2可不时修订。

根据上下文要求，“可用仓库设施”应指（i）在任何时候已使用和未使用的可用仓库信用额度、购买设施、回购设施、提前购买计划设施、资产负债表外融资设施和类似设施的总额（无论承诺或未承诺）为抵押贷款融资，卖方或担保人当时可获得的自有服务权或抵押服务预付款或

(ii)此类仓库信贷额度、购买设施、回购设施、早期购买计划设施、资产负债表外融资设施以及类似设施本身。

AVM是指根据可比销售、产权记录和其他市场因素为抵押贷款提供计算机生成的房屋评估的自动评估模型，其最低置信度分数至少为[***].

“银行”是指摩根大通银行，全国协会，其作为代收账户的银行。

“破产法”系指不时修订的1978年美国破产法。

“基准”的含义与适用的定价附函中的含义相同。

“基准管理变更”是指，关于基准(包括任何基准替代率)的任何技术、行政或操作变更，包括但不限于对确定利率和支付差价的时间和频率、回顾期限的长度以及其他适当的行政事项的变更，由买方自行善意酌情决定，以反映该基准的采用和实施，并允许买方以与市场惯例大体一致的方式进行管理(或者，如果买方确定采用该市场惯例的任何部分在行政上是不可行的，或者不存在用于该基准的管理的市场惯例，以买方决定的与本协议的管理有关的合理必要的其他管理方式)。

“基准更换费率”是指买方根据本合同第(4)款(F)项确定的费率。

“一揽子保证金要求背书”是指对担保人的抵押银行的一揽子保证金保险单进行背书，规定对于影响买方利益的任何损失，买方将在应付损失汇票上注明其利息。

“BPO”指持牌房地产代理或经纪根据惯常的商业惯例就按揭物业或一块房地产的公平市价提出的意见，一般包括至少三宗可比销售和三宗可比挂牌交易。

“BPO价值”是指BPO中规定的抵押财产或地块不动产的市场价值。

“营业日”指(I)星期六或星期日以外的日子，(Ii)纽约州或加利福尼亚州的法律、行政命令或政府法令授权或要求银行机构关闭的任何日子，或(Iii)纽约证券交易所、托管人或纽约联邦储备银行关闭的任何日子。

经营目的贷款，是指(一)相关抵押财产为非业主自用的抵押贷款；(二)相关抵押财产主要用于商业或者商业用途的抵押贷款。

“买方”是指摩根大通银行、全国协会、其权益继承人和受让人，就第8条而言，是指其参与者。

“买方契据”指任何相关REO物业、该等相关REO物业上正式签立的空白契据或类似文书，买方契据应根据适用的州法律以可记录的形式存在。

“买方第三方收货人”应具有第33(B)节规定的含义。

“买方方法”应指买方以商业上合理的方式善意酌情决定的方法，其方式应与其对在类似设施中拥有基本相似资产的处境相似的交易对手的决定一致(但前述规定仅适用于在管理交易的买方投资银行纽约抵押贷款金融业务监管下的回购交易)。

对于任何人来说，“资本租赁义务”是指此人在财产租赁(或其他转让使用权的协议)下的所有支付租金或其他金额的义务，只要该等义务需要根据公认会计原则在该人的资产负债表上分类并作为资本租赁入账，并且就本协议而言，该等义务的金额应为根据公认会计准则确定的资本化金额。

对于任何人来说，“股本”是指公司股本的任何和所有股份、权益、参与或其他等价物(无论如何指定)，不是公司的个人的任何和所有等值股权所有权权益，包括但不限于任何有限责任公司、有限合伙企业、信托公司的任何和所有成员或其他等值权益，以及任何和所有认股权证或期权，在每种情况下，被指定为“证券”(定义见统一商法典第8-102节)的该人，包括但不限于：参与该人的经营或管理的所有权利，以及根据与该人有关的组织文件对该人的财产、资产、利益和分配的所有权利。“股本”还包括(I)该人的相关组织文件产生的所有应收账款；(Ii)该人的相关组织文件产生的所有一般无形资产；以及(Iii)在其他未包括的范围内，上述任何和所有收益(包括收益内的收益，无论是否以其他方式包括在内，根据任何收入分享或类似协议获得该人全部或任何部分收入或利润的任何和所有合同权利)。

“现金等价物”指下列任何一种：(A)由美国政府发行的、或由美国政府无条件担保或担保的、或由美国政府任何机构发行的、在每种情况下到期的可交易的直接债务。[***]适用日期后或更少

报告此类金额的财务报表，（b）到期日为 [***]或在报告上述金额或隔夜银行存款的适用财务报表之日之后，由根据美国法律组织的资本充足的商业银行或其任何州发行的，其资本和盈余合计不低于[***]，(C)买方或满足本定义(B)款要求的任何商业银行的回购义务，期限不超过[***]对于美国政府发行或全额担保或保险的证券，（d）国内发行人的商业票据，其评级至少为A 1或同等评级或P 1评级或穆迪评级至少为A 1或同等评级，且在任何情况下均在 [***]在收购之日之后，(E)到期日为[***]自取得之日起，由美国任何州、联邦或领地、任何该等州、联邦或领地的任何政治区或税务机关或任何外国政府发出或全面担保的证券，其中州、英联邦、地区、政治区、税务机关或外国政府(视属何情况而定)给予S或穆迪A级以上的证券评级；[***]买方或满足本定义第(B)款要求的任何商业银行开具的备用信用证支持的购买之日或以下，(G)货币市场共同基金或类似基金的份额，(H)[***]随后在担保人投资证券账户中持有的该有价证券截至确定之日的市场价值，减去任何此类账户担保的任何保证金或其他债务，或（i）最大流动贷款能力。

“控制权变更”是指：(A)就担保人而言，任何其他人或两个或两个以上作为一个整体的其他人在任何时候收购卖方有表决权股票的实益所有权(在1934年《证券交易法》经修订的《证券交易委员会规则》第13d-3条所指的范围内)，如果此类收购生效后，Rocket Companies，Inc.不再直接或间接拥有担保人未偿股权至少50%(50%)的投票权，(B)担保人因此而不再直接拥有卖方股本100%的任何交易或事件；(C)卖方不再直接拥有REO附属公司100%股本的任何交易或事件(为免生疑问，不得根据本协议条款质押该股本)；或(D)任何“个人”或“集团”(该等词语用于1934年法令第13(D)及14(D)节)直接或间接成为或成为Rocket Companies，Inc.总投票权50%以上的实益拥有人的任何交易或事件。

就以次级留置权为抵押的任何相关资产而言，“CLTV”指于任何厘定日期的比率，以百分比表示：(A)该按揭贷款的未偿还本金余额(或有关未清偿HELOC的相关信贷额度)之和，加上由相关按揭物业担保的优先于该按揭贷款(如适用)的所有其他按揭贷款，除以(B)相关按揭物业于厘定日期的物业价值，如适用估值规定所载最近一次外部物业检验或其他估值所载。

“税法”系指经不时修订的1986年国内税法。

“托收账户”是指银行根据“托收账户控制协议”为买方设立的账户。

“托收账户控制协议”是指卖方、买方和银行之间关于托收账户的“转移控制”账户控制协议，其形式和实质为买方所接受，并可不时修改。

“合规证书”是指以买方可以接受的形式，由担保人的首席财务官代表担保人填写、签署并提交给买方的合规证书。

“机密信息”应具有本合同第33(B)节规定的含义。

“保密条款”应具有本合同第33(A)节规定的含义。

“确认”应具有本协议第(4)(C)(I)节中规定的含义。

“控制”就电子票据而言，指UETA和/或电子签名(如适用)所指的该电子票据的“控制”，该“控制”是通过参照MERS电子登记处和其中指定为控制人的任何一方而设立的。

“控制失灵”的含义与相关托管协议中赋予该术语的含义相同。

就电子票据而言，“控制人”指在MERS电子登记处确认为“控制”该电子票据权威副本的人，符合电子签名第7201条和UETA第16条的规定。“转换日期”应具有本合同第4(D)(Ii)节规定的含义。

“公司垫款”是指支付与丧失抵押品赎回权或抵押品抵押贷款或REO财产相关的垫款，但为免生疑问，不包括因拖欠本金和利息而垫付的垫款。

“费用”应具有本合同第18(A)节规定的含义。

“托管协议”是指卖方、担保人、买方和托管人之间日期为2024年5月31日的某些修订和重新签署的托管协议，这些协议可能会不时被修改、补充或以其他方式修改。

“托管人”是指德意志银行美洲信托公司及其托管协议下的任何继承人。

“截止日期”就集合贷款而言，是指结算日期发生的月份的第一个日历日。

“截止日期本金余额”，就集合贷款而言，指该等标的按揭贷款于截止日期支付本金及利息后，于截止日期未偿还的本金余额，而不论该等款项是否已收到。

“违约”应指违约事件或在通知或时间流逝或两者兼而有之的情况下将成为违约事件的事件。

“缺陷资产”是指不再符合本文所述合格资产的资格要求的购买资产、标的资产或质押资产。

就电子票据而言，“受托方”是指在MERS电子登记处被指定为“受托方”或“受让方”的一方，主计长以这种身份授权其代表主计长进行某些MERS电子登记处的交易，例如控制权的转让和控制权和地点的转让。

“拖欠提前买断”是指因拖欠债务而向吉尼梅证券公司购买抵押贷款。

“拖欠”和“拖欠”是指MBA拖欠法所确定的“拖欠30天”的任何抵押贷款。

“直接支付交易”是指卖方使用财务门户要求的交易，其中基础抵押贷款是符合条件的抵押贷款，即非机构抵押贷款、机构抵押贷款或房屋股权资产，购买价格将由买方提供资金，以及卖方的相关折付金额，直接支付给适用的结算方。

“美元”和“美元”是指美利坚合众国的合法货币。

“DTI比率”或“DTI比率”就任何按揭贷款而言，指按适用的资产指引以百分率表示并计算的比率：(A)可归因于有关按揭人的一笔或多笔按揭贷款的预定本金和利息，以及在适用范围内，危险保险费、按揭保险费、物业税和业主协会或公寓费用加上(Ii)按揭人的所有其他经常性债务付款，包括但不限于信用卡付款、汽车贷款付款、学生贷款付款、子女抚养费的总和，赡养费支付和法律判决：(B)相关抵押人的月总收入。

“尽职调查上限”的含义应与适用的定价附函中赋予的含义相同。

“尽职调查费用”应具有本合同第21节规定的含义。

“尽职调查文件”应具有本合同第21节规定的含义。

“尽职调查审查”是指买方或其指定人按照买方不时的要求，就任何或全部购买资产、质押资产、标的按揭贷款或相关REO物业或任何卖方、担保人或任何服务机构或分服务机构，履行本协议第(21)款所允许的任何或全部审查。

“提前买断”是指从Ginnie Mae证券公司购买修改或违约的抵押贷款。

“提前买断抵押贷款”是指提前买断的抵押贷款。

“EBO定价附函”是指管理买方、卖方各方和担保人之间的交易池(EBO)的某些函件协议，日期为本合同之日，但该协议可能会不时修改。

“电子结算系统”是指在电子抵押贷款的发起和结算过程中使用的系统和程序，通过该系统和程序以电子方式访问、提交和签署电子票据和其他相关的抵押贷款文件。

“电子结算交易记录”是指，对于每笔电子抵押贷款，使用适用的电子结算系统提交和签署的每个电子票据和电子记录的记录，以及与创建、执行和转让电子票据和其他电子记录有关的所有行动，这些电子记录和其他电子记录是根据适用的机构指南要求保存的，并需要证明符合所有适用的电子商务法律。电子结算交易记录应包括但不限于在身份证件的出示和每个电子笔记和电子记录的电子签署之间建立时间和流程联系的系统日志和审计记录，以及可用于核实电子签名的识别信息(该术语在相关机构要求的电子笔记图例中定义)及其对签字人身份的归属和签字人同意以电子方式进行交易和签字人执行每个电子签名的证据。

“电子商务法”是指电子签名、UETA、任何适用的州或地方同等或类似的法律和法规，以及根据上述任何一项颁布的任何规则、法规和指南。

“生效日期”是指满足第(4)(A)节规定的先决条件的日期。

“电子代理人”是指MERSCORP控股公司或其权益或转让的继承人。

就电子抵押贷款而言，“电子记录”应指以电子方式创建、生成、传达、交付或存储并能够以可感知的形式准确复制的相关电子票据和构成资产档案的所有其他文件。

“电子追踪协议”是指买方、卖方、担保人、MERS和MERSCORP Holdings，Inc.之间的电子追踪协议，在可不时修订的适用范围内，涉及(X)跟踪MERS系统上持有的相关抵押贷款的所有权、抵押服务商和维护权所有权的变化，以及(Y)跟踪MERS电子登记处持有的电子票据的控制，每个电子票据的格式均为买方可以接受，并可不时修订。

“合格资产”应指符合条件的Ginnie Mae证券、符合条件的抵押贷款、符合条件的REO财产、符合条件的REO附属权益或符合条件的参与权益，并应包括所有未偿还的服务垫款，但此类服务垫款不包括：

(I)为FHA贷款和与FHA贷款相关的REO财产支付公司预付款，超过所有相关按揭贷款和基础REO Property的公司预付款余额的66%；

(Ii)对美国农业部贷款或与美国农业部贷款有关的REO财产征收关税，这些贷款受一笔交易的约束或以其他方式质押超过210天，外加美国农业部条例下适用的州具体期限；

(Iii)对超过已公布的退伍军人管理局条例规定的最高可偿还金额的退伍军人管理局贷款征收关税，除非退伍军人管理局已批准与该退伍军人管理局条例的差异。

“符合资格的吉尼美证券”是指就符合本协议项下交易的集合贷款发行的吉尼美证券。

“合格抵押贷款”是指，对于每个交易池，(I)属于适用定价方信函中规定的合格产品类型的每个抵押贷款，以及(Ii)买方在进行交易时持有合格参与权益的每个抵押贷款，此后，只要此类抵押贷款不存在丧失资格的事件(除非买方以书面形式放弃)，任何抵押贷款都应保持为合格抵押贷款，并且满足下列标准：

(I)对于属提前买断式按揭贷款的按揭贷款，或就属并非提前买断式按揭贷款的按揭贷款，或就属集合贷款的按揭贷款，附表1-b-1或附表1-b-2所列的申述及保证并无实质违反；

(Ii)除湿墨水抵押贷款外，(A)完整资产档案已交付托管人，且已无例外地向买方提供信托收据，除非买方另有明确放弃；及(B)就湿墨水抵押贷款而言，完整资产档案由所有权代理人或成交代理人拥有，并应在购买日期后交付托管人，或正在交付托管人并由托管人审查，如托管协议所规定；

(Iii)如果此类抵押贷款与Ginnie Mae Security有关，则此类抵押贷款不是标题I FHA承保的抵押贷款；

(Iv)如果此类抵押贷款与Ginnie Mae证券有关，则此类抵押贷款是FHA贷款或VA贷款，或具有FHA Mortgage Insurance或VA Loan Guaranty协议或USDA担保的USDA贷款，有效和有效，可能是Ginnie Mae集合的一部分，并满足Ginnie Mae关于回购抵押贷款的拖欠和修改标准；

(V)如果该抵押贷款与Ginnie Mae证券有关，则该抵押贷款没有因任何原因而被住房和城市发展部、退伍军人事务部或美国农业部拒绝索赔，该理由损害了FHA抵押保险或退伍军人事务部贷款担保协议或美国农业部担保，从而导致相关抵押贷款本金余额的任何部分发生损失；

(Vi)证明该等按揭贷款并非由新按揭人在成为本协议下的交易的规限后所承担的按揭贷款；及

(Vii)在成为交易的对象之前，如相关的按揭财产已转让，部分债权已获支付，而未偿还本金余额的一部分仍未清偿，则该等按揭贷款不得属按揭贷款。

“符合条件的参与权益”是指担保人签发的符合下列标准的参与权益：

(I)就该等参与权益而言，附表1-E所载的陈述和保证在所有重要方面均属真实和正确；

(Ii)该参与权益是否已根据参与协议在初始购买日期或之前或之后的任何购买日期发行，且除按照参与协议外未予修订；和

(Iii)表示该等参与权益相当于相关按揭贷款的100%参与权益。

“合格产品类型”应具有适用定价附函中所赋予的含义。

“合格REO财产”是指转换为基础REO财产的合格抵押贷款，该财产(I)是与相关交易池有关的适用定价附函中所述的合格产品类型，(Ii)此类抵押贷款不存在不符合资格的事件(除非买方以书面形式放弃)，以及(Iii)满足以下标准：

(I)就该等相关REO财产而言，附表1-A所载的陈述和保证在所有重要方面均属真实和正确；

(Ii)该等相关REO财产的法律所有权是以担保人的名义作为REO附属公司的代名人；

(Iii)该等基础REO物业没有因任何理由而被住房和城市发展部、退伍军人事务部或美国农业部拒绝索赔，而该等理由损害了FHA抵押保险或退伍军人事务部贷款担保协议或美国农业部担保，从而导致相关抵押贷款的本金余额的任何部分发生损失；以及

(Iv)在与交易相关的质押之前，该等基础REO财产不应是已转让、部分索赔已支付且未偿还部分本金余额的基础REO财产。

“符合资格的REO附属权益”是指REO附属公司发行的符合下列条件的REO附属权益：

(I)就该REO附属权益而言，附表1-C所载的陈述和保证在所有重要方面均属真实和正确；

(Ii)该等REO附属权益是否已根据《REO附属协议》于最初购买日期或之前或任何其后的购买日期发行，而除按照《REO附属协议》外，该等附属权益并未予修订；及

(Iii)表示该REO附属权益相当于REO附属公司的100%权益。

“e Mortgage Loan”指基础按揭贷款(I)为MOM贷款，(Ii)在MERS电子登记处登记有符合MERS电子登记处程序手册并符合所有适用机构指引的电子票据，及(Iii)构成相关资产档案的部分或全部其他文件可以电子方式制作，而不是以传统的纸质文件加上钢笔和墨水签名。

“电子票据”指，就任何电子抵押贷款而言，根据适用的电子商务法律以电子方式发行、创建、提交和签立的、有效的、可强制执行的可转让记录，并在其他方面符合所有适用的机构准则的抵押票据。

“电子票据交付要求”具有本合同第4(B)(X)节赋予该术语的含义。

“雇员退休收入保障法”是指不时修订的1974年《雇员退休收入保障法》及其任何后续法令，以及根据该法令颁布的条例和裁决。

“ERISA关联方”是指根据《守则》第414(B)或(C)节被视为单一雇主或仅为以下目的而与卖方或担保人一起被视为单一雇主的任何人

《雇员补偿和保险法》第302节和《守则》第412节被视为《守则》第414节所述的单一雇主。

“电子签名”是指“全球和国家商法中的电子签名”。国标106-229,114号464(编撰于《美国法典》第15编第7001-31节)，可不时对其进行补充、修正、重新编撰或替换。

“电子保管库”是指使用电子保管库提供商建立和维护的计算机硬件和软件来存储和维护电子笔记和其他电子记录的电子存储系统，包括电子记录的任何和所有附录、修正、补充或其他修改，符合适用的电子商务法律和机构指南。

“电子保管库提供商”是指DocMagic，或其权益继承人或受让人，或卖方、托管人和买方同意的其他实体。

“违约事件”应具有本合同第15节规定的含义。

“ERISA终止事件”应指(I)就任何计划而言，发生可报告的事件，或(Ii)卖方、担保人或其任何关联公司在计划年度内退出计划，如ERISA第4001(A)(2)节所定义，或(Iii)卖方、担保人或其任何关联公司未能就任何计划满足守则第412条或ERISA第302条关于任何计划的最低资金标准，包括但不限于：未能在到期日或之前根据《守则》第430(J)条或ERISA第303(J)条支付所需的分期付款，或(Iv)未能根据ERISA第4041条分发终止任何计划的意向通知，或卖方、担保人或其任何ERISA关联方为终止任何计划而采取的任何行动，或(V)未能满足守则第436条的要求，导致根据守则第401(A)(29)条失去合格地位，或(Vi)PBGC根据ERISA第4042条提起终止任何计划的程序，或(Vii)卖方、担保人或其任何ERISA关联方收到多雇主计划的通知，表明PBGC已就该多雇主计划采取前述类型的行动，或(Viii)存在可合理预期构成卖方、担保人或其任何ERISA关联方根据ERISA第四章(PBGC保费除外)或根据守则第412(B)或430(K)节就任何计划承担责任的任何事件或情况。

“例外”应具有托管协议中赋予的含义。

“超额保证金通知”应具有本协议第(5)(E)节规定的含义。

“不含税”应具有本协议第8(E)节规定的含义。

“费用”是指买方或其代表因本协议或任何其他融资文件以及任何相关的修订、补充或其他修改或豁免而发生的所有现在和未来合理的第三方自付费用

该等费用包括所有权、留置权、判决和其他记录检索的费用；律师费；以及为完善在此设立的担保权益所必需的任何UCC融资报表或其他文件的准备和记录费用。

“外部财产检查”是指持牌估价师审查与相关抵押财产有关的现有信息，包括但不限于外部图片和多个挂牌服务数据，以确定该抵押财产的价值。

“融资文件”指本协议、定价方信函、担保、托管协议、服务商通知(如果有的话)、净额结算协议、验证代理协议、参与协议、REO附属协议、债权人间协议、联合证券账户控制协议、电子跟踪协议、托收账户控制协议以及卖方和担保人的授权书。

“联邦抵押协会”是指联邦国家抵押协会或其任何继承者。

“Fannie Mae指南”是指以后可能不时修订的Fannie Mae MBS销售和服务指南。

“反海外腐败法”应具有本合同第13(Ee)节规定的含义。

“FDIA”应具有本合同第34(C)节规定的含义。

“FDICIA”应具有本合同第34(D)节规定的含义。

“费用上限”的含义应与适用的定价附函中赋予的含义相同。

“联邦住房管理局”是指联邦住房管理局、住房和城市发展部内的一个机构或其任何继承者，包括联邦住房专员和住房和城市发展部部长，在适当的情况下，根据联邦住房管理局条例。

“FHA LEAP系统”是指FHA的贷方电子评估门户，以及任何后续的FHA电子访问门户。

“FHA贷款”是指作为FHA抵押保险合同标的的抵押贷款。

“FHA损失率触发器3”应具有EBO定价附函中给出的含义。

“联邦住房管理局抵押保险”是指根据不时修订的《国家住房法》授权的、由联邦住房管理局提供的抵押贷款保险。

“联邦住房管理局抵押贷款保险合同”是指联邦住房管理局关于抵押贷款保险的合同义务。

“联邦住房管理局条例”是指住房和城市发展部根据《国家住房法》(经不时修订并编入《联邦法规第24条》)颁布的条例，以及住房和城市发展部与联邦住房管理局贷款有关的其他文件，包括相关手册、通告、通知和抵押权人函。

“财务门户”是指由买方维护并由卖方和买方用来管理交易的网站，包括不时为交易提供资金，以及设施文件和其他相关安排预期的某些通知和报告要求。

“财务门户网站批准用户”具有本协议第37(C)节规定的含义。

“财务报表”是指保证人按照公认会计准则编制的当年或者其他期间的合并财务报表。就年度报表而言，此类财务报表将由独立的注册会计师审计。

“房地美”是指联邦住房贷款抵押公司或其任何继承者。

“联邦住宅贷款抵押公司指南”指联邦住宅贷款抵押公司单一家庭销售商/服务商指南，该指南今后可能会不时修订。

“资金账户”是指在卖方名下(并在买方的独家管辖和控制下)与买方保持的、在本合同第10节中描述的、并在附件1中确定为“资金账户”的冻结账户。

“资金”应具有本合同第32(B)节规定的含义。

“公认会计原则”是指在美利坚合众国普遍接受的会计原则，在一致的基础上适用，并适用于项目和金额的分类，应包括但不限于财务会计准则委员会及其前身和后继者对此的正式解释。

“Ginnie Mae”是指政府全国抵押协会或其任何继承者。

“Ginnie Mae合格抵押贷款”是指(I)符合Ginnie Mae根据Ginnie Mae指南和/或Ginnie Mae计划交换或购买的资格要求的抵押贷款。

“Ginnie Mae指南”是指不时修订的Ginnie Mae Mortgage-Backgage Securities Guide，Handbook 5500.3，Rev.1，以及Ginnie Mae发布的任何相关公告、指令和函件。

“Ginnie Mae计划”是指根据“Ginnie Mae指南”或经Ginnie Mae批准而发行Ginnie Mae证券的特定抵押支持证券交换计划。

“Ginnie Mae证券”是指根据Ginnie Mae指南由Ginnie Mae担保的抵押担保证券。

“GLB法案”指的是格拉姆-利奇-布莱利法案。

“政府当局”是指任何国家或政府、任何州、县、直辖市或其其他行政区，或任何政府机构、机构、当局、部门或委员会(包括但不限于任何税务机关)，或任何前述机构(包括但不限于任何法院或审裁处)行使行政、立法、司法、监管或行政职能的任何机构或人员，以及由上述机构直接或间接拥有或控制的任何公司、合伙企业或其他实体。

“担保”对任何人而言，是指该人直接或间接担保任何其他人的债务，或以任何方式规定偿还任何其他人的任何债务，或以其他方式保护该等债务的持有人免受损失(无论是凭借合伙安排、通过协议保持良好、购买资产、货物、证券或服务，或收取或支付或以其他方式)。任何人的任何担保的款额，须当作相等于该项担保所关乎的主要债务的已述明或可厘定的款额，或如不是述明或可厘定的，则相等于该人真诚地厘定的有关该主要债务的合理预期最高法律责任的款额。作为动词的“保证”和“保证”应当具有关联意义。

“担保人”是指火箭抵押有限责任公司和/或与其有利害关系的任何继承人。

“保证”是指担保人于2024年5月31日签署的、以买方为受益人的、经修改、补充或以其他方式不时修改的某些修订和重新生效的保证。

“削发账户”是指在卖方名下(并在买方的独家管辖和控制下)与买方保持的、在本合同第10节中描述的、并在附件1中确定为“削发账户”的冻结账户。

对于买方根据本协议项下的直接支付交易将购买的任何合格资产，“折价金额”是指(X)要求支付给相关结算方的此类合格资产的发起收益或收购价格与(Y)买方支付的购买价格之间的差额。

“套期保值安排”是指任何远期销售合同、远期贸易合同、利率互换协议、利率上限协议或其他合同，根据该合同，卖方已保护自己免受抵押贷款价值损失或其损失的后果。

由于按揭贷款资产的利率或市值的变化而产生的按揭贷款组合。

“HELOC”是指开放式或封闭式房屋净值循环信用额度，由抵押贷款、信托契约或其他工具担保，对相关住宅抵押财产设立第一留置权或初级留置权，留置权确保相关信用额度的安全。

“高成本抵押贷款”是指根据1994年“住房所有权和权益保护法”分类为(A)“高成本”贷款的抵押贷款；(B)任何其他适用的州、联邦或地方法律下的“高成本”、“高风险”、“高利率”、“门槛”或“掠夺性”贷款(或根据法律、法规或条例使用不同术语对利率、积分和/或费用较高的住宅按揭贷款进行更严格的监管审查或承担额外法律责任的类似分类贷款)或(C)包含任何已被任何适用的州、联邦或地方法律定义为“掠夺性”的条款或条件，或涉及任何贷款发放惯例，或根据任何适用的州、联邦、县或地方法律被明确归类为“不公平”或“欺骗性”的条款、条件或做法。

“住房和城市发展部”是指住房和城市发展部。

“收入”是指已购买的资产、质押资产、基础抵押贷款和基础REO财产收到的所有本金和利息，包括所有销售、再融资或清算收益(不包括与发起费或销售收益有关的收益)、任何类型的保险收益，包括FHA保险付款(包括债券利息)或VA担保付款或美国农业部付款，所有应付的利息、股息或其他分配，所有偿还款项或服务垫款的收款；在所有情况下，不包括与托管付款有关的任何金额(除非此类付款是偿还款项或服务垫款的收款)。为免生疑问，所有偿还或收取维修垫款均视为收入；但所有维修和次级维修费用应从收入中扣除；此外，在发生违约事件后，服务机构(在其为卖方的范围内)无权从收入中扣除任何费用。

“负债”就任何人而言，指：(A)该人为借入款项而产生、发行或招致的债务(不论是借入贷款、发行及出售债务证券或向另一人出售财产，但须受或有的谅解或协议所规限)；(B)该人有义务支付在通常业务运作中产生的应付贸易账款(借入款项除外)及所招致的累算开支以外的财产或服务的延迟购买或获取价格，只要该等应付贸易账款是在有关货品交付或有关服务提供之日起计90天内支付即可；。(C)以留置权担保的其他人对该人财产的负债，不论该人是否已承担如此担保的个别债项；。(D)该人就银行和其他金融机构为其账户签发或承兑的信用证或类似票据而承担的义务(或有或有)；。(E)该人的资本租赁义务；。(F)该人根据回购协议承担的义务，

售卖/回购协议或类似的安排；(G)由该人担保的其他人的债务；(H)该人因获取或持有固定资产而招致的所有债务；及(I)该人是普通合伙人的普通合伙的债务；然而，负债不包括贷款损失准备金、资本化超额服务费产生的递延税项、经营租赁、合资格次级债务、与担保人或其关联公司的证券化房屋净值转换抵押贷款(HECM)贷款库存相关的负债(如该证券化不符合美国通用会计准则的销售处理标准)、对冲安排下的义务或销售抵押贷款的交易。

“受补偿方”应具有本合同第18节中所给出的含义。

“独立成员”是指有独立董事从业经验、独立经理或独立成员至少三(3)年的从业经验，并由买方合理批准的国家认可公司提供的个人，在每种情况下，该公司都不是卖方、担保人或服务商的关联公司，在其正常业务过程中提供专业的独立董事、独立经理和其他公司服务，并且该个人被正式任命为该有限责任公司的董事会成员。

“破产事件”对任何人来说都是指：

(I)命令该人停止其业务的经营；或

(2)规定该人(或就卖方或担保人而言，任何重要附属公司)一般不能偿还到期债务，或以书面承认其无能力偿还到期债务；或

(Iii)如已根据现时或以后有效的任何适用的破产、无力偿债、清盘、重组或其他类似的法律，在非自愿案件中向在该处所具有司法管辖权的法院提起法律程序，寻求就该人(或就卖方或担保人、任何重要附属公司)或就其财产的任何主要部分，或就其事务的清盘或清盘，或就该人(或就卖方或担保人、任何重要附属公司)或就其财产的任何主要部分，或就其事务的清盘或清盘，寻求判令或命令予以济助，及(A)该案件或法律程序应继续进行而不被驳回和搁置，并在[***]或(B)该案件或法律程序导致登录一项具有类似效力的命令；或

(Iv)在该人(或就卖方或担保人、任何重要附属公司)根据现在或以后有效的任何适用的破产、无力偿债或其他类似法律而展开自愿案件之前，或在该人(或就卖方或担保人、任何重大附属公司)同意根据任何该等法律在非自愿案件中登录济助令之前，或在该人同意由接管人、清盘人、承让人、受托人、保管人、扣押人、财产保管人或其他类似人接管的情况下

该人的公职人员，或其财产的任何主要部分，或为债权人的利益而进行的任何一般转让；或

(V)宣布该人(或就卖方或担保人而言，任何重要附属公司)应按照适用的破产法的定义破产；或

(Vi)如该人士(或就卖方或担保人而言，任何重大附属公司)为法团，则该人士(或该重大附属公司)或其任何附属公司应采取任何公司行动，以推进前述第(I)、(Ii)、(Iii)、(Iv)或(V)条所述的任何行动，或其行动会导致前述第(I)、(Ii)、(Iii)、(Iv)或(V)项所述的任何行动。

“债权人间协议”指买方瑞士信贷第一波士顿抵押贷款资本有限责任公司、担保人第一反向抵押贷款有限责任公司、瑞银股份公司，通过其位于美国纽约美洲大道1285号的分支机构，纽约，加拿大皇家银行，美国银行，N.A.，摩根士丹利银行，摩根士丹利抵押资本控股有限公司和作为证券中介的德意志银行国家信托公司之间于2012年4月4日签署的债权人间协议，该协议可能会不时修订或重述。

“投资公司法”是指1940年修订的“投资公司法”，包括根据该法颁布的所有规则和条例。

“联合证券账户控制协议”指买方瑞士信贷第一波士顿抵押贷款资本有限公司、担保人第一反向抵押贷款有限责任公司、瑞银集团、其位于纽约美洲大道1285号的分行、加拿大皇家银行、美国银行、美国银行、摩根士丹利银行、摩根士丹利抵押贷款资本控股有限公司和作为证券中介的德意志银行国家信托公司签署的于2012年4月4日签署的联合证券账户控制协议，该协议可能会不时修订或重述。

“摩根大通外购”是指与摩根大通银行或其关联公司签订外购承诺的抵押贷款。

“JPM门槛”的含义与适用的定价附函中的含义相同。

次级抵押贷款，是指以相关抵押物的第一留置权以外的留置权为抵押的一至四户住房抵押贷款。

“留置权”是指任何留置权、请求权、押记、限制、质押、担保、抵押、信托契约或其他产权负担。

“清算收益”是指，就标的抵押贷款或标的REO财产而言，服务机构收到的与以下各项有关的所有现金金额：(1)FHA抵押保险范围、退伍军人事务部贷款担保协议范围或美国农业部担保范围；(2)相关抵押财产或构成该标的抵押贷款或标的REO财产的担保的其他抵押品的清算，通过受托人出售、止赎出售、处置或其他方式，但不包括所要求的任何部分

释放给相关抵押人，如果适用，(Iii)在获得针对抵押人的任何不足的判决后变现。

“借贷记录”系指所有账簿、记录、分类帐卡、文件、文书、证书、系统日志、审计记录、评估、报告、通信、客户名单和其他信息和数据、描述、此类信息或数据的目录或列表、计算机打印输出、媒体(磁带、磁盘、卡、驱动器、闪存或任何其他类型的物理或虚拟数据或信息存储媒体或系统)和相关软件和系统，包括此类软件和系统的存档版本(受任何许可限制)，以及在任何时间作为证据或包含与基础资产有关的信息的类似物品。用于或有助于产生、管理和管理此类基础资产的其他信息和数据，以及适用的卖方访问这些信息和数据的权利，无论是独占的还是非独占的，前提是此类访问权限可由适用卖方的许可方合法转让或使用，以及适用卖方拥有的(或根据可合法转让或使用的许可证许可给适用卖方的)、用于或有助于访问、组织、输入、阅读、打印或以其他方式输出以及以其他方式处理或使用此类信息和数据的任何计算机程序。

就电子票据而言，“地点”应指在MERS电子登记处确定为存储和维护该电子票据的权威副本的人、该电子票据的管理人或该控制人的指定托管人。

“遗失笔记宣誓书”具有托管协议中规定的含义。

“LTV”指在任何厘定日期就任何标的资产而言，以百分比表示的比率，即(A)该按揭贷款的未偿还本金余额之和(或(I)有关HELOC的有关信贷限额或(Ii)有关按揭贷款于紧接转换前就REO物业而言的未偿还本金余额)除以(B)有关按揭财产或REO财产(视何者适用而定)截至该厘定日期的财产价值，(I)最近一次评估中所列的评估或(Ii)适用的评估要求明确允许的其他评估(包括外部财产检查)。

“追加保证金通知”应具有本协议第(5)(B)节规定的含义。

“利润率赤字”具有适用定价附函中所给出的含义。

“保证金亏损额”具有适用定价附函中所给出的含义。

“保证金超额”应具有本协议第(5)(E)节中规定的含义。

“保证金门槛”具有适用定价附函中所给出的含义。

“市场价值”具有适用定价附函中所给出的含义。

“重大不利影响”是指对以下方面的重大不利影响：(A)卖方、REO子公司或担保人或任何重大子公司的财产、业务、运营或财务状况；(B)卖方、REO子公司、担保人或任何重大子公司履行其参与的任何贷款文件项下义务的能力；(C)任何贷款文件的有效性或可执行性；(D)买方或任何重大附属公司在任何贷款文件项下的权利和补救措施；(E)及时支付贷款文件项下的应付金额；或(F)购入资产、质押资产、相关按揭贷款及相关REO物业的整体资产价值。

“重大债务”是指，除贷款工具文件项下的债务外，融资贷款和直接或间接向非大通债权人的担保人追索权的债务，其最大贷款规模超过摩根大通的门槛。

“重大子公司”是指卖方或担保人的任何直接或间接持有的子公司，其调整后有形净值等于或超过卖方(卖方的子公司)或担保人(担保人的子公司)的调整后有形净值的20%(20%)，以及合并后的各子公司。

“重大虚假陈述”应具有本协议第15(B)节规定的含义。

“当前最高预付款能力”是指，截至任何确定日期(A)，相当于承诺金额超过卖方根据第五第三银行与卖方于2013年12月30日签订的经修订的信贷协议下的无担保信贷安排项下未偿还的预付款本金；(B)相等于承诺金额超过卖方根据2018年4月30日与卖方签订的经修订的贷款和担保协议项下的无担保信贷安排项下未偿还的预付款本金的金额；和(C)就每个有担保的抵押仓库或类似的融资安排，包括本协议，并包括担保人为担保人的抵押贷款或抵押担保证券的仓库或类似融资而订立的任何其他回购、信贷或类似协议，该等协议已被修订，以规定或当事人以其他方式约定，买方或贷款人根据该协议持有的担保资金的超额/低于额度、回购账户或其他类似账户或存款，其数额不再被允许，其数额等于(X)超出(X)(I)此类安排的信贷、资金或总未偿还购买价格限额，包括已承诺金额及未承诺金额，及(Ii)借款基础总额、资产价值或根据该协议出售、质押或转让予买方或贷款人的资产的最高贷款或购买价值的其他厘定方法(该价值是按照该协议所载的方法厘定，以根据该协议所指明的任何保证金测试或借款基准估值方法厘定该等资产的购买或贷款价值，包括但不限于任何适用的折价)，减去(Y)该协议项下所有未偿还交易的总购买价或预付及未偿还本金金额。

“最高集合购买价格”具有适用定价附函中规定的含义。

“最高购买价格”是指所有最高集合购买价格的总和。

“MBA违约法”就抵押贷款而言，是指抵押银行家协会用来评估违约率的方法。为免生疑问，根据MBA拖欠贷款法，如果按揭人未能在紧接下一个月供到期日期前一天的营业结束前支付每月还款，则按揭贷款被视为“30天拖欠”。例如，如果抵押贷款人未能在9月30日营业结束前支付原定于9月1日到期的每月还款，则抵押贷款将被视为拖欠三十(30)天。

“MERS”指抵押电子登记系统公司、根据特拉华州法律组织和存在的公司或其任何继承者。

“MERS电子交付”是指由MERS电子登记处使用的电子代理运营和维护的电子系统，该电子代理使用系统对系统接口并符合MERS电子登记处的标准，将电子笔记、其他电子记录和数据从一个MERS电子登记处成员交付给另一个成员。

“MERS电子登记处”是指由电子代理商操作和维护的电子登记处，作为记录系统，以识别当前控制人和电子笔记权威副本的位置，以及任何其他经控制长授权代表控制人就该电子笔记在MERS电子登记处进行某些更新或采取某些行动的人。

“MERS电子注册程序手册”是指MERS发布的、经修订、替换、补充或以其他方式修改并不时生效的MERS电子注册程序手册。

“MERS贷款”指有关按揭或按揭转让已以MERS名义记录的任何按揭贷款，并不时作为按揭票据持有人的代理人。

“MERS组织ID”是指由电子代理分配的唯一标识MERS成员的编号，或者，如果MERS组织ID是“受保护的一方组织ID”，则指唯一标识MERS电子注册中心成员的编号，为买方、卖方和托管人中的每一个分配的编号已提供给本合同各方。

“MERS系统”是指由MERS以电子方式保存的记录抵押转让的系统。

“MIN”指任何MERS贷款的按揭识别码，如属电子按揭贷款，则指证明该等电子按揭贷款的电子票据。

“MOM贷款”是指MERS作为抵押权人，仅作为该基础抵押贷款的发起人及其继承人和受让人的代名人的任何基础抵押贷款。

“修改提前买断”是指由于修改抵押贷款的原始条款而从Ginnie Mae证券公司购买的抵押贷款。

“按月支付”是指预定按月支付标的资产的本金和利息。

“穆迪”指穆迪投资者服务公司或其任何继承者。

“按揭”指每份按揭、租金转让、抵押协议及固定装置存档、或信托契据、租金转让、抵押协议及固定装置存档、债务抵押契据、租金转让、抵押协议及固定装置存档，或产生及证明对不动产及其他财产及附带权利具有第一留置权(或次级抵押贷款的初级留置权)的类似文书。

“抵押贷款”是指任何符合条件的产品类型的抵押贷款(包括房屋净值信用额度)，由抵押贷款担保，并由抵押票据证明并包括抵押票据，就早期买断式抵押贷款而言，是从Ginnie Mae证券公司购买的，原因是拖欠提前买断或修改提前买断。

“抵押票据”应指抵押担保的抵押人负债的本票或其他证据，并应包括与房屋净值信用额度和/或任何电子票据有关的信用额度协议，视情况而定。

抵押财产，是指以抵押书为证明的保证偿还债务的一至四个家庭的住宅不动产。

“抵押人”是指抵押票据上的债务人，包括承担或者担保债务人在抵押票据上的义务的任何人。

就卖方和担保人而言，“多雇主计划”是指ERISA第(3)(37)节所界定的“多雇主计划”，该计划在本年度或之前五年内的任何时间由卖方、担保人或其任何附属机构代表其雇员出资(或被要求出资)，并由ERISA第四章涵盖。

“净额结算协议”是指买方、卖方和担保人之间关于将本协议项下的义务与根据火箭回购协议欠买方的债务进行净额结算的净额结算协议，该协议可能会不时修订。

“新报价边函”是指适用于买方、卖方和担保人之间的交易池(新盘)的某些函件协议，其日期为本合同之日，但该协议可能会不时修改。

“无法治愈的违约”应具有本合同第15节(S)所给出的含义。

“被指定人”是指Rocket Mortgage，LLC，或买方在终止事件或违约事件后指定的任何继任被指定人。

“非机构抵押贷款”是指按照非机构投资者的承销要求或抵押贷款证券化而不是机构的指导方针承销的一对四家庭住房抵押贷款。

“非大通债权人”指买方、其关联公司或附属公司以外的一人或多人。

“非排除税”应具有本规定第(8)(A)节所规定的含义。

“非豁免买方”应具有本合同第8(E)节规定的含义。

“不良抵押贷款”或“不良贷款”是指拖欠六十(60)天或以上、或面临丧失抵押品赎回权或破产的抵押贷款。

“债务”是指(A)卖方在回购/释放日向买方支付回购/解除价款的义务，以及卖方在贷款文件项下或与贷款文件有关的其他义务和债务，无论是现在存在的还是以后产生的；(B)买方根据贷款文件支付的任何和所有合理的第三方自付款项，以保存任何已购买的资产、质押资产、基础抵押贷款、基础REO财产或其在其中的权益；(C)在为收回或强制执行(A)款所述卖方的任何债务、义务或责任而进行的任何诉讼中，第三方重新收取、持有、收集、准备出售、出售或以其他方式处置任何已购买的资产、质押资产、基础抵押贷款或任何相关REO财产或在其上变现的合理自付费用，或买方或任何关联方行使其在贷款文件下的权利的合理自付费用，包括但不限于合理的律师费和支出及法院费用；以及(D)卖方根据贷款文件对买方承担的所有赔偿义务。

“OFAC管理的制裁”应具有本协议第13(Z)节规定的含义。

“可选的回购/解除”应具有本协议第4(E)节中规定的含义。

“原始协议”是指买方、卖方、REO子公司和担保人之间于2017年12月14日签署的某些主回购协议。

“发起人”是指买方可自行决定接受的任何抵押贷款发起人。

“其他税种”应具有本条例第(8)(B)节所规定的含义。

“参与协议”是指担保人和卖方之间于2017年12月14日签订的某一主参与协议。

“参赛证书”是指证明100%参赛权益的证书。

“参与权益”指根据参与协议，抵押贷款中的所有经济、实益和衡平法所有权权益(连同相关的服务权)。

“付款账户”是指本合同附件一所列“付款账户”。

“付款日”指每个月的15日，如果该日不是营业日，则指前一个营业日。

就每个付款日期而言，“付款期间”是指(X)自前一付款日期结束后的第一个日历日开始的期间，以及(Y)在(1)回购/解除日期和(2)该付款日期之前的第三(3)个营业日中较早者结束(并包括)的期间。

“PBGC”是指养老金福利担保公司或根据ERISA履行其任何或全部职能的任何实体。

“定期预付回购款”应具有本协议第(6)(A)节规定的含义。

“个人”是指任何个人、公司、自愿协会、合伙企业、合资企业、有限责任公司、信托、非法人协会或政府(或其任何机构、机构或政治分支)，包括但不限于卖方。

“计划”对于任何卖方或担保人而言，是指在本年度或紧接之前的五年内的任何时间由任何卖方、担保人或其任何ERISA附属公司建立、维护或出资的任何员工福利或类似计划，该计划包括在ERISA第四章中，但多雇主计划除外。

“质押账户”是指资金账户、减记账户和收款账户。

“质押资产”是指为支持本协议项下义务而质押给买方的REO附属权益，并未在其后解除该等质押。

“质押物品”应具有本合同第9(A)节规定的含义。

“集合贷款”是指任何(A)符合本协议项下交易的合资格抵押贷款，并且是托管人向Ginnie Mae认证的基础抵押贷款池的一部分，在每种情况下，根据Ginnie Mae发布的指导方针的条款，用于交换由该池支持的Ginnie Mae证券；以及(B)任何Ginnie Mae证券，在一定程度上以一组受本协议交易约束的基础抵押贷款为交换条件并由其支持。

“集合文件”是指在托管协议中进一步描述的，卖方或其代表要求交付给Ginnie Mae和/或买方和/或托管人的集合贷款的每一份原始明细表、表格和其他文件(抵押票据除外)。

“违约后比率”应具有适用定价附函中所给出的含义。

“委托书”是指本协议附件E形式的委托书。

“差价”是指，对于截至任何日期的本协议项下的任何交易，将该交易的定价利率(或在违约事件持续期间，为违约后汇率)与该交易的购买价格相乘所获得的总金额，按日计算，以每年360天为基础，自此类交易的购买日期或购买价格上涨日期开始至(但不包括)回购/发布日期或购买价格降低日期(减去卖方之前就此类交易向买方支付的任何金额的差价)结束的期间内的实际天数。

“定价率”应具有适用的定价附函中所给出的含义。

“定价附函”是指EBO定价附函和新发起定价附函，统称为“定价附函”。

“本金支付”是指支付与所购资产、标的资产或质押资产有关的本金，包括全额和部分预付款。

“隐私要求”是指(A)《GLB法案》的标题V，(B)实施此类法案的联邦法规，编入第12 CFR第40、216、332和573部分，(C)建立客户信息保护标准并编入第12 CFR第30、168、170、208、211、225、263、308和364部分的任何适用的机构间指南，以及(D)与卖方或担保人的客户信息的隐私和安全有关的任何其他适用的联邦、州和地方法律、规则、法规和命令，例如这些法规和这些法规、指南、法律、规则和命令(“保障规则”)可不时修改。

“财产”是指任何种类的财产的任何权利或利益，无论是不动产、非土地财产还是混合财产，也不论是有形财产还是无形财产。

对于每笔交易，“购买日期”应指卖方向买方出售本协议项下每项适用的购买资产的日期或购买价格上涨日期。

“收购价”在不重复的情况下，是指(A)就每项符合条件的资产而言，买方在相关购买日期向卖方预支的金额(不超过该标的资产的资产价值)，该金额(I)可随收购价格的增加而不时增加，(Ii)应按买方收到的、并根据本协议条款用于偿还或降低购买价格的任何收入或其他付款的金额减去，以及(B)对于所有购买的资产，分配给它的所有标的资产的购买价格之和，并受交易影响。

“收购价下降”指与(A)取消分配给参与权益的相关按揭贷款，或(B)从REO附属公司撤除相关REO物业有关的收购价下降。

“降价日”是指买卖双方达成降价协议的日期。

“购买价格增加”是指根据卖方根据本协议第4(C)节的要求，担保人将额外的标的抵押贷款分配给参与权益，并将标的REO财产分配给REO子公司(视情况而定)，从而提高所购买资产的购买价格。标的资产的分配和购买资产的相应增值，应用于根据本协议第4(D)节进一步规定的购买价格的定义，确定该购买资产的收购价格增加，并将该购买价格增加与该购买资产的购买价格相加，以确定本合同项下的未偿还收购价格。

“购进提价日”是指购进提价之日。

“提高收购价请求”是指卖方通过电子邮件向买方发出的请求，要求提高参与权或REO附属权益的收购价(视情况而定)，并表明这是本协议项下的提高收购价请求。

“采购价格百分比”应具有适用定价附函中所给出的含义。

“已购买资产”指卖方在本协议项下的交易中转让给买方的参与权和REO附属权益，并由确认书和/或信托收据证明，但随后未被回购。为清楚起见，尽管REO附属权益在本协议项下质押而非出售予买方，但买方已支付买入价的该等REO附属权益仍将在本文中称为购买资产。

“质量管理规则”指12 CFR 1026.43(D)或(E)，或任何后续规则或条例，包括所有适用的正式工作人员评注。

“合格抵押”是指符合“质量管理规则”中规定的“合格抵押”标准的抵押贷款。

“合格次级债务”对任何人而言，是指该人的所有无担保债务，即借入的钱，即按照买方满意的条款或附属协议的条款(这些条款应已得到买方批准)，在形式和实质上使买方满意，在付款权利上实际上从属于该人根据贷款文件欠买方的所有种类和性质的债务，其中适用的条款或附属协议包括买方批准的停顿和阻止条款、对未经买方同意进行修改的限制，非呈请条款及任何本金的到期日，至少在本合约日期后395天。

“记录”是指由卖方、担保人或卖方或担保人的任何代理人保存的关于任何交易的任何合格资产的所有文书、协议和其他账簿、记录、报告和数据，用于存储卖方、担保人或卖方或担保人的任何代理人保存的信息。为澄清(但不限于前述)，电子按揭贷款的“记录”具体包括电子按揭贷款的电子结算交易记录、用于发起该电子按揭贷款的电子结算系统的版本，以及在该电子抵押贷款的整个生命周期内与相关电子票据和其他电子文件有关的任何和所有文件、文件、记录、系统、日志、审计跟踪和其他数据和信息。

“登记册”应具有本条例第23(B)节规定的含义。

“条例t、U或X”系指联邦储备系统理事会(或任何后继者)的条例t、U或X，可不时予以修改、补充和生效。

“REO财产”是指因尚未解除的交易而质押给买方的任何抵押贷款，通过止赎或以代替止赎的契据获得的抵押财产。

“REO附属公司”应具有本说明书中所赋予的含义。

《REO子公司协议》是指本协议所设想的管理REO子公司的组织文件。

“REO附属凭证”是指证明REO附属权益百分百的凭证。

“REO附属权益”指REO附属公司的股本及其所代表的相关REO物业的实益权益。

“可报告事件”是指ERISA第4043(C)节规定的、PBGC未按规定放弃报告此类事件发生的任何事件。

“报告日期”是指每月相关付款日期前两(2)个工作日。

“回购/释放日期”是指卖方根据相关确认书中的规定回购受交易约束的已购买资产或从买方获得质押资产(如适用，包括基础抵押贷款或基础REO物业)的日期，如果没有在根据第(4)(E)节要求的日期或终止日期指定，则包括通过适用第(4)、(5)或(16)节的规定而确定的任何日期，或卖方向买方确定的相关已购买资产、质押资产、标的按揭贷款或标的REO物业将根据外卖承诺出售；但在任何情况下，有关任何已购买资产、标的资产或质押资产的回购/释放日期不得迟于终止日期。为免生疑问，如标的按揭贷款转换为标的REO财产，卖方将获得解除标的REO财产及/或质押资产于本协议项下的质押的日期应为适用确认书所指明的卖方回购适用的已购买资产及/或支付放行适用的质押资产的日期。

“回购/释放事件”应具有本协议第6(C)节规定的含义。

“回购/解除价格”指交易终止时，买方或相关质押资产(包括支持任何收购价或收购价上调的标的资产)将从买方或其指定人转让给卖方和/或解除以买方为受益人的任何留置权的价格(就相关REO财产而言，由REO子公司解除给担保人)，在每种情况下，该价格将被确定为购买价与截至确定日期的应计和未付价格差额的总和。

“法律规定”是指对任何人、仲裁员或法院或其他政府机构的任何法律、条约、规则、条例、程序或裁决，在每一种情况下，适用于或对该人或其任何财产适用或对其具有约束力，或该人或其任何财产受其约束。

“负责人”指：(A)对任何人而言，是该人的行政总裁，或就财务事项而言，是该人的首席财务官；(B)对卖方和担保人而言，是指董事的任何经理或负责人；或(C)对有效指定为授权签字人的任何其他人。

“乡郊房屋服务”指乡村房屋服务。

“火箭回购协议”是指买方、其他买方于2022年8月11日签署的修订和重述的主回购协议

其一方、担保人和摩根大通证券有限责任公司，并不时修订、重述、替换、补充或以其他方式修改并生效。

“S”系指标准普尔评级服务或其任何继承者。

“受制裁国家”是指在任何时候本身就是任何制裁对象或目标的国家、地区或领土(在本协定签订时为克里米亚、古巴、伊朗、朝鲜、苏丹和叙利亚)。

“受制裁人员”在任何时候都是指（a）美国财政部外国资产管制办公室、美国国务院、联合国安理会、欧盟、任何欧盟成员国、英国财政部或其他相关制裁当局保存的任何与制裁相关的指定人员名单中所列的任何人员，（b）在受制裁国家经营、组织或居住的任何人，或（c）由上述（a）或（b）条款中描述的任何此类人拥有或控制的任何人。

“制裁”是指由(A)美国政府，包括由美国财政部或美国国务院外国资产控制办公室、(B)联合国安全理事会、欧盟、任何欧盟成员国、联合王国财政部或其他相关制裁机构实施、管理或执行的所有经济或金融制裁或贸易禁运。

“抵押贷款”是指第一留置权、一户对四户住房抵押贷款，其不良抵押贷款的首付日期在任何确定日期前二十四(24)个月以上。

“美国证券交易委员会”是指美国证券交易委员会。

“第8节证书”应具有本协议第8(E)(Ii)节规定的含义。

“证券发行失败”是指一批集合贷款未能支持吉尼梅证券的发行。

“卖方”指QL Ginnie EBO，LLC和/或任何与其有利害关系的继承人。

“卖方”是指卖方、REO子公司和/或与其有利害关系的任何继承人。

“出卖人质押物品”应具有本合同第9(A)节规定的含义。

“卖方客户”是指向卖方或者担保人申请金融产品或者服务，从卖方或者担保人处获得金融产品或者服务，或者取得由卖方提供或者再提供服务的抵押贷款的自然人。

“卖方客户信息”是指任何形式的信息或记录(书面、电子或其他形式)，其中包含卖方客户或担保人客户的个人信息或身份，包括卖方客户或担保人客户的姓名、地址、电话号码、贷款号码、贷款支付历史、拖欠状况、保险承运人或付款信息、税额或付款信息，以及卖方客户或担保人客户与卖方或担保人有关系的事实(视情况而定)。

“服务商”是指火箭抵押有限责任公司，或由买方根据本合同第32条自行决定批准或以其他方式指定的任何其他服务商。

“服务商通知”是指每个服务商(担保人除外)基本上以本合同附件H的形式确认的通知。

“服务垫款”是指服务机构的任何垫款(包括现有的拖欠垫款、公司垫款和所有未来的公司垫款)，这些垫款应由合格资产的所有者所有，并且在服务商首先垫付的范围内，应由卖方报销。为免生疑问，服务商获得报销的权利是一项合同权利，应从属于卖方和REO子公司作为相关合格资产的所有者和买方作为本合同项下买方的权利。

就电子票据而言，“维修代理”应指MERS电子登记处中标题为“维修代理”的字段。

“服务档案”是指对于每项基础抵押贷款和基础REO财产，由服务商根据公认的服务实践保留的文件，包括资产文件的副本(电子或其他)，以及根据该标准记录和服务基础抵押贷款和基础REO财产所需的所有文件。

“服务记录”指有关每项相关按揭贷款及每项相关REO物业的所有服务记录，包括但不限于任何及所有服务协议、档案、文件、记录、数据库、电脑磁带、电脑磁带副本、保险范围证明、保单、评估、其他结账文件、付款历史记录，以及与该等相关按揭贷款或相关REO物业的服务有关或证明的任何其他记录(视情况而定)。为澄清起见，但不限于上述规定，电子抵押贷款的“服务记录”必须包括电子结算交易记录，以及根据适用的机构准则要求电子抵押贷款服务机构创建和/或维护的任何其他文件、文件、记录、数据和信息。

“服务权利”是指合同、占有权或其他权利，用于管理或服务受本协议项下未完成交易约束的基础按揭贷款，或与本协议项下未完成交易相关的REO附属权益相关的REO财产，或拥有相关的服务记录。

就受交易约束的集合贷款而言，“交收日期”指在相关外购承诺中指定为合约交付及交收日期的日期，据此，买方或其根据联合证券账户控制协议指定的指定人士有权将吉尼美证券交付予外购投资者。

“结算方”是指，就每笔直接付款交易而言，在相关交易请求中被确定为买方将支付的此类合格资产的适用购买价和折扣额的预期接收方，该一方应是所有权公司、所有权保险代理人、托管公司或买方完全酌情合理接受的代理人，即所有权保险承保人的部门、子公司、特许代理人或授权代理人，与卖方没有关联关系(除非买方另有约定)，投保的金额和遗漏的金额和风险始终符合其业务惯例和行业标准。该抵押贷款的发端收益将根据当地法律和惯例电汇至该银行；但如果AmRock，Inc.及其子公司中的每一家都是卖方的关联公司，并且根据适用的代理准则有资格充当结算方(或成交代理)，则应被视为买方满意。

“单一雇主计划”应指ERISA第4001(A)(15)节所界定的受ERISA第四章规定约束的单一雇主计划。

“SIPA”应具有本合同第35(A)节规定的含义。

“特殊机密信息”应具有第33(B)节规定的含义。

“附属公司”对任何人而言，是指任何公司、合伙企业或其他实体，根据其条款，该公司、合伙企业或其他实体的至少多数证券或其他所有权权益具有普通投票权，可以选举董事会的多数成员或执行该等公司、合伙企业或其他实体类似职能的其他人(不论当时该等公司的任何其他类别的证券或其他所有权权益，合伙企业或其他实体因任何或有事项的发生而拥有或可能拥有投票权)当时由该人士或该人士的一间或多间附属公司或由该人士及该人士的一间或多间附属公司直接或间接拥有或控制。

“外购承诺”指担保人承诺(A)向外卖投资者出售一项或多项已识别的标的按揭贷款，或(B)(I)将一项或多项已识别的标的按揭贷款与身为Ginnie Mae的外卖投资者交换Ginnie Mae证券，及(Ii)将相关的Ginnie Mae证券出售予外卖投资者，以及在任何情况下，相应的外购投资者向担保人退还的承诺，以落实前述任何条款。对于与Ginnie Mae的任何购买承诺，适用的机构文件应将买方或其根据联合证券账户控制协议指定的人列为唯一认购人。

“外购投资者”是指(一)机构，(二)对吉尼·梅证券作出外购承诺并进行结算的其他机构

(I)透过按揭证券结算公司或固定收益结算公司购买证券，或(Iii)卖方联属公司以外的任何第三方就购买标的按揭贷款作出外卖承诺；但前提是，如标的资产是根据与第三方受托保管人的受托保管书发出的，而第三方受托保管人并非全国性知名银行，并将在购买前为外卖投资者持有文件，则该第三方受托保管人必须经买方以其合理酌情决定权批准。

“税”具有本协议第8（a）条规定的含义。

“税收红利”是指在卖方或者担保人的任何纳税期间，如果卖方或者担保人是合格的S分会子公司或其他过关实体，则为保证担保人的每一股东在该纳税期间仅从担保人分配的收入份额中缴纳应归属于该股东的联邦和州所得税的年度或季度分配。

“终止日期”应具有适用定价附函中所给出的含义。

“终止事件”应具有本协议第17(A)节规定的含义。

“TILA RESPA综合披露规则”是指消费金融保护局通过的适用于2015年10月3日及以后收到的住房抵押贷款申请的《贷款法和房地产结算程序法综合披露规则》。

“交易”应具有本合同第一节规定的含义。

“交易池”的含义应与适用的定价附函中赋予的含义相同。

“交易请求”是指卖方向买方提出的进行交易的请求。对于直接支付交易，此类交易请求应在卖方请求通过财务门户进行直接支付交易时进行。

“转让”应具有本合同第(13)(M)节规定的含义。

对于电子票据而言，“控制权转移”是指用于向该电子票据的现任主计人请求变更的MERS电子注册中心转移交易。

对于电子票据而言，“控制权和地点的转移”是指用于请求更改该电子票据的当前控制人和地点的MERS电子注册中心转移交易。

对于电子票据而言，“地点转移”应指用于请求更改该电子票据当前地点的MERS电子登记处转移交易。

“可转让记录”是指电子签名和UETA项下的电子记录，即(I)如果电子记录为书面形式，则为UCC项下的票据，(Ii)电子记录的发行者已明确同意为UETA第16条、E-Signature第201节(编入《美国法典》第15篇，第7021节)和其他适用电子商务法律所指的“可转让记录”，以及(Iii)就电子签名而言，涉及以不动产担保的贷款。

“信托收据”应具有托管协议中规定的含义。

“UETA”系指有关司法管辖区通过并可不时补充、修改或取代的“统一电子交易法”。

“相关资产”统称为相关按揭贷款及相关REO物业。

“标的抵押贷款”是指抵押贷款，其仅有的法定所有权为担保人所有，并分配给参股权益。

“基础REO财产”是指REO财产，包括相关资产档案，其中100%的实益权益由卖方就未完成交易向买方质押的REO附属权益表示。

“统一商法典”或“统一商法典”是指纽约州不时生效的统一商法典；但如果由于法律强制性规定，任何质押物的担保权益的完善或完善或不完善的效果，或其继续、更新或执行受纽约以外的司法管辖区有效的统一商法管辖，则“统一商法”应指就本协议有关完善或不完善的规定而言，在该其他司法管辖区有效的统一商法典。

“美国农业部”系指美国农业部或其任何继承者。

“美国农业部贷款”是指第一笔留置权抵押贷款，由美国农业部按照发起时有效的标准发放，并由美国农业部设立和担保。

“美国农业部条例”是指美国农业部根据2009年《帮助家庭保全住房法案》颁布的条例，经不时修订并编入联邦法规第7条，以及美国农业部与美国农业部贷款有关的其他文件，包括相关手册、通告、通知和抵押权人信函。

“退伍军人事务部”指美国退伍军人事务部、美利坚合众国的一个机构或其任何继任者，包括退伍军人事务部部长。

“退伍军人事务部贷款”是指受退伍军人事务部贷款担保协议约束的、由贷款担保书证明的抵押贷款，或由退伍军人管理局出售的卖方贷款的抵押贷款。

“退伍军人贷款担保协议”是指美国有义务根据修订后的《军人再调整法》，在抵押人违约时支付一定比例的抵押贷款(以最高金额为限)。

“退伍军人条例”是指由美国退伍军人事务部颁布并编入《联邦法规法典》的条例，以及美国退伍军人事务部发布的与退伍军人事务部贷款有关的其他法规，包括相关手册、通告、通知和抵押权人函。

“核查代理人”是指担保人和买受人都能接受的抵押尽职调查公司。

“验证代理协议”是指买方、卖方、REO子公司、担保人和验证代理之间于2024年5月31日修订并重新签署的验证代理协议。

“湿墨水抵押贷款”是指买方可接受的合格资产(早期买断抵押贷款除外)，(A)卖方当事人在进行交易的同时进行交易，以及(B)完整的资产档案由所有权代理人或成交律师拥有，或正在交付托管人并由其审查。

“湿墨交易”是指以湿墨抵押贷款为标的的任何交易。

“产量保护通知”应具有本协议第7(C)节所给出的含义。

第四节开始；终止。(A)初始交易的先决条件。买方同意进行本协议项下的初始交易的前提条件是，在进行该交易之前或同时，买方应已从卖方收到本协议项下应支付的任何费用和开支以及下列所有文件，这些文件在形式和实质上均应令买方及其律师满意：

(I)核设施文件。各方正式签署并交付的融资文件；

(二)听取律师的意见。关于卖方当事人和担保人的一般公司事务，包括但不限于融资文件的可执行性和买方在质押项目上的担保权益、回购和证券合同安全港的适用、买方在其唯一和绝对酌情决定权下可接受的形式和实质上的律师的法律意见

根据《投资公司法》设立和完善这种担保权益，并遵守《投资公司法》(除其他事项外，表明除《投资公司法》第3(C)(1)条或第3(C)(7)条规定的豁免以外的明确原因外，不必登记REO子公司)；但不需要实质性的非合并意见；

(三)起草组织文件。在生效日期前交付买方的每一卖方和担保人的公司存在证明，以及每一卖方和担保人的章程和章程(或同等文件)的认证副本，以及每一卖方和担保人关于签署、交付和履行融资文件以及该卖方和担保人将不时交付的每一其他文件的所有公司或其他机构的核证副本；

(四)出具良好资质证书。卖方和担保人所在组织管辖范围内出具的有效证明的核证副本，日期不早于本合同项下初始交易的购买日期前十(10)个工作日；

(五)出具任职证书。每一卖方和担保人的公司秘书的在任证书，证明正式授权根据本协议请求交易和执行融资文件的代表的姓名和头衔，摩根大通有权依赖经认证的名单，无需进一步询问；

(六)保护国家安全权益。为完善和保护买方对所购资产和其他质押物品的利益而采取的必要或买方认为适宜的所有其他行动的证据，包括但不限于UCC检索和正式授权并以UCC-1表格提交的统一商法典融资声明；

(七)中国保险。证明买方已被列为担保人的抵押银行综合债券保险单项下的额外损失收款人；

(八)颁发REO附属证书和参与证书。卖方应已交付REO附属证书和参与证书，在每种情况下都应以买方的名义重新登记；

(九)补充集合贷款。买方应已收到(I)债权人间协议修正案，以解决与集合贷款有关的某些问题，其形式和实质可由买方自行决定接受，并由债权人间协议各方正式签署；以及(Ii)联合证券账户控制协议修正案，其形式和实质可由买方全权酌情接受，并由协议各方正式签署和交付；以及

(十)制定新的资产指引。对于非机构抵押贷款的交易，买方应已收到一份真实、正确的适用资产准则副本(经适用发起人的高级人员认证)，包括对其进行的任何修订。

(Xi)等其他文件。买方可能合理要求的其他文件，其形式和实质应为买方合理接受。

(B)规定所有交易的先决条件。在满足本条款第4(B)款中规定的条件后，买方可与卖方各方进行交易。买方进行每笔交易(包括初始交易)必须满足下列其他先决条件，包括在紧接达成该交易之前，以及在该交易的预期用途生效之后：

(一)未经确认。买方应根据第(4)(C)节规定的程序，签署并交付一份确认书，或每笔交易的条款应视为已通过买方支付与相关交易请求有关的相关购买价格而被确认；

(二)完成尽职调查审查。在不限制本合同第21条一般性的情况下，买方应已完成其对相关抵押贷款的尽职审查，以确认其在本协议项下的资格以及卖方、担保人和服务机构的资格，并使买方满意；

(三)未发生违约或终止事件。在设施文件中，不应发生或继续发生任何违约或违约事件或终止事件；

(四)提供适当的陈述和保证。无论是在紧接交易之前，还是在交易生效和预期用途之后，(I)每一卖方和担保人在第13节中作出的陈述和担保，以及(Ii)资产陈述和担保在购买日期及截至该日期的所有重要方面均应真实、正确和完整，其效力和效力与在该日期作出的相同(或，如果明确声明该陈述或担保是在特定日期作出的，则应在该特定日期作出)；

(五)设定最高收购价。在实施所请求的交易后，(I)根据本协议接受当时未完成交易的已购买资产和质押资产的未偿还购买价格总额，与质押资产当时支持的任何未偿还购买价格相结合，不得超过最高购买价，以及(Ii)可分配给关联交易池中受当时未完成交易约束的所有标的资产的未偿还购买价格不得超过相关最高集合购买价格；

(Vi)保证不出现利润率赤字。在实施所请求的交易后，所有购买资产和质押资产的资产价值超过此类交易的回购/释放总价；

(七)提出交易请求。

(A)支持直接支付交易。对于每一笔直接支付交易：(1)此类交易所需的减记金额应在不迟于下午4点之前存入减记账户。(2)卖方应已向财务门户网站提交了为相关抵押贷款提供资金所需的适用付款指示和所有其他信息要求，并在不迟于下午5：00之前提出了最终交易请求。(纽约时间)相关购买日期。

(B)支持其他交易。于下午12：00或之前进行的每项交易(直接付款交易除外)(纽约时间)在相关采购日期(或买方书面约定的其他时间)前五(5)个工作日，卖方应已向买方交付(A)交易请求和(B)资产时间表；

(八)继续交付资产档案。担保人应已就每项已购买资产、标的资产及质押资产向托管人交付资产档案，而托管人应已根据托管协议就买方可接受的每项该等已购买资产、相关资产及质押资产发出信托收据；但就湿墨水交易而言，完整的资产档案由业权代理人或成交代理人拥有，并应于购买日期后交付托管人，或正在交付托管人并由托管人审核，如托管协议所述。

(九)减少收费和费用。买方应已收到《定价方信函》和本合同第18(B)条所规定的买方法律顾问的所有费用和开支，买方可根据本合同项下的任何交易，从买方汇给卖方的收益中扣留其中的金额；

(X)提供电子邮件交付服务。担保人应在下午4：00或之前(纽约时间)或双方约定的其他时间，(A)将担保人和买方的每个MERS组织ID交付给托管人，以及(B)应促使(I)使用MERS电子交付通过安全的电子文件将Enote的权威副本交付给eVault，(Ii)MERS电子注册表中相关Enote的控制器状态以反映买方的MERS组织ID，(Iii)Enote在MERS eRegistry中的位置状态以反映托管人的MERS组织ID，以及(4)相关电子票据的主服务商字段，以反映担保人的MERS组织ID，在每种情况下都使用MERS电子交付和MERS电子注册(统称为“电子票据交付要求”)。担保人将于#年通知托管人和买方。

如果受交易影响的电子笔记已被修改并被赋予新的哈希值，则写入；

(Xi)支持担保人提供资金。对于提前买断式抵押贷款，担保人应已为收购标的资产提供资金，仅限于标的资产与吉尼美证券有关，在相关购买日期之前从吉尼美自有资金或在适用的确认书中双方商定的范围内；

(十二)更新服务机构通知。在以前未就服务机构(担保人除外)交付的范围内，卖方应已向买方提供服务机构通知，通知基本上采用本合同附件H的形式，由服务机构、卖方和买方填写、同意和执行；以及

(十三)提交其他文件。买方可能合理要求的其他文件，其形式和实质应为买方合理接受。

卖方在本合同项下提交的每一项交易请求应构成卖方对本节第4(B)款规定的所有条件(除本合同第4(B)款(Xi)外)均已满足的证明(截至该通知或请求的日期和截至购买日期)。

(C)启动程序。

(I)卖方应在达成任何交易前第4(B)(Vii)节规定的日期和时间或之前，向买方提交交易请求或采购提价请求(视情况而定)。此类交易请求或提高收购价请求应包括关于在此类请求的交易中出售的标的资产的资产明细表。买方应在双方达成每笔交易后，以附件A的形式向卖方迅速发出书面确认，以确认每笔交易的条款，或仅就直接付款交易而言，在发出与该交易相关的付款时，视为确认该等条款(“确认”)。此类确认应规定(A)购买日期，(B)购买价格，(C)回购/发布日期，(D)适用于交易的定价率，(E)适用的购买价格百分比，以及(F)与本协议不相抵触的附加条款或条件。卖方应在下午5点或之前签署确认书，并通过传真或电子邮件将确认书返回给买方。(纽约时间)在相关购买日期的前一(1)个营业日。

(Ii)规定每笔交易的回购/释放日期不得晚于终止日期。

(Iii)每一份确认书，连同本协议，均为本协议所涵盖的交易条款(S)的确证。

(Iv)在符合本协议的条款和条件下，卖方可在此期间出售、回购和转售本协议项下的购买资产、质押资产、标的资产和符合条件的资产。

(V)在不迟于托管协议中规定的日期和时间之前，卖方应向托管人交付与买方将购买的每项合格资产有关的资产档案。

(六)达成协议和解。

(A)支持直接支付交易。在符合本第4款关于每笔直接付款交易的条件和条款的情况下，买方应(X)将相关减记金额从减记账户转移到资金账户，(Y)代表买方将此类交易的相关购买价格分配到融资账户，以及(Z)根据第35(C)条规定的授权财务门户批准用户提供和确认的付款指示，从融资账户(为免生疑问，可包括通过从融资账户透支支付的资金)向适用的结算方支付合并的相关减记金额和购买价格。对于任何直接付款交易，在购买日期向适用结算方转移资金将构成买方全额支付该抵押贷款的购买价款，并受据此产生的买方留置权的约束。

(B)支持其他交易。对于除直接支付交易以外的每笔交易，在符合本第4节的条件和规定的情况下，买方应根据卖方以书面形式向买方提供的付款指示并经授权个人确认付款指示，通过电汇向卖方或卖方指定人以即时可用资金的形式向卖方或卖方指定人提供购买价格的总净额。

(Vii)收购失败的基金。如买方就直接付款交易向结算方支付任何款项，而相关按揭贷款未能向相关抵押人提供资金，或该按揭贷款的发起或收购因任何原因未能成交，卖方应尽快向买方发出书面通知，并应在切实可行范围内尽快将买方就该按揭贷款支付的金额退还或促使结算方退还资金账户，且在任何情况下，不得迟于相关购买日期后的一(1)个营业日。对于任何此类失败的交易，从付款之日起向结算方支付的购买价格(或如果买方在下午5：30之后向结算方支付此类金额)将产生价差。(纽约时间)，从付款的次日起)，直至相关的购买价格退还给买方。资金在下午5点后返回资金账户。(纽约时间)

视为在下一个营业日收到。卖方还同意赔偿买方因任何抵押贷款未能结清或未能交付给买方而发生的任何损失、成本或费用。对于失败的直接付款交易，买方应将可分配给结算方退还的减记金额的付款收益部分存入减记账户(如果适用)。

(D)在提前买断后偿还(且仅在此类基础抵押贷款须提前买断的范围内)：

(I)如该等标的按揭贷款仍为违约按揭贷款，则须视乎情况接受代理机构的索偿程序。在代理索赔程序开始时，卖方应将该代理索赔程序的开始通知买方。所有受该机构索偿程序约束的基础按揭贷款应在金利美电子申请表格上指定被指定人为收款人。在收到收益后，服务商应在两(2)个工作日内将资金转入托收账户，具体规定见本合同第32条；以及

(Ii)如该等相关按揭贷款被取消抵押品赎回权及/或转换为相关REO物业，则REO附属公司须安排以契据、或透过管辖转让的政府当局所规定的文书、或要求转让及发行该契据的权利、或相关政府当局所规定的文书，或以代名人的名义为REO附属公司的利益透过止赎销售取得该等不动产(任何该等事件发生的日期，即“转换日期”)。在转换日期，(A)卖方应(I)以书面形式通知买方该等标的按揭贷款已成为标的REO物业及卖方归属于该标的REO物业的价值，(Ii)向买方及托管人交付有关该标的REO物业的资产明细表，及(Iii)被视为就该标的REO物业作出资产陈述及保证；及(B)(I)该等相关REO物业应被视为本协议项下由REO附属公司拥有的相关REO物业，其市值由买方厘定，应计入REO附属权益的市值内；及(Ii)如该等转换导致保证金赤字，卖方应根据第5(B)条支付有关金额。为免生疑问，就相关按揭贷款转换为相关REO物业而言，有关REO附属权益的购买价上升应被视为已发生，并应以相关参与权益的购买价下降抵销相关相关按揭贷款的当前未偿还购买价。尽管本协议有任何相反规定，买方应通过止赎相关抵押贷款和由此产生的基础REO财产对抵押贷款拥有连续留置权，在所有情况下，其任何转让均应符合买方留置权的规定。

(E)支持回购。

(I)除非违约事件已经发生并仍在持续，或出现未清偿的保证金赤字，否则卖方可于任何日期回购已购回的资产，或在不收取罚款或溢价的情况下获得解除相关按揭贷款或相关REO物业(每项均为“可选择回购/解除”)。就回购任何该等已购买资产或解除相关按揭贷款或相关REO物业而应付的回购/解除价格，须按第(5)(F)节的规定递减。如果卖方打算进行此类回购或获得此类解除，卖方应在营业日前以附件F的形式向买方发出一份书面通知，指定要回购的已购买资产或要解除的基础抵押贷款或基础REO财产。如已发出该通知，则该通知所指明的金额应于通知所指定的日期到期并须予支付，而于收到通知后，该金额应适用于指定购买资产、标的按揭贷款或标的REO物业的回购/释放价格。买方在收到回购/解除价格后，相关的购买资产、相关按揭贷款或相关REO财产将不再受本协议及其他融资工具文件的约束，买方应被视为已解除其在该等购买资产、相关按揭贷款或相关REO财产(视何者适用而定)的所有权益，包括与其相关的质押物品，而无需任何人士采取进一步行动。只要违约或保证金赤字事件不会发生、持续或将由此导致，且买方已收到适用的回购/释放价格，买方应被视为允许从卖方解除可归因于该可选回购/释放的相关购买资产、基础按揭贷款或基础REO财产(包括与其相关的质押项目)。适用的购入资产、标的抵押贷款或标的REO财产及其相关质押物品应免费交付给卖方或卖方指定人，不受任何由买方产生或通过买方产生的留置权的影响。

(Ii)于购回/解除日期前，交易终止将以向卖方或其指定人重新转让及发放所购资产、质押资产、相关按揭贷款或相关REO财产(以及买方与此有关的任何收入，而该等收入之前并未根据第(6)节贷记或转移至卖方或应用于卖方的义务)的方式终止，而回购/解除价格将同时转移至买方账户。该等回购责任并不涉及任何已购买资产、已质押资产、相关按揭贷款或相关REO财产的任何先前或中间的清盘或止赎(但买方收到的清盘或止赎收益应用于降低该等已购买资产、已质押资产、相关按揭贷款或相关REO财产在每个付款日的回购/解除价格，除非本协议另有规定)。卖方有义务在回购/释放日从买方或其指定人处获取资产文件，费用由卖方承担。

(Iii)于收到收购价后的相关回购/公布日期，买方应被视为已同时解除其于每项适用的购入资产及/或质押资产(包括适用的相关按揭贷款、相关REO物业及质押项目)的权益，而买方或任何其他人士均不会采取任何进一步行动。

(Iv)除非根据买方为一方的托管安排或托管协议另有约定，对于任何电子抵押贷款，买方应在收到买方为买方的利益而提出的相关回购/解除价格后，按卖方各方的指示，启动电子票据的地点和受让人地位的转移。尽管本协议或任何其他融资文件中有任何规定，抵押票据从买方向卖方或卖方的任何指定人的所有转让(包括但不限于控制权的所有转让和/或任何电子票据在MERS电子登记处的位置，导致任何电子票据的控制权从买方转让给卖方或任何其他人)均不具有抵押人义务追索权，也不存在以下任何情况：(I)UCC§3-414项下背书人的责任，以及(Ii)UCC§3-417或其他担保的转让担保明示的或暗示的。

(F)建立基准管理机构。

(I)如果在任何付款日期之前，买方出于善意酌情确定：(I)由于影响相关市场的情况，(I)不存在确定基准的足够和合理的手段，(Ii)适用的基准不再存在，(Iii)继续实施基准在行政上不再可行，或不存在管理基准的重大市场惯例，(Iv)基准不能充分和公平地反映买方购买或维护所购资产的成本，或(V)如果适用基准的管理人或对买方有管辖权的政府当局已发表公开声明，指明在某一特定日期之后不再提供基准或将基准用于确定贷款利率(前一条款中的任何一项，即“基准不可用事件”)，买方应立即向卖方发出有关通知(此类通知，《预定不可用通知》)规定：(1)替代基准费率(包括对该基准费率的任何数学或其他调整(如有))和(2)替代当时适用的基准费率(任何此种费率，“基准替代率”)的零，连同任何拟议的基准管理变动，应予以实施，并于预定不可用通知之日(该生效日期，“基准更换生效日期”)后第91(91)天生效；但是，如果买方出于善意酌情决定，由于基准不可用事件的意外或过早发生而无法遵守预期的九十(90)天提前通知要求，则买方应在商业上尽可能快地在

基准不可用事件预计发生的日期和预定不可用通知中指定的日期应构成基准更换生效日期。任何基准替代率和相应的基准管理变更应由买方以其合理的酌情决定权确定。

(Ii)在符合以下句子的情况下，买方将有权随时对基准(包括任何基准替代率)进行基准管理变更，并将任何此类变更的有效性及时通知卖方。买方采用的任何基准管理变更和基准置换率的任何确定，应与买方对在类似设施中拥有基本相似资产的处境相似的交易对手的做法基本一致；但前述标准仅适用于由管理交易的买方投资银行纽约抵押贷款融资业务监管的回购交易。

(Iii)卖方可在卖方收到预定不可用通知后七十五(75)天内，向买方发出其选择在基准更换生效日期或之后的选定终止日期(该日期，“选定设施终止日期”)终止本协议的通知。卖方对买方或其他任何人不承担任何破碎费、提前解约费或类似费用、罚金或与此类终止相关的费用。

第五节保证金金额维护；资产价值的确定。(A)买方应按买方全权酌情决定的时间间隔(可按每日、买方善意酌情决定及按照买方的方法)厘定所购资产、质押资产、相关按揭贷款及相关REO财产的资产价值(不得重复)。如果卖方真诚地对买方的资产价值确定提出异议，买方应与卖方协商，以提供有关买方资产价值确定的信息，但前述规定并不妨碍买方根据以下第5(B)或(D)节规定的条款发出追加保证金通知。

(B)如果在任何营业日任何交易池存在等于或大于保证金门槛的保证金赤字，则买方可向卖方发出书面通知(包括但不限于电子交付)，要求卖方将适用的保证金赤字补足金额转移给买方或其指定人(该通知在下文中有更具体的规定)。如果买方在上午10：00或之前向卖方发出追加保证金通知。(纽约时间)在任何营业日，卖方应在下午5：00之前将现金转给买方。(纽约时间)[***]天。如果买方在上午10：00后向卖方发出追加保证金通知。(纽约时间)在任何营业日，卖方应被要求在下午5：00之前转账。(纽约时间)[***]工作日。

(C)保留。

(D)买方以其唯一及绝对酌情决定权选择在任何时间出现保证金赤字时不发出追缴保证金通知，不得以任何方式限制或损害其在任何存在保证金赤字时发出追缴保证金通知的权利。

(E)如于任何决定日期，购入资产、质押资产、受本协议项下交易规限的相关按揭贷款及相关REO物业(无重复)于任何时间的资产价值大于所有交易的总购买价加上应计及未付差价(“保证金超额”)，则卖方可事先向买方发出书面通知(“超额保证金通知”)，要求买方(I)汇出该等保证金超额，而该超额保证金须计入未偿还的购买价或(Ii)释放购买资产、质押资产、相关按揭贷款及/或相关REO物业相等于保证金超额金额。如果卖方在上午10：00或之前向买方发出超额保证金通知。(纽约市时间)，则买方应在不迟于下午5：00将该等超额保证金转移或释放该等已购买资产、质押资产、相关按揭贷款及/或相关REO物业予卖方。(纽约时间)同一天。如果卖方在上午10：00后向买方发出超额保证金通知。(纽约市时间)于任何营业日，买方须于上午10：00前转让该等超额保证金或释放该等已购买资产、质押资产、相关按揭贷款及相关REO物业。(纽约市时间)在接下来的第二个(2)营业日。在以下情况下，买方将无义务免除超额保证金或免除已购买资产、质押资产、基础按揭贷款和相关REO物业的保证金：(A)未偿还的购买价超过最高集合购买价；(B)违约已经发生且仍在继续，或在买方采取该行动后将会存在；(C)该行动将与买方根据本协议对资产价值的确定不一致，或(D)该行动将导致保证金赤字。

(F)*根据上文第5(B)或5(C)节向买方转移的任何现金应计入相关交易的回购/释放价格。

第六节开户；收入支付。(A)尽管买卖双方有意就除会计和税务以外的所有目的向买方出售所购买的资产，卖方应在每个付款日和回购/释放日向买方支付(X)每个付款期间每月拖欠的应计和未付价差，加上(Y)所有其他金额，包括但不限于任何未付保证金赤字(每个此类付款，不迟于每个付款日期前的营业日，买方应根据每个交易池的付款瀑布，向卖方提供一份书面声明，说明在该付款日期应支付的所有此类金额。尽管有前述规定，如果卖方未能在下午3：00之前支付全部或部分定期预购付款。(纽约时间)在任何付款日期，定价利率应等于违约后利率，直到买方全额收到定期预购付款为止。

(B)如某项交易的特定期限延展至就受该项交易规限的任何已购买资产支付收入之日，则该等收入应为买方的财产，直至卖方就该项交易支付全数回购/解除价款为止。关于卖方或其代表收到的与交易池(新旧)中的交易有关的任何标的资产的所有收入：

(I)即使任何违约事件已经发生并仍在继续，(X)卖方应在收到后两(2)个工作日内，并应促使服务机构将所有此类收入存入托收账户，以及(Y)所有此类收入应以信托形式代买方持有，除应视为卖方收入和财产的税务目的外，应构成买方的财产，不得与卖方或卖方的任何关联方的其他财产混为一谈；以及

(Ii)在没有违约事件发生且仍在继续的情况下，卖方或代表卖方行事的任何人(作为服务商或其他身份)均无义务将任何此类收入存入托收账户(但卖方或代表其行事的任何人在相关交易尚未完成时收到的所有收入应被视为完全由该人以信托形式持有，等待在相关回购/解除日期进行回购)。

(C)对于卖方或代表卖方收到的与交易池(EBO)交易相关的任何标的资产相关的所有收入，卖方应并应促使服务机构为买方的利益并以信托方式持有所有收入，包括但不限于卖方、服务机构或REO子公司或代表卖方、服务机构或REO子公司就此类购买资产、质押资产、基础抵押贷款和基础REO财产而收到的所有收入。卖方应促使服务机构将此类收入存入托收账户。所有此类收入应以信托形式为买方持有。应构成买方的财产，但应被视为卖方的收入和财产的税务目的除外，不得与卖方或卖方的任何关联方的其他财产混为一谈。

(D)卖方应促使代名人在收到后两(2)个工作日内将在代理账户中收到的所有收入存入适用的代理账户；但为免生疑问，如果卖方在标的按揭贷款的回购/释放价格受到机构索赔程序的影响后向买方支付该抵押贷款的回购/释放价格(“回购/释放事件”)，则就该索赔支付的任何金额均不需要存入代收账户。

(E)在买方收到外卖投资者关于该外卖投资者购买标的抵押贷款的任何资金的范围内，买方应根据适用交易池的付款瀑布迅速应用该等资金。

(F)卖方理解并同意，托收账户的名称应表明其中的资金是以信托形式为买方持有的，并应受托收账户控制协议的约束。

任何月份的账户应由买方以信托形式持有，直至下一个付款日期。尽管有前述规定，如果发生违约事件，每个质押账户中的所有资金应由买方决定提取和运用；但在向买方偿还总债务后剩余的任何资金应汇给卖方。

第七节法律的规定。(A)如果法律的任何要求或对法律解释或适用的任何改变，或买方遵守任何中央银行或其他政府当局在此日期后提出的任何要求或指令(不论是否具有法律效力)：

(I)买方应就本协议或任何交易向买方缴纳任何税或任何种类的增值税，或更改就此向买方支付款项的征税基础；

(2)对买方办公室持有的资产、预付款或其他信贷延伸、或买方办公室以其他方式获得的资金施加、修改或保留适用的任何准备金、特别存款、强制贷款或类似要求，或对其账户中的存款或其他负债施加、修改或保持适用；或

(Iii)买方应向买方施加任何其他条件；

上述任何一项的结果是增加买方进入、继续或维持任何交易的成本，增加买方认为是实质性的金额，或减少本合同项下与交易有关的任何到期或欠款，则在任何此类情况下，在卖方收到下文第7(C)条所要求的文件后，卖方应立即向买方支付买方善意计算的一笔或多笔额外金额，以补偿买方增加的成本或减少的应收金额。

(B)如果买方真诚地确定，法律关于资本充足率的任何要求或在其解释或适用方面的任何要求或买方或控制买方的任何公司遵守在本协议日期后提出的关于资本充足率的任何请求或指令(无论是否具有法律效力)的任何要求或指令的任何改变，应具有将买方或该公司的资本回报率因其在本协议项下的义务而降低到低于如果没有采用该要求或该公司所能达到的水平的效果。买方认为是重大金额的变更或合规(考虑到买方或该公司关于资本充足性的政策)，则在卖方收到下文第7(C)节要求的文件后，卖方应不时地向买方支付补偿此类减少的一笔或多笔额外金额。

(C)如果买方根据本第7款有权要求任何额外的款项，则买方应迅速将其有权索赔的事件(“收益保护通知”)通知卖方；但卖方只有义务支付

买方在向卖方发出通知前九十(90)天内，或在向卖方交付通知之时或之后，根据本第7条支付的金额。在没有明显错误的情况下，买方向卖方提交的关于根据本第7条应支付的任何额外金额的证明应是决定性的。在收到收益保护通知后五(5)个工作日内，卖方可以同意支付该金额，也可以选择终止本协议，并在该收益保护通知发出后九十(90)天内支付未清偿的债务，包括所有未支付给买方的费用和开支。

第8款. 税

(A)卖方在本协议或卖方所属的任何其他融资工具文件项下或就本协议或任何其他融资工具单据所作的任何及所有付款，应由任何税务机关或其他政府机关(统称“税务机关”)免收及清缴，且不得因或因此而扣除或扣缴任何及所有现有或未来的税项、征款、附加费、扣缴、收费或扣缴，以及与此有关的所有责任(包括罚款、利息及附加税项)，除非法律另有规定。如果法律的任何适用要求要求卖方从根据本协议或任何其他融资文件支付给买方的任何款项中扣除或扣缴任何税款，或就本协议或任何其他融资单据应支付给买方的任何款项扣除或扣缴任何税款，(I)卖方应就税款进行所有此类扣除和扣缴，(Ii)卖方应根据任何适用的法律要求向相关税务机关或其他政府当局支付与税款有关的全部扣除或扣缴金额，以及(Iii)卖方应支付的金额应视需要增加，以便在卖方完成所有必需的扣除和扣缴(包括适用于根据本第8条应支付的额外金额的扣除和扣缴)后，买方收到的金额等于如果没有就非排除税进行此类扣除或扣缴的情况下本应收到的金额。就本协议而言，术语“非排除税”是指在买方的情况下，(I)由买方组织所在的司法管辖区或其适用的贷款办事处或其任何政治分区对其全部净收入征收的税(以及代之以征收的特许经营税)以外的税，除非此类税是由于买方已履行、交付或履行其义务或收到付款或强制执行的结果，本协议或任何其他融资文件(在这种情况下，此类税收将被视为非排除税)和(Ii)可归因于买方未能遵守本协议第8(E)和(F)条的税收。

(B)此外，卖方特此同意支付任何现在或未来的印花税、记录、单据、消费税、财产税或增值税，或类似的税费、收费或征费，这些税项、收费或征费源于根据或就本协议或任何其他融资文件进行的任何付款，或因根据本协议或任何其他融资文件履行或以其他方式履行本协议或任何其他融资文件而产生的任何付款(统称“其他税”)。

(C)卖方特此同意赔偿买方，并使其不受任何司法管辖区对卖方根据本第8款应支付的金额征收的全额非排除税和其他税以及任何种类的税的损害

买方承担或支付的任何责任(包括罚款、附加税、利息和费用)以及由此产生或与之相关的任何责任。无论根据本条款寻求赔偿的非排除税或其他税种是否已被正确或合法地主张，卖方在第8(C)条中规定的赔偿均应适用并予以支付。卖方应在买方提出书面要求之日起十(10)天内支付本条款第8(C)款规定的赔偿金额。

(D)在任何税款支付后三十(30)天内，卖方(或代表卖方付款的任何人)应为其自己的账户向买方提供一份证明已支付税款的官方收据正本的核证副本。

(E)根据本第8条第(E)款的规定，“美国”和“美国人”一词应具有《国内税法》第7701条所规定的含义。买方(为免生疑问，包括任何受让人、继承人或参与者)(I)未根据美国、其任何州或哥伦比亚特区的法律注册，或(Ii)其名称不包括“Inc.”、“Inc.”、“Corporation”、“Corp.”、“P.C.”、“N.A.”、“National Association”、“Insurance Company，或“保险公司”(“非豁免买方”)应向卖方交付或安排向卖方交付下列填妥并正式签署的文件：

(I)如果非豁免买方不是美国人或在美国联邦所得税方面是有权提供此类表格的外国无视实体，则(X)美国国税表W-8BEN或W-8BEN-E，其中买方声称从规定零或降低预扣税率(或其任何后续表格)的美国税收条约中受益，包括所有适当的附件或(Y)美国国税局表格W-8ECI(或其任何后续表格)；或

(Ii)就个人而言，(X)一份完整、正确并签立的美国国税局表格W-8BEN(或其任何后续表格)和一份基本上采用附件D形式的证书(“第8条证书”)或(Y)一份完整且签立的美国国税局表格W-9(或其任何后续表格)；或

(Iii)就根据美国、其任何州或哥伦比亚特区的法律组成的非豁免买家而言，提交一份完整、正确和签立的美国国税局W-9表格(或其任何后续表格)，包括所有适当的附件；或

(Iv)如果非豁免买家(X)不是根据美国、其任何州或哥伦比亚特区的法律组织的，并且(Y)为美国联邦所得税目的被视为公司，则提供一份完整、正确和签立的美国国税局表格W-8BEN或W-8BEN-E(或其任何后续表格)和第8条证书；或

(V)在非豁免买方的情况下，(A)被视为合伙企业或其他非法人实体，并且(B)不是根据美国、其任何州或哥伦比亚特区的法律组织的，(X)(I)完整、正确和签立的美国国税局W-8IMY表格(或其任何后续表格)(包括所有必需的文件和附件)和(Ii)第8条证书，以及(Y)不得重复，对于其每一个实益所有人和此类实益所有人通过所有者链查看美国联邦所得税中被视为公司的个人或实体(所有此类所有人，“实益所有人”)，如果该实益所有人是买方，每个此类实益拥有人将根据本节提供的文件，但是，如果实际买方被确定为符合美国财政部适用法规中可能规定的代表其实益拥有人进行认证的要求，则不需要关于该实益拥有人的文件。或第(V)款的要求在其他方面被确定为不必要的，则根据第(V)款作出的所有此类决定应由卖方全权酌情作出，但应向买方提供机会以证明该等遵守是合理的；或

(Vi)如果非豁免买方出于美国联邦所得税的目的而被忽视，则包括如果该实益所有人是买方，其实益所有人将根据本第8条提供的文件；或

(Vii)在非豁免买方的情况下，证明(A)不是美国人，并且(B)以“中间人”(定义见美国财政部条例)的身份行事，(X)(I)完整、正确和签立的美国国税局表格W-8IMY(或其任何后续表格)(包括所有必需的文件和附件)和(Ii)第8条证书，以及(Y)如果中间人是“不合格的中间人”(定义见美国财政部条例)，“不合格中间人”代表其行事的每一个人提供的文件，如果每个人都是买方的话，这些文件将由每个这样的人根据本第8条提供。

如果买方根据第(E)款提供了表格，并且买方在买方首次成为本协议当事一方时提供的表格，或在授予参与时，其生效日期表明美国利息预扣税率超过零，则按该税率预扣的税款应被视为除“非排除税”(“除外税”)以外的税款，并且不应被视为非排除税，除非且直到买方提供适当的表格，证明适用较低的税率，因此，在以该较低的税率预扣税款时，应被视为仅在该表格规定的期间内不缴纳税款。但是，如果在某人成为本协议的受让人、继承人或参与者之日，买方转让人有权根据第8条获得赔偿或额外金额，则买方受让人、继承人或参与者有权获得赔偿或额外金额，范围为(且仅限于)买方转让人有权获得此类赔偿或非排除税的额外金额，买方受让人、继承人或参与者应有权获得额外赔偿或额外金额

任何其他或附加的非排除税。尽管本协议第22节有任何相反规定，除非发生卖方违约事件，未经卖方事先书面同意(不得无理拒绝、附加条件或拖延)，买方不得将本协议的参与权转让或授予任何非美国人；而且，如果由于买方将参与本协议的任何人转让或授予给非美国人而对本协议项下的任何付款征收任何美国预扣税，则任何此类美国预扣税(不包括在转让或授予参加本协议之日之后发生的本协议第7节所述的税收)应构成免税。

(F)就买方未能向卖方提供本条第8款(E)款规定的适当表格、证书或其他文件的任何期间而言(除非是由于在最初要求买方提供表格、证书或其他文件之日之后发生的任何适用法律要求的变更或其解释或适用的变更)，买方无权根据本条第8款(A)或(C)款就美国因该违约而征收的非排除税款获得赔偿或额外金额；但是，如果买方因未能交付本合同所要求的表格、证书或其他文件而被征收非排除税，卖方应采取买方合理要求的步骤，协助买方收回此类非排除税。

(G)在不影响卖方在本协议项下的任何其他协议存续的情况下，本第8款所载卖方的协议和义务在本协议终止后继续有效。第8款中包含的任何内容均不要求买方提供其任何纳税申报单或其认为是机密或专有的任何其他信息。

(H)本协议每一方承认，就美国联邦、州和地方所得税和特许经营税而言，其意图是在卖方没有违约的情况下，将交易视为卖方的债务，该债务由所购买的资产、质押资产、基础抵押贷款和基础REO物业以及由卖方拥有的所购买的资产和由REO子公司拥有的基础REO物业担保。本协议的所有缔约方都同意这种待遇，并同意除非法律要求，否则不采取与这种待遇不符的行动。

第9款. 担保权益;买方任命为事实律师;投票权。

(A)保护安全权益。在每个购买日，卖方特此出售、转让和转让相关购买资产的所有权利和利益。但是，为了在法院或其他论坛将本协议项下的交易重新定性为销售以外的交易，并作为卖方履行其所有义务的担保，以及在任何情况下，卖方特此授予、转让和转让卖方对以下财产的所有权利、所有权和权益的优先担保权益，无论是现在存在的还是以后创建或获取的：(I)作为本协议项下交易标的的每项已购买资产和因下列财产而质押的每项质押资产

与本协议项下的交易，包括但不限于REO附属权益和参与权益，(Ii)卖方在确认书中确定的任何基础抵押贷款和基础REO财产中的所有实益权益，以及在根据第4(D)(Ii)条发出的通知中确定的任何基础REO财产中的所有实益权益，在每种情况下，均由卖方不时交付给买方，(Iii)与所购买的资产、质押资产、基础抵押贷款和基础REO财产有关的任何其他质押或其他资产，连同所有文件、重要文件、文书、调查(如果可用)、证书、通信、评估、计算机记录、计算机存储介质、会计记录及与之相关的其他账簿和记录；(Iv)维修垫款及其报销权；(V)维修记录、任何适用的维修协议以及与所购资产、基础按揭贷款、相关REO物业和质押资产相关的维修权；(Vi)卖方从任何第三方接收或交付构成资产档案、维修档案的一部分的任何维修记录或其他文件的所有权利；卖方从任何第三方接收或交付构成资产档案或维修档案的一部分的任何记录或其他文件的所有权利；基础按揭贷款、基础REO财产或质押资产，(Vii)质押账户，(Vii)与所购资产有关的集合贷款的所有吉尼美证券，(Ix)支付账户，以及与任何所购资产、基础按揭贷款、基础REO财产和质押资产有关的所有收入，(X)与该等基础按揭贷款或相关REO财产有关的所有收入及其接受付款和分配的权利，(Xi)获得支付抵押担保和保险(由政府机构或其他机构发出)的所有权利，包括联邦住房管理局、退伍军人事务部和美国农业部的索赔，及证明该等按揭保证或保险的任何按揭保险证书或其他文件，证明该等按揭保证或保险与任何所购资产、质押资产、相关按揭贷款或相关REO物业及据此而提出的所有申索和付款(包括但不限于获得服务垫款的任何报销权利)，以及卖方从任何第三方收取或收取上述任何款项的所有权利；(Xii)抵押与所购资产、相关按揭贷款、相关REO物业或质押资产有关的任何按揭贷款的所有不动产权益；(Xiii)与任何所购资产、质押资产有关的所有其他保单及保险收益；或相关的抵押财产或任何相关的REO财产，以及卖方从任何第三方收取或收取上述任何一项的所有权利，(Xiv)与上述任何或全部有关或构成上述任何或全部的任何购买协议或其他协议、合同或外卖承诺，以及接收与此有关的所有文件的所有权利，(Xv)[保留区]卖方在REO子公司的股本，(Xvii)与任何购买的资产或Ginnie Mae证券有关的任何购买承诺，(Xviii)参与协议和REO子公司协议，(Xix)所有“账户”、“动产纸”、“商业侵权债权”、“存款账户”、“文件”、“设备”、“一般无形资产”、“货物”、“票据”、“库存”、“投资财产”、“信用证权利”，及(X)上述任何或所有项目(统称为“卖方质押品”)的任何及所有替换、替代、分派或收益。上述条款旨在构成担保协议或其他安排或其他信贷。

与本协议相关的改进以及破产法第101(47)(A)(V)和第741(7)(A)(Xi)条所界定的本协议下的交易。

为进一步确保卖方履行其在本协议项下的所有义务，REO子公司特此授予、转让和转让(视情况适用)买方对REO子公司对下列财产的所有权利、所有权和权益的优先担保权益，不论这些财产是现在存在的或以后设立或收购的，且在法律不禁止的范围内：(I)与本协议项下的交易有关的质押的每一REO财产，(Ii)保留的，(Iii)保留的，(Iv)质押的账户，(V)提供服务的垫款及其报销的权利，仅就基础REO财产(Vi)维修记录、任何适用的维修协议和相关维修权，仅就基础REO财产；(Vii)REO子公司仅就基础REO财产从任何第三方接收或接收任何维修记录或其他文件的所有权利；REO子公司仅就基本REO财产从任何第三方接收或接收构成资产文件或维修文件一部分的任何记录或其他文件的所有权利；(Viii)与该等相关REO财产有关的所有收入及其收取付款和分派的权利，(Ix)获得支付按揭担保和保险(由政府机构或其他机构发出)的所有权利，包括FHA、VA和USDA索赔，以及证明该等按揭担保或保险的任何按揭保险证书或其他文件，证明该等按揭担保或保险与任何相关REO财产有关的任何按揭保险证书或其他文件(包括但不限于获得服务垫款报销的任何权利)，以及REO附属公司从任何第三方收取或接受任何前述任何交付的所有权利，(X)任何购买协议或其他协议，与上述任何或全部有关或构成上述任何或全部事项的合约或取得承诺，以及收取有关文件的所有权利、与任何相关REO财产有关的所有其他保单及保险收益，以及REO附属公司从任何第三方收取或收取任何前述任何款项的所有权利，(Xi)与任何相关REO财产有关的任何取出承诺，(Xii)所有“帐户”、“动产纸”、“商业侵权索偿”、“存款帐户”、“文件”、“设备”、“一般无形资产”、“货物”、“票据”，“存货”、“投资物业”、“信用证权利”及“证券账户”均于统一商业守则及所有现金及现金等价物及与交易有关或构成任何或全部相关REO财产的所有产品及收益，及(Xii)上述任何或全部(统称“额外REO附属质押项目”)的任何及所有替换、替代、分派或收益中界定。上述条文旨在构成与本协议及根据破产法第101(47)(A)(V)及741(7)(A)(Xi)条所界定的本协议及本协议项下交易有关的担保协议或其他安排或其他增信措施，并进一步用作对REO附属公司在相关REO物业范围内对买方的责任的担保。

为进一步保证卖方履行本合同项下的所有义务，担保人特此授予、转让和转让，在担保人对下列财产的所有权利、所有权和权益中，担保人对以下财产的所有权利、所有权和利益的优先担保权益，不论其现在存在或今后设立或取得：

(I)作为本协议项下交易标的的每项已购买资产、已质押资产或相关按揭贷款，或与本协议项下交易相关而质押的各项REO财产；(Ii)参与协议；(Iii)仅就所购买资产、相关按揭贷款、相关REO物业及已质押资产提供垫款及其偿还权；(Iv)仅就所购买资产、相关按揭贷款、相关REO物业及已质押资产提供服务纪录、任何适用的服务协议及相关服务权；(V)担保人从任何第三方收取或交付构成资产档案的一部分的任何维修记录或其他文件的所有权利，担保人仅就所购买的资产、相关按揭贷款、相关的REO物业及质押资产收取或交付构成资产档案或维修档案一部分的任何记录或其他文件的所有权利，(Vi)REO附属协议，(Vii)与作为购买资产的集合贷款有关的所有Ginnie Mae证券，(Viii)与任何所购买的资产、基础按揭贷款、相关REO物业及质押资产有关的所有收入标的REO财产和质押资产，(Ix)与该等标的按揭贷款或标的REO财产有关的所有收入和接受付款和分配的权利，(X)获得支付抵押担保和保险(由政府机构或其他机构签发)的所有权利，包括FHA、VA和USDA索赔，以及证明与任何购买的资产、质押资产、基础抵押贷款或标的REO财产有关的抵押担保或保险的任何抵押保险证书或其他文件，以及据此提出的所有索赔和付款(包括获得服务垫款报销的任何权利)，以及担保人从任何第三方收取或接受任何前述任何交付的所有权利，(Xi)抵押任何购置资产、相关按揭贷款、相关REO财产或质押资产的所有不动产权益；(Xii)与任何购置资产、相关按揭贷款、相关REO财产或相关按揭财产或任何REO财产有关的所有其他保单及保险收益，以及担保人从任何第三方收取或收取上述任何款项的所有权利；(Xiii)与任何购置资产、相关按揭贷款、相关REO财产或相关Ginnie Mae证券有关的任何购买承诺，(Xiv)保留、(Xv)所有“帐户”、“动产纸”、“商业侵权债权”、“存款帐户”、“文件”、“设备”、“一般无形资产”、“货物”、“票据”、“存货”、“投资财产”、“信用证权利”和“证券帐户”，这些术语中的每一个都在《统一商法典》和所有现金及现金等价物和与任何或所有购买资产、质押资产有关或构成这些资产、质押资产、(十六)上述任何或全部项目的任何及所有股息、置换、替代、分派或所得款项(统称为“额外担保人质押项目”，连同卖方及额外REO附属质押项目，称为“质押项目”)。上述条文旨在构成一项担保协议或其他安排或其他增信措施，与本协议及根据破产法第101(38A)(A)、101(47)(A)(V)及741(7)(A)(Xi)条所界定的交易有关，并进一步用作对相关REO物业范围内REO附属公司对买方的责任的担保。

卖方、REO附属公司及担保人各自承认，除作为本协议的一方外，其无权为所购买的资产、相关按揭贷款、相关REO物业或质押资产提供服务。在不限制前述一般性的情况下，在卖方或担保人被视为保留任何剩余服务权的情况下，为免生疑问，卖方和担保人中的每一方向买方授予、转让和质押服务权及其相关收益的担保权益，在所有情况下，无论是现在拥有的还是以后获得的，现在存在的或今后创建的。上述条款旨在构成与本协议及破产法第101(47)(A)(V)及第741(7)(A)(Xi)条所界定的本协议及本协议项下交易有关的担保协议或其他安排或其他信用提升。

卖方、各方和担保人特此授权买方提交买方认为适当的一份或多份与质押物品有关的融资声明。卖方应支付根据第9节编制的任何一份或多份融资报表的备案费用。

双方承认并同意，参与权益和REO附属权益将构成并保持统一商业守则第8-102节所界定的“证券”；卖方和担保人各自订立契约，并同意(I)参与权益和REO附属权益不是也不会在证券交易所或证券市场进行交易或交易；(Ii)参与权益和REO附属权益不是也不会是统一商业守则第8-103节所指的投资公司证券。卖方应自行承担费用，采取一切必要步骤，将所有参与权益和REO附属权益背书、转让、交付和质押给买方。

如果卖方因其对参与权益或REO附属权益的所有权而有权收到或将收到证明REO附属公司的任何参与权益或REO附属权益、任何期权权利或任何股权的任何证书，无论是作为参与权益或REO附属权益(视情况而定)的转换，或作为参与权益或REO附属权益的交换，或与此相关的其他形式的证书，卖方应接受其作为买方的代理人，以信托形式为买方持有，并立即将其交付买方，如有需要，应由卖方正式背书给买方，连同未注明日期的转让权(如有需要)，包括以空白形式正式签署的证书，或在被要求时交付以买方名义重新登记的参与权益或REO附属权益(如适用)，在符合本协议条款的情况下由买方持有，作为义务的额外担保。在卖方或REO附属公司(视情况而定)清算或解散或以其他方式支付的参与权益或REO附属权益或与之相关的任何款项应支付给买方，作为该等义务的额外担保。如卖方收到就参与权益或REO附属权益如此支付或分配的任何款项或财产，卖方应在该等款项或财产支付或交付给买方之前，以信托形式为买方持有该等款项或财产，并将其与卖方的其他资金分开，作为债务的额外担保。

(B)行使投票权。如果适用，买方应行使与参与权益有关的所有投票权。尽管有上述规定，就质押资产而言，只要没有违约事件发生且仍在继续，(A)买方应在行使本节规定的任何权利之前接受卖方的指示，以及(B)卖方有权指示买方采取一项或多项行动或不采取一项或多项行动(在要求或要求采取任何行动的情况下)，买方应遵守该指示，除非买方自行决定遵守该指示将导致违反本协议的规定；规定买方在任何情况下均不需要同意对本协议或任何融资文件的任何修改、放弃或修改。在任何情况下，买方均无义务投票或采取其他行动，以损害质押资产或买方在质押资产中的权益，或与本协议的任何规定不一致或导致违反本协议的任何规定。在不限制前述规定的一般性的原则下，买方没有义务：(A)投票使能，或采取任何其他行动，允许REO子公司发行任何性质的权益，或发行可转换为或授予购买或交换该实体任何权益的权利，或(B)出售、转让、转让、交换或以其他方式处置质押资产，或授予与质押资产有关的任何选择权，但本协议预期除外，或(C)设立、产生或允许存在任何以卖方或REO子公司在质押物中的权益为受益人的任何留置权或期权，或任何人就质押物的权益提出的任何索赔，但本协议规定的留置权及本协议预期的任何质押物转让除外，或(D)订立任何协议或承诺，限制担保人、卖方、REO子公司或买方出售、转让或转让质押物的权利或能力。发生违约事件后，在违约事件持续期间，买方应对质押资产行使所有投票权和成员权利。

(C)证明买方事实上已获委任为律师。每一卖方和担保人在此不可撤销地组成并任命买方及其任何高级人员或代理人为其真实和合法的代理人，具有完全不可撤销的权力和权力，取代卖方或担保人(视情况而定)，并以卖方或担保人的名义(如适用)，或以买方的名义，随时酌情采取任何和所有适当的行动，并签署为实现本协议的目的可能合理地必要或适宜的任何和所有文件和文书，以及，在不限制前述一般性的原则下，如果违约事件已经发生并且仍在继续，则该卖方一方和担保人特此授权买方代表该卖方一方或担保人(视情况而定)采取下列行动，而无需征得该卖方当事人或担保人的同意，但需通知该卖方当事人或担保人：

(I)以卖方或担保人的名义(视情况而定)，或以其本人的名义，或以其他方式，接管、背书和收取任何支票、汇票、票据、承兑或其他票据，以支付任何其他质押物品的到期款项，并提出任何索赔或在任何法院或衡平法或买方认为适当的其他任何其他法庭或衡平法提出任何索赔或采取任何其他行动或法律程序，以收取任何其他质押物品的任何和所有此类应付款项；

(2)有权支付或解除对质押物品征收或放置或威胁征收的税款和留置权；

(3)同意(A)指示对任何质押物品下的任何付款负有责任的任何一方直接或按买方指示向买方支付任何和所有到期或到期的款项；(B)同意就任何质押物品或因任何质押物品而到期或即将到期的任何和所有款项、索赔和其他金额，或随时到期的任何和所有款项、索赔和其他金额要求或要求、收取、收取付款和收据；(C)同意签署和背书与任何质押物品有关的任何发票、转让、核实、通知和其他文件；(D)在任何具司法管辖权的法院展开法律或衡平法上的任何诉讼、诉讼或法律程序，以收取质押物品或其任何收益，并就任何质押物品执行任何其他权利；。(E)就任何质押物品对卖方提起的任何诉讼、诉讼或法律程序进行抗辩；。(F)和解、妥协或调整上文(E)款所述的任何诉讼、诉讼或法律程序，并就此作出买方认为适当的解除或免除责任；。但在任何情况下，未经卖方事先书面同意，买方不得同意因此类和解或妥协而迫使卖方承认有罪或不当行为的和解；(G)就任何质押物品，促使在FHA、VA或USDA系统上将记录在案的抵押权人改为买方；及(H)一般而言，出售、转让、质押及就任何质押物件订立任何协议或以其他方式处理任何质押物件，犹如买方就所有目的而言为质押物件的绝对拥有人，并随时及不时作出买方认为必需的一切行动及事情，以保护、保全或变现质押物件及买方对质押物件的留置权，以及落实本协议的意图，一切均与卖方或担保人(视何者适用而定)一样全面及有效。

每一卖方和担保人特此认可上述代理人根据本合同应合法作出或导致作出的一切行为。本授权书是一项附带利益的授权书，不可撤销。除上述规定外，卖方和担保人均同意签署本合同附件E格式的委托书，该委托书将于本合同日期交付。

如果违约事件时有发生，每一卖方和担保人还授权买方在本合同第16条规定的任何销售中签署与质押物品有关的任何背书、转让或其他转让或转让文书。

本合同赋予买方的权力仅为保护买方在质押物品上的利益，不应对其施加任何行使此类权力的义务。买方应仅对其因行使此类权力而实际收到的金额负责，买方或其任何高级管理人员、董事、雇员或代理人均不对卖方当事人或担保人在本合同项下的任何行为或未能采取任何行动负责，但其自身的严重疏忽或故意不当行为除外。

(D)加强从属关系。双方承认，根据参与协议，担保人已将参与权益出售给卖方。尽管有上述规定，每一卖方和担保人承认并同意他们各自对质押物品的权利(包括但不限于其在所购资产、质押资产和任何其他质押物品上的担保权益)在任何时候都将始终从属于买方在本协议项下的权利。双方进一步确认，买方应就购买的资产进行本协议项下的交易并提高购买价格，不受参与协议项下任何义务的影响，且参与协议不得将买方的任何义务或责任授予任何卖方或担保人。

第十节包括支付、转移和保管。

(一)建立个人支付账户。除非本合同另有规定或双方书面同意，卖方在本合同项下向买方进行的所有资金转移(包括差价、回购/解除价格、保证金赤字金额、收入和本合同规定的其他收益)应以美元立即可用资金支付给买方，不得扣除、抵销或反索赔，不得迟于下午5点。(纽约时间)，在该付款到期之日(每笔该等付款应被视为已于下一个营业日作出)。每一卖方均承认其无权从上述账户中提取资金。

(B)建立理发账户和资金账户。买方将为卖方和代表卖方建立和维护各自的减记帐户和资金帐户作为无息帐户。卖方应不时将适用的减记金额存入与本文所述的直接支付交易相关的减记账户。应卖方要求，买方应在买方申请付款瀑布后，将有权汇给卖方的任何金额存入理发账户。根据卖方的书面要求，除非追加保证金通知、违约或违约事件已经发生并仍在继续，或者本协议或其他融资工具文件项下的任何金额欠买方或任何受赔方，买方应将减记账户余额转移到卖方指定的账户。减记账户和资金账户应由买方独家管辖和控制，卖方各方同意，其无权提取或以其他方式对该账户或该账户中的任何资金的处置作出任何指示；但卖方可随时将金额存入减记账户。卖方和买方在此同意，买方拥有纽约州现行UCC第9-104或9-106节(或任何其他州UCC第9条的类似规定，在适用范围内)所指的减记账户和资金账户的“控制权”。所有不时存入理发账户和资金账户的金额应始终保持未投资状态。如果任何追加保证金通知或违约事件已经发生并仍在继续，或者任何金额是根据本协议或其他融资文件欠买方或任何受赔方的，买方有权提取任何或所有存款在减记账户和资金账户中的任何或所有金额，以补救这种情况或以其他方式行使买方可用的补救措施，而无需事先通知卖方或获得卖方同意。

(三)协助移送、羁押。在每笔交易的购买日，购买资产的所有权(包括与之相关的标的资产的实益所有权)应转让给买方或其指定人，同时将购买价格转移给卖方或卖方指定人。就卖方在购买日出售的购买资产而言，卖方特此向买方或其指定人出售、转让、转让和转让买方或其指定人的所有权利、所有权和权益，包括任何相关质押物品的所有权利、所有权和权益，以及任何相关质押物品的所有权利、所有权和收益，但不受本协议条款的限制。买方有权指定购买资产的每一家服务商；本协议的维修权和其他服务条款不能与本协议项下的购买资产分开或分开。就出售、转让、转让和转让而言，卖方各方应在每个购买日或之前，按照托管协议的条款，向买方或其指定人交付或安排交付和释放相关标的资产的资产档案。

(D)提供更多外卖。

(I)将这批货物交给外卖投资者。如果卖方希望托管人将资产档案发送给外卖投资者或其他仓储或其他抵押融资机构，而不是直接发送给卖方或代名人，与卖方回购或释放相关标的资产有关，则卖方应根据托管协议条款编制并向托管人和买方发送书面发货指示。

(Ii)拒绝外卖投资者的付款。在买方从已向托管人发运相关资产档案的外购投资者处收到标的资产的回购/释放价格后，相关购买资产、基础按揭贷款或基础REO财产将不再受本协议和其他融资文件的约束，买方应被视为已解除其在该等购买资产、基础按揭贷款或基础REO财产(如适用)中的所有权益，包括与其相关的质押物品，任何人士均未采取进一步行动。

第11节。取消收费。卖方应向买方支付本协议和定价方信函所规定的任何和所有合理的第三方自付费用和开支。

第12节对购买的资产进行质押或质押。购进资产的所有权转移给买受人，买受人对购进的资产享有自由和不受限制的使用权。本协议的任何规定均不得阻止买方以所购买的资产、质押物和/或标的资产的相关权益进行回购交易，或以其他方式质押、再质押、转让、质押或再质押所购买的资产、质押物和/或标的资产的相关权益；但除非违约事件已经发生且仍在继续，否则任何此类交易均不影响买方转让所购买资产的义务。

在适用的回购/释放日期(且不得替代)或本协议另有要求的情况下，包括但不限于第1款或第4款(E)项，或服务商根据本协议第5(B)节将所购资产产生的收入存入收款账户的义务；此外，卖方不对买方因此类交易而产生的任何费用负责。

第13条。允许提出申述。卖方和担保人各自向买方声明并向买方保证，自买方从卖方购买任何资产之日起，自本协议和本协议项下任何交易之日起，在融资文件和本协议项下任何交易完全有效的任何时候：

(A)担任校长一职。卖方以委托人的身份参与交易。

(B)资产明细表。相关资产明细表中所列信息以及卖方或其代表向买方提供的所有其他信息或数据在所有重要方面都是完整、真实和正确的，卖方承认买方未核实该等信息或数据的准确性。

(C)提高偿债能力。于本协议日期及本协议项下各项交易生效后，每一卖方及担保人资产的公允价值均大于该卖方或担保人的负债(包括按公认会计原则须在卖方财务报表中记录为负债的范围内的负债)的公允价值，且卖方及担保人具有偿付能力，有能力并打算在债务到期时偿还其债务，且无不合理的小资本从事其从事及拟从事的业务。卖方当事人和担保人不打算招致或相信他们已经招致的债务超过了他们到期时偿还这类债务的能力。卖方或担保人不得转让或质押任何已购买的资产、质押资产、基础按揭贷款或基础REO财产，以任何意图阻碍、拖延或欺诈任何人。

(D)没有经纪人。卖方或担保人都没有与任何经纪人、投资银行家、代理人或其他人打交道，根据本协议，这些人可能有权获得与交易相关的任何佣金或赔偿。

(五)增强履职能力。卖方和担保人均不相信，也没有任何理由或理由相信，他们不能履行、卖方当事人和担保人打算履行本协议和其他融资文件要求其履行的每一项公约。

(F)具有良好的组织和信誉；子公司。每一卖方、担保人及其各自的子公司均为正式成立的公司、有限责任公司或有限合伙企业，根据其组织所在的司法管辖区的法律有效地存在并具有良好的信誉，具有充分的公司或其他组织权力和权力，拥有其财产并按照目前进行的方式经营其业务，并且具有作为外国公司或实体开展业务的正式资格，并且在每个公司或实体中均具有良好的信誉。

在其业务的交易使这种资格是必要的司法管辖区，除非在司法管辖区，如果没有良好的信誉不会对任何卖方和担保人及其各自的合并子公司作为一个整体的业务、运营、资产或财务状况造成重大不利影响。就本协议而言，良好信誉应包括获得任何和所有必需的政府许可证的资格，以及支付在其组织的管辖范围内以及在卖方或担保人或其各自子公司处理业务的每个司法管辖区内所需、到期和应支付的任何和所有税款。除本合同附件I所列或卖方或担保人以书面形式向买方指明的子公司外，卖方和担保人中的每一方均没有子公司，且此类文字正确地说明了在其组织管辖范围内的公司章程或组建章程中出现的每一子公司的名称，以及地址、组织地点、该子公司被认定为外国公司或实体的每个州，以及该卖方或担保人(如适用)在该子公司中的所有权百分比(直接或间接)。

(G)编制财务报表。根据第14(D)条向买方提供的担保人及其合并子公司的资产负债表和截至该资产负债表日期的各主要子公司的资产负债表(如有)，以及迄今为止向买方提供的截至该资产负债表日期的相关的合并和综合收益表、股东权益变动表和现金流量变动表，在各重大方面分别公平地反映了担保人及其合并子公司的综合财务状况和每个该等重大子公司的财务状况，以及截至该等日期的经营业绩，但中期报表除外：由于年终调整和缺少脚注。于该年度、财政年度末、经审核资产负债表日期，担保人并无任何已知重大负债，直接或间接、固定或或有、到期或未到期，或有关税项、长期租赁或不寻常远期或长期承诺的负债，该等负债及相关报表须于该等资产负债表及相关报表中披露，而该等资产负债表及相关报表并未于该等资产负债表及相关报表披露，或未于该等资产负债表及相关报表中披露，或于该等资产负债表及相关报表中预留，且目前并无任何未实现或预期的重大亏损来自担保人的任何贷款、垫款或其他承诺，除非该等贷款、垫款或其他承诺已向买方作出披露。上述财务报表是按照公认会计准则编制的，中期报表除外，因为中期报表可能会在年终进行调整，而且没有脚注。自最近提供资产负债表之日起，并无重大不利影响，责任人员亦不实际知悉担保人所特有的任何事实(不论是否有通知或时间流逝，或两者皆有)会合理地预期会导致任何该等重大不利影响。

(H)禁止任何违规行为。本协议的签署和交付、本协议所设想的交易的完成或对其条款和条件的遵守，均不得导致违反或构成违约，或导致根据卖方或担保人的任何条款、条件或规定(视情况而定)、或任何抵押、契约、信托契据、贷款或信贷的任何条款、条件或规定，在卖方或担保人的财产或资产上设立或施加任何性质的留置权(根据本协议和其他融资文件设定的留置权除外)

卖方、当事一方或担保人现在是当事一方或受其约束的协议或其他协议或文书(本协议除外)。

(一)落实行动计划。每一卖方和担保人都有必要的公司权力、授权和能力来签订本协议和其他融资文件，并履行本协议和本协议项下所要求的义务。本协议是卖方当事人和担保人之间有效的、具有法律约束力的协议，可根据其条款对卖方当事人和担保人强制执行，但强制执行可能受到破产、破产、暂缓执行、重组、托管和类似法律以及公平原则的限制。在卖方当事人和担保人执行、交付、履行或遵守本协议或任何其他融资安排文件，或卖方各方和担保人完成本协议或任何其他融资安排文件，或完成本协议或任何其他融资安排文件所预期的任何交易之前，根据法律的任何要求，不需要任何政府当局的同意、批准、授权、许可或命令，或向任何政府当局登记或备案，或向其发出通知，但卖方一方或担保人(视情况而定)已取得的交易以及与根据本协议和其他融资安排文件设定的留置权有关的备案和记录除外。如果卖方或担保人是托管机构，则本协议是卖方或担保人(如适用)的正式记录的一部分，并将保存在该卖方或担保人的正式记录中。

(J)提高可执行性。本协议以及卖方和/或担保人就本协议签署和交付的所有其他融资文件(如适用)是卖方和/或担保人的法律、有效和具有约束力的义务(如适用)，并可根据卖方和/或担保人的条款对其强制执行，但可执行性可能受限于(I)任何适用的影响债权人权利的任何适用的破产、破产、重组、暂停或类似法律的效力以及(Ii)衡平法的一般原则。

(K)制定新的资产准则。提供给买方的资产准则是适用发起人真实和正确的资产准则。

(L)带来了实质性的不利影响。据卖方或担保人所知，没有任何事件已经或合理地可能产生重大不利影响。

(M)表示没有违约。未发生违约、违约事件或终止事件。

(N)确保不存在逆向选择。卖方及担保人均无采用挑选程序，以确定本协议项下提供予买方购买的已购买资产、相关按揭贷款或相关REO物业不如与所购买资产、相关按揭贷款或相关REO物业(视何者适用而定)相若的其他资产的可取性或价值。

(O)提起诉讼；遵守法律。但如附表3所述除外(如有的话，应视为由卖方根据本协议第15节向买方提供的最新提交的替代诉讼时间表自动更新

根据合规证书或根据第14(C)(Ii)条向买方发出的通知)，不存在任何未决的诉讼，或者，据任何负责人的实际了解，不存在将导致或可能导致担保人的调整后有形净值减少等于或大于摩根大通门槛的诉讼。卖方或担保人均未违反适用于该卖方或担保人的法律的任何要求，即如果违反，很可能导致担保人的经调整有形净值减少等于或大于摩根大通门槛的数额。

(P)完善保证金规定。卖方根据本协议获得的所有资金的使用不会与联邦储备系统理事会颁布的任何法规t、U或X相冲突或违反，这些法规可能会不时被修订、补充或以其他方式修改。

(Q)取消税收。所有联邦、州和地方所得税申报表，以及所有实质性消费税、财产和其他纳税申报单，必须就卖方和担保人的每项业务及其在任何司法管辖区的子公司的业务，在到期日(加上任何适用的延期)或之前提交，据每名负责人的实际情况，所有此类申报单在所有实质性方面都是真实和正确的；向卖方和担保人、卖方和担保人(视情况而定)各自的子公司及其各自的财产、收入或特许经营权支付的或应在该等纳税申报单上显示的到期和应付的所有税款、评估费、手续费和其他政府费用已经支付，包括所有联邦保险缴款法案(FICA)规定的付款和预扣税(如果适用)，但正在通过适当的诉讼程序真诚地提出异议的、努力追查的以及卖方和担保人已建立按照公认会计原则确定的充足准备金的除外。就本陈述而言，如果迟交纳税申报单没有造成重大不利影响，则应视为已及时提交纳税申报单。在第14(D)节所述的合并财务报表中，作为应付收入和其他税项的负债的预留金额符合公认会计准则。

(R)《投资公司法》。卖方、担保人或他们的任何子公司都不是《投资公司法》所指的投资公司。

(S)包括购买资产、标的抵押贷款、标的REO物业和质押资产。

（i） 除融资文件设想的情况外，任何卖方或担保人均未将任何购买资产、质押资产、基础抵押贷款或基础REO财产转让、质押或以其他方式转让或担保给除买方、卖方或REO子公司以外的任何其他人，以及在出售或质押该购买资产、质押资产、向买方、相关卖方和/或担保人（如适用）提供的基础抵押贷款或基础REO财产是该购买资产、质押资产、基础抵押贷款或基础REO财产的唯一所有者，并且拥有良好且可销售的所有权，不受所有优先权，除以买方为受益人的优先权外，在每种情况下，除非与本项下向买方的销售或承诺同时解除优先权。

(Ii)本协议的规定对于构成向买方出售所购资产或以买方为受益人对卖方各方在所购资产、所购资产及其之下的所有权利、所有权和利益设定有效担保权益有效。本协议的规定有效地构成对买方质押物品的质押，并对卖方各方在质押物品、质押物品和质押物品之下的所有权利、所有权和利益建立以买方为受益人的有效担保权益。

(T)本组织的管辖权。截至本合同日期，卖方的组织管辖范围为特拉华州，REO子公司的组织管辖范围为特拉华州，担保人的组织管辖范围为密歇根州。

(U)书籍和记录的位置。每一卖方和担保人保存各自的账簿和记录，包括与质押物品有关的所有计算机磁带和记录的地点是其各自的首席执行官办公室。

(五)保证真实、完整的披露。卖方当事人和担保人以书面形式向买方提供的与本协议和其他融资文件的谈判、准备或交付有关的信息、报告、财务报表、证物和附表，包括在本协议或其他融资文件中，或根据本协议或本协议交付的信息、报告、财务报表、证物和附表，作为一个整体，不包含任何对重大事实的不真实陈述，或遗漏任何必要的重大事实，以根据其作出陈述的情况进行陈述，不具有误导性。责任人员实际上并不知道，经过适当的调查后，合理地预期会产生重大的不利影响，而这些影响并未在本文、其他设施文件或提供给买方的报告、财务报表、证物、附表、披露信函或其他书面文件中披露，以供在此或由此预期的交易中使用。

(W)建立ERISA。

卖方当事人、担保人或其任何关联公司对于属于单一雇主计划的任何计划，已经或预计不会根据ERISA第4062、4063、4064或4069条承担任何责任，其金额可以合理地预期会产生实质性的不利影响。

(Ii)作为单一雇主计划的任何计划，无论是否放弃，截至截至本计划日期之前的最近一个财政年度的最后一天，没有任何计划存在累积的资金短缺，并且截至该最后一天，受守则第412节约束的此类计划均未满足守则第436节的要求。卖方、担保人或其任何ERISA关联公司均不享有对《守则》第430(K)节或ERISA第303(K)节所述计划的留置权。

(Iii)确保卖方各方和担保人及其每一家子公司及其每一家ERISA关联公司的每一项计划在所有实质性方面都符合规定

遵守ERISA和《守则》的适用条款，除非不遵守不会造成任何实质性不利影响。

(Iv)任何卖方或担保人或其任何附属公司均无根据守则第43章或根据ERISA第502(I)条产生尚未全数支付的税务责任或罚款，但如该等税款或罚款不会导致重大不利影响，则属例外。

卖方、担保人或其任何子公司、或其任何附属公司，或其任何ERISA关联公司，均未因完全或部分退出多雇主计划而招致或合理预期因完全或部分退出多雇主计划而招致或合理预期会产生重大不利影响的任何提取责任。

(X)获得国际能源署的批准。担保人目前持有适用的机构指南所要求的代理机构的所有批准、授权和其他许可证，以发起、购买、持有、服务和出售所购买的资产和标的抵押贷款，这些贷款的类型目前由卖方和担保人在本协议项下向买方提供出售或质押。

(Y)制定新的反洗钱法。每一卖方和担保人的业务都是按照卖方和担保人适用的所有司法管辖区适用的反洗钱法规及其下的规则和条例(包括《银行保密法》，经《团结和加强美国通过提供拦截和阻挠恐怖主义所需的适当工具2001年法案》(《美国爱国者法》)(统称为《反洗钱法》)第三章修订)进行的，且就卖方或担保人所知，在所有实质性方面均已进行，且不会由任何法院或政府机构或在任何法院或政府机构进行任何行动、诉讼或诉讼。涉及任何卖方或担保人或其各自子公司的反洗钱法方面的任何主管机构或机构或任何仲裁员正在待决，或据卖方和担保人所知，受到威胁。

(Z)禁止任何被禁止的人。卖方或担保人，或据卖方或担保人所知，董事或卖方或担保人的高级职员不是2001年9月24日发布的13224号行政命令(“EO13224”)附件所列或以其他方式受其规定约束的实体或个人；(2)其姓名出现在美国财政部外国资产管制办公室(“OFAC”)最新的“被特别指认的国民和被封锁的人”名单上(该名单可不时在各种媒体上公布，包括但不限于OFAC网站，http：www.secur.gov/ofac/t11sdn.pdf)；。(3)实施、威胁实施或支持“恐怖主义”，如EO13224号文件所定义；或(Iv)以其他方式与上述任何实体或个人有关联(上文第(I)至(Iv)款所述的任何和所有各方或个人在本文中被称为“被禁止的人”)。

(Aa)表示不信任。卖方、当事人和担保人已各自作出独立决定，以订立融资文件和每笔交易，并就

根据他们自己的判断和其认为必要的顾问(包括但不限于法律顾问和会计师)的建议，此类交易对他们来说是否适当和适当。卖方或担保人均不依赖买方就交易的任何方面提供的任何建议，包括但不限于此类交易的法律、会计或税务处理。

(Bb)管理计划资产。卖方或担保人均不是ERISA第一章第3节所定义的雇员福利计划，或本准则第4975(E)(1)节所述的计划，且质押项目不是经ERISA第3(42)节修改的29 CFR第2510.3-101节所指的“计划资产”，卖方和担保人手中的交易或与卖方和/或担保人之间的交易不受任何州或地方法规的约束，这些交易涉及ERISA第3(32)节所指的政府计划的投资或受信义务。

(Cc)购买富达债券。卖方当事人及担保人已购买全部有效的保真债券，为卖方当事人、担保人及买方及其继承人和受让人按适用的机构准则或资产准则所要求的金额投保，避免因卖方当事人、担保人或卖方及担保人的任何高级职员、董事、雇员或代理人的任何失信行为而造成的损失或损害，以及因文件遗失或销毁、欺诈、被盗或挪用或错误或遗漏而造成的任何损失或损害。

(DD)不需要报道。在其财务报表中，卖方各方和担保人均打算根据公认会计准则将每一笔标的抵押贷款的出售报告为融资。

(Ee)制定《反海外腐败法》。卖方或担保人，或据卖方和担保人所知，卖方或担保人的任何董事、高级管理人员、代理人或雇员均不知道或已采取任何直接或间接导致此类人员违反1977年《反海外腐败法》及其下的规则和条例(以下简称《反海外腐败法》)的行为；并且，在适用的范围内，卖方各方和担保人一直按照《反海外腐败法》的规定开展业务，并制定和维护旨在确保继续遵守该法案的政策和程序。

(FF)测试结果。[已保留].

(GG)中国。[已保留].

(HH)没有未披露的债务。除根据第13(G)节提交的年度、财政年度末经审计的财务报表中披露的情况外，卖方或担保人均无任何重大负债或负债，无论是直接负债还是或有负债，这些负债或负债是GAAP要求在最初发布时在此类财务报表中披露的，并且在GAAP要求的范围内没有披露，并且在GAAP要求的范围内针对此类财务报表保留。

第14条禁止卖方的契诺。自本协议之日起，在每一次采购之日，以及在本协议失效前的每一天，每一卖方和担保人约定如下：

(A)保护生存。卖方每一方、担保人和每一重要附属公司均应维护和维持其良好的存在。卖方、当事人和担保人应保存各自业务活动的足够账簿和记录，以编制第14(D)条所要求的财务报表，并且不对其业务性质进行实质性改变。除经公认会计原则允许或买方书面批准外，卖方或担保人不得对其会计处理和报告做法进行任何实质性改变。每一卖方和担保人均应保留和维护其正常开展业务所必需的所有权利、特权、许可证和特许经营权，包括担保人作为第13(X)条所述的贷款人、卖方/服务商和发行方的资格。为免生疑问，本协议的任何内容均不得被视为禁止(并应允许)任何未导致控制权变更的交易。

(B)确保遵守适用法律。每一卖方、担保人和每一重要附属公司应各自遵守适用于其的所有法律要求以及购买的资产、质押资产、基础抵押贷款和基础REO财产，在每一种情况下，违反这些要求都将或将合理地预期会导致实质性的不利影响，除非以善意和适当的程序提出争议，并根据为此而建立的公认会计原则确定充足的账面准备金，包括(1)《吉尼·梅指南》，(2)反洗钱法，(3)所有隐私要求，包括在其下颁布的《GLB法案和保障规则》，(4)所有消费者保护法律和法规，(5)适用于卖方及其子公司发起抵押贷款的所有许可和批准要求，以及(6)附表1-b-1(F)项和附表1-b-2(G)项所提及的所有其他法律和法规。担保人应维持并执行由当事人合理确定的政策和程序，这些政策和程序旨在确保担保人及其各自的子公司及其董事、成员、经理、合作伙伴、高级管理人员、员工和代理人遵守《反海外腐败法》和适用的制裁措施。

(C)提出诉讼或不利变更的通知。卖方或担保人的负责人(视情况而定)实际了解下列任何事项的发生后，卖方和担保人应立即通知买方(该通知可包含在随后迅速交付的合规证书中)，卖方或担保人应根据买方合理要求，就下列任何事项提供合理要求的附加文件和合作；但如果担保人已根据火箭回购协议的条款向买方提供此类附加文件，则卖方和担保人无需提供此类附加文件：

(I)对本合同项下任何违约、违约事件或终止事件的发生作出反应；

(Ii)就任何(A)或任何性质的其他行动、事件或条件而言，不论是否有通知或时间流逝，或两者兼而有之，将对每名卖方构成(1)

一方因任何超过以下数额的债务而违约或就该等债务而违约[***]和(2)对担保人而言，任何重大债务下或就任何重大债务而发生的违约，如果卖方当事人或担保人(视情况而定)不及时补救，或其持有人放弃债务，将导致或将允许其持有人(或代表该持有人的受托人)导致该债务超过[***]或重大债务(视情况而定)在其规定的到期日或终止日之前到期或宣告到期，或要求在其规定的到期日或终止日之前预付、赎回或失败(包括在任何回购协议、证券合同或类似协议的约束下回购资产)；(B)(I)登录任何法院判决或监管命令，要求卖方当事人或担保人向卖方当事人支付超出(1)的一项或多项索赔，[***]，不在保险范围内，以及(2)对于担保人，不在保险范围内的摩根大通门槛，或(Ii)对卖方当事人或担保人提起任何申诉、索赔或诉讼，涉及的金额超过(1)卖方当事人，[***]不在保险范围内；(2)对于担保人，不在保险范围内的摩根大通门槛；或(C)具有或合理预期具有实质性不利影响的任何其他行动、事件或条件；

(三)已预留的土地；

(4)禁止卖方或担保人的会计政策或财务报告做法发生任何重大变化，但公认会计原则要求的变化除外；

(五)已预留的土地；

(Vi)支持对任何质押物品或针对任何质押物品主张的任何联邦、州或地方税收留置权或担保权益(在此或根据任何其他融资文件设定的担保权益除外)的备案、记录或评估；

(Vii)对已经造成或合理预期将会造成重大不利影响的任何其他事件、情况或状况作出反应；以及

(Viii)在任何卖方或担保人收到担保人第13(X)条所述终止或暂停向机构出售标的抵押贷款的任何批准的通知后，应迅速但不迟于一(1)个工作日。

(Ix)在任何卖方意识到作为电子抵押贷款的标的抵押贷款的任何控制失败时，向卖方提供担保。

(X)至少在建议的生效日期前十(10)个工作日对服务商的电子保管库或相关政策、程序和/或流程进行任何可能对电子保管库的性能产生不利影响或可能对电子抵押贷款和电子票据的可执行性产生不利影响或对适用的机构指南和电子商务法律的合规性产生不利影响的建议变更。买方可在

其善意自由裁量权要求就任何此类提议的变更更新法律分析、技术审查和安全审查，费用由卖方承担。

(Xi)在发生任何与电子仓库有关的数据安全事件，导致未经授权访问或获取电子笔记和任何其他记录时，不会向卖方提供此类数据安全事件的任何细节。

(D)完善财务报告。担保人应向买方交付或安排交付下列物品；但如果担保人已根据火箭回购协议的条款将下列物品交付给买方，则担保人不需要向买方交付下列任何物品：

(I)在每个日历月结束后四十五(45)天内，(1)担保人和担保人的综合子公司该月的综合损益表以及股东权益和现金流量变动表，(2)担保人的子公司(不包括仅为控股公司的任何子公司)该月的损益表和股东权益变动表和现金流量表，以及每个担保人和此类子公司在该月底的相关资产负债表，所有这些都是按照公认会计准则合理详细编制的，受年终调整和缺少脚注的限制；

(2)在(1)担保人的财政年度结束后九十(90)天内公布担保人和担保人的合并子公司的综合损益表、股东权益和现金流量的变动，以及(2)担保人的每个子公司的财政年度末、损益表、该子公司(不包括仅为控股公司的任何子公司)的股东权益和现金流量的变动，以及每个担保人和该等子公司在该财政年度结束时的相关资产负债表(以比较形式列出上一会计年度的相应数字)，所有这些都是按照公认会计原则和一家会计师事务所就担保人和担保人的合并子公司的财务报表，以及只有在担保人选择对其进行审计的情况下，对担保人和担保人的子公司的合并财务报表，以及由担保人挑选的其他具有公认地位的独立注册会计师合理满意的意见而编制的。

(3)连同上文第14(E)(I)和14(E)(Ii)条规定的每份财务报表交付，提供由担保人的首席财务官、首席执行官或总裁代表担保人签署的合规证书；

(4)保证人Ginnie Mae完成的规定重大纠正行动、重大制裁或担保人业务质量分类的任何最终书面审计的相关部分的复印件或电子副本，不得迟于收到此类审计后五(5)个工作日；

(V)按照买方和担保人共同商定的形式向《金融周刊》(如果买方提出合理要求，则更频繁地)提供一份套期保值报告；以及

(Vi)以合理的速度，不时提供买方可能合理要求的关于质押物品或担保人的业务、经营、财产或财务状况的进一步信息。

(E)赋予探视权和检查权。卖方和担保人应允许买方的授权代表(I)与其高级管理人员和员工讨论卖方和担保人及其各自子公司的业务、运营、资产和财务状况，并检查他们的账簿、记录、报告和其他文件，并复制或摘录这些文件；(Ii)检查卖方和担保人的所有财产和所有相关信息和报告；以及(Iii)审计卖方和担保人的业务，在每种情况下，审计的范围仅限于确保遵守融资文件的条款以及《GLB法案》和其他隐私法律和法规的相关适用条款的合理必要程度。一切费用由卖方或担保人承担，视情况而定(受第18条和尽职调查上限的限制，以及买方在合理(但不少于三(3)个工作日)提前通知卖方或担保人(视情况而定)后要求的正常营业时间内的合理时间)，且不会对卖方或担保人的业务造成不合理的干扰；但如果违约事件已经发生并仍在继续，则不需要事先通知；此外，除非违约事件已经发生并仍在继续，否则这种现场访问和/或现场审查应限于每一历年一(1)次。

(F)增加费用报销。在本协议签署之日，卖方应补偿买方在买方提供合理的后备证明文件之日或该日之前发生的所有合理的第三方自付费用。从该日期起及之后，卖方应在收到发票和合理的备用证明文件后三十(30)天内，及时向买方偿还买方发生的所有合理的第三方自付费用。

(G)提供进一步的保证。卖方、双方和担保人同意采取进一步的行动和行动，并签署并向买方交付买方合理需要的其他转让、确认、协议和文书，以实现本协议和其他融资文件的意图和目的，或完善买方在质押项目中的利益。

(H)提供真实、正确的信息。卖方、担保人或其各自的任何高级职员或代理人的所有信息、报告、证物、附表、财务报表或证书，或卖方或担保人或其代表在卖方和担保人尽职调查期间以书面方式向买方提供的所有信息、报告、证物、附表、财务报表或证书，在卖方和担保人尽职调查期间，在所有重要方面都是真实和正确的，并且不会遗漏披露在其中或其中作出陈述所必需的任何重要事实，不得误导性；但在卖方的责任人员意识到本公约所规定的事实或情况后，不得违反本公约。

如果卖方在没有采取纠正措施的情况下违反本公约，卖方应立即采取纠正措施，并且此类陈述或保证能够在买方的合理决定下予以纠正，除非买方严重依赖并对买方的决定产生重大不利影响。卖方和担保人根据本协议向买方提交的所有必需的财务报表、信息和报告应按照公认会计准则编制，或在适用于美国证券交易委员会备案文件的情况下，按照适当的美国证券交易委员会会计要求编制。

(I)为ERISA举办了两次活动。

(I)一旦卖方或担保人意识到发生了任何ERISA终止事件，而该事件连同在前12个月内发生的所有其他ERISA终止事件涉及卖方、担保人或其任何附属公司或此类实体的任何组合支付超过15,000,000美元的款项或潜在的总负债，卖方和担保人应向买方发出书面通知，说明其性质，卖方、担保人或其任何附属公司已采取的行动，以及在获知时，国税局、劳工部或PBGC就此采取或威胁采取的任何行动；

(Ii)在收到通知后，卖方和担保人应立即向买方提供(I)卖方、担保人或其任何ERISA关联方收到的关于PBGC终止任何计划或指定受托人管理任何计划的所有通知的副本；(Ii)卖方、担保人或其任何ERISA关联方根据ERISA第4202或4205条从多雇主计划的发起人那里收到的涉及超过15,000,000美元的提取债务的所有通知的副本；以及(Iii)卖方、担保人或其任何ERISA关联公司就任何计划向国税局提交的所有资金豁免请求，其累计收益超过截至提交豁免请求之日的计划资产现值超过15,000,000美元，以及卖方、担保人或其任何ERISA关联公司就任何此类资金豁免请求从国税局收到的所有通信。

(J)减少税收。卖方当事人、担保人及其子公司应及时提交其要求提交的所有纳税申报单，并应及时缴纳所有应缴税款，但通过勤奋进行的适当程序真诚地适当抗辩并已为其提供充足准备金的任何税款除外。

(K)签署新的财务条件契约。担保人应遵守《定价方函件》第三节规定的财务契约。

(L)他说没有逆向选择。如果担保人对担保人从吉利美证券回购的抵押贷款有其他融资来源(公司现金以外)，担保人不得以这种方式选择标的抵押贷款

故意对买方利益造成不利影响，而不是这种替代融资来源。

(M)中国国际保险公司。卖方当事人和担保人应在买方不承担任何费用的情况下，向符合代理机构要求的公司和保证人提供(A)一揽子保证金保险，并应在卖方和担保人的保单上注明所需的一揽子保证金背书，(B)在责任保险公司对其财产投保责任险、火灾险和其他危险险，保额和风险与类似业务通常承保的金额和风险相同。在卖方或担保人获得此类保险或对此类保险进行任何续保或修改时，应向买方提供此类保单的复印件，买方不承担任何费用。

(N)出版书籍和记录。卖方和担保人应在可行的范围内维护和实施行政和操作程序(包括但不限于，在质押物品的原件被销毁时能够重新创建证明质押物品的记录的能力)，并在需要时保存和维护或获取收集所有质押物品合理必要或适宜的所有文件、账簿、记录和其他信息。

(O)制止非法活动。卖方或担保人不得从事任何可合理预见的行为或活动，使其资产的一大部分被没收或扣押。

(P)制定新的反洗钱法。卖方和担保人均应按照适用的反洗钱法在所有实质性方面开展业务。

(Q)取消对股息和分配的限制。

(I)包括第15(A)节(违约付款)所述的任何违约或违约事件，总金额为[***]或更多已发生且仍在继续的，未经买方事先书面同意，卖方或担保人不得宣布、作出或支付任何股息(股票股息除外)或因其股票(或等值股权)或任何认股权证、权利或其他期权的赎回或以其他方式收购其股票(或等值股权)而产生的任何股息(股票股息除外)或其他分配，或招致任何宣布、作出或支付任何股息(股票股息除外)或其他分派的责任，亦不得购买、收购、赎回或注销任何股票(或等值股权)本身，不论是现在或以后尚未偿还的。买方有权自行决定是否同意。

(Ii)即使第14(Q)(I)条明确提到的以外的任何违约或违约事件已经发生并仍在继续，卖方和担保人均不得宣布、作出或支付任何股息(不包括股票股息)或因其股票(或同等股权)或任何认股权证、权利或其他权利的赎回或其他收购而产生的任何股息(股票股息除外)或其他分配，或招致任何宣布、作出或支付任何股息(股票股息除外)或其他分配的责任

在未经买方事先书面同意的情况下，购买其股票的任何股份(或等值股权)，也不购买、收购、赎回或注销任何股票(或等值股权)本身的期权，无论是现在或以后未偿还的，买方可全权酌情给予或扣留；但尽管前述有任何规定，卖方或担保人(视情况而定)应能够向其股东提供所需的税收红利，以履行股东对其卖方或担保人的所有权(如适用)。

(R)处理资产；留置权。除卖方、担保人或任何重大子公司业务的正常过程中或本协议另有授权的销售和其他处置(包括证券化)外，卖方、担保方或任何重大子公司不得转让、出售、租赁、转让、转让或以其他方式处置其所有或基本上所有的财产、业务或资产(包括应收账款和租赁权益)，无论其现在拥有还是以后获得。

(S)停止与关联公司的交易。除贷款文件所述外，卖方、担保人或任何重大附属公司不得与任何关联公司订立任何交易，包括任何购买、出售、租赁或交换财产或提供任何服务，除非此类交易是(A)本协议明确允许的，(B)在卖方、担保人或重大附属公司的正常业务过程中(包括但不限于以其他方式允许卖方或担保人直接达成的任何普通融资交易，但其结构使得100%直接或间接拥有的特殊目的实体，(D)此类交易是贷款、担保或其他交易，如果该交易是作为分销进行的，则根据第14(Q)条的规定，此类交易是贷款、担保或其他交易。

(T)ERISA的重要性。

(I)任何卖方和担保人都不应允许任何计划或多雇主计划发生或存在“ERISA终止事件”定义第(I)至(Viii)款中任何一项描述的事件或条件，如果该事件或条件，连同发生在前12个月内的ERISA终止事件定义中描述的所有其他事件或条件，涉及卖方、担保人或其任何附属公司或此类实体的任何组合支付款项或招致责任，金额超过15,000,000美元，且不在保险范围内。

(Ii)卖方和担保人均不得使用经《雇员补偿和保险法》第3(42)条修改的29 CFR第2510.3-101节所指的“计划资产”来从事本协议或本协议项下的交易或与卖方或担保人之间的交易，且卖方和担保人均不得使用《雇员权益法》第一章第3节第3节所界定的雇员福利计划或守则第4975(E)(1)节所述的计划。

须遵守任何州或地方法规，以规范ERISA第3(32)条所指的政府计划的投资或受托义务。

(U)管理资产的合并、合并和出售。未经买方事先书面同意，卖方不得(I)与任何其他人合并或合并，或(Ii)将其全部或几乎所有资产出售、租赁或以其他方式转让给任何其他人，除非此类合并、合并或合并不会导致控制权变更。

(V)列出资产明细表。除非买方另有约定，卖方应在报告日期或以买方合理要求的更高频率，以附件C的形式向买方提供每月电子抵押贷款业绩数据，包括但不限于，包括FHA、VA、USDA和Ginnie Mae要求的所有数据字段的资产明细表，以及买方为确定合格资产的市场价值而合理请求(并可通过电子方式获得)的任何其他附加数据字段，以确定合格资产的市场价值、拖欠报告和静态集合报告(即拖欠、止赎和净注销报告)和总结抵押贷款特征的月度分层报告在每一种情况下，自上一个月的最后一天起计算。卖方应提供每月陈述和保修索赔报告，以及详细说明任何回购或赔偿的报告。尽管有上述规定，但如果卖方合理控制范围之外的情况阻碍了本款所指适用数据和报告的交付，这些情况可能包括但不限于罢工、停工、事故、战争或恐怖主义行为、内乱或军事动乱、核或自然灾害或天灾或天灾，以及公用事业、通信或计算机(软件和硬件)服务的中断、丢失或故障，则此处规定的交付时限应被视为延长到适应该等情况所需的程度；但买方可在考虑到本款提及的适用数据和报告的这种缺乏的情况下确定合格资产的市场价值。

(W)限制收益的使用。每一卖方和担保人不会要求任何交易，每一卖方和担保人都不应使用，也应促使其各自的子公司及其各自的董事、高级管理人员、雇员和代理人不得使用任何交易的收益(A)为促进向任何人提供付款或给予金钱或任何其他有价值的东西的要约、付款、承诺或授权，违反任何反洗钱法，(B)为任何受制裁人或与任何受制裁人或在任何受制裁国家的任何活动、商业或交易提供资金、融资或便利，如果由在美国或欧盟成员国注册成立的公司开展业务或交易，或(C)以任何方式导致违反适用于本协议任何一方的任何制裁，则将被制裁禁止。

(十)提供更多的集合贷款。担保人作为卖方的代理人，应按买方不时提出的要求和《托管协议》的要求，向买方交付相关集合文件的副本(正本应已交付给吉尼梅)。

(Y)收购REO子公司权益；参与权益。

(I)收购REO的附属权益。

(A)卖方应向买方交付以买方名义重新登记的REO附属证书的原件。

(B)卖方和REO子公司均不得采取任何行动，导致任何REO附属证书在证券交易所或证券市场交易或交易，且REO附属证书均不是也不会是UCC第8-103节所指的投资公司证券。

(C)未经买方事先书面同意，卖方和REO子公司不得根据现有REO附属证书发行与本协议项下交易相关的任何新类别，且不得无理扣留。

(二)扩大参与利益。

(A)卖方应向买方交付以买方名义重新登记的参与证书原件。

(B)任何担保人或卖方不得采取任何行动，导致任何参与证书在证券交易所或证券市场交易或交易，且参与证书均不是也不会是UCC第8-103节所指的投资公司证券。

(C)未经买方事先书面同意，卖方和担保人不得在现有参与证书下发行任何受本合同项下交易约束的新类别，且不得无理扣留。

(Z)取消外卖支付。对于每笔受外购承诺约束的基础按揭贷款，卖方应安排相关外购承诺项下的所有付款应在付款前在买方以书面指定的账户直接支付给买方。

(Aa)美国住房和城市发展部；FHA；退伍军人事务部和美国农业部事宜。

(I)转让符合条件的资产；提交索赔。在提前买断之后(且仅限于该基础抵押贷款受提前买断的程度)：

(A)考虑基础按揭贷款是否应成为汇集贷款，但须受根据本协议进行的交易所规限，就该汇集贷款而言

卖方应被视为作出了本合同附表1-D所列的陈述和保证；

(B)在代理索赔程序启动后，卖方应促使服务商向买方发出书面通知，通知买方启动该代理索赔程序。所有符合该机构索赔程序的基础抵押贷款应在USDA、FHA或VA电子提交上指定担保人作为收款人，担保人应作为每一卖方的代理人；以及

(C)如果该基础抵押贷款如第4(D)(Ii)条所设想的那样被取消抵押品赎回权并转换为基础REO财产，(A)卖方应(I)根据第14(V)条向买方和托管人交付关于该基础REO财产的最新资产明细表，以及(Ii)被视为就该基础REO财产作出资产陈述和担保；及(B)仅就成为REO物业的相关按揭贷款而言，(I)该等相关REO物业应被视为本协议项下由REO附属公司拥有的相关REO物业，其市值由买方厘定，并计入REO附属权益的市值；及(Ii)如该等转换导致保证金赤字，卖方应根据第5节支付有关金额。

(Ii)国际货币基金组织的账户。卖方应就每笔FHA贷款，在FHA LEAP系统的抵押权人编号下，指定(A)担保人(作为卖方的指定人)作为抵押权人[***]，(B)关于每笔退伍军人事务部贷款，作为Valeri系统上收款人供应商识别号下的收款人[***]，(C)就美国农业部的每笔贷款而言，作为记录贷款人。此外，卖方应向RHS提供与买方有关的贷款协议。卖方应促使担保人(作为其代理人)向HUD、Valeri或USDA提交上述适用编号或贷款协议(视情况而定)下的所有索赔，并将收到的所有与此相关的金额汇入适用的代理账户。关于提前买断式抵押贷款，只要住房和城市发展部、退伍军人管理局或美国农业部中的任何一方扣除了代名人欠住房和城市发展部、退伍军人管理局或美国农业部的任何金额，卖方应在通知或知道住房和城市发展部、退伍军人管理局或美国农业部通知或知道此类扣除金额后两(2)个工作日内，将被扣除的金额存入或促使被指定人存入收款账户。卖方应指示JPMorgan Chase Bank，National Association在收到后两(2)个工作日内将任何机构账户中的所有存款汇入收款账户，除非与相关标的资产有关的回购/释放事件已发生，如本协议第32节及此后根据本协议第6节更具体规定的那样。

(三)三个月的审批。担保人应由Ginnie Mae批准为核准发行人，担保人应经FHA核准为核准抵押权人，

退伍军人管理局作为批准的退伍军人管理局贷款机构和美国农业部作为批准的美国农业部贷款机构，在每一种情况下都处于良好的信誉(此类集体批准和条件，“机构批准”)，没有发生任何事件，或担保人有任何理由相信或怀疑将在Ginnie Mae Security发行之前发生，包括但不限于保险范围的变化，这将使担保人无法遵守维持所有此类机构批准的资格要求，或要求通知适用机构，或向HUD、FHA、VA或USDA(例行和惯例通知除外，不会对其为适用机构、HUD、FHA或VA)。如果担保人因任何原因不再拥有所有此类机构批准，或者需要通知适用机构或住房和城市发展部、联邦住房管理局、退伍军人事务部或美国农业部(不会对担保人向适用机构、住房金融局、联邦住房管理局或农业部提供或出售抵押贷款的资格有实质性影响的常规和惯例通知除外)，担保人应立即以书面形式通知买方。尽管有前述规定，担保人应采取一切必要行动，在本协议期间和每一笔未完成的交易期间，始终保持其机构的所有批准。担保人应根据FHA法规、退伍军人管理局法规或美国农业部法规(视情况而定)为所有标的资产提供服务。

(Iv)担保人或卖方应予以配合，并采取买方认为必要或适当的一切措施，以实施本第14(Aa)条所规定的步骤。

(Bb)成立一个特殊目的实体。除贷款文件所述外，卖方应并应促使REO子公司(I)不拥有任何资产，也不得从事除贷款文件具体考虑的资产和交易以外的任何业务；(Ii)与所有其他人的账簿和记录分开保存；(Iii)将其银行账户与其他人分开保存；(Iv)不将其资产与任何其他人的资产混合；(V)用自己的资金偿还自己的债务和负债；(Vi)保持与所有其他人的财务报表分开的财务报表；(Vii)遵守所有组织手续和其他适用或习惯手续以维持其存在；(Viii)不从事卖方组织文件或REO附属协议(如适用)所述以外的任何业务或活动；(Ix)不担保或对任何其他人的债务承担义务，或向任何其他人提供任何贷款或垫款，也不得获得卖方或担保人关联公司的义务或证券，但卖方对REO附属权益和参与权益的所有权除外；(X)不收购其股东或任何关联公司的直接或间接义务或发行的证券；(Xi)公平合理地分配与关联公司分摊的任何管理费用，包括支付任何关联公司的任何员工提供的办公空间和服务的费用；(十二)以自己的名义开展业务，迅速纠正对其单独身份的任何已知误解，以自己的名义持有所有资产，不将自己视为任何其他人的一个部门；(十三)保留；(十四)不从事或遭受任何所有权的全部或部分变更、清盘、解散或清算，除非卖方的组织文件或REO附属协议(视情况而定)另有规定；(Xv)不得全部或部分与任何其他实体合并或合并，或出售、租赁、转让、转易或

以其他方式将其全部或基本上所有财产和资产转让给任何人；(Xvi)不采取任何明知会导致卖方或REO子公司破产的行动；(Xvii)使用单独的信纸、发票和印有自己名字的支票；(Xviii)不招致或承担任何债务；(Xix)不保持其信用可用于履行他人的义务；(Xx)不向任何第三方提供任何贷款或垫款，也不得收购其附属公司的债务或证券；(Xxii)为其规模和性质以及预期的业务运作中合理可预见的正常义务保持充足的资本；(Xxii)将纳税申报单与每个人和实体的纳税申报表分开提交，但法律可能要求的除外；(Xxii)拥有独立成员；(Xxiv)除本协议和其他贷款文件所设想的外，不得形成、收购或持有任何子公司或拥有除REO附属权益和参与权益以外的任何其他实体的任何股权；以及(Xxv)以不昂贵或不难与任何其他人的资产分开、确定或识别的方式维持其资产。未经买方同意，卖方和REO子公司不得允许对卖方的组织文件或REO附属协议进行任何修改或重组(包括但不限于与卖方组织文件和REO附属协议有关的现金流的任何变化)。

(Cc)包括不符合条件的资产。若REO物业因严重违反附表1-A(K)(环境事宜)而未能成为合资格资产，并可能导致REO附属公司负上重大责任，担保人应在三(3)个营业日内回购或以其他方式收购受益权益。

(Dd)：保留。

(Ee)禁止禁止任何人。卖方或担保人，或据卖方或担保人所知，董事或卖方或担保人的高级职员不是2001年9月24日发布的13224号行政命令(“EO13224”)附件所列或以其他方式受其规定约束的实体或个人；(2)其姓名出现在美国财政部外国资产管制办公室(“OFAC”)最新的“被特别指认的国民和被封锁的人”名单上(该名单可不时在各种媒体上公布，包括但不限于OFAC网站，http：www.secur.gov/ofac/t11sdn.pdf)；。(3)实施、威胁实施或支持“恐怖主义”，如EO13224号文件所定义；或(Iv)以其他方式与上述任何实体或个人有关联(上文第(I)至(Iv)款所述的任何和所有各方或个人在本文中被称为“被禁止的人”)。

(Ff)制定《反海外腐败法》。卖方任何一方、担保人以及卖方或担保人的任何董事、高级管理人员、代理人或雇员不得采取任何直接或间接导致此类人员违反《反海外腐败法》的行为；卖方和担保人不得按照《反海外腐败法》开展业务，并应制定和维护旨在确保继续遵守《反海外腐败法》的政策和程序。

(GG)《投资公司法》。任何卖方或担保人都不会是《投资公司法》所指的“投资公司”或“投资公司”控制的公司，也不会保持REO的地位

REO附属公司将有必要基于投资公司法第3(C)(1)条或第3(C)(7)条规定的豁免以外的具体确定的原因，根据投资公司法注册。

(Hh)发布更多通知。卖方当事人和担保人(仅就其本身而言，并在下文中明确提及)应在责任官员实际了解下列任何事项的发生后立即通知买方(该通知可包含在随后迅速交付的合规证书中)，卖方当事人或担保人应酌情提供买方可能合理要求的关于以下任何事项的附加文件和合作(但前提是卖方任何一方或担保人的通知和/或提供的文件应履行所有此类当事人根据本第14(HH)条规定的义务)：

(I)防止任何卖方或担保人的营业地址和/或电话号码发生任何变化；

(Ii)禁止任何卖方或担保人的任何实质性合并、合并或重组，或以直接或间接方式改变任何卖方或担保人的所有权，从而导致控制权的变更。“间接”是指有关人士的直接或间接母公司的控股权所有权的任何变更；

(3)禁止任何卖方或担保人的组织名称或管辖权的任何变更；

(4)防止任何卖方或担保人的综合财务状况发生任何重大不利变化；

(V)任何卖方、担保人或其任何子公司是否承认或被发现违反了与其业务运营有关的任何法律要求，包括贷款的产生、销售或服务业务，并且这种违规行为已经或合理地预期会产生实质性的不利影响；

(Vi)除任何机构、任何政府当局或监管机构对任何卖方或担保人的定期或例行审计、检查、调查、审查或审查外，任何机构或任何政府当局对任何卖方或担保人发起与担保人发放、销售或提供按揭贷款或任何卖方或担保人的业务有关的任何审计、检查、调查、审查或审查；

(Vii)任何卖方或担保人在任何套期保值安排(如该等术语已予定义，或在该套期保值安排中使用)下的任何“违约事件”或“终止事件”的发生，而在该套期保值安排中，卖方或担保人对任何卖方的本金风险合计超过[***]及(2)就保证人而言，超过[***]，或任何此类套期保值安排的一方向卖方发出书面通知，说明违约事件或终止事件已经发生；

(Viii)：任何卖方或担保人应已确定买方违反了本协议或任何其他融资文件的重大规定，并且责任人员已形成立即或未来追索该索赔的意图。

(二)加强新闻报道。在其合并财务报表中，卖方将根据美国公认会计准则将抵押贷款的每一笔销售报告为融资。

(Jj)保护所有权；质押物品的保全。卖方当事人和担保人保证并将捍卫买方对所有质押物品的权利、所有权和利益，以对抗所有人的所有不利索赔和要求(与买方的任何行为或不作为有关的索赔或要求除外，该索赔或要求不是因卖方或担保人违反或可能违反本协议项下的陈述或担保而产生或与之相关的)。卖方当事人和担保人应采取一切必要措施保全质押物品，使质押物品继续享有本合同项下优先完善的留置权，但不包括受另一可用仓储设施约束的已购买资产、标的资产或质押资产的套期保值安排，即卖方当事人和担保人将采取一切必要措施，使买方的留置权与该另一可用仓储设施的对手方的留置权保持一致。在不限制前述规定的情况下，卖方当事人和担保人应在所有实质性方面遵守适用于卖方当事人或担保人的所有法律要求，或与质押物品有关的所有要求，并使质押物品在所有实质性方面符合法律的所有适用要求。卖方当事人和担保人不得允许卖方当事人或担保人在任何质押物或任何融资工具文件项下负责的任何违约发生，卖方各方和担保人应在到期时全面履行或促使履行其在任何质押物和融资工具文件项下的所有重大义务。

(KK)提供更多的对冲安排。卖方、保证人应当按照其套期保值政策对购入资产、标的资产和质押资产的利率风险进行套期保值。卖方各方和担保人应定期审查各自的套期保值政策，以确认这些套期保值政策足以在适用的情况下满足卖方或担保人的业务目标，并确保此类套期保值政策在所有实质性方面得到遵守。根据买方不时提出的合理要求，卖方当事人和担保人应提供卖方当事人或担保人的套期保值保单的最新副本(如适用)。

(Ll)两个月前。[已保留].

(Mm)一年前。[已保留].

(NN)支持UCC。卖方或担保人不得更改其名称、身份、公司结构或地点(符合UCC第9-307条的含义)，除非其(I)至少提前四十五(45)天向买方发出有关更改的书面通知，以及(Ii)向买方交付买方合理要求的与此类更改相关的所有融资报表、修正案、票据和其他文件。

(Oo)投资于金利美证券。对于属于集合贷款的任何相关按揭贷款，卖方应在适用的表格HUD 11705(认购人名单)上指定联合证券账户控制协议下的代理人为获授权接收相关吉尼美证券的一方，并应相应地指定证券联合账户控制协议下的代理人。

(PP)修订资产指导方针。如果适用的发起人或卖方对其资产准则进行任何修改或修改，卖方各方应促使适用的发起人或卖方立即向买方交付该修订或修改的资产准则的完整副本。

第15节。防止违约事件发生。如果发生下列任何事件(每一事件均为“违约事件”)，卖方和买方应享有第(16)节规定的权利，视情况而定：

(A)可能出现拖欠付款的情况。卖方(1)未能(X)支付任何回购/释放价格(已支付任何追加保证金通知的缺陷资产除外)，或(Y)在根据本协议或任何其他融资文件的条款到期时免除任何差价支付，或(Z)在第5节(保证金金额维护)规定的时间内以规定的方式满足任何追加保证金要求；但是，如果在任何营业日与该付款有关的行政错误(该行政错误被及时记录，令买方满意)，卖方应在下一个营业日结束之前完成付款，只要卖方有偿付能力；或(2)拖欠(I)任何其他债务，无论该债务是在到期日到期并应支付的，或通过加速或其他方式(且该等其他债务的违约应持续超过[***]或(Ii)违反本合同条款而应向买方支付的任何其他付款(该等其他付款的拖欠应持续超过[***]；或；

(B)提供法律陈述和违反保修规定。(A)卖方或担保人在本协议或任何其他融资文件(X)中作出的任何陈述或担保，在作出之日或截至作出之日，在任何重要方面(每个该等陈述或保证，“重大虚假陈述”)是不真实、不准确或不完整的，并且，(Y)仅就并非意图误导或欺骗买方而作出的重大虚假陈述而言，此类重大虚假陈述不能通过纠正其不真实、不准确或不完整而在[***]在责任人员实际知道该等重大虚假陈述在作出日期当日或截至该日期在任何要项上属不真实、不准确或不完整后；但任何资产陈述或担保应仅为确定(I)购买资产、标的资产或质押资产是否是缺陷资产，以及(Ii)该等购买资产、标的资产或质押资产的市值，包括就卖方的回购义务和追加保证金而言，且不论资产水平陈述在作出或已成为重大虚假陈述时是否构成违约或违约事件--尽管这种重大虚假陈述可能导致每一受影响的购买资产、标的资产或质押资产不再是合格抵押贷款、合格REO财产、合格参与权益、或

符合资格的REO附属权益或具有较低市值，买方可要求卖方回购适用的参与权益(或担保人或卖方，视情况而定，从该参与权益或REO子公司的相关REO财产中移除此类基础抵押贷款)，或要求卖方满足本协议规定的追加保证金要求-除非(1)买方应本着善意酌情确定此类资产水平陈述为重大虚假或误导性陈述，(2)在做出此类资产水平陈述时，负责官员实际知道该陈述是在任何重大方面不真实、不准确或不完整的，在这种情况下，这种重大虚假陈述将构成违约事件；或(B)卖方(在本协议日期之前或之后)根据本协议或任何其他融资文件的条款向买方提交或交付的任何书面声明、报告、财务报表或证书中包含的任何欺诈信息，如果(I)在作出日期或截至作出日期在任何重要方面是不真实、不准确或不完整的，以及(Ii)责任人员在作出或视为作出日期时知道该信息是欺诈的；或

(C)《公约》立即违约。任何卖方或担保人没有履行、遵守或遵守在任何实质性方面适用于任何卖方或担保人的任何条款、契诺或协议，在每一种情况下，在此类契诺中规定的适用治愈期(如果有)到期后，该契诺包含在：

(I)根据第14(B)节(遵守适用法律)、第14(H)节(真实和正确的信息)、第14(Q)节(股息和分派限制)、第14(R)节(资产处置)、第14(S)节(与关联公司的交易)或第14(U)节(资产的合并、合并和出售)，在每种情况下，卖方当事人和担保人应有权[***]补救因较早通知或知悉该等失责而产生的任何该等失责；或

(2)第14(A)节(保留存在)仅限于与维持存在有关的部分，但前提是，在与这种失败有关的行政错误的情况下(该行政错误迅速记录，令买方满意)；第14(O)节(非法活动)；第14(P)节(反洗钱法)；第14(T)节(ERISA事项)；第14(Bb)节(特殊目的实体)；第14(Ee)节(禁止人员)；第14(Ff)节(外国腐败行为)；第14(Gg)条(《投资公司法》)；在每种情况下，只要卖方当事人和担保人有权[***]补救因较早通知或知悉该等失责而产生的任何该等失责；

(3)根据第14(K)条(财务条件契诺)，只要卖方当事人和担保人有权[***]补救因较早通知或知悉该等失责而产生的任何该等失责；

(四)执行判决。对任何卖方当事人或担保人作出的一项或多项付款最终判决等于或大于(I)卖方当事人，[***]或(2)对于担保人，JPM门槛，而这种最终判决由一个或多个法院、行政法庭或其他有管辖权的机构作出，不得支付(包括通过保险)、满足、撤销、

解除(或为解除责任而作的规定足以阻止执行任何此类判决)，或留在[***]，且该卖方或担保人不得在[***]或本应搁置执行该判决的较长或较短的期限提出上诉，并安排在上诉期间搁置执行判决；或

(E)一次破产事件。任何卖方、担保人或任何重大附属公司发生的任何破产事件；或

(六)增强可实施性。卖方或担保人应在签署后的任何时间以书面形式声称任何融资工具单据未完全生效或不可强制执行，或寻求终止或否认卖方或担保人在该融资工具文件项下的任何实质性义务；但卖方或担保人关于买方未能遵守或违反本协议或任何其他融资工具文件的索赔或断言本身不应构成违约事件；或

(G)取消留置权。任何卖方、当事人或担保人应对任何质押物授予任何留置权或容忍留置权的存在(以买方为受益人的任何留置权或以其他方式考虑的留置权除外)；或

(H)造成实质性的不利影响。有重大不良影响；或

(I)建立ERISA。(I)任何卖方、担保人或ERISA关联方应从事涉及任何计划的任何非豁免“禁止交易”(如ERISA第406节或《ERISA》第4975节所界定)；(Ii)任何重大“累积资金不足”(如ERISA第304节所界定)，不论是否放弃，均应就任何计划或以PBGC为受益人的任何留置权而存在，或对任何卖方、担保人或任何ERISA关联方的资产产生计划；(Iii)应就任何计划发生须报告的事件，或应开始委任受托人，或委派受托人管理或终止任何计划，而买方合理地认为，可报告的事件或程序的启动或受托人的任命很可能会导致就《ERISA》第四章的目的终止该计划，(Iv)任何计划应根据《ERISA》第四章的规定终止，(V)任何卖方、担保人或任何ERISA关联公司应或在买方合理地认为很可能会招致与退出、破产或重组相关的任何责任，多雇主计划或(Vi)与计划有关的任何其他事件或条件应发生或存在；在上述第(I)至第(Vi)款中的每一种情况下，可以合理地预期该事件或条件连同所有其他此类事件或条件(如有)会产生重大不利影响；或

(J)控制方面的变化。卖方或担保人控制权的任何变更应在未经买方事先书面同意的情况下发生，卖方各方不得就当时在当日或之前的未完成交易所购买的所有资产、标的抵押贷款和标的REO物业支付适用的回购/解除价格[***]在控制权发生变更后；或

(K)继续经营。担保人经审计的财务报表或其附注或其中所述的其他意见或结论应以担保人的地位(如适用)为“持续经营”或类似重要的参照而加以限定或限制；或

(L)负责调查。代理机构或任何政府机构对卖方或担保人的任何调查、审计、审查或审查，涉及卖方或担保人的抵押贷款的发放、销售或服务，或卖方或担保人的业务运作，导致最终裁决或不可上诉的裁决，对卖方或担保人造成实质性不利影响；或

(M)表示没有能力履行职责。任何卖方或担保人应承认其没有能力或不打算(在不限制本协议中另有规定的买方权利和补救措施的情况下)履行卖方或担保人的任何义务，但根据融资文件与诚信纠纷有关的除外；或

(n)    [已保留]或

(O)国际服务机构。应发生终止事件且在终止事件后三十(30)天内未指定新的服务机构，且标的抵押贷款和相关REO财产的服务未在[***]该终止事件；或

(P)一名托管人。托管人未能根据《吉尼梅指南》、《联邦住房管理局条例》、《退伍军人管理局条例》或《美国农业部条例》维持其良好信誉，且未按照《托管协议》予以更换；或

(Q)防止担保人违规。担保人违反担保或任何其他贷款文件中规定的任何实质性陈述、担保或契约，担保人拒绝担保(与依据贷款文件的诚信纠纷除外)，或担保不能对担保人强制执行；或

(R)授权授权发起、购买、销售或服务。任何机构或任何联邦政府当局撤销担保人发起、出售或提供抵押贷款的权力；

(S)拖欠大通或摩根大通的某些子公司的其他债务。在任何债务协议下任何适用的宽限期或治疗期届满后，存在违约，但融资文件除外，即(I)关于卖方，[***]和(Ii)就担保人而言，涉及其规模超过摩根大通门槛的融资，在下列每种情况下，卖方当事人或担保人(视情况而定)已与买方或摩根大通公司的任何子公司签订了(I)或(Ii)在最近提交给美国证券交易委员会的10-k表格附件21中列出的(每个此类协议，即“其他摩根大通协议”)；如果此类违约既不是付款违约，也不是破产事件，或者是其他协议没有规定或明确允许补救的其他违约(“非治愈违约”)，违约方未予以补救或对方放弃，且

[***]自其发生以来已过了一段时间(任何此类付款违约、破产事件或无补救违约均不适用任何补救或豁免期限)。为清楚起见，本第15节下的“债务协议”(S)不应包括与买方或其任何关联公司或子公司达成的任何与财务管理、经纪或交易相关服务有关的协议；或

(t)    [已保留]或

(U)解决重大债务交叉违约问题。任何“违约事件”或任何其他违约，超过了与此类债务持有人的书面协议中规定的任何适用的债务宽限期或补救机会，导致或允许加速下列情况：(I)就卖方而言，债务超过[***]就担保人而言，与其规模超过摩根大通门槛的贷款有关的债务；或

(五)防止政府扣押或挪用。任何政府当局应采取任何行动，以谴责、扣押或挪用、或保管或控制任何卖方或担保人的全部或任何实质部分资产，或卖方或担保人的任何重要附属公司的全部或实质所有资产，或采取任何行动以取代任何卖方、担保人或其各自的重要附属公司的管理，在任何一种情况下，该等行动均不应停止或停留在[***]或

(W)没有其他《公约》违约。

(I)在以下情况下：(A)任何卖方或担保人不得履行、遵守或遵守第14(V)条(资产明细表)中适用于任何卖方或担保人的任何条款、契诺或协议，且在买方通知或卖方或担保人知情后的一(1)个工作日内，该违约仍未得到补救或未得到补救；但买方有权在本条(A)项下的任何此类补救期间内调整市场价值；或(B)任何卖方或担保人应违反第14条中的任何约定，但在本协议其他地方未明确规定宽限期、通知或补救机会的第15条第15款(W)项之前明确提及的约定除外，并且此类违反在一段时间内仍未得到补救[***]在负责任的高级船员实际知道这一违规行为之后。

(Ii)任何卖方或担保人不应遵守、保持或履行本协议或任何其他融资文件的任何规定所规定或要求的任何义务、责任或义务，但本第15(W)条之前的第15条其中一款明确提及的义务、责任或义务除外，该责任、责任或义务对任何卖方、担保人或买方具有或将会产生实质性的不利影响，并且对于违反该义务、责任或义务的行为，本协议其他地方没有明确规定宽限期、通知或补救的机会，并且此类违约在一段时间内无法补救。[***]在负责任的高级船员实际知道这一违规行为之后。

第16节.解决问题和补救措施。(A)如果卖方一方或担保人发生违约事件，买方可享有下列权利和救济；但除非买方书面明确放弃，否则违约事件应被视为持续发生。

(I)在买方通过书面通知每一卖方和担保人行使选择权的情况下(即使没有发出通知，该选择权应被视为已在卖方或担保人破产事件发生后立即行使)，本合同项下每笔交易的回购/解除日期，如果尚未发生，应被视为立即发生。买方应(卖方或担保人发生破产事件除外)在可行的情况下尽快通知适用的卖方行使该选择权。

(2)如果买方行使或被视为行使了本节第(A)(I)款所指的选择权，

(A)卖方在此类交易中有义务在根据本节第(A)(I)款确定的回购/释放日期就所有购买的资产、标的资产和质押资产支付适用的回购/释放价格，(1)应立即到期并支付，(2)在行使或被视为行使后支付的所有收入应由买方保留，并应用于未支付的回购/释放总价和卖方在本协议项下欠下的任何其他金额，以及(3)卖方应立即向买方交付任何购买的资产，受本协议约束并由卖方占有或控制的标的资产和质押物品(包括任何质押资产)；

(B)在适用法律允许的范围内，每笔此类交易的回购/释放价格应增加，增加的总金额为从行使或视为行使该期权之日起至(但不包括)如此增加的回购/释放价格的付款日期为止的期间内的实际天数，以每年360天为基础，(X)根据本节第(A)(I)款确定的该交易的回购/释放价格在违约事件发生后有效的违约后利率(在任何一天减去(I)买方根据本款第(C)款实际拥有的任何金额，以及(Ii)出售所购买的资产、标的资产和质押物品(包括质押资产)的任何收益，根据本节第(A)(Iv)款适用于回购/释放价格；和

(C)买方根据第(6)款实际收到的所有收入应适用于卖方所欠的全部未偿债务。

(3)在发生一起或多起违约事件时，买方有权获得卖方与以下事项有关的所有档案的实际占有权

此后由卖方或代表卖方和卖方的任何第三方占有的购买资产、标的资产和质押物(包括质押资产)以及与购买资产、标的资产和质押物(包括质押资产)有关的所有文件，应按照买方的要求交付给买方。买方应有权具体履行卖方在设施文件中包含的所有协议。

(IV)在向卖方发出通知(该通知可以是根据本节第(A)(I)款发出的通知)之后的营业日的任何时间，如果卖方没有回购所有购买的资产并就质押物品(包括质押资产)支付任何适用的回购/释放价格，买方可(A)立即出售，无需要求或任何种类的进一步通知，于公开或私下出售，并按买方认为令人满意的一项或多项购买资产及任何相关质押项目(包括质押资产)的价格或价格出售，并将其所得款项应用于卖方在本协议项下的未付回购/释放总价及任何其他金额，或(B)在其全权酌情决定权下选择就该等已购买资产及质押项目给予卖方信贷，以代替出售全部或部分该等已购买资产及质押项目，其金额相等于该等已购买资产及质押项目相对于本协议项下未支付回购/释放总价及任何其他金额的市值。

(5)上述任何处置的收益或任何信贷的数额应首先用于买方与违约事件有关或因违约事件而发生的费用和开支(包括律师费、咨询费、会计费、文件转移和库存费、因转让标的资产的服务而发生的费用和开支以及与处置所购资产、标的资产和质押资产有关的成本和开支)；第二，用于弥补费用和/或相关的套期保值交易；第三，对本合同项下的应计差价和应计差价；第四，对本合同项下剩余的总回购/解除价格；第五，对卖方当事人和担保人在本合同项下和其他融资文件项下的任何其他应计和未偿债务；第六，任何剩余的收益应支付给卖方或其他合法有权获得的人。

每一卖方应对买方负责：(I)所有合理的法律或其他第三方自付费用(包括但不限于与执行本协议或证明交易的任何其他协议有关的所有合理的第三方自付费用和费用，无论是在诉讼、诉讼或破产、破产、破产或其他类似程序中，还包括但不限于与违约事件有关或由于违约而产生的律师的合理费用和费用(包括买方内部律师的费用)，(2)赔偿金额等于合理的第三方自付费用(包括所有合理的第三方自付费用、费用和佣金)

订立重置交易及订立或终止与违约事件有关或因违约事件而引致的对冲交易；及(Iii)因发生违约事件而直接产生或导致的任何其他合理第三方自付损失、损害、成本或开支。

(Vii)买方除根据本协议享有的权利外，还应享有根据任何其他协议或适用法律以其他方式享有的任何权利。

(B)在本协议项下不时修订的本协议项下产生的所有权利和补救措施是累积的，不排除买方可能拥有的任何其他权利或补救措施。

(C)买方可以在没有事先司法程序或听证的情况下执行其在本合同项下的权利和补救措施，每一卖方当事人和担保人在此明确放弃卖方当事人或担保人可能要求买方通过司法程序强制执行其权利的任何抗辩。每一卖方当事人和担保人还放弃卖方当事人或担保人因使用非司法程序、强制执行和出售全部或任何部分所购资产、质押资产或标的资产，或因任何其他补救选择而可能产生的任何抗辩(付款或履约抗辩除外)。每一卖方和担保人都认识到，非司法救济与贸易惯例相一致，是对商业需要的回应，是一种保持一定距离的交易的结果。

(D)在适用法律允许的范围内，每一卖方当事人和担保人应就卖方当事人在本合同项下欠下的任何款项对买方承担利息责任，自卖方或担保人对本合同项下的任何款项承担责任之日起，直至(I)卖方当事人或担保人全额支付或(Ii)通过行使买方在本合同项下的权利而全额清偿为止。卖方根据本第16款(D)项向买方支付的任何款项的利息应等于违约后利率。

(E)卖方和担保人同意，在发生违约事件后，他们应与买方合作，在FHA LEAP系统以及退伍军人管理局和美国农业部电子登记系统上指定买方或其指定的抵押权人为抵押权人。

第17节终止事件的发生。如果发生下列事件之一(“终止事件”)，买方有权立即终止服务机构：

(I)根据《贷款安排》文件处理违约事件；

(Ii)已预留的土地；

(Iii)服务机构不再是任何机构、住房和城市发展部、退伍军人管理局或美国农业部的经批准的服务机构，或被任何机构、住房和城市发展部、退伍军人管理局或美国农业部终止；

(四)合作伙伴关系。[已保留];

(V)服务机构表现出一种一贯的模式，即未能提供任何所需的维修预付款，如果这种故障对FHA造成实质性损害

任何基础抵押贷款或基础REO财产的抵押保险范围、退伍军人事务部贷款担保协议范围或美国农业部担保范围，或产生由买方善意酌情决定的对住房和城市发展部、联邦住房管理局、退伍军人事务部或美国农业部的重大责任；

(六)服务商未在要求缴存之日起两(2)个工作日内向支付账户缴存；

(Vii)服务机构提供其打算辞去基础抵押贷款和基础REO财产服务机构的通知，且在六十(60)个日历日内未任命买方合理接受的新服务机构；

(Viii)如果服务机构已通知或知道FHA、HUD、VA或USDA的最终和具有约束力的费用或罚款，而在任何一种情况下，FHA、HUD、VA或USDA都没有支付或受到FHA、HUD、VA或USDA的任何一项超过1,000,000美元的抵消，并且没有在适用到期日的五(5)个工作日内支付；或

(Ix)控制FHA损失率触发事件的发生。

第18款：赔偿和费用。(A)卖方和担保人同意使买方及其关联方及其高级管理人员、董事、雇员、代理人和顾问(每一方均为“受保障方”)不受损害，并赔偿受保障方的所有责任、损失、损害赔偿、判决、费用以及实际和有据可查的自付费用和开支(包括合理的律师费用)，这些费用和开支(统称为“费用”)与本协议、任何其他文件或本协议或由此拟进行的任何交易有关，或与本协议、任何其他文件或任何交易有关或因本协议而产生，或根据或关于本协议、任何其他融资文件或因此而计划进行的任何交易的任何放弃或同意，包括因担保人的维修错误或遗漏而造成的任何损失，在每种情况下，这些损失都是由受补偿方的严重疏忽或故意不当行为以外的任何原因造成的。在不限制前述一般性的情况下，卖方和担保人均同意使任何受补偿方免受损害，并就所有购买资产、基础资产和质押资产与所购买资产所有权产生或评估的任何税费有关或产生的所有成本向受补偿方进行赔偿，在每一种情况下，这些费用都是由受补偿方的严重疏忽或故意不当行为以外的任何因素造成的。在受补偿方就任何已购买的资产、基础资产或质押资产提起的任何诉讼、法律程序或诉讼中，或为了执行任何已购买的资产、基础资产或质押资产的任何规定，卖方和担保人应保存、赔偿并使该受补偿方不受因任何抗辩、抵销、反申索、补偿或减少或根据任何其他协议承担的债务而遭受的一切费用、损失或损害的损害，这些费用、损失或损害是由于卖方或担保人违反任何其他协议规定或产生的任何义务而引起的，任何时候欠或有利于该账户债务人或债务人或其卖方继承人的债务或债务。卖方和担保人还同意，当被补偿方向其开出账单时，卖方和担保人同意立即偿还被补偿方在以下方面发生的所有实际和有据可查的自付费用和费用

与执行或维护买方在本协议项下的权利、任何其他融资文件或在此或由此计划进行的任何交易有关的费用，包括但不限于其律师的合理费用和支出。

(B)卖方同意在买方开具账单时，支付买方因(I)本协议、任何其他融资文件或与本协议相关或与此相关而编写的任何其他融资文件或任何其他文件的制定、准备和执行，以及对本协议、任何其他融资文件或任何其他文件的任何修订、补充或修改而发生的所有合理的第三方自付费用和开支，但卖方关于支付本条(I)项下到期金额的义务应仅限于费用上限，假设谈判合理，从开始到结束没有广泛的拖延，谈判过程中不会出现意想不到的问题或结构性变化，(Ii)在完成和管理拟进行的交易的同时，包括但不限于申请费和买方律师的所有合理费用、支出和开支，这些费用、支出和费用应从根据本合同第一次交易支付的购买价中扣除，但卖方在支付根据本条第(Ii)款应支付的金额方面的义务应仅限于费用上限，除非违约事件已经发生并且仍在继续，(Iii)买方和买方律师的所有合理的自付费用(包括费用，与执行金融机构文件有关的费用)和(4)核查人员和托管人的一切合理费用和开支。在符合本协议第32节规定的限制的情况下，卖方同意向买方支付买方根据本协议提交购买的抵押贷款和REO物业所发生的一切合理的自掏腰包尽职调查、检查、测试和审查费用和费用，包括但不限于买方根据本协议第18(B)节和第21节所发生的自付费用和费用。

(C)履行卖方不时支付回购/解除价款、定期预付回购付款和本协议项下所有其他到期金额的义务应是对卖方的全额追索权义务。

第19条提供服务。(A)担保人特此同意按照担保人对其拥有或管理的类似按揭贷款及相关REO物业通常所要求的技能及谨慎程度，并按照认可的服务惯例，为相关按揭贷款及相关REO物业提供服务。担保人须根据本协议为相关按揭贷款及相关REO物业提供服务。担保人在此同意(I)遵守所有适用的联邦、州和地方法律和法规，(Ii)保留履行本协议项下服务责任所需的所有州和联邦许可证，(Iii)不损害买方在任何基础抵押贷款和基础REO物业或据此支付的任何款项中的权利。买方可根据本合同第19(D)节的规定，终止向当时的现有服务机构提供任何基础抵押贷款的服务。

(B)担保人应持有或安排持有担保人就任何购买的资产、质押资产、基础抵押贷款收取的所有托管资金

和信托账户中的基础REO财产，并应将其用于募集该等资金的目的。

(C)在本协议第6(B)(I)节和第6(C)节要求的范围内，担保人应在收到后两(2)个工作日内将其代表卖方收到的有关所购买资产、质押资产、相关按揭贷款和相关REO物业的所有收款存入收款账户。

(D)在违约或终止事件发生后及持续期间，买方有权立即终止服务机构为所购资产、质押资产、相关按揭贷款及相关REO物业提供服务的权利，而无须支付任何罚款或终止费。担保人和卖方应合作将购买的资产、质押资产、标的抵押贷款和标的REO物业的服务移交给买方全权酌情指定的后续服务机构。为免生疑问，买方因违约事件而终止服务商的服务权利，应视为买方行使权利的一部分，从而导致本协议的清算、终止或加速。一旦发生违约或终止事件，在违约或终止事件持续期间，担保人应在适用法律允许的范围内，遵守买方关于所购资产、质押资产、基础抵押贷款和基础REO物业的指示。

(E)如担保人或卖方发现，因任何原因，负责管理或服务任何该等已购买资产、已质押资产、相关按揭贷款及相关REO物业的任何合同上对卖方负责的实体，因任何原因未能全面履行卖方在融资文件项下的责任或该等实体就已购买资产、已质押资产、相关按揭贷款及相关REO物业所承担的任何义务，卖方应立即通知买方。

(F)为免生疑问，卖方及担保人均不得保留就所购买资产、已质押资产、相关按揭贷款及相关REO物业提供服务的任何经济权利；惟担保人须继续就本协议项下的已购买资产、已质押资产、相关按揭贷款及相关REO物业提供服务，作为其在本协议项下的义务的一部分。因此，卖方及担保人明确确认，已购买资产、已质押资产、相关按揭贷款及相关REO物业按适用情况以“已发放服务”的方式售予或质押予买方。

(G)卖方应就任何服务机构(担保人除外)迅速向买方提供(I)向服务机构发出并经服务机构同意的有关所购资产、质押资产、相关按揭贷款及相关REO物业的服务机构通知，就买方可能合理要求的事项向服务机构提供意见，包括服务机构承认买方对该等所购资产、质押资产、相关按揭贷款及相关REO物业的权益，以及服务机构同意在接获买方有关违约事件的通知后，将遵从买方的指示。

购买资产、质押资产、相关按揭贷款及相关REO物业及与此有关的任何相关收入。

第20节--记录通信。买方、卖方和担保人有权(但没有义务)在通知另一方后，不时对其雇员和另一方的雇员之间的交易进行录音。

第21节。加强尽职调查。卖方和担保人均承认，买方有权对卖方当事人、担保人、服务商、所购买的资产、质押资产、任何交易的标的抵押贷款和与任何交易有关的标的REO财产进行持续的尽职审查，以核实是否符合本协议项下作出的陈述、保证和规范，或其他方面。卖方和担保人同意：(A)在向卖方发出合理的事先通知后，除非违约事件已经发生，否则买方或其授权代表将被允许在正常营业时间内检查、检查、并复制和摘录资产档案及与卖方所拥有或控制的卖方所购买的资产、质押资产、相关按揭贷款、相关REO物业(“尽职调查文件”)有关的任何及所有文件、记录、协议、文书或资料，或(B)应要求，卖方应在提出要求后二十(20)个历日内以买方可接受的格式制作CD或DVD形式的电子副本并交付买方。卖方还应向买方提供一名知识渊博的财务或会计人员，以回答有关资产档案、已购买资产、质押资产、基础REO财产和基础抵押贷款的问题。在不限制前述一般性的情况下，卖方承认买方完全可以根据卖方在资产清单中向买方提供的信息以及此处包含的陈述、保证和契诺向卖方购买购买的资产，买方有权随时对部分或全部购买的资产、质押资产、受交易约束的基础抵押贷款或与交易相关的基础REO物业进行部分或全部尽职审查，包括但不限于订购评估或BPO、对相关抵押物业的新信用报告和新评估，并以其他方式重新生成用于发放此类抵押贷款的信息。执行合规、法律、信用和服务档案审查，以及与FHA、VA和USDA的索赔历史和文件审查，并核实FHA抵押保险、VA贷款担保协议和USDA担保到位。买方可自行对购买的资产、质押资产、相关按揭贷款和相关REO物业进行尽职调查，或聘请双方商定的第三方尽职调查公司进行该等尽职调查，但该第三方尽职调查公司须签署买方标准格式的保密协议。卖方同意与买方和任何第三方尽职调查公司就此类承销进行合作，包括但不限于，向买方和任何第三方尽职调查公司提供与所拥有的此类购买资产、质押资产、基础抵押贷款和基础REO物业有关的任何和所有文件、记录、协议、工具或信息。

但除非违约事件已经发生且仍在继续，否则此类现场访问和/或现场检查应限于每一历年一(1)次。卖方还同意，卖方应支付买方根据本第21条规定与买方活动相关的所有合理的第三方自付费用和支出(“尽职调查费用”)，金额不得超过每一历年的尽职调查上限；但在违约事件发生和持续时，尽职调查上限不适用。此外，买方可对卖方和服务商进行公司层面的尽职调查，但在违约事件发生和持续之前，卖方不应被要求每年为该公司层面的尽职调查支付超过一次的费用(该尽职调查也应遵守尽职调查上限；但在违约事件发生和持续时，尽职调查上限不适用)。

第22款. 可转让性。

(A)任何卖方或担保人未经买方事先书面同意，不得转让双方在本协议和任何交易项下的权利和义务。除上述规定外，本协议和任何交易均对双方及其各自的继承人和受让人具有约束力，并应符合其利益。本协议中的任何明示或默示内容均不得向本协议各方及其在本协议项下的继承人以外的任何人提供本协议项下的任何法律或衡平法权利、权力、补救或索赔的任何利益。买方可根据已签署的转让和买方和受让人的接受(“转让和接受”)，不时转让其在本协议和融资工具文件项下的全部或部分权利和义务(“转让和接受”)，具体说明所转让的权利和义务的百分比或部分；但只要违约事件尚未发生且仍在继续，只要受让人不是买方的关联方，卖方即有权同意此类转让，同意不得被无理拒绝或拖延。转让后，(A)受让人在转让和验收中规定的百分比或部分范围内应是本协议和每份融资文件的一方，并应继承买方在本协议项下适用的权利和义务；(B)在买方如此转让的权利和义务的范围内，买方应解除其在本协议和融资文件项下的义务；(C)买方应立即将该转让通知卖方。除非在转让和验收中另有说明，除非买方另有书面通知，卖方应继续完全听从买方的指示。买方可将卖方或担保人交付买方的任何文件或其他信息分发给任何预期的受让人。

(B)买方可以向一人或多人出售其在本协议项下的全部或部分权利和义务；但是，前提是：(I)买方在本协议项下的义务不变，(Ii)买方应继续对本协议的其他各方单独负责履行此类义务；以及(Iii)除第8款规定的情况外，每一卖方应继续就买方在本协议和其他融资文件项下的权利和义务单独和直接与买方打交道；只要违约事件尚未发生且仍在继续，卖方应

如果该参与方不是买方的关联方，卖方有权同意该参与方的参与，这种同意不得无理拒绝或拖延。

(C)如果预期受让人或参与者不是买方的关联方，则买方应就根据本第22条进行的任何转让或参与或建议的转让或参与，至少提前十(10)个历日向卖方和担保人发出通知。

(D)买方可就根据本第22条作出的任何转让或参与或建议的转让或参与，向受让人或参与者或建议的受让人或参与者(视属何情况而定)披露与卖方一方、担保人或其任何附属公司有关的任何资料，或卖方一方、担保人或其任何附属公司或其任何附属公司或其代表向买方提供的交易的任何方面的任何资料；但该等受让人或参与人须同意在保密条款的规限下持有该等资料，该等资料的范围与本协议的保密条款大体相似。

(E)在买方转让其在本协议项下的全部或部分权利和义务的情况下，本协议双方同意真诚地谈判本协议的修正案，以增加类似于类似银团回购安排的回购协议中所包括的代理条款。

第23款. 登记册的转移和维护。

(A)在根据本第23条第(B)款接受和记录的情况下，自每次转让和接受中规定的生效日期起及之后，受让人应为本协议的一方，并在该转让和接受所转让的权益范围内，享有本协议项下买方的权利和义务。买方对本协议项下权利或义务的任何转让或转让，如不符合本协议第23条的规定，应被视为买方根据本协议第23(B)条的规定出售参与此类权利和义务的行为。

(B)卖方应保存一份登记册(“登记册”)，记录买方在本合同项下的权利以及每一次转让、接受和参与情况。登记册应包括买受人(包括所有受让人、继承人和参与者)的名称和地址以及转让的此类权利和义务的百分比或部分。未作任何此类记录或此类记录中的任何错误不影响卖方对此类权利的义务。如果买方出售其在本协议项下权利的参与权，则买方应向卖方提供本款所述的信息，或作为卖方的代理人进行维护，并允许卖方在履行本协议或任何适用法律规定下的义务所合理需要的信息中进行审查。

第二十四节.扩大税收待遇。本协议各方承认，就美国联邦、州和地方所得税和特许经营税而言，其意图是将每笔交易视为以所购买的资产和质押资产担保的卖方的债务，并且所购买的资产归卖方和相关REO Properties所有

在卖方没有违约的情况下，由REO子公司拥有。本协议的所有缔约方都同意这种待遇，并同意除非法律要求，否则不采取与这种待遇不符的行动。

第25款：抵销。(A)除本协议明确允许的范围外，每一卖方和担保人在此不可撤销且无条件地放弃买方、买方参与方或其任何关联方在任何时间因买方、买方参与方或其任何关联方在任何卖方或担保人持有或拥有的任何时间就买方、买方参与方或其关联方的任何资金或款项而承担的任何义务或责任的所有权利，无论是根据合同或适用法律，在衡平法或其他方面。

(B)除本协议或任何其他融资工具文件明确允许的范围外，买方、买方参与者及其每一关联公司在此不可撤销且无条件地放弃任何卖方一方或担保人根据本协议或任何其他融资工具文件在衡平法或其他方面根据合同或适用法律对卖方、买方参与者及其每一关联公司持有的任何卖方、担保人或其关联公司的任何资金或资金进行抵销的权利。包括卖方或担保人或其任何关联公司在其中任何一方的任何银行账户，或此类账户中的任何存款，或其中任何一方根据任何主证券远期交易协议到期或欠下的任何金额，或买方或其关联公司在与卖方或其任何关联公司的任何其他安排或协议下的任何资产、权利或义务；但如果任何违约事件已经发生并仍在继续，买方有权在不事先通知卖方一方或担保人的情况下，在适用法律允许的范围内，在卖方一方或担保人根据本协议或任何其他融资工具文件(无论是在规定的到期日，通过终止、加速或其他方式)到期并支付任何金额时，明确放弃任何此类通知，以抵销并抵销该金额，支付账户或托收账户或任何其他资金中的任何和所有存款(一般或特殊、定期或即期或即期或最终)，为了买方的利益，与本协议规定的设施有关的营运账户或其他存款账户；此外，买方可将任何卖方或担保人的资金或款项存入付款账户或托收账户或与本协议规定的融资有关的任何其他资金、营运或其他存款账户，但只能抵销卖方或担保人根据本协议或其他融资文件的条款欠买方或任何其他受赔方的金额；此外，上述抵销权不适用于在基础抵押贷款项下代表抵押人持有的任何托管款项的存款。买方同意在任何此类抵销和申请后立即通知卖方当事人和担保人；但未发出此类通知不应影响此类抵销和申请的有效性。

第26节：可终止性。在此或根据本协议订立的交易中作出或被视为作出的每项陈述和保证，在作出该等陈述和保证后仍继续有效，买方不应被视为已放弃可能出现的任何违约，因为任何该等陈述或保证已被证明为虚假或

误导性，即使买方在交易进行时可能已经通知、知道或有理由相信该陈述或保证是虚假或误导性的。卖方根据本协议第18条承担的义务在本协议终止后继续有效。

第27条。其他通知和其他通信。除本协议另有明确允许外，本协议规定的所有通知、请求和其他通信(包括但不限于对本协议项下的任何修改或放弃、请求或同意)应以书面形式(包括但不限于电子传输)发送给预期收件人(在本协议或本协议的签名页上，指定地址下方指定的“通知地址”)；或者，对于任何一方，应按照该方在向对方发出的书面通知中指定的其他地址。除本协议另有规定，且除根据第4款发出的通知(仅在收到时有效)外，所有此类通信在以电子传输方式传输或面对面递送时，或在邮寄通知的情况下，在收到后视为已正式发出，每种情况下均按上述方式发出或发送。在所有情况下，在“注意”栏所列有关个人不再受雇于有关个人的范围内，此类通知可通知有关个人的一名主管官员，或随后由有关个人的一名主管官员书面通知的该名或多名个人的注意。

第28节：审查整个协议；可分割性；单一协议。(A)本协议连同贷款文件，构成买方、卖方及担保人就其涵盖的标的事项达成的完整谅解，并将取代双方之间载有一般条款及条件的任何现有协议，该等协议涉及购买资产、质押资产、相关按揭贷款及相关REO物业的回购交易。通过接受本协议，买方、卖方各方和担保人承认他们没有、也不依赖于本协议或贷款文件中未包含的任何陈述、陈述、承诺或承诺。本协议的每一条款和协议应被视为独立于本协议的任何其他条款或协议，并且即使任何此类其他条款或协议不可强制执行，也应可强制执行。

(B)作为买方，卖方当事人和担保人承认，本合同项下的每一笔交易都是基于以下事实而进行的，即本合同项下的所有交易构成单一的业务和合同关系，并且每笔交易都是在对价其他交易的情况下进行的。因此，买方、卖方和担保人同意：(I)就本协议项下的每项交易履行其所有义务，且任何此类义务的履行违约应构成其对本协议项下的所有交易的违约；(Ii)他们中的任何一方就任何交易所作的付款、交付和其他转让应被视为对本协议项下的任何其他交易的付款、交付和其他转让的对价，以及支付任何此类付款、交付、和其他转让可以相互适用和净额结算，以及(Iii)在任何此类抵销或申请后迅速通知另一方。

第29节。适用法律。本协议应受纽约州国内法管辖，但不适用其冲突法原则，但适用纽约州一般义务法第5-1401条和第5-1402条除外。

第30节：将案件提交司法管辖区；豁免。卖方各方、担保人和买方在此无条件地、不可撤销地：

(A)在与本协议和其他设施有关的任何法律诉讼或法律程序中，美国将其本身及其财产提交给纽约州法院、纽约州南区美利坚合众国联邦法院以及其中任何上诉法院的专属一般管辖权，以承认和执行有关文件；

(B)同意任何该等诉讼或法律程序可在该等法院提起，并在法律许可的范围内，放弃其现在或以后可能对任何该等诉讼或法律程序在任何该等法院提出的任何反对，或该诉讼或法律程序是在不便的法院提出的反对，并同意不就该等诉讼或法律程序提出抗辩或申索；

(C)买方同意，任何此类诉讼或程序中的法律程序文件的送达，可以通过预付邮资的挂号信或挂号信(或任何实质上类似形式的邮件)将其副本邮寄到其在以下签名项下规定的地址或已通知买方的其他地址；

(D)法院同意，本条例的任何规定均不影响以法律允许的任何其他方式完成送达法律程序文件的权利，或应限制在任何其他司法管辖区提起诉讼的权利；以及

(E)作为买方，卖方每一方和担保人在适用法律允许的最大限度内，在因本协议、任何其他融资文件或本协议拟进行的交易而引起或与之有关的任何法律程序中，不可撤销地放弃由陪审团审判的任何和所有权利。

第31节：没有放弃等。买方没有不行使，行使没有延误，没有处理任何权利、权力或特权的过程

任何设施文件项下的任何权利、权力或特权的任何单独或部分行使，均不排除任何其他或进一步的行使或任何其他权利、权力或特权的行使。这里提供的补救措施是累积性的，不排除法律规定的任何补救措施。除非买方书面明确放弃，否则违约事件和终止事件均应被视为持续发生。

第32条。提名候选人。

(A)任命被提名人；维持账户。关于任何早期买断式按揭贷款：

(I)卖方和买方在此确认并同意，卖方双方特此指定担保人为(I)他们在FHA LEAP系统上作为记录受款人和受款人的被指定人，并在此接受担保人，(Ii)他们作为Valeri系统上的受款人的被指定人，服务机构在此接受这种指定，(Iii)作为他们在RHS的记录贷款人和受款人的被指定人，并在此接受担保人，以及(Iv)作为卖方各方和买方的被指定人和代理人。

(Ii)关于那些作为FHA贷款的基础抵押贷款，卖方和买方希望在FHA LEAP系统的抵押权人编号下指定被指定为抵押权人[***]，担保人应向住房和城市发展部提交该适用号码下的所有索赔，以便将金额汇款到机构账户。卖方特此指示被指定人在收到后两(2)个工作日内将所有存入代理账户的适用金额汇入托收账户。

(3)就属于退伍军人事务部贷款的基础按揭贷款而言，卖方和买方希望在收款人供应商识别号下指定代名人为收款人[***]，服务商应向Valeri提交该适用号码下的所有索赔，以便将金额汇款到机构账户。Valeri就退伍军人事务部贷款支付的任何金额应支付给被指定人；被指定人应在收到后两(2)个工作日内将这些金额汇入收款账户。

(四)关于那些作为美国农业部贷款的基础抵押贷款，卖方和买方希望指定被指定为识别编号为记录的贷款人[***]，担保人应向RHS提交该适用号码下的所有索赔，以便将金额汇款到代理账户。RHS应在收到后两(2)个工作日内，将与美国农业部贷款有关的任何索赔直接支付给代收人，以便汇款到托收账户。卖方向RHS提供有关买方的出借协议。

(V)在被提名人和服务商各自收到终止事件发生的书面通知后，被提名人和服务商各自同意就FHA贷款、VA贷款和USDA贷款听取买方的指示。在此之前，被提名人和服务商各自应就此类FHA贷款、VA贷款和美国农业部贷款听从卖方的指示。

(Vi)卖方和买方的意图是，代名人就所有目的，包括但不限于破产法第541(D)节的目的，保留对相关按揭贷款和相关REO财产的纯粹法律所有权，因此，担保人以服务者或代名人的身份，不应对相关抵押贷款或相关REO财产拥有财产权。

(Vii)在终止事件发生后，买方可终止担保人作为代名人，并指定自己或另一人为继任代名人。

(B)支持托收汇款。关于任何早期买断式按揭贷款：

(I)*代名人应将因该等相关按揭贷款及相关REO物业而收取的所有款项分开，并应于收到后两(2)个营业日内按照以下指示将该等款项(统称“资金”)汇入收款账户。每一卖方特此通知并指示被指定人，并在此授权并指示被指定人在未经买方事先书面同意的情况下，将因相关抵押贷款和/或相关REO财产而应支付给卖方的任何和所有资金汇入收款账户。

(Ii)除住房和城市发展部、退伍军人事务部或美国农业部中的任何一方从受本协议约束的基础抵押贷款或基础REO财产的其他到期金额中扣除代名人欠住房和城市发展部、退伍军人事务部或美国农业部的任何金额外，代名人应在通知或知道住房和城市发展部、退伍军人事务部或美国农业部作出这种扣除后的两(2)个工作日内，将所扣除的金额存入收款账户。

(C)国际原子能机构的事务。

(I)担保人应保留所有适用的机构批准。担保人拥有足够的财务状况、服务设施、程序和经验丰富的人员，以便按照公认的服务惯例，为可能不时构成按揭贷款的相同类型的按揭贷款提供健全的服务。

(Ii)如果担保人因任何原因不再拥有所有适用的机构批准，或者需要就任何不遵守或违规行为通知任何机构或HUD、FHA、VA或USDA(常规和惯例通知不会对其为任何机构、HUD、FHA或VA提供抵押贷款的资格造成实质性影响)，服务机构应立即以书面形式通知卖方和买方。尽管有前述规定，担保人应采取一切必要行动，在本协议期间和每一笔未完成的交易期间，始终保持其所有适用的机构批准。服务商应根据FHA法规、退伍军人管理局法规或美国农业部法规(视情况而定)为所有抵押贷款提供服务。

第33条。保密规定。(A)为达成本协议，买卖双方可向对方披露与双方的运营、计算机系统、技术数据、财务数据、业务方法以及披露方或其代理人指定为机密的其他信息有关的某些机密或专有信息，或考虑到信息的性质及其披露的情况，应由合理的人视为机密的信息(统称为“机密信息”)。机密信息可由口头或书面或两者兼有的信息组成，可包括但不限于以下任何一项：(I)与任何一方或其关联或相关实体的业务、方法、计划、财务、会计报表和/或项目有关的任何报告、信息或材料；(Ii)与各方或其关联或关联实体和/或其当前或未来活动有关的任何前述内容；和/或(Iii)任何一方与任何个人或实体之间与其任何业务运营相关的任何协议(包括本协议)的任何条款或条件。关于保密信息，双方特此同意，除非本协议另有明确允许：

(I)除为进一步执行本协议外，不得使用保密信息；

(Ii)允许他们采取合理努力，保护保密信息不被泄露给任何未经授权的第三方，并采取与他们自己类似性质的信息相同的谨慎程度；

（三） 不向其关联公司及其员工、高级职员、董事、法律顾问、会计师和审计师以外的任何人披露机密信息（总的来说，其“代表”）需要访问机密信息，并且披露方告知机密信息的机密或专有性质，并且受该方指示处理机密信息以符合本第33条条款的方式进行，但不得阻止双方使用或披露任何机密信息：（i）接收方在从披露方获取信息时已经知道（并且不受保密义务的约束）;（ii）现在，

或将来成为公共信息，而非通过接收机密信息的一方的错误行为或不作为；(Iii)由当事人从独立于披露机密信息的一方的来源合法获取，且没有保密和/或非使用限制；或(Iv)由接收方独立开发，不使用披露方的机密信息；以及

(Iv)有权通知其代表(以及在适用的情况下，买方第三方接受者(定义见下文))被告知属于本协议主题的事项，即美国证券法禁止任何已从发行人那里收到关于本协议主题事项的证券重大非公开信息的个人购买或出售该发行人的证券，或在合理可预见的情况下将此类信息传达给任何其他个人，在这种情况下，该其他个人可能会根据这些信息购买或出售此类证券。

(B)即使本协议有任何相反规定，买方仍可与(I)买方代表分享卖方的任何保密信息，买方认为应让该代表知悉与卖方的参与有关的保密信息；条件是，与买方代表共享保密信息符合本协议第14.19(C)节的要求；(Ii)任何预期或实际的受让人、参与者或再受让人，以协助该人确定是否订立与主要协议有关的转让、参与或回购交易；(Iii)为获得与主要协议下的交易有关的任何对冲所需的任何对冲交易对手；及。(Iv)向买方提供或拟向买方提供流动资金以推进主要协议所载交易的任何人士(第(Ii)至(Iv)款所述人士，“买方第三方收款人”)；。但在第(Ii)至(Iv)款的情况下，(A)此人同意受本保密公约的约束，或以其他方式遵守不低于第14.19节所述的保密限制，以及(B)除在违约事件发生和持续期间外，与以下内容有关的保密信息：(X)卖方的非公开财务信息，包括但不限于本协议所附的包含卖方贴上的MNPI图例的财务报告证物和时间表的内容(卖方可不时修改)，(Y)债务人关于基础资产的非公开个人信息(如1999年《格拉姆-利奇-布莱利金融服务现代化法》第五章所界定)和(Z)与卖方有关的非公开、非金融信息，即(1)涉及发展或战略举措，包括但不限于潜在或实际的收购、剥离和其他战略交易、伙伴关系或举措；材料或新产品开发；管理或组织结构的重大变化，监管机构的材料调查或非常规检查，以及对卖方的财务状况或前景产生重大影响的任何其他发展，或(2)卖方书面指定为非公开材料

在每种情况下，在未经卖方事先书面同意(可通过电子邮件提供)的情况下，不得与买方第三方接收方共享第(X)-(Z)款中的此类保密信息(“特殊保密信息”)，且卖方事先书面同意不得被无理拒绝，一旦给予，则应延伸至与适用的买方第三方接收方有关的所有此类特殊保密信息，前提是此类额外材料仅用于上文第(Ii)-(Iv)条规定的目的。尽管本协议有任何相反规定，卖方与买方第三方接受方共享特殊保密信息的有限同意应立即终止，并且在以下较早的日期不再具有效力或效力：(I)买方放弃与该买方第三方接受方达成上述第(Ii)-(Iv)款所述交易的所有进一步主动行动之日，但无论如何不迟于卖方授予该有限同意之日后一年；(Ii)根据其条款终止任何交易或一系列交易时，要求买方将此类特殊保密信息转发给买方第三方接收方，或(Iii)终止主要协议(第(I)-(Iii)款中所述的每一种情况，即“同意终止事件”)。在发生同意终止事件时，买方应(I)根据适用的法律、规则和法规以及买方的文件保留政策和程序，迅速将其拥有的特殊保密信息的所有副本退还卖方或销毁，并(Ii)通知此类特殊保密信息的接收者，其关于此类特殊保密信息的保密义务在同意终止事件后仍然有效。

(C)此外，主要协议及其各自的条款、条款、补充和修订，以及其下的交易和通知(交易的税收处理和税收结构除外)属于买方专有，应由卖方严格保密，未经买方同意，不得向任何第三方披露，但以下情况除外：(I)向卖方的直接和间接母公司、董事、律师、代理人或会计师披露，但这些律师或会计师同样同意受本保密公约的约束，或以其他方式受到保密限制的约束；(Ii)事先书面通知买方，法院或其他监管机构的法律、规则、法规或命令要求的披露；(Iii)事先书面通知买方，向任何经批准的对冲交易对手进行必要程度的披露，以获得本协议项下的任何对冲；(Iv)美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)或州证券法要求的任何披露或备案；或(V)交易的税收待遇和税收结构，不得视为保密；但在第(Ii)、(Iii)和(Iv)项的情况下，卖方应采取合理行动，向买方提供事先书面通知；此外，在第(Iv)项的情况下，卖方不得向美国证券交易委员会或州证券局提交协议以外的任何主要协议，除非卖方(X)至少提前三十(30)天(或美国证券交易委员会或州证券局可能要求的较短时间)将此类提交的书面通知提供给买方，并且(Y)编辑了所有定价信息和其他商业条款。

(D)如果任何一方或其任何代表违反本协定规定的各自保密义务，非违约方应有权获得法律上和/或衡平法上的所有补救措施，包括但不限于禁令救济。为免生疑问，买方和卖方均应对下列任何违约行为负全部责任

买方应由其各自代表中的任何一人负责保密，买方还应对买方第三方收件人违反保密规定承担全部责任。

第34条。没有任何意图。(A)如果当事人承认每笔交易都是《美国法典》第11章第101节所定义的《回购协议》，《美国法典》第11章第741节所定义的《证券合同》，以及《破产法》第101(38A)(A)节所定义的《主净额结算协议》，本合同项下的所有付款均被视为《美国法典》第11章所定义的《保证金付款》或《结算付款》，质押项目构成与破产法第101(38A)(A)、101(47)(A)(V)及第741(7)(A)(Xi)条所指的协议及本协议项下的交易“有关”的“担保协议或其他安排或其他信用提升”。卖方和买方进一步承认并打算本协议是一项提供财务便利的协议，不受破产法第365(A)条规定的假设的约束。

(B)买方有权清算与本协议项下的交易相关的已购买资产、质押资产、基础按揭贷款和相关REO财产，或根据本协议第16条加快或终止本协议或以其他方式行使任何其他补救措施，这是一项合同权利，可清算、加速或终止破产法典第555、559和561条所述的交易；就本协议或为弥补保证金赤字而进行的任何财产支付或转让应被视为破产法第741(5)条所定义的“保证金支付”。

(C)如果当事各方同意并承认，如果合同一方是经修订的《联邦存款保险法》(FDIA)中对该术语的定义为“受保存管机构”，则本合同项下的每笔交易均为“合格金融合同”，该术语在FDIA及其下的任何规则、命令或保单声明中有定义(除非此类交易所涉及的资产类型将使此类定义不适用)。

(D)不言而喻，本协议构成《1991年联邦存款保险公司改善法》(FDICIA)第四章所界定并受其规限的“净额结算合同”，而本协议项下任何交易项下的每项付款权利和付款义务应分别构成FDICIA所界定并受FDICIA所界定的“担保合同付款权利”或“担保合同付款义务”(除非一方或双方不是FDICIA中所定义的“金融机构”)。

(E)根据《破产法》第101(47)条、第555条、第559条、第561条和第741条的规定，本协议旨在成为一份《总净额结算协议》、《回购协议》和《证券合同》。

(F)如果当事各方同意本协议旨在在当事各方之间产生义务互补性，因此，本协议构成一份合同，该合同(I)在所有当事各方之间，(Ii)赋予每一方相同的权利和身份。

(G)就第9(A)节授予的担保权益而言，如其中所述并经卖方确认，旨在构成与本协议以及破产法第101(38A)(A)、101(47)(A)(V)和第741(7)(A)(Xi)条所界定的本协议和本协议项下的交易有关的担保协议或其他安排或其他信用增强，并进一步旨在作为卖方对买方义务的担保。

第35条。禁止披露与某些联邦保护有关的信息。双方承认，他们已被告知：

(A)在交易一方是根据1934年《证券交易法》(“1934年法”)第(15)节在美国证券交易委员会注册的经纪商或交易商的交易中，证券投资者保护公司已采取的立场是，1970年《证券投资者保护法》(“SIPA”)的规定不能就本协议项下的任何交易保护另一方；

(B)如交易一方是政府证券经纪或根据1934年法令第15C节在美国证券交易委员会注册的政府证券交易商，则SIPA不会就本协议项下的任何交易向另一方提供保护；及

(C)在交易一方是金融机构的情况下，金融机构根据本协议项下的交易持有的资金不是存款，因此不受联邦存款保险公司或全国信用合作社股份保险基金的保险(视情况而定)。

第36节。禁止冲突。如果本协议、任何其他贷款文件的条款与任何确认之间有任何冲突，文件应按以下优先顺序进行控制：首先，应以确认条款为准，然后以本协议的条款为准，最后以贷款文件的条款为准。

第37条禁止授权。

(A)任何姓名和头衔列在附表2上的“授权代表”有权单独代表本协议项下的任何卖方、买方(视情况而定)行事，摩根大通有权依靠该附表所列授权代表的授权和指示行事，无需进一步调查。本合同双方可随时修改附表2，向其他各方提交修订后的附表，并明确声明该修订后的附表将取代本合同现有的附表2。

(B)卖方确认并同意，附表4中确定的付款指示的每个授权个人有权单独行动，提供和确认与买方为卖方的利益而转账的任何付款有关的付款指示(包括根据买方发起的任何回拨核实)。卖方可不时修改附表4，方法是向买方提交修订后的时间表，并由买方签署

卖方授权代表，并明确声明该修订后的附表将取代本合同第4条中现有的附表。

(C)卖方可随时利用财务门户访问与交易有关的信息和报告，发起交易请求，提供融资交易付款指示，并履行对买方的某些报告和通知义务。卖方应维护一份个人名单(每个人均为财务门户批准用户)，有权为任何卖方或其代表通过财务门户访问信息和/或管理交易，包括(如果适用)授权通过财务门户提供与直接支付交易相关的结算方支付指示，或批准与另一财务门户批准用户提供的此类支付指示相关的交易资金。在附表5中被确定为财务门户访问授权管理员的每个人都被授权，单独地在任何时间和不时地授予、删除、管理和修改任何人作为财务门户批准用户对交易的授权。买方没有任何责任或义务检查、审查或核实，也没有对任何请求、指示或适当授权的准确性、适当性或适当授权进行任何调查。由财务门户网站授权管理员以财务门户网站授权用户身份提供的认证或其他信息(包括但不限于任何付款或支付指示或回购请求)。在买方没有恶意的情况下，买方可最终依赖财务门户网站批准用户通过财务门户网站提供的任何请求、指示、认证或其他信息，买方不应对因依赖这些信息而采取的任何行动负责，这不是买方失信或故意不当行为的结果。卖方可不时修改附表5，方法是向买方提交一份修订后的时间表，并明确说明该修订后的时间表将取代本合同现有的附表5。

第38节. 其他的。

(一)与其他国家的对口单位合作。本协议可由本协议的每一方分别签署，每份副本应为正本，所有副本加在一起将构成一份相同的文书。副本可能会以电子方式交付。就本协议及其所有相关事项而言，以电子方式签署、扫描和传输的文件和电子签名应被视为原始签名，此类扫描和电子签名与原始签名具有同等的法律效力。双方同意，根据适用的电子商务法律，可以通过使用电子签名接受、签署或同意本协议、对本协议的任何附录或修正案或完成本协议预期的交易所需的任何其他文件。依照此类法律接受、签署或同意的任何文件将对本合同各方具有同等程度的约束力，就像它是实际执行的一样，并且各方在此同意使用任何安全的第三方电子签名捕获服务提供商，只要该服务提供商使用在提交身份证件和电子签名之间建立时间和过程联系的系统日志和审计跟踪，以及可用于核实

电子签名及其归属于签名者的身份和签名者同意以电子方式进行交易的证据以及签名者签署每一电子签名的证据。

(B)提供更多字幕。本协议中的标题和标题仅供参考，并不影响本协议任何条款的解释。

(C)不承认。每一卖方和担保人特此确认：

(I)在本协定和其他融资机制文件的谈判、执行和交付过程中是否得到了律师的建议；

(2)买方与卖方或担保人之间没有信托关系；以及

(3)确认买方与卖方和/或担保人之间没有合资企业。

(D)两个共同起草的文件。卖方、担保人和买方均同意，本协议和与本协议所述交易相关的其他融资文件均由双方共同起草和协商，因此，此类文件不得被解释为不利于任何一方作为本协议的起草人。

第39节解释的一般原则。就本协议而言，除另有明文规定或文意另有所指外：

(A)本协定中定义的术语是否具有本协定中赋予它们的含义，并包括复数和单数，本协定中使用的任何性别应被视为包括另一性别；

(B)本文中未另行定义的其他会计术语是否具有根据公认会计原则赋予它们的含义；

(C)凡在本协定中提及“条款”、“章节”、“小节”、“段落”和其他分节，而不提及文件，即指本协定的指定条款、小节、小节、段落和其他分节；

(D)将凡提及某一款而不再提及某一款之处，视为指出现该款的同一款所载的该款，而本条亦适用于各款及其他小节；

(E)“本协定”、“本协定”、“本协定”和其他类似含义的词语指的是整个协定，而不是任何特定的规定；

(F)“包括”或“包括”一词应指但不限于列举；

(G)除非另有说明，否则本文件或任何其他设施文件(除非另有明确规定)中规定的所有时间均为纽约当地时间；

(H)违约或违约事件或终止事件应被视为继续，除非买方书面放弃，一旦买方书面放弃，应被视为不继续；

(I)在本文件或任何设施文件中，凡提及“诚信”，均指在纽约州有效的《UCC》第5-102(7)节所界定的诚信；以及

(J)就厘定相关按揭贷款的交易天数或相关REO物业与交易有关的目的而言，不论按揭贷款何时转换为REO物业，该等量度均须以按揭贷款的原始购买日期或购买价格上升日期为基准。

第40条修订和重述。卖方、双方和买方此前签订了原协议。卖方和买方希望订立本协议，以便修改和重述原协议的全部内容，其中包括在本协议项下指定买方。对原协议的修改和重述将于A&R生效日期生效，买方和卖方双方此后应受本协议和其他融资文件的条款和条件的约束。本协议修改并重申了原协议的条款和条件，并不是对根据原协议的条款产生的任何协议或义务的更新。因此，除非本协议中的条款偏离原协议，否则根据原协议的条款产生的所有协议和义务均由本协议各方在此批准和确认，并由本协议继续执行。为免生疑问，买方、买方和卖方双方的意图是，根据原协议在质押物品上授予的担保权益和留置权应继续完全有效。在与之相关的任何设施文件或其他文件或文书中对原协议的所有提及，应被视为指本协议及其规定。

第41节与电子抵押贷款有关的所有文件和记录。

(A)提供电子结清交易记录和购后支持。

(I)只要电子抵押贷款受到本协议项下交易的制约，卖方应促使担保人或服务机构(视情况而定)随时存储和维护作为电子抵押贷款的每笔基础抵押贷款的电子结算交易记录，其方式应在该电子抵押贷款的有效期内以及与适用的机构准则要求一致的期间内保持电子结算交易记录的完整性和可靠性。

(Ii)根据本协议项下的交易，每一卖方应促使担保人与买方合作执行电子抵押贷款和相关电子票据所需的所有活动。每一卖方应应买方要求，促使担保人提供其拥有或可合理获得的与任何电子抵押贷款有关的誓章、证明、记录和信息，买方认为有必要或适宜创建和/或维护与任何电子抵押贷款相关的电子票据和其他电子记录，以确保此类电子票据和其他电子记录在法律程序中的可采性，并应包括：(A)已签署的电子票据和其他电子记录如何存储以防止未经授权的访问和未经授权的更改的描述，以及担保人的电子关闭系统和电子保管库如何检测到此类未经授权的访问或更改的描述；(B)对担保人的电子关闭系统和为确保遵守适用的电子商务法律而实施的电子保管库控制的说明，包括但不限于《电子签名》第201条和《电子商贸总协定》第16条；(C)对抵押人使用担保人的电子关闭系统执行电子票据或其他电子记录所遵循的步骤的描述；(D)当抵押人签署电子票据或其他电子记录时，买方试图强制执行的电子票据或其他电子记录的每个屏幕的副本；(E)对担保人的电子结算系统和在签署时已实施的电子保管库控制的描述，以确保数据的完整性；及(F)担保人的授权官员或雇员的证词，以支持将电子票据和其他电子记录纳入法律程序，以抗辩和执行电子抵押贷款。

(Iii)：每一卖方应促使担保人维持一个电子结算系统，该系统应符合适用机构对该系统的要求。

(Iv)在以下情况下，每一卖方应促使担保人在每一电子抵押贷款主体或根据本协议拟进行交易的每一电子抵押贷款主体的贷款记录中保留该电子抵押贷款的电子结算交易记录，并保留该贷款记录，其方式将使买方或其指定人能够在买方提出任何要求后迅速随时获取此类文件和记录。对于受或拟受本协议项下交易约束的任何电子抵押贷款，每一卖方均应应要求，促使担保人迅速向买方提供任何相关的电子文件，并以与买方当时使用的系统兼容的格式提供贷款记录。

(B)允许访问eVaults和专业知识。在买方提出任何要求后，每一卖方应立即促使担保人，且担保人应要求每一家电子抵押贷款服务商和电子保管库提供商(如有)允许买方访问(I)每个电子保管库，其中存储了证明基础抵押贷款的任何电子票据的权威副本，(Ii)用于发起、管理或管理任何基础抵押贷款或任何相关抵押文件或贷款记录的所有软件和系统，以及访问可记录或存储任何该等抵押文件或贷款记录的所有媒体；(Iii)担保人或该服务商或电子保管库提供商的技术诀窍、专业知识和有关数据(如客户名单)

基础按揭贷款或该等人士在发起、维持、服务及以其他方式管理电子按揭贷款及电子票据方面的政策、程序及程序，以及(Iv)负责该等事宜的人员。

(C)提高业务连续性和灾难恢复能力。每一卖方应促使担保人同意维护，使每一家电子抵押贷款服务机构和每一家担保人的电子保险库提供商始终维护(I)灾难恢复计划、(Ii)业务连续性计划和(Iii)事故响应计划(统称为“计划”)，每个计划的范围和实质都是买方可以接受的。每一卖方应促使每一家服务商遵守与该计划有关的代理要求。

[这一块是故意留空的]

双方已于上述日期签订本协议，特此为证。

买家：

摩根大通银行，全美银行协会

作者：/S/Noah Qua
姓名：诺亚·夸阿
职务：董事高管

通知地址：

摩根大通银行，全国协会

麦迪逊大道383号，8楼

纽约，纽约10179

注意：[***]

电话号码：[***]

电子邮件：[***]

抄送：[***]

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摩根大通银行，全国协会

麦迪逊大道383号，8楼

纽约，纽约10179

收件人：SPG Legal

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纽瓦克，特拉华州

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卖家：

QL GINNIE EBO，LLC

作者： /s/帕纳约蒂斯·马雷斯卡斯
姓名：帕纳约蒂斯·马雷斯卡斯
职位：首席财务官

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REO子公司：

QL GINNIE REO，LLC

作者： /s/帕纳约蒂斯·马雷斯卡斯
姓名：帕纳约蒂斯·马雷斯卡斯
职位：首席财务官

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c/o Rocket Mortgage，LLC 伍德沃德大道1050号

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担保人：

火箭抵押贷款有限责任公司

作者： /s/帕纳约蒂斯·马雷斯卡斯
姓名：帕纳约蒂斯·马雷斯卡斯
头衔：财务主管

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密歇根州底特律48226

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附表1-A

陈述和保证RE：潜在的REO属性

就已质押以进一步支持本协议项下责任的REO附属权益证明其实益权益的每项相关REO物业而言，卖方应被视为于购买日期及该等相关REO物业就交易而质押的每个日期向买方作出下述陈述及保证。

卖方尽其所知作出附表1-A中所载的这些陈述和保证。尽管如上所述，如果任何标的REO物业未能遵守本附表1-A中任何适用的陈述和保证，除非卖方对此一无所知，则尽管卖方对该陈述和保证的实质缺乏了解，但该标的REO财产仍应被视为违反了适用的陈述和保证，并且卖方承认该标的REO财产的市场价值应被视为根据以下市场价值的定义为零。就本附表1-A及本文所述的陈述和保证而言，如果卖方已采取或导致采取行动，使得导致违反陈述或保证的事件、情况或条件不再对相关REO财产产生不利影响，或当购买价的任何部分未分配给该基础REO财产，则违反陈述或保证应被视为就相关REO财产而言已被补救。

(A)中国的原产地。每项相关的REO物业均与一项相关的按揭贷款有关，而该贷款在与一项交易有关时成为REO物业。

(B)建立资产档案。要求作为资产档案的一部分交付的所有文件，包括买方契约，已经交付或正在运送给托管人、与基础抵押贷款的先前止赎有关的律师或政府实体(包括但不限于治安官办公室、县法院或县记录办公室)，并且相关资产档案中包含的关于该基础REO财产的所有信息(或以其他方式提供给买方)在所有重要方面都是准确和完整的；但条件是，对于运输中的契据，用于传递资产档案的受托保管人函的副本(如适用)以及销售通知或销售确认书(如适用)已迅速交付买方。如果契据已发出以供记录，则未记录副本将在三十(30)天内包含在资产档案中，而已记录副本将在标的抵押贷款成为基础可再生能源财产之日起180天内包含在资产档案中；但是，在记录办公室造成延误的情况下，服务机构应向买方交付高级人员证书，说明该契据已被发送到适当的记录办公室进行记录，并且记录的副本将在收到后立即交付托管人，但无论如何，该记录的副本应在270天内包含在资产档案中；

如担保人在标的按揭贷款成为标的可再生能源物业之日起二百七十(365)日内向买方发出书面通知，该等记录副本可于标的按揭贷款成为相关可再生能源财产之日起365天内存入资产档案内。

(三)不同的所有权。REO附属公司为相关REO物业的唯一拥有人及持有人，并以合理等值收购相关REO物业。

(D)提供所述的基础REO财产。资产明细表中列出的信息准确地反映了卖方记录中所有重要方面的信息。

(E)征收税款、评税和其他费用。据卖方所知，以前到期和拖欠的所有税款、政府评估、保险费、水费、下水道和市政费用、租赁费或地租均已支付。

(F)不提起诉讼。据卖方所知，除因任何相关REO物业的止赎或收回程序而引起的任何惯常申索或反申索外，并无任何诉讼、法律程序或政府调查悬而未决，或与卖方、任何先前拥有人、任何服务商或其任何附属公司有关的任何命令、强制令或法令悬而未决，而该等命令、强制令或法令会对相关REO物业的价值造成重大不利影响。

(G)购买洪水保险。如果REO财产的任何改善或其任何部分位于被任何联邦政府当局确定为具有特殊洪水危险的地区，并且可以获得洪水保险，则符合联邦紧急事务管理署当前指导方针的洪水保险单与一般可接受的保险公司生效，承保金额不小于(1)基本REO财产的全部可保价值，(2)根据1968年《国家洪水保险法》(经1973年洪水灾害保护法修订)可获得的保险最高金额。

(H)取消无机械师的留置权。没有机械师或类似的留置权或索赔已提交的工作，劳动力或材料影响相关的基本REO财产。

(I)禁止任何人乘车。除赎回期尚未届满或驱逐程序尚未完成的相关REO物业外，任何留存借款人均无权占用或目前占用任何相关REO物业。

(J)确保潜在的REO完好无损；没有谴责诉讼。对于基础REO财产的全部或部分谴责，没有悬而未决或受到威胁的诉讼。基础REO财产未受到废物、火灾、地震或泥石流、风暴、洪水、龙卷风或其他伤亡的损害，从而造成重大和不利的影响

基础REO物业的价值或房产的用途，以及每个基础REO物业处于良好维修状态。

(K)处理环境事务。不存在直接涉及基础REO财产的未决诉讼或法律程序，在该诉讼或程序中，遵守任何环境法律、规则或法规是一个问题，或由有担保贷款人的环境保险单担保。

(L)确保税收和评估不拖欠。有关相关相关REO物业的房地产税及/或评估并无拖欠款项。

(M)管理REO财产保险公司。每项相关REO物业均由风险保险单承保，保额相等于(I)(A)该相关REO物业的公平市价或(B)相关REO物业的改善工程的100%重置价值(由相关REO物业的最新已知承保金额显示)及(Ii)适用按揭保证保险人所要求的最低风险保险额两者中较大者。每个基础REO财产还由一揽子一般责任保险单投保，保险金额等于或高于每个机构、FHA、VA、USDA和HUD所要求的一揽子一般责任保险的最低金额。

(N)收购FHA/VA/USDA保险公司。每项相关REO物业(I)均由FHA抵押保险承保，且不存在FHA抵押保险项下对HUD或FHA的全额恢复的减值，(Ii)根据退伍军人事务部的规定得到退伍军人事务部贷款担保协议的担保或有资格得到退伍军人事务部贷款担保协议的担保，且不存在退伍军人事务部贷款担保协议下的退伍军人事务部担保的全额恢复的减值，或(Iii)根据美国农业部的规定得到USDA担保的或有资格得到USDA担保的全额恢复的减值，并且不存在USDA担保下的USDA的完全恢复而没有赔偿的减值。

(O)防止丧失抵押品赎回权。根据公认的服务惯例，每个基本的REO财产都被取消抵押品赎回权，或通过替代抵押品赎回权的契据获得。

(P)确保遵守法律。每个REO基础物业应遵守所有适用法律、规则、法规和命令的所有要求，无论是现在有效的，还是今后由任何适用的政府当局制定或颁布的(包括所有环境法)。

附表1-b-1

申述及保证RE：提前买断按揭贷款

对于每一笔基础抵押贷款，即受本协议项下交易制约的提前买断式抵押贷款，卖方应被视为在购买日期和该等基础抵押贷款接受交易的每个日期向买方作出下述陈述和保证。

卖方尽其所知作出附表1-b-1中所载的这些陈述和保证。尽管如上所述，如果任何标的按揭贷款未能遵守本附表1-b-1中任何适用的陈述和担保，除非卖方对此一无所知，则尽管卖方对该陈述和担保的实质缺乏了解，但该标的按揭贷款仍应被视为违反了适用的陈述和担保，并且卖方承认该标的按揭贷款的市场价值应被视为根据以下市场价值的定义为零。就本附表1-b-1及本文所载的陈述及保证而言，如卖方已采取或导致采取行动，以致导致违反陈述或保证的事件、情况或条件不再对该基础按揭贷款产生不利影响，或当购买价格的任何部分均未分配给该基础按揭贷款，则违反陈述或保证的行为应被视为就相关按揭贷款而言已获补救。

(A)提供所述的基础按揭贷款。相关资产明细表所载资料在所有重要方面均属完整、真实及正确。任何基础抵押贷款都不是反向抵押贷款、建筑抵押贷款、康复抵押贷款、HELOC或商业贷款。

(B)没有未清偿的费用。以前到期和拖欠的所有税款、政府评估、保险费、水费、排污费和市政费用、租赁费或地租都已缴纳。

(C)保留未经修改的原始条款。按揭票据及按揭条款自发出之日起并未在任何方面受到减损、放弃、更改或修改，但已记录(如有需要以保障买方利益)且已交付托管人且其条款已反映于资产附表内的书面文书除外。任何此类豁免、变更或修改的实质内容已在所需范围内得到所有权保险人的批准，其条款反映在资产明细表上，不会损害适用的FHA抵押保险、退伍军人事务部贷款担保协议或美国农业部担保。除与业权保险人批准的假设协议有关外，并无就相关按揭贷款的全部或部分解除抵押人的责任(按该保单的规定)，而该假设协议是交付托管人的资产档案的一部分，其条款反映于资产附表内。

(D)不提供任何抗辩。标的按揭贷款不受任何撤销、抵销、反申索或抗辩权利的约束，包括但不限于高利贷抗辩，亦不会因操作按揭票据或按揭贷款的任何条款或行使其下的任何权利而导致按揭票据或按揭贷款全部或部分不可强制执行，且并无就该等撤销、抵销、反申索或抗辩权利主张任何权利，且在产生按揭贷款时，按揭贷款的抵押人并不是任何州或联邦破产或法律程序中的债务人。

(E)购买危险保险。抵押财产由合格保险人出具的火灾和延伸险保险单，以及抵押财产所在地区惯常发生的其他危险，并在卖方、任何先前所有人或任何服务机构(视情况而定)要求的范围内，根据适用的机构准则，在抵押财产所在地经营类似财产的人投保地震和其他风险，保险金额不低于(I)抵押财产所有改善的重置成本的100%或(Ii)基础抵押贷款的未偿还本金余额中的较小者，并与根据适用的机构准则自提出之日起应要求的数额一致。如果抵押财产的任何部分位于被任何联邦政府当局确定为具有特殊洪水危险的地区，并且可以获得洪水保险，则符合联邦紧急事务管理署当前指导方针的洪水保险单与一般可接受的保险公司生效，承保金额不少于(1)抵押财产所有改善的重置成本的100%，(2)基础抵押贷款的未偿还本金余额，以及(3)根据1968年《国家洪水保险法》(经1973年洪水灾害保护法修订)可获得的保险最高金额。所有该等保单(统称为“危险保险单”)均载有一项标准的承按人条款，该条款指定Servicer、其继承人及受让人(包括但不限于相关按揭贷款的后继拥有人)为承按人，并且在没有事先向承按人发出30天书面通知的情况下，不得减少、终止或取消该等条款。服务商没有收到这样的通知。这种保险单的所有保费都已付清。相关按揭有责任维持所有该等保险，如抵押人没有这样做，则授权承按人维持该等保险，费用及开支由按揭人承担，并向该按揭人寻求补偿。在国家法律或法规要求的情况下，抵押人已有机会选择所需的危险保险承保人，只要保单不是涵盖公寓的“主”或“全面”危险保险单，或任何涵盖规划单位开发的公共设施的危险保险单。危险保险单是保险人具有效力和约束力的义务，具有充分的效力和效力。卖方并未或不知道抵押人的任何作为或不作为会损害任何此等保单的承保范围、本协议所规定背书的利益或其有效性及约束力，包括但不限于任何律师、商号或其他人士已收受或将收到、保留或变现任何种类的非法费用、佣金、回扣或其他非法补偿或价值，卖方亦未收到、保留或变现任何该等非法物品。

(F)确保遵守适用法律。任何联邦、州或地方法律的任何和所有要求，包括但不限于高利贷、贷款真实性、房地产结算程序、消费者信用保护、平等信用机会和披露法律以及适用于基础抵押贷款的不公平和欺诈性行为法律，均已得到遵守，因此，此处预期的交易的完成将不涉及违反任何此类法律或法规。

(G)不清偿按揭。除Ginnie Mae允许或要求外，抵押尚未全部或部分得到清偿、取消、从属或撤销，抵押财产也没有全部或部分从抵押的留置权中解除，也没有签署任何文书来实现任何该等清偿、取消、从属、撤销或免除。卖方没有放弃抵押人履行任何诉讼，如果抵押人不履行该等诉讼将导致标的抵押贷款违约，卖方、任何先前的所有人或任何服务机构也没有放弃由于抵押人的任何行为或不作为而导致的任何违约。

(H)第一留置权有效。抵押是一项有效的、存续的、可强制执行和完善的(A)抵押财产中包含的不动产上的每项第一留置权、第一优先权留置权和第一优先权担保权益(只要任何具有优先权的留置权，例如(但不限于)HOA留置权或PACE留置权是可治愈和迅速治愈的)，包括抵押财产上的所有建筑物和位于该等建筑物内或附属于该等建筑物的所有装置和机械、电气、管道、暖气和空调系统，以及任何时间就上述作出的所有增加、改动和更换。抵押权的留置权仅受下列条件限制：

(一)取消现行不动产税和尚未到期应付的评估的留置权；

(Ii)在有关按揭贷款的发起人所获交付的贷款人业权保险单中，(A)在为相关按揭贷款的发起人所作的评估中所提及或以其他方式考虑的，或(B)不会对评估中所列按揭财产的估值产生不利影响的条款、条件及限制、通行权、地役权及其他事项，以及(B)在记录日期的公共纪录中，审慎的按揭贷款机构一般及具体所能接受的契诺、条件及限制、通行权、地役权及其他事宜；及

(Iii)不会对按揭拟提供的保证的利益或相关按揭财产的用途、享受性、价值或可销售性造成重大干扰的同类财产通常受其规限的其他事宜。

与标的按揭贷款有关并交付的任何担保协议、动产抵押或同等文件，在其中所述财产上确立并设定有效、存续且可强制执行的第一留置权和第一优先权担保权益。

(I)保证按揭文件的有效性。由按揭人或担保人(如适用)就相关按揭贷款而签立及交付的按揭票据、按揭及任何其他协议均属真实，且每一项均为订立人根据其条款可强制执行的法定、有效及具约束力的责任。按揭票据、按揭及任何其他有关协议的各方均具有法律行为能力订立相关按揭贷款及签立及交付按揭票据、按揭及任何有关协议，而按揭票据、按揭及任何其他有关协议已由该等关连各方妥为及妥善签立。

(J)要求全额支付收益。基础抵押贷款已经关闭，基础抵押贷款的收益已经全部支付给抵押人或为抵押人的账户支付，抵押权人没有义务在此项下垫付额外资金，并且关于完成任何现场或非现场改善以及支付任何托管资金的任何和所有要求都已得到遵守。所有因作出或结束相关按揭贷款及记录按揭而产生的费用、费用及开支均已支付，而按揭人无权退还根据按揭票据或按揭(托管扣款除外)而支付或到期的任何款项。

(K)拥有更多所有权。除汇集贷款外，代名人为相关按揭贷款及每份按揭票据所证明的债务的唯一纪录拥有人及持有人，于将相关按揭贷款售予买方后，服务机构将以信托形式保留有关资产档案或其未交付予托管人、买方或买方指定人的任何部分，仅为服务及监督每项相关按揭贷款的服务。除集合贷款外，且除融资文件预期外，相关按揭贷款并无转让或质押，且代名人对其拥有良好、不可转让及可出售的所有权，无任何产权负担、股权、参与权益、留置权、质押、押记、申索或担保权益，并有完全权利及授权根据本协议质押每项相关按揭贷款，但不涉及任何其他各方的权益或参与或与任何其他方达成协议。

(L)我们正在努力做生意。在基础抵押贷款中拥有任何权益的所有各方，无论是作为抵押权人、受让人、质权人或其他身份，都(或在他们持有和处置此类权益的期间)(I)符合抵押财产所在州法律的任何和所有适用的许可要求，以及(Ii)(A)根据该州的法律组织，(B)有资格在该州开展业务，(C)联邦储蓄和贷款协会、储蓄银行或在该州设有主要办事处的全国性银行，或(D)不在这种状态下做生意。

(M)购买产权保险。抵押贷款的承保范围是：(I)律师对所有权和所有权摘要的意见，其形式和实质是在抵押财产所在地区进行抵押贷款的审慎抵押贷款机构可以接受的；或(Ii)Alta贷款人的所有权保险单或其他被Ginnie Mae接受的一般可接受的保单或保险，每份此类所有权保险单由Ginnie Mae接受并有资格在Ginnie Mae开展业务的所有权保险人出具。

在抵押财产所在的司法管辖区内，承保代名人、其继承人和受让人，以抵押品贷款的原始本金金额中的抵押品的第一优先留置权(或在按揭票据规定负摊销的范围内，则为根据抵押品规定的负摊销的最高金额)投保，仅受本附表1-b(H)段第(I)、(Ii)和(Iii)款所载的例外情况所规限，以及就可调整利率的抵押品贷款而言，抵押权因抵押权无效或不能强制执行而造成的损失，因抵押权中关于调整抵押利率和每月还款额的规定。在州法律或法规要求的情况下，抵押人已有机会选择所需的抵押权保险的承运人。此外，贷款人的所有权保险单肯定地为抵押财产或其中的任何权益的进出以及对抵押财产或其中的任何权益的侵占提供保险。业权政策不包含分区和用途的任何特殊例外(除标准排除外)，并已标记为删除标准测量例外或用特定测量读数替换标准测量例外。适用的发起人、其继承人和受让人是该贷款人所有权保险单的唯一保险人，贷款人的所有权保险单是有效的，并在本协议预期的交易完成后继续有效。相关按揭的任何先前持有人或服务机构，包括卖方，并无以作为或不作为的方式作出任何会或可能会令任何该等保单失效的事情。

(N)评估TRID合规性。就每项相关按揭贷款而言，如按揭人于2015年10月3日或之后提出该等相关按揭贷款的贷款申请，则该等相关按揭贷款符合TILA RESPA综合披露规则。

(O)确定改进的地点；没有侵占行为。在厘定按揭财产的评估价值时所考虑的所有改善措施，完全位于按揭财产的界线及建筑物限制线范围内，而毗邻财产的改善措施并无侵占按揭财产，但上文(M)段所述业权保险单所投保的财产除外。

(P)确认来源；付款条件。基础抵押贷款是由住房和城市发展部长根据《国家住房法》第203和211条批准的抵押权人、储蓄和贷款协会、储蓄银行、商业银行、信用合作社、保险公司或类似的银行机构发起的，由联邦或州当局监督和审查。

(Q)修订习惯法规定。按揭载有惯常和可强制执行的条文，例如使按揭持有人的权利和补救措施，足以使按揭财产从按揭财产中获得按揭所提供的担保的利益，包括(I)就指定为信托契据的按揭而言，以受托人出售的方式，及(Ii)以司法或非司法止赎的其他方式。抵押人没有可获得的宅基地或其他豁免或其他权利来(Y)阻止出售相关的

在受托人出售或以其他方式抵押财产，或(Z)防止相关抵押的止赎。抵押票据和抵押贷款的格式为Ginnie Mae可接受的形式。

(R)银行代收做法；代管存款；利率调整。发起人、标的按揭贷款的每一家服务机构(作为优先服务机构的买方除外)和卖方就标的按揭贷款所采用的发端和催收做法在所有方面都符合公认的服务惯例、适用的法律和法规，并且在所有方面都是合法和适当的。关于代管保证金和代管付款，如果有的话，所有这类付款都由服务商拥有或控制，没有任何与此相关的不足之处，也没有就此作出偿还的惯例安排。所有托管付款均由服务商在完全遵守州和联邦法律的情况下收取。所有抵押贷款利率的调整都严格遵守州和联邦法律以及相关抵押贷款票据的条款。根据州、联邦和当地法律规定必须支付的任何利息都已适当支付并记入贷方。

(S)检查反洗钱法的合规性。卖方和服务商已遵守所有适用的反洗钱法律和法规，包括但不限于反洗钱法律。

(T)收购FHA/VA/USDA保险公司。每笔相关按揭贷款(I)均由联邦住房管理局抵押保险承保，且不存在在不对住房和住房管理局或联邦住房管理局进行赔偿的情况下对全额收回的减值，(Ii)根据退伍军人事务部条例得到退伍军人事务部贷款担保协议的担保或有资格得到退伍军人事务部贷款担保协议的担保，并且不存在根据退伍军人事务部贷款担保协议对退伍军人管理局的全面收回而不向退伍军人事务部提供赔偿的减值，或(Iii)根据美国农业部的规定得到美国农业部担保或有资格得到USDA担保的全额收回的减值，并且不存在对USDA的全面收回而不根据USDA担保向USDA提供赔偿的减值。

(U)评估承保标准的符合性。每笔基础抵押贷款都是根据Ginnie Mae承销准则和FHA、VA或USDA要求(视情况而定)发起的，除非是由于拖欠或修改，否则可以接受将其纳入Ginnie Mae证券。

(V)不提供额外抵押品。按揭票据并无任何抵押品作抵押，但相应按揭的留置权及上文(H)段所述的任何适用抵押协议或动产按揭的抵押权益除外。

(W)评估结果。资产档案包含使用自动评估模型对相关抵押财产进行的评估或承保财产估值，该评估或承保财产估值是在为基础抵押贷款提供资金之前由合格评估师签署的，由担保人正式任命，该评估师在抵押财产或以其为抵押的任何贷款中没有直接或间接权益，其补偿不受基础抵押贷款批准或不批准的影响，并且评估和评估师都满足房利美或房地美和联邦机构改革、恢复和改革委员会的xi的要求。

经修订的1989年《强制执行法》及其颁布的条例，均在标的抵押贷款发放之日生效。

(十)签署信托契约。在按揭构成信托契据的情况下，受托人经授权并根据适用法律妥为合资格担任信托契据，则受托人已妥为指定，目前已如此送达，并在按揭契内列名，买方无须或将不会根据信托契据向受托人支付任何费用或开支，但与受托人在抵押人失责后出售有关的费用或开支除外。

(Y)支持基础按揭贷款的转让。除在MERS登记的相关按揭贷款外，按揭转让为可记录形式，并可根据按揭财产所在司法管辖区的法律予以记录。

(Z)保留。

(Aa)监管信息披露材料。抵押人已签署一份声明，表明抵押人已收到适用法律要求的与发放可调利率抵押贷款有关的所有披露材料，服务商将该声明保存在服务档案中。

(Bb)保留。

(Cc)保留。

(Dd)：保留。

(Ee)保留。

(Ff)位于美国境内。与基础抵押贷款有关的抵押品(包括但不限于相关不动产及其住所和其他)不得位于美国五十(50)个州或哥伦比亚特区以外的任何司法管辖区。

(GG)：保留。

(Hh)保护未受损的抵押财产；没有谴责程序。不存在对抵押财产的全部或部分撤销的待决或威胁诉讼。按揭财产未因火灾、地震、风暴、水灾、龙卷风或其他类似事故而受损，以致按揭财产作为相关按揭贷款或物业用途的抵押品的价值受到重大不利影响，而每项按揭财产均处于良好维修状态。

(二)严禁违反环境法。据卖方所知，与适用的抵押财产有关的污染物或危险或有毒物质不违反任何适用的环境法(包括但不限于石棉)。

(JJ)债券将于出售时到期。除有关Ginnie Mae拟购买的相关按揭贷款外，该按揭包含一项可强制执行的条款，规定在按揭物业未经抵押权人事先书面同意的情况下，加快支付相关按揭贷款的未偿还本金余额。

(KK)：保留。

(11)违反《掠夺性贷款条例》；高成本抵押贷款。基础抵押贷款，因为它与其本身或其来源有关，(I)触发联邦储备委员会法规Z(12 C.F.R.§226.32)第32条的门槛，(Ii)被归类为高成本抵押贷款，或(Iii)包含任何适用的联邦、州、县或市政法律定义为“掠夺性”的任何条款或条件，或涉及任何贷款发放实践，或在任何适用的联邦、州、县或市政法律中被明确归类为“不公平”或“欺骗性”的条款、条件或实践。

(Mm)已预留。

(NN)：保留。

(OO)提供合格抵押贷款。尽管本协议有任何相反规定，仅就相关抵押人的申请在2014年1月10日及之后(或相关法规规定的较晚日期，在生效日期后完成12 C.F.R.第1026.43(B)(1)节所定义的“担保交易”完成之前)的每笔基础抵押贷款而言，发起人做出合理和善意的决定，认为抵押人有合理的能力根据第12 CFR 1026.43(C)(2)中规定的条款偿还贷款，并且每笔基础抵押贷款适用时：(I)《联邦判例汇编》第12编1026.43(E)款所界定的“合格抵押”；或(Ii)根据《国家住房法》(《美国联邦法典》第12编第1701节及其后部分)对住房和城市发展部有资格承保的贷款所定义的“合格抵押贷款”；但只要没有执行和交付新的抵押票据，相关基础抵押贷款的利率也没有提高，则上述日期之后的修改不应被视为基础抵押贷款或“担保交易”的“发起”；以及(Iii)有文件支持，证明符合12 CFR 1026.43(E)和12 CFR 1026.43(C)(2)的规定。

附表1-b-2

陈述及保证RE：相关按揭贷款(不包括提早买断式按揭贷款)

I.定义的术语。本文中使用的下列术语应具有以下含义。本协议中使用但未定义的任何大写术语应具有本协议中赋予该术语的含义：

“结清保函”是指所有权保险人向担保人和/或买方发出的、买方所依赖的赔款函，其承保范围通常为抵押贷款发起人所接受，指明其所涵盖的结算方，并赔偿担保人和/或买方因因结算方的不当行为或欺诈行为或结算方未能遵循担保人在第三方托管函中就一笔或多笔抵押贷款的结清而产生的所有权问题而蒙受的损失。成交保护函应是关于根据本协议购买的个人抵押贷款的成交保函，或一份涵盖相关结算方在该抵押贷款成交所在司法管辖区进行的成交的成交保函。

“到期日”指标的资产每月到期付款的日期，不包括任何宽限期。

“合格拖欠贷款”是指任何拖欠的抵押贷款，即使有拖欠，也是合格资产。

“托管付款”是指，就任何标的资产而言，构成地租、税、评估、水价、下水道租金、市政收费、抵押保险费、火灾和危险保险费、共管公寓费用以及根据抵押或任何其他文件规定由抵押人向抵押权人托管的任何其他付款的金额。

“散列值”对于电子票据来说，是指与MERS一起存储的该电子票据的唯一的、可防篡改的数字签名。

“住房所有权和股权保护法”是指经不时修订的1994年“住房所有权和股权保护法”。

“利率调整日期”指有关每项标的资产的按揭利率调整生效的日期。

“按揭利率”指根据相关按揭票据的条款不时为一项相关资产承担的利率。

“PMI保单”是指符合本协议要求的、由合格保险人出具的有关某些标的资产的主要抵押保证保险的保单。

“合格保险人”是指在法律要求的情况下获得正式授权和许可的抵押保证保险公司，以处理抵押保证保险业务，并根据适用的资产准则予以接受。

二、资产陈述和担保

卖方就每项标的资产向买方作出声明及保证，于购买日期起及在相关标的资产须进行本协议项下交易的任何时间，下列各项均属真实及正确。就本附表1和本文所述的陈述和保证而言，如果任何卖方已采取或导致采取行动，使得导致违反陈述或保证的事件、情况或条件不再对相关资产产生不利影响，则违反陈述或保证的行为应被视为就标的资产而言已被补救。就卖方尽其所知作出的陈述和保证而言，如果任何卖方或买方发现该陈述和保证的实质内容不准确，尽管卖方不了解该陈述和保证的实质内容，这种不准确应被视为违反适用的陈述和保证。

(A)包括所述的基础资产。相关资产明细表所载资料在所有重要方面均属完整、真实及正确。

(B)更新当前的支付方式。除任何合资格拖欠贷款外，根据按揭票据条款，该等相关资产须于截止营业日期前支付的所有款项均已支付并记入贷方。除任何合资格拖欠贷款外，标的资产项下并无任何款项拖欠30天或以上，而标的资产项下任何款项自标的资产产生以来的任何时间亦无拖欠30天或以上。

(C)没有未付费用。除任何合资格的拖欠贷款外，在遵守按揭条款方面并无违约，而除次级按揭贷款外，所有先前到期的税款、地租、水费、下水道租金、政府评估、市政收费、保险费或租赁付款均已支付或没有拖欠，或已设立代管资金，其金额足以支付每一项仍未支付及经评估但尚未到期及应付及拖欠的项目。卖方并无直接或间接为支付标的资产(次级按揭贷款除外)所需的任何款项而垫付资金，或诱使、索取或明知而收受除按揭人以外的任何一方的任何预支资金，但自按揭票据日期或标的资产收益的支付日期(以较后日期为准)至第一期本金及利息到期日提前一个月的日期应计的利息除外。

(D)删除未经修改的原始条款。除任何合资格的拖欠贷款外，按揭票据及按揭的条款自发出之日起并未在任何方面受到减损、放弃、更改或修改，但下列情况除外：(I)以书面文书作出，而该文书已：(A)为保护买方利益而在适用的公共档案处记录；及(B)已交付托管人或买方以书面指定的其他人士，且其条款已反映在资产附表中；及(Ii)如该文书已修改电子票据，此类修改反映在MERS电子注册处和电子票据上，相关抵押贷款文件仍然有效、有效和可强制执行，并符合所有适用的电子商务法律和适用的机构指南。任何此类豁免、变更或修改的实质内容已由保险公司根据PMI政策批准(如果有)，并且所有权保险公司(如果有)已根据相关政策和RHS贷款要求的范围获得RHS的批准，其条款反映在相关的最终资产明细表中(如果适用)。除保险人根据PMI保单批准的假设协议(如有)外，并无全部或部分解除抵押人，业权保险人在保单所要求的范围内，就RHS贷款而言，已获RHS批准至农村住房担保所要求的范围，且该假设协议已交付托管人或买方以书面指定的其他人士，其条款已反映在相关的最终资产附表中。

(E)不采取任何防御措施。按揭票据及按揭不受任何撤销、抵销、反申索或抗辩的权利规限，包括但不限于高利贷的抗辩，亦不会因按揭票据或按揭的任何条款的运作或行使其下的任何权利而使按揭票据或按揭不能全部或部分强制执行，或不受任何撤销、抵销、反申索或抗辩的权利所规限，包括但不限于高利贷的抗辩，但并无就该等权利主张撤销、抵销、反申索或抗辩的权利，在标的资产产生时或之后，没有抵押人是任何州或联邦破产或破产程序中的债务人。

(F)购买危险保险。根据按揭条款，所有建筑物或抵押财产的其他改善工程(受初级按揭贷款约束的按揭财产除外)均由一般可接受的保险人承保火灾损失、扩大承保范围保险范围内的危险，以及适用机构、FHA、VA、RHS或HUD准则所规定的其他危险，以及机构准则或资产准则所载的所有额外要求。对于受初级抵押贷款约束的抵押财产，在初始日期，此类抵押财产已由一般可接受的保险公司承保火灾损失、扩大承保范围保险承保的风险以及适用机构、FHA、VA、RHS或HUD准则中规定的其他危险，以及机构准则或资产准则中规定的所有额外要求。如果经修订的1973年洪水灾害保护法要求，相关抵押财产由符合联邦保险管理局当前指南的适用要求的洪水保险单承保，该保险单实际上符合适用的机构、FHA、VA、RHS或HUD指南或卖方的承保指南。所有个人保险单(个人保险单除外)

次级抵押贷款)包含一项标准抵押权条款，将卖方及其继承人和受让人列为抵押权人，并已支付所有到期和欠付的保费。按揭(与次级按揭贷款有关的按揭除外)规定按揭人有责任维持所有此等保单，费用及开支由按揭人承担，如按揭人没有这样做，则授权按揭持有人以该按揭人的费用及开支取得及维持该等保险，并就此向按揭人寻求补偿。在国家法律或法规要求的情况下，抵押人已有机会选择所需的危险保险承保人，只要保单不是涵盖公寓的“主”或“全面”危险保险单，或任何涵盖规划单位开发的公共设施的危险保险单。危险保险单是保险人具有效力和约束力的义务，具有充分的效力和效力。卖方没有、也不知道抵押人从事的任何行为或不作为会损害任何此类保单的承保范围、本协议规定的背书的利益或此类保单的有效性和约束力，包括但不限于，据卖方所知，任何律师、商号或其他个人或实体没有或将收到、保留或变现任何种类的非法费用、佣金、回扣或其他非法补偿或价值，而且卖方在任何情况下都没有收到、保留或变现任何此类非法物品。

(G)确保遵守适用法律。任何联邦、州或当地法律的任何和所有要求，包括但不限于高利贷、贷款真实、房地产结算程序、消费者信用保护、平等信用机会和披露法律以及适用于标的资产的不公平和欺诈性行为法律，在所有实质性方面都得到了遵守，因此，本协议所设想的交易的完成将不涉及违反任何此类法律或法规，且每一卖方应保存或应使其代理人持有符合所有此类要求的证据，以供买方检查。

(H)不清偿按揭。抵押权没有全部或部分得到清偿、撤销、从属或撤销(次级抵押贷款从属于第一优先留置权或担保权益的情况除外)，抵押财产也没有全部或部分从抵押权的留置权中解除，也没有签立任何会影响上述清偿、撤销、次级或撤销(次级抵押贷款从属于第一优先留置权或担保权益的情况除外)，但释放包含抵押财产的部分土地或解除一揽子抵押除外，而解除不会导致标的资产未能满足适用的机构准则。就所有相关按揭贷款而言，如抵押人未能履行任何行动会导致相关资产违约，卖方并无放弃抵押人的任何行动，亦无任何卖方放弃因抵押人的任何行动或不作为而导致的任何违约。

(一)留置权有效。抵押权是对抵押权中所述财产的有效的、存续的、可强制执行和完善的第一优先留置权和第一优先担保权益，或者关于次级抵押贷款的初级留置权和次级优先担保权益

包括在抵押财产中的财产，包括抵押财产上的所有建筑物和位于该等建筑物内或附属于该等建筑物的所有装置和机械、电气、管道、供暖和空调系统，以及在任何时间就上述所作的所有增加、改动和更换，但在所有情况下，均须受所有权保险单中关于相关基础资产的所有权的例外情况所规限，这些例外情况一般可被审慎的抵押贷款公司接受，以下所述的例外情况，以及类似财产通常不受个别或总体限制的其他例外情况，对该抵押品拟提供的担保的利益造成重大不利影响。抵押权的留置权受下列条件限制：

(I)取消现行房地产税和尚未拖欠的评估的留置权；

(Ii)在向标的资产的发起人交付的贷款人所有权保险单中，(A)在为标的资产的发起人所作的评估中提到或以其他方式考虑的，或(B)不会对评估中所载的抵押财产的评估价值产生不利影响的条款、条件和限制、通行权、地役权和其他事项，以及(B)截至记录日期公共记录中可接受的条款、条件和限制、通行权、地役权和其他事项；

(Iii)如属初级按揭贷款，抵押财产的优先留置权(S)；及

(Iv)不会对按揭拟提供的保证的利益或相关按揭财产的用途、享受性、价值或适销性造成重大干扰的类似财产通常受其规限的其他事宜。

任何与标的资产有关及交付的担保协议、动产抵押或同等文件，均确立及产生有效、存续及可强制执行的第一或第二优先留置权及担保权益，以及卖方质押及转让予买方的全部权利。除次级按揭贷款外，于标的资产产生日期，相关按揭财产并不受按揭、信托契据、债务抵押契据或其他产生附属于按揭留置权的留置权的担保工具所规限。

(J)保证按揭文件的有效性。由抵押人或担保人(如适用)就标的资产签立及交付的按揭票据及按揭及任何其他协议均为真实及正本，或如为电子票据，则传送至买方电子保管库的电子票据副本为权威副本，电子票据上的篡改印章与储存于MERS电子登记处的篡改印章相符，且每一项均为抵押票据制造者可根据其条款强制执行的法定、有效及具约束力的义务，但须受破产、无力偿债、暂缓执行、重组及其他影响债权人权利及一般衡平法原则的一般适用法律所规限。按揭票据、按揭及任何其他有关协议的所有各方均有法律行为能力订立

订立及交付按揭票据、按揭及任何有关协议，以及按揭票据、按揭及任何其他相关协议均已由有关关联方妥为及妥善签立。任何人，包括但不限于抵押人、任何评估师、任何建筑商或开发商，或参与发起标的资产或任何抵押或洪水保险的任何其他各方(如适用于该标的资产)，均未就标的资产发生欺诈、错误、遗漏、失实陈述、疏忽或类似事件。卖方已审阅了构成资产档案的所有文件，并进行了其认为必要的查询，以作出并确认本文所述陈述的准确性。

(K)允许全额支付收益。除房屋净值信贷额度外，标的资产已结清，标的资产的收益已全额支付给抵押人或为抵押人的账户支付，抵押权人没有义务在此项下垫付额外资金，并且已遵守有关完成任何现场或非现场改善以及支付任何托管资金的任何和所有要求。订立或结束标的资产及记录按揭所招致的所有成本、费用及开支已支付或正在支付，按揭人无权根据按揭票据或按揭要求退还任何已支付或应付予承按人的款项(不包括可能因托管分析调整而产生的退款)。

(L)拥有他的所有权。卖方是标的资产及每份按揭票据所证明的债务的唯一拥有人及持有人，于将标的资产质押予买方后，卖方将以信托形式保留有关未交付予托管人、买方或买方指定人的资产档案或其任何部分，以服务及监督每项标的资产的服务。标的资产未转让或质押给第三方，受承诺书的约束，卖方对标的资产拥有良好、不可转让和可出售的所有权，完全有权将标的资产质押给买方，且无任何产权负担、股权、参与权益、留置权、质押、抵押、债权或担保权益，并有充分权利和授权根据本协议质押每项标的资产，且在每项标的资产质押后，买方将拥有该标的资产的担保权益，且无任何产权负担、股权、参与权益、留置权、质押、质押抵押、债权或担保权益，但根据本协议条款设定的任何此类担保权益除外，但须受外购承诺的约束。

(M)加强营商环境建设。所有在标的资产中拥有任何权益的各方，无论是作为抵押权人、受让人、质权人或其他身份，都(或在他们持有和处置此类权益的期间)(I)遵守抵押财产所在州法律的任何和所有适用的许可要求，以及(Ii)(A)根据该州的法律组织，(B)有资格在该州开展业务，(C)联邦储蓄和贷款协会、储蓄银行或在该州设有主要办事处的全国性银行，(D)不是在这种状态下做生意，或(E)在这种状态下不需要有资格做生意。

(N)购买产权保险。在每笔第一留置权抵押贷款的情况下，该第一留置权抵押贷款由(I)律师的所有权意见和所有权摘要承保，其形式和实质可为在抵押财产所在地区进行抵押贷款或反向抵押贷款(视情况而定)的审慎抵押贷款机构所接受，或(Ii)美国土地所有权协会贷款人的所有权保险单，或有关抵押财产位于加利福尼亚州的任何标的资产的保险单，或适用机构FHA，VA，RHS或HUD或(Iii)对于初级抵押贷款而言，包括产权保险包装的财产报告，以及每个此类所有权保险保单或产权保险包装由适用机构、FHA、VA、RHS或HUD接受并有资格在抵押财产所在的司法管辖区开展业务的所有权保险人出具，以抵押资产原始本金中适用的第一优先留置权(或初级优先留置权，如适用)为卖方、其继承人和受让人投保，但第(I)、(Ii)、(Ii)、(Iii)及(Iv)本附表1-b-2第(I)段，如属可调整利率的标的资产，则就因抵押权的无效或不能强制执行而引致的任何损失作出补偿，而留置权是因按揭的条文对按揭利率及每月供款额作出调整而引致的。在州法律或法规要求的情况下，抵押人已有机会选择所需的抵押权保险的承运人。此外，贷款人的所有权保险单肯定地为抵押财产或其中的任何权益的进出以及对抵押财产或其中的任何权益的侵占提供保险。业权政策不包含分区和用途的任何特殊例外(除标准排除外)，并已标记为删除标准测量例外或用特定测量读数替换标准测量例外。卖方、其继承人和受让人是该贷款人所有权保险单的唯一保险人，该贷款人的所有权保险单是有效的，并在本协议所规定的交易完成后继续有效。没有根据该贷款人的所有权保险单提出索赔，也没有任何相关抵押的先前持有人，包括卖方，以作为或不作为的方式，做出任何可能损害该贷款人的所有权保险单的承保范围的事情，包括但不限于，任何律师、商号或其他人没有或将收到、保留或变现任何种类的非法费用、佣金、回扣或其他非法赔偿或价值，任何卖方也没有收到、保留或变现任何此类非法物品。

(O)表示不会出现违约。除合资格拖欠贷款外，在按揭或按揭票据项下并无任何违约、违约、违规或允许加速的事件存在，亦无任何事件会随着时间的推移或通知及任何宽限期或补救期限届满而构成违约、违约、违规或允许加速的事件，且卖方或其各自的前任均未放弃任何允许加速的违约、违约、违规或事件。

(P)取消无机械师的留置权。没有机械师或类似的留置权或对工作、劳动力或材料提出的索赔(也没有根据法律可能产生此类留置权的未决权利)影响相关抵押财产，这些留置权是或可能是相关抵押的留置权，或等于或与相关抵押的留置权相等或协调。

(Q)确定改进的地点；没有侵占行为。在厘定相关按揭财产的评估价值时所考虑的所有改善措施，完全位于按揭财产的界线及建筑物限制线范围内，而毗邻财产的改善措施并无侵占按揭财产，相关业权保险单投保的物业除外。任何位于抵押财产上或作为抵押财产一部分的改善措施，都不违反任何适用的分区法律或法规。

(R)它的起源。基础资产是由住房和城市发展部部长根据《国家住房法》第203和211条批准的抵押权人、储蓄和贷款协会、储蓄银行、商业银行、信用合作社、保险公司或由联邦或州当局监督和审查的类似银行或其他贷款机构发起的或与其一起发起的。标的资产的本金支付始于与标的资产相关的资金支付后不超过六十(60)日。按揭利率、终身利率上限及定期利率上限载于资产附表。除业务用途贷款外，按揭票据按月以等额本金及利息分期付款，有关可调整利率相关资产的利息分期付款可能会因每个利率调整日的按揭利率调整而有所变动，计算及应付利息足以在指定到期日前悉数摊销该等相关资产，原始年期不超过自开始摊销起计三十(30)年。按揭票据项下首次付款的到期日，由按揭票据日期起计不超过六十(60)日。

(S)取消支付条款。标的资产的本金支付始于标的资产的收益支付后不超过六十(60)日。就每项相关资产而言，按揭票据于每月首日按月支付。抵押票据不允许负摊销。并无可转换标的资产载有容许按揭人将按揭票据由可调整利率按揭票据转换为固定利率按揭票据的条款。

(T)适用习惯法规定。抵押包含习惯和可执行的条款，例如使其持有人的权利和补救措施足以针对抵押财产实现其所提供的担保的利益，包括：(I)在被指定为信托契约的抵押的情况下，通过受托人的出售，以及(Ii)以司法止赎的其他方式，符合适用的联邦和州法律以及关于破产和赎回权的司法先例。当抵押人拖欠贷款并根据适当程序止赎或受托人出售抵押财产时，贷款持有人将能够向抵押财产交付良好和可出售的所有权(在初级抵押贷款的情况下，第一留置权抵押相关)，符合适用的联邦和州法律以及关于破产和赎回权的司法先例。抵押人没有可获得的宅基地或其他豁免，这会干扰出售相关抵押的权利。

受托人出售的财产或相关抵押的止赎权利，符合适用的联邦和州法律以及有关破产和赎回权的司法先例。

(U)银行代收做法；代管存款；利率调整。卖方及相关服务机构就每份按揭票据及按揭所采用的发出及收取做法及服务，在所有重要方面均符合认可的服务做法及适用法律。相关资产已由该服务机构及任何前身服务机构根据按揭票据的条款提供服务。关于代管保证金和代管付款，如果有的话，所有这类付款都由该服务商拥有或控制，而且不存在任何与此相关的不足之处，因此没有就此作出偿还的惯例安排。在任何抵押或相关抵押票据项下，未对任何卖方或该等服务商支付任何托管保证金或托管付款或其他费用或付款。所有抵押贷款利率的调整都严格遵守州和联邦法律以及相关抵押票据的条款。根据州和地方法律规定必须支付代管资金的任何利息都已适当支付并记入贷方。

(V)确保符合承保标准；资格标准。标的资产是根据标的资产产生时生效的适用机构准则或资产准则承保的。除次级按揭贷款外，票据及按揭(不包括任何附加条款)的格式与适用机构、FHA、VA或HUD(视何者适用而定)所使用或可接受的格式相类似，且卖方并无向按揭人作出任何与所使用的按揭工具不符的陈述。

(W)没有额外的抵押品。按揭票据并无任何抵押品作抵押，但相应按揭财产的留置权及任何适用的抵押协议或此处准许的动产按揭的抵押权益除外。

(十)评估结果。除次级按揭贷款外，除非适用机构、FHA、VA、RHS或HUD另有要求，否则资产档案载有相关按揭财产的评估，该评估是在批准按揭贷款申请前由合资格评估师签署，并由发起人妥为挑选，该评估师于按揭财产或以按揭财产为抵押而作出的任何贷款中并无直接或间接权益，其补偿不受批准或不批准按揭贷款的影响，且评估及评估师均符合FIRREA、适用机构FHA、VA、RHS或HUD(视何者适用而定)xi职衔的要求一切于标的按揭贷款产生之日生效。就次级按揭贷款而言，买方全权酌情批准的外部物业检查，是由一名合资格估价师在为该次级按揭贷款提供资金前进行及执行的，而该名估价师对按揭物业或其所担保的任何贷款并无直接或间接权益，其补偿亦不受不批准次级按揭贷款的影响。卖方对抵押财产的价值不作任何陈述或担保。

(Y)签署信托契约。如按揭构成信托契据，则受托人已获适当指定，并根据适用法律妥为合资格以信托契据身分担任受托人一职，而受托人目前已获正式指定担任受托人一职，并于按揭契内列名，而除非当地法律另有规定，否则买方不会或将不会根据信托契据向受托人支付任何费用或开支，但与受托人在按揭人失责后出售有关的费用或开支除外。

(Z)支持按揭文件的交付。按揭票据、按揭、按揭转让(MERS贷款除外)及根据托管协议须就每项相关资产交付的任何其他文件已交付托管人。卖方拥有一份完整、真实和实质上准确的资产档案，但该等文件的正本已交付托管人，且托管协议另有规定者除外。

(Aa)没有回购条款；没有分级付款或或有利息。除与雇员搬迁有关的相关资产外，任何相关资产均不包含(A)拨备，根据该等拨备，每月付款须(I)以存放于卖方、按揭人或任何人代表按揭人设立的任何独立帐户的资金支付或部分支付，或(Ii)由按揭人以外的任何来源支付，或(B)可构成“回购”拨备的任何其他类似拨备。除与员工搬迁有关的相关资产外，相关资产并非渐进式付款按揭贷款，且相关资产并无共享增值或其他或有利息特征。

(Bb)提供抵押人确认。除业务用途贷款或合资格拖欠贷款外，按揭人已签署一份声明，表明按揭人已收到适用法律所要求的有关发放固定利率按揭贷款及可调利率按揭贷款的所有披露材料，以及有关再融资标的资产的注销材料，而该等声明现时及将会保留在资产档案中。

(抄送)不提供建设贷款。并无就(A)建造或修复按揭物业或(B)便利按揭物业以旧换新或交换按揭物业而作出任何相关资产。

(DD)支持可接受的投资。除合资格拖欠贷款外，卖方并不实际知悉有关按揭、按揭财产、按揭人或按揭人信用状况的任何情况或条件，而该等情况或条件可合理预期会导致投资于与相关资产相类似的贷款的私人机构投资者将相关资产视为不可接受的投资，或与类似贷款相比对相关资产的价值造成不利影响。

(Ee)提高利息资本化水平。按揭票据的条款并没有就利息的资本化或宽免作出规定。

(FF)表示不参股。除商业用途贷款外，并无与标的资产有关的文件就任何或有或有利息或额外利息作出规定

以参与抵押财产的现金流或者分享抵押财产的增值的形式。按揭票据所证明的债务不可转换为按揭财产或按揭人的所有权权益，且卖方不得直接或间接拥有按揭财产或按揭人任何形式的权益。

(GG)增加标的资产的收益。除任何合资格拖欠贷款外，标的资产所得款项并未及不得全部或部分用于清偿按揭人欠任何卖方或欠任何卖方的任何债务，但与再融资标的资产有关者除外。

(Hh)发货日期。除任何合资格拖欠贷款或经验抵押贷款外，贷款发放日期不超过相关购买日期前二十四(24)个月。

(二)任何人都不例外。托管人并无在有关相关资产的资产附表及例外报告(定义见托管协议)上注意到任何会对按揭贷款或买方于相关资产的权益造成重大不利影响的重大例外情况。

(JJ)抵押财产的入住率。除商业用途贷款或合资格拖欠贷款外，抵押财产的占用状况符合《机构指南》的规定；对于抵押财产的所有占用部分，以及与其使用和占用有关的所有检查、许可证和证书，包括但不限于占用证书和火灾承保证书，均已从有关当局进行或获得。

(KK)中国。[已保留].

(Ll)支持标的资产的转让。除在MERS登记的相关资产外，按揭转让以可记录形式进行，并可根据抵押财产所在司法管辖区的法律予以记录。

(Mm)继续巩固未来的进步。于相关资产产生前向按揭人作出的任何未来垫款已与按揭抵押的未偿还本金金额合并，经合并后的抵押本金金额承受单一利率及单一还款期。除次级按揭贷款外，以业权保险单、承保承按人综合权益的保单背书或适用机构、FHA、VA、RHS或HUD(视何者适用而定)可接受的其他业权证据，明确承保综合本金金额的按揭的留置权具有优先留置权。综合本金不超过标的资产的原始本金。

(NN)拒绝支付任何气球付款。除商业用途贷款外，任何标的资产均不具备气球付款功能。

(OO)所有共管公寓/计划的单位发展项目。除商业用途贷款外，如按揭物业上的住宅住宅为共管公寓单位或计划中的单位发展项目(最低限度的计划单位发展项目除外)，则该共管物业单位或计划单位发展项目符合适用机构、FHA、VA、RHS或HUD的资格要求，或位于已获得适用机构、FHA、VA、RHS或HUD项目批准的共管公寓或计划单位发展项目内，而适用机构、FHA、VA、RHS或HUD就该等共管物业或计划单位发展项目所要求的陈述及保证已获满足，且在各方面均属真实及正确。

(PP)同意支付首付。每项标的资产的首付来源已根据适用的机构指导原则进行了核实。

(QQ)监管机构抵押贷款。每笔机构抵押贷款的本金余额在初始时不超过该机构在相关购买日期的贷款限额。

(Rr)保护未受损的抵押财产；没有谴责程序。对于抵押财产的全部或部分撤销，没有悬而未决的诉讼或书面威胁。按揭财产未因废物、火灾、地震或泥石流、风暴、洪水、龙卷风或其他意外事件而受损，以致按揭财产作为标的资产的抵押品的价值或物业的用途受到不利影响，而每项按揭财产均处于良好维修状态。

(SS)声明没有违反环境法。据卖方所知，抵押财产不存在违反任何地方、州或联邦环境法律、规则或法规的情况。据卖方所知，没有直接涉及抵押财产的未决诉讼或程序，其中没有遵守任何环境法律、规则或法规的问题。

(TT)中国。[已保留].

(UU)抵押财产的位置和类型。与租赁地产不同的是，抵押财产是位于资产明细表中确定的州的简单收费财产。作为租赁地产的任何抵押财产均符合适用机构、FHA、VA、RHS或HUD的指导方针(视情况而定)。抵押财产由一块或多块相连的不动产组成，上面竖立着独立的单户住宅、联排别墅、两到四户住宅、低层或高层共管公寓的个人共管公寓、计划中的单位发展或小型单位发展中的单个单位，并且任何住宅或住宅都不得(I)属于流动住房或(Ii)制造住宅，但任何共管住宅或计划中的单位发展项目不得属于联邦抵押协会销售指南第102节第VIII部分中的任何“不符合资格的项目”，并应符合机构的指导方针。抵押的房产不是生地。自产生之日起，抵押财产中没有任何部分用于商业目的，并且自产生之日起，抵押财产中没有任何部分被用于商业目的；但

只要整个抵押财产未出于商业目的而更改，并且抵押财产的任何部分都存储除通常用于房主维修、维护和/或家庭用途的化学品或原材料之外的任何化学品或原材料，则包含家庭办公室不应被视为用于商业目的。

（vv） 即将出售。 抵押贷款包含一项可执行的条款，用于在未经抵押权人事先书面同意而出售或转让抵押财产的情况下加速支付基础资产的未付本金余额。

(WW)2003年美国军人民事救济法。抵押人没有通知任何卖方，卖方也不知道根据2003年《军人民事救济法》向抵押人请求或允许的任何救济。

(Xx)没有拒绝投保。除任何符合资格的拖欠贷款外，未发生任何行动、不作为或事件，也未存在或存在任何已导致或将导致排除、拒绝或抗辩任何适用的联营保险单、特殊危险保险单、PMI保险单或破产债券下的保险的存在或存在状态，无论此类保险失败的原因为何。在投保任何此类保险时，任何卖方或卖方的任何指定人，或卖方或任何高管、董事或员工拥有经济利益的任何公司，都不会收到或将收到任何佣金、手续费或其他赔偿。

(YY)第二季度。[已保留].

(ZZ)拥有两个租赁权。就抵押财产所受的任何土地租契而言，(1)土地租契及其所有修订、修改及补充的真实、正确及完整的副本已包括在送达档案内，而抵押人是该土地租契下有效及存续的租契权益的拥有人；(2)该土地租契是完全有效的，未经修改，亦未以任何书面形式或其他方式补充，但按揭档案所载者除外；。(3)该土地租契所保留的所有租金、额外租金及其他费用，已在购买日期应缴的范围内悉数缴付；。(4)按揭人在不抵触任何分租契的情况下，平静地管有该批租土地产业；。(5)按揭人并无根据该土地租契的任何条款违约，亦不会因时间的流逝或通知的发出，或两者兼而有之而导致该土地租契的违约，(6)根据该土地租契的出租人并无违反该土地租契的任何条款或条文而须予遵守或履行；。(7)该土地租契的出租人已履行根据该土地租契的条款于购买日期到期的任何修葺或建造义务；。(8)该按揭的签立、交付及履行并不需要该土地租契下的同意(已取得且完全有效的同意书除外)，亦不会违反该土地租契的任何条文，亦不会导致该等土地租契的失责，(九)土地租赁期在按揭票据到期日后至少续期五年或可自动续期；(10)买方有权补救地面租赁违约，(11)地面租赁符合适用机构、FHA、VA、RHS或HUD的指导方针(视情况而定)。

(AAA)取消了提前还款罚金。除商业用途贷款外，任何标的资产均不受提前还款惩罚。

(BBB)监管掠夺性贷款法规；高成本贷款。没有任何标的资产(I)被归类为高成本贷款，或(Ii)不受Z法规226.32节或任何类似的州法律(与高利率信贷/贷款交易有关)的约束。

(CCC)签署国际纳税服务合同。除次级按揭贷款外，卖方已就每项相关资产与认可税务服务合约提供者订立一份为期一年的贷款、可转让房地产税务服务合约，而该合约可转让，买方无须支付任何罚金、溢价或成本。

(DDD)签署洪水认证合同。除次级按揭贷款外，卖方已就每项标的资产取得一份为期一年的贷款、可转让洪水证明合约，而该合约可转让，买方无须支付违约金、溢价或成本。

(Eee)记录在案。每项原始按揭均已记录或已送交备查，而除在MERS登记的相关资产外，原始抵押品的所有其后转让(买方转让除外)均已在适当司法管辖区记录或送交备查，而该等记录对完善其对抵押人债权人的留置权是必需的，或正处于记录过程中。

全球金融稳定论坛(FFF)。[已保留].

(GGG)位于美国。与标的资产相关的抵押品(包括但不限于相关不动产及其住所和其他)不在美国五十(50)个州或哥伦比亚特区以外的任何司法管辖区。

(HHH)中国。[已保留].

(三)设立单一保费信用人寿保险。于结算该等标的资产时，标的资产所得款项并无用作购买单一保费信用保险单，作为发起该等标的资产的一部分或作为结清该等标的资产的条件。

(JJJ)中国。[已保留].

(KKK)中国。[已保留].

(11)提供合格按揭及偿还能力。除业务用途贷款及次级按揭贷款外，每项相关资产均符合以下准则：(I)该等贷款为合资格按揭，及(Ii)该等贷款有证明符合QM规则或偿还能力(视何者适用而定)的文件支持。

国内生产总值(MMM)。[已保留].

(NNN)提供电子笔记服务。就每项电子按揭贷款而言，有关的电子票据符合以下所有准则：

(I)电子笔记是否带有数字或电子签名；

(Ii)确保MERS电子注册表中指示的Enote的哈希值与eVault中反映的Enote的哈希值匹配；

(Iii)电子仓库中是否保存有适用且符合《UCC》第9-105条或《UETA》第16条含义的单一权威电子票据副本；

(4)确认MERS电子登记处上的电子笔记的位置状态反映了相关托管人的MERS组织ID；

(V)确认MERS电子登记处上的电子笔记的主计人状态反映了买方的MERS组织ID；

(6)MERS电子登记处上的电子笔记的代表地位反映了相关托管人的MERS组织ID；

(Vii)确认MERS电子登记处上的电子笔记的服务代理状态反映了服务商的MERS组织ID；

(Viii)确认没有关于该电子票据的控制故障；

(Ix)根据所有适用的电子商务法律，电子票据是有效和可强制执行的可转让记录，或包括UCC所指的“电子动产纸”；

(X)电子票据不存在会导致买方对可转让记录的“控制”(在UETA或UCC所指的范围内)的全部权利、利益和抗辩能力不足的缺陷；

(Xi)除本附表1-b(C)段另有规定外，电子便笺(1)的单一权威副本以电子方式保存，且未被剪纸，亦无该电子便笺的另一纸面表述；及(2)自其发行人(S)以电子方式签署后，未予更改；

(Xii)对于电子票据和其他电子基础抵押贷款文件，抵押人用来创建、登记、转移、存储、检索、维护和保护这些文件的系统和程序，以及适用的电子关闭系统，以电子方式签署这些文件，符合所有适用的电子商务法律，包括电子签名第201条和/或UETA第16条和机构指南；

(Xiii)由于此类电子抵押贷款是使用房利美/房地美统一形式的enote的当前形式(截至A&R生效日期，通过修改适当的房利美或房地美统一文书以满足适用机构指南下的电子票据的实质性和技术资格要求而创建的，包括但不限于此类电子票据包含机构要求的电子票据图例的实质性要求)或适用机构和买方可接受的其他形式，并符合所有适用的电子商务法律和机构指南；

(Xiv)如果电子票据包含有效的、唯一的十八(18)位数字，该最小数字与分配给MERS系统上相关抵押的最小数字相同，电子票据登记处将是MERS电子登记处，除非买方另有标识并批准；

(Xv)电子票据是否已在MERS电子登记处适当登记(并且最初是在电子抵押贷款发出之日起一(1)个日历日内登记)，并且所有控制权、地点和/或维修代理的转让以及对电子票据和电子抵押贷款的所有修改(如果有)均已获得买方书面批准，并根据《MERS电子登记处程序手册》和适用的机构指南反映在MERS电子登记处；

(十六)确保这种电子票据的篡改印章与市场研究中心电子登记处的电子票据的篡改印章相匹配；

(Xvii)表示，电子票据不受任何一方的抗辩、所有权或担保权益或可针对任何卖方、买方或任何随后的转让人主张的追偿请求的约束；

(Xviii)：电子笔记的任何控制权转让均经认证和授权；

(Xix)关于电子笔记和资产档案中所载的每个其他电子记录，卖方当事人已收集并继续保留作为电子结算交易记录的一部分：(A)根据电子商务法律创建有效和具有约束力的电子记录所需的任何和所有同意、协议和披露；(B)适当的证据，记录该电子笔记或其他电子记录的每个签字人同意使用电子签名的协议，证明该签字人执行了特定的电子签名，并证明该签字人将电子签名归属于该签字人；

(Xx)*所有与电子抵押贷款相关的电子签名都经过认证和授权，抵押人用来签署电子票据和任何其他相关电子记录的电子签名类型(A)根据适用法律是合法和可强制执行的，以及(B)如果是通过

录音或录像，这种录音或录像是按照工程处准则要求和适用法律制作的；

(Xxi)此类电子票据拟出售给房利美或房地美，除非买方另有明确批准；

(Xxii)确保电子抵押贷款方面的每个服务机构都是MERS电子登记处信誉良好的成员，其业务与MERS电子登记处和MERS eDelivery相结合，符合MERS电子登记处程序手册和适用的机构准则；以及

(Xxiii)未经买方事先书面同意，该电子票据未经转换为纸质停用(定义见托管协议)。

(Ooo)提供MERS交付服务；MERS电子注册中心。卖方已建立程序和控制，限制正式授权的个人访问MERS电子交付和MERS电子注册表，买方有权依赖通过这些系统进行的任何传输、转移或其他通信，这是卖方各方的授权行为。

购买力平价(PPP)和记录。每项原始按揭均已记录或已送交以供记录，而除在MERS或eNotes登记的相关按揭贷款外，原始按揭的所有后续转让(买方转让除外)已被记录或送交适当司法管辖区记录，而该等记录是完善其留置权所必需的，或正处于记录过程中。

(QQQ)提高了DTI比率。就每笔次级按揭贷款而言，DTI比率不得超过50%。

(RRR)发布收盘保护信。对于每笔湿墨水抵押贷款，涉及湿墨水交易的相关结算方(X)是AMROCK，Inc.，有(1)一份涵盖多项抵押贷款结算的一揽子结清保护函(不需要包括在每个资产档案中)，或(2)一份涵盖AmRock，Inc.的忠实债券，根据其利息可能出现的情况，指定买方为损失收款人，并向买方提供权利，在担保人未能以书面形式通知此类损失时直接提供索赔书面通知；但担保人应在本协议签订之日起四十五(45)天内落实买方直接提供此类书面通知的权利，或(Y)不是AMROCK，Inc.，(1)全面签署的成交保护函，或(2)涵盖多笔抵押贷款结算的成套成交保护函(不需要包括在每个资产档案中)；但担保人在任何日历月发起的湿墨水抵押贷款中，最多10%(10%)可由结算方(标题来源公司除外)进行结算。不适用合闸保护函的。

附表1-C

申述及保证
Re：REO附属权益

就代表为支持本协议项下责任而质押的相关REO物业的直接或间接实益权益的REO附属权益而言，卖方应被视为自购买日期起向买方作出下述陈述及担保，并于每一交易日期质押REO附属权益。

卖方尽其所知作出附表1-C中所载的这些陈述和保证。尽管如上所述，如果REO附属权益未能遵守本附表1-C中任何适用的陈述和担保，除非卖方对此一无所知，则尽管卖方对该陈述和担保的实质缺乏了解，REO附属权益仍应被视为违反了适用的陈述和担保，并且卖方承认REO附属权益的市场价值应被视为根据以下市场价值的定义为零。就本附表1-C及本文所载陈述及保证而言，如卖方已采取或导致采取行动，以致导致违反陈述或保证的事件、情况或条件不再对REO附属权益产生不利影响，或当购买价的任何部分未分配给REO附属权益时，违反陈述或保证的行为应被视为就REO附属权益而言已获补救。

(A)收购REO的附属权益。REO附属权益由证明特拉华州一家有限责任公司的债务或股权的证书或票据组成。

(B)未发现任何实质性不利影响。不应对REO子公司产生重大不利影响。

(C)行使权力和权力。卖方拥有根据REO附属协议质押及转让该REO附属权益的全部权利、权力及授权，且该REO附属证书并无全部或部分被注销、清偿或撤销，亦无签立任何文书令其撤销、清偿或撤销。

(D)获得所有同意和批准。除于相关购买日期取得的同意及批准或管限该REO附属权益的相关文件中已授出的同意及批准外，卖方质押任何REO附属权益无需任何人士同意或批准。任何第三方都不拥有任何“优先购买权”

“第一谈判权”、“第一要约权”、购买选择权或任何种类的其他类似权利，任何此类转让或权利或救济的行使不存在任何其他障碍。

(E)颁发REO附属证书。对于任何REO实体附属权益，该REO附属证书和所有转让文件已以买方名义重新登记并交付给买方。

(F)保留。

(G)确保遵守法律。自发行之日起，该REO附属权益在所有重要方面均符合或豁免联邦、州或地方法律有关其发行的所有要求，包括但不限于经修订的1933年证券法的任何登记要求(如有)。

(H)不作任何更改或豁免。除融资文件所载者外，并无任何文件按其条款对有关REO附属权益持有人的权利及义务、相关REO附属协议的条款作出重大不利修订或影响，而自发行以来，并无对任何该等文件、文书或协议的任何条款或条文作出重大更改或豁免。

(一)保留。

(J)获得政府批准。转让、质押或转让该REO附属权益不需要任何法院、政府机构或机构的同意、批准、授权或命令，或向任何对卖方具有管辖权或监管机构的法院或政府机构或机构登记或备案，或向其发出通知。

(K)发布更多通知。卖方未收到任何未清债务、义务、损失、损害、处罚、诉讼、判决、诉讼、费用、支出或该REO附属权益持有人有义务或可能承担的任何种类的支出的书面通知。

(L)发布金融服务机构报告和受托机构报告。就该REO附属权益向其提交(并根据本协议条款交付)的任何服务机构报告或受托人报告内并无重大失实，以致会产生重大不利影响。

(M)提起诉讼。没有任何诉讼、诉讼、仲裁、调查或法律程序待决，或据其所知，卖方或其任何附属公司就REO附属权益向任何政府当局提出的诉讼、诉讼、仲裁、调查或法律程序，可能会对REO附属权益的价值产生重大不利影响。

(N)提出进一步的修正和修改。并无对任何REO附属权益的任何重大条款或条件作出任何修订或修改或豁免，或就任何有关REO附属权益的任何重大索偿或条件作出任何和解或妥协，或对REO附属协议或任何其他与

这与REO附属权益有关，该附属权益将对买方在本协议或其他融资文件下的权利产生重大影响或不利影响。

(O)签署《REO附属协议》。(A)签署和交付《REO附属协议》，或(B)按照《附属协议》的条款和规定完成协议中所设想的交易，不会在任何实质性方面与卖方的章程或章程、或任何适用的法律、规则或条例、或任何政府当局的任何命令、令状、强制令或法令，或卖方作为一方的其他重大协议或文书相抵触或导致违约，或构成任何此类重大协议或文书项下的违约，或(根据REO附属协议设立的留置权除外)导致根据任何该等协议或文书的条款对卖方的任何资产设定或施加任何留置权。

附表1-D

陈述和保证RE：集合贷款

对于集合贷款，卖方应被视为自购买之日起向买方作出以下陈述和保证，并在集合贷款的每一交易日起生效。

卖方就每笔集合贷款向买方作出以下陈述和保证，自基础抵押贷款成为集合贷款之日起，以及在本合同项下适用的交易完全有效期间的任何时候。就本附表1-D及本文所载的申述及保证而言，如卖方已采取或导致采取行动，以致导致违反申述或保证的事件、情况或条件不再对该汇集贷款产生不利影响，则就该汇集贷款而言，违反该申述或担保的行为须当作已获补救。对于尽卖方所知作出的陈述和保证，如果卖方或买方发现该陈述和保证的实质是不准确的，尽管卖方对该陈述和保证的实质缺乏了解，这种不准确应被视为违反适用的陈述和保证。

(A)获得国际原子能机构的批准。服务机构(和每个次级服务机构)分别由Ginnie Mae批准为核准发行人、Fannie Mae作为核准贷款人、Freddie Mac作为核准卖方/服务机构(视具体情况而定)、FHA作为核准抵押权人和VA核准贷款机构，在每种情况下均处于良好状态(此类集体批准和条件，“机构核准”)，没有任何事件发生或服务机构(或任何次级服务机构)有任何理由相信或怀疑将在Ginnie Mae证券发行之前发生。包括但不限于保险覆盖范围的改变，这将使服务机构(或任何分服务机构)无法遵守维持所有此类机构批准的资格要求，或需要通知相关机构或HUD、FHA或VA(不会对其为适用机构、HUD、FHA或VA提供抵押贷款服务的资格产生实质性影响的常规和惯例通知除外)。如果服务机构(或任何次级服务机构)因任何原因不再拥有所有此类机构批准，或需要通知相关机构或HUD、FHA或VA(不会实质性影响其为适用机构、HUD、FHA或VA提供抵押贷款的资格的常规和惯例通知除外)，卖方应立即以书面形式通知买方。尽管有前述规定，服务商应采取一切必要措施，在本协议期限内和每笔未完成的交易期间，始终保持其所有(和每个分服务商)的代理批准。服务商(及任何分服务商)具备足够的财务状况、服务设施、程序及经验丰富的人员，以根据公认的服务惯例，为不时构成按揭贷款的相同类型的按揭贷款提供健全的服务。

(B)申报局的资格。每笔集合贷款都是一笔符合Ginnie Mae资格的抵押贷款。

(C)向该机构提出交涉。对于每笔集合贷款，在《金利美指南》和《金利美计划》(统称为《标准机构抵押贷款表述》)中所载(或以引用方式并入)中作出或视为作出的所有表述和担保在所有重要方面都是真实和正确的(在所有相关日期)；除可能明确和先前向买方披露的情况外，卖方未与金利美就该等标准机构抵押贷款表述的任何例外或修改进行谈判。

(D)银行总结本金结余。每笔集合贷款的截止日期本金余额应至少等于指定发行的集合贷款的Ginnie Mae证券的原始未付本金余额。

(E)提供已承诺的按揭贷款。将因集合贷款而发行的吉尼美证券由一项外购承诺覆盖，不超过该外购承诺下的可获得性。每项收购承诺都是合法的、有效的，并根据其条款具有约束力，但须遵守一般影响债权人权利的适用破产法、破产和类似法律，并在可执行性方面受衡平法一般原则的制约(无论是在衡平法诉讼中寻求强制执行，还是在法律上寻求强制执行)。

(F)通过国际认证。关于存放在Ginnie Mae证券中的集合贷款，托管人已根据《Ginnie Mae指南》的条款认证了向Ginnie Mae发放此类集合贷款的目的，以换取由该集合支持的Ginnie Mae证券。

(G)他是唯一的订户。至于就集合贷款发行的吉尼美证券，买方或联合证券账户控制协议下的代理人已被列为其唯一认购人。

(H)确保没有证券发行失败。对于被放入吉尼美证券的集合贷款，不应发生证券发行失败。

附表1-E

陈述和保证RE：参与利益

卖方就买方从卖方购买任何参与权益的购买日期、本协议和本协议项下的交易之日以及融资文件和本协议项下的交易完全有效的任何时候，就每项参与权益向买方作出以下陈述和保证。对于尽卖方所知作出的陈述和保证，如果卖方或买方发现该陈述和保证的实质是不准确的，尽管卖方对该陈述和保证的实质缺乏了解，这种不准确应被视为违反适用的陈述和保证。

(A)拥有更多的参与利益。如参与权益代表相关按揭贷款的参与权益，则附表1-b所载有关相关按揭贷款的陈述及保证在所有重要方面均属真实及正确。

(B)确保遵守法律。每个参与权益在所有方面都符合或不受联邦、州或当地法律中与该参与权益相关的所有适用要求的约束。

(C)有一个好的和有市场价值的标题。在其出售、转让和转让给买方之前，卖方对参与权益拥有良好且有市场价值的所有权，并且是参与权益的唯一拥有者和持有人，并且卖方转让此类参与权益不受任何和所有留置权、质押、产权负担、收费、担保权益或任何性质的任何其他所有权权益的限制。在完成就该等参与权益而预期发生的购买后，卖方应已有效和有效地将该等参与权益的所有合法和实益权益转让给买方，且不存在任何质押、留置权、产权负担或担保权益，并且在特拉华州提交了一份涵盖该参与权益的融资声明，并将卖方列为债务人，买方作为担保方，根据本协议授予的留置权将构成以买方为受益人的有效的、完善的第一优先权留置权，该留置权可针对卖方的所有债权人和任何声称从卖方购买参与权益的人强制执行。

(D)确保没有欺诈行为。任何卖方、缔约方或服务机构或其各自的任何附属机构均未在发放此类参与权益方面犯下任何欺诈行为。

(E)表示不会出现违约。不存在(I)关于管理或与此类参与权益有关的任何协议或其他文件的金钱违约、违约或违规行为；(Ii)关于此类参与权益的非金钱违约、违约或违规行为；或(Iii)随着时间的推移或通知以及任何

宽限期或治愈期，将构成违约、违反或侵犯此类参与利益。

(F)不作任何修改。卖方不是任何文件、文书或协议的一方，也没有任何文件按其条款修改或影响该等参与权益的任何持有人的权利和义务，且卖方未同意对任何该等文件、文书或协议的任何条款或规定作出任何实质性更改或放弃，且不存在该等更改或放弃。

(G)行使权力和权力。卖方拥有出售和转让该等参与权益的全部权利、权力和授权，且该等参与权益并未全部或部分被取消、清偿或撤销，亦未签署任何文书以撤销、清偿或撤销该等参与权益。

(H)审查所有的异议和批准。除在相关购买日期获得的同意和批准或管理此类参与权益的文件中已授予的同意和批准外，卖方出售和/或买方获取此类参与权益、买方行使关于此类参与权益的任何权利或补救措施或买方出售、质押或以其他方式处置此类参与权益不需要任何人的同意或批准。第三方不得拥有任何“优先购买权”、“首次谈判权”、“首次要约权”、购买选择权或其他任何类型的类似权利，也不存在任何其他障碍，无法转让或行使与此类参与权益有关的权利或救济。

(I)不需要政府批准。此类参与权益持有人向买方转让或转让此类权益，不需要任何法院或政府机构或机构的同意、批准、授权或命令，或向任何对卖方具有管辖权或监管权力的机构进行登记或备案，或向其发出通知。

(J)保存证书原件。卖方已向买方或托管人交付该等参与权益的原始证书或其他类似的所有权标记，无论面额如何，均以买方名义重新签发。

(K)不提起诉讼。卖方未收到任何未偿债务、义务、损失、损害、处罚、诉讼、判决、诉讼、费用、费用或此类参与权益持有人有义务或可能承担的任何类型的支出的书面通知。

(L)及时有效出具。每一份参与权益都是及时有效发行的。

附表2

授权代表

卖方授权

姓名和所有权出现在下面的任何人被授权根据本协议单独代表卖方行事，此外，姓名出现在“担保人授权”部分而不是在本协议下的任何人应被视为根据本协议被授权单独行事的卖方的“授权签字人”：

REO子公司授权

以下名称和姓名的任何人员根据本协议被授权单独代表REO子公司行事，此外，姓名出现在“担保人授权”部分而非下文中的任何人员应被视为REO子公司的“授权签署人”，他们根据本协议被授权单独代表REO子公司行事：

担保人授权

签名和头衔如下的任何人员均被授权单独代表本协议项下的担保人行事：

买家授权

签名和头衔如下的任何人员，包括任何其他授权官员，均被授权单独代表本协议项下的买方行事：

[接下来的一页]

[从上一页继续]

签名和头衔如下的任何人士均被授权单独代表摩根大通银行行事（“JPMCB”）与授权解除（i）JPMCB有关本协议下产生的抵押贷款或其他住宅资产或其中任何权益的担保权益，以及（ii）抵押贷款文件和来自文件托管人的类似抵押品文件有关。

附表3

诉讼

[***]

附表4

纳税申报表中的卖方和担保人姓名

卖家：QL Ginnie EBO，LLC

REO子公司：QL Ginnie REO，LLC

担保人：Rocket Mortgage，LLC

附表5

财务门户访问授权管理员

以下个人（“财务门户访问授权管理员”）有权单独、随时、不时地授予、删除、管理和修改任何人的授权，作为财务门户批准用户，有权通过财务门户访问信息和/或管理交易，任何卖方包括（如果适用）提供付款指示或批准与另一位财务门户批准用户提供的付款指示相关的交易资金的授权。

财务门户访问授权管理员（至少需要一名）：

姓名：约翰·贝克汉姆[***]

标题： [***]    

电话：[***]

电子邮件：。[***]

姓名：约翰·贝克汉姆[***]

标题： [***]    

电话：[***]

电子邮件：。[***]

姓名：约翰·贝克汉姆[***]

标题： [***]    

电话：[***]

电子邮件：。[***]

附件A

确认信形式

摩根大通银行，全国协会 ________ __, _____

麦迪逊大道383号，8楼
纽约，纽约10179
请注意：[***]

确认号：__

女士们/先生们：

本函确认我们口头同意根据修订和重述的主回购协议，从您手中购买本函附录一所列的抵押贷款，该协议管理您、QL GINNIE REO，LLC、Rocket Mortgage，LLC（作为所有者、服务商和担保人）以及我们之间购买和销售抵押贷款的修订和重述的主回购协议，日期为2024年5月31日（经不时修订、重述、补充或以其他方式修改，“协议”），如下：

购买日期：_，_

拟购买的抵押贷款：见附录一。

[确认函附录一将列出抵押贷款]

购买资产本金总额：

资产价值：

购买价格：

回购/发行日期：

回购/发行价格：

通讯名称和地址：

买方：
摩根大通银行，全国协会
麦迪逊大道383号，8楼
纽约，纽约10179
请注意：[***]
电子邮件：[***]

抄送：[***]

卖方：
QL GINNIE EBO，LLC

c/o Rocket Mortgage，LLC

伍德沃德大道1050号

密歇根州底特律48226

**请注意：[***]

电子邮件： [***]

抄送至：

QL GINNIE EBO，LLC

*c/o rkt Holdings

*沿着伍德沃德大道1050号行驶

密歇根州底特律48226

注意： [***]

电子邮件：[***]

[用于同时提供资金的抵押贷款。可能会有修订。][买方同意购买本合同附录一所列抵押贷款，须在紧接进行此类购买和出售之前或同时满足下列先决条件：

1.卖方应将完成相关抵押贷款买卖所需的资金余额汇给买方；

2.买方应在购买日将采购价格电汇至代理账户；

3.托管人应在购买日向买卖双方发出发出信托收据的意向通知；以及

4.在采购价格转入代理账户后开始，但不迟于下午6：00。(纽约时间)在购买日，卖方应通过电子邮件向买方提供书面确认，卖方已完成抵押贷款的购买和销售。

5.尽管本合同或任何其他融资文件中有任何相反规定，但如果采购价格存入代理账户，但在采购日期未完成采购，卖方应在不迟于该采购日期后一(1)个营业日将采购价格转回买方的指定账户。]

同意并确认：

摩根大通银行，全美银行协会

作者：
姓名：
标题：

QL GINNIE EBO，LLC

作者：
姓名：
标题：

附件B

卖方和担保人的税务识别号

卖家： [***]

REO子公司： [***]

担保人： [***]

附件C-1

资产计划表形式

（提前购买抵押贷款）

展品：C-2

抵押贷款计划表领域

附件D

第8条证明书的格式

兹提及QL Ginnie EBO，LLC(“卖方”)、QL Ginnie REO，LLC(“REO子公司”，连同卖方，“卖方”)、Rocket Mortgage，LLC(“担保人”)及摩根大通银行(“买方”)于2024年5月31日订立的经修订及重述的总回购协议(经不时修订、重述、补充或以其他方式修改的“协议”)。根据本协议第(8)节的规定，签署人特此证明：

1.它是一个_自然人，_被视为美国联邦所得税方面的公司，_被视为联邦所得税方面的公司(在这种情况下，就其唯一受益所有人附上本第8款证书的复印件)，或_被视为合伙企业，以美国联邦所得税的目的(其中一项必须勾选)。

2.它是根据《协定》收到的款项的实益所有人。

3.它不是银行，因为1986年《国税法》(下称《守则》)第881(C)(3)(A)条中使用了这一术语，或者本协议对于下列签字人来说不是该条所指的在其贸易或业务的正常过程中订立的贷款协议。

4.它不是守则第871(H)(3)或881(C)(3)(B)条所指的卖方的10%股东。

5.与《守则》第881(C)(3)(C)条所指的卖方有关的，并非受管制的外国公司。

6.根据融资机制文件向其支付的金额与其在美国进行的贸易或商业活动没有实际联系。

此处使用但未定义的大写术语具有本协议中赋予它们的含义。

[下文签署人姓名]

由：_

职称：_

日期：_

附件E

授权书格式

通过这些礼物认识所有的人，每个人[QL Ginnie EBO，LLC(“卖家”)][QL Ginnie REO，LLC(“REO子公司”][Rocket Mortgage，LLC(“担保人”)]兹不可撤销地组成并任命摩根大通银行，全国协会(“买方”)及其任何高级职员或代理人，具有全面的替代权，作为其真实和合法的事实受权人，具有完全不可撤销的权力和权力，取代和取代[卖方][REO子公司][担保人]以他的名义[卖方][REO子公司][担保人]或以自己的名义，由买方随时酌情决定：

(A)以各自名义提出申请[卖方][REO子公司][担保人]，或以其本身名义，或以其他方式，接管及背书及收取任何支票、汇票、票据、承兑汇票或其他票据，以支付买方根据日期为2024年5月31日的经修订及重述、补充或以其他方式修改的总回购协议(经不时修订、重述、补充或以其他方式修改)所购买的任何资产的应付款项。担保人和买方(“资产”)，并向任何法院或衡平法法院或买方认为适当的法院提出任何索赔或采取任何其他行动或程序，以收取任何其他资产到期应付的任何和所有此类款项；

(B)允许更改与FHA贷款、VA贷款或美国农业部贷款相关的记录中的抵押权人；

(C)有权支付或解除对资产征收或施加或威胁的税款和留置权；

(D)指示(I)指示对任何资产下的任何付款负有法律责任的任何一方，直接或按买方指示，向买方支付任何及所有到期或将到期的款项；。(Ii)要求或要求、收取、收取任何及所有款项、索偿及其他款项，或就任何资产而到期或将于任何时间到期的款项、申索及其他款额；。(Iii)签署及批注任何与任何资产有关的发票、转让、核实、通知及其他文件；。(Iv)在任何具司法管辖权的法院展开和进行任何在法律或衡平法上的诉讼、诉讼或法律程序，以收取资产或其任何收益，并就任何资产强制执行任何其他权利；[卖方][REO子公司][担保人](Vi)就以上第(V)款所述的任何诉讼、诉讼或法律程序作出和解、妥协或调整，并就此作出买方认为适当的解除或免除责任；但条件是买方未获授予任何授权书以同意向买方施加认罪或错误行为的和解[卖方][REO子公司][担保人]由于此类和解或妥协，以及（vi）一般而言，全面、完整地出售、转让、质押或就任何资产达成任何协议或以其他方式处理任何资产，就所有目的而言，就好像买方是其绝对所有者一样，并按照买方的选择行事等 [卖方][REO子公司][担保人]的费用，随时，并且

买方不时地认为，为保护、保存或变现资产及其上的买方优先权以及实现本协议的意图而必要的所有行为和事情，所有行为和事情都与 [卖方][REO子公司][担保人]可以做;

（e） 为了进行与资产相关的服务转移 [卖方][REO子公司][担保人]由买方全权决定任命的继任服务商，并采取任何和所有适当的行动并签署完成此类服务转移可能必要或可取的任何和所有文件和文书，并且，在不限制上述一般性的情况下， [卖方][REO子公司][担保人]特此授予买方代表 [卖方][REO子公司][担保人]未经同意 [卖方][REO子公司][担保人]，以…的名义 [卖方][REO子公司][担保人]或其自己的名称或其他方式，准备并发送或安排发送“再见”信给资产项下的所有抵押人，将资产的服务转移给买方全权决定指定的继任服务商;

（f） 目的是向抵押人或其他第三方递送任何销售通知，包括但不限于法律要求的通知。

[卖方][REO子公司][担保人]特此批准上述律师凭借本协议应合法做或促使做的所有事情。 该授权书是一种与利益相结合的权力，并且是不可撤销的。

[卖方][REO子公司][担保人]还授权买方在与任何出售有关的情况下，不时签署与资产有关的任何背书、转让或其他转让文书。

本协议赋予买方的权力完全是为了保护买方在资产上的利益，不应对其施加任何行使此类权力的义务。买方只需对其因行使上述权力而实际收到的金额负责，买方及其任何高级职员、董事、雇员或代理人均不对此负责。[卖方][REO子公司][担保人]对本协议项下的任何行为或不作为负责，但其自身的重大疏忽或故意不当行为除外。

诱使任何第三方在本协议项下行事，[卖主][REO子公司][担保人]特此同意，收到本文书正式签署的副本或传真的任何第三方均可在本合同项下行事，本合同的撤销或终止对该第三方无效，除非该第三方已收到撤销或终止的实际通知或知情，买方本人和买方受让人同意赔偿任何该第三方因依赖本文书的规定而对该第三方提出的任何和所有索赔，并使其不受损害。

使用但未在本协议中定义的大写术语应具有本协议赋予它们的含义。

[页面的其余部分故意留空。签名紧随其后。]

特此为证[卖方][REO子公司][担保人]导致本委托书被执行， [卖方][REO子公司][担保人]印章将于20年_

[QL GINNIE EBO，LLC][QL GINNIE REO，LLC][火箭抵押贷款有限责任公司]

作者：
姓名：
标题：

确认执行人 [卖方][REO子公司][担保人]（校长）：

状态 )
) ss。：
县 )

于_ ，20__在我之前，以下签名人亲自出席，他是该州的公证人 ，我个人所认识或根据令人满意的证据向我证明他是姓名签署内文书的个人，并向我承认他以以下身份签署了该文书的个人 为 [QL Ginnie EBO，LLC][QL Ginnie REO，LLC][火箭抵押贷款有限责任公司]并且该个人所代表的人通过其在文书上签名执行了该文书。

谨此证明，本人已于当年在上述首写的本证明书上亲笔盖上了本人的印章。

_____________________________    
公证人

我的委员会将于明年1月到期。

附件F

回购/释放请求的形式

[客户电话#]                            [客户端地址]

购买/释放请求t

[日期]

摩根大通

范宁1111号，12楼

德克萨斯州休斯顿，77002

注意：[摩根大通联系人姓名]

请借记账户# __以按回购/释放价格回购或释放以下贷款和房地产拥有的财产。

贷款号码 借款人姓名 回购/发行价格 投资者简称 电汇金额

* 见附表 *

请将超额金额移至帐户# _。

如果您有任何疑问，请致电 [客户联系人姓名]在…[客户联系电话# / EXt.]

感谢您的帮助。

[客户端名称]

______________________________________

[授权官员姓名]

[授权官员头衔]

附件G

已保留

附件H

服务商通知

[日期]

[________________]，作为服务员
[地址]
注意：_

回复：由QL Ginnie EBO，LLC(卖方)，QL Ginnie REO，LLC，Rocket Mortgage，LLC(所有者、服务商和担保人)和摩根大通银行全国协会(买方)修订和重新签署的主回购协议，日期为2024年5月31日(“回购协议”)。

女士们、先生们：

[___________________](“服务机构”)根据服务机构与卖方之间日期为[________________](“服务协议”)。根据买卖双方之间的回购协议，现通知服务机构，卖方已承诺向买方提供某些抵押贷款和REO物业，这些贷款和REO物业由服务机构提供服务，并受以买方为受益人的担保权益的约束。

在收到买方发出的违约事件通知后，服务机构应根据回购协议确定抵押贷款和REO财产(“资产”)并将其质押给买方，服务商应将因该等资产而收取的所有款项分开，以信托形式为买方独有利益持有，并按照买方的书面指示汇出该等款项。在收到违约事件通知后，服务商应遵循买方关于资产的指示，并应向买方提供买方合理要求的有关资产的任何信息。

尽管卖方可能向服务机构提供任何相反的信息，但服务机构可以最终依赖买方提供的任何信息或违约事件通知，卖方应赔偿服务机构，并使其不因服务机构善意地采取与提供此类信息或违约事件通知相关的任何行动而对其提出的任何索赔造成损害。

维修商特此确认并同意买方是本维修协议的第三方受益人。

请在下面的签名栏签名确认已收到此指示函，并在收到后立即将已签署的副本转发给买方。任何致买家的通知应送达以下地址：摩根大通银行全国协会，纽约麦迪逊大道383号，8楼，New York 10179，注意：[***]，电话号码： [***].

非常真诚地属于你，

[卖主]

作者：
姓名：
标题：

已确认：

[服务机构],
作为服务商

作者：
姓名：
标题：

证物一

卖方和担保人的子公司

火箭抵押贷款有限责任公司

子公司名称：One Mortgage Holdings，LLC

组织管辖权：特拉华州

每个有资格成为外国公司或实体的州：不适用

担保人所有权百分比：100%

卖家所有权百分比：0%

REO子公司的所有权百分比：0%

注：One Mortgage Holdings，LLC是One反向Mortgage，LLC的100%所有者，该公司也在特拉华州成立。

子公司名称：QL Ginnie EBO，LLC

组织管辖权：特拉华州

每个有资格成为外国公司或实体的州：不适用

担保人所有权百分比：100%

卖家所有权百分比：0%

REO子公司的所有权百分比：0%

QL Ginnie EBO，LLC

子公司名称：QL Ginnie REO，LLC

组织管辖权：特拉华州

每个有资格成为外国公司或实体的州：不适用

担保人所有权百分比： 0%

卖家所有权百分比：100%

REO子公司的所有权百分比：0%

QL Ginnie REO，LLC N/A

附件一

帐目

付款帐户：

银行： 摩根大通银行

ABA#： [***]

账号： [***]

帐户名称： [***]

注意： 抵押贷款融资

参考： 火箭抵押贷款

理发帐户：

银行： 摩根大通银行

ABA#： [***]

账号： [***]

帐户名称： [***]

注意： 抵押贷款融资

参考： 火箭抵押贷款-理发账户

资金帐户：

银行： 摩根大通银行

ABA#： [***]

账号： [***]

帐户名称： [***]

注意： 抵押贷款融资

参考： 火箭抵押贷款-资金账户