修订证明书

发送到

经修订及重述的公司注册证书

火箭公司的成员。

(根据特拉华州《公司法总法》第242条)

火箭公司是根据特拉华州法律成立并存在的公司，特此证明：

第一：该公司的名称是Rocket Companies，Inc.(“该公司”)，并且该公司的注册证书原件已于2020年2月26日提交给特拉华州国务卿(“原件证书”)。

第二：该公司于2020年8月5日向特拉华州州务卿提交了一份修订和重新发布的公司注册证书(“注册证书”)，从而修改和重述了原始证书。

第三：根据特拉华州公司法第242条的规定，本修订后的公司注册证书(以下简称“修订证书”)对公司注册证书的条款进行了修订。

第四：根据DGCL第242条，公司董事会正式通过决议，列出本修订证书的条款和条款，宣布本修订证书的条款和条款是可取的，并指示将本修订证书的条款和条款提交公司股东审议，以供批准。

现议决对公司注册证书进行修订，将其第六条全文修改和重申如下：

“第六条责任限制。在大连政府合伙公司所允许的最大范围内，任何董事或公司的高级职员都不会因违反作为董事或高级职员的受信责任而对公司或其股东承担任何个人责任。对本条第六条的任何修改或废除，不应对董事或公司高管在本条款项下因在修改或废除之前发生的任何作为或不作为而享有的任何权利或保护产生不利影响。“

第五：本修订证书的条款和规定已根据DGCL第242条正式采用。

兹证明，本修订证明书已于2024年6月18日由公司一名获正式授权的人员正式签立。

作者：S/蒂娜·V·约翰

姓名：蒂娜·V·约翰

职务：执行法律顾问、秘书

修订和重述

公司注册证书

的

火箭公司。

* * * *

火箭公司是根据特拉华州法律成立和存在的公司，特此证明如下：

向特拉华州州务卿提交注册证书原件的日期为2020年2月26日(“注册证书原件”)。

本修订及重订的公司注册证书(“注册证书”)已由公司董事会及股东根据特拉华州一般公司法(经不时修订)第242及245条正式采纳。

现将原《公司注册证书》全文修改、整合、重述如下：

第一条

名字

公司名称为Rocket Companies，Inc.(以下简称“公司”)。

第二条

地址；注册办事处和代理人；总部

答：公司在特拉华州的注册办事处地址是19808特拉华州纽卡斯尔县威尔明顿市小瀑布大道251号；公司在该地址的注册代理商的名称是公司服务公司。

公司的主要执行办事处位于密歇根州底特律伍德沃德大道1050号，邮编：48226。公司的主要执行机构不得搬到密歇根州底特律以外的地方，除非持有公司当时已发行股本中至少75%投票权的人投赞成票，他们有权在董事选举中普遍投票，作为一个类别一起投票。

第三条

目的

公司的宗旨是从事任何合法的行为或活动，而公司可以根据DGCL成立。公司将永久存在。

第四条

股本

A.定义。就本公司注册证书而言，指：

(一)“C类配对权益”是指一个持股单位和一股C类普通股，可根据交换协议第2.03(A)节的规定进行调整；

(2)“D类配对权益”是指一个持股单位和一股D类普通股，可根据交换协议第2.03(B)节进行调整；

(3)“交换协议”是指RHI、本公司和C类普通股和D类普通股的持有单位和股份持有人之间签订的、日期为2020年8月5日的交换协议，该协议可不时修订、重述、补充或以其他方式修改；

(4)“家庭成员”是指自然人的配偶、父母、祖父母、直系后裔、兄弟姐妹或其配偶，以及该人或其配偶兄弟姐妹的直系后代。直系后代应包括被收养的人，但仅限于他们是在少数民族期间被收养的；

(五)“控股单位”是指RKT控股有限责任公司的无投票权的共同利益单位；

(六)“配对权益”是指一份丙类配对权益或者一份丁类配对权益；

(7)“允许转让”，就b类普通股或D类普通股而言，是指(I)向任何允许受让人转让或(Ii)之后，该b类普通股或D类普通股继续由RHI或允许受让人持有，而在紧接该转让之前，RHI或该允许受让人的直接或间接股权持有人在转让后继续持有RHI或该允许受让人的多数实益权益的任何转让；

(8)“获准受让人”，就B类普通股或D类普通股的任何持有人而言，指(I)RHI或任何岩石股权持有人，(Ii)该持有人的任何家庭成员或任何岩石股权持有人的任何家庭成员，(Iii)任何信托、家族-

合伙或遗产规划工具，只要该持有人、该持有人的任何家族成员、任何岩石股权持有人或岩石股权持有人的任何家族成员是其唯一的经济受益人，(Iv)由该持有人或上述第(I)至(Iii)、(V)条所列任何人士控制或实益拥有的任何合伙、公司或其他实体，或(V)根据经修订的1986年《国税法》第501(C)(3)条豁免缴税的任何慈善信托或组织，并由该持有人或上述第(I)-(Iv)、(Vi)条所列的任何人控制；或(Vii)该持有人的法定代表或遗产代理人、该持有人的任何家庭成员、任何岩石股权持有人或岩石股权持有人的任何家庭成员(如身故或伤残)；

(9)“RHI”指Rock Holdings Inc.；

(10)“RHI实体”是指RHI以及在美国联邦所得税方面被视为独立于RHI的任何实体；

(11)“RHI证券”是指RHI实体实益拥有的普通股或优先股的已发行和流通股；

(12)“岩石股权持有人”是指RHI的直接或间接股权持有人；

(13)“转让”B类普通股或D类普通股股份，是指直接或间接出售、转让、转让、交换、赠与、遗赠、质押、质押或其他处置或产权负担，或全部或部分出售该股份或该股份中的任何合法或实益权益，不论是否有价值，亦不论是自愿或非自愿或根据法律的施行；但下列情况不应被视为“转让”：(I)应董事会的要求，向公司的高级管理人员或董事授予可撤销的委托书，该委托书涉及将在股东年度会议或特别会议上采取的行动，或与董事会征求的股东书面同意的任何行动有关的行动(在本公司注册证书允许股东书面同意采取行动的时候)；(Ii)纯粹与公司或其股东订立有表决权的信托、协议或安排(不论是否授予委托书)，而(X)在提交证券交易委员会的附表13D或以书面向公司秘书披露，及(Y)除共同承诺以指定方式表决股份外，并不涉及向受该等信托、协议或安排规限的股份持有人支付任何现金、证券、财产或其他代价；(Iii)就董事会批准的本公司的任何合并、合并或其他业务合并订立惯常的投票或支持协议(不论是否授予委托书)，不论是通过一项交易或一系列相关交易(包括收购要约后A类普通股持有人在收购要约中支付的每股代价获得相同的代价)；(Iv)公司股本股份的质押，只要该股东继续对该等质押股份行使唯一有表决权的控制权，而该股东依据一项真诚的贷款或债务交易而对该等股份产生纯粹的抵押权益，则除非有任何质押股份转让予该质权人或以该质权人的名义登记；但质权人对该等股份的止赎或其他类似行动应构成一项“转让”；或。(V)该等股份的任何持有人的配偶

B类普通股或D类普通股拥有或获得完全由于适用任何司法管辖区的共同财产法而产生的B类普通股或D类普通股的持有者的股份中的权益，只要不存在或没有发生构成此类B类普通股或D类普通股股份“转让”的其他事件或情况；以及

(14)“触发事件”是指RHI和允许受让人集体停止实益持有普通股(该术语在交易法规则13d-3和规则13d-5中定义)的第一个日期，相当于普通股已发行和已发行股份的至少10%。

B.公司有权发行的各类股票的总股数为28,500,000,000股，包括：(1)28,000,000,000股普通股，分为(A)10,000,000股A类普通股，每股面值0.00001美元(“A类普通股”)，(B)6,000,000股B类普通股，每股面值0.00001美元(“B类普通股”，与A类普通股一起称为“经济普通股”)，(C)6,000,000股C类普通股，面值为每股0.00001美元的普通股(“C类普通股”)，以及(D)600万股D类普通股，每股面值0.00001美元(“D类普通股”，与C类普通股一起称为“非经济普通股”，与A类普通股、B类普通股和C类普通股一起称为“普通股”)；以及(Ii)500,000,000股优先股，每股面值0.00001美元(“优先股”)。

C.根据当时已发行的任何一个或多个系列优先股的持有人的权利，任何类别或系列普通股或优先股的法定股数可以增加或减少，在每种情况下，均可由有权对其进行表决的公司已发行股本总投票权的多数的持有人投赞成票，作为一个单一类别一起投票，而不受《公司法》第242(B)(2)条的规定限制。不需要任何类别或系列普通股或优先股的持有者投票作为一个类别单独投票。尽管有前一句话，任何特定类别或系列的法定股票数量不得减少到低于该类别或系列当时已发行的股票数量，外加：

(1)就A类普通股而言，指与以下第(2)款所述可发行的所有B类普通股的所有股份的转换、(Ii)以下第(3)款所述可发行的所有C类普通股和所有C类普通股的所有已发行普通股的交换，以及根据交换协议第2.01节构成任何C类配对权益的剩余部分的相应控股单位，以及(Iii)行使未偿还期权、认股权证、交换权、A类普通股的转换权或类似权利；

(2)就b类普通股而言，指与以下第(4)款所述可发行的所有D类普通股和所有D类普通股的所有流通股以及构成包括该等股份的任何D类配对权益的剩余部分的相应控股单位的交换有关的b类普通股的数量，以及(Ii)行使b类普通股的未偿还期权、认股权证、交换权、转换权或类似权利；

(3)就C类普通股而言，指与(1)转换所有D类普通股流通股，(2)转换以下第(4)款所述所有D类普通股可发行的D类普通股，以及(3)行使C类普通股的未偿还期权、认股权证、交换权、转换权或类似权利而可发行的C类普通股的数量；

(4)就D类普通股而言，指因行使D类普通股的已发行期权、认股权证、交换权、转换权或类似权利而可发行的D类普通股的股份数目。

关于每一类别的名称及其权力、偏好和权利以及资格、限制或限制的说明如下：

D.普通股。

(1)投票权。

(A)除《章程》第六条第O节另有规定外，A类普通股或C类普通股的每位持有人，在股东一般有权表决的所有事项上，就其登记在案的A类普通股或C类普通股的每股股份，有权投一票；在所有股东一般有权表决的事项上，B类普通股或D类普通股的每位持有人，均有权就其登记持有的B类普通股或D类普通股的每股股份投10票，但在每一情况下，在法律允许的最大范围内，如果本公司注册证书(包括与任何系列优先股有关的任何指定证书)的持有人根据本公司注册证书(包括与任何系列优先股有关的任何指定证书)或DGCL有权就本公司注册证书(包括与任何系列优先股有关的任何指定证书)的任何修订投票，而该等优先股持有人根据本公司注册证书(包括与任何系列优先股有关的任何指定证书)有权作为一个独立类别在本公司注册证书(包括与任何系列优先股有关的任何指定证书)下就任何已发行优先股的条款投票，则每类普通股的股份持有人将没有投票权，亦无权就此投票。

(B)(I)A类普通股和C类普通股的流通股持有人作为一个类别一起投票，应有权就本公司注册证书的任何修订(包括通过合并、合并、重组或类似事件)单独投票，该修订将改变或改变这些类别普通股的权力、优先权或特别权利，其方式与B类普通股或D类普通股不成比例地不利；(Ii)B类普通股和D类普通股的流通股持有人作为A类普通股一起投票

单一类别普通股股东应有权就本公司注册证书的任何修订(包括合并、合并、重组或类似事件)单独投票，该等修订将改变或改变该等类别普通股的权力、优先权或特别权利，其方式与A类普通股或C类普通股不成比例地不利，但有一项理解是，任何合并、合并或其他业务合并不应被视为对本章程的修订，如果该等合并、合并或其他业务合并将被第IV.D(3)条允许的话。

(C)除本公司注册证书或适用法律另有规定外，普通股持有人将在所有事项上作为一个类别一起投票(或，如果任何优先股持有人有权与普通股持有人一起投票，则与优先股持有人作为一个类别)。

(2)分红；股票拆分；合并。

(A)在符合适用法律的情况下，以及在支付股息、现金或财产股息方面，任何优先于经济普通股或有权参与经济普通股的任何尚未偿还的优先股系列或任何类别或系列股票的持有人的权利(如有的话)，可在公司董事会(“董事会”)酌情决定的时间和数额，从公司依法可供支付的公司资产中宣布和支付；

(B)不得在A类普通股上宣布或支付现金或财产的股息，除非在B类普通股上同时宣布或支付相同数额和相同类型的现金或财产(或其组合)的股息。不得在B类普通股上宣布或支付现金或财产的股息，除非在A类普通股上同时宣布或支付相同数额和相同类型的现金或财产(或其组合)的股息。

(C)除第四条第(2)款(D)项关于股票股利的规定外，现金或财产股利不得在非经济普通股上宣布或支付。

(D)在任何情况下，任何类别的普通股(每一类“股票调整”)均不会宣布或作出任何股息、股票拆分、反向股票拆分、股票合并、重新分类或资本重组，除非所有其他类别的已发行普通股以相同的比例和相同的方式进行相应的股票调整。每一类普通股的股票股利只能用同一类普通股的股票支付。

(E)即使有任何相反规定，如公司的附属公司以股本形式宣布或派发股息为A类普通股及B类普通股，则该附属公司就A类普通股及B类普通股如此分配的股本的每股相对投票权

股票应与A类普通股和B类普通股的相对投票权的比例相同。

(3)除本细则第IV条明文规定外，经济普通股应享有相同的权利及特权，并享有同等地位，按比例分享，并在所有事项上完全相同，而非经济普通股应拥有同样的权利及特权，并享有同等地位，按比例分享，并就所有事项相同。在不限制前述规定的一般性的原则下，(I)如果合并、合并或其他企业合并需要获得有权投票的公司股本持有人(不论公司是否尚存实体)的批准，则A类普通股持有人有权收取或有权选择收取与B类普通股持有人和A类普通股持有人相同形式的对价(如有)，有权或有权选择收取至少相同数额的对价(如有)，B类普通股持有人和C类普通股持有人有权收取或选择收取与D类普通股持有人相同形式的对价(如果有)，而C类普通股持有人有权收取或选择收取下列权利：至少与D类普通股持有人以每股相同的对价金额(如果有)，以及(Ii)如果(A)任何第三方根据公司为当事一方的协议收购任何普通股股份的任何要约或交换要约，或(B)公司为收购任何普通股而提出的任何要约或交换要约，根据适用的投标或交换要约的条款，A类普通股的持有人有权收取或选择收取，与B类普通股持有人和A类普通股持有人相同的对价形式，有权收取或选择收取至少与B类普通股持有人相同的每股对价金额，C类普通股持有人有权收取或选择收取与D类普通股持有人和C类普通股持有人相同形式的对价(如有)。至少与D类普通股持有者相同的每股对价金额(如果有)；但就前述第(I)及(Ii)款而言，即使本条第IV.D(3)、(X)条第一句另有规定，但如任何该等代价包括证券，(A)向A类普通股持有人支付的对价应被视为与B类普通股持有人在每股基础上的对价形式相同且至少相同的对价金额，如果向B类普通股持有人分配的每股股份的唯一不同之处是分配给A类普通股持有人的证券的投票权不超过A类普通股持有人的投票权的十倍；及(B)应支付给D类普通股持有人的对价应被视为相同的对价形式和在每股基础上至少与C类普通股持有人相同的对价金额，如果分配给D类普通股持有人的每股股票分配的唯一区别是，分配给该等持有人的证券的投票权不超过分配给C类普通股持有人的任何证券的投票权的十倍(在每种情况下，只要向B类普通股或D类普通股持有人发行的此类证券仍受自动

(Y)根据或就本公司不时与任何普通股持有人订立的应收税项或类似协议而支付的款项，不得视为就任何普通股股份的应付代价的一部分。

(4)清算。如公司发生任何自动或非自愿的清盘、解散或清盘，在支付或拨备支付公司的债务及其他债务及优先股持有人有权获得的优先股及其他金额(如有)后，所有已发行普通股的持有人将有权按同等比例获得相当于其面值的每股金额，此后经济普通股所有已发行股份的持有人将有权按经济普通股的股份数目按比例收取公司可供分配的剩余资产。在不限制非经济普通股持有人根据《交换协议》第2.01节将其持有的非经济普通股股份连同构成包括该等股份的任何配对权益的剩余部分的相应控股单位交换为经济普通股的权利(或在该等自愿或非自愿清算、解散或清盘中就经济普通股股份支付的代价)的情况下，非经济普通股持有人本身无权就该等股份收取本公司任何超过面值的资产。在任何自动或非自愿清盘、解散或结束公司事务的情况下。

E.优先股。优先股可不时以任何数量的一个或多个系列股票发行；但任何及所有该等系列已发行及未注销的股份总数不得超过上文授权的优先股股份总数，并具有下列权力，包括投票权(如有)及指定、优先及相对、参与、可选择或其他特别权利(如有)，以及任何有关的资格、限制或限制，所有于董事会根据授权不时采纳的有关指定及发行该等优先股股份的决议案中述明及明示，并于此明确授予董事会。各系列优先股的权力，包括投票权(如有)、优先股及相对、参与、购股权及其他特别权利，以及其资格、限制或限制(如有)，可能于任何尚未发行的任何及所有其他系列有所不同。优先股的每一系列股份：(I)可拥有完全或有限的投票权或权力(如有)；(Ii)可在该等时间或时间以该等价格(如有)赎回；(Iii)有权按该等利率、该等条件及该等时间收取股息(可能为累积或非累积)，并优先于任何其他类别或类别或系列股票(如有)的应付股息或就该等股息支付股息；(Iv)在公司的资产作出任何分配时，或在公司合并、出售或合并(如有的话)的情况下，在自动或非自愿清盘、清盘或解散时，可享有该等权利；。(V)可按该价格或该等汇率及经调整后，转换为或可交换为公司的任何其他一个或多个类别的股份或任何其他类别的公司股份或任何其他类别的股份或任何其他类别的股额(或公司或任何其他人的任何其他证券)，

(Vi)有权享有偿债基金的利益，以购买或赎回任何数额的该等系列股份(如有的话)；。(Vii)可在发行任何额外股份(包括该系列或任何其他系列的额外股份)时，以及在公司或任何附属公司购买、赎回或以其他方式收购公司的任何已发行股份(如有的话)时，享有对公司或任何附属公司产生债务的条件及限制的利益；。(Viii)可能须受转让或转让登记的限制，或任何人士或团体可能拥有的股份金额的限制；及(Ix)可拥有有关的其他相对、参与、可选择或其他特别权利、资格、限制或限制(如有)；所有有关规定须在指定及发行该等优先股的董事会决议案中述明。

F.股份的转换和交换。

(1)在持有B类普通股或D类普通股的持有人的选择下，每股B类普通股或D类普通股可在任何时间分别转换为一股A类普通股或C类普通股的已缴足股款和不可评估的股份。为了行使转换特权，任何将被转换的B类普通股或D类普通股的持有人应向公司递交书面或电子通知，表明持有人选择在该通知中规定的范围内转换B类普通股或D类普通股(视情况而定)；如果该等股票已获认证，则该持有人应在正常营业时间内向公司的主要执行办公室提交并交出代表该等股票的一张或多张证书，或如果登记或转让B类普通股或D类普通股的任何代理人被正式任命并在B类转让代理人或D类转让代理人(视情况而定，分别为“B类转让代理人”和“D类转让代理人”)的办公室行事。如公司要求，任何为转换而交回的B类普通股或D类普通股的股票，须附有公司及B类转让代理或D类转让代理(视何者适用而定)合理满意的形式的转让文书，由该等股份持有人或该持有人的正式授权代表妥为签立。于收到上述通知及交出代表上述B类普通股或D类普通股股份的一张或多张证书后，本公司须在任何情况下于接获该等通知及证书后三天内尽快向该持有人或在该持有人的书面命令下，就该等股份转换时可发行的A类普通股或C类普通股(如有证书)的全部股份数目，于有关办事处发出及交付证书。如果上述B类普通股或D类普通股的股份是通过托管信托公司的设施或通过B类转让代理或D类转让代理的账簿录入设施进行结算的，公司应在该持有人的书面命令下，发行和交付A类普通股或C类普通股的全部股份，该数量的A类普通股或C类普通股可通过托管信托公司的设施转换到该持有人指定的托管信托公司参与者的账户或通过

B类转账代理或D类转账代理的登记设施。B类普通股或D类普通股的每一次股份转换应被视为在(I)公司、B类转让代理或D类转让代理(视情况而定)收到该通知的日期(视公司、B类转让代理或D类转让代理(视适用情况而定)在上述任何所需转让文书后五个营业日内收到而定)完成，或(Ii)该通知中或根据该通知规定的较后日期，A类普通股或C类普通股的任何一张或多张股票的持有人在上述转换时可予发行，并于上述日期被视为已成为A类普通股或C类普通股的持有人。

(2)即使本条第IV.F条有任何相反规定，任何持有人均可在转换生效前，于紧接转换日期前一个营业日(或适用法律可能要求的任何较后时间)的任何时间，于纽约市时间下午5时前，向公司、B类转让代理或D类转让代理(视何者适用而定)递交书面或电子撤回通知，以撤回或修订全部或部分转换通知。被撤回的B类普通股或D类普通股的股票编号；(Ii)如有，转换通知仍然有效的B类普通股或D类普通股的股份数量；及(Iii)如果持有人决定，新的转换日期或转换通知中允许的任何其他新的或修订的信息。转换通知可指明，转换须于另一人完成购买A类普通股或C类普通股(其中B类普通股或D类普通股分别可转换为A类普通股或C类普通股)完成后(包括有关时间)，或于A类普通股或C类普通股将被交换或转换或可交换或可转换为现金或其他证券或财产的已宣布合并、合并或其他交易或事件完成时(包括时间上)。

G.B类普通股和D类普通股的自动转换。

(1)B类普通股或D类普通股的每股流通股将自动转换为A类普通股或C类普通股的一股已缴足股款，而无需本公司或任何B类普通股或D类普通股的任何持有人采取进一步行动，(I)在紧接该等B类普通股或D类普通股(视何者适用而定)的任何转让之前，除准许转让外，或(Ii)在触发事件发生时。于根据本细则第IV.G条进行任何转换时，紧接在紧接其之前自动及无须进一步行动而转换为B类普通股或D类普通股股份的一张或多张证书，应分别代表相同数目的A类普通股或C类普通股股份，而无须退回或交换。在根据本条款IV.G进行转换后，公司应在可行的情况下尽快将股份交付或安排交付给持有B类普通股或D类普通股的任何持有人

A类普通股或C类普通股因该等转换而被转换的股份数目指在该持有人名下登记的A类普通股或C类可交付普通股(视何者适用而定)。如果该等股份是通过存托信托公司的设施或通过B类转让代理或D类转让代理的账面登记设施结算的，公司将在该持有人的书面指示下，通过存托信托公司的设施将A类普通股或C类普通股可交付的股份交付给该持有人，交付到该持有人指定的存托信托公司的参与者的账户，或通过B类转让代理或D类转让代理的账面登记设施。根据本条款第IV.G条转换的每股B类普通股和D类普通股应立即由公司注销，不得再发行。

(2)公司可不时制定其认为必要或适宜的有关B类普通股和D类普通股的转换及其多级普通股结构的一般管理的政策和程序，并可要求B类普通股或D类普通股的持有者向公司提供其认为必要的誓章或其他证据，以核实B类普通股或D类普通股的所有权，并确认分别转换为A类普通股或C类普通股时，还没有发生。

H.未转换的股份。如果向公司交出的一张或多张证书所证明的B类普通股或D类普通股的股份少于全部被转换，公司应签立并向该等证书的持有人交付一张或多张新的证书，证明未向持有人免费转换的普通股的数量。

A类普通股和C类普通股无转换权。A类普通股和C类普通股不具有任何转换权。

J.保留A类普通股股份作转换权。本公司将根据交换协议第2.01节，在任何时候，仅为转换b类普通股的目的，从其授权及未发行的A类普通股中储备并保留可在转换所有b类普通股(包括交换所有D类普通股已发行股份后可发行的B类普通股)时可发行的A类普通股的数量，以及构成包括该等股份在内的任何D类配对权益的剩余部分的相应控股单位。本公司承诺，在转换B类普通股后发行的所有A类普通股在发行时将有效发行、足额支付和不可评估。

预留C类普通股股份换股权利。公司将始终保留和保留其授权和未发行的C类普通股，仅用于转换D类普通股的目的，在所有所有转换后可发行的C类普通股的数量

D类普通股的流通股。该公司承诺，所有在转换D类普通股时发行的C类普通股在发行时将有效发行、全额支付和不可评估。

关于已转换股份的分派。根据本细则第IV条进行的任何兑换，均不得损害兑换股东收取任何股息或其他分派的权利，而该等股息或其他分派是就于该等兑换生效日期之前的记录日期就经如此兑换的股份支付的。为免生疑问，任何转换股份的股东均无权就单一记录日期收取该股东转换股份的股息或其他分派以及该股东在该等转换中收到的股份的股息或其他分派。

C类普通股和D类普通股的互换。根据交换协议第2.01节，C类普通股或D类普通股的股份可于任何时间及不时分别与构成任何C类配对权益或D类配对权益(视何者适用而定)的任何C类配对权益或D类配对权益的相应控股单位交换为A类普通股或B类普通股的股份。

N.Taxes。非经济普通股持有人行使《交换协议》第2.01条规定的权利交换配对权益时，发行经济普通股，将不向非经济普通股持有人收取与发行有关的任何转让税、印花税或关税或其他类似税费；但如任何该等经济普通股是以非经济普通股股份当时的纪录持有人的名义发行的(或将为该持有人的账户持有该等股份的寄存信托公司或其代名人，或B类转让代理人或D类转让代理人的账簿记账设施)，则该持有人或须以其名义交付该等股份的人，须向公司缴付就发行中所涉及的任何转让而可能须缴付的任何税款的款额，或须确定并令公司合理地信纳该税款已缴付或无须缴付。

O.投票限制。即使本公司注册证书有任何相反规定，如无此规定，RHI证券的总投票权将等于或大于公司已发行股本总投票权的79%时，每股RHI证券(每股该等股份的投票权将由本条款决定)的每股投票权应等于或大于以下公式：

哪里

W=与适用股份相同系列的RHI证券的总投票权(除本条第四条O节外)；

X=所有RHI证券的总投票权(除本条第四条O节外)；

Y=除RHI证券外，公司所有已发行股本的总投票权；及

Z=与适用股份属于同一系列的RHI证券的数量

但如果某一类别或系列的持有人有权作为一个类别或系列单独投票，则如果没有本规定，该类别或系列的RHI证券的总投票权等于或大于该类别或系列的已发行股本的总投票权的79%时，每股适用股份的每股投票权应等于以下公式

哪里

Y=公司所有已发行股本的总投票权，而该等股本与不属RHI证券的适用股份属同一系列；及

Z=与适用份额属于同一系列的RHI证券的数量。

第五条

董事会

答：除本公司注册证书及大中华总公司另有规定外，公司的业务及事务应由董事会或在董事会的指示下管理。除第IV.E条有关任何系列优先股持有人选举额外董事的权利另有规定或厘定外，组成整个董事会的董事总数应不时由董事会独家厘定。

B.在任何一系列优先股的持有人有权根据第IV.E条的规定或规定选举额外董事(“优先股董事”)的任何期间内，在该权利持续的期间开始和持续期间：(I)当时的核定董事总数

(I)每名优先股董事的任期将由指定数目的优先股董事自动增加，而相关优先股持有人将有权根据董事会就该系列优先股指定的条文选出优先股董事，及(Ii)每股有关优先股董事的任期将直至有关优先股董事的继任人妥为选出及符合资格为止，或直至有关优先股董事的担任有关职位的权利根据该等条文终止为止，惟须受其提前去世、辞职、取消资格或免任。除董事会于设立该等优先股系列的一项或多项决议案另有规定外，每当有权选出优先股董事的任何系列优先股的持有人根据该等优先股的条文被剥夺该等权利时，由该优先股持有人选出的所有该等优先股董事的任期，或因该等优先股董事去世、辞职、丧失资格或免任而获选填补任何空缺的所有该等优先股董事的任期将立即终止，而董事的总数及法定人数亦应相应减少。

C.董事会(优先股董事除外)应分为三个类别，分别指定为第I类、第II类和第III类。每一类别应尽可能由该等董事总数的三分之一组成。第一类董事的任期在普通股首次公开交易之日(“首次公开募股日”)后的第一次股东年会上届满，第二类董事的任期在首次公开募股日后的第二次股东年会上届满，第三类董事的任期在首次公开募股日后的第三次股东年会上届满。自首次公开募股日后的第一次股东周年大会起，每届股东大会选举产生的董事类别的每一名股东的任期为三年。如果董事的总数发生变化，任何类别的任何该等额外的董事因该类别的增加而被选举填补新设立的董事职位，其任期应与该类别的剩余任期一致，但在任何情况下，董事总数的减少都不会罢免或缩短任何现任董事的任期。任何该等董事的任期至其任期届满的年会为止，直至其继任者获选并符合资格为止，或直至其去世、辞职、丧失资格或免职为止。董事会有权将董事会成员分配到各自的类别。

D.服从任何一个或多个已发行优先股系列的持有人的权利，因董事总数增加和董事会出现任何空缺(无论是因死亡、辞职、取消资格、免职或其他原因)而在董事会新设的任何董事职位，应由在任董事的过半数(即使少于法定人数)、唯一剩余的董事或股东;投赞成票来填补，但条件是，当RHI和允许受让人总共第一次停止实益拥有时，一般有权在董事选举中投票的公司股票的投票权超过50%，任何因董事人数增加和董事会出现任何空缺而设立的董事会新设董事职位，应只能由在任董事的过半数(即使不足法定人数)或由唯一剩余的董事(而不是股东)填补。任何被选举为填补空缺或新设立的董事职位的董事，应任职至下一届选举为止

该董事应已被选中，直至其继任者当选并具有资格，或直至其先前去世、辞职、取消资格或被免职。

E.除优先股董事外，任何或所有董事均可在任何时候以有权投票的公司所有已发行股票的多数投票权的赞成票而被免职，作为一个单一类别的;一起投票，但条件是，当RHI和允许受让人首次不再实益拥有有权在董事选举中普遍投票的公司股票的总投票权的50%以上时，只有持有董事当时至少75%的已发行股本投票权的股东有权在董事选举中普遍投票，并作为一个类别一起投票，才可以罢免该公司的任何该等董事或所有该等董事。

第六条

法律责任的限制

在本条例所允许的最大限度内，本公司的任何董事均不会因违反作为董事的受信责任而对本公司或其股东负上个人责任。对本条第六条的任何修改或废除，不应对本条款所规定的公司在修改或废除之前发生的任何作为或不作为所享有的权利或保护产生不利影响。

第七条

修正

A.公司保留按照特拉华州法律规定的方式修改或废除本公司注册证书中包含的任何条款的权利，授予股东的所有权利均受此保留的约束；然而，尽管适用法律的任何规定或本公司注册证书的任何其他规定可能允许少投或不投，但除适用法律或本公司注册证书要求的本公司任何类别或系列股本的持有人的任何投票权外，自RHI和获准受让人首次停止实益拥有有权在董事选举中普遍投票的公司股票的总投票权超过50%的时间起和之后，对第二条b、第五条、第六条、第八条、第九条、第十条或第七条本公司注册证书或本公司注册证书的废止，应要求持有公司当时已发行股本中至少75%投票权的持有者投赞成票，该股东有权在董事选举中普遍投票，并作为一个类别一起投票。

B.董事会有权通过、修订或废除本附例。董事会对附例的任何采纳、修订或废除均须经当时在任董事的过半数批准(即使不足法定人数)。股东还应有权通过、修改或废除本章程；但条件是，从

当RHI和获准受让人首次不再实益拥有合共超过50%的有权在董事选举中投票的公司股票时，对章程的任何修订或废除(或采用与之不一致的任何条款)，须获得有权在董事选举中普遍投票的公司当时已发行股本中至少75%的投票权的持有人投赞成票，并作为一个单一类别一起投票。

第八条

企业机会

A.本公司或任何RHI方均无义务避免直接或间接从事与另一家公司相同或类似的活动或业务，与另一家公司的任何潜在或实际客户或供应商做生意，或雇用、聘用或招揽另一家公司的任何董事高管或雇员，董事或其任何高管或股东不因任何此类活动而违反公司或其任何子公司或任何股东的任何受托责任或其他义务，或作为董事或控股股东或以其他方式，或任何RHI缔约方对任何此类活动的介绍、指导或参与。“RHI”仅就本第八条而言，指Rock Holdings Inc.及其关联公司(不包括本公司及其附属公司)。“RHI方”仅就本第八条而言，指RHI或RHI的任何高级职员、董事、成员、合作伙伴或雇员。

B.在适用法律允许的最大限度内：

(1)公司代表其本身及其附属公司，放弃公司及其附属公司在任何公司或其附属公司参与、意欲或谋求参与的任何商业机会、交易或其他事宜中的任何权益或期望，即使该机会是公司或其附属公司可能合理地被视为已追求或已有能力或意欲追求的机会(如获给予机会)；及

(2)每一上述RHI方均无责任向公司传达或提供此类商机，并不因RHI方追求或获取此类商机、将商机引导给他人或未向公司或其附属公司提供商机或有关商机的信息而违反法定或普通法下作为董事或高管或控股股东的受托责任或其他义务，对公司或其任何附属公司或任何股东承担责任；并应被视为已完全履行并履行该人对公司及其股东在该商业机会方面的责任，并已按照DGCL或任何后续法规或根据特拉华州法律适用于该等RHI当事人的法律中规定的谨慎标准行事。

C.尽管如此，本公司并不代表其本身及其附属公司放弃其或其附属公司可能在任何商机、交易或其他事宜中所享有的任何权益或期望，而此等商机、交易或其他事宜乃由身为董事或本公司高级职员且仅以董事或本公司高级职员身份获提供该等机会的RHI方合理厘定。

D.本第八条的修订或废除，或本公司注册证书或章程的任何条款的通过，或在特拉华州法律允许的最大限度内，对根据本条款授予的任何人的任何权利或保护，不得对该等修订、废除、通过或修改之前发生的任何事件、行为或不作为、或因该等事件、行为或不作为而存在的权利或保护产生不利影响。

E.本第八条不应限制董事或公司高管根据本公司注册证书、章程或适用法律可获得的任何保护或抗辩，或对其享有的赔偿权利。

第九条

第203条

答：公司不受DGCL第203条(“第203条”)的管辖，第203条中的限制不适用于公司。

B.尽管如上所述，在公司普通股根据《交易法》第12(B)或12(G)条登记时的任何时间点，公司不得与任何有利害关系的股东(定义如下)在该股东成为有利害关系的股东后的三年内进行任何业务合并(定义见下文)，除非：

(1)在此之前，董事会批准了导致股东成为利益股东;的业务合并或交易

(2)在导致股东成为有利害关系的股东的交易完成后，有利害关系的股东在交易开始时拥有公司尚未发行的有表决权股票(定义见下文)的至少85%，但不包括为确定已发行的有表决权股票(但不包括由有利害关系的股东拥有的未发行有表决权股票)，这些股份(I)由董事和高级管理人员拥有的股份，以及(Ii)员工股票计划，在该计划中，员工参与者无权秘密决定是否将根据计划持有的股份在投标或交换要约;或

(3)在该时间或之后，业务合并须由董事会批准，并在股东周年大会或特别会议上，而非经书面同意，以至少三分之二的公司已发行但并非由有利害关系的股东拥有的已发行有表决权股票的赞成票批准。

C.为本条第九条的目的，对下列各项的提及：

(1)“附属公司”是指直接或通过一个或多个中间人控制另一人，或被另一人控制，或与另一人共同控制的人。

(2)“联营”用于表示与任何人的关系时，是指：(I)该人是董事、高级职员或合伙人，或直接或间接拥有20%或以上任何类别有投票权股份;的任何公司、合伙企业、非法人组织或其他实体；(Ii)该人士拥有至少20%实益权益或担任受托人或以类似受信身份担任;的任何信托或其他财产；及(Iii)该人士的任何亲属或配偶，或其配偶与该人有相同住所的任何亲属。

(3)“企业合并”指的是本公司及本公司的任何有利害关系的股东：

(A)(I)本公司或本公司的任何直接或间接拥有多数股权的附属公司与有利害关系的股东的任何合并或合并，或(Ii)与任何其他公司、合伙企业、非法人组织或其他实体的合并或合并，如果合并或合并是由有利害关系的股东引起的，并且由于这种合并或合并，则第IX.b条不适用于尚存的实体;

(B)出售、租赁、交换、按揭、质押、移转或其他处置(在一项或一系列交易中)，出售、租赁、交换、按揭、质押、移转或其他处置(以公司的股东身分按比例作出者除外)，出售、租赁、交换、按揭、质押、移转或其他处置，出售、租赁、交换、按揭、质押、移转或其他处置，出售、租赁、交换、按揭、质押、移转或其他处置，出售、租赁、交换、按揭、质押、移转或其他处置，出售、租赁、交换、按揭、质押、移转或其他处置(以公司股东身分进行者除外)，出售、租赁、交换、按揭、质押、移转或其他处置，出售、租赁、交换、按揭、质押、移转或其他处置，出售、租赁、交换、按揭、质押、移转或其他处置，出售、租赁、交换、按揭、质押、移转或其他处置，出售、租赁、交换、按揭、质押、移转或其他处置(以公司股东身分计算除外)，出售、租赁、交换、按揭、质押、移转或其他处置，

(C)导致公司或公司的任何直接或间接拥有多数股权的附属公司发行或转让公司或该附属公司的任何股额予有利害关系的贮存商的任何交易，但以下情况除外：(I)依据行使、交换或转换可为公司或任何该等附属公司行使、可交换或可转换为公司或任何该等附属公司的股额的证券，而该等证券是在该有利害关系的贮存商依据《公司条例》第251(G)条所指的合并成为上述股息或分派之前已发行或转让的；或(;)依据支付或作出或作出的股息或分派，或该项行使，可行使、可交换或可转换为公司或任何该等附属公司的证券的交换或转换，而该等证券是在有利害关系的股东成为上述股份持有人后按比例分配予该公司某类别或某系列股份的所有持有人;(Iv)根据该公司向上述股份的所有持有人提出的以相同条件购买股份的交换要约;或(V)由;公司发行或转让的任何股份，但在任何情况下，本款(C)第(Iii)至(V)项下的股份持有人的股份不得增加。

公司任何类别或系列的股票或公司有表决权股票的比例份额(由于零碎股份调整而产生的非实质性变化除外);

(D)任何涉及本公司或本公司任何直接或间接拥有多数股权的附属公司的交易，而该交易直接或间接增加由有利害关系的股东所拥有的本公司或任何该等附属公司的任何类别或系列股票或可转换为任何类别或系列股票的证券的比例份额，但如因零碎股份调整而导致重大变动，或由于购买或赎回任何股份而非由有利害关系的股东直接或间接导致，则属例外。;或

(E)有利害关系的股东直接或间接(按比例作为公司的股东除外)从公司或任何直接或间接控股的附属公司提供或通过公司或任何直接或间接控股的附属公司提供的任何贷款、垫款、担保、质押或其他财务利益(上文第(I)至(Iv)款明确允许的利益除外)的任何收益。

(4)“控制”，包括“控制”、“受控制”和“受共同控制”，是指直接或间接地拥有直接或间接地指导或导致某人的管理和政策的方向的权力，无论是通过拥有有表决权的股票、通过合同还是其他方式。持有公司、合伙企业、非法人组织或其他实体20%或以上已发行有表决权股票的人，在没有优势证据证明相反的情况下，应推定为控制了该实体。尽管有上述规定，如该人士以代理人、银行、经纪商、代名人、托管人或受托人的身份真诚持有有表决权的股票，而该等拥有人并不个别或作为一个集团控制该等实体，则控制权推定不适用。

(5)“有利害关系的股东”指任何人(除本公司或本公司任何直接或间接持有多数股权的附属公司外)，如(I)拥有本公司15%或以上的已发行有表决权股票，或(Ii)为本公司的联属公司或联营公司，并在紧接拟确定该人是否为有利害关系的股东之日之前的三年期间内的任何时间拥有本公司15%或以上的已发行有表决权股票，而该人;的联属公司及联营公司但“有利害关系的股东”不包括(A);，根据交易法第13d-5条，任何Rock股权持有人或任何RHI受让人或其各自的联属公司或继承人或任何“集团”或任何此类集团的任何成员，或(B)其股份拥有权超过本文所述15%限制的任何人士，其股份拥有权超过本文所述15%的限制是由于Corporation;单独采取的任何行动所致，但在第(B)款的情况下，如果此人此后获得公司有表决权股票的额外股份，则该人士即为有权益的股东，但由于并非由该人士直接或间接引起的进一步公司行动则除外。为确定某人是否为有利害关系的股东，被视为已发行的公司的有表决权股票应包括被视为由该人通过

适用以下“拥有人”的定义，但不包括根据任何协议、安排或谅解，或在行使转换权、认股权证或期权或其他情况下可发行的本公司任何其他未发行股票。

(6)“拥有人”，包括术语“拥有”和“拥有”，当用于任何股票时，是指个人或与其任何关联公司或联营公司或通过其任何关联公司或关联公司：

(A)直接或间接实益拥有该等证券，;或

(B)有权(I)根据任何协议、安排或谅解，或在行使转换权、交换权、认股权证或期权或其他;时，取得该等股份(不论该权利可立即行使或在经过一段时间后方可行使)，但条件是，任何人不得被视为根据该人或该人的任何联属公司或相联者作出的投标或交换要约而作出的投标或交换要约的拥有人，或(Ii)根据任何协议、安排或谅解;而投票表决该等股份的权利，然而，如果任何人投票的协议、安排或谅解完全源于一项可撤销的委托书或对十个或更多人所作的委托书或同意征求的回应而给予的同意，则该人不应因为该人有权投票而被视为该股票的所有者。;或

(C)与任何其他直接或间接实益拥有该等股份的人士订立任何协议、安排或谅解，以取得、持有、投票(根据上文第(Ii)款(B)项所述的可撤销委托书或同意而投票除外)或处置该等股份。

(七)“人”是指任何个人、公司、合伙企业、非法人团体或其他实体。

(8)“RHI受让人”是指从RHI或其任何关联公司或继承人或任何“集团”或任何此类集团的任何成员获得公司有表决权股票(与注册公开发行有关的除外)的任何人，这些人是交易法第13d-5条规定的一方，并被RHI书面指定为“RHI受让人”。

(9)“股份”，就任何法团而言，是指股本，而就任何其他实体而言，是指任何股本。

(10)“有表决权的股票”是指一般有权在董事选举中投票的任何类别或系列股票，就任何非公司实体而言，指有权在该实体的理事机构选举中一般有投票权的任何股权。凡提及有表决权股票的百分比，应指该有表决权股票的投票权百分比。

第十条

股东事务

A.在RHI和允许受让人首先不再实益拥有有权在董事选举中普遍投票的公司股票的总投票权超过50%之前，公司股东在任何年度会议或特别会议上要求或允许采取的任何行动，如有书面同意或同意，可不召开会议，无需事先通知，也不经表决，应由流通股持有人签署，该流通股持有人拥有不少于授权或在所有有权就该行动投票的股份出席并投票的会议上采取该行动所需的最低票数。自RHI和获准受让人首次停止实益拥有在董事选举中有普遍投票权的公司股票的总投票权超过50%的时间起及之后，公司股东必须或允许采取的任何行动必须在该等股东的正式召开的年度会议或特别会议上进行，不得通过该等股东的任何书面同意来实施。

B.除法律另有规定外，在任何系列优先股持有人权利的规限下，本公司股东就任何目的或任何目的召开的特别会议，只可由董事会、董事会主席或本公司行政总裁在任何时间召开或在其指示下召开。股东特别会议处理的事务应限于会议通知所述的目的。

C.选举本公司董事的股东提名以及股东在本公司任何股东会议上提出的事务的预先通知，应按章程规定的方式发出。

任何人购买或以其他方式获得公司任何证券的任何权益，应被视为已知悉并同意本公司注册证书的规定。

第十一条

独家论坛

A.除非本公司书面同意选择替代法庭，并且在符合适用司法管辖权要求的情况下，专属法庭可用于(I)代表本公司提起的任何派生诉讼或法律程序，(Ii)任何声称本公司现任或前任董事高管或股东违反对本公司或本公司股东的受信责任的索赔的诉讼，(Iii)根据DGCL、本公司注册证书或章程的任何规定提出的索赔的任何诉讼，或(Iv)任何主张受内务原则管辖的索赔的诉讼应由密歇根州韦恩县第三司法巡回法院(或，如果第三司法巡回法院，密歇根州韦恩县)对此类诉讼没有管辖权，或

如果这类诉讼或程序没有管辖权，则由密歇根州另一个州法院或特拉华州衡平法院(如果特拉华州衡平法院对此类诉讼或程序没有管辖权，则由特拉华州另一个州法院管辖，如果特拉华州没有州法院，则由特拉华州地区法院管辖)。第XI.A条不适用于根据修订后的1933年《证券法》、修订后的1934年《证券交易法》或其他联邦证券法提出的索赔，该等法律具有联邦或同时存在的联邦和州司法管辖权。

B.除非本公司书面同意选择替代法院，否则美利坚合众国联邦地区法院应是解决根据修订后的《1933年证券法》提出的诉因的任何投诉的独家法院。

* * * *

[签名出现在下一页]

兹证明，以下签署人是公司的授权人员，已于2020年8月5日签立、签署并承认本公司注册证书。