附录 10.3
QUALYS, INC.
2012 年股权激励计划
限制性股票单位协议
除非此处另有定义，否则Qualys, Inc. 2012年股权激励计划（“计划”）中定义的术语在本限制性股票单位协议中将具有相同的定义含义，包括限制性股票单位授予通知（“授予通知”）、作为附录A附录A的限制性股票单位授予条款和条件以及作为附录b所附的任何附录（统称为 “奖励协议”）。
限制性股票单位拨款通知
参与者：
地址：
参与者被授予获得限制性股票单位奖励的权利，但须遵守本计划和本奖励协议的条款和条件，如下所示：
拨款编号
拨款日期
归属开始日期
限制性股票单位的数量
归属时间表：
在遵守本计划中包含或以下规定的任何加速条款的前提下，限制性股票单位将按照以下时间表归属：[待定]
QUALYS, INC 参与者
附录 A
限制性股票单位补助的条款和条件
1. 补助。公司特此向计划授予通知中提及的个人（“参与者”）发放限制性股票单位奖励，但须遵守本奖励协议和本计划中的所有条款和条件，该计划以引用方式纳入此处。在遵守本计划第 18 (c) 条的前提下，如果本计划的条款和条件与本奖励协议的条款和条件发生冲突，则以本计划的条款和条件为准。
2. 公司的付款义务。每个限制性股票单位代表在其归属之日获得股份的权利。除非限制性股票单位按照第 3 条或第 4 节规定的方式归属，否则参与者无权获得任何此类限制性股票单位的支付。在实际支付任何既得限制性股票单位之前，此类限制性股票单位将代表公司的无担保债务，（如果有的话）只能从公司的一般资产中支付。根据第 3 条或第 4 节归属的任何限制性股票单位将以全股形式支付给参与者（如果参与者死亡，则归其遗产），前提是参与者履行与税收相关的项目的任何义务（定义见第 7 节）。在遵守第4节规定的前提下，此类既得限制性股票单位应在归属后尽快以整股形式支付，但在每种情况下，均应在归属之日后的六十（60）天内支付。在任何情况下，都不允许参与者直接或间接指定根据本奖励协议支付的任何限制性股票单位的应纳税年度。
3. 归属时间表。除第 4 节另有规定外，且受第 5 节的约束，本奖励协议授予的限制性股票单位将根据授予通知中规定的归属条款进行归属。根据本奖励协议的任何条款，计划在特定日期或出现特定条件时归属的限制性股票单位将不归属于参与者，除非参与者从授予之日起一直是服务提供商，直到此类归属发生之日为止。
4. 管理员自由裁量权。根据本计划的条款，署长可以随时自行决定加快未归属限制性股票单位余额或余额中一小部分的归属。如果如此加速，则自署长指定的日期起，此类限制性股票单位将被视为已归属。在任何情况下，根据本第4节归属的股份的支付均应在不受或遵守第409A条规定的时间或方式支付。
尽管本计划或本奖励协议中有任何相反的规定，但如果参与者终止服务提供商身份而加速了限制性股票单位余额或余额中一小部分的归属（前提是此类终止是公司确定的第409A条所指的 “离职”），除非因死亡，以及 (x) 参与者是意义上的 “特定员工” 终止服务提供商身份时第 409A 条以及 (y)如果在参与者终止服务提供商身份后的六（6）个月内向参与者支付此类加速限制性股票单位，则根据第409A条向参与者征收额外税款，则除非参与者死亡，否则此类加速限制性股票单位的付款要等到参与者终止服务提供商之日起六（6）个月零一（1）天才能支付
在他或她被解雇为服务提供商之后，限制性股票单位将在参与者去世后尽快以股份形式支付给参与者的遗产。本奖励协议旨在使其及其下的所有付款和福利免于遵守或遵守第409A条的要求，因此，本奖励协议下提供的限制性股票单位或根据该协议可发行的股票均无需缴纳根据第409A条征收的额外税，并且此处的任何含糊之处都将被解释为免税或符合该条款。就美国财政部条例第1.409A-2 (b) (2) 条而言，根据本奖励协议应支付的每笔款项均构成单独的付款。就本奖励协议而言，“第409A条” 是指《守则》第409A条以及该法典下的所有最终的《财政条例》和美国国税局指南，每项指导都可能不时修订。
5. 服务提供商身份终止后的没收。尽管本奖励协议中有任何相反的规定，但截至参与者因任何原因或无原因终止服务提供商身份时尚未归属的限制性股票单位的余额以及参与者根据本协议收购任何股份的权利将立即终止。参与者终止服务提供商身份的日期详见第 10 (h) 节。
6. 参与者死亡。如果参与者随后死亡，则根据本奖励协议向参与者进行的任何分配或交付将支付给参与者的指定受益人，或者如果没有受益人幸存，则为参与者遗产的管理人或执行人。任何此类受让人必须向公司提供 (a) 关于其受让人身份的书面通知，以及 (b) 公司满意的证据，以证实转让的有效性以及与上述转让有关的任何法律或法规的遵守情况。
7. 预扣税款。尽管本奖励协议中有任何相反的规定，但除非参与者就所得、就业、社会保险、工资税、附带福利税、记账付款或其他与参与者参与本计划有关且在法律上适用于参与者的税收相关项目（“税收相关项目”）的支付做出令人满意的安排（由管理人决定），否则不会向参与者颁发任何代表股份的证书，除非公司认为必须预扣这些项目（“税收相关项目”）对于这样的股票。在限制性股票单位的归属和/或结算之前，参与者将支付或做出令公司和/或参与者的雇主（“雇主”）满意的适当安排，以履行公司和/或雇主的税收相关项目的所有预扣和付款义务。在这方面，参与者授权公司和/或雇主从参与者的工资或公司和/或雇主支付给参与者的其他现金补偿或出售股票的收益中扣留参与者合法应付的任何税收相关项目。或者，或此外，如果适用的当地法律允许，管理人可自行决定并根据其可能不时规定的程序，允许或要求参与者通过以下方式全部或部分（但不限于）履行此类预扣税义务：（a）支付现金，（b）选择让公司扣留公允市场价值等于最低预扣金额的其他可交付股份，(c) 出售足够数量的此类股票，否则可通过以下方式交付给参与者公司可自行决定（无论是通过经纪人还是其他方式）确定等于所需预扣金额的方式，或者（d）如果参与者是美国员工，则向公司交付已归属和拥有的公允市场价值等于所需预扣金额的股份。在确定的范围内
由公司酌情决定，它将有权（但没有义务）通过减少原本可交付给参与者的股票数量来履行税收相关项目的任何义务 [而且，除非公司另有决定，否则这将是履行此类预扣税义务的方法]。此外，如果参与者在补助之日和任何相关的应纳税或预扣税事件发生之日之间在多个司法管辖区纳税（如适用），则参与者承认并同意，可能要求公司和/或雇主（或前雇主，如适用）在多个司法管辖区预扣或说明税款。如果参与者在根据第3或4节计划归属的任何适用的限制性股票单位或与限制性股票单位相关的税收相关项目到期时未能就本协议下任何税收相关物品的付款做出令人满意的安排，则参与者将永久丧失此类限制性股票单位以及根据该限制性股票获得股票的任何权利，限制性股票单位将免费归还给公司，公司将不承担任何费用。
8. 作为股东的权利。除非代表此类股票的证书已发行，记录在公司或其过户代理人或登记机构的记录中，并交付给参与者，否则参与者或通过参与者提出索赔的任何个人均不享有本协议下可交付的任何股份的公司股东的任何权利或特权。在此类发行、记录和交付之后，参与者将拥有公司股东在对此类股票进行表决以及获得此类股票的股息和分配方面的所有权利。
9. 不保证持续服务。参与者承认并同意，根据本协议的归属时间表，限制性股票单位的归属只能通过按照公司（或雇用或留用参与者的母公司或子公司）的意愿继续作为服务提供商来获得，而不是通过受雇、获得限制性股票单位奖励或根据本协议收购股份的法案来实现。参与者进一步承认并同意，本奖励协议、下文所考虑的交易以及此处规定的归属时间表不构成在归属期内、任何时期或根本上继续作为服务提供商的明示或暗示承诺，也不会以任何方式干涉参与者或公司（或雇用或留用参与者的母公司或子公司）随时终止参与者作为服务提供商的关系的权利，有无原因。
10. 补助金的性质。在接受补助金时，参与者承认、理解并同意：
(a) 本计划由公司自愿设立，本质上是自由裁量的，在本计划允许的范围内，公司可以随时修改、修改、暂停或终止本计划；
(b) 限制性股票单位的授予是自愿和偶然的，不产生任何获得未来限制性股票单位补助的合同或其他权利，或
代替限制性股票单位的福利，即使过去曾授予限制性股票单位；
(c) 有关未来限制性股票单位或其他补助的所有决定（如果有）将由公司自行决定；
(d) 参与者自愿参与本计划；
(e) 限制性股票单位和受限制性股票单位约束的股份无意取代任何养老金权利或补偿；
(f) 就计算任何遣散费、辞职、解雇、解雇、服务终了补助金、奖金、长期服务奖励、养老金、退休金或福利金或类似补助金而言，限制性股票单位和受限制性股票单位限制的股份及其收入和价值不属于正常或预期薪酬；
(g) 标的股票的未来价值未知、无法确定且无法确定地预测；
(h) 就限制性股票单位而言，除非本奖励协议中另有明确规定，否则自参与者不再积极向公司或任何母公司或子公司提供服务之日起，参与者的服务提供商身份将被视为终止（无论此类终止的原因如何，以及后来是否被认定无效或违反了参与者为服务提供商的司法管辖区的就业法或参与者服务协议的条款（如果有））或者由管理人，参与者在本计划下持有限制性股票单位的权利（如果有）将自该日起终止，并且不会在任何通知期内延长（例如，参与者的服务期不包括参与者为服务提供商的司法管辖区的雇佣法规定的任何合同通知期或任何 “花园假” 或类似期限或参与者服务协议条款（如果有），除非参与者在此期间提供真诚的服务时间）；管理员应有可自行决定参与者何时不再为限制性股票单位补助的目的积极提供服务（包括参与者在请假期间是否仍可被视为提供服务）；
(i) 除非本计划中另有规定或公司自行决定，否则限制性股票单位和本奖励协议所证明的权益不构成任何将限制性股票单位或任何此类权益转让给另一家公司或由另一家公司承担的权利，也不会被兑换、兑现或替代与任何影响股份的公司交易有关；以及
(j) 以下规定仅适用于参与者在美国境外提供服务：
i. 出于任何目的，限制性股票单位和受限制性股票单位约束的股份均不属于正常或预期薪酬或工资；
二、参与者承认并同意，公司、雇主或任何母公司或子公司均不对参与者当地货币与美元之间的任何外汇汇率波动承担任何责任，这些波动可能影响限制性股票单位的价值或根据限制性股票单位结算或随后出售结算时收购的任何股份而应付给参与者的任何款项的价值；以及
iii.参与者作为服务提供商的身份终止（无论出于何种原因，无论后来是否被认定无效或违反了参与者作为服务提供商的司法管辖区的就业法或参与者服务协议的条款（如果有）），以及参与者以其他方式无权获得的限制性股票单位的授予，均不得提出任何索赔或有权获得补偿或损害赔偿不可撤销地同意永不设立对公司、任何子公司或雇主的任何索赔，放弃其提出任何此类索赔的能力（如果有），并使公司、任何母公司、任何子公司和雇主免于任何此类索赔；尽管有上述规定，但如果有管辖权的法院允许任何此类索赔，则通过参与本计划，参与者应不可撤销地被视为同意不提出此类索赔并同意执行任何索赔要求驳回或撤回此类索赔所需的所有文件。
11. 没有关于补助金的建议。公司没有提供任何税务、法律或财务建议，也没有就参与者参与本计划或参与者收购或出售标的股票提出任何建议。特此建议参与者在采取与本计划相关的任何行动之前，就其参与本计划事宜咨询自己的个人税务、法律和财务顾问。
12. 数据隐私。参与者特此明确无误地同意雇主、公司和任何母公司或子公司以电子或其他形式在雇主、公司和任何母公司或子公司（如适用）之间收集、使用和传输参与者的个人数据，仅用于实施、管理和管理参与者对本计划的参与。
参与者明白，公司和雇主可能持有有关参与者的某些个人信息，包括但不限于参与者的姓名、家庭住址和电话号码、出生日期、社会保险号码或其他身份证号码、工资、国籍、职称、公司持有的任何股份或董事职位、所有限制性股票单位的详细信息或参与者授予、取消、行使、归属、未归属或已流通股票的任何其他权利偏爱（“数据”），仅限于实施、管理和管理该计划。
参与者了解到，数据将转移给公司将来可能选择的股票计划服务提供商，该提供商正在协助公司实施、管理和管理该计划。参与者明白，数据的接收者可能位于美国或其他地方，并且接收者的国家（例如美国）可能与参与者所在的国家/地区有不同的数据隐私法律和保护措施。参与者理解，如果他或她居住在美国境外，他或她可以通过联系其当地人力资源代表来索取一份包含任何潜在数据接收者的姓名和地址的清单。参与者授权公司、公司选择的任何股票计划服务提供商以及可能协助公司（目前或将来）实施、管理和管理本计划的任何其他可能的接收方以电子或其他形式接收、拥有、使用、保留和传输数据，其唯一目的是实施、管理和管理其对本计划的参与。参与者明白，只有在实施、管理和管理参与者参与本计划所需的时间内，数据才会被保存。参与者了解，如果他或她居住在美国境外，他或她可以通过书面联系其当地人力资源代表，随时查看数据，索取有关数据存储和处理的更多信息，要求对数据进行任何必要的修改，或者拒绝或撤回此处的同意，在任何情况下都是免费的。此外，参与者了解到他或她在本文中提供的同意纯粹是自愿的。如果参与者不同意，或者如果参与者后来试图撤销其同意，则其作为服务提供商的身份和在雇主的职业生涯不会受到不利影响；拒绝或撤回参与者同意的唯一不利后果是公司将无法授予参与者限制性股票单位或其他股权奖励，也无法管理或维持此类奖励。因此，参与者明白，拒绝或撤回其同意可能会影响参与者参与本计划的能力。有关参与者拒绝同意或撤回同意的后果的更多信息，参与者了解他或她可以联系其当地的人力资源代表。
13. 通知地址。根据本奖励协议条款向公司发出的任何通知将通过位于加利福尼亚州福斯特城东希尔斯代尔大道919号4楼的Qualys, Inc.或公司此后可能以书面形式指定的其他地址发送给公司。
14.补助金不可转让。除第 6 节规定的有限范围外，本授予的权利和特权不得以任何方式（无论是通过法律实施还是其他方式）转让、转让、质押或抵押，也不得通过执行、扣押或类似程序进行出售。一旦有人试图转让、转让、质押、抵押或以其他方式处置本赠款或此授予的任何权利或特权，或试图通过任何执行、扣押或类似程序进行出售，本授予的权利和特权将立即失效。
15. 具有约束力的协议。本奖励协议将对双方的继承人、受遗赠人、法定代理人、继承人和受让人具有约束力，并受其利益，但须遵守此处包含的对本授予权的可转让性限制。
16.股票发行的附加条件。如果公司将在任何时候自行决定股票在任何证券交易所或任何州、联邦或外国法律、税法和相关法规的上市、注册、资格认证或规则合规情况，或
任何政府监管机构的同意或批准是根据本协议向参与者（或其遗产）发行股票的必要或可取的条件，除非和直到此类上市、注册、资格、规则合规、同意或批准在公司不接受的任何条件下完成、实施或获得此类许可，否则此类发行不会发生。如果公司确定任何股票的交付将违反联邦证券法或其他适用法律，则公司将推迟到公司合理预计股票交付不会再导致此类违规行为的最早日期。公司将尽一切合理努力满足任何此类州、联邦或外国法律或证券交易所的要求，并获得任何此类政府机构或证券交易所的此类同意或批准。
17. 计划管辖。本奖励协议受本计划的所有条款和规定的约束。如果本奖励协议的一项或多项条款与本计划的一项或多项条款发生冲突，则以本计划的条款为准。本奖励协议中使用但未定义的大写术语将具有本计划中规定的含义。
18. 管理员权限。署长将有权解释本计划和本奖励协议，有权采用与本计划相一致的管理、解释和适用规则，并解释或撤销任何此类规则（包括但不限于确定是否有任何限制性股票单位已归属）。管理员本着诚意采取的所有行动以及作出的所有解释和决定均为最终决定，对参与者、公司和所有其他利益相关人员具有约束力。管理员的任何成员均不对本计划或本奖励协议本着诚意采取的任何行动、决定或解释承担个人责任。
19. 电子交付和验收。公司可自行决定通过电子方式交付与根据本计划授予的限制性股票单位或根据本计划可能授予的未来限制性股票单位相关的任何文件，或请求参与者同意通过电子方式参与本计划。参与者特此同意通过电子方式接收此类文件，并同意通过公司或公司指定的第三方建立和维护的任何在线或电子系统参与本计划。
20. 语言。如果参与者收到了翻译成英语以外其他语言的本奖励协议或与本计划相关的任何其他文件，并且如果翻译版本的含义与英文版本的含义不同，则以英文版本为准。
21.字幕。此处提供的标题仅为方便起见，不得作为解释或解释本奖励协议的依据。
22.协议可分割。如果本奖励协议中的任何条款被认定为无效或不可执行，则该条款将与本奖励协议的其余条款分开，此类无效或不可执行性将不被解释为对本奖励协议的其余条款产生任何影响。
23.本计划的修改、暂停或终止。通过接受该奖励，参与者明确保证他或她已根据该奖励获得限制性股票单位奖励
计划，并已收到、阅读和理解该计划的描述。参与者明白，本计划本质上是自由裁量的，公司可以随时修改、暂停或终止本计划。
24. 管辖法律和地点。本奖励协议将受加利福尼亚州法律管辖，但不影响其法律冲突原则。为了就本限制性股票单位奖励或本奖励协议引起的任何争议提起诉讼，双方特此服从并同意加利福尼亚州的司法管辖权，并同意此类诉讼将在加利福尼亚州圣马特奥县法院或美国加利福尼亚北区联邦法院进行，不在作出和/或执行本限制性股票单位裁决的其他法院进行。
25.对奖励协议的修改。本奖励协议构成了双方对所涵盖主题的全部理解。参与者明确保证，他或她不会根据本协议中包含的任何承诺、陈述或诱惑接受本奖励协议。对本奖励协议或本计划的修改只能通过由公司正式授权的官员签订的明确书面合同进行。尽管本计划或本奖励协议中有任何相反的规定，但公司保留在未经参与者同意的情况下自行决定在必要或可取的情况下修改奖励协议的权利，以遵守第409A条或以其他方式避免根据第409A条对本限制性股票奖励征收任何额外税收或收入确认。
26. 豁免。参与者承认，公司对违反本奖励协议任何条款的豁免不应生效或被解释为对本奖励协议任何其他条款或参与者或任何其他参与者随后违反的任何条款的豁免。