NEXTPLAT公司

拟议的合并

您的投票非常重要

致NextPlat公司的股东：

诚挚邀请您参加NextPlat Corp（“NextPlat”）的股东年度会议（“年度会议”），会议将于上午11：00举行东部时间2024年9月13日。董事会已决定在www.virtualshareholdermeeting.com/NXPL2024上以虚拟会议形式召开并举行年度会议。股东将无法亲自出席年会。随附的联合委托声明/招股说明书包括有关如何访问虚拟年会以及如何在家中或任何具有互联网连接的远程地点聆听、投票和提交问题的说明。

我们普通股的持有者，每股票面价值0.0001美元(“普通股”)将被要求批准由NextPlat、新成立的内华达州有限责任公司和NextPlat的全资子公司进步护理有限责任公司(“合并子公司”)和特拉华州的进步护理公司(“进步护理”)签署的、日期为2024年4月12日的合并协议和重组计划(“合并协议”)以及其他相关提议。自2023年7月1日以来，NextPlat控制了进步护理50%以上的投票权权益，进步护理一直是NextPlat的合并子公司。

于合并协议中拟进行的交易完成(“完成”)后，进步护理将与合并子公司合并并并入合并子公司，而合并子公司将作为NextPlat的全资附属公司在合并后继续存在。在本联合委托书/招股说明书中，合并协议中与业务合并相关的预期交易称为“业务合并”。

根据合并协议的条款，交易完成后，将向进步护理公司股东(不包括NextPlat)发行约6,833,754股普通股。

我们预计，在业务合并完成后，NextPlat的股东将保留我们已发行和已发行普通股的约73.5%的所有权权益，而渐进式护理证券持有人将拥有我们已发行和已发行普通股的约26.5%。业务合并后与NextPlat有关的所有权百分比不包括发行任何额外的普通股，包括我们将在业务合并中向可转换为渐进式护理资本股票的认股权证、期权或其他证券的持有人发行的任何认股权证、期权或其他可转换为我们普通股的证券。如果实际情况与这些假设不同(很可能是这样)，NextPlat股东保留的所有权百分比将不同。请参阅“未经审计的备考简明合并财务信息“在随附的联合委托书声明/招股说明书中。

在2024年7月29日，也就是股东年会的创纪录日期，普通股的最后售价是1.20美元。

每个股东的投票都是非常重要的。无论您是否计划参加虚拟年会，请立即提交您的代理卡。股东可以在股东大会投票前随时撤销委托书。如股东其后选择参加股东周年大会，则代表投票并不妨碍该股东在股东周年大会上进行虚拟投票。

我们鼓励您仔细阅读随附的联合委托书/招股说明书。你尤其应该回顾一下标题下讨论的事项。风险因素“从所附的联合委托书/招股说明书第30页开始。

NextPlat董事会建议NextPlat股东投票“支持”批准每项提案。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准在企业合并或其他情况下发行的证券，也没有就本联合委托书/招股说明书的充分性或准确性发表意见。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

随附的联合委托书/招股说明书日期为2024年8月6日，并于2024年8月8日左右首次邮寄给NextPlat的股东。

NEXTPLAat CORP 玛丽街3250号，410套房 椰子林，佛罗里达州33133 (305) 560-5355

年度会议通知NEXTPLAat CORP股东 将于2024年9月13日举行

致NextPlat Corp股东：

兹通知，诚挚邀请您参加NextPlat Corp（“公司”、“NextPlat”、“我们”、“我们的”或“我们”）股东会议，会议将于上午11：00举行，东部时间2024年9月13日（“年会”）。我们将通过www.virtualshareholdermeeting.com/NXPL2024的实时网络广播虚拟举办年会，您可以在那里现场收听年会、提交问题并投票。有关您如何参加虚拟年会的更多信息，请参阅随附的联合委托声明/招股说明书中题为“”的部分年会.”

在年会期间，NextPlat的股东将被要求考虑和表决以下提案：

合并协议规定，批准业务合并提案和纳斯达克提案(“条件先决条件提案”)是各方完成业务合并的义务的条件。因此，如果任何条件先行提案未获批准，除非在法律允许的范围内放弃该条件，否则企业合并不能完成。因此，批准每个条件先决条件提案的条件是批准(或放弃)其他条件先决条件提案。请务必注意，如果我们的股东不批准业务合并建议，NextPlat将不会完成业务合并。

企业合并建议、纳斯达克建议和纳斯达克延会建议均需要以虚拟出席或由受委代表出席并有权在股东周年大会或其任何续会上投票的普通股多数已发行及已发行股份持有人投赞成票。

截至2024年7月29日，我们已发行和发行并有权投票的普通股为18，973，146股。只有截至2024年7月29日营业结束时持有有记录的普通股的NextPlat股东才有权在年度会议或年度会议的任何续会上投票。这份联合委托书/招股说明书于2024年8月8日左右首次邮寄给NextPlat股东。

投资NextPlat的证券涉及高度风险。请参阅“风险因素“从随附的联合委托声明/招股说明书第30页开始，讨论与NextPlat证券投资相关的信息。

您的投票非常重要。请立即投票表决你们的股份。

无论阁下是否计划参加虚拟股东周年大会，请尽速填妥、注明日期、签署及寄回随附的委托书，或尽快透过互联网或电话递交阁下的委托书，以确保阁下的代表出席不迟于股东周年大会或其续会的指定时间。如果您随后选择参加虚拟年会，代理投票不会阻止您在网上投票您的普通股股份。然而，请注意，如果您的股票由经纪商、银行或其他代理人登记持有，并且您希望在股东周年大会上投票，您必须从该记录持有人那里获得以您的名义签发的委托书。只有在记录日期收盘时登记在册的股东才能在股东周年大会或其任何延期或延期会议上投票。如果阁下未能透过电话或互联网交回阁下的委托书或递交委托书，或未能指示阁下的银行、经纪商或其他被提名人如何投票，以及不参加虚拟股东周年大会，阁下的股份将不会被计算在决定出席股东周年大会的法定人数及投票票数。

在股东周年大会表决前，你可以随时撤销委托书。看见“NextPlat年会--撤销你的委托书”请在随附的联合委托声明/招股说明书中了解有关如何撤销您的委托的说明。

NextPlat的董事会建议NextPlat的股东投票批准每一项提议。当您考虑NextPlat董事会对这些提议的建议时，您应该记住，NextPlat的董事和高级管理人员在业务合并中拥有可能与您作为股东的利益冲突或不同的利益。见标题为“”的部分企业合并提案--企业合并中的某些人利益.”

我代表NextPlat董事会感谢您的支持，我们期待着业务合并的成功完成。

如果您退回您的委托书，但没有说明您希望如何投票，您的股票将投票支持每一项提案。

纳入渐进式护理

拟议的合并

致进步护理公司的股东：

我们诚挚邀请您参加Progressive Care Inc.的股东特别会议（“特别会议”）。（“进步关怀”），将于上午10：00举行，东部时间2024年9月13日。董事会已决定在https://www.virtualshareholdermeeting.com/RXMD2024Sm上以虚拟会议形式召开并举行特别会议。股东将无法亲自出席特别会议。随附的联合委托声明/招股说明书包括有关如何访问虚拟特别会议以及如何在家中或任何具有互联网连接的远程地点聆听、投票和提交问题的说明。

我们B系列优先股(每股面值0.001美元)的持有者和我们普通股(每股面值0.0001美元)的持有者(“进步护理普通股”)将被要求批准由NextPlat公司、内华达州公司(下称“NextPlat”)、新成立的内华达州有限责任公司和NextPlat的全资子公司NextPlat公司(“合并子公司”)签署的、日期为2024年4月12日的合并协议和重组计划。以及由此而进行的交易。由于NextPlat公司和进步护理公司和NextPlat公司的某些附属公司目前拥有进步护理公司已发行股本的总计约53%的投票权，包括B系列优先股的所有已发行股票，因此从实际情况来看，这种批准是有保证的。

于合并协议中拟进行的交易完成(“完成”)后，进步护理将与合并子公司合并并并入合并子公司，而合并子公司将作为NextPlat的全资附属公司在合并后继续存在。合并协议项下拟进行的交易在本文中称为“企业合并”。

根据合并协议的条款，交易完成后，将向进步护理公司的股东发行大约6,833,754股NextPlat普通股，每股面值0.0001美元(“NextPlat普通股”)。

我们预计，在业务合并完成后，进步护理公司的股东将拥有NextPlat已发行和已发行普通股的约26.5%。业务合并后与NextPlat有关的所有权百分比不包括额外发行任何NextPlat普通股相关认股权证、期权或其他可转换为NextPlat普通股的证券，包括我们将在业务合并中向可转换为渐进式护理资本股票的认股权证、期权或其他证券的持有人发行的可转换证券。如果实际情况与这些假设不同(很可能是这样)，渐进式护理保险持有人将获得的所有权百分比将不同。请参阅“未经审计的备考简明合并财务信息“在随附的联合委托书声明/招股说明书中。

在2024年7月29日，也就是特别会议的创纪录日期，进步护理普通股的最后售价为1.95美元。

无论您是否计划参加虚拟特别会议，我们都要求您立即提交您的代理。股东可以在会议投票前随时撤销委托书。如果股东随后选择参加特别会议，则由代理投票不会阻止该股东在特别会议上进行虚拟投票。

我们鼓励您仔细阅读随附的联合委托书/招股说明书。你尤其应该回顾一下标题下讨论的事项。风险因素“从所附的联合委托书/招股说明书第30页开始。

Progressive Care董事会建议Progressive Care的股东投票“支持”批准合并协议和业务合并。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准在企业合并或其他情况下发行的证券，也没有就本联合委托书/招股说明书的充分性或准确性发表意见。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本信函以及随附的特别会议通知和联合委托声明/招股说明书的日期为2024年8月6日，并于2024年8月8日或前后首次邮寄给Progressive Care的股东。

渐进式护理公司 安信大道400号，A套房

佛罗里达州哈兰代尔海滩，邮编：33009(305) 760-2053

关于召开特别会议的通知 渐进式关怀股东 将于2024年9月13日举行

致进步护理公司股东：

进步关怀公司股东特别大会(“进步关怀”、“我们”、“我们”或“我们”)将于美国东部时间2024年9月13日上午10：00举行，特此通知。我们将在https://www.virtualshareholdermeeting.com/RXMD2024Sm，上通过网络直播虚拟地举行特别会议，在那里您将能够现场收听特别会议、提交问题和投票。有关您如何参与虚拟特别会议的其他信息，请参阅所附的联合委托书声明/招股说明书部分，标题为“特别会议.”

在特别会议期间，进步护理公司的股东将被要求审议和表决一项由内华达州公司NextPlat Corp、内华达州有限责任公司和NextPlat的全资子公司进步护理有限责任公司(“合并子公司”)以及进步护理公司之间批准和通过日期为2024年4月12日的合并协议和重组计划(“合并协议”)的提案，该提案的副本附在随附的联合委托书/招股说明书中。附件A及拟进行的交易(“业务合并”)。根据合并协议，根据协议所载条款及条件，进步护理将与合并子公司合并并并入合并子公司，合并子公司将作为NextPlat的全资附属公司在合并后继续存在。在合并生效之前，已发行和已发行的每股进步护理优先股将根据其条款自动转换为进步护理普通股(目前为500股普通股)，在生效时间，已发行和已发行的每股进步护理普通股将自动转换为1.4865股NextPlat普通股。这项提议被称为“企业合并提议”。

企业合并建议的批准将需要在特别会议的记录日期发行和发行的进步护理普通股和进步护理B系列优先股的多数投票权的持有者投赞成票，作为一个类别进行投票。

截至2024年7月29日，进步护理公司共有6,300,731股普通股和3,000股进步护理b系列优先股，每股优先股的投票权相当于500股普通股，已发行和流通，并有权投票。只有截至2024年7月29日收盘时持有普通股或B系列优先股的渐进式护理股东才有权在特别会议或特别会议的任何休会上投票。

截至特别会议的记录日期，进步护理公司27.0%的已发行普通股和进步护理公司b系列优先股全部已发行股票，相当于已发行普通股和b系列优先股投票权的41.1%，由NextPlat首席执行官兼执行主席查尔斯·M·费尔南德斯、进步护理公司首席执行官兼董事会主席查尔斯·M·费尔南德斯和罗德尼·巴雷托或他们拥有的实体持有。因此，作为一个实际问题，企业合并提案在特别会议上得到批准是有保证的。

无论您是否计划参加虚拟特别会议，请尽快填写、注明日期、签署并寄回随附的委托书，或按照所附委托书上的指示通过互联网或电话提交您的委托书，以确保您在特别会议上的代表。如果您随后选择参加虚拟特别会议，则代表投票不会阻止您在特别会议上在线投票您的普通股。然而，请注意，如果您的股票由经纪商、银行或其他代理人登记持有，并且您希望在特别会议上投票，您必须从该记录持有人那里获得以您的名义签发的委托书。只有在记录日期收盘时登记在册的股东才能在特别会议或其任何延期或延期上投票。如果阁下未能透过电话或互联网交回委托书或递交委托书，或未能指示阁下的银行、经纪商或其他代名人如何投票，以及不参与虚拟特别会议，阁下的股份将不会在特别大会上投票，亦不会被计算以决定是否有法定人数出席特别大会或在特别会议上投票的人数。

您可以在特别会议上投票之前随时撤销委托书。看到 “进步关怀特别会议--撤销你的委托书”在随附的联合委托书声明/招股说明书中，了解有关如何撤销您的委托书的说明。

Progressive Care董事会建议Progressive Care的股东投票“支持”批准业务合并提案。当您考虑Progressive Care董事会对本提案的建议时，您应该记住，Progressive Care的董事和高级管理人员在业务合并中拥有的利益可能与您作为股东的利益发生冲突或不同。请参阅随附的联合委托声明/招股说明书中标题为“”的部分企业合并提案--循序渐进的利益’企业合并中的董事和高级管理人员.”

我代表渐进式护理董事会感谢您的支持，我们期待着业务合并的成功完成。

如果您提交代理人而没有表明您希望如何投票，您的股份将被投票支持业务合并提案。

目录

目录- NEXTPLAT替代页面

目录-渐进护理替代页面

常用术语

除非在本联合委托书声明/招股说明书中另有说明，否则术语“我们”、“我们”、“我们”或“NextPlat”指的是内华达州的NextPlat公司。此外，在本文档中：

关于本联合委托书声明/招股说明书

本文件是NextPlat公司提交给美国证券交易委员会的S-4表格登记声明的一部分，也是NextPlat公司根据证券法就将根据合并协议向渐进式护理证券持有人发行的NextPlat普通股股票的招股说明书。这份文件还构成了NextPlat和进步护理公司根据《交易法》第14(A)条的联合代理声明。此外，这份联合委托书/招股说明书还包含一份关于NextPlat股东年会和进步护理B系列优先股和进步护理普通股股东特别会议的会议通知。

阁下只应依据本联合委托书/招股章程所载资料，决定如何就业务合并投票。NextPlat和Progative Care均未授权任何人提供本联合委托书/招股说明书中包含的以外的任何信息或作出任何陈述。请勿依赖本联合委托书/招股说明书以外的任何信息或陈述。本联合委托书/招股说明书中包含的信息可能在本联合委托书/招股说明书日期后发生变化。在本联合委托书/招股说明书日期后，不得假设本联合委托书/招股说明书中所包含的信息仍然正确。

本联合委托书/招股说明书中包含的有关NextPlat及其业务、运营、管理和其他事项的信息已由NextPlat提供，本联合委托书/招股说明书中包含的有关进步护理及其业务、运营、管理和其他事项的信息已由进步护理提供。

本联合委托书/招股说明书不构成在任何司法管辖区向任何人出售或邀请购买任何证券的要约，或向在该司法管辖区提出任何此类要约或招揽的任何人征求委托书或同意。

市场和行业数据

本文档中包含的某些信息涉及或基于从第三方来源获得的研究、出版物、调查和其他数据，以及NextPlat和进步护理公司自己的内部估计和研究。虽然我们相信这些第三方消息来源截至本联合委托书/招股说明书的日期是可靠的，但我们尚未独立核实本联合委托书/招股说明书中包含的市场和行业数据或其中所依赖的基本假设。最后，虽然我们相信我们自己的内部研究是可靠的，但此类研究尚未得到任何独立来源的证实。

商标

本文档包含对属于其他实体的商标、商号和服务标记的引用。仅为方便起见，本联合代理声明/招股说明书中提及的商标、商号和服务标记可能不带®或TM符号，但此类引用并不意味着适用许可方不会根据适用法律最大程度地主张其对这些商标和商号的权利。我们不打算使用或展示其他公司的商标、商标或服务标志，以暗示与任何其他公司的关系，或由任何其他公司背书或赞助我们。

股份计算和所有权比例

除非另有说明(包括在标题为“未经审计的备考简明合并财务信息” 以及“证券的实益所有权“)，本联合委托书/招股说明书中关于业务合并后NextPlat股东的股份计算和持股百分比仅用于说明目的，并假定如下(以下某些大写术语在本联合委托书/招股说明书的其他地方定义)：

有关前瞻性陈述的警示说明

本联合委托书/招股说明书包含前瞻性陈述，包括有关双方完成业务合并的能力、业务合并的预期收益以及NextPlat和/或Progative Care的财务状况、经营业绩、盈利前景和前景的陈述，可能包括有关业务合并完成后一段时间的陈述。前瞻性陈述出现在本联合委托书/招股说明书中的许多地方，包括但不限于标题为《管理层对渐进式护理财务状况和经营结果的讨论与分析》和“渐进式护理业务。”此外，任何提及未来事件或情况的预测、预测或其他特征，包括任何基本假设的陈述，均为前瞻性陈述。前瞻性陈述通常由诸如“计划”、“相信”、“预期”、“预期”、“打算”、“展望”、“估计”、“预测”、“项目”、“继续”、“可能”、“可能”、“预测”、“应该”、“将会”和其他类似的词语和表达来识别，但没有这些话并不意味着一份声明不具有前瞻性。

这些前瞻性陈述是基于NextPlat和渐进式护理公司管理层目前的预期做出的，并必然会受到环境及其潜在影响的不确定性和变化的影响，仅在该陈述发表之日发表。不能保证未来的事态发展将是预期的。这些前瞻性陈述涉及许多风险、不确定性或其他假设，这些风险、不确定性或其他假设可能导致实际结果或表现与这些前瞻性陈述明示或暗示的大不相同。这些风险和不确定因素包括但不限于风险因素，“在NextPlat提交给美国证券交易委员会的公开文件中讨论和指明的人，以及以下内容：

如果这些风险或不确定性中的一个或多个成为现实，或者NextPlat和进步护理公司管理层的任何假设被证明是不正确的，实际结果可能与这些前瞻性陈述中预测的结果在重大方面有所不同。

关于本联合委托书/招股说明书所述业务合并或其他事项的所有后续书面和口头前瞻性陈述，以及归因于NextPlat、渐进式护理公司或任何代表其行事的任何人的前瞻性陈述，均受本联合委托书/招股说明书中包含或提及的警告性声明的明确限定。除适用法律或法规要求的范围外，NextPlat和Progative Care没有义务更新这些前瞻性陈述，以反映本联合委托书/招股说明书日期之后的事件或情况，或反映意外事件的发生。

关于提议的问题和答案 业务合并

以下是作为NextPlat或进步护理的股东，您可能会对业务合并提出的一些问题的答案。我们敦促您仔细阅读本联合委托书/招股说明书的其余部分，因为本节中的信息并未提供关于业务合并可能对您重要的所有信息。其他重要信息也包含在本联合委托书/招股说明书的附件中。

下表列出了合并后公司在业务合并完成时的所有权百分比，包括所有可能的稀释来源。表中反映的所有权百分比是基于截至2024年7月29日NextPlat普通股和进步护理普通股的流通股数量，并受以下附加假设的约束：

如果这些假设中的任何一个都不正确，这些股票数量和所有权百分比将会不同。

摘要

本摘要重点介绍了本联合委托书/招股说明书中的部分信息，但可能不包含对您可能重要的所有信息。因此，我们鼓励阁下仔细阅读本联合委托书/招股说明书，包括作为附件A所附的合并协议。请仔细阅读这些文件，因为它们是管理企业合并和您在企业合并中的权利的法律文件。

论企业合并的当事人

NextPlat

NextPlat公司是一家全球电子商务和医疗保健公司。NextPlat的电子商务场所形成了一个有效的全球网络，为成千上万的消费者、企业和政府提供服务。NextPlat的医疗保健业务通过渐进式护理运营，专注于通过患者和供应商的参与以及他们与付款人、制药制造商和分销商的伙伴关系来改善复杂慢性病患者的生活，提供广泛的解决方案，以解决临床密集型、高成本药物的分配、交付、剂量和报销问题。

利用我们管理团队的电子商务经验和我们现有的电子商务平台，NextPlat已经着手推出一个最先进的电子商务平台，与企业合作，优化他们在网上、国内和国际销售商品的能力，使客户和合作伙伴能够优化他们的电子商务存在和收入。从历史上看，NextPlat的业务一直是提供全面的卫星行业通信服务和相关设备销售。NextPlat运营着两个主要的电子商务网站，以及阿里巴巴、亚马逊、OnBuy和沃尔玛等平台上的25个第三方电子商务店面。这些电子商务场所形成了一个有效的全球网络，为成千上万的消费者、企业和政府提供服务。我们正在积极寻求分销、营销和许可安排，并与可能通过我们的电子商务平台分销产品的公司建立合资企业。我们也可能寻求与制造或分销产品的企业合资或购买部分或全部产品，特别是那些我们认为可以通过我们的电子商务平台进行营销的企业，以及可以增强我们电子商务平台的业务。

渐进式护理

进步护理公司通过其全资子公司，是一家向医疗保健组织和提供者提供处方药以及风险和数据管理服务的个性化医疗服务和技术公司。渐进式护理提供处方药、复合药物、远程药房服务、抗逆转录病毒药物、药物治疗管理、向长期护理机构供应处方药、为340B药品折扣定价计划下的340B覆盖实体提供签约药房服务，以及健康实践风险管理。它还提供某些疾病测试和疫苗接种。

渐进式护理提供多种语言的服务，包括英语、西班牙语、法语、克里奥尔语、葡萄牙语、乌克兰语和俄语。

渐进式护理的服务旨在为所有药物利益相关者提供满意度，并提高忠诚度和关键绩效指标。它免费提供增值服务，包括事先授权协助、当天上门送药、现场提供者咨询服务、初级保健报告和分析，以及定制的包装解决方案。药房接受大多数主要的保险计划，并为符合条件的患者提供自付援助计划、折扣和制造商优惠券，以及有竞争力的现金支付选项。

渐进式护理提高了患者对复杂药物方案的依从性，收集和报告数据，并确保有效地分配药物，以支持患者、提供者和付款人的需求。进步护理的患者和提供者支持服务确保适当的药物启动，促进患者的依从性和依从性，并捕获有关其分发的药物的安全性和有效性的重要信息。

渐进式护理提供数据管理和报告服务，以支持医疗保健组织。ClearMetrX产品包括针对340B覆盖实体的数据管理和第三方管理(“TPA”)服务、药房数据分析，以及用于管理HEDIS质量指标(包括用药依从性)的项目。

它还根据340B药品折扣定价计划为340B覆盖的实体提供签约药房服务。根据这些协议的条款，渐进式护理作为代表每个340B承保实体裁决的处方药索赔的第三方付款人报销的传递，并获得每张处方的配药费。

对于长期护理(“LTC”)客户，进步护理使用单位剂量包装系统提供处方药和非处方药的采购、重新包装和配药，而不是传统的瓶装，因为这种分配方法是行业最佳实践标准。它还提供患者处方历史的计算机化维护、第三方账单和咨询药剂师服务。

合并子

进步护理有限责任公司是内华达州的一家有限责任公司，也是NextPlat的直接全资子公司。合并子公司成立于2024年4月9日。合并附属公司纯粹为考虑业务合并而成立，并无开展任何业务，仅有名义资产，并无负债或或有负债，亦无任何与业务合并有关的未偿还承担。

《合并协议》

2024年4月12日，NextPlat、合并子公司和进步护理公司签订了合并协议，其中包含与业务合并有关的惯常陈述和担保、契诺、成交条件、终止条款和其他条款，概述如下。

根据合并协议的条款，NextPlat与进步护理之间的业务合并将通过将进步护理与Merge Sub合并并并入Merge Sub实现，合并Sub将作为NextPlat的全资子公司继续存在。

企业合并中应收到的对价

如果业务合并在生效时间之前完成，每股发行和发行的进步护理B系列可转换优先股将自动转换为500股进步护理普通股。然后，在生效时间：

每股累进护理价值是根据斯蒂恩的评估确定的。NextPlat每股价值是根据截至合并协议日期前一天的20个交易日内NextPlat普通股的每日成交量加权平均价确定的。

任何可向NextPlat发行的NextPlat普通股与其所持有的进步护理普通股相关的股票将在发行后立即注销。

成交的条件

NextPlat和Progressive Care完成业务合并的义务须遵守某些完成条件，包括但不限于：（i）HSR法案下的适用等待期到期或终止，（ii）NextPlat股东的批准，以及（iii）Progressive Care股东的批准。

此外，NextPlat完成业务合并的义务也受制于其他成交条件的履行(或豁免)，包括但不限于(I) 渐进式护理的陈述和担保是真实和正确的，符合适用于该等陈述和担保的标准，并且每个渐进式护理契约在所有重大方面都得到了履行或遵守，以及(Ii) 没有发生任何公司重大不利影响(定义见合并协议)。

累进护理完善业务合并的义务也受制于其他成交条件的履行(或豁免)，包括但不限于(I) 对NextPlat的陈述和担保是真实和正确的，符合适用于该等陈述和担保的标准，并且NextPlat的每个契诺在所有实质性方面都得到了履行或遵守，(Ii) 在成交日前向纳斯达克提交的关于与企业合并相关的可发行普通股的额外股份上市通知表，及(Iii)并无发生母公司重大不良影响(定义见合并协议)。

终止权

在某些情况下，合并协议可在生效时间之前终止，这些情况包括(I)获得NextPlat和进步护理公司的共同书面同意，(Ii)如果生效时间在2024年9月30日之前尚未发生，则由NextPlat或进步护理公司终止，(Iii)如果政府当局已发布禁令、命令、法令或裁决，该禁令、命令、法令或裁决已成为最终且不可上诉，并具有永久限制或以其他方式禁止企业合并的效果，(Iv)如果业务合并建议未能获得必要的投票批准，则由NextPlat或进步关怀进行；(V)当进步关怀违反合并协议中包含的任何陈述、保证、协议或契诺时，且该违反行为在进步关怀收到该违反的书面通知后30天内不能得到纠正；或(Vi)当NextPlat违反合并协议中包含的任何陈述、保证、协议或契诺时，该违反行为不得在该违反的书面通知后30天内得到纠正。

禁售协议

进步护理的高级管理人员和董事以及NextPlat的某些高级管理人员和董事同意在合并协议签署和生效期间不出售、转让、收购或购买进步护理或NextPlat的任何证券。

管理关账后

自会议结束以来，NextPlat董事会将由八名董事组成，全部由NextPlat指定。自生效时间起，Progressive Care的所有董事均应辞职。

看见“合并后公司的管理 –董事及行政人员”以获取更多信息。

合并后公司在关闭后的所有权

以下总结了截至2024年7月29日NextPlat普通股的形式所有权，假设业务合并在该日期完成：

上述所有相对百分比仅用于说明目的，并基于标题为“部分”中描述的某些假设份额计算和所有权百分比“和标题为”未经审计的备考简明合并财务报表“如果一个或多个假设被证明是不正确的，实际持股百分比可能与本联合委托书/招股说明书中所描述的预期、相信、估计、预期或打算的情况大不相同。请参阅“未经审计的备考简明合并财务信息.”

NextPlat董事和高级管理人员在企业合并中的利益

在考虑NextPlat董事会投票赞成业务合并提案的建议时，NextPlat股东应该意识到，除了他们作为股东的利益外，NextPlat的董事和高级管理人员在业务合并中的利益与其他NextPlat股东和认股权证持有人的利益不同，或者不同于其他NextPlat股东和权证持有人。NextPlat的董事在评估业务合并以及向股东建议他们批准业务合并提案时，除其他事项外，意识到并考虑了这些利益。NextPlat股东在决定是否批准企业合并提议时应考虑这些利益。

这些利益可能影响了NextPlat的董事批准业务合并，并建议投票赞成批准业务合并提案和本联合委托书/招股说明书中描述的其他提案。你还应该阅读标题为“企业合并 — NextPlus的利益’S在企业合并中的董事和高级管理人员。”

渐进式护理公司董事和高管在企业合并中的利益

在考虑进步关怀委员会投票支持企业合并提案的建议时，进步关怀股东应该意识到，除了他们作为股东的利益外，进步关怀的董事和管理人员在企业合并中的利益与其他进步关怀股东和进步关怀证券持有人的利益不同，或者不同于其他进步关怀股东和进步关怀证券持有人的利益。进步护理的董事在评估业务合并以及向进步护理股东推荐他们批准并采纳合并协议和业务合并时，除其他事项外，意识到并考虑了这些利益。渐进式护理股东在决定是否批准企业合并提案时应考虑这些利益。

Progressive Care董事会成员Jervis Hough和Anthony Armas可能因完成业务合并而被任命为NextPlat的董事（尽管合并协议没有对此做出规定）。

这些利益可能影响了进步护理的董事批准合并协议和业务合并，并建议进步护理股东采纳和批准合并协议和业务合并。你还应该阅读标题为“企业合并建议书 — 渐进式护理的利益’S在企业合并中的董事和高级管理人员。”

物质税后果

有关业务合并的某些美国联邦所得税后果的详细讨论，请参阅标题为“部分美国联邦所得税的重要考虑因素"在本联合委托书/招股章程中。

须在年会上表决的事项

在年会上，NextPlat的股东将被要求考虑和表决以下提案：

循序渐进关怀特别会议表决事项

在特别会议上，进步关怀公司的股东将被要求考虑和表决以下提案：

评价权与持不同意见者权利

根据NRS第92A.390条，NextPlat普通股的持有者将不享有与企业合并相关的异议或评估权。

如果企业合并完成，没有投票支持企业合并提案的渐进式护理股东有权根据DGCL第262条获得评估权，前提是他们遵守其中规定的条件。DGCL关于评估权的法律规定很复杂，如果您希望行使评估权，您应该仔细研究这些条款。DGCL第262条的副本作为附件附于本文件附件C。有关DGCL项下的评估权的更详细讨论，请参阅本联合委托书/招股说明书中题为“企业合并建议书–评价者和反对者’权利.”

预期会计处理

业务合并将涉及收购一家合并的子公司，因此将作为一项股权交易入账，根据公认会计原则不确认损益。

会议日期、时间及地点

NextPlat股东年会将于美国东部时间2024年9月13日上午11点，或会议可能延期或推迟的其他日期和时间举行，以审议和表决提案。年会将是完全虚拟的。年会将不设实际会议地点，年会将仅通过网络直播进行，地址如下：www.VirtualSharholderMeeting.com/NXPL2024。

进步护理公司股东特别会议将于美国东部时间2024年9月13日上午10点，或会议可能延期或推迟的其他日期和时间举行，以审议和表决企业合并提案。特别会议将完全是虚拟的。将不设实际会议地点，特别会议将只在以下地址通过网络直播进行：https://www.virtualshareholdermeeting.com/RXMD2024Sm.

NextPlat记录日期和投票

如果您在2024年7月29日，也就是年会的创纪录日期收盘时持有NextPlat普通股，您将有权在年会上投票或直接投票。您有权对您在记录日期收盘时持有的每股NextPlat普通股投一票。如果您的股票是以“街道名称”或保证金账户或类似账户持有的，您应与您的经纪人、银行或其他代名人联系，以确保与您实益拥有的股票相关的选票被正确计算。在记录日期，有18,973,146股NextPlat普通股流通股。

认股权证持有人无权在股东周年大会上投票。

循序渐进护理记录日期和投票

如果您在2024年7月29日，也就是特别会议的创纪录日期收盘时持有进步护理普通股或进步护理b系列优先股，您将有权在特别会议上投票或直接投票。进步护理股东有权为他们在记录日期收盘时持有的进步护理普通股每股一票，以及进步护理系列b优先股每股500票。如果您的股票以银行、经纪商、代名人或其他受托人的名义持有，或以“街头名义”持有，或以保证金账户或类似账户持有，您应联系您的经纪人、银行或其他代名人，以确保正确计算与您实益持有的股票相关的选票。在记录日期，有6,300,731股进步护理普通股和3,000股进步护理b系列优先股流通股。

累进护理选项、累进护理认股权证和累进护理RSU不赋予其持有人在特别会议上投票的权利。

代理征集

委托书可以通过邮寄的方式征求。此外，我们的董事、高管和某些员工可以通过邮寄、亲自、电话或其他电子方式或通过新闻稿或其他公开声明的方式征集委托书，而无需额外补偿。

我们还可以补偿经纪公司、银行和其他代理商将我们的代理材料转发给受益者的费用。

法定人数

举行有效的会议需要达到NextPlat股东的法定人数。如果有权在年会上投票的NextPlat普通股的大多数已发行和已发行普通股的持有人亲自或由代表代表出席股东大会，则出席股东大会的法定人数将达到法定人数。

截至年度会议的记录日期，需要18,973,146股才能达到法定人数。

进步关怀股东持有进步关怀普通股和进步关怀B系列优先股的多数投票权，作为一个单一类别投票，有权在特别会议上投票，并亲自或由代表代表，是举行有效会议所必需的法定人数。

NextPlat特别委员会的建议

经过仔细考虑，NextPlat特别委员会建议NextPlat股东在年度会议上投票支持提交给NextPlat股东投票的业务合并建议。关于NextPlat特别委员会批准企业合并的理由和NextPlat特别委员会的建议的说明，请参阅标题为“企业合并—NextPlat特别委员会’S关于批准企业合并的理由.”

NextPlat董事会的建议

经过仔细考虑后，NextPlat董事会建议NextPlat股东在年度会议上投票“赞成”提交NextPlat股东表决的业务合并建议。

循序渐进护理特别委员会的建议

经过仔细考虑，渐进护理特别委员会建议渐进护理股东投票批准合并协议和业务合并。有关渐进护理特别委员会批准合并协议和业务合并的原因以及渐进护理特别委员会的建议的描述，请参阅标题为“企业合并—循序渐进护理特别委员会’S关于批准企业合并的理由.”

进步护理委员会的建议

经过仔细考虑，Progressive Care董事会建议Progressive Care股东投票批准合并协议和业务合并。

汇总风险因素

与NextPlatform相关的风险’S商贸

与我们的业务有关的一般风险

与我们的 电商业务

在中国做生意的相关风险

与我们的 医疗保健 业务

与制药行业相关的风险

与我们的 数据管理服务

与NextPlat和业务合并相关的风险

NEXTPLAT精选历史财务数据

下表包含截至2023年12月31日止年度以及截至2022年12月31日止年度的历史财务数据摘要。截至2023年12月31日止年度和截至2022年12月31日止年度的运营报表数据以及截至2023年12月31日和2022年12月31日的资产负债表数据来自NextPlat的已审计财务报表，该财务报表包含在本联合委托书/招股说明书的其他地方。以下信息仅为摘要，应与本联合委托声明/招股说明书中标题为“管理’NextPlat财务状况和经营业绩的讨论与分析“和“有关NextPlat的信息”以及其财务报表及其相关注释和附表（包含在本联合委托声明/招股说明书的其他地方）中。

精选的渐进护理历史综合财务数据

下表包含截至2023年12月31日、截至2023年12月31日止六个月、截至2023年6月30日止六个月以及截至2022年12月31日止一年的历史财务数据摘要。截至2023年12月31日止六个月、截至2023年6月30日止六个月和截至2022年12月31日止一年的运营报表数据以及截至2023年12月31日和2022年12月31日的资产负债表数据均来自Progressive Care的已审计财务报表，这些内容包含在本联合委托书/招股说明书的其他地方。以下信息仅为摘要，应与本联合委托声明/招股说明书中标题为“管理’渐进护理财务状况和运营结果的讨论与分析“和“有关渐进护理的信息”以及其财务报表以及相关注释和附表（包含在本联合委托声明/招股说明书的其他地方）中。

风险因素

在决定是否投票或指示您投票批准本联合委托书/招股说明书中所述的建议之前，您应仔细考虑下列所有风险以及本联合委托书/招股说明书中包含的其他信息。本节中的风险因素描述了NextPlatform面临的重大风险’S与进步关怀’S的业务、前景、经营结果、财务状况或现金流量自生效之日起及生效后将继续对合并后的公司构成重大风险，应慎重考虑。此外，根据1995年《私人证券诉讼改革法》，这些因素构成了我们的警示声明，并可能导致我们的实际结果与本联合委托书/招股说明书中的任何前瞻性声明(定义见该法案)中预测的结果大不相同。您不应过分依赖任何此类前瞻性陈述。

与NextPlat业务相关的风险

与我们的业务有关的一般风险

我们有过净亏损的历史，我们对未来的盈利能力也不确定。

自我们成立以来，我们已经发生了重大的净亏损。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度内，我们分别发生了约1,240美元万和920美元万的净亏损。截至2023年12月31日，我们的累计赤字约为3,490美元万。如果我们的收入增长慢于目前的预期，或者如果运营费用高于预期，我们可能无法持续实现盈利，我们的财务状况将受到影响，NextPlat普通股的价值可能会下降。即使我们成功地增加了销售额，但在可预见的未来，随着我们继续开发和销售我们的产品，我们可能会蒙受损失。如果我们目前的任何产品或我们未来开发的任何额外产品的销售收入不足，或者如果我们的产品开发被推迟，我们可能无法实现盈利，如果我们在很长一段时间内无法获得融资，我们可能需要暂时停止运营，并可能完全关闭它们。此外，即使我们能够实现盈利，我们也可能无法维持或增加季度或年度的盈利能力，这将对我们的财务状况产生不利影响，并大幅降低NextPlat普通股的价值。

我们无法控制的事件，包括与公共卫生危机、供应链中断、地缘政治冲突(包括战争行为)和通货膨胀有关的事件，可能会对我们以及我们的业务结果和财务状况产生负面影响。

市场波动期已经发生，并可能继续发生，以应对流行病或其他我们无法控制的事件。这类事件可能会对我们的经营业绩产生不利影响。除了这些事态发展对我们和我们的投资组合公司造成不利影响外，NextPlat的运营已经并可能继续受到不利影响，包括检疫措施、乌克兰持续的冲突和以色列-哈马斯战争，以及对其在受影响国家的人员或服务提供商实施的旅行限制，或此类人员或服务提供商的任何相关健康问题。

供应链和运输中断导致发货延误，运输成本大幅增加，并可能增加产品成本和导致销售损失，这可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生实质性的不利影响。

新冠肺炎疫情、劳动力供应和航运集装箱短缺等因素导致的供应链中断已经并可能继续影响我们和我们的第三方制造商和供应商。这些中断影响了我们从制造商和供应商那里接收产品、以经济高效和及时的方式将我们的产品分发给客户以及满足客户需求的能力，所有这些都可能对我们的财务状况和运营结果产生不利影响。

虽然我们已采取措施将这些中断的影响降至最低，但不能保证进一步影响供应链的意外事件不会在未来对我们产生实质性的不利影响。此外，供应链中断对我们的制造商和供应商的影响不在我们的控制范围内。目前还无法预测这些供应链中断需要多长时间才能停止或缓解。影响我们以及我们的制造商和供应商的长时间供应链中断可能会中断产品制造，增加原材料和产品交货期，增加原材料和产品成本，影响我们满足客户需求的能力，并导致销售损失，所有这些都可能对我们的业务、财务状况和运营业绩产生重大不利影响。

我们对关键供应商的依赖使我们面临产品供应中断的风险，这可能会减少我们的收入，并对运营结果产生不利影响。此外，我们产品中使用的零部件价格上涨可能会对我们的运营结果产生不利影响。

我们要求及时交付供应商提供的产品，其中一些是定制的，以确保我们持续的销售收入不会受到不利影响。出于质量保证、成本效益或可获得性的原因，我们从单一或有限数量的供应商处采购某些产品。我们通常通过在正常业务过程中下的采购订单来获得此类产品，因此，我们可能没有大量这些产品的库存，并且通常与许多此类供应商没有任何保证或合同供应安排。我们对这些供应商的依赖使我们面临可能损害我们业务的风险，包括但不限于难以找到和鉴定替代供应商，以及对定价、供应、质量和交货时间表的有限控制。由于我们无法控制的原因，产品供应商可能决定或被要求停止向我们供应材料和部件或提高价格。原材料短缺、质量控制问题、产能限制或供应商延误可能会对我们满足生产要求的能力产生负面影响，并导致受影响产品的价格上涨。如果我们被要求寻找和确保新的供应来源，我们还可能面临延误、产量问题和质量控制问题。任何材料短缺、限制或延误都可能导致我们产品的发货延迟，这可能会对运营结果产生实质性的不利影响。我们产品中使用的材料和部件的价格上涨也可能对我们的经营业绩产生重大不利影响。

不利的全球经济状况在过去和 可能在未来对我们的业务、财务状况或运营结果产生不利影响。

我们的经营业绩在过去和未来可能会受到全球经济和全球金融市场总体状况的不利影响。包括美国在内的主要国家经济不时受到以下因素的影响：经济衰退或衰退、政府停摆、供应链紧张、通胀和利率加剧和波动、信贷受限、流动资金不足、企业盈利能力下降、信贷、股票和外汇市场波动、破产以及经济的总体不确定性。例如，虽然我们在俄罗斯和乌克兰或加沙和以色列没有活动，但持续的冲突以及与这些冲突有关的任何地缘政治紧张局势的进一步升级，包括美国和其他国家实施制裁，已经并可能导致供应中断、外汇汇率波动、经济衰退的可能性增加以及金融市场的波动。此外，过去，对美国债务上限和预算赤字的担忧增加了信用评级进一步下调、经济放缓或美国经济衰退的可能性。尽管美国国会议员多次通过提高联邦债务上限的立法，但评级机构已经下调或威胁要下调美国的长期主权信用评级。这一次或任何进一步下调美国政府主权信用评级或其被认为的信誉的影响，可能会对美国和全球金融市场和经济状况产生不利影响。这些中断中的任何一项都可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。

全球经济和金融市场的恶化可能会给我们的业务带来各种风险。此外，我们将受到汇率风险的影响，因为我们的成本是以我们赚取收入的货币以外的货币计价的。因此，货币汇率的波动可能会对我们以美元表示的业绩产生影响。例如，通货膨胀率，特别是美国和英国的通货膨胀率，与最近的历史水平相比有所上升。高通胀可能导致进一步的货币波动，增加运营成本(包括我们的劳动力成本)，减少流动性，并限制我们获得信贷或以其他方式筹集债务和股权资本的能力。此外，美国联邦储备委员会已经提高了利率，并可能再次提高利率，以回应对通胀的担忧。利率上升，特别是如果再加上政府支出的减少以及金融市场和地缘政治的波动，可能会进一步增加经济的不确定性，并加剧这些风险。此外，利率波动或普遍的经济低迷或衰退可能会降低我们在需要时以可接受的条件筹集额外资本的能力，如果有的话。经济疲软或下滑、供应中断或国际贸易争端也可能给我们的第三方供应商带来压力，可能导致供应中断。上述任何一项都可能损害我们的业务，我们无法预见当前和未来的经济环境和金融市场状况可能对我们的业务产生不利影响的所有方式。此外，银行体系的动荡，例如2023年初FDIC被任命为几家美国银行的接管人，可能会增加市场波动性。由于这些和其他宏观经济因素，许多观察人士认为，美国存在经济衰退的风险，可能还会发生在其他主要的全球经济体。这些发展可能会对我们的业务、财务状况和经营结果产生不利影响。

货币汇率波动可能会影响经营结果。

在一定程度上，我们成功地将我们的在线电子商务营销扩展到其他国家，我们的交易将以越来越多和多样化的货币计价。我们将受到汇率风险的影响，因为我们的成本是以我们赚取收入的货币以外的货币计价的。因此，货币汇率的波动可能会对我们以美元表示的业绩产生影响。不能保证货币汇率波动不会对经营结果、财务状况和现金流产生不利影响。虽然货币对冲工具的使用可能为我们提供保护，使我们免受货币汇率不利波动的影响，但通过利用这些工具，我们可能会放弃货币汇率有利波动可能带来的好处。

我们可能需要筹集额外的资本来发展我们的业务，满足我们预期的未来流动性需求，而我们可能无法以我们可以接受的条款筹集资金，或者根本无法筹集。

发展和运营我们的业务将需要大量的现金支出、流动性储备和资本支出，以及应对业务挑战的承诺，包括开发或增强新的或现有的产品。截至2023年12月31日，我们手头的现金约为2630万美元。如果手头的现金、运营产生的现金以及之前发行的净收益不足以满足我们的现金和流动性需求，我们可能需要寻求额外的资本，可能是通过债务或股权融资。在我们通过出售额外股本或可转换证券筹集额外资本的情况下，您的所有权权益可能会被稀释，这些证券的条款可能包括清算或其他优惠，对您作为股东的权利产生不利影响。债务融资如果可行，将导致固定支付债务增加，我们的运营现金流的一部分(如果有)将专门用于支付此类债务的本金和利息。此外，债务融资可能涉及一些协议，其中包括对经营施加限制的限制性契约，例如对产生额外债务、进行某些资本支出或宣布股息的限制。任何额外的筹款努力可能会转移我们的管理层对他们日常活动的注意力，这可能会对我们开发产品和将其商业化的能力产生不利影响。即使我们认为我们有足够的资金用于目前或未来的运营计划，如果市场状况有利或考虑到特定的战略考虑，我们可能会寻求额外的资本。如果我们不能及时获得资金，我们可能会被要求大幅缩减、推迟或停止我们的一个或多个研究或候选产品开发计划或任何候选产品的商业化，或者无法根据需要扩大我们的业务或以其他方式利用我们的商机，这可能对我们的业务、经营业绩和前景产生重大影响，并导致NextPlat普通股价格下跌。

对我们业务的持续投资、战略性收购和投资，以及我们对长期业绩的关注，以及对维持我们新的电子商务生态系统的健康的关注，可能会对我们的利润率和净收入(如果有的话)产生负面影响。

我们将继续增加对我们业务的支出和投资，包括有机发展和增长新业务、战略收购和其他举措。对我们业务的投资包括：

尽管我们相信这些投资对我们的生存能力和未来增长至关重要，但它们将增加我们的成本，降低我们的利润率和利润，这种影响在短期内可能是显著的，可能在较长时期内也是如此。

我们打算进行战略投资、收购和合资，以进一步加强我们的业务。我们可能会在与我们的一项或多项业务直接相关的一系列领域，或与支持我们的业务和营销平台的基础设施、技术、服务或产品相关的一系列领域进行战略投资、收购和合资。我们的战略投资、收购和合资企业可能会对我们的财务业绩产生不利影响，至少在短期内是这样。由于业务或财务表现不佳、监管审查或合规原因，我们可能需要剥离或终止与我们已投入资本和其他资源的业务和实体的业务合作，这可能会对我们的财务业绩、对类似业务进行投资的能力、声誉和增长前景以及我们证券的交易价格产生不利影响。不能保证我们将能够发展我们被收购或投资的业务，或实现我们预期的与这些投资和收购相关的回报、协同效益和增长机会。

如果不能维护或改进我们的技术基础设施，可能会损害我们的业务和前景。

我们正在升级我们的平台，以提供更大的规模、更高的性能、更大的容量和更多的内置功能，包括与安全相关的功能。采用新产品以及维护和升级我们的技术基础设施需要大量的时间和资源投入。任何未能维护和改进我们的技术基础设施的情况都可能导致意外的系统中断、响应时间变慢、用户体验受损以及报告准确的运营和财务信息的延迟。如果我们的软件、界面或平台的功能和有效性出现问题，或无法维护和持续改进我们的技术基础设施以满足我们的业务需求，我们的业务、财务状况、运营和前景以及我们的声誉和品牌可能会受到实质性和不利的影响。

此外，我们的技术基础设施和服务包括第三方开发的软件、系统和技术，以及从第三方和海外供应商购买或委托的硬件。随着我们的技术基础设施和服务的扩展和日益复杂，我们面临着这些第三方开发的组件可能对我们的技术基础设施和服务的性能和安全造成的越来越严重的风险，包括与这些组件不兼容、服务故障或延迟或在硬件和软件上集成后端程序方面的困难。我们还需要不断提升我们现有的技术。否则，我们面临着我们的技术基础设施变得不稳定和容易受到安全漏洞破坏的风险。这种不稳定性或敏感性可能会对我们的平台和服务的安全和不间断运行造成严重挑战，这将对我们的业务和声誉造成实质性的不利影响。

产品开发是一个漫长、昂贵和不确定的过程。

开发我们自己的品牌系列卫星跟踪设备是一个昂贵、复杂和耗时的过程，产品开发投资往往需要很长时间才能获得回报，如果有回报的话。对新技术和新工艺的投资本质上是投机的。我们在研究和开发工作中经历了许多挫折和拖延，在开发更多技术和产品的过程中可能会遇到进一步的障碍。我们可能无法克服这些障碍，或者可能不得不花费大量额外的资金和时间。我们在研发过程中遇到的技术障碍和挑战可能会导致产品商业化的延迟或放弃，可能会大幅增加开发成本，并可能对我们的运营结果产生负面影响。

我们的主要股东、高管和董事的所有权集中可能会导致这些股东对我们董事会的组成的控制。

截至2024年7月29日，我们现有的主要股东、执行官、董事及其关联公司拥有NextPlat普通股约55.1%的已发行股份。此外，此类各方可能会通过购买我们可能发行的与未来筹款活动相关的股票来获得额外的控制权。因此，这些股东现在和未来可能能够对所有需要股东批准的事项（包括选举董事）行使相当程度的控制权。这种控制可能会产生延迟或阻止我们公司控制权变更或管理层变更的效果，并将使某些交易在没有这些股东支持的情况下难以或不可能获得批准。

我们产品的技术开发成功并不能保证成功的商业化。

我们可能会成功完成一个或所有产品开发计划的技术开发，但仍无法开发出商业上成功的产品，原因包括以下几个方面：

我们开发的产品在市场上的成功将在很大程度上取决于我们证明产品能力的能力。经过演示，我们的卫星地面站和跟踪设备可能不具有它们设计时或我们认为它们将具有的能力。此外，即使我们确实成功地展示了我们产品的能力，潜在客户可能也会更愿意与比我们更大、更成熟、更成熟的公司做生意。此外，竞争产品可能会阻碍我们的产品获得市场的广泛接受。来自新产品投资的大量收入可能在几年内不会实现，如果有的话。

上市公司的合规可能会使吸引和留住高管和董事变得更加困难。

2002年的《萨班斯-奥克斯利法案》和随后由美国证券交易委员会实施的规则要求改变上市公司的公司治理做法。作为一家上市公司，我们预计这些规则和法规将在2023年及以后增加我们的合规成本，并使某些活动更加耗时和昂贵。作为一家上市公司，我们还预计这些规章制度可能会使我们在未来获得董事和高级人员责任保险变得更加困难和昂贵，我们可能被要求接受降低的保单限额和承保范围，或者产生更高的成本才能获得相同或类似的承保范围。因此，我们可能更难吸引和留住合格的人加入我们的董事会或担任高管。

其他公司可能会声称我们侵犯了他们的知识产权，这可能会大幅增加我们的成本，并损害我们未来创造收入和利润的能力。

我们不认为我们侵犯了任何第三方的所有权，但侵权索赔正变得越来越普遍，第三方可能会向我们提出侵权索赔。在收到第三方通知之前，可能很难或不可能确定第三方在美国或在外国司法管辖区的商业秘密、专利地位或其他知识产权。任何此类断言都可能导致诉讼，或可能要求我们获得第三方知识产权许可证。如果我们被要求获得使用任何第三方技术的许可证，我们将不得不支付版税，这可能会显著减少我们产品的任何利润，或者可能昂贵得令人望而却步，使我们无法继续使用该技术。此外，任何此类诉讼，即使没有法律依据，也可能代价高昂，并破坏我们创造收入或进入新市场机会的能力。如果我们的任何产品被发现侵犯了其他方的专有权，而我们无法与这些方就许可达成协议，我们可能会被迫修改我们的产品以使其不受侵权，向我们的最终用户支付大量损害赔偿金，以停止他们对侵权技术的使用或将向他们出售的侵权技术替换为非侵权技术，或者完全停止生产此类产品。

我们可能无法保护我们的知识产权.

我们依靠商标、公平贸易实践、专利、版权和商业秘密保护法以及保密程序和合同条款来保护我们的知识产权。我们可能无法有效地保护我们的知识产权或执行我们的合同权利。此外，监管任何未经授权使用我们的知识产权是困难、耗时和昂贵的，而我们所采取的步骤可能不足以防止盗用我们的知识产权。如果我们诉诸诉讼来执行我们的知识产权，这场诉讼可能会导致巨额费用，并转移我们的管理和财政资源。

不能保证我们会在任何诉讼中获胜。此外，我们的商业秘密可能被泄露，或以其他方式提供给我们的竞争对手，或被我们的竞争对手独立发现。任何未能保护或执行我们的知识产权的行为，都可能对我们的业务、财务状况和经营结果产生重大不利影响。

与员工和第三方签订的保密协议可能无法阻止未经授权披露商业秘密和其他专有信息，而我们因未经授权披露或使用或发生其他事件而无法对这些信息保密，可能会对我们的业务产生重大不利影响。

除了专利提供的保护外，我们还寻求依靠商业秘密保护和保密协议来保护不可申请专利或我们选择不申请专利的专有技术、难以实施专利的过程，以及我们产品发现和开发过程中涉及专利未涵盖的专有技术、信息或技术的任何其他要素。然而，商业秘密可能很难保护。我们寻求通过与我们的员工、顾问、顾问、承包商和合作者签订保密协议来保护我们的专有流程。尽管我们采取合理措施保护我们的商业秘密，但我们的员工、顾问、顾问、承包商和合作者可能会有意或无意地将我们的商业秘密信息泄露给竞争对手。此外，竞争对手可能会以其他方式获取我们的商业秘密，或独立开发基本上相同的信息和技术。此外，一些国家的法律对专有权的保护程度或方式与美国法律不同。因此，我们可能会在保护和捍卫我们的知识产权方面遇到重大问题，无论是在美国还是国外。如果我们无法阻止未经授权向第三方披露我们的知识产权，或第三方挪用我们的知识产权，我们将无法在我们的市场上建立或保持竞争优势，这可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。

我们将受到广泛的法律法规的约束，未来的法律法规可能会施加额外的要求和其他义务，这些要求和义务可能会对我们的业务、财务状况和运营结果以及我们证券的交易价格产生实质性的不利影响。

我们计划运营的行业，包括在线和移动商务、数字媒体、娱乐和其他在线内容产品，以及某些重要的业务流程，包括可能被视为与资金支付和结算相关的业务流程，都受到严格监管。全球政府当局可能会继续颁布新的法律、法规和法规，并加强这些行业现有法律、法规和法规的执行。他们已经并可能继续对我们或我们的某些企业和用户施加与通过平台提供某些受监管产品或服务有关的要求或限制、新的和额外的许可证、许可和批准、许可证的续签和修改、治理或所有权结构。未能获得和维护此类所需的许可或批准可能会对我们的业务产生重大不利影响。

如果我们成功实施我们的业务战略，我们将生成和处理大量数据，包括个人数据，不当使用或披露数据可能会导致监管机构调查和处罚，损害我们的声誉，并对我们的证券交易价格、我们的业务和我们的前景产生重大不利影响。

如果我们成功地实施了我们的业务战略，我们将生成并处理大量数据。我们关于收集、使用和披露个人数据的隐私政策发布在我们的平台上。我们面临着处理和保护大量数据的固有风险，尤其是消费者数据。我们在交易和我们平台上的其他活动的数据方面面临着几个挑战，包括：

我们的业务受到有关隐私和数据保护的复杂和不断演变的国内和国际法律法规的约束。这些法律和法规可能复杂而严格，许多法律和法规可能会发生变化和不确定的解释，这可能导致索赔、我们的数据和其他业务惯例的变化、监管调查、处罚、运营成本增加、用户增长或参与度下降，或以其他方式影响我们的业务。

世界各地的监管当局已经实施并正在考虑有关数据保护的进一步立法和监管建议。监管新的数据保护领域或施加更严格要求的新法律和法规可能会在我们可能开展业务或可能扩展到的司法管辖区引入。现有或新引入的法律和法规，或其解释、应用或执行，可能会显著影响我们数据的价值，迫使我们更改我们的数据和其他业务实践，并导致我们产生巨额合规成本。

随着我们进一步将我们的业务扩展到国际市场，我们将在我们运营的其他司法管辖区以及我们的消费者、用户、商家、客户和其他参与者所在的地方受到额外法律的约束。其他司法管辖区的法律、规则和条例在范围上可能更全面、更详细和更细微，并可能施加与我们目前所受约束的要求和处罚相抵触或更严格的要求和处罚。此外，这些法律、规则和法规可能会限制跨司法管辖区的数据传输，这可能会给我们带来额外的重大运营、行政和合规负担，还可能限制我们的业务活动和扩张计划，以及阻碍我们的数据驱动的业务战略。遵守越来越多司法管辖区的法律和条例可能需要大量的资源和费用。

我们的业务性质涉及重大风险和不确定性，这些风险和不确定性可能不在保险或赔偿范围之内。

我们开发和销售可能无法获得保险或赔偿的产品，包括：

我们某些产品的故障可能会导致生命损失或财产损失。某些产品可能会引起有关隐私权、公民自由、知识产权、非法侵入、转换和类似概念的问题，这可能会引起新的法律问题。可在某些情况下提供赔偿，以赔偿因开发或部署的技术故障而可能产生的潜在索赔或责任，但在其他情况下则不能。我们不能为所有经营风险和不确定因素提供保险。因事故、产品故障或超出任何赔偿或保险覆盖范围(或没有或未获得赔偿或保险)而导致的重大索赔可能损害我们的财务状况、现金流和经营业绩。任何事故，即使是全额保险或投保，都可能对我们在客户和公众中的声誉造成负面影响，并使我们更难有效竞争。

截至2023年12月31日止年度，约为51.6% 我们的收入来自亚马逊上的产品销售以及在亚马逊上销售的任何暂时或其他限制’S平台可能会对我们的业务、经营结果、财务状况和前景产生实质性的不利影响。

我们大约51.6%的产品在亚马逊上销售，并受亚马逊的服务条款和适用于在亚马逊市场上销售产品的第三方的各种其他亚马逊卖家政策的约束。除其他事项外，亚马逊的服务条款规定，它可以随时以任何理由终止或暂停与任何卖家或向卖家提供的任何服务的协议。此外，如果亚马逊确定任何卖家的行为或表现，包括我们的行为，可能导致违反其条款或政策，或对亚马逊或第三方造成其他风险，则只要亚马逊确定亚马逊或第三方的任何相关风险持续存在，亚马逊就可以自行决定扣留任何欠款。此外，如果亚马逊确定包括我们在内的任何卖家的账户被用来从事欺骗性、欺诈性或非法活动，或者此类账户一再违反其政策，则亚马逊可以全权酌情永久扣留任何欠款。此外，如果亚马逊确定卖家从事了违反其任何政策的行为，亚马逊可以自行决定暂停卖家的账户和产品列表。对我们在亚马逊平台上销售能力的任何限制或限制都可能对我们的业务、运营结果、财务状况和前景产生实质性影响。我们还依赖亚马逊的履行平台提供的服务，该平台为消费者提供快速送货，这是消费者购买决策的重要方面。任何不能通过交付销售我们的产品的情况都可能对我们的业务、运营结果、财务状况和前景产生实质性影响。如果未能遵守亚马逊平台上的履行实践，可能会对我们的业务、运营结果、财务状况和前景产生实质性影响。

与我们电子商务业务相关的风险

如果我们的亚马逊或阿里巴巴在线商店的服务中断，我们的销售可能会受到影响。

截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度，NextPlat的亚马逊在线市场分别约占总销售额的51.6%和54.3%。2021年7月，我们开始通过阿里巴巴店面进行销售。在可预见的未来，这些市场将占我们销售额的很大一部分。如果亚马逊或阿里巴巴的服务中断，或者我们与亚马逊或阿里巴巴维持店面的能力中断，我们的销售额可能会下降，并且我们将不得不寻求其他分销方式来在线销售我们的产品，这可能会很昂贵。此外，如果亚马逊市场列表的成本结构发生变化，这种增加可能会对NextPlat通过该平台的销售产生重大不利影响。

创建和维护我们在线营销存在或生态系统的可信状态将对我们的生存和增长至关重要，如果做不到这一点，可能会严重损害我们的声誉，这将对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生重大不利影响。

对我们在线存在的任何信任的丧失都可能损害我们的声誉，并可能导致消费者、商家、品牌、零售商、知识产权持有者和其他参与者减少他们的活动水平，这可能会大幅减少我们的收入和盈利能力(如果有的话)。我们维持对在线能力的信任的能力将在很大程度上取决于：

我们目前的计划是，我们将主要通过阿里巴巴生态系统扩大我们的在线营销存在。我们与亚马逊或阿里巴巴关系的任何终止或重大变化都可能对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生实质性的不利影响。

我们与亚马逊或阿里巴巴关系的任何终止或重大变化都可能对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生实质性的不利影响。我们预计阿里巴巴将成为我们主要的在线营销渠道之一。我们与这些在线市场关系的任何不利发展都可能对我们的在线营销存在、收入、经营业绩和财务状况造成直接和重大的不利影响。它还可能导致消费者、商家、品牌、零售商、知识产权持有者和其他参与者失去信任，降低他们的活动水平，这可能会进一步大幅减少我们的收入和盈利能力(如果有的话)。

我们可能无法维持或增长我们的收入或业务。

我们的收入增长还取决于我们增长核心业务、新开发业务以及我们可能收购或整合的业务的能力。我们正在探索，并将在未来继续探索新的商业举措，包括在我们经验有限或没有经验的行业和市场，以及可能未经测试的新商业模式。开发新的业务、计划和模式需要投入大量的时间和资源，并可能带来新的、困难的技术、运营和合规挑战。特别是在电子商务领域，我们在促进线上线下零售融合和线下商业运营数字化的同时，面临着各种挑战。其中许多挑战可能是我们没有足够经验的业务领域所特有的。此外，随着我们直销业务的发展，我们面临着新的和增加的风险，例如与库存采购和管理有关的风险，包括无法储存足够的库存来满足需求或因积压、供应链管理、应收账款和相关的潜在减值费用而导致的额外成本或注销，以及作为直销业务经营者的新的和更高的监管要求和增加的负债，包括与消费者保护、海关和许可和许可证相关的要求，以及对不公平商业行为的指控。未能充分应对与我们的直销业务相关的这些和其他风险和挑战，可能会损害我们与客户和消费者的关系，对我们的业务和运营结果产生不利影响，并使我们面临监管审查或责任。我们在执行各种增长战略时可能会遇到困难或挫折，这些战略可能不会在我们预期的时间框架内产生我们预期的回报，或者根本不会产生回报。此外，我们的整体收入增长可能会放缓，或者我们的收入可能会因为其他原因而下降，包括客户获取成本增加、竞争加剧、流行病、自然灾害或其他事件对全球经济的干扰，以及地缘政治格局、政府政策或总体经济状况的变化。随着我们的收入增长到更高的基数水平，我们的收入增长速度未来可能会放缓。

如果我们不能有效地竞争，我们的业务、财务状况和经营结果将受到实质性的不利影响。

我们面临着来自老牌互联网公司以及来自全球和地区电子商务公司的激烈竞争。我们的这些业务领域受到快速市场变化、新商业模式的引入以及新的和资金雄厚的竞争对手的进入的影响。竞争对手增加的投资和较低的价格可能需要我们转移大量的管理、财务和人力资源以保持竞争力，最终可能会减少我们的市场份额，并对我们的业务盈利能力产生负面影响。

我们的竞争能力取决于几个因素，其中一些因素可能超出我们的控制，包括我们行业内可能导致更强大竞争对手的联盟、收购或整合、技术进步、客户偏好的变化以及我们运营的市场监管环境的变化。现有和新的竞争对手可能会利用其现有的平台或市场地位，或引入创新的商业模式或技术，推出极具吸引力的内容、产品或服务，这些内容、产品或服务可能会吸引大量用户并实现快速增长，这可能会使我们在获得新客户方面更具挑战性，并对我们的业务扩张和运营结果产生实质性和不利影响。

如果我们不能有效地竞争，我们生态系统中的经济活动和用户参与度可能会下降，我们的市场份额和盈利能力可能会受到负面影响，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果以及我们的声誉和品牌产生实质性的不利影响。

我们可能无法维持和改进我们的在线营销，这可能会对我们的业务和前景产生负面影响。

我们有能力在消费者、商家、品牌、零售商、知识产权持有者和其他参与者中维持一个健康和充满活力的生态系统，这对我们的成功至关重要。我们在多大程度上能够创造、维持和加强这些市场渠道，取决于我们的能力：

此外，从一个参与者群体(如消费者)的角度来看，我们为增强和改善我们的在线形象或遵守监管要求而对当前业务所做的改变可能是积极的，但从另一个群体(如商家)的角度来看，可能会产生负面影响。如果我们未能平衡我们生态系统中所有参与者的利益，消费者、商家、品牌、零售商和其他参与者可能会在我们的平台上花费更少的时间、精力和资源，并可能进行更少的交易或使用替代平台，任何这些都可能导致我们的收入和净收入大幅下降。

如果我们不能继续创新，或不能适应各个行业的变化，我们的业务、财务状况和经营业绩都会受到实质性的不利影响。

电子商务业务受到快速变化的技术、不断发展的行业标准、新的移动应用和协议、新的产品和服务、新的媒体和娱乐内容(包括用户生成的内容)以及不断变化的用户需求和趋势的影响。此外，我们的国内和国际竞争对手正在不断在个性化搜索和推荐、在线购物和营销、通信、社交网络、娱乐、物流等服务方面进行创新，以提升用户体验。我们行业正在发生的变化和发展也可能要求我们重新评估我们的商业模式，并对我们的长期战略和商业计划做出重大改变。如果我们不能及时创新和适应这些变化和发展，可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。即使我们及时创新和采用我们的战略和计划的变化，我们仍然可能无法实现这些变化的预期好处，甚至产生较低的收入水平。

如果我们不能管理好在发展业务和运营过程中涉及的重大管理、运营和财务挑战，可能会对我们造成伤害。

如果我们成功实施我们的计划，我们的业务将变得越来越复杂，因为我们的业务和员工队伍的规模、多样性和地理覆盖面将通过有机增长和收购继续扩大。这一扩张将给我们的管理、运营和财政资源带来巨大压力。扩大业务所涉及的挑战要求我们的员工处理新的和扩大的责任和职责。如果我们的员工不能适应扩张，或者如果我们在招聘、培训、管理和整合新员工或再培训和扩大现有员工的角色方面不成功，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到实质性的损害。此外，我们目前和计划的人员配备、系统、政策、程序和控制措施可能不足以支持我们未来的运作。为了有效地管理我们业务和劳动力的持续扩张和增长，我们需要继续改进我们的人事管理、交易处理、运营和财务系统、政策、程序和控制，这可能是特别具有挑战性的，因为我们在新的行业或地理区域收购了不同和不兼容的系统的新业务。这些努力将需要大量的管理、财政和人力资源。不能保证我们能够有效地管理我们的增长，或者成功地实施所有这些制度、政策、程序和控制措施。如果我们不能有效地管理我们的增长，我们的业务和前景可能会受到实质性的不利影响。

我们面临与收购、投资和联盟相关的风险。

我们预计将评估和考虑广泛的潜在战略交易，作为我们整体业务战略的一部分，包括业务合并、业务、技术、服务、产品和其他资产的收购，以及战略投资、合资企业、许可证和联盟。在任何给定的时间，我们都可能参与讨论或谈判一系列此类交易。这些交易涉及重大挑战和风险，包括：

这些风险和其他风险可能导致负面宣传、加强监管审查、诉讼、政府调查、调查、行动或处罚，针对我们和我们投资或收购的公司违反监管要求，甚至针对我们的其他业务，并可能迫使我们产生大量额外费用，并分配大量管理和人力资源，以纠正或改善这些公司的公司治理标准、披露控制和程序或内部控制和制度。因此，我们可能在进行投资和收购时遇到重大困难和不确定因素，我们的增长战略、声誉和/或我们证券的交易价格可能会受到重大不利影响。

我们在扩大国际和跨境业务和运营方面面临挑战。

除了通常适用于我们的收购和投资的风险外，我们还面临着与向越来越多的市场扩张相关的风险，在这些市场中，我们的经验有限或没有经验，我们的知名度可能较低或当地资源较少，我们可能需要将我们的业务做法、文化和运营本地化。我们还面临保护主义或国家安全政策，这些政策可能会阻碍我们执行商业战略的能力，并使我们相对于其他司法管辖区的国内公司处于竞争劣势。

此外，遵守适用于我们企业的跨境电商税法也会影响我们的一些企业，增加我们的合规成本，并使我们面临额外的风险。如果不能控制这些风险和挑战，可能会对我们拓展国际和跨境业务和业务的能力造成负面影响，并对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

我们严重依赖执行主席兼首席执行官查尔斯·费尔南德斯，费尔南德斯先生的离开或失去可能会扰乱我们的业务。

NextPlat在很大程度上依赖于我们的执行董事长兼首席执行官查尔斯·费尔南德斯的持续努力。费尔南德斯先生的服务对于NextPlat的战略愿景至关重要，并且难以替代。费尔南德斯先生的离职或离职，或者无法及时雇用和留住合格的替代者，可能会对公司管理业务的能力产生负面影响。

我们严重依赖David·菲普斯，我们的总裁兼全球运营首席执行官和董事，而David·菲普斯的离开或失去可能会扰乱我们的业务。

NextPlat在很大程度上依赖于我们的总裁兼全球运营首席执行官兼董事David Phipps的持续努力。Phipps先生是Global Telesat Communications LTD的创始人，对NextPlat的日常运营至关重要，很难取代。菲普斯先生的离职或离职，或者无法及时雇用和留住合格的替代者，可能会对NextPlat管理业务的能力产生负面影响。

如果我们无法招聘和留住关键的管理、技术和销售人员，我们的业务将受到负面影响。

为了我们的业务取得成功，我们需要吸引和留住高素质的技术、管理和销售人员。如果不能在需要时招聘更多具有特定资质和可接受条件的关键人员，或未能与我们的合作伙伴保持良好的关系，可能会阻碍我们继续开发、商业化和销售我们的产品的能力。如果对技术人员的需求超过供应，我们可能会经历更高的劳动力、招聘和培训成本，以吸引和留住这些员工。我们面临着从其他公司争夺合格人员的竞争，这些公司拥有明显更多的可用资源，因此可能无法吸引我们业务成功所需的人员水平。

我们总体上依赖于关键管理层以及经验丰富和有能力的人员，任何未能吸引、激励和留住员工的情况都可能严重阻碍我们维持和发展业务的能力。

我们未来的成功在很大程度上取决于我们主要高管和其他关键员工的持续服务，特别是在我们正在扩张的新业务领域。如果我们失去任何管理层成员或关键人员的服务，我们可能无法找到合适或合格的继任者，并可能产生招聘和培训新员工的额外费用。

随着我们业务的发展和演变，我们可能很难继续留住员工。我们的许多员工，包括许多管理层成员，可能会选择寻求我们以外的其他机会。如果我们不能激励或留住这些员工，我们的业务可能会受到严重干扰，我们的前景可能会受到影响。

我们生态系统的规模和范围还要求我们雇佣和保留广泛的有能力和经验的人员，他们能够适应动态、竞争和具有挑战性的商业环境。随着我们扩大业务和运营，我们将需要继续吸引和留住各级有经验和有能力的人员，包括管理层成员。我们的各种激励措施可能不足以留住我们的管理层和员工。我们行业对人才的需求很旺盛，合适和合格的候选人有限。对合格人才的竞争需求可能会导致我们提供更高的薪酬和其他福利来吸引和留住他们。即使我们提供更高的薪酬和其他福利，也不能保证这些人会选择加入我们或继续为我们工作。任何未能吸引或留住关键管理层和人员的情况都可能严重扰乱我们的业务和增长。

如果不能有效地处理我们的员工、业务合作伙伴或服务提供商的欺诈或非法活动，将损害我们的业务。

我们员工的非法、欺诈、腐败或串通活动或不当行为，无论是实际的还是感知的，都可能使我们承担责任或负面宣传，这可能会严重损害我们的品牌和声誉。我们将在商户账户审批、与商业伙伴和政府官员的互动、账户管理、销售活动、数据安全等相关事项上落实内部控制和政策。然而，不能保证我们的控制和政策将防止我们员工的欺诈、腐败或非法活动或不当行为，也不能保证类似事件不会在未来发生。随着我们扩大业务，特别是向政府和公共机构提供服务的业务，我们受到与员工腐败和其他非法行为有关的额外内部控制和合规要求的约束，我们还可能对业务合作伙伴和服务提供商的不当行为承担责任。未能遵守或确保我们的员工、业务合作伙伴和服务提供商遵守这些要求，无论是所谓的还是实际的，都可能使我们受到监管调查和责任，这将对我们的业务运营、客户关系、声誉和我们证券的交易价格产生重大和不利的影响。

如果我们的商户所使用的物流服务商不能提供可靠的物流服务，我们的业务和前景，以及我们的财务状况和经营业绩，都可能受到重大和不利的影响。

物流服务的中断或故障可能会阻碍产品及时或适当地交付给消费者，这将对我们的竞争地位产生负面影响，并损害我们生态系统和我们运营的企业的声誉。这些中断或故障可能是由于这些物流服务提供商无法控制的事件所致，例如恶劣天气、自然灾害、新冠肺炎疫情、其他流行病或流行病、事故、交通中断(包括因监管或政治原因导致设施或交通网络特殊或临时限制或关闭)，或者劳工骚乱或短缺。这些物流服务也可能受到商业纠纷、行业整合、破产或政府停摆的影响或中断。我们生态系统中的商家可能无法找到替代的物流服务提供商，以及时可靠的方式提供物流服务，或者根本无法提供。如果我们生态系统中的商家销售的产品没有在适当的条件下、及时地或以市场参与者在商业上可以接受的运费交付，我们的业务和前景，以及我们的财务状况和经营结果可能会受到重大和不利的影响。

如果不能有效地处理在我们的生态系统中进行的任何欺诈和虚假交易，以及其他导致客户不满的来源，都会损害我们的业务。

虽然我们正在实施各种措施，以发现和减少与我们经营的其他业务有关的欺诈活动的发生，但不能保证这些措施将有效地打击欺诈交易或提高我们的消费者、商家和其他参与者的整体满意度。我们为打击欺诈而采取的额外措施也可能对我们的市场和我们经营的其他业务对消费者或商家的吸引力产生负面影响。此外，我们市场的商户还向一个基金捐款，以提供消费者保护保障。如果我们的商家不履行这些计划下的义务，我们可能会使用商家存入消费者保护基金的资金来补偿消费者。如果基金中的金额不足，我们可以选择赔偿消费者的损失，尽管目前我们没有法律义务这样做。如果由于监管的发展，我们被要求赔偿消费者，我们将产生额外的费用。虽然我们对商家产生的任何金额都有追索权，但不能保证我们能够从我们的商家那里收取这些金额。

政府当局、行业监管机构或其他第三方可能会就我们平台上涉嫌的欺诈或欺骗性行为发布报告或进行其他形式的公开沟通。这些报道或指控所产生的负面宣传和用户情绪可能会严重降低消费者对我们服务的信心和使用，降低我们吸引新商家或留住现有商家、消费者和其他参与者的能力，损害我们的声誉，导致股东或其他诉讼，降低我们品牌的价值，并对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大和不利影响。

我们的电子商务平台可能会因网络中断而中断。

我们的电子商务平台有赖于我们的计算机和通信系统的高效和不间断运行。系统中断和延迟可能会阻止我们有效地处理我们市场和我们运营的其他业务上的大量交易。

尽管我们可能采取任何预防措施，但在我们的设施中发生自然灾害或其他意想不到的问题，包括停电、系统故障、电信延迟或故障、施工事故、IT系统闯入、计算机病毒或人为错误，可能会导致我们的平台或服务延迟或临时中断，丢失我们、消费者和客户的数据，以及我们和我们的客户的业务中断。这些事件中的任何一项都可能损害我们的声誉，严重扰乱我们的运营和我们生态系统参与者的运营，并使我们承担责任、加强监管审查和增加成本，这可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大和不利影响。

自然灾害或恐怖袭击可能会对我们的业务产生不利影响。

自然灾害、恐怖主义行为或战争行为可能导致设备故障或扰乱我们的系统和行动。未能保护客户和员工机密数据的隐私，使其免受网络或IT安全的破坏，可能会损害我们的声誉。

对我们的系统和网络的安全漏洞和攻击，以及任何可能导致的漏洞或未能以其他方式保护个人、机密和专有信息，都可能损害我们的声誉，对我们的业务产生负面影响，并对我们的财务状况和运营结果产生实质性和不利影响。

我们的网络安全措施可能无法检测、阻止或控制所有危害我们系统的企图或系统风险，包括分布式拒绝服务攻击、病毒、特洛伊木马、恶意软件、入侵、网络钓鱼攻击、第三方操纵、安全漏洞、员工不当行为或疏忽或其他攻击、风险、数据泄露和类似的中断，这些可能危及我们系统中存储和传输的数据或我们以其他方式维护的数据的安全。我们的网络安全措施的违反或失败可能会导致未经授权访问我们的系统、挪用信息或数据、删除或修改用户信息、拒绝服务或其他对我们的业务运营的中断。此外，我们的第三方服务提供商的系统和网络安全措施的入侵或故障也可能导致未经授权访问我们的数据和用户信息。由于用于未经授权访问或破坏系统的技术经常发生变化，在对我们或我们的第三方服务提供商发起攻击之前可能不会被发现，因此无法保证我们能够预见或实施足够的措施来防御这些攻击。此外，如果域名的安全受到损害，我们将无法在我们的业务运营中使用域名，这可能会对我们的业务运营、声誉和品牌形象造成实质性的不利影响。如果我们未能对通过我们所依赖的电信和互联网运营商的网络传输的数据实施适当的加密，则存在电信和互联网运营商或其业务合作伙伴可能挪用我们的数据的风险，这可能会对我们的业务运营和声誉造成重大和不利的影响。

不遵守或改变我们经营所在国家的法律和监管环境可能会增加我们的成本或减少我们的净营业收入。

我们的业务受美国和我们开展业务的世界各国的各种法律法规的约束，包括与商业、知识产权、贸易、环境、健康和安全、商业和合同、隐私和通信、消费者保护、网络服务、税收以及州公司法和证券法相关的法律和法规；特别是在通信设备行业，其中许多仍在发展中，可能被解读为可能损害我们业务的方式。不能保证我们将完全有效地确保我们遵守所有适用的法律和法规。适用法律或法规的变化或对其不断变化的解释，包括政府法规的增加，可能会导致我们的合规成本、资本支出和其他财务义务增加，并可能影响我们的盈利能力或阻碍我们产品的生产或分销，这可能会影响我们的净运营收入。

收紧影响我们商家的税务合规工作可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生实质性的不利影响。

与生态系统有关的税收立法仍在制定中。政府可以颁布或加强实施税收法规，对电子商务公司施加义务，这可能会增加消费者和商家的成本，并降低我们的平台在这些司法管辖区的竞争力。各国政府可要求电子商务公司协助执行税务登记要求，并对商家在其平台上进行的交易所产生的收入或利润征税。税务机关还可能要求我们提供有关我们的商家的信息，如交易记录和银行账户信息，并协助执行其他税收法规，包括对我们的商家的支付和扣缴义务。由于更严格的税务合规要求和责任，我们可能会失去现有商家，潜在商家可能不愿在我们的市场开设店面，这反过来可能会对我们产生负面影响。税务机关更严格的税务执法也可能减少商家在我们平台上的活动，并导致对我们的责任。任何加强针对我们营销平台参与者的税收执法(包括要求市场运营商报告或预扣商家增值税的义务，以及更严格地针对商家的税收执法)都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

如果通过我们平台销售的产品和服务对财产或人员造成损害，我们可能会受到消费者保护法的索赔，包括健康和安全索赔以及产品责任索赔。

政府当局高度重视消费者保护。此外，作为我们增长战略的一部分，我们预计将加强对食品、食品配送、食品补充剂和饮料、母亲护理、化妆品、婴儿护理、制药和保健产品和服务以及电子产品的关注，作为平台运营商和我们直接运营业务的一部分。我们还投资了涉及这些行业的公司。这些活动可能会对我们的内部控制和合规系统和程序构成越来越大的挑战，包括我们对第三方服务人员的控制和管理，并使我们面临因消费者投诉、对个人健康或安全的损害或涉及通过我们的平台提供或由我们提供的产品或服务的事故而产生的责任大幅增加、负面宣传和声誉损害。

电子商务平台的经营者受到消费者保护法的某些规定的约束，即使经营者不是消费者购买的产品或服务的商家。此外，如果我们不对商家或服务提供商的行为采取适当的补救行动，他们从事我们知道或应该知道会侵犯消费者权益的行为，我们可能会与商家或服务提供商一起承担侵权责任。

在美国、欧洲和其他司法管辖区，我们还可能面临消费者保护监管机构和活动人士越来越严格的审查，并越来越多地成为诉讼的目标。

消费者投诉和相关的负面宣传可能会对我们的声誉造成实质性的不利影响，并影响我们的业务扩张。根据消费者保护法对我们提出的索赔，即使不成功，也可能导致巨额资金支出和管理时间和资源的转移，这可能对我们的业务运营、净收入和盈利能力产生重大不利影响。

我们的业务活动可能受《反海外腐败法》(“《反海外腐败法》”)，英国《2010年反贿赂法》(“英国反贿赂法”)，以及我们开展业务的其他国家的其他类似的反贿赂和反腐败法律。

我们已经在国际地点开展并正在进行业务运营，未来可能会在美国以外的其他国家开展业务运营。我们的业务活动可能受《反海外腐败法》、英国《反贿赂法》以及我们开展业务的其他国家/地区的其他类似反贿赂或反腐败法律、法规或规则的约束。《反海外腐败法》一般禁止向非美国政府官员提供、承诺、给予或授权他人直接或间接给予任何有价值的东西，以影响官方行动或以其他方式获得或保留业务。《反海外腐败法》还要求上市公司制作和保存准确和公平地反映公司交易的账簿和记录，并制定和维持适当的内部会计控制制度。我们的业务受到监管，因此涉及与政府官员的互动，包括非美国政府的官员。我们的所有员工、代理或承包商或我们附属公司的所有员工、代理或承包商是否都会遵守所有适用的法律和法规并不确定，特别是考虑到这些法律的高度复杂性。违反这些法律和法规可能会导致对我们、我们的官员或我们的员工进行罚款、刑事制裁、关闭我们的设施、要求获得出口许可证、停止在受制裁国家的业务活动、实施合规计划以及禁止我们开展业务。任何此类违规行为可能包括禁止我们在一个或多个国家或地区提供我们的产品，并可能严重损害我们的声誉、我们的品牌、我们的国际扩张努力、我们吸引和留住员工的能力以及我们的业务、前景、经营业绩和财务状况。

我们的声誉、品牌和业务可能会受到竞争对手积极的营销和传播策略的损害。

由于我们行业的激烈竞争，我们一直是、也可能是关于我们及其产品和服务的不完整、不准确和虚假陈述和投诉的目标，这些陈述和投诉可能会损害我们的声誉和品牌，并在物质上阻止消费者和客户在我们的生态系统中消费。此外，竞争对手已经并可能继续使用向监管机构提出投诉、提起琐碎和妨害诉讼等方法，以及其他形式的攻击诉讼和“诉讼”，试图损害我们的声誉和品牌，阻碍我们的运营，迫使我们花费资源回应和防御这些指控，并通过诉讼和指控行为获得相对于我们的竞争优势。我们对股价敏感信息对竞争对手误导性营销努力(包括法律费用)做出回应的能力，可能会在我们根据内部政策在季度结束前后自行设定的静默期内受到限制，或者由于法律禁止我们在某些其他时期进行允许的公共通信。

在中国做生意的相关风险

我们认为，如果我们的业务扩张成功，将导致我们在中国的业务增加。中国的变化’S的经济、政治或社会条件或政府政策可能会对我们的业务、财务状况和经营结果产生实质性的不利影响。

目前我们在中华人民共和国（“中国”或“中国”）没有业务。然而，随着我们电子商务业务的扩张，我们预计将在中国销售我们的产品和服务，并可能在未来在中国建立业务，所有这些都将使我们的业务、前景、财务状况和运营结果在越来越大的程度上暴露在中国的政治、经济和社会状况的影响下。

中国经济在许多方面与大多数发达国家的经济不同，包括政府参与的程度、发展水平、增长速度、外汇管制和资源配置。尽管中国政府采取措施强调利用市场力量进行经济改革，减少生产性资产的国有所有权，建立完善的企业法人治理结构，但中国的相当一部分生产性资产仍由政府所有或控制。此外，中国政府继续通过实施产业政策，在规范行业发展方面发挥重要作用。中国政府还通过配置资源、控制外币债务的支付、制定货币政策以及向行业或企业提供优惠待遇，对中国的经济增长进行了重大控制。

尽管中国经济在过去几十年里经历了显著的增长，但无论是在地理上还是在经济的各个领域，增长都是不平衡的。中国政府实施了多项措施，鼓励经济增长，引导资源配置。其中一些措施可能会对中国整体经济有利，但可能会对我们产生负面影响。例如，我们的财务状况和经营业绩可能会受到政府对资本投资的控制或税收法规变化的不利影响。

自2010年以来，中国经济增速逐渐放缓。中国经济的任何长期放缓都可能减少对我们产品和服务的需求，并对我们的业务和经营业绩产生实质性的不利影响。

有关中国法律制度的不明朗因素可能会对我们造成不利影响。

中国的法律体系是以成文法规为基础的民法体系，先前的法院判决具有有限的先例价值。中国的法律制度正在迅速演变，许多法律、法规和规则的解释可能包含不一致之处，这些法律、法规和规则的执行存在不确定性。虽然吾等已采取措施遵守适用于吾等业务运作的法律及法规，并避免根据此等法律及法规进行任何不符合规定的活动，但中国政府当局可能会颁布新的法律及法规以规范吾等的业务。此外，我们行业的发展可能会导致中国法律、法规和政策的变化，或现有法律、法规和政策的解释和应用方面的变化。因此，监管机构可能要求我们升级我们可能获得的许可证或许可，以获得额外的许可证、许可和批准，为我们提供的服务完成额外的备案或注册，或修改我们的业务做法。任何未能升级、获得或维护此类许可证、许可证、备案或批准或要求修改我们的业务做法的行为都可能使我们受到各种处罚，其中包括没收收入和罚款。我们不能向您保证，我们的业务运营不会被视为违反任何现有或未来的中国法律或法规，这反过来可能会限制或制约我们，并可能对我们的业务和运营产生重大和不利的影响。

有时，我们可能不得不诉诸行政和法院程序来维护我们的合法权利。然而，由于中国司法和行政当局在解释和实施法定和合同条款方面拥有很大的自由裁量权，因此可能比在更发达的法律制度中更难预测司法或行政诉讼的结果。这些不确定性可能会阻碍我们执行我们已经签订的合同的能力，并可能对我们的业务和运营结果产生实质性的不利影响。

此外，中国的法律制度在一定程度上以政府政策和内部规则为基础，其中一些没有及时公布，或者根本没有公布，但可能具有追溯效力。因此，我们可能并不总是意识到任何潜在的违反这些政策和规则的行为。关于我们的合同、财产(包括知识产权)和程序权利的这种不可预测性可能会对我们的业务产生不利影响，并阻碍我们继续运营的能力。

最近围绕中国在美国上市公司的诉讼和负面宣传可能会对我们证券的交易价格产生负面影响。

我们认为，最近围绕在美国上市的中国业务公司的诉讼和负面宣传对这些公司的股价产生了负面影响。美国某些政界人士公开警告投资者，要避开在美国上市的中国公司。美国证券交易委员会和美国上市公司会计监督委员会也于2020年4月21日发表了一份联合声明，重申了投资于新兴市场公司所涉及的披露、财务报告和其他风险，以及可能对此类公司采取法律行动的投资者可以获得的补救措施有限。此外，多家股权研究机构最近在审查了中国公司的公司治理做法、关联方交易、销售做法和财务报表后，发布了关于这些公司的报告，这些报告导致美国国家交易所进行特别调查和暂停上市。对我们的任何类似审查，无论其缺乏价值，都可能导致我们证券的市场价格下跌，转移管理资源和精力，导致我们为自己针对谣言辩护的费用，并增加我们为董事和官员保险支付的保费。

汇率的波动可能会对我们的运营结果和您的投资价值产生实质性的不利影响。

中国的官方货币人民币兑换成包括美元在内的外币，是根据中国人民银行中国银行制定的汇率计算的。人民币兑美元汇率一直在波动，有时波动幅度很大，而且是不可预测的。人民币对美元和其他货币的价值受到中国政治经济条件变化和中国外汇政策等因素的影响。我们无法向您保证，未来人民币对美元不会大幅升值或大幅贬值。很难预测未来市场力量或中国或美国政府的政策会如何影响人民币对美元的汇率。

人民币的任何重大升值或贬值都可能对我们的收入、收益和财务状况以及我们证券的价值产生重大不利影响。例如，当我们需要将购买产品和服务时收到的人民币兑换成美元来支付我们的运营费用时，人民币对美元的贬值将对我们从兑换中获得的美元金额产生不利影响。相反，人民币对美元的大幅贬值可能会大幅减少相当于我们收益的美元，这反过来可能对我们证券的价格产生不利影响。

此外，我们的货币汇兑损失可能会被中国的外汇管制规定放大，这些规定限制了我们将人民币兑换成美元等其他货币的能力。因此，汇率的波动可能会对NextPlat普通股的价值产生重大不利影响。

政府对货币兑换的控制可能会限制我们有效利用收入的能力，并影响您的投资价值。

中国政府对人民币兑换外币实施管制，在某些情况下，还对中国汇出货币实施管制。将人民币兑换成外币并从中国汇出以支付偿还外币贷款等资本支出的，需要获得有关政府部门或委托银行的批准或登记。中国政府还可以酌情限制未来经常账户交易使用外币。如果外汇管制系统阻止我们获得足够的货币来满足我们对美国或中国的货币需求，我们的业务可能会受到不利影响。

与我们的证券相关的风险

您可能会因为未来发行额外的普通股或优先股或其他可转换为我们的普通股或优先股或可为其行使的证券而稀释您的所有权权益。

我们被授权发行总计50,000,000股普通股和3,333,333股“空白支票”优先股。未来，我们可能会发行我们授权但以前未发行的股本证券，导致我们现有股东的所有权利益被稀释。我们可能会发行额外的NextPlat普通股或其他可转换为NextPlat普通股或可为NextPlat普通股行使的证券，用于雇佣或保留员工、未来收购、出于融资目的或其他商业目的未来出售我们的证券。未来增发任何此类NextPlat普通股可能会对NextPlat普通股的交易价格造成下行压力。

由于未来的股票发行，你将经历未来的稀释。

我们未来可能会提供额外的NextPlat普通股或其他可转换为NextPlat普通股或可交换为NextPlat普通股的证券。虽然不能保证我们将完成融资，但如果我们这样做了，或者如果我们在未来出售了NextPlat普通股的股票或其他可转换为NextPlat普通股的证券，将会发生额外的重大稀释。此外，未来购买股票或其他证券的投资者可能拥有比我们目前的股东更高的权利。

我们预计不会在NextPlat普通股上支付股息，投资者可能会损失他们的全部投资。

NextPlat普通股从未宣布或支付过现金红利，我们预计在可预见的未来也不会宣布或支付现金红利。我们预计将利用未来的收益(如果有的话)为业务增长提供资金。因此，如果不出售其持有的NextPlat普通股，NextPlat股东将不会获得任何资金。如果我们不支付股息，NextPlat普通股可能会变得不那么值钱，因为只有在我们的股价升值的情况下，您的投资才会产生回报。我们不能向股东保证，当他们出售股票时，他们的投资会有正回报，也不能保证股东不会损失他们的全部投资。

我们董事会发行额外股票的能力可能会阻止或使某些交易变得更加困难，包括出售或合并公司。

NextPlat董事会被授权发行最多3,333,333股优先股，其权力、权利和优先权由董事会指定。可以发行有投票权或可转换优先股的股票，或发行购买此类股票的权利，以制造投票障碍，或挫败试图影响收购或以其他方式获得NextPlat控制权的人。董事会有能力发行这种额外的优先股，并拥有它认为明智的权利和优先权，这可能会阻止一方试图通过要约收购或其他方式获得对NextPlat的控制权。因此，这种发行可能会剥夺股东从这种尝试中可能获得的好处，例如在要约收购中实现对其股票的市场价格溢价，或者这种尝试可能导致的市场价格的暂时上涨。此外，向对董事会友好的人发行这种额外的优先股可能会使罢免现任官员和董事变得更加困难，即使这样的变化总体上对股东有利。

NextPlat普通股和权证交易清淡，不能保证公开市场会发展得更加活跃。未能开发或维持活跃的交易市场可能会对NextPlat普通股的价值产生负面影响，并使您难以或不可能出售您的股票。

纳斯达克普通股和认股权证在纳斯达克上市，但不能保证纳斯达克普通股和认股权证将发展成一个活跃的交易市场。如果我们不能满足纳斯达克继续上市的标准，NextPlat普通股的交易价格可能会受到影响，NextPlat普通股和权证的交易市场可能会缺乏流动性，NextPlat普通股和权证的价格可能会受到更大的波动性，使得NextPlat普通股和权证的股票很难或不可能出售。

认股权证的条款可能会阻止第三方收购我们.

认股权证的某些条款可能会使第三方更难或更昂贵地收购NextPlat。认股权证禁止我们从事构成“基本交易”的某些交易，除非除其他事项外，幸存实体根据认股权证承担我们的义务。认股权证的这些条款和其他条款可能会阻止或阻止第三方收购我们，即使收购可能对您有利。

不能保证我们将能够遵守纳斯达克的持续上市标准，如果不符合该标准，可能会导致NextPlat普通股退市.

纳斯达克资本市场要求其上市股票的交易价格保持在1美元以上，该股票才能继续上市。如果一只上市股票连续30个交易日低于1美元，则该股票将被纳斯达克退市。此外，要保持在纳斯达克上市，我们必须满足最低财务和其他持续上市要求和标准，包括董事独立性和独立委员会要求、最低股东权益要求以及某些公司治理要求。如果我们无法满足这些要求或标准，我们可能会被摘牌，这将对NextPlat普通股的价格产生负面影响，并将削弱您出售或购买NextPlat普通股的能力。倘若退市，吾等预期会采取行动恢复遵守上市规定，但吾等不能保证吾等所采取的任何行动会容许NextPlat普通股重新上市、稳定市场价格或改善NextPlat普通股的流动资金、防止NextPlat普通股跌至低于最低买入价要求，或防止未来不符合上市要求。

我们的股票价格可能会波动。

NextPlat普通股的市场价格可能波动很大，可能会随着各种因素而大幅波动，其中许多因素是我们无法控制的，包括以下因素：

此外，证券市场不时出现与公司经营业绩无关的重大价格和成交量波动。这些市场波动也可能对NextPlat普通股的市场价格产生重大不利影响。

大量NextPlat普通股的报价或可供出售可能导致NextPlat普通股价格下跌。

如果NextPlat的股东在公开市场上出售大量NextPlat普通股，包括在证券法第144条规定的任何法定持有期到期时，或在转换优先股或行使认股权证时发行，可能会造成通常被称为“悬而未决”的情况，预计NextPlat普通股的市场价格可能会下跌。存在悬而未决的情况，无论是已经发生或正在发生的销售，也可能使我们未来通过以我们认为合理或适当的时间和价格出售股权或股权相关证券来筹集额外融资的能力变得更加困难。

与NextPlatform相关的风险’S医疗保健事业

NextPlat的很大一部分销售额来自药房福利管理公司报销的处方药销售。

NextPlat的很大一部分销售额来自通过PBM公司管理的处方药计划报销的处方药销售。PBM公司通常管理多个处方药计划，这些计划在不同的时间到期，并提供不同的报销率。不能保证我们在未来任何时候都会继续参与任何PBM网络。如果我们参与一个或多个大型PBM公司管理的处方药计划受到限制或终止，我们预计其销售将受到不利影响，至少在短期内是这样。NextPlat或PBM可随时以事先通知对方的方式终止网络参与协议。如果我们无法通过增加其他销售或恢复参与这些计划来弥补任何此类销售损失，我们的经营业绩可能会受到重大不利影响。当我们退出药房提供商网络并随后恢复网络参与时，不能保证我们将以任何速度实现任何级别的业务，也不能保证该网络的PBM赞助商的所有客户最初或根本不会选择将我们重新纳入他们的药房网络。此外，在这种情况下，我们可能会产生更多的营销和其他成本，涉及重新获得以前的患者和吸引网络内计划覆盖的新患者的计划。

降低报销水平和改变医疗保健融资做法的努力可能会对我们的业务产生不利影响。

健康维护组织、管理医疗组织、其他公司、政府实体和其他第三方付款人为降低处方药成本和药房报销率所做的持续努力可能会影响我们的盈利能力。仿制药的毛利率通常高于同等的品牌药品，但由于第三方付款人对仿制药实行有效仿制药税率，导致仿制药利润率下降，对非专利药品零售和邮购药店的报销金额减少。我们预计，鉴于特种药物的成本居高不下且不断上升，来自第三方支付者的定价压力将继续存在。由于这种全行业的压力，我们还可能看到我们合同上的利润率继续压缩，这可能会对我们的盈利能力产生不利影响。

PBm费用，包括直接和间接薪酬（“NPS”）费用、交易费用和网络接入费，对我们的盈利能力造成了巨大的下行压力。索赔费用通常是在索赔裁决几个月后计算和收取的，这对我们的盈利能力产生了不利影响。这些费用缺乏透明度，并且极难预测和累积。发票费用有时会在季度末被PBM追溯性地“追回”，几乎没有任何警告，这对我们的毛利率产生了显着的下降影响。

可通过执行药房服务管理组织与药房管理机构之间具有追溯力的新合同，对药房实施追溯合同调整。这些合同调整通常会对以前分发的药物实施新的降低的有效费率计算，导致PBM多付，稍后在通知或不通知药房的情况下退还。DIR费用和其他PBM费用一般不会在裁决时披露，全年可能会发生变化。这些调整和由此产生的费用可能无法预测或避免，并可能对我们的收入、现金流和盈利能力产生不利影响。

此外，在过去的几年里，美国医疗保健行业在联邦和州两级都受到了政府监管的增加。联邦和州政府正在努力控制医疗成本，包括处方药成本。不断变化的政治、经济和监管影响可能会影响医疗保健融资和报销做法。如果目前的医疗融资和报销制度发生重大变化，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响.

质量测量网络对我们的收入有重大影响。质量测量网络可以，但不总是，与PBM收取的DIR费用挂钩。这些网络指定具体的指标，通过这些指标来评估药房业绩。这些指标与质量或卓越性能的基准指导一起披露，这可能导致PBM以绩效奖金的形式返还DIR费用。未能达到质量措施可能会导致DIR费用的损失和PBM关系的损失。不能保证我们会成功地达到质量审查标准。质量测量网络越来越严格，可以基于与网络中其他药店的比较成功。如果其他药店的表现好于我们的药店，或者如果我们未能达到质量指标，我们的盈利能力可能会受到不利影响。

推出新处方药以及品牌处方药的仿制药替代品的频率和速度放缓，可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响.

零售药房企业的盈利能力取决于处方药产品的使用情况。一般来说，我们的药店从仿制药中获得了更大的利润。使用趋势受到新的和成功的处方药的推出以及现有品牌产品的低价仿制药替代品的影响。因此，推出新的和成功的处方药和/或仿制药替代品的速度放缓可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

有关联邦医疗保险D部分影响的不确定性可能会对我们的业务、财务状况和我们的运营结果产生不利影响。

自2006年推出以来，随着现金和州医疗补助客户等利润率较高的业务转移到联邦医疗保险D部分覆盖范围，联邦医疗保险药品福利提高了利用率，降低了药房毛利率。在这种情况下，联邦医疗保险药品福利的不利影响可能会超过联邦医疗保险药品福利为新业务带来的任何机会。此外，如果政府改变联邦医疗保险计划的要求或由于联邦医疗保险药品福利的纳税人成本高于预期或其他原因而减少资金；或者如果我们未能设计和维护对联邦医疗保险参与者有吸引力的计划，我们的联邦医疗保险D部分服务和扩展我们的联邦医疗保险D部分服务的能力可能会受到实质性的不利影响，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到不利影响。

药品可能会引起意想不到的安全性或有效性问题。

对于我们药店分发的药物，无论是否有科学依据，都可能出现意想不到的安全性或有效性问题，导致产品召回、撤回或销售额下降。如果我们在药品制造商召回后未能或没有及时撤回药品，我们的业务和运营结果可能会受到药房账单逆转的负面影响，这将导致收入损失。

如果产品从市场上撤出，或者如果特定药物的安全风险状况增加导致使用率下降，处方量可能会下降，我们的净收入和产生收益的能力可能会受到负面影响。

我们从我们的药房分发大量的药物。这些数量是我们净收入的基础。当特定药物或药物类别的安全风险概况增加导致使用率下降时，医生可能会停止开具或减少为这些药物开出的处方数量。此外，对安全风险较高的药物的负面报道可能会导致消费者对此类药物的需求减少。有时，产品会被制造商撤回。在这些处方药没有可接受的处方药等价物或替代品的情况下，我们的数量、净收入、盈利能力和现金流可能会下降。

在提供药房服务时，某些风险是固有的；我们的保险可能不足以支付对我们的任何索赔。

药房面临药品包装和分销的固有风险，例如处方填写不当、处方贴上标签、警告充分、无意分销假药和药品过期等。此外，联邦和州法律要求我们的药剂师向客户提供关于药物、剂量、给药系统、常见副作用和其他药剂师认为重要的信息的咨询，而不收取额外费用，这些法律可能会影响我们的业务。我们的药剂师还可能有责任警告客户处方药的任何潜在负面影响，如果警告可以减少或消除这些影响。虽然我们维持专业责任以及错误和遗漏责任保险，但有时索赔会导致支付大量款项，其中一些不是由保险提供资金的。

我们不能向您保证，我们的保险计划下的承保限额将足以保护我们免受未来索赔，或者我们将能够在未来以可接受的条件维持这项保险。我们的经营结果、财务状况或现金流可能会受到不利影响，如果未来我们的保险覆盖范围被证明是不充分或不可用的，或者我们自我保险的责任增加，或者我们因错误或遗漏而遭受声誉损害。

行业定价基准的变化可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

处方药行业的合同通常使用某些已发布的基准来确定处方药的定价。这些基准包括平均批发价格、平均销售价格和批发收购成本。

最近的事件带来了不确定性，即处方药行业的付款人、药房提供者、PBM和其他机构是否会继续使用之前计算的平均批发价格，或者是否会采用其他定价基准来确定行业内的价格。在某些情况下，此类变化还可能影响我们从医疗保险或医疗补助计划中获得的对此类计划涵盖的药物的报销，以及从与政府卫生计划签订合同以提供处方药福利的MCO获得的报销.

我们经营的行业竞争激烈，竞争可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

我们在竞争激烈的环境中运营。作为一家药品零售商，我们与其他连锁药店、超市、折扣零售商、会员俱乐部、互联网公司和零售健康诊所以及其他邮购药店竞争。在这方面，许多药房福利计划实施了计划设计，要求或提供激励措施，通过邮购药店提供维持药物。如果这种趋势继续下去，我们的零售药房业务可能会受到不利影响。此外，其中一些竞争对手可能会提供我们可能不愿意或不能提供的服务和定价条款。未来，竞争也可能来自其他来源。因此，竞争可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

现有和新的政府立法和监管行动可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

零售药店业务受到众多联邦、州和地方法律法规的约束。这些法规的变化可能需要广泛的制度和运营变化，而这些变化可能很难实施。不及时遵守或不遵守适用的法律法规可能会对我们业务的持续运营产生不利影响，包括但不限于：施加民事或刑事处罚；暂停政府计划的付款；丢失所需的政府认证或批准；失去参与或排除在政府报销计划(如Medicare和Medicaid计划)的授权；或失去执照。我们受制于的法规包括但不限于：法律和法规；会计准则；税务法规；与环境保护和健康及安全相关的法律和法规，包括有关有害物质暴露、管理和处置的法规；FDA、美国联邦贸易委员会、药品监督管理局、消费品安全委员会以及州监管机构对我们销售的产品进行销售、广告和促销的法规。在这方面，我们的业务、财务状况和经营结果可能受到以下一种或多种因素的影响：

医疗保健监管环境的变化可能会对我们的业务产生不利影响。

未来的规则制定可能会增加对药房服务的监管，导致药房报销率的变化，并在其他方面改变我们做生意的方式。我们无法预测未来任何规则制定的时间或影响，但任何此类规则制定都可能对我们的运营结果产生不利影响。

我们目前的商业模式的可持续性还取决于可获得性、定价以及与受控药物配药有关的规则和法规。任何影响这些变量的变化都可能极大地影响我们目前的收入来源，并改变我们的业务结构和未来的增长和发展计划。

改革美国医疗保健体系的努力可能会对我们的财务业绩产生不利影响。

国会定期审议改革美国医疗体系的提案。这些建议可能会增加政府对医疗保健和药房服务的监管，或者以其他方式改变我们或我们客户做生意的方式。健康计划发起人可能会对这些提议以及围绕这些提议的不确定性做出反应，减少或推迟购买合并后的公司将提供的成本控制机制和相关服务。我们无法预测这些提议可能对其零售和药房服务业务产生什么影响(如果有的话)。医疗保健系统中其他我们无法预料到的立法或市场驱动的变化也可能对我们的运营结果、财务状况和/或运营现金流产生重大不利影响。

如果我们被发现违反了联邦医疗补助和联邦医疗保险报销规定，我们可能会受到追溯调整和退款的约束，或者被排除在联邦医疗补助、联邦医疗保险计划和PBM网络之外。

作为一家医疗补助和医疗保险提供商，由于前一年的审计、审查和调查、政府欺诈和滥用倡议以及其他类似行动，我们必须进行追溯调整。联邦法规规定扣缴款项以收回根据该计划应支付的金额，并在某些情况下允许排除在医疗补助和医疗保险之外。我们不能保证，根据此类审计、审查、调查或其他程序，我们将被发现在所有方面都遵守了此类报销规定。如果确定我们违反了任何此类报销规定，可能会导致追溯调整和退款，并对我们的财务状况和运营结果产生重大不利影响。作为联邦医疗补助和联邦医疗保险的提供者，我们也要接受常规的、计划外的审计，如果任何此类审计的结果是否定的，我们可能会被排除在联邦医疗补助、联邦医疗保险和其他PBM网络之外，这将对我们的运营结果和财务状况产生不利影响。

我们的行业受到广泛的政府监管，我们或我们的供应商的不遵守可能会损害我们的业务。

药品的重新包装、营销、销售和购买受到联邦和州政府的广泛监管。此外，我们销售的许多品牌和受控药物受到执法人员的更多关注，而不是通常由传统药店分发的药物，因为这些药物的高昂成本以及转移和欺诈、浪费和滥用的可能性。我们销售普通的血压、他汀类药物和其他常见的药物，并根据医生的处方分发品牌药物或仿制药。如果我们未能或被指控未能遵守适用的法律和法规，我们可能会受到惩罚，包括被排除在Medicare或Medicaid计划之外、罚款、要求改变我们的做法以及民事或刑事处罚，这可能会损害我们的业务、财务状况和运营结果。任何取消参加联邦医疗保险或州医疗补助计划的资格都将显著降低我们的净销售额和维持盈利的能力。如果与我们签约或有业务关系的实体，如药品制造商、分销商、医生、诊所或家庭保健机构被指控违反法律或法规，我们的业务也可能受到损害。

虽然我们相信，我们的业务运营基本上遵守了对我们业务运营至关重要的现有法律要求，但其中许多法律要求在我们的业务中的应用存在重大不确定性。解释或执行政策的改变可能会使我们目前的做法受到不当或非法的指控。适用的监管框架是复杂和不断演变的，法律的范围非常广泛。许多法律仍然可以解释，法院的实质性裁决没有涉及这些法律，以澄清其含义。我们也无法预测未来可能会颁布哪些与我们的业务或整个医疗行业相关的额外联邦或州立法或监管举措，或者任何此类立法或法规可能对我们产生什么影响。此外，我们不能保证联邦或州政府不会施加额外的限制或对现有法律进行解释，这可能会增加我们遵守此类法律的成本或降低我们保持盈利的能力。

联邦和州的调查和执法行动继续将重点放在医疗保健行业，审查范围广泛的项目，如转诊和账单实践、产品折扣安排、机密患者信息的传播、临床药物研究试验、药品营销计划和患者礼物。很难预测这些调查和执法行动中涉及的任何法律可能如何解释为适用于我们的业务。未来的任何调查都可能引起公众关注，无论调查的最终结果如何，或者其潜在的是非曲直，都会导致潜在患者避开我们，从而减少我们的净销售额和利润，并导致我们的股票价格下跌。

过去，资本市场的混乱曾导致我们所服务的部分资本市场出现流动性不足。我们的业务受到整体经济的影响，包括消费者购买力、偏好和/或消费模式的变化。这些变化可能会影响药物使用趋势以及我们客户的财务健康和承保生命数量，从而对我们的业务、财务状况、运营结果和现金流产生不利影响。

不利的经济状况可能会导致药品使用率下降，抑制对药品和耐用医疗设备的需求，以及消费者对我们零售店销售的各种产品的需求，我们的业务和财务业绩可能会受到不利影响。此外，利率波动和资本市场状况的变化可能会影响我们以可接受的条款获得必要融资的能力、我们以可接受的条款获得合适门店位置的能力以及我们以可接受的条款执行销售或租赁交易的能力。

如果我们提供的产品和服务不能满足客户的需求，我们的销售可能会受到影响。

我们的产品和服务必须满足客户的需求和愿望，他们的偏好可能会在未来发生变化。如果我们对我们提供的产品和服务的需求或我们客户的购买习惯和品味判断错误，我们可能会面临一些产品的过剩库存，以及错过我们选择不提供的产品和服务的预期机会。此外，我们的销售额可能会下降，或者我们可能被要求以更低的价格处置我们获得的库存。这将对我们的业务和运营结果产生负面影响。

我们的产品高度依赖一家供应商，失去该供应商可能会对我们向客户销售产品的能力产生不利影响。

我们从批发商那里获得药品和其他产品。我们与主要供应商McKesson保持着关系，在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中，McKesson分别占药品采购的95%和96%，以及几家补充供应商。如果供应商以任何理由停止向我们供应产品，我们将被迫为我们的产品寻找替代来源。尽管如此，我们相信我们将能够很容易地为我们的产品找到多种替代来源。我们可能无法快速或有效地更换该供应商，这可能会导致产品供应延迟和销售损失，这将对我们的业务、运营结果和财务状况产生负面影响。

我们很大一部分收入来自少数客户，失去其中一个或两个客户将对我们的业务产生实质性的不利影响。

我们向众多客户销售产品，包括私营和公共部门的各种管理式护理组织。某些医疗保健支付者，包括Medicare Part D和佛罗里达州，占我们2023财年和2022财年合并净收入的10%或以上。医疗保险D部分和佛罗里达州医疗补助公共援助计划是我们的主要客户。然而，这两项政府计划在几个不同的医疗保健支付者下运作，其集中度在一年中有所不同。如果我们失去一个或多个医疗保健支付者的业务，我们的收入将显着减少，对我们的业务、运营业绩和财务状况产生重大不利影响。

我们无法以可接受的价格找到合适的新药店地点，这可能会限制我们发展业务的能力。

如果不能以我们可以接受的租赁条款或购买价格确定合适的新药店地点，我们发展业务的能力可能会受到限制。我们与其他零售商和企业竞争合适的药店地点。当地的土地使用和其他法规可能会影响我们找到合适地点的能力，并影响建设成本。如果现有地点的租约到期，我们无法接受这些租约的续期条款，我们将被迫关闭或搬迁，这可能会对我们产生不利影响。此外，现有地点当地人口结构的变化可能会对这些地点的收入和盈利水平产生不利影响。

我们无法为新的地点、业务线和市场区域获得足够的许可和许可，这可能会限制我们发展业务的能力。

如果新的地点、业务线和市场区域不被允许和许可进行正常运营，我们增长业务的能力可能会受到限制。由于未能获得某些政府机构的批准，扩张计划可能会被推迟甚至取消。这种延迟或取消将对我们的业务和运营结果产生负面影响。

产品责任、产品召回或人身伤害问题可能损害我们的声誉，并对我们的业务、经营业绩、现金流和/或财务状况产生重大不利影响。

如果出现产品责任问题、召回或人身伤害问题，产品或其他责任保险覆盖范围不足或我们无法维持此类保险可能会对我们的业务和财务状况造成重大不利影响。我们销售的产品可能会受到污染、产品篡改、错误标签、召回或其他损害。此外，药品的配药和包装错误可能会导致严重伤害。对于我们销售的任何产品或药品或我们提供的服务，可能会对我们提出产品责任或人身伤害索赔。

如果我们不能有效地向诊所、他们的附属医疗保健提供商和处方药提供商推销我们的服务，我们可能无法像我们预期的那样迅速增长我们的患者基础。

我们的成功在一定程度上取决于我们与诊所及其附属医疗保健提供者发展和维护关系的能力，因为每个诊所都是我们业务的重要患者转介来源。此外，我们还必须保持并继续与处方药提供商建立关系，以便我们能够继续为获得Medicare第D部分规定的处方药保险的双重合格客户提供处方。如果我们无法向这些诊所、医疗保健提供商和处方药提供商有效地营销我们的服务，或者如果我们与诊所和提供商的现有关系终止，我们扩大患者基础的能力将受到损害，这可能会显著降低我们的净销售额和维持盈利的能力。此外，联邦医疗保险D部分的法规严格限制了我们向现有和新患者营销的能力，这可能会限制我们维持和发展现有患者基础的能力。

我们可能无法保持对财务报告的有效内部控制和有效的披露控制程序，因此，我们可能无法及时准确地报告我们的财务业绩或防止欺诈，这可能会对投资者对我们公司的信心造成不利影响。

我们目前没有被要求遵守实施2002年萨班斯-奥克斯利法案第404(B)节的美国证券交易委员会规则，因此，我们没有被要求为此目的对我们的财务报告内部控制的有效性进行正式评估。我们必须遵守美国证券交易委员会实施2002年萨班斯-奥克斯利法案第302和404(A)节的规则，这两节要求管理层在我们的季度和年度报告中认证财务和其他信息，并提供关于财务报告内部控制有效性的年度管理报告。作为一家新兴成长型公司和一家低收入较小的报告公司，我们的独立注册会计师事务所将不再被要求根据第404条证明我们对财务报告的内部控制的有效性，直到我们不再是一家新兴成长型公司或低收入较小的报告公司。此时，如果我们的财务报告内部控制被发现存在重大缺陷，我们的独立注册会计师事务所可能会发布一份不利的报告。

为了符合上市公司的要求，我们已经采取并将需要采取更多行动，例如实施新的内部控制和程序，以及增聘会计或内部审计人员。测试和维护内部控制可以将我们管理层的注意力从对我们业务运营至关重要的其他事务上转移开。此外，当评估我们对财务报告的内部控制时，我们可能会找出我们可能无法及时补救的重大弱点，以满足为遵守第404条的要求而对我们施加的适用期限。如果我们发现我们的财务报告内部控制存在任何重大弱点，或我们无法及时遵守第404条的要求，或断言我们的财务报告内部控制是有效的，或者如果我们的独立注册会计师事务所一旦不再是一家新兴成长型公司，无法就我们的财务报告内部控制的有效性发表意见，投资者可能会对我们的财务报告的准确性和完整性失去信心。因此，NextPlat普通股的市场价格可能会受到重大不利影响。

如果我们不能有效地管理我们的增长或对我们的报告系统进行更改，我们的业务可能会受到损害。

如果我们不能有效地管理我们的增长，我们可能会蒙受损失。我们如何管理我们的增长将取决于我们是否有能力调整我们的运营、财务和管理控制、报告系统和程序，以适应更大业务的需求，包括整合我们收购的需求。为了管理我们业务的增长和日益增加的复杂性，我们可能会修改或更换计算机和其他报告系统，包括报告我们财务结果的系统，我们在很大程度上依赖这些系统。由于任何此类修改或更换，我们可能会产生巨大的财务和资源成本，我们的业务可能会受到过渡性困难的影响。与任何此类实施相关的困难，以及系统实施中的任何失败或延迟，都可能对我们对财务报告的内部控制产生负面影响，并损害我们的业务和运营结果。此外，我们可能无法以足够快的速度成功招聘、培训和管理更多的销售、营销、客户支持和药剂师，以支持我们的增长。为了提供这种支持，我们可能需要开设更多的办事处，这将给我们的系统和资源带来额外的负担，并需要额外的资本支出。

我们可能会收购其他公司或技术，这可能会转移我们的管理层’S的注意，导致对我们股东的额外摊薄，否则会扰乱我们的运营，损害我们的经营业绩。

我们的成功将在一定程度上取决于我们是否有能力扩大我们的业务，以应对我们在卫生服务行业内所服务的患者和医生的需求以及竞争压力。在某些情况下，我们可能决定通过收购补充业务和技术，而不是通过内部发展来实现这一目标。确定合适的收购候选者可能是困难、耗时和昂贵的，我们可能无法成功完成已确定的收购。我们在收购方面面临的风险包括：

我们未能解决这些风险或在未来收购和投资中遇到的其他问题，可能会导致我们无法实现这些收购或投资的预期收益，导致我们产生意想不到的债务，并总体上损害我们的业务。未来的收购还可能导致股权证券的稀释发行、债务、或有负债、摊销费用或商誉减值，任何这些都可能损害我们的财务状况。此外，任何收购的预期好处可能不会像我们预期的那样实现，甚至根本不会实现。

本公司与本公司董事及高级职员之间可能会因此等人士从事其他业务活动而产生利益冲突。

我们可能会受到各种潜在利益冲突的影响，因为我们的一些董事和高管可能参与了一系列的商业活动。此外，我们的高管和董事可以将时间用于他们的外部业务利益，只要这些活动不会对他们对我们的职责造成实质性或不利的干扰。在某些情况下，我们的高管和董事可能有与这些商业利益相关的受托责任，这会干扰他们将时间投入到我们的业务和事务中的能力，并可能对我们的运营产生不利影响。这些商业利益可能需要我们的高管和董事投入大量的时间和精力。

此外，我们还可能参与与我们的董事和高级管理人员的利益相冲突的其他交易，他们可能会不时与我们可能打交道的个人、商号或机构打交道，或者可能正在寻求与我们希望的投资类似的投资。这些人的利益可能与我们的利益冲突。此外，这些人士可能不时与我们争夺可供选择的投资机会。如有利益冲突，应遵守适用法律、法规和证券市场规则规定的程序和补救措施。特别是，如果在我们的董事会会议上出现这种利益冲突，存在这种冲突的董事将放弃投票支持或反对批准此类交易。根据适用法律，我们的董事必须诚实、诚信和符合我们的最佳利益行事。

我们的电话系统或计算机系统的中断可能会损害我们的业务。

我们通过电子、电话和传真接收和接受大多数处方订单。我们还广泛依赖我们的计算机系统来确认付款人信息、患者资格和授权；检查药物交互作用和患者用药历史；促进处方的填写和标签以供交付和账单；以及帮助收取付款。我们的成功在一定程度上取决于我们迅速填写和交付复杂处方订单的能力，以及我们为患者及其医疗保健提供者提供报销管理服务的能力。我们的电话、传真或计算机系统的任何持续中断都可能对我们接收和处理处方订单、及时送货以及从付款人那里获得补偿的能力造成不利影响。这可能会对我们与患者和我们服务的医疗保健提供者的关系产生不利影响，并可能导致这些患者的部分订单减少或完全失去。

我们可能无法留住或招聘必要的人员，即使我们成功了，我们也可能无法成功地将新人员纳入我们的行动。

我们的成功在很大程度上取决于我们管理团队和某些员工的表现，以及我们吸引、发展、激励和留住高素质、高技能员工和顾问的持续能力。

我们还聘请了顾问，就我们业务的各个方面提供建议。合格的人才需求量很大，我们可能会产生巨大的成本来吸引和留住他们。虽然雇用协议和奖励协议通常被用作保留关键雇员服务的主要方法，但这些协议和安排不能保证这些雇员继续服务。失去任何关键人员的服务或在需要时无法吸引其他合适的合格人员，可能会阻止我们执行我们的业务计划和战略，我们可能无法及时找到适当的替代者，或者根本找不到合适的替代者。

此外，为了执行我们的增长计划，我们预计将招聘更多的高管和关键员工。我们未来的业绩将在一定程度上取决于我们能否成功地将这些新聘用的高管纳入我们的管理团队，以及我们能否在高级管理层之间建立有效的工作关系。

与制药行业相关的风险

我们的行业竞争激烈，我们可能无法成功竞争。

制药行业竞争激烈，而且正在继续变得更加竞争激烈。我们提供的所有药物、用品和服务也都可以从我们的竞争对手那里获得。我们当前和潜在的竞争对手可能包括：

许多专科患者目前正从联邦资助的项目中获得处方福利，如瑞安·怀特护理法案。这些付款人只使用非营利性提供者向他们的参保人分发药物。

我们的许多竞争对手比我们拥有更多的资源和营销人员，以及更成熟的运营和基础设施。有效竞争的一个重要因素将是我们维持和扩大与患者、医疗保健提供者以及政府和私人付款人的关系的能力。

如果对我们的产品和服务的需求减少，我们的业务和增长能力将受到损害。

对特殊药物需求的减少将严重损害我们的业务，因为我们无法迅速将业务转移到提供治疗其他疾病或障碍的药物。对我们产品和服务的需求减少可能是由几种情况造成的，例如：

如果为我们的患者开发和开出的新药或联合疗法的报销率低于我们患者接受的现有药物疗法的报销率，我们的收入可能会受到不利影响。

如果我们的患者将药物更换为报销率较低的药物或联合疗法，即将多种药物合并为一种药物，我们的净销售额可能会下降。联合疗法减少了我们患者收到的处方总数，导致平均收入减少，每个患者的配药费也减少。

如果我们与供应商的信用条款变得不利或我们与他们的关系终止，我们的业务可能会受到不利影响。

我们依赖供应商现有的信用条款来满足从我们从供应商购买药品到我们从第三方付款人那里收到报销或付款的这段时间内的营运资金需求。我们的增长能力在一定程度上受到了限制，因为我们无法从供应商那里谈判出有利的信用条件。如果我们的立场发生变化，我们无法维持足够的信贷条款或来自第三方贷款人的足够融资，我们继续增加处方所需药物数量的能力可能会受到限制。

只有少数批发分销商可以购买我们提供的高成本药物。如果我们的任何供应商协议终止或未续签，我们可能无法及时或以对我们有利的条款与另一家批发分销商签订新协议。我们无法签订新的供应协议可能会导致我们库存的药物供应短缺，或者我们可能被要求接受供应商的定价和信贷条款，而这些供应商对我们不利，而供应商的定价和信贷条款比我们目前的供应商。

与我们的数据管理服务相关的风险

与一些客户的竞争，或客户决定在内部执行一些与我们提供的解决方案或服务相同的解决方案或服务，可能会损害我们的业务、运营结果或财务状况。

我们的一些现有客户与我们竞争，或者未来可能会与我们竞争，一些客户属于与我们竞争的联盟，或者未来可能会与我们竞争，无论是在我们现在向他们提供的解决方案或服务方面，还是在其他业务领域。如果客户选择在内部执行我们的解决方案解决的任何业务流程，无论是因为他们认为他们可以在内部更有效地提供此类流程，还是因为其他原因，我们可能会失去这些客户，或者我们与这些客户的业务量可能会减少，这可能会损害我们的业务、运营结果或财务状况。

如果我们的解决方案不能与客户互操作’或他们的供应商’如果客户或其供应商实施的新系统更新与我们的解决方案不兼容，则这些解决方案的销售可能会受到不利影响。

我们的解决方案必须与客户及其供应商的现有基础设施进行互操作，这些基础设施通常具有不同的规格、快速发展、利用来自多个供应商的多种协议标准和应用程序，并且包含随着时间推移而添加到该基础设施中的多代产品。一些支持我们的客户及其供应商的技术正在迅速变化，我们必须继续以可接受的成本及时、有效地适应这些变化。此外，我们的客户及其供应商可能会在其现有网络和系统基础设施中实施新技术，而这些新技术可能不会立即与我们的解决方案互操作。

我们的持续成功将取决于我们适应不断变化的技术、管理和处理不断增加的数据和信息以及提高我们服务的性能、功能和可靠性的能力，以响应不断变化的客户和行业需求。如果我们遇到与网络配置或设置相关的复杂情况，我们可能不得不修改我们的解决方案，使其能够与客户及其供应商的网络进行互操作，并以预期的方式管理客户的交易。

如果我们不继续更新和改进现有的解决方案并开发新的解决方案，我们创造收入的能力可能会受到影响。

我们必须及时不断改进现有解决方案的功能，并推出新的、有价值的医疗保健IT和服务解决方案，以响应技术和法规的发展以及客户的需求，从而留住现有客户并吸引新客户。例如，政府机构可能会不时更改适用于电子交易的格式和数据代码要求。此外，客户可以要求定制解决方案，以满足超出行业标准和标准配置的特定安全协议、修改和其他合同条款。我们可能无法成功响应技术和法规的发展或不断变化的客户需求。此外，这些法规或客户强加的要求可能会影响特定解决方案和客户参与的盈利能力。我们服务的市场变化速度很快，竞争对手在他们的产品中经常推出新产品和服务。如果我们不能成功应对技术和法规的变化，以及不断发展的行业标准和客户需求，我们的解决方案可能会过时。技术变化还可能导致以低于我们解决方案收费的价格提供具有竞争力的解决方案，这可能会导致我们损失销售额，除非我们降低收费或为客户提供更高的效率或功能。如果我们降低一些解决方案的价格，我们将需要提高其他解决方案的利润率，以保持整体盈利能力。

当我们对我们的解决方案或我们用来提供解决方案的系统进行重大更改时，性能问题和违规的风险会增加。此外，对我们的解决方案或系统的更改，包括成本节约计划，可能会比预期的成本更高，可能无法提供预期的好处，可能需要比预期更长的时间来开发和实施，或者可能会增加性能问题的风险。

为了应对技术变化，例如数据分析领域的持续发展以及法规变化和不断变化的安全风险和行业标准，我们的解决方案以及我们用来提供解决方案的软件和系统必须不断更新和增强。我们不能确定与任何此类更改、更新、增强或新版本相关的错误不会出现，特别是在第一次引入时。即使我们的新的、更新的或增强的解决方案没有性能问题，技术和客户服务人员也可能在安装它们或向客户提供任何必要的培训和支持方面遇到困难，并且客户可能不会遵循我们关于此类新的、更新的或增强的解决方案的适当培训、支持和实施的指导。此外，技术和系统的变化可能无法提供预期的附加功能或其他好处。

在我们的技术和系统中实施更改的成本可能会比最初预期的更高或需要更长的时间，并且可能需要比最初预期更多的测试。虽然新的、更新的或增强的解决方案将在投入生产之前进行测试，但我们不能确保测试将发现实际使用中可能出现的所有问题。

如果这些变化导致出现重大问题，我们可能无法履行对客户的合同义务，这可能导致对我们提出索赔或失去客户关系。

我们的IT系统和保护它们的安全措施以及我们传输、使用和存储的敏感信息的违规和故障，使我们面临潜在的责任和声誉损害。

我们的业务依赖复杂的信息系统来获取、快速处理、分析和管理数据，这影响了我们提供服务的能力。如果我们的IT系统没有成功实施或出现故障，我们的业务和运营结果可能会受到不利影响。

如果为我们IT系统提供服务的供应商的表现不令人满意，或者IT系统因不可预见的事件(包括第三方的行为)中断或损坏，我们的业务和运营结果也可能受到不利影响。此外，我们的业务在很大程度上依赖于敏感信息的安全传输、使用和存储，包括受保护的健康信息和这些系统中的其他个人身份信息、财务信息和其他机密信息和数据。为了保护这些信息，我们寻求实施商业上合理的安全措施，并保持信息安全政策和程序符合适用法律和建议做法的要求，适用于收集、托管和处理的数据。尽管我们在物理和技术基础设施、员工培训、供应商控制和合同关系方面做出了安全管理努力，但我们的基础设施、数据或与我们的业务运营相关的其他运营中心和系统，包括我们的供应商的互联网和相关系统，容易受到未经授权的数据访问和/或机密信息的泄露，原因包括犯罪行为、物理闯入、黑客、员工或内部人员渎职和/或不正当的员工或承包商访问、计算机病毒、编程错误、拒绝服务攻击、勒索软件事件、网络钓鱼计划、欺诈、恐怖袭击、内部人员或第三方的人为错误或其他违规行为，或类似的破坏性问题。不可能防止我们的系统和数据面临的所有安全威胁。用于获得未经授权的访问、禁用或降级服务或破坏系统的技术经常变化，可能很长时间内难以检测到。

由于我们的产品和服务涉及存储、使用和传输消费者的个人信息，我们和其他行业参与者一直并预计将经常成为外部第三方企图网络和其他安全威胁的目标，包括试图访问或窃取我们存储的数据的技术成熟和资源充足的不良行为者。供应商、内部人员或员工的网络和安全威胁也会发生，这是包括我们在内的所有公司的重大担忧。虽然我们维持责任保险，包括对错误和遗漏以及网络责任的保险，但索赔可能不在保险范围内，或可能超过我们适用的保险范围(如果有)，或者此类保险可能无法继续以可接受的条款或足够的金额提供。

我们收集、处理、存储、共享、披露和使用个人信息和其他数据，我们实际或认为未能保护这些信息和数据可能会损害我们的声誉和品牌，并损害我们的业务和经营业绩。

我们收集、处理、存储、共享、披露和使用患者和医疗保健提供者提供的个人信息和其他数据。我们依赖第三方授权的加密和身份验证技术来实现此类信息的安全传输。我们可能需要花费大量资源来防范安全漏洞或解决漏洞造成的问题。患者和医疗保健提供者向我们提供的任何个人和其他数据的安全维护失败或被认为是失败，都可能损害我们的声誉和品牌，并使我们面临损失或诉讼的风险和可能的责任，其中任何一项都可能损害我们的业务和经营业绩。此外，有时可能会有人担心我们的产品、服务或流程是否会损害我们用户的隐私。对我们在收集、使用或披露个人信息或其他隐私相关事项方面的做法的担忧，即使没有根据，也可能会损害我们的业务和经营业绩。

世界各地有许多关于隐私以及个人信息和其他数据的收集、处理、存储、共享、披露、使用和保护的联邦、州和地方法律，其范围正在变化，受到不同解释的影响，遵守这些法律的成本可能很高，国家和司法管辖区之间可能不一致，或者与其他规则冲突。我们一般遵守行业标准，并遵守我们的隐私政策条款和对第三方的隐私相关义务。我们努力尽可能遵守与隐私和数据保护相关的所有适用法律、政策、法律义务和行业行为守则。然而，这些义务可能会以新的方式解释和适用，或者在不同的司法管辖区之间不一致，并可能与其他规则或我们的做法相冲突，或者可能会颁布新的条例。我们未能或被认为未能遵守我们的隐私政策、我们对消费者或其他第三方的隐私相关义务、或我们与隐私相关的法律义务，或任何导致敏感信息(可能包括个人身份信息或其他用户数据)未经授权泄露或传输的安全妥协，都可能导致政府执法行动、诉讼或消费者权益倡导团体或其他人对我们的公开声明，并可能导致消费者对我们失去信任，这可能对我们的业务产生不利影响。此外，如果与我们合作的供应商、开发商或其他第三方违反了适用的法律或我们的政策，此类违规行为还可能使消费者或经销商信息面临风险，进而可能损害我们的声誉、业务和经营业绩。

如果我们不能成功地利用我们的解决方案的交叉销售机会，我们的业务增长和财务业绩可能会受到损害。

我们创造增长的能力部分取决于我们向现有客户和新客户交叉销售解决方案的能力。我们已将成功交叉销售解决方案的能力视为我们业务策略的关键部分，因此也是影响增长的最重要因素之一。我们可能无法成功交叉销售我们的解决方案，因为客户可能会发现额外的解决方案不必要、不具吸引力或成本效益。未能向现有和新客户销售更多解决方案可能会对我们业务增长的能力产生负面影响。

我们依赖互联网基础设施、带宽提供商、其他第三方和我们自己的系统向我们的客户提供某些解决方案，这些第三方或我们自己的系统提供的服务的任何故障或中断都可能对我们与客户的关系产生负面影响，对我们的品牌和我们的业务产生不利影响。

我们交付解决方案的能力取决于第三方对互联网和其他电信服务基础设施的开发和维护。这包括以必要的速度、数据容量和安全维持可靠的网络连接，以提供可靠的互联网接入和服务以及可靠的电话和传真服务。因此，我们的信息系统需要持续投入大量资源来维护和增强现有系统并开发新系统，以跟上信息技术的持续变化、新出现的网络安全风险和威胁、不断发展的行业和监管标准以及客户不断变化的偏好。

我们的解决方案旨在按照我们的服务级别承诺不间断运行。然而，我们过去在这些系统中经历过有限的中断，包括暂时降低我们解决方案性能的服务器故障，未来我们可能会经历更严重的中断。我们依靠内部系统以及包括带宽和电信设备供应商在内的供应商来提供我们的解决方案。我们不为其中一些服务维护多余的系统或设施。这些系统中的中断，无论是由于系统故障、计算机病毒、物理或电子入侵或其他灾难性事件，都可能影响我们解决方案的安全性或可用性，并阻止或抑制我们客户访问我们解决方案的能力。

如果这些系统或设施中的一个或多个发生灾难性事件，我们可能会经历长时间的系统不可用，这可能会导致补救这些问题的巨额成本，或者对我们与合作伙伴的关系、我们的业务、运营结果和财务状况产生负面影响。为了不间断地运营，我们和我们的供应商都必须防范：

供应商提供的网络接入、电信或主机代管服务的任何中断，或供应商的系统或我们自己的系统出现的任何故障，都可能严重损害我们的业务。我们对这些供应商实行有限的控制，这增加了我们在他们提供的服务出现问题时的脆弱性。与这些供应商技术和信息服务或我们自己的系统相关的任何错误、故障、中断或延迟都可能对我们与合作伙伴的关系产生负面影响，对我们的业务产生不利影响，并可能使我们承担责任。虽然我们为我们的业务提供保险，但我们保单下的保险范围可能不足以补偿我们可能发生的所有损失。此外，我们不能保证我们将继续能够以可接受的成本获得足够的保险范围。

企业合并方案

NextPlat和Progative Care正在要求其股东批准并通过合并协议和业务合并。NextPlat股东和渐进式护理证券持有人应仔细阅读本联合委托书/招股说明书全文，包括以下标题为“-《合并协议》，“查阅有关业务合并及合并协议的条款及条件的更详细资料。我们也敦促NextPlat股东和进步护理股东在就这项提议进行投票之前仔细阅读合并协议的全文。合并协议副本一份，附件如下附件A提交给本联合委托书/招股说明书，并通过引用并入本文。

一般信息

2024年4月12日，NextPlat、合并子公司和进步护理公司签订了合并协议，根据协议，进步护理公司将与Merge Sub合并并并入Merge Sub，合并子公司将作为NextPlat的全资子公司继续存在。

NextPlat特别委员会及董事会已(I)批准并宣布合并协议及业务合并为宜，及(Ii)决议案建议NextPlat股东批准合并协议及相关交易。进步护理特别委员会及进步护理委员会已(I)批准及宣布合并协议及业务合并为宜，(Ii)建议将合并协议及业务合并提交进步护理股东批准及采纳，及(Iii)建议进步护理股东批准及采纳合并协议及业务合并。

《合并协议》

以下是合并协议的重要条款摘要。以下摘要并不声称是完整的，而是参考合并协议的全文，该协议的副本作为附件附件A本联合委托书/招股说明书。

合并协议包含NextPlat公司和Merge Sub公司以及进步护理公司在特定日期相互作出的陈述和保证。陈述和保证中包含的主张受双方交换的保密披露明细表中的信息的限制。其中一些附表包含对合并协议中规定的陈述和保证进行修改、限定和创建例外情况的信息。您不应依赖以下描述的陈述和保证作为有关NextPlat或进步护理的事实信息的当前特征，因为它们是在特定日期作出的，可能仅用作NextPlat和Merge Sub以及进步护理之间的风险分配机制，并被披露时间表修改。

合并注意事项

如果业务合并在生效时间之前完成，每股发行和发行的进步护理B系列可转换优先股将自动转换为500股进步护理普通股。然后，在生效时间：

每股累进护理价值是根据特别委员会聘用的一家独立估值公司就合并协议谈判所作的评估而厘定的。NextPlat每股价值是根据截至2024年4月11日(紧接合并协议日期前一天)的20个交易日内NextPlat普通股的每日成交量加权平均价确定的。

NextPlat打算在发行后立即取消任何可向NextPlat发行的NextPlat普通股，以取代其发行的进步护理普通股。

成交的条件

NextPlat、Merger Sub和Progressive Care完成业务合并的义务须遵守某些完成条件，包括但不限于：（i）HSR法案下的适用等待期到期或终止，（ii）NextPlat股东的必要批准，以及（iii）Progressive Care股东的必要批准。

此外，NextPlat和Merger Sub完善业务合并的义务也取决于履行（或放弃）其他成交条件，包括但不限于（i）Progressive Care的陈述和保证是真实且正确的，符合适用于此类陈述和保证的标准，并且Progressive Care的每项契约均已得到履行或遵守重大方面和（ii）未发生公司重大不利影响（定义见合并协议）。

渐进式护理完善业务合并的义务还须满足(或放弃)其他成交条件，包括但不限于(I) 对NextPlat的陈述和担保真实且正确地符合适用于该等陈述和保证的标准，以及NextPlat的每个契诺在所有实质性方面都得到了履行或遵守，(Ii) 在成交日前向纳斯达克提交的与企业合并相关的可发行的NextPlat普通股上市普通股通知表格，及(Iii)并无发生母公司重大不良影响(定义见合并协议)。

交易结束前的业务处理

NextPlat和进步护理均同意，自合并协议生效之日起至合并协议终止之日(“过渡期”)之间，其将在正常业务过程中开展业务，并尽其商业上合理的努力，在所有重要方面保持其业务组织完好无损，保持其现有高级管理人员和员工的服务，并在所有重大方面保留其与客户、供应商和与其有重要业务关系的其他人的关系，并在这方面，不采取合并协议所载的具体行动，除非合并协议另有明确规定，如适用法律规定的合并协议披露附表所述，或经另一方书面同意(同意不会受到不合理的条件限制、扣留或延迟)。

各方的附加协议

根据合并协议，NextPlat、合并子公司和进步护理公司各自达成了某些额外协议，其中包括：

终止权

合并协议可在生效时间之前的某些惯例和有限情况下终止，包括但不限于：(I)经NextPlat和进步护理双方书面同意的 ，(Ii)如果生效时间未在2024年9月30日之前发生，则NextPlat或进步护理的 ，除非该方违反或违反合并协议，并且该违反或违反是未能在2024年9月30日或之前满足关闭条件的主要原因，(Iii)一方面由NextPlat或进步护理，另一方面，如另一方违反合并协议所列的陈述、保证、契诺或协议，以致不能满足某些成交条件，而违反或违反该等陈述或保证，或未能履行该契诺或协议(视何者适用而定)，在收到违反该等陈述、保证、契诺或协议的书面通知后30天内未获补救或不能补救，只要寻求终止的一方并未放弃该违反，且当时并未实质违反其根据合并协议作出的陈述、保证、契诺或协议，(Iv)如举行NextPlat股东大会就所需建议进行表决，而NextPlat股东不批准所需建议，则由NextPlat或进步关怀进行 ；及(V)如果政府当局已发出成为最终且不可上诉的禁令、命令、法令或裁决，并具有使完成业务合并非法或以其他方式阻止或禁止完成业务合并的效力，则由NextPlat或进步关怀进行 。

禁售协议

在签署合并协议之前，进步医疗的高级职员和董事以及NextPlat的若干高级职员和董事与渐进医疗签订了锁定协议，根据协议，他们各自同意在过渡期内不出售、转让、收购或购买渐进医疗或NextPlat的任何证券。

管理关账后

合并协议规定，自生效时间起，Progressive Care的所有董事均应辞职。合并协议并未涉及NextPlat董事会或幸存公司高管的组成，但我们预计生效时间后NextPlat董事会成员将如标题为 “企业合并后的合并公司管理”ion -董事和执行官。”

合并后公司在关闭后的所有权

以下总结了截至2024年7月29日NextPlat普通股的形式所有权，假设业务合并在该日期完成：

⁽¹⁾不包括与合并有关而将向Fernandez先生发行的714,182股NextPlat普通股以及将就合并而向Baretto先生发行的638,522股NextPlat普通股。

⁽²⁾不包括将支付给NextPlat的进步护理普通股股份的合并对价，该合并对价将在交易结束时发行时立即取消。

⁽³⁾包括与合并有关的714,182股NextPlat普通股将向Fernandez先生发行的进步护理普通股，以及与合并有关的638,522股NextPlat普通股将与合并有关的Baretto先生的进步护理普通股。

上述所有相对百分比仅用于说明目的，并基于标题为“部分”中描述的某些假设份额计算和所有权百分比“和标题为”未经审计的备考简明合并财务报表“如果一个或多个假设被证明是不正确的，实际持股百分比可能与本联合委托书/招股说明书中所描述的预期、相信、估计、预期或打算的情况大不相同。请参阅“未经审计的备考简明合并财务信息.”

NextPlat董事和高级管理人员在企业合并中的利益

在考虑NextPlat董事会投票赞成业务合并方案的建议时，NextPlat股东应该意识到，除了他们作为股东的利益外，NextPlat的董事和高级管理人员在业务合并中的利益不同于其他股东和权证持有人的利益，或者不同于其他股东和权证持有人的利益。NextPlat的董事在评估业务合并以及向股东推荐他们批准业务合并时，除了其他事项外，还意识到并考虑了这些利益。NextPlat股东在决定是否批准企业合并提议时应考虑这些利益。这些利益包括，其中包括：

这些利益可能影响了NextPlat的董事批准业务合并，并建议投票赞成批准业务合并提案和本联合委托书/招股说明书中描述的其他提案。

渐进式护理公司董事和高管在企业合并中的利益

在考虑进步关怀委员会投票支持企业合并提案的建议时，进步关怀证券持有人应该意识到，除了他们作为股东的利益外，进步关怀的董事和高级管理人员在企业合并中的利益与其他进步关怀股东和进步关怀证券持有人的利益不同，或者不同于其他股东和进步关怀证券持有人的利益。渐进式护理的董事在评估业务合并以及向股东建议他们批准和采纳合并协议和业务合并时，除其他事项外，意识到并考虑了这些利益。渐进式护理股东在决定是否批准企业合并提案时应考虑这些利益。这些利益包括，其中包括：

这些利益可能影响了进步护理公司的董事批准合并协议和业务合并，并向进步护理股东推荐投票赞成批准和采用合并协议和业务合并。

企业合并的背景

以下是导致签署合并协议的NextPlat和进步护理公司之间的交易和谈判的背景简介。以下时序表并不旨在编目合并协议各方或其代表之间的每一次谈话、事件或交易。

交易年表

于2022年8月30日，NextPlat与进步护理订立证券购买协议(“9月SPA”)，据此，NextPlat于2022年9月2日购买进步护理的非控股权益，以期提升NextPlat的产品及服务供应。此外，于2022年9月2日，NextPlat、Charles M.Fernandez、Rodney Barreto及若干其他买方(统称“NextPlat投资者”)从伊利亚特研究及交易有限公司(“伊利亚特”)购买了一张日期为2019年3月6日的有担保可转换本票，由Progative Care to Iliad(“票据”)出具。在购买时，票据项下的应计和未付本金和利息约为2.8亿美元万。向伊利亚特支付的购买票据的总价格为230万，其中NextPlat支付了100美元万，费尔南德斯和巴雷托先生分别支付了400,000美元(“票据购买”)。于完成票据购买后，NextPlat投资者与进步关怀订立债务修改协议，根据该协议，票据经修订并经修改条款重述，包括(I)进步关怀普通股的经修订转换价格为每股4.00美元(在实施下文所述的进步关怀反向股票拆分后)，(Ii)于后者发生时强制转换(A)完成反向股票拆分，及(B)进步关怀普通股在包括纳斯达克资本市场、纳斯达克全球市场或纽约证券交易所在内的全国性交易所上市，(Iii)票据的年利率由10%降至5%；。(Iv)票据的到期日延展至2027年5月31日；及。(V)NextPlat投资者有权随时赎回全部或任何部分票据(“A&R票据”)。考虑到债务修改协议中的让步，进步护理公司向NextPlat的投资者发行了105,000股进步护理公司普通股，其中NextPlat公司、查尔斯·M·费尔南德斯和罗德尼·巴雷托分别获得了45,653股、18,261股和18,261股，这三种股票都是在实施了进步护理公司于2022年12月30日颁布的200股1股反向股票分割后获得的。

2022年9月13日，进步护理任命查尔斯·M·费尔南德斯为进步护理委员会主席，罗德尼·巴雷托为进步护理委员会副主席。

2022年11月11日，进步护理委员会任命查尔斯·M·费尔南德斯为进步护理首席执行官。

于二零二二年十一月十六日，NextPlat与进步医疗订立证券购买协议(“债券购买协议”)，据此，NextPlat同意于债券购买协议三年期间不时从进步医疗购买合共1,000万美元的有抵押可转换债券(“债券”)。根据债券购买协议，债券的所有购买将在NextPlat的唯一选择下进行，每次购买的收益将仅在NextPlat董事会批准的情况下用于进步护理。截至本联合委托书声明/招股说明书的日期，尚未根据债券购买协议购买任何债券。

于2023年5月5日，NextPlat与进步护理订立证券购买协议(“五月SPA”)，据此，NextPlat于2023年5月9日向进步护理购买455,000个新发行的单位(“单位”)，每单位售价2.2美元，总购买价为100万(“单位购买”)。每个单位包括一股进步护理普通股和一份购买一股进步护理普通股的权证(“管道认股权证”)。管状认股权证的有效期为三年，可立即以每股2.20美元的价格行使。

在2023年5月9日完成单位购买的同时，进步护理与NextPlat投资者签订了关于A&R票据的债务转换协议(DCA)。根据DCA，NextPlat的投资者同意将A&R票据项下总计约290万美元的未偿还本金以及应计和未付利息转换为进步护理普通股，转换价格为每股2.20美元(“债务转换”)。在根据债务转换发行的1,312,379股进步护理普通股中，NextPlat获得了570,599股，查尔斯·M·费尔南德斯获得了228,240股，罗德尼·巴雷托获得了228,240股。此外，NextPlat的每一位投资者还获得了一份认股权证，根据他们在A&R票据转换时获得的每一股进步关怀普通股，购买一股进步关怀普通股(“转换认股权证”)。转换认股权证的有效期为三年，可立即以每股进步护理普通股2.20美元的价格行使。此外，进步护理向某些现有的进步护理投资者发出330,000份认股权证，以诱使他们批准单位购买(“诱导权证”)。查尔斯·M·费尔南德斯和罗德尼·巴雷托分别获得了购买19万股和3万股进步护理普通股的诱导权证。诱导权证的有效期为三年，可立即以每股2.20美元的价格行使。

2023年7月1日， NextPlat与费尔南德斯和巴雷托先生一起行使了某些进步关怀认股权证，并发行了进步关怀普通股。 NextPlat在无现金基础上行使了RXMD认股权证，发行了402,269股进步关怀普通股。NextPlat还以现金为基础行使了RXMD权证，支付了506,000美元的对价，发行了230,000股进步关怀普通股。费尔南德斯先生在无现金的基础上行使了RXMD认股权证，并获得了211,470股进步护理普通股。 巴雷托先生在无现金的基础上行使了RXMD认股权证，并获得了130,571股进步护理普通股。 在行使时，上述所有RXMD认股权证都是现金。在行使RXMD认股权证后，NextPlat以及费尔南德斯和巴雷托先生共同拥有进步护理资本股票已发行和流通股约53%的投票权。

此外，在2023年6月30日，NextPlat与费尔南德斯和巴雷托先生达成了一项投票协议，费尔南德斯和巴雷托先生同意，在进步关怀股东的任何年度或特别会议上，以及每当进步关怀资本股票的持有者以书面同意的方式采取行动时，他们将直接或间接投票他们拥有的进步关怀普通股的所有股份(包括在投票协议日期后获得的或通过将可转换证券转换为进步关怀普通股而获得的任何新的进步关怀普通股)，与NextPlat投票其进步护理普通股及其等价物的方式相同。 投票协议是不可撤销的，并且是永久性的。由于行使认股权证及订立投票协议，NextPlat得出结论，进步医疗的控制权有所改变，NextPlat有权控制进步医疗超过50%的投票权权益。从2023年7月1日开始，NextPlat改变了其在进步护理方面的投资的会计方法，在2023年7月1日之前，这笔投资一直被作为权益法投资，在财务会计准则委员会(FASB)ASC主题805中，根据投票权模型进行合并。因此，渐进式护理于2023年7月1日成为NextPlat的合并子公司。

2023年11月6日，NextPlat和进步护理的管理层与NextPlat的法律顾问ArentFox Schiff LLP和进步护理的法律顾问Lucosky Brookman LLP举行了一次会议，讨论导致进步护理成为NextPlat的全资子公司的交易。在会议上，费尔南德斯指示NextPlat的证券法律顾问起草一份拟议的合并协议和完成合并交易的时间表，包括安排两家公司的股东会议批准拟议中的交易。在会议期间，法律顾问表示，鉴于NextPlat和进步护理的董事会和管理层有重叠之处，建议两家公司的董事会成立各自董事会的特别委员会，就交易进行谈判。

导致签署合并协议的NextPlat董事会和特别委员会活动的时间顺序

2023年12月1日，NextPlat的律师将合并协议的初稿分发给NextPlat和进步护理的管理层成员以及进步护理的律师，以供评论和审查。最初的合并协议草案概述了交易的一般条款，包括陈述、担保和完成交易的条件，但包含了用于计算支付给累进护理股东的合并对价的方法的占位符。

2023年12月27日，进步护理的律师对合并协议草案提出了意见。

2024年1月5日，NextPlat董事会以一致书面同意通过了一项决议，设立NextPlat特别委员会，以：

NextPlat特别委员会的成员是路易斯·库西马诺、赫克托·德尔加多和玛丽亚·克里斯蒂娜·费尔南德斯，费尔南德斯担任委员会主席。库西马诺、德尔加多和费尔南德斯都是独立董事。

2024年1月10日，向NextPlat特别委员会提供了合并协议草案，并于2024年1月15日召开了NextPlat特别委员会会议，讨论合并协议。在这次会议上，NextPlat特别委员会成员审查和讨论了合并协议草案，并讨论了其条款，包括向进步护理股东提供的计算合并对价的可能方法。

2024年1月15日，NextPlat特别委员会召开会议，讨论合并协议的谈判进展，并讨论累进关怀估值约定，以确定合并协议中的交换比例。在那次会议上，NextPlat特别委员会成员讨论了NextPlat的估值范围以及与Steen估值集团(“Steen”)进行估值接触的可能性，Steen估值集团(“Steen”)是进步关怀特别委员会在评估合并代价的公允价值时选择的估值公司。Steen在与进步护理特别委员会的聘书中表示，它也可以对NextPlat进行估值，并表示这样做没有潜在的冲突。NextPlat管理层与其法律顾问确认，让同一家估值公司对两家公司进行估值不会有冲突。NextPlat特别委员会成员批准与Steen进行估值接触。

2024年3月11日，NextPlat与Steen签署了一份聘书，就拟议的业务合并对NextPlat进行估值。

2024年3月26日，NextPlat管理层通知NextPlat特别委员会，由于在足够长的一段时间内缺乏现金流预测，Steen对NextPlat的估值不确定。因此，NextPlat特别委员会指示Steen停止并退出估值约定。NextPlat特别委员会和NextPlat管理层共同努力，利用另一种方法来确定交换比率的NextPlat每股价值，并最终得出结论，归属于包含合并对价的NextPlat普通股的每股价值应基于截至紧接合并协议日期前一个交易日的20个交易日内NextPlat普通股的每日成交量加权平均价格。

2024年3月29日，斯蒂恩向进步护理特别委员会发布了一份估值报告，列出了进步护理普通股每股2.00美元至2.20美元的公平市场价值范围。估值报告的副本于2024年4月1日提交给NextPlat特别委员会。在NextPlat特别委员会的指导下，编制了一份合并协议修订草案，反映了根据Steen确定的进步护理普通股价值区间的上限和NextPlat普通股的20日成交量加权平均价格计算合并对价的交换比率。

从2024年3月30日至2024年4月12日，NextPlat特别委员会和进步护理特别委员会及其各自的律师就合并协议的最终修改进行了谈判。

2024年4月12日，NextPlat特别委员会批准了合并协议，并于同日获得NextPlat董事会全体成员的批准。此后，于2024年4月12日，NextPlat、合并子公司和进步护理公司签订了合并协议。

导致签署合并协议的累进护理委员会和特别委员会活动的时间顺序

2023年11月6日，费尔南德斯先生会见了进步护理公司管理层成员，包括首席财务官塞西尔·蒙尼克和首席运营官帕梅拉·罗伯茨，讨论了NextPlat目前的进步护理计划，并就合并协议的某些条款进行了谈判。

2023年12月6日，费尔南德斯先生召开了渐进护理委员会会议，讨论与NextPlat的潜在业务合并并达成合并协议。讨论结束后，进步护理委员会成员批准了费尔南德斯先生的请求，与NextPlat寻求并谈判合并协议。渐进式护理委员会同意成立一个新委员会，名为特别合并委员会（“渐进式护理特别委员会”），代表渐进式护理委员会和股东参与合并协议讨论。渐进护理特别委员会由渐进护理委员会的三名独立成员组成，他们于2024年1月5日被任命为渐进护理特别委员会成员。

2024年1月16日，进步护理特别委员会举行了第一次会议，讨论与NextPlat的合并事宜。在那次会议上，累进护理特别委员会成员审查了合并协议草案并讨论了其条款，并就如何构成对累进护理担保持有人的公平考虑进行了实质性讨论。累进护理特别委员会成员的结论是，如果不对累进护理的公允价值进行独立评估，就无法确定任何合并考虑的公平性，而累进护理特别委员会决定应聘请估值专家对累进护理的公允价值进行评估。渐进式护理特别委员会主席杰维斯·霍夫表示，他将寻找潜在的评估公司进行公允价值评估。进步护理特别委员会还指示其律师对NextPlat的治理文件、重要合同、雇佣做法和其他事项进行深入的法律审查。

2024年3月11日，霍夫先生提交了斯蒂恩公司的聘书，要求对渐进式护理普通股进行公允价值评估。霍夫先生和进步护理特别委员会的成员评估了斯蒂恩过去在其他公司的工作及其资历，并对斯蒂恩履行合同的能力感到满意，并批准了合同。这封订婚信于2024年3月11日由霍夫签署。渐进式护理的管理层准备了一个虚拟数据室，其中包含Steen要求进行估值活动的所有信息。

2024年3月29日，Steen完成了估值工作，并向进步关怀特别委员会提交了进步关怀普通股的估值报告。经过广泛的讨论，包括与律师的讨论，进步护理特别委员会于2024年4月10日召开会议，讨论关于进步护理普通股的估值报告，并根据该估值报告最终确定，使用该报告中的每股价值纳入合并协议中的交换比率对进步护理及其股东是公平的，也是最有利的。

进步护理委员会审查并接受了进步护理特别委员会的建议和决定，并于2024年4月12日以一致书面同意批准了合并协议和业务合并。

2024年4月12日，NextPlat、合并子公司和进步护理公司签订了合并协议。

NextPlat特别委员会批准企业合并的理由

如“企业合并的背景上面，NextPlat特别委员会在评估业务合并时，咨询了NextPlat的管理层以及财务和法律顾问。在一致决定批准合并协议和业务合并时，NextPlat特别委员会考虑了一系列因素，包括但不限于以下讨论的因素。鉴于这些因素的复杂性，NextPlat特别委员会认为，对其在作出决定时考虑到的具体因素进行量化或以其他方式赋予其相对权重是不可行的，也没有尝试这样做。NextPlat特别委员会的个别成员可能会对不同的因素给予不同的权重。

NextPlat特别委员会批准原因的解释以及本节中提供的所有其他信息都具有前瞻性，因此，应根据题为“”的一节中讨论的因素来阅读警示注意事项 关于 前瞻性 声明。”

在作出决定之前，NextPlat特别委员会审议了与业务合并有关的各种不确定因素、风险和其他潜在的负面因素，包括但不限于以下因素：

经过广泛的审查，NextPlat特别委员会得出结论，它预计NextPlat及其股东将从业务合并中实现的潜在好处，包括NextPlat及其管理团队从业务合并中实现的潜在节省和管理时间的减少，超过了与业务合并相关的潜在风险，特别是在考虑到进步护理已经是NextPlat的合并子公司这一事实时。因此，NextPlat特别委员会建议NextPlat股东在年度会议上投票支持提交给NextPlat股东投票的业务合并建议。

渐进式护理特别委员会批准企业合并的理由

如“企业合并的背景“如上所述，渐进式护理特别委员会在评估业务合并时，咨询了渐进式护理的财务和法律顾问。在一致决定批准合并协议和业务合并时，进步护理特别委员会考虑了一系列因素，包括但不限于以下讨论的因素。鉴于这些因素的复杂性，循序渐进护理特别委员会认为，对其在作出决定时所考虑的具体因素进行量化或以其他方式赋予相对权重是不可行的，也没有尝试这样做。进步护理特别委员会的个别成员可能会对不同的因素给予不同的权重。

对渐进护理特别委员会批准的原因的解释，以及本节提供的所有其他信息，具有前瞻性，因此，阅读时应参照题为“警示注意事项 关于 前瞻性 陈述”.

进步关怀特别委员会考虑了估值报告(定义及描述如下)的结果以及与顾问的相关讨论，导致渐进关怀特别委员会得出结论，鉴于在高级证券交易所上市的NextPlat股票提供更大流动资金，并结合渐进关怀的整体情况，包括但不限于：(I)与美国证券交易委员会报告相关的成本以及与NextPlat的美国证券交易委员会报告合并将导致的经济困难；(Ii)融资困难；及(Iii)直接提升至纳斯达克资本市场的挑战。

在做出决定之前，渐进式护理特别委员会考虑了与业务合并有关的各种不确定因素、风险和其他潜在的负面因素，包括但不限于以下因素：

经过广泛的审查，进步护理特别委员会得出结论，它预计进步护理及其股东将通过业务合并实现的潜在好处，包括渐进护理及其管理团队从业务合并中实现的潜在节省和管理时间的减少，超过了与业务合并相关的潜在风险，特别是在权衡渐进护理已经是NextPlat的合并子公司的情况下。因此，进步关怀特别委员会建议进步关怀股东投票支持合并协议和业务合并提交进步关怀股东投票表决。

估值报告

进步关怀特别委员会聘请斯蒂恩对渐进关怀普通股进行估值。Steen向进步护理特别委员会提交了一份截至2024年3月27日的估值报告，以及支持其结论的理由(“估值报告”)。

斯蒂恩的资格

斯蒂恩公司总部设在北卡罗来纳州温斯顿-塞勒姆，由布莱恩·斯蒂恩创立，他拥有超过25年的评估少数人持股和上市公司的经验。在成立斯蒂恩估值集团之前，斯蒂恩先生是一家排名前20的会计师事务所估值小组的负责人。此外，斯蒂恩先生还拥有高级信用分析师、商业贷款人和投资组合经理的经验。

之前与斯蒂恩的关系

斯蒂恩之前与进步护理或NextPlat没有任何关系，除了进步护理提供的估值服务付款外，也没有从进步护理或NextPlat获得任何补偿。支付给斯蒂恩的费用并不取决于业务合并的完成。

合并对价的确定

进步护理特别委员会和NextPlat特别委员会各自由独立律师代表，谈判并确定要支付的合并对价金额。合并对价金额是根据进步护理特别委员会的内部评估确定的，虽然Steen受聘提供该报告作为支持文件，但Steen没有确定或建议在执行业务合并时支付的具体对价金额。

进步护理特别委员会指示斯蒂恩提供一份报告，分析进步护理普通股的价值。进步护理特别委员会将斯蒂恩的工作范围限制为确定进步护理普通股的估值，并且没有授权斯蒂恩评估与评估进步护理普通股价值有关的因素以外的因素。NextPlat特别委员会没有提供任何指示，也没有对Steen进行的估值施加限制。

估值报告摘要

Steen受聘估计进步护理普通股截至2024年3月27日(“估值日期”)的公平市场价值。公允市场价值标准是基于国际商业估值术语词汇表和美国国税局的收入裁决59-60。根据美国评估师协会(“ASA”)商业评估标准的定义，工作范围是评估。

在形成自己的观点时，Steen考虑了ASA商业估值标准和收入裁决59-60的因素，因为它们与进步护理普通股的份额价值有关。斯蒂恩没有假设任何条件或后续事件。在得出结论时，Steen考虑了当前和预期的经济、行业和进步护理的风险和前景。斯蒂恩还考虑了资产、收入和市场方法。下表介绍了每种方法和选择标准：

收益法

《国际企业估值词汇》对收益法的定义如下：

用一种或多种将预期经济收入转换为现值的方法来估计资产、企业或投资的价值的一般方法。

已贴现的未来现金流量是根据使用加权平均资本成本(“WACC”)贴现的预计现金流量使用的。现金流是根据管理层提供的假设进行估计的，包括预计收益、税收、资本支出、营运资本和净营业损失结转福利。WACC是根据市场回报和下列市场参与者的投入估算的。

下文将讨论WACC的组成部分。

权益成本：权益成本计算如下：

债务成本：

债务成本是根据穆迪的Baa公司债券收益率估算的。债务的税后成本如下：

资本结构：

债务百分比是根据选定上市公司的中位数估计的。

加权平均资本成本：

加权平均资本成本是根据权益成本估算的，如下所示：

根据上述现金流和回报率假设，折现的未来现金流计算得出的总股本价值为440万，不包括现金：

包括现金在内，进步护理普通股的指示总额和每股价值如下所示：

市场法：优先交易法

《内部估值词汇-企业估值》对前期交易方法的定义如下：

市场法中的一种方法，它使用涉及主题业务的先前交易作为价值指标。也称为标的公司交易方式或最近交易方式。

渐进式护理普通股是公开交易的，因此，交易价格可以作为其价值的一个指标。虽然进步护理普通股的交易清淡，平均每天的交易量约为2,000股，但该股票的交易足以被视为价值的指示。成交量加权交易价(“VWAP”)为2.30美元，估值日前一个月的交易价如下：

市场法：准则上市公司法

《内部估值词汇-企业估值》对上市公司准则方法的定义如下：

市场法中的一种方法，通过应用从上市公司的证券市场价格得出的倍数来估计业务价值，这些公司从事的业务与主题业务相同或相似。

在收入法一节中描述的上市公司被认为与累进医疗没有足够的可比性，无法将倍数直接应用于累进医疗的财务结果以得出一个价值。CVS、Rite Aid和Walgreens都有零售业务，在更大的地理位置上有业务，在其他医疗领域也有业务。此外，Sunlink还拥有许多医疗设施。渐进式护理没有零售点或医疗设施，更专注于长期护理、专科和零售药房，以及与医疗保健提供者的药房服务协议。

因此，上市公司的交易倍数被用作基准，与基于其他方法得出的价值的隐含倍数进行比较。这些计算如下所示，然后与上市公司的市盈率进行比较。

如下表所示，隐含倍数反映了对上市公司的溢价，由于缺乏零售地点和医疗设施以及业务的专业性，这一溢价似乎是合理的。

企业价值与收入之比倍数

如下图所示，企业价值与12个月往绩营收和远期12个月营收的隐含市盈率在0.23倍至0.26倍之间。这些倍数反映了相对于Rite Aid和Walgreens的溢价，但比CVS的倍数有很大折扣。在接下来的12个月里，Sunlink的倍数无法获得。

在下表中：

企业价值与EBITDA之比为倍数

如下图所示，隐含市盈率为往绩12个月息税前利润的7.5倍至8.4倍，远期12个月息税前利润的12.8倍和14.3倍。12个月往绩市盈率较Rite Aid和Walgreens有折让，但较CVS倍数有显着折让。隐含市盈率反映的溢价高于接下来12倍的可比市盈率。Sunlink倍数不可用。

结论

根据本报告中描述的分析和程序，截至估值日，进步护理普通股的每股价值估计在2.00美元至2.20美元之间。

企业合并的物质税收后果

有关企业合并的某些美国联邦所得税后果的详细讨论，请参阅标题为美国联邦所得税的重要考虑因素"在本联合委托书/招股章程中。

评价权与持不同意见者权利

NextPlat

根据NRS第92A.390条，NextPlat普通股的持有者将不享有与企业合并相关的异议或评估权。

渐进式护理

一般信息

如果企业合并完成，根据DGCL第262条，未投票赞成企业合并建议、在紧接企业合并生效日期之前和之前持续持有此类股份并适当要求评估其股份的渐进式护理股东和受益所有人可能有权获得与企业合并相关的评估权。

以下讨论并不是关于DGCL项下评估权的法律的完整陈述，其全文受DGCL第262条全文的限制，该条款附在本联合委托书/招股说明书中，如下所示附件 C。以下摘要不构成任何法律或其他建议，也不构成建议累进护理记录的股东或受益所有人根据DGCL第262条行使其评估权。除非本文另有说明，否则DGCL第262节中提及的“股东”以及本讨论中提及的“累进护理股东”的所有评价权均指累进护理普通股的记录持有人。所有这些提及的“受益所有者”指的是作为进步护理普通股股票的受益所有者的个人或实体，这些股份是以有投票权的信托形式或由经纪商、银行或其他被提名人代表该个人或实体持有的，除非本文另有说明。如果您通过经纪商、银行或其他代理人持有进步护理普通股的股票，并希望行使评估权，您应咨询您的经纪人、银行或其他代理人。

任何考虑行使该等评估权的累进护理股东或实益拥有人，均应仔细审阅DGCL第262条的规定，尤其是适当要求及完善该等权利所需的程序步骤。未严格按照《中华人民共和国物价法》第262条规定的程序要求和完善评估权利，可能会导致评估权利的丧失。

根据《股东大会条例》第262条的规定，如合并协议须提交股东大会(例如特别会议)通过，则本公司必须于大会召开前不少于20天，通知在该会议备有评价权的股份的会议通知记录日期内的每一名股东，并在通知中包括一份《股东大会条例》第262条的副本。本联合委托书/招股说明书构成了进步护理公司向其股东发出的通知，即与业务合并相关的评估权可用，DGCL第262条的全文附在本联合委托书/招股说明书之后，如下所示附件 C。关于企业合并，任何希望行使评估权或希望保留其权利的渐进式护理普通股的登记股东或实益所有人，应审查以下讨论和附件 C请谨慎行事，因为如果不及时和适当地遵守规定的程序，将导致丧失这种评估权。累进护理股东或实益拥有人如失去其评估权，将有权在合并协议及本联合委托书/招股说明书其他部分所述的业务合并中收取对价(不计利息)。此外，异议和行使评估权的过程需要遵守技术先决条件，由于行使寻求评估渐进关怀普通股股份的权利的程序复杂，渐进关怀认为，如果渐进关怀股东或实益所有者考虑行使此类权利，他们应寻求法律顾问的建议。

如何行使和完善自己的评价权

渐进式护理普通股的股东或受益者如果希望行使对其股份进行评估的权利，必须完成以下所有工作：

书面要求

累进护理股东或受益所有人提出的评估要求必须由累进护理股东或受益所有人或其代表(视情况而定)执行。

此外，就实益拥有人提出的估价要求而言，该要求亦必须合理地识别该要求所针对的股份的纪录持有人，并附同该实益拥有人对渐进式护理普通股股份的拥有权的文件证据(例如载有该等资料的经纪或证券账户结单，或由该等股份的经纪或其他纪录持有人发出的确认该等资料的信件)，以及该等文件证据是其所声称的真实而正确的副本的声明，并提供该实益拥有人同意接收由尚存的公司根据DGCL第262条发出的通知的地址，该通知将列于DGCL第262条(F)项所要求的核实名单上。作为代名人或中间人持有进步护理普通股股票的登记持有人，如银行、经纪人或其他被提名人，可以对为一个或多个受益所有人持有的股份行使其评估权，而不对其他受益所有人行使这一权利。在这种情况下，书面要求书应说明寻求评估的股份数量。在没有明确提及股份数量的情况下，索偿要求将被推定为包括以登记持有人名义持有的所有股份。

所有书面评估要求应提交给进步关怀组织，地址为佛罗里达州33009号哈兰代尔海滩A套房Ansin Blvd.400号，邮编：首席财务官。

撤回评估

在业务合并生效日期后60天内的任何时间，任何已向累进护理提交书面要求且尚未启动评估程序或作为指名方加入该程序的累进护理股东或实益所有人可撤回其评估要求，并接受与业务合并相关的向累进护理股东支付的对价，方法是向尚存的公司递交书面撤回评估要求并接受该等对价。任何在企业合并生效日期超过60天后提出的撤回要求的尝试，都需要获得尚存的公司的书面批准。未经衡平法院批准，不得驳回任何累进护理股东或实益拥有人在衡平法院的评估程序，而此等批准可受衡平法院认为公正的条款所规限；然而，任何尚未启动评估程序或作为指定一方加入该程序的累进护理股东或实益拥有人，可在生效日期后60天内撤回其评估要求并接受合并协议所规定的代价。如果尚存的公司不批准撤回评估要求并接受企业合并协议中规定的对价的请求(当需要批准时)，或者如果衡平法院不批准驳回评估程序，则渐进式护理股东或实益所有者将有权仅获得在任何此类评估程序中确定的评估价值。

尚存公司发出的通知

在企业合并的生效日期后10天内，尚存的公司将通知每一位已遵守DGCL第262条的累进护理股东和实益所有人，以及没有投票赞成企业合并提案的每一位股东和受益者，企业合并的生效日期。

提交评估申请书

在企业合并生效日期后120天内，尚存的公司或任何已遵守DGCL第262条并根据DGCL第262条有权享有评价权的累进护理股东或实益拥有人，可通过向衡平法院提交请愿书开始评估程序，如果累进护理股东或实益拥有人提交请愿书，要求确定所有有权获得评估权的累进护理股东或实益拥有人持有的股份的公允价值，而该等股份并未投票赞成企业合并建议，并适当要求对该等股份进行评估，则副本送达尚存的公司。尚存的公司没有义务也没有目前的意图提交请愿书，进步关怀公司的股东和实益所有人不应假设尚存的公司将就渐进护理普通股的公允价值提交请愿书或启动任何谈判。因此，任何希望对其股票进行评估的渐进式护理股东或受益者应在DGCL第262节规定的时间和方式内，启动所有必要的行动，完善其对其所持渐进式护理普通股的股票的评估权。如果累进护理股东或受益所有人未能在DGCL第262条规定的期限和方式内提交此类请愿书，可能会使累进护理股东或受益所有人先前的书面评估请求无效。

如果进步护理股东或实益拥有人及时提交了评估请愿书，并将其副本送达尚存公司，则尚存公司有义务在送达后20天内向提交请愿书的登记册办公室提交一份正式核实的名单，称为“核实名单”，其中包含所有要求对其股票进行评估且尚存公司尚未与其就其股票价值达成协议的进步关怀股东或实益拥有人的姓名和地址。在提交任何该等呈请后，衡平法院下令，衡平法院登记册将以挂号或挂号邮寄方式，按经核实名单上所列地址，向尚存的公司及渐进护理股东或实益拥有人发出有关聆讯该等呈请的指定时间及地点的通知。这种通知也将在听证日期前至少一周在特拉华州威尔明顿市出版的一份发行量很大的报纸上发布，或在衡平法院认为合适的另一份出版物上发布。尚存的公司将支付该等通知的费用。

在按衡平法院的要求向累进护理股东和实益拥有人发出通知后，衡平法院有权对请愿书进行听证，以确定已遵守DGCL第262条并有权根据该条款享有评估权的累进护理股东或实益拥有人。在对这类请愿书的听证中，法院可要求要求对其股票进行评估并持有以证书为代表的累进护理普通股的累进护理股东或实益拥有人向衡平法院的登记册提交其股票证书，以记录评估程序的悬而未决；如果任何累进护理股东或实益拥有人不遵守该指示，法院可驳回对该累进护理股东或实益拥有人的诉讼。

公允价值的确定

在衡平法院确定有权获得评估的渐进式护理股东和受益者之后，评估程序将按照衡平法院的规则进行，包括任何专门管理评估程序的规则。通过这一程序，衡平法院将确定渐进式护理普通股的“公允价值”，不包括因完成或预期企业合并而产生的任何价值要素，以及根据被确定为公允价值的金额支付的利息(如果是利息支付，则受制于尚存公司根据DGCL第262条(H)款支付的任何自愿现金支付，其效果如下所述限制产生利息的金额)。在确定公允价值时，衡平法院将考虑所有相关因素。除非衡平法院在有充分理由的情况下酌情另作决定，否则自生效日期起至判决支付之日止的利息将按季度复利计算，并将在企业合并生效日期至判决支付之日期间按不时确定的美联储贴现率(包括任何附加费)的5%累加。然而，在衡平法院在诉讼程序中作出判决之前的任何时候，尚存的公司可向每一位有权获得评估的累进护理股东和实益拥有人支付一笔现金金额，在这种情况下，此后的利息只能根据(I)尚存的公司如此支付的金额与衡平法院确定的股份公允价值之间的差额(如果有)和(Ii)迄今应计的利息之和而产生，除非在当时支付。

在确定公允价值时，衡平法院将考虑所有相关因素。在……里面Weinberger诉 UOP，Inc.，特拉华州最高法院讨论了在评估程序中确定公允价值时可以考虑的因素，指出应该考虑“通过金融界普遍认为可以接受并以其他方式在法庭上被接受的任何技术或方法来证明价值”，以及“[f]航空价格显然需要考虑涉及公司价值的所有相关因素。特拉华州最高法院表示，在确定公允价值时，法院必须考虑市场价值、资产价值、股息、收益前景、企业的性质以及截至合并之日可以确定的任何其他事实，这些事实有助于了解合并后公司的未来前景。DGCL第262条规定，公允价值应排除因完成或预期合并而产生的任何价值元素。在……里面CEDE&Co.诉Technicolor，Inc.特拉华州最高法院表示，这种排除是一种"狭义排除， [那]不包括已知的价值要素“，但这只适用于这种成就或期望产生的投机性价值要素。在……里面温伯格特拉华州最高法院还指出，“未来价值的要素，包括企业的性质，在合并之日是已知的或可以证明的，而不是投机的产品，可以考虑。”

应尚存公司或任何有权参与评估程序的累进护理股东或实益拥有人的申请，衡平法院可酌情在有权获得评估的累进护理股东及实益拥有人的最终裁定之前，就该评估进行审讯。任何累进护理股东或实益拥有人的名字出现在经核实的名单上，并已将该股东的股票证书提交至衡平法院登记册，如有需要，可全面参与所有程序，直至最终确定该累进护理股东或实益拥有人无权享有评价权为止。衡平法院将指示尚存公司将进步护理普通股股票的公允价值连同利息(如果有的话)支付给有权获得进步护理股票的股东或实益所有者。

鉴定程序的费用(不包括律师费或专家的费用和开支)可由衡平法院确定，并按衡平法院认为在有关情况下公平的原则向当事各方征税。根据名字出现在核实名单上的累进护理股东或受益所有人的申请，衡平法院还可以命令按所有有权获得评估的股份的价值按比例收取累进护理股东或受益所有人与评估程序有关的全部或部分费用，包括但不限于合理的律师费和专家的费用和开支。在没有这样的命令的情况下，每一方都承担自己的费用。

任何要求评估权的累进护理股东或实益所有人在有效时间后将无权为任何目的投票表决符合该要求的股票，或接受股息支付或与这些股票有关的任何其他分配，但截至有效时间之前的记录日期的支付除外。如果根据第262条要求评估进步护理普通股股份的任何股东未能完善、有效地撤回或以其他方式丧失该股东对该等股份的评价权，则该等股份将被视为已于生效时间转换为根据《企业合并协议》所提供的对价而不收取利息的权利，并按其中所载的条款及条件

如果在企业合并生效日期后120天内没有提交评估申请，或者如果累进护理股东或受益所有人投票批准企业合并建议或实际上撤回了他或她或她的评估要求，则该累进护理股东或受益所有人的评估权将终止，该累进护理股东或受益所有人将有权获得业务合并协议中规定的他/她或其股份的累进护理普通股的对价。未启动评估程序或作为指名方加入该程序的持有人，可以通过向尚存公司提交其对企业合并的评估和验收要求的书面撤回来撤回其评估要求，但在企业合并生效日期后60天以上作出的任何撤回尝试均需获得尚存公司的书面批准。未经特拉华州衡平法院批准，特拉华州衡平法院不得驳回对任何股东的评估程序，此类批准可以特拉华州衡平法院认为公正的条款为条件；然而，任何尚未启动评估程序或作为指定一方加入该程序的渐进式护理股东或实益所有者，均有权在企业合并生效日期后60天内撤回其评估要求并接受企业合并所提供的条款。

考虑寻求评估的渐进式护理股东及实益拥有人应明白，根据DGCL第262条厘定的彼等各自股份的公允价值，如彼等不寻求评估其各自股份的价值，可能会高于、等于或低于根据业务合并协议彼等将获得的代价。渐进式护理股东及实益拥有人如完善其评价权，而其后并未有效撤回或以其他方式丧失其评价权，将无权根据业务合并协议获得任何代价。

预期会计处理

2023年6月30日，NextPlat与费尔南德斯和巴雷托先生达成了一项投票协议，根据协议，费尔南德斯先生和巴雷托先生同意投票他们持有的进步关怀普通股(无论直接或间接拥有)的所有股份，投票方式与NextPlat在进步关怀股东任何年度或特别会议上投票进步关怀普通股的方式相同，只要进步关怀普通股持有者通过书面同意采取行动。投票协议有一个永久的期限。2023年7月1日，NextPlat、查尔斯·M·费尔南德斯和罗德尼·巴雷托分别行使了进步护理认股权证，并获得了进步护理普通股的股票。在这些认股权证行使后，NextPlat、费尔南德斯先生和巴雷托先生拥有的进步护理普通股的股票总数占进步护理普通股已发行和已发行股票的53%。

由于认股权证的行使和投票协议的签订，NextPlat得出结论，NextPlat在GAAP投票权权益模式下对渐进式护理的控制权发生了变化。截至2023年7月1日，NextPlat有权通过认股权证行使和投票协议控制进步医疗超过50%的投票权权益。因此，根据公认会计原则，从2023年7月1日开始，NextPlat将其在Progative Care投资的会计方法从权益法改为合并法。

业务合并将涉及收购一家合并的子公司，因此将作为一项股权交易入账，根据公认会计原则不确认损益。

以下摘要描述了企业合并对美国累进医疗普通股持有者(定义如下)的重大美国联邦所得税后果。本摘要以《美国国税法》、适用的美国财政部法规、司法裁决、行政裁决和惯例为基础，所有这些都在本协议生效之日生效，所有这些都可能会发生变化，可能具有追溯力。本摘要不涉及根据州、当地或外国法律或除与所得税有关的法律以外的任何联邦法律对企业合并产生的任何税收后果。

在本讨论中，术语“美国持有人”是指受益所有人，即：美国的个人公民或居民；根据美国或其任何政治分支的法律成立或组织的公司(或其他按美国联邦所得税目的应纳税的实体)；符合以下条件的信托：(I)受美国境内法院的监督并受一名或多名美国人的控制，或(Ii)根据适用的美国财政部法规进行有效的选举，被视为美国人；或对其收入缴纳美国联邦所得税的遗产，无论其来源如何。

本讨论仅针对那些将其累进医疗普通股作为美国国税法第1221条所指的资本资产持有的美国累进医疗普通股持有人，而不涉及可能与累进医疗普通股的特定持有者或受特殊规则约束的累进医疗普通股持有人相关的所有美国联邦所得税后果，例如非美国持有者(定义如下)(小标题下讨论的范围除外“对非美国股东的税收影响”(以下)；金融机构；合格保险计划；合格退休计划和个人退休账户；直通实体的投资者；缴纳替代性最低税额的人员；保险公司；共同基金；免税组织；证券或货币交易商或经纪商；选择使用按市值计价的会计方法的证券交易商；持有累进护理普通股作为跨境、对冲、建设性出售或转换或其他综合交易一部分的人；受监管的投资公司；房地产投资信托基金；“功能货币”不是美元的人；美国侨民或某些在美国的前公民或长期居民；以及通过行使员工股票期权或其他方式获得其股份作为补偿的进步护理普通股的持有人。

如果合伙企业(或为联邦所得税目的作为合伙企业征税的其他实体)持有累进护理普通股，该合伙企业中合伙人的税务待遇通常将取决于合伙人的地位、合伙企业的活动以及在合伙人层面做出的某些决定。合伙企业和合伙企业的合伙人应就企业合并对他们的税务后果咨询他们自己的税务顾问。

双方打算将这一业务合并视为美国联邦所得税目的的“重组”。NextPlat和Progative Care都没有，也不会寻求美国国税局就与业务合并有关的任何事项做出任何裁决，上述意见对国税局或任何法院都没有约束力。因此，不能保证国税局不会断言或法院不会维持与以下任何结论相反的立场。

业务合并对您的实际税务后果可能很复杂，将取决于您的具体情况以及不在NextPlat或Progative Care控制范围内的因素。您应根据您的具体情况，就业务合并的税务后果咨询您自己的税务顾问，包括替代最低税额的适用性和效果以及任何州、当地或外国和其他税法。

下面的讨论总结了企业合并对美国持有者的重大联邦所得税后果，假设企业合并符合国内税法第368(A)节的意义上的重组。

企业合并的税收后果对于渐进式医疗普通股的美国持有者。除非按照下面的-NextPlat普通股零碎股份套现，美国进步护理普通股的持有者通常不会确认由于业务合并而产生的任何损益。根据业务合并，进步护理普通股的美国持有者将获得NextPlat普通股的股票，以换取其持有的进步护理普通股。通常，美国持有人在企业合并中收到的NextPlat普通股的美国持有人的总税基，以换取其累进护理普通股，包括根据下文讨论的处理方式被视为由美国持有人收到的任何零碎股份-NextPlat普通股零碎股份套现，将等同于美国持有者在企业合并中交出的累进护理普通股的总税基。在企业合并中收到的NextPlat普通股的持有期，包括根据下文讨论的方式被视为由美国持有人收到的任何零碎股份-NextPlat普通股零碎股份套现，一般将包括为其交换的渐进式护理普通股的持有期。

套现NextPlat普通股的零碎股份。获得现金而不是NextPlat普通股零碎股份的美国持有者将被视为根据业务合并获得了NextPlat普通股的零碎股份，然后被视为在NextPlat赎回时将NextPlat普通股的零碎股份换成了现金。一般而言，这一被视为赎回的股票将被视为出售或交换，美国持有者将确认的收益或损失等于(I)该美国持有者收到的现金金额和(Ii)可分配给该零碎权益的进步护理普通股的股票基础部分之间的差额。此类损益一般将构成资本损益，如果美国持有者持有该美国持有者交换的渐进式护理普通股的持有期在企业合并生效时超过一年，则该损益将是长期资本损益。

对非劳动所得征收的医疗保险税。作为个人的美国持有者在(I)他或她在相关纳税年度的“净投资收入”或(Ii)他或她在该纳税年度的修正调整总收入超过某一门槛(根据个人的美国联邦所得税申报状况，在125,000美元至250,000美元之间)的超额部分时，应缴纳3.8%的税。类似的制度也适用于遗产和信托基金。净投资收益一般包括与业务合并有关的任何资本收益。

备份扣缴和信息报告。根据业务合并向进步护理普通股的美国持有人支付现金而不是零碎的NextPlat普通股，在某些情况下可能会受到信息报告和备用扣缴的约束，除非持有人提供令NextPlat满意的适用豁免证明，或在备用扣缴的情况下，提供其纳税人识别码，并以其他方式遵守备用扣缴规则的所有适用要求。根据备用预扣规则从向美国持有者付款中预扣的任何金额不是附加税，通常将被允许作为美国持有者的美国联邦所得税债务的退款或抵免，前提是所需信息及时提供给美国国税局。

作为在业务合并中收到NextPlat普通股的结果，进步护理普通股的美国持有者将被要求保留与业务合并有关的记录。此外，作为“重要持有人”的每一位美国进步护理普通股持有者将被要求根据财政部条例1.368-3(B)节的规定向该持有人的美国联邦所得税申报单提交一份声明，说明在企业合并中放弃的进步护理普通股的公平市场价值和该持有人的基础。“重要持有人”是指在紧接企业合并之前，拥有进步护理普通股或进步护理证券的投票权或价值至少5%的进步护理普通股的持有者，其联邦所得税基础至少为100美元万。

对非美国股东的税收影响。在本讨论中，术语“非美国持有者”是指不是美国持有者的进步医疗普通股的实益所有者(美国联邦所得税目的被视为合伙企业的实体除外)。管理非美国持有者的美国联邦所得税的规则很复杂，这里不会试图提供这些规则的有限摘要。非美国股东确认的与接受现金而不是NextPlat普通股的零星股份有关的任何收益通常不需要缴纳美国联邦所得税，除非(I)收益实际上与非美国股东在美国开展的贸易或业务有关，或(Ii)如果非美国股东是个人，则该股东在销售纳税年度在美国的停留时间为183天或更长时间，并且满足其他条件。上述(I)项所述的非美国持有人将须按适用的美国联邦所得税税率就确认的收益缴税，此外，非美国持有人如属公司(或就美国联邦所得税而言被视为公司)，则可能须就其在该课税年度的有效关联收入和利润缴纳相当于30%(或根据适用所得税条约较低税率)的分支机构利得税，其中包括该等收益。上文(Ii)中所述的非美国持有者将对确认的任何收益征收30%的统一税，这可能会被美国来源资本损失所抵消。

如果非美国持有者在企业合并中收到现金而不是NextPlat普通股的零头股份时确认的任何收益实际上与此类交易或业务的进行有关，则该收益将按累进税率缴纳美国联邦所得税，非美国持有者(公司除外)将缴纳统一的公司税率(目前为21%)(如果适用，包括可能适用于某些收益和股息的特别较低税率)。如果非美国持有者有资格享受美国和非美国持有者居住国之间的税收条约的好处，任何有效关联的收益或股息收入通常只有在也可归因于非美国持有者在美国维持的永久机构或固定营业地点的情况下，才需缴纳美国联邦所得税。要申请任何有效关联的股息或收益免于扣缴，非美国持有者必须证明其资格，这可以通过提供W-8ECI表格来完成。此外，非美国持有者为公司(或在美国联邦所得税中被视为公司)，可能需要就其在纳税年度的有效关联收入和利润缴纳相当于30%(或根据适用的所得税条约更低的税率)的分支机构利得税，其中将包括此类收益。

本讨论不涉及可能因个别情况而异或视个别情况而定的税收后果。此外，它不涉及任何非所得税或企业合并的任何外国、州或地方税后果。税务事宜非常复杂，业务合并对您的税务后果将取决于您特定情况的事实。因此，我们强烈建议您咨询税务顾问，以确定业务合并对您造成的特定联邦、州、地方或外国税收后果.

NEXTPLAT的业务

NextPlat是一家全球电子商务和医疗保健公司。我们的电子商务场所形成了一个有效的全球网络，为成千上万的消费者、企业和政府提供服务。我们的医疗保健业务专注于通过患者和提供者的参与以及他们与付款人、制药制造商和分销商的合作伙伴关系来改善复杂慢性病患者的生活，提供广泛的解决方案，以解决临床密集型、高成本药物的分配、交付、剂量和报销问题。

除文意另有所指外，在本联合委托书/招股说明书的这一节中，提及“公司”是指NextPlat及其全资子公司。

细分市场

我们在两个领域运营：我们的电子商务业务和我们的医疗保健业务。

我们的电子商务业务

利用我们管理团队的电子商务经验和我们现有的电子商务平台，公司已经着手推出一个最先进的电子商务平台，与企业合作，优化他们在网上、国内和国际销售商品的能力，使客户和合作伙伴能够优化他们的电子商务存在和收入，我们预计这将成为公司未来业务的重点。从历史上看，NextPlat的业务一直是提供全面的卫星行业通信服务和相关设备销售。如中所述“网上店面和电子商务平台”下面，该公司经营着两个主要的电子商务网站以及在阿里巴巴、亚马逊、OnBuy和沃尔玛等平台上的25个第三方电子商务店面。这些电子商务场所形成了一个有效的全球网络，为成千上万的消费者、企业和政府提供服务。我们正在积极寻求分销、营销和许可安排，并与可能通过我们的电子商务平台分销产品的公司建立合资企业。我们也可能寻求与制造或分销产品的企业合资或购买部分或全部产品，特别是那些我们认为可以通过我们的电子商务平台进行营销的企业，以及可以增强我们电子商务平台的业务。

通信产品和服务

通过我们传统的Global Telesat Communications Ltd和Orbary Satcom Corp业务部门，我们提供移动卫星服务(MSS)解决方案，以满足全球对卫星语音、数据、人员和资产跟踪、机器对机器(M2M)和物联网(IoT)连接服务日益增长的需求。我们为企业、政府、军事、人道主义组织和个人用户提供这些解决方案，使他们能够从世界上几乎任何地方，甚至在最偏远和最恶劣的环境中，进行通信、连接到互联网、跟踪和监控远程资产和孤独的员工，或者通过卫星请求SOS帮助。随着我们继续发展和加强我们的电子商务业务和产品供应，我们将考虑是否应该保留我们的Global Telesat Communications Ltd和Orbary Satcom Corp业务部门，或者我们是否应该出售或剥离它们。

我们通过地球静止轨道和低地球轨道(“LEO”)卫星星座提供语音、数据通信、物联网和M2M服务，并在地面无线或有线网络不存在或有限的地区提供可靠的连接，包括偏远陆地地区、开阔的海洋、航道、极地地区和地面网络因政治冲突和自然灾害或人为灾难而无法运行的地区。

我们在通过卫星提供跟踪和监测服务方面拥有专业知识和长期经验，特别是通过Globalstar低地球轨道卫星网络。我们拥有独特的网络基础设施设备，称为应用S，它们分布在世界各地的多个Globalstar地面站，提供启用和支持Globalstar单工数据服务的信号接收和处理技术。我们拥有这些应用程序S为我们提供了具有竞争力的全球单工数据服务，以满足市场对将数据(如地理坐标)从偏远地区的资产或个人发送到中央监测站的小型且经济高效的解决方案的需求，并用于许多应用，如跟踪车辆、资产运输、牲畜和监控无人值守的远程资产。此外，我们还提供使用自动识别系统(AIS)、2G-5G、即按即说和双向无线电技术的跟踪和监控解决方案。

我们从提供服务和销售设备中获得收入。来自销售按月、按年和预付费通话时间或报文传送计划的高利润率经常性服务收入在我们的收入中所占的比例一直在不断增加，我们预计随着我们推出需要相关通话时间或报文传送计划的新产品，这一趋势将继续下去。

我们通过子公司--美国轨道卫星通信公司(OrbitalSatcom Corp)和英国全球电信通信有限公司(Global Telesat Communications Limited)--直接向位于美国和全球的终端用户和经销商网络提供我们的产品和服务。我们在美国和英国有实体店，在5大洲的18个国家和地区设有电子商务店面。我们拥有多元化的地理客户群，为遍布全球各大洲165多个国家和地区的50,000多家客户提供解决方案。

MSS产品

我们的MSS产品依靠卫星网络进行语音、数据和跟踪连接，因此不依赖于蜂窝塔或其他本地基础设施。因此，我们的MSS解决方案适用于休闲旅行者和冒险者、政府和军事用户、希望从远程位置通信或连接到互联网的公司和个人，或者在飓风或其他自然灾害后发生紧急情况(如停电)时，在此期间可能无法使用常规手机、电话和互联网服务。

我们的卫星通信产品使用户能够在地球上几乎任何地方进行语音通话、发送和接收文本消息和电子邮件，并传输GPS位置坐标，无论位置多么偏远，也无论当地通信基础设施是否可用。我们的一系列卫星数据产品允许世界各地的用户连接到互联网、直播视频并通过语音和数据应用程序进行通信。

我们是一家能够在陆地和海上拯救生命的GPS紧急定位器遇险信标的供应商。我们的求救信标使我们的客户和搜救组织在紧急情况下能够进行必要的通信，并精确定位搜索和救援服务的位置信息，这在紧急情况下是必不可少的。

我们提供广泛的卫星跟踪设备，用于监控几乎任何移动对象的位置、移动和历史记录。我们专门通过Globalstar卫星网络提供卫星跟踪服务，并在世界各地提供了数以万计的跟踪设备，用于定位孤独的工人，跟踪航运集装箱、牲畜、车辆和船只以及许多其他类型的资产。

该公司推出的第一款产品SolarTrack是一款紧凑、轻便的物联网跟踪设备，由太阳能供电，在世界上最现代化的卫星网络之一上运行。它旨在跟踪和监控世界上几乎任何地方移动的任何东西或在户外使用的任何远程资产，我们预计寻求低成本、低维护跟踪设备来监控远程资产的客户将有强劲需求。

地图绘制和跟踪门户

我们先进的基于订阅的地图和跟踪门户GTCTrack可供每月付费访问的注册客户使用。该映射门户提供了一个通用的、不受硬件限制的、基于云的数据可视化和管理平台，使管理人员能够近乎实时地跟踪、指挥和控制资产。我们销售的各种跟踪设备和其他产品的资产位置报告，包括位置、速度、高度、航向和过去位置以及移动历史报告，都可以通过GTCTrack获得。

网上店面和电子商务平台

我们通过子公司Orbital Satcom（针对北美和南美客户）和GTC（针对英国、欧盟、中东、亚洲和世界其他地区客户）运营两个电子商务网站，提供一系列MPS产品和解决方案。这些网站产生销售并吸引来自世界各地的客户和潜在客户的询问。从长远来看，我们计划开发更多针对特定国家/地区的网站，以瞄准南美、亚洲和欧洲的客户，我们预计这些地区对我们的产品将有大量的进一步需求。

除了我们的两个主要电子商务网站外，我们还通过我们的各种第三方电子商务商店，如阿里巴巴、亚马逊、OnBuy和沃尔玛，使便携式卫星语音、数据和跟踪解决方案更容易在网上找到和购买。我们目前在五大洲的不同国家经营着25个店面。我们已经投资了人员，以便在我们代表的不同国家正确翻译我们的列表，并打算定期改进和增加我们在所有电子商务网站上的列表。我们目前在所有第三方网站上有超过10,000个产品清单，并在库存方面投入巨资，存放在亚马逊在世界各地的各个履行中心，以确保订单尽快发货给客户。这些产品包括手持卫星电话、个人和资产跟踪设备、便携式高速宽带终端和卫星Wi-Fi热点。我们的亚马逊在线市场分别占截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度总销售额的51.6%和54.3%，我们预计在可预见的未来，这些市场将继续占我们销售额的很大比例。我们的电子商务店面使我们能够吸引来自世界各地的显著多样化的销售水平，确保我们的销售收入不会过度依赖任何一个市场或行业。此外，我们销售的许多产品需要基于订阅的服务，这使我们能够增加经常性收入广播时间的销售。

随着新冠肺炎极大地改变了消费者的行为，电子商务流量在2021年和2020年分别实现了两位数的增长，因为商店关门，购物者使用数字选择。消费者购物习惯的这一重大变化导致美国、欧盟和英国消费者选择在线购物的人数大幅增加。从2021年开始，公司高层投资了一个全面的系统升级项目，目标是建设一个最先进的电子商务平台。这一实施已基本完成，该公司正在与企业合作，优化他们在线、国内和国际销售商品的能力，使客户和合作伙伴能够优化他们的电子商务存在和收入。

我国电子商务运营业务的行业与市场

我们在全球通信业的移动卫星产品和服务领域展开竞争。我们销售的产品和通话时间旨在满足用户在现有地面有线和无线通信网络不存在、不能提供足够覆盖或受损的所有地点的连接需求。政府组织，包括军事和情报机构和救灾机构、非政府组织以及工业业务和支助小组，经常依赖移动语音和数据卫星通信产品和服务。在全球开展业务的企业在世界各地的偏远地区运营时需要可靠的通信服务。移动卫星服务用户跨越许多部门，包括紧急服务、海事、航空、政府、公用事业、石油和天然气、采矿、娱乐、林业、重型设备、建筑和交通等。我们相信，我们的许多客户都认为卫星通信产品和服务对他们的日常运营至关重要。

我们相信，有一个快速增长、价值数十亿美元的全球市场，需要一种小型且经济高效的解决方案，用于从远程位置接收和处理移动语音和数据通信，用于跟踪车辆或资产运输、监控无人值守的远程资产或移动安全等应用。在过去的二十年里，全球移动卫星服务市场经历了显著增长。越来越多的定制更好、技术更先进的产品和服务正在为移动卫星服务创造新的需求渠道。移动卫星语音服务需求的增长是由于这些服务的成本不断下降，设备的尺寸越来越小，成本越来越低，以及政府、企业和个人对无处不在的全球语音和数据覆盖的需求增加。我们相信，我们的解决方案非常适合海事、航空、政府/军事、紧急/人道主义服务、采矿、林业、石油和天然气、重型设备、交通和公用事业等行业，以及娱乐用户。我们不会为不同类型的客户量身定做我们的产品和服务，因为根据我们的经验，军事、非营利、政府和娱乐用户往往购买相同类型的产品和服务。

对我们电子商务运营业务的竞争

全球卫星通信业竞争激烈。在某些地区，例如北美，我们目前面临着来自提供一系列移动和固定通信选项的其他服务提供商的激烈竞争。在其他地区，如英国和欧盟，我们拥有强大的影响力，是卫星通信器、紧急定位信标和卫星跟踪设备的领先供应商之一。我们主要根据覆盖范围、质量、便携性、定价以及我们的电子商务店面、服务和产品的可用性进行竞争。

我们卫星通信服务和产品的竞争对手是其他主要卫星网络的转售商，如Iridium、Inmarsat、瑟拉亚和Globalstar，其中一些也是我们的供应商。我们预计，随着市场需求的加快，对我们的卫星电信服务和卫星跟踪和监测服务的竞争将会显著增加。

我们相信，我们已处于有利地位，主要从成本和我们在全球的电子商务业务来竞争卫星电信服务业务，这使得产品比更传统的购买方式(如实体店)更容易购买。

我们的竞争优势

我们相信，以下优势有助于我们的成功：

我们的业务战略

我们打算通过实施以下战略来实现我们的使命并进一步发展我们的业务：

我们的医疗运营业务

我们的医疗保健业务通过我们的子公司渐进式护理公司及其全资子公司运营，提供个性化的医疗服务和技术，向医疗保健组织和提供者提供处方药以及风险和数据管理服务。Pharmco提供处方药、复合药物、远程药房服务、抗逆转录病毒药物、药物治疗管理、向长期护理机构供应处方药、为340B药品折扣定价计划涵盖的实体提供合同药房服务，以及健康实践风险管理。通过Pharmco，LLC经营Pharmcorx(“Pharmco901”)和Pharmcorx LTC，Touchpoint RX，LLC经营PharmcoRx 1002，LLC(“Pharmco 1002”)，家庭医生RX，Inc.经营PharmcoRx 1103和PharmcoRx 1204(历史上称为“Pharmco1103”和“Pharmco 1204”)(药房子公司统称为“Pharmco”)，我们还提供某些疾病检测和疫苗接种。

我们提供多种语言的服务，包括英语、西班牙语、法语、克里奥尔语、葡萄牙语、乌克兰语和俄语。

我们的服务旨在为所有药物利益相关者提供满意度，并提高忠诚度和关键绩效指标。我们免费提供增值服务，包括事先授权协助、当天到家送药、现场提供者咨询服务、初级保健报告和分析，以及定制的包装解决方案。药房接受大多数主要的保险计划，并为符合条件的患者提供自付援助计划、折扣和制造商优惠券，以及有竞争力的现金支付选项。

产品和服务

我们提高患者对复杂药物方案的依从性，收集和报告数据，并确保有效地分配药物，以支持患者、提供者和付款人的需求。我们的患者和提供者支持服务确保适当的药物启动，促进患者的遵从性和依从性，并捕获有关我们分发的药物的安全性和有效性的重要信息。

Pharmco由药房福利经理(“PBM”)根据其在测算期内向患者提供足够的慢性护理药物的能力进行评级。然后将这个分数与网络中其他药店的分数进行比较，在这一点上会发布相对评级。在截至2023年12月31日的一年中，Per Equipp®是一种绩效信息管理工具，提供标准化的基准数据，以帮助制定战略并指导与药物相关的绩效改进，我们的绩效得分为五星级，将我们的药房列为美国顶级药房之一。初级保健医生可能会将患者推荐到绩效得分较高的药房，但患者仍有权由他们选择的药房网络分配处方。

通过我们的全资子公司ClearMetrX，我们提供数据管理和报告服务来支持医疗保健组织。联邦和州法律对患者数据的使用和共享有重大限制，ClearMetrX遵守此类法律。ClearMetrX产品包括针对340 B覆盖实体的数据管理和第三方管理服务、药房数据分析以及管理HEDIS质量指标（包括药物依从性）的计划。这些产品满足了一线提供者了解最佳实践、患者行为、护理管理流程以及这些决策背后的财务机制的明显需求。我们提供数据访问和可操作的见解，提供者和支持组织可以用来改进其实践和患者护理。

根据340B药品折扣定价计划，Pharmco还为340B涵盖的实体提供签约药房服务。根据这些协议的条款，我们为代表每个340B承保实体裁决的处方药索赔的第三方付款人报销提供传递，并按处方收取配药费。这些配药费用因340B承保实体和我们提供的服务水平而异。

对于我们的长期护理(LTC)客户，Pharmco提供处方药和非处方药的采购、重新包装和配药。Pharmco使用单位剂量包装系统，而不是传统的瓶子，因为这种分配方法是行业最佳实践标准。Pharmco配备了各种类型的剂量单位包装选项，以满足LTC患者和零售客户的需求。Pharmco使用与连锁店、邮购和大型药店目前使用的相同的机器人包装系统。Pharmco还提供患者处方历史的计算机化维护、第三方账单和咨询药剂师服务。Pharmco的顾问药剂师服务主要包括每月对患者的药物治疗进行评估和监测LTC机构的药物分配系统。

药物治疗管理包括审查和调整处方药物治疗，以改善拥有多个处方的患者的健康结局。这一过程包括几项活动，如执行患者评估、制定药物治疗计划、监测处方治疗的有效性和依从性，以及将这些服务的文档提供给患者的医生以协调全面护理。

分配方法

我们目前在佛罗里达州各地提供处方，并向持有非居民药房许可证的州的居民运送药物。我们目前在佛罗里达州的所有药房地点持有佛罗里达州社区药房许可证，我们的Pharmco 901地点在以下州获得非居民药房许可：亚利桑那州、科罗拉多州、康涅狄格州、佐治亚州、伊利诺伊州、明尼苏达州、内华达州、新泽西州、纽约州、宾夕法尼亚州、德克萨斯州和犹他州。我们可以在没有非居民药房许可证的情况下向马萨诸塞州的患者配药，因为马萨诸塞州不需要这样的许可证才能进行这些活动。

Pharmco子公司是提供全方位服务的零售专业服务药店，在佛罗里达州提供当天免费送货服务。

我国医疗运营业务的行业与市场

药房运营

零售药房和药品批发业竞争激烈，充满活力，近年来经历了整合和竞争格局的演变。处方药在医疗保健中发挥着重要作用，构成了许多疾病的一线治疗。新的和创新的药物将提高生活质量和控制医疗成本。鉴于在全球新冠肺炎大流行之前和之后，邮购和基于递送的服务的使用速度加快，我们认为个性化和便捷的护理服务市场正在增长。自开业以来，我们一直提供当日和次日送货上门服务。由于我们的高性能评分和增值服务，我们在佛罗里达州处于有利地位，可以在广泛的患者群体中获得更多的市场份额。此外，我们重视建立战略合作伙伴关系、收购协同业务和扩大现有业务以完善药房能力的机会，这些能力可能包括但不限于专业药物、无菌复方和邮购。

数据管理服务

医疗保健的最新趋势是使用数据来改善患者的结果和生活质量--这种做法被称为“应用健康分析”。“数据分析”指的是聚合大型数据集并对其进行分析以得出重要见解和建议的实践。这一进程越来越多地得到新软件和技术的帮助，这些软件和技术有助于检查大量数据，以发现隐藏的信息。

能够访问大型数据集合的组织中的一个关键目标是利用最相关的数据并使用它来优化决策。ClearMetrX开发了340MetrX平台，该平台检索配药数据，为医生和340B覆盖的实体提供有价值和有洞察力的报告和分析，以管理其运营。

我们还为以下关键组成部分提供服务，以造福我们的患者：

医生和卫生系统：我们的团队与医生办公室合作，管理管理式护理组织要求的优先授权和其他要求，例如拒绝和上诉流程，以确保复杂的行政任务不会损害优质患者护理的提供。我们提供风险评估服务、实施风险缓解策略并收集患者依从性数据，为医生和卫生系统提供增强的可见性。我们的工具和流程可以提高医生绩效指标，从而提高医生诊所的盈利能力。

付款人：我们管理慢性病人群的处方药方案，并帮助支付者（包括健康保险计划和PBM）通过患者护理管理、降低再入院率、减少慢性护理疾病的急性护理支出、处方合规性以及实施成本效益最低的替代疗法来降低成本。

虚拟医疗服务和医疗技术

虚拟医疗服务，或远程健康，是医疗保健部门中一个日益增长的部分。它涉及在不同地点之间远程交换患者数据，以获得监测和诊断方面的协助。远程医疗使医疗从业者能够使用信息和通信技术轻松提供咨询、护理管理、诊断和自我管理服务。这些服务通过各种交付模式提供，例如现场交付、基于网络的交付和基于云的交付。65岁以上人口的增长、慢性病数量的增加以及对家庭监测设备的需求增加，这些都可能有助于远程保健市场的增长。

在当前环境下，医疗保健信息日益碎片化，有许多电子医疗记录平台、虚拟护理系统、药房软件以及缺乏基本集成的数据孤岛和传输器。医疗保健利益相关者经常在适当的护理技术上存在分歧，这种缺乏一致性增加了提供者和患者的负担，并与对医疗服务的满意度下降和负面健康结果有关。

增长战略

我们计划通过执行以下关键增长战略来发展我们的医疗运营业务：

数据管理服务。我们相信，随着医疗系统向虚拟和数字化发展，一线和独立提供者、3400个亿覆盖的实体和药房的数据管理将变得越来越重要。对绩效、利润率和质量的日益关注，意味着我们的模式和平台将通过我们在日常护理管理方面的根基而具有战略价值。数据管理服务凭借其更高的利润率和多样化的盈利途径，将成为我们增长和发展的越来越大的驱动力。

投资于销售和市场营销。我们的总部设在佛罗里达州南部，并将继续在全州范围内扩大我们的配药业务，并有机会在全国其他地区扩大地理范围。我们的数据管理服务和健康IT服务可供美国各地的客户使用，我们预计将继续投资于这些服务的销售和营销工作。

有选择地通过战略收购实现增长。我们认为，专业制药行业是高度分散的，并提供了许多通过收购扩张的机会。虽然我们将继续专注于有机地发展我们的业务，但我们相信，我们可以通过在现有和新市场的互补性收购来机会性地增强我们的竞争地位。我们计划有选择地评估其他治疗类别、服务和技术的潜在收购机会，目标是保护我们的文化，优化患者结果，提高对其他组成部分的价值，并为我们的股东建立长期价值。

对我们医疗运营业务的竞争

竞争优势

我们相信，基于以下竞争优势，我们处于有利地位，可以继续增加我们的市场份额：

为所有成员增加价值。我们为所有成员提供的价值基于我们每天数千次的患者互动。我们帮助患者坚持复杂的药物治疗，处理再灌装，管理任何副作用，并管理任何保险问题，确保他们获得最好的护理标准。当患者严格遵循规定的治疗方案，包括剂量和频率时，药物疗法的临床疗效通常会得到提高，特别是对急性和慢性疾病。

性能。药房与同行进行比较，以提高患者护理的质量。我们有专门的工作人员跟踪绩效指标，确保较高的相对遵从率。在整个人口中，平均有50%的患者遵守处方用药方案。我们认为，我们的高遵从率归功于我们积极主动的患者参与模式、与医疗保健利益相关者的直接沟通和联系、患者培训和教育、患者行为分析和药物指导、合规包装、跟踪续装时间、免费送货上门以及语言支持。我们还帮助确定第三方融资支持计划，以帮助支付昂贵的自掏腰包成本。

受过临床训练的手术专业人员。我们的执业药剂师和技术人员接受了关于我们的患者护理模型和数据管理工具的培训，以进行全面的医疗评估。这些医疗保健专业人员不仅分发药物，还分析患者的需求、行为、生活方式、医疗服务提供者和付款人资源，以优化接受的药物治疗。我们的员工进行全面的医疗评估，同时在配药前将必要的护理信息传达给授权的提供者和护理者，这使我们的药房业务有别于竞争对手的模式。

精干灵活的运营策略。医疗保健是一个最佳实践不断演变的行业。随着对降低医疗成本的日益重视，这对毛利率构成了压力，我们发现了新的趋势和机会，转向更适合未来环境的业务流程。此外，我们还专注于使我们在制药行业内的收入来源多样化，以寻找互补和相关的收入机会，使业务保持领先于市场力量一步。

多样性和文化意识。我们代表着我们起源的社区的结构。我们的员工由不同的信仰、种族、民族出身和性取向组成。这为我们提供了说我们的患者和提供者所说的语言的独特能力。它还使我们能够通过利用我们团队的广泛视角来挑战我们的方法并响应我们患者、客户和客户的独特需求，从而创新我们的医疗保健方法。

竞争地位和竞争方法

我们与全国性和独立的零售药店、超市、便利店、邮购处方药供应商、折扣销售商、会员俱乐部、健康诊所、供应商药房和互联网药房竞争。竞争是基于几个因素，包括商店的位置和便利性，客户服务和满意度，产品选择和品种，以及价格。我们的主要竞争优势在于为患者和设施运营商提供个性化服务，有选择地增加劳动力节约和合规性增强流程，并携带库存，以提供快速交付所有药品需求、免费送货上门服务以及数据管理和分析。

在美国，提供任何形式的医疗服务都是竞争激烈的。我们招聘合格人员、吸引新的机构和零售客户以及扩大药房业务覆盖范围的能力取决于我们迅速适应不断变化的社会态度、市场压力和政府监管的能力。

我们在医药保健服务行业面临着激烈的竞争，在过去的一年里，我们看到了更多的整合。我们预计这一趋势将在未来一年继续下去，目前还不确定这些整合将对我们或行业产生什么影响。该行业包括几家资本雄厚的大型公司，在专业服务和PBM服务领域拥有全国性的业务和能力，如CVS Caremark、Express Script、Humana、Walgreens、Optom、MedImpact Healthcare Systems和许多通常在当地或地区运营的较小组织。在专业药房服务领域，我们与几家国家和地区的专业药房公司展开竞争，这些公司拥有雄厚的财力，也为慢性病患者提供产品和服务，如CVS Caremark、Express Script、Humana、Optom和Walgreens。

我们的一些药房服务竞争对手与药品批发商和分销商或零售药房连锁店共同控制或拥有这些竞争对手，在药品的成本效益分销方面可能处于更有利的地位。我们的一些主要竞争对手，如OmNicare和Walgreens，拥有比我们现有市场份额大得多的市场份额。此外，我们的一些竞争对手可能已经获得了治疗某些慢性病所需的处方药的长期供应或分销安排，价格条款比我们目前提供的条款优惠得多。由于价格优势，在某些医药产品方面，我们的价格竞争力可能不及其中一些竞争对手。

知识产权

我们的成功和竞争能力在一定程度上取决于我们维护商业秘密的能力。我们的所有员工和顾问都遵守保密协议和其他合同条款，以建立和维护我们的专有权利。

监管事项

政府合同法律和法规会影响我们与客户做生意的方式，在某些情况下，还会增加我们的业务成本。违反特定法律和法规可能导致罚款和处罚，并终止任何合同，或无法竞标未来的合同。我们希望我们的轨道卫星通信子公司成为一家合格的政府承包商。我们的产品还可能受到管理无线通信的国家电信和信息管理局和联邦通信委员会的监管。

开设任何新的药房或其他医疗服务场所都需要获得政府的批准。

现有的或可能的政府规例的效力

作为医疗保健行业的参与者，我们的运营和关系受到联邦和州法律法规以及联邦和州政府机构的执行。各种联邦和州法律法规管理我们提供的处方药和相关服务的购买、分发或分销和管理，并可能影响我们。我们相信，我们基本上遵守了对我们的业务至关重要的所有法律要求。

我们持续开展教育项目，告知员工遵守相关法律法规的情况，并保持正式的报告程序，向美国卫生与公众服务部监察长办公室(“OIG”)披露可能违反这些法律法规的情况。

职业资格证书。根据适用的州法律，我们雇用的药剂师、药房技术员和某些其他医疗保健专业人员必须获得个人执照或认证。我们在刑事、联邦和州排除名单中进行搜索，并对员工进行其他背景调查，根据州许可证要求，以确保我们的员工拥有所有必要的许可证和证书。我们相信，我们的员工在所有实质性方面都遵守适用的许可证法律。

州法律要求每个药房地点都必须作为州内或非居民药房获得许可，才能在该州分发药品。州受控物质法要求注册并遵守州药房许可机构颁布的州药房许可证、注册或许可标准。此类标准往往涉及申请人人员的资格、其处方履行和库存控制做法的充分性以及其设施的充分性。一般来说，根据州法律，药房许可证每年或每两年续签一次。我们相信，我们的药店目前和未来的地点符合适用于这些业务的所有州许可法。如果我们的药房地点受到额外的执照要求，无法维持他们所需的执照，或者如果州政府对药房施加繁重的限制或限制，我们在该州经营的能力将受到限制，这可能会对我们的业务产生不利影响。

影响药房经营的其他法律。我们受制于联邦和州的法规和条例，管理药房的经营、药品的重新包装、批发分销、受控物质的分配、医疗废物处理和临床试验。联邦和州的法规和条例管理处方药的标签、包装、广告和掺假以及受控物质的分配。联邦和州管制物质法律要求我们向美国禁毒署(“DEA”)注册我们的药店，并遵守安全、记录保存、库存控制、标签标准和其他要求来分配管制物质。

食品、药品和化妆品法案。联邦《食品、药品和化妆品法》的某些条款规定了药品的处理和分销。这项法律免除了许多药品和医疗器械的联邦标签和包装要求，如果它们没有掺假或贴错品牌，并且是按照有效处方配发的。我们相信，我们在所有实质性方面都遵守所有适用的要求。

反回扣法律。除某些法定和监管例外情况外(包括与某些管理式医疗保健、折扣、真诚雇佣安排、团体购买和个人服务安排有关的例外情况)，联邦“反回扣”法律禁止明知并故意提供或支付任何报酬，以引荐个人或购买、租赁或订购(或安排或推荐购买、租赁或订购)全部或部分由Medicare、Medicaid或其他政府资助的医疗保健计划(包括传统的Medicaid按服务收费计划以及Medicaid管理的医疗保健计划)支付的医疗项目或服务。违反联邦反回扣法规可能会使我们受到刑事和/或民事处罚，包括暂停或排除在不少于五年的时间内参加联邦医疗保险和医疗补助计划以及其他政府资助的医疗计划，或施加民事罚款。将这些项目排除在外或对民事罚款的制裁可能会对我们的运营和财务状况产生实质性的不利影响。

联邦反回扣法得到了法院、美国卫生与公众服务部(HHS)的OIG和其他行政机构的广泛解释。由于这些法规的范围很广，联邦法规建立了某些免除责任的避风港。从供应商那里收到的某些适当报告的折扣、个人或实体持有的某些投资权益、供应商向集团采购组织支付的某些适当披露的付款以及其他交易或关系都存在安全港。然而，不属于安全港的做法不一定是非法的，但可能会受到审查和质疑。在没有适用的例外或安全港的情况下，即使付款安排的一个目的只是诱导患者转诊或购买，也可能发生违反法规的情况。在被OIG认定为法规下可能不正当的做法中，有一些是某些“产品转换”或“转换”计划，即药品制造商向药剂师或医生提供福利，让他们将处方从一种药物更改为另一种药物(或建议或请求这样的更改)。反回扣法与下文讨论的州消费者保护法一起被引用为与药品制造商就此类计划向零售药店提供财务激励有关的调查和多州和解的部分依据。

几个州还颁布了反回扣法律，有时不仅适用于国家资助的医疗项目，还适用于由私人保险和自费患者支付的项目或服务。州反回扣法在适用性和范围上可能有很大差异，有时法定和监管例外情况比联邦法律少。管理层了解反回扣法律的重要性，并帮助我们以一种据信符合这些法律的方式构建了我们的业务。

史塔克定律。联邦自我转介法律，通常被称为“斯塔克法律”，禁止医生将联邦医疗保险或医疗补助患者转介到与医生或医生的直系亲属有直接或间接财务关系的实体，以获得“指定的医疗服务”(其中包括门诊处方药、耐用医疗设备和用品以及家庭健康服务)，除非财务关系的结构符合适用的例外情况。有几个州已经制定了类似于斯塔克法的法律。这些州的法律可能涵盖所有人，不仅仅是联邦医疗保险和医疗补助，患者和例外情况或安全港可能因斯塔克法律而异，并因州而异。在过去的几年里，许多联邦医疗改革提案都试图将斯塔克法案扩大到涵盖所有患者。违反斯塔克法的可能惩罚包括拒绝付款、退还违反法规所收取的金额、民事罚款和计划排除。不遵守斯塔克法律可能会对我们的财务业绩和运营产生不利影响。

禁止虚假索赔和欺诈性账单活动的法规。一系列联邦民事和刑法针对虚假索赔和欺诈性账单活动。其中最重要的是联邦虚假索赔法案(“虚假索赔法案”)，它对故意做出或导致做出虚假索赔以确保从联邦医疗保险和医疗补助等政府资助的计划中获得补偿的行为施加民事处罚。根据“虚假申报法”启动的调查或行动可由政府或个人代表政府通过“告密者”或“准”行动提起。《虚假索赔法》授权向起诉的个人支付任何赔偿的一部分。此类诉讼最初需要盖章存档，等待司法部的审查。如果政府介入诉讼并胜诉，举报人(或最初提出申诉的原告)可以在任何和解或判决中与联邦政府分享。如果政府不介入诉讼，举报人原告可以独立提起诉讼。《虚假索赔法》一般规定施加民事处罚和三倍损害赔偿金，从而有可能对许多索赔中重复出现的小账单错误处以重大经济处罚，因为每一项索赔都可能被视为单独违反了《虚假索赔法》。

一些州还颁布了像《虚假申报法》这样的法规，其中可能包括刑事处罚、巨额罚款和三倍损害赔偿。近年来，联邦和州政府发起了几项倡议，旨在揭露违反虚假索赔或欺诈性账单法律的做法。根据《社会保障法》第1909条，如果州虚假索赔行为符合OIG在与美国司法部长磋商后确定的某些要求，该州有权在根据此类法律提起的州诉讼中追回的任何金额的州医疗援助百分比增加10个百分点。OIG审查过此类法律的一些人口较大的州包括加利福尼亚州、佛罗里达州、伊利诺伊州、印第安纳州、马萨诸塞州、密歇根州、内华达州、田纳西州和德克萨斯州。我们在这些州中的几个州开展业务，并向各自的州医疗补助机构提交医疗补助报销申请。这项立法导致州医疗监管机构增加了审计活动。因此，我们受到了越来越多的审计。虽然我们相信我们正在遵循Medicaid和Medicare的计费规则和要求，但不能保证监管机构会同意我们在为产品和服务计费时采用的方法，而且我们与这些政府机构之间在我们提供产品或服务的方式上的重大分歧可能会对我们的业务和运营、我们的财务状况和我们的运营结果产生实质性的不利影响。

联邦政府和私人告密者还利用《虚假申报法》，根据联邦反回扣法规和斯塔克法等所谓的“欺诈和滥用”法律，采取执法行动。这种行动并不是基于实体提交了表面上无效的索赔的争辩。相反，此类行动的理论基础是，当实体提交索赔时，它明示或默示地证明其提供了符合适用法律的基本服务，因此在反回扣法规或违反斯塔克法期间提供和开具的服务会导致虚假索赔，即使此类索赔是针对适当的和医疗必要的服务准确开具的。有了《虚假索赔法》来执行被指控的欺诈和滥用违规行为，增加了提起此类诉讼的可能性，而且辩护往往代价高昂且耗时。

保密和隐私。我们的大多数活动涉及接收、使用和披露与个人成员有关的机密医疗、药房或其他与健康有关的信息，包括向成员的健康福利计划披露机密信息。

2003年4月14日，卫生和公众服务部根据1996年《健康保险可携带性和责任法案》(HIPAA)发布的关于个人可识别健康信息隐私的最终条例(“隐私条例”)生效。隐私条例旨在保护医疗保健患者或健康计划参与者的医疗信息，这些信息可用于识别个人身份。

《隐私条例》、《交易标准》和《安全标准》所规定的要求非常广泛，评估和实施可能需要大量的成本和努力。我们已经并将继续采取我们认为合理的措施，以确保我们的政策和程序符合隐私法规、交易标准和安全标准。HIPAA强加的要求增加了我们的监管合规负担和成本，改变了我们向计划赞助商提交的报告，并减少了如果成员不授权使用或披露此类信息时我们可以使用或披露的信息量。

联邦医疗保险D部分联邦医疗保险D部分计划为符合条件的联邦医疗保险受益人提供处方药保险，管理联邦医疗保险药物保险提供的各个方面，包括登记、处方、药房网络、营销和索赔处理。联邦医疗保险和医疗补助服务中心(CMS)对自动处方交付计划施加了限制和同意要求，并进一步限制了Medicare Part D计划可能向药房退还随后被确定为根据Medicare Part D支付的索赔的情况。CMS对违反规定的制裁可能包括暂停登记，甚至终止计划。

联邦医疗保险D部分计划自成立以来经历了重大的立法和监管变化。联邦医疗保险D部分继续受到立法和监管部门的高度审查，适用的政府规则和法规也在不断演变。例如，CMS可能会发布法规，限制Medicare Part D计划建立首选药房网络的能力。

任何自愿的提供商法规和狭窄的网络。任何愿意提供服务的提供者(AWP)法规是要求医疗保险承运人允许提供者加入这些网络的法律，只要提供者愿意接受该承运人计划的条款和条件。许多州都有某种形式的AWP法律，尽管几乎所有州都禁止保险公司基于地理或其他特征限制其提供商网络内的成员资格。每个州关于狭义网络合法性的法律差异很大。一些法律只针对计划，而其他法律则针对非保险公司，如PBM。一些法律涉及所有类型的健康福利，而另一些法律只涉及一种类型的福利，如药房。药房面临的风险将是在那些没有适用的AWP法规的州，供应商可以被排除在狭窄的网络之外。

虽然提供狭窄和优先的网络在全国各地很常见，但由于这些安排排除了某些提供商的参与，因此已经有许多诉讼对这些安排的使用提出了质疑。挑战的结果各不相同，主要是基于对提出挑战所依据的州法律的解释。这是一个不断发展的法律领域。鉴于对药品定价和安排的严格审查，以及针对狭窄网络正在提起的诉讼，开发狭窄网络仍然存在风险，这将因州而异，具体取决于每个州的法律和判例。此外，州法律随时可能发生变化，导致给定州的药房运营带来不确定性。

医疗改革立法。国会通过了重大医疗改革立法，包括《患者保护和平价医疗法案》(ACA)，该法案经2010年《医疗保健和教育协调法案》(“医疗改革法”)修订，颁布了多项重大医疗改革。医疗改革法的某些方面受到了行政、司法和国会的挑战。例如，2017年的减税和就业法案包括一项条款，该条款废除了医改法律对某些未能在一年的全部或部分时间内保持合格医疗保险的个人基于税收的分担责任支付，这通常被称为“个人强制医保”。2021年6月17日，最高法院驳回了一项基于程序理由的挑战，该挑战辩称，ACA整体上是违宪的，因为“个人授权”被国会废除。此外，在2022年8月16日，总裁·拜登签署了《2022年通胀降低法案》(简称《爱尔兰共和军》)，其中包括将对在ACA市场购买医疗保险的个人的强化补贴延长至2025年。从2025年开始，爱尔兰共和军还通过显著降低受益人的最大自付成本和创建新的制造商折扣计划，消除了联邦医疗保险D部分计划下的“甜甜圈漏洞”。ACA有可能在未来受到司法或国会的挑战。目前尚不清楚任何此类挑战和拜登政府的医疗改革措施将如何影响ACA和我们的业务。

遵守环境法的成本和影响

不适用。

员工

截至2023年12月31日，我们拥有142名全职员工和24名兼职员工。

零部件和原材料的来源和可用性

我们产品的某些材料和设备是为这些产品定制的，依赖于单一或有限数量的供应商。如果不能及时找到另一家供应商，或者如果更换的供应商的部件质量低劣或不可接受，供应商的故障可能会导致产品交付延迟。由于新冠肺炎和相关供应链的限制，我们经历了由于制造和物流问题导致的库存短缺。

我们从药品批发商那里获得药品和其他产品。我们与一家主要供应商和几家补充供应商保持着关系，在截至2023年12月31日的六个月里，主要供应商占药品采购的98%。截至2023年12月31日的年度，我们的主要供应商是麦凯森。如果没有替代的药品供应来源，失去一个供应商可能会对我们的业务产生不利影响。我们相信，我们与供应商的关系总体上是良好的，而且市场上有替代供应商。

我们的风险和损失历史

我们实现使命和执行战略的能力受到某些挑战、风险和不确定因素的影响，其中包括：

自成立以来，我们已蒙受了净亏损。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度内，我们分别产生了约1,240美元万和920美元万的净亏损。截至2023年12月31日，我们的累计赤字约为3,490美元万。我们预计，在从我们的运营中获得足够的收入之前，由于与扩大和寻找现有收入基础上的额外收入来源相关的成本，我们将产生额外的亏损。

企业信息

我们的总部和主要执行办公室位于佛罗里达州33133，椰子林，410号套房玛丽街3250号。我们的电话号码是(305)560-5355，我们的公司网站是www.nextplat.com。

可用信息

我们向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。美国证券交易委员会还维护一个互联网网站，其中包含年度、季度和当前报告、委托书和信息声明以及我们(与其他发行人一起)以电子方式提交的其他信息。美国证券交易委员会的网站是www.sec.gov。在我们以电子方式将这些材料存档或提供给美国证券交易委员会后，我们将在合理可行的范围内尽快在我们的网站上或通过我们的网站免费提供我们的年度、季度和当前报告以及对这些报告的修订。

我们网站或任何其他网站的内容均未通过引用纳入本联合委托书/招股说明书中。

NEXTPLAT的管理

董事及行政人员

除文意另有所指外，在本联合委托书/招股说明书的这一节中，提及“公司”是指NextPlat及其全资子公司。

下表列出了截至2024年7月29日我们所有董事和行政人员的姓名和年龄。我们的官员由董事会任命并按董事会意愿任职。

以下是以上表格中所列每个人的传记信息：

Charles M.费尔南德斯, 执行主席、首席执行官、董事

费尔南德斯先生自2021年5月28日起担任本公司执行主席，并自2021年6月2日起担任本公司首席执行官。在加入本公司之前，Fernandez先生于2015年11月至2020年6月担任Kempstar(一家大型能源和农产品营销商)的联合创始人兼董事长；于2019年1月至2020年3月担任Smartrac(一家RFID产品和物联网解决方案公司)的监事会成员；于2016年6月至2018年12月担任eApeIron Solutions(一家品牌保护和电子商务公司)的首席执行官；于2012年10月至2016年3月担任Barnstar Funds LP的创始人兼首席投资官；从2003年12月到2012年12月，他是Lakeview Health Systems，LLC(一家私人付费专业医院公司)的联合创始人和董事长。费尔南德斯先生被选为公司的董事总裁，是因为他有30年的经验，能够发现有利可图的创业机会和错位机会，创造显著的价值，并执行私人和公共退出战略。

首席财务官塞西尔·芒尼克

Munnik女士自2022年11月14日起担任公司首席财务官。芒尼克还担任进步护理公司的首席财务官，她自2020年10月以来一直担任该职位。芒尼克女士拥有超过15年的会计和财务经验，曾在年收入从10000美元万到30美元亿的公司和业务部门担任财务和会计领导职位。在加入渐进式护理之前，Munnik女士在统一妇女医疗保健公司担任资产管理部门的董事经理，这是一家单一专科管理服务组织，从2018年11月到2020年4月支持妇产科实践。2017年5月至2018年10月，她加入服务公司，担任董事金融部部长。在加入服务公司之前，她在Lennox国际公司工作了11年。她于2006年6月加入Lennox，担任高级内部审计师，并于2017年5月离开，担任财务规划和分析经理。Munnik女士拥有比勒陀利亚大学(南非)会计学学士学位，是注册会计师(CPA)和特许会计师(CA)。她在大马士革道路伙伴公司的董事会任职，这是一个由社会企业投资者组成的团体，他们投资慈善资本，可持续地解决人类的苦难。

首席合规官罗伯特·贝德韦尔

贝德韦尔先生自2022年11月7日以来一直担任该公司的首席合规官。贝德韦尔先生还担任进步关怀公司行政服务部的董事，他自2020年10月以来一直担任该职位，负责合同、法律和合规事务，此前曾在2017年1月至2020年9月担任行政服务部主任。从2011年到2016年，贝德韦尔先生在几家全国性和地区性的会计师事务所担任审计合伙人或董事。贝德韦尔先生还曾在全国范围内发表演讲，并担任过许多课题的讲师，包括外科医生专业教育、佛罗里达注册会计师协会和美国注册会计师协会。贝德韦尔先生拥有新泽西州东奥兰治的厄普萨拉学院的会计和金融学士学位，以及佛罗里达大西洋大学的会计硕士学位。贝德韦尔先生也是一名注册会计师。

David·菲普斯、总裁与董事全球运营及首席执行官

菲普斯先生自2021年6月2日起担任全球运营首席执行官，并于2015年2月24日起担任董事首席执行官。自2008年以来，菲普斯先生还一直担任本公司全资拥有的英国子公司环球电信通信有限公司(“环球电信”)的董事董事总经理。菲普斯先生曾于2015年2月24日至2021年6月2日担任董事会主席，并于2015年2月25日至2021年6月2日担任首席执行官。菲普斯先生在通信行业拥有20多年的经验，在此期间他负责监管收购、合并和融资活动。菲普斯先生还在几家私营和上市公司担任投资管理、财务和运营职务，拥有35年的经验。基于菲普斯先生在通信行业的深厚知识和经验，我们相信他完全有资格担任总裁先生兼公司全球运营和董事首席执行官。

董事副董事长兼首席业务发展策略师道格拉斯·S·埃伦诺夫

埃伦诺夫先生自2021年8月24日起担任公司副董事长兼首席业务发展策略师。埃伦诺夫是Ellenoff Grossman&Schole LLP的合伙人，这是一家总部位于纽约市的律师事务所，拥有120多名专业人士，他于1992年创立。Ellenoff先生的业务集中在公司和证券领域，重点是商业交易、合并和收购以及公司融资。埃伦诺夫先生曾代表公司就其首次公开募股、二次公开募股、管道、众筹、监管合规以及战略举措和一般公司治理事宜进行代理。自2014年成立以来，埃伦诺夫还一直担任ESQVest LLP的管理成员，这是一家投资于早期法律技术公司的风险投资公司。基于他在资本市场和公司治理方面的丰富经验，我们相信Ellenoff先生完全有资格担任本公司的副董事长兼首席业务发展策略师。

罗德尼·巴雷托，董事

巴雷托先生自2022年1月20日以来一直担任董事会成员。现任总裁，他分别于1988年和2020年创立了巴雷托集团和巴雷托酒店集团，并担任首席执行官。巴雷托集团是一家多元化公司，专门从事企业和公共事务咨询、房地产投资和开发。巴雷托酒店是巴雷托集团的食品、饮料和酒店部门，在南佛罗里达州拥有精致的餐饮和娱乐场所。巴雷托先生也是迈阿密首都咨询公司的合伙人，该公司是佛罗里达州一家领先的公共事务和政府咨询公司。Capital City Consulting开发和管理有效的企业和公共事务战略，旨在为客户实现特定的业务成果。巴雷托自2018年11月以来一直担任私人放贷机构Barreto Capital，LLC的首席执行官。巴雷托也是迈阿密超级碗主办委员会的主席，他在2007年、2010年和2020年担任过创纪录的三次主席。这位常年主席巴雷托先生也是佛罗里达州鱼类和野生动物保护委员会的主席，他是由三位佛罗里达州州长任命的，即州长杰布·布什、州长查理·克里斯特和现任佛罗里达州州长罗恩·德桑蒂斯。凭借其卓越的领导力和创业经验，我们相信巴雷托先生完全有资格担任本公司的董事总裁。

赫克托·德尔加多, 主任

德尔加多自2015年5月27日以来一直担任NextPlat董事会成员。德尔加多少校是一名退役的美国海豹突击队队员，现役和预备役超过29年。2006年，他随海豹突击队第三分队在伊拉克拉马迪执行作战任务，获得了海军V级战斗表彰勋章。他曾在海豹突击队第2、3、4、18分队和中央和南部特种作战司令部服役。他的行程包括中东、欧洲、非洲和南美。德尔加多拥有丰富的专业知识，这些专业知识不仅在军事环境中得到了提炼，而且在政府部门也得到了广泛的应用，他在政府部门负责数千人的预算、培训和后勤。他对数千名学生进行了武器使用、拆除、人身安全和行政保护方面的培训。德尔加多先生也是佛罗里达州棕榈滩县国土安全调查(HSI)的退休特工。在德尔加多特工的整个职业生涯中，他担任过许多职务，包括迈阿密外地办事处联合反恐特遣部队的成员。在过去的15年里，Delgado先生在全国各地举办了积极的Shooter Response培训研讨会，被公认为这一领域的专家。在州长过渡期间，他曾在德桑蒂斯州长的公共安全委员会任职。德尔加多先生也是一位成功的企业家和专利持有者，他创办、管理和出售了许多企业。他是ASR警报系统的联合创始人，这是一项新开发的技术，旨在大幅提高执法部门和受害者在积极射击事件中的反应时间。ASR Threat Alert系统可在数秒内同时向执法部门、该系统的最终用户、911急救中心和最近的创伤医院发出警报。德尔加多诚实、正直和慷慨的核心价值观帮助他取得了今天的成功。这些同样的品质激励着他回馈他所居住的社区。他为做出入伍决定的青少年提供指导，并代表参议员马尔科·鲁比奥担任海军学院选拔委员会成员。作为国家海豹突击队博物馆的董事会成员，德尔加多先生在博物馆的持续增长和发展中发挥了重要作用。

肯德尔·W·卡彭特 主任

卡彭特自2021年5月28日以来一直在NextPlat董事会任职。2006年至2019年，Carpenter女士在ComSovereign Holding Corp.(COMS)及其前身实体(航空行业的纳斯达克公司)担任首席财务官、执行副总裁总裁、秘书兼财务主管，负责美国证券交易委员会合规与报告、会计、审计、银行、人力资源与福利、薪资、企业管理、董事会治理、法律、合同和风险管理等事务。卡彭特女士拥有俄克拉荷马州立大学会计学学士学位，以及俄克拉荷马州注册会计师(CPA)执照(非注册)。卡彭特女士也是注册管理会计师(CMA)和特许全球管理会计师(CGMA)。我们相信，基于卡彭特女士在上市公司的领导职位以及她在合规和金融方面的专业知识，她完全有资格担任公司的董事高管。

路易斯·库西马诺, 主任

库西马诺自2021年5月28日以来一直担任NextPlat董事会成员。Cusimano先生在联邦航空管理局(FAA)和美国空军预备役(USAF)的双重职业生涯跨越了30年的连续服役。在2003年5月从联邦航空局退休之前，库西马诺先生是联邦航空局飞行标准服务部的高级执行人员和董事副主管。在担任这一职务期间，库西马诺先生与国会、航空业、公众、所有航空公司、国家军事机构、其他联邦机构、外国飞行业务部门和适航当局的代表保持着密切和持续的联系。库西马诺先生还曾担任美国联邦航空局空运事业部和认证与监督事业部的《董事》代理和事业部经理。库西马诺还同时担任了30年的空军军官和飞行员。库西马诺先生获得了上校军衔，并于459年退休，担任空军司令^这是空运联队。库西马诺先生是一名高级军官，负责1400多名预备役人员和9架C-141B/C战略空运飞机，这些飞机为空中机动司令部执行世界范围的战斗空运和空运支持任务。库西马诺是一名备受赞誉的军官，于2000年6月1日光荣退休。Cusimano先生拥有航空运输飞行员证书、飞行工程师证书和具有固定翼、旋翼机和仪表教练员等级的飞行教练员证书。Cusimano先生也是一名拥有检查员授权的认证A&P机械师。库西马诺于1969年在霍夫斯特拉大学获得实验心理学学士学位，并于1987年完成国家安全管理学院的学业。库西马诺曾在美国联邦航空局和空军获得过绝密许可。库西马诺先生获得了国际认证审计师名册的ISO-9000：2000审计师认证。基于库西马诺先生超过35年的政府和专业职位经验，我们相信他完全有资格担任公司董事的一员。

约翰·E·米勒，董事

Mr.Miller自2021年5月28日起担任NextPlat董事会成员。Mr.Miller自2007年9月以来一直担任米勒分析有限责任公司的所有者/顾问。2017年12月至2019年11月，Mr.Miller担任无人机航空控股公司董事会成员；此前，Mr.Miller在美国陆军服役34年以上。作为一名步兵军官，他在一线部队、参谋岗位和陆军学校服役，并在退役前获得了中将的头衔。Mr.Miller在美国陆军司令部和总参谋部有多项任务，在那里他教授战术和Wargaming教官，并担任副司令员，后来担任司令员。Mr.Miller拥有密苏里州立大学数学学士学位和佐治亚理工学院运筹学硕士学位。Mr.Miller也毕业于陆军指挥总参学院和陆军战争学院。Mr.Miller参加了耶鲁大学的高管发展项目、门宁格基金会和科罗拉多州丹佛市顶峰的领导力项目。基于Mr.Miller对航空航天行业的领导能力、对航天行业的了解和关系，以及他对军方和政府机构的熟悉程度，我们认为他完全有资格担任公司的董事董事。

玛丽亚·克里斯蒂娜·费尔南德斯，董事

费尔南德斯女士自2022年9月28日以来一直担任NextPlat董事会成员。Fernandez女士在利用新技术实现增长以及在具有挑战性的商业环境中激励团队和客户方面拥有丰富的经验。她还拥有丰富的国际经验，领导着美国、拉丁美洲和亚洲的全球和地区团队。在加入NextPlat之前，Fernandez女士于2016年5月至2019年7月担任eApeIron Solutions执行副总裁总裁兼首席运营官。在此之前，费尔南德斯女士于2015年7月至2016年5月担任施乐公司连续进纸喷墨打印机业务全球副总裁总裁/总经理。

概无董事与本公司或附属公司的任何其他董事或行政人员有任何关系，且董事与任何其他人士之间概无安排或谅解，而该等人士亦无根据该等安排或谅解获选为董事。

参与某些法律程序

在过去十年中，我们的高级管理人员、董事、发起人或控制人员均未参与S-K法规第401(F)项所述的任何法律程序。

拖欠款项第16(A)条报告

仅根据根据《交易法》第16条向公司提供的表格3、4和5报告及其任何修订的审查，公司认为以下每个报告人未能在截至2023年12月31日的财年及时提交第16（a）条报告：

NEXTPLAT管理

在本联合委托书/招股说明书的这一节中，对“公司”的提及是指NextPlat及其全资子公司。

NextPlat董事会

NextPlat董事会监督NextPlat的业务事务，并监督管理层的表现。根据纳斯达克公司章程，纳斯达克董事会应由不少于一名董事组成。NextPlat董事会在2023年举行了两次会议。此外，NextPlat董事会成员在2023年期间多次非正式讨论各种业务事项，并四次以书面同意代替正式会议。我们相信，NextPlat董事会和管理层之间的这种互动提供了对NextPlat的适当监督。每名现任董事出席(在该董事在任期间举行的)该董事所属的创业板董事会及委员会会议总数的至少75%。

NextPlat董事会目前由9名成员组成，根据纳斯达克规则，其中6名成员是独立董事。

董事独立自主

《纳斯达克规则》(以下简称《纳斯达克规则》)要求上市公司董事会过半数由独立董事组成。此外，纳斯达克规则要求，除特定的例外情况外，上市公司的审计、薪酬、提名和治理委员会的每个成员都是独立的。根据纳斯达克规则，只有在董事董事会认为该人的关系不会干扰董事履行其责任时行使独立判断的情况下，董事才有资格成为独立的董事。纳斯达克规则还要求审计委员会成员满足《交易法》第10A-3条规则规定的独立性标准。上市公司审计委员会成员除以审计委员会、董事会或任何其他董事会委员会成员的身份外，不得直接或间接从上市公司或其任何附属公司接受任何咨询、咨询或其他补偿费，或以其他方式成为该上市公司或其任何附属公司的关联人。在考虑薪酬委员会成员的独立性时，纳斯达克规则要求，NextPlat董事会必须考虑与薪酬委员会成员职责相关的其他因素，包括NextPlat向董事支付的任何薪酬的来源以及与NextPlat的任何关联。

NextPlat董事会对NextPlat董事会及其委员会的组成以及每个董事的独立性进行了审查。根据每个董事要求和提供的有关其背景、就业和从属关系(包括家庭关系)的信息，NextPlat董事会决定，除David·菲普斯、道格拉斯·埃连奥夫和查尔斯·M·费尔南德斯外，NextPlat的每位董事都是纳斯达克规则所定义的独立董事。

董事会委员会

NextPlat董事会设立了提名委员会、审计委员会和薪酬委员会。NextPlat董事会通过并批准了每个常设委员会的章程。

审计委员会。NextPlat董事会的审计委员会成员是罗德尼·巴雷托、玛丽亚·克里斯蒂娜·费尔南德斯和路易斯·库西马诺。根据纳斯达克规则的定义，审计委员会的每一名成员都是独立的。罗德尼·巴雷托是审计委员会主席。此外，审计委员会的每名成员都满足《美国证券交易委员会》和《纳斯达克规则》对审计委员会成员的额外要求，包括额外的独立性要求和财务知识要求。董事会认定，审计委员会至少有一名成员罗德尼·巴雷托是美国证券交易委员会规章制度所界定的“审计委员会财务专家”。审计委员会的主要目的是监督我们的会计和财务报告程序的质量和完整性，以及我们的财务报表的审计。审计委员会负责选择、补偿、监督和终止我们独立注册会计师事务所的选择。2023年期间，审计委员会举行了四次会议。

提名委员会。NextPlat董事会提名委员会的成员是玛丽亚·克里斯蒂娜·费尔南德斯、路易斯·库西马诺和罗德尼·巴雷托。玛丽亚·克里斯蒂娜·费尔南德斯是提名委员会主席。根据纳斯达克规则的定义，提名委员会的每一名成员都是独立的。提名委员会的主要职能和职责是：(A)确定成为董事所需的资格、素质、技能和其他专业知识；(B)物色和筛选有资格成为董事会成员的个人；(C)就董事被提名人的遴选和批准向董事会提出建议；以及(D)审查和评估我们的企业管治政策和程序是否足够。在2023年期间，提名委员会举行了一次会议。

薪酬委员会。NextPlat董事会的薪酬委员会成员是赫克托·德尔加多、路易斯·库西马诺和约翰·米勒。赫克托·德尔加多是赔偿委员会主席。按照纳斯达克规则的定义，薪酬委员会的每一名成员都是独立的。薪酬委员会负责就行政总裁的年薪作出检讨及向董事会提出建议等工作。薪酬委员会还负责审查我们其他高管的年度薪酬和福利，并向董事会提出建议。薪酬委员会亦负责审核董事会的薪酬、审核所有建议采纳的新高管薪酬计划并提出建议，以及管理本公司的股权激励计划。薪酬委员会负责每年至少审查董事在董事会和董事会委员会的服务薪酬一次，并向董事会建议任何变化。在2023年期间，赔偿委员会举行了三次会议，并经书面同意采取了三次行动。

NextPlat的首席执行官审查NextPlat的其他高管(他本人除外)的业绩，并根据审查结果向薪酬委员会就高管(他本人除外)的薪酬提出建议。行政总裁并不参与董事会或薪酬委员会就其本身薪酬所作的任何审议或批准。

董事会成员出席年会

对于董事出席年度会议，NextPlat没有正式的政策，但是，NextPlat的所有董事都被邀请参加年度会议，并且当时所有NextPlat董事都出席了NextPlat的上一次年度会议。

董事会领导结构及其在风险监督中的作用

费尔南德斯是NextPlat的首席执行长兼执行主席，也是董事的一员。NextPlat董事会认为，费尔南德斯先生是担任执行主席的最佳人选，因为他将是董事最有能力有效地确定战略重点并领导战略讨论和执行的人。独立董事和管理层在战略发展中有着不同的视角和作用。纳斯达克独立董事首席执行官赫克托·德尔加多带来了来自公司外部和各个行业的经验、监督和专业知识，而首席执行官则带来了专门与公司业务相关的广泛经验和专业知识。NextPlat董事会认为，目前执行主席和首席执行官的共同作用促进了战略的制定和执行，并促进了管理层和董事会之间的信息流动，这对有效的治理至关重要。

董事会的主要职责之一是制定战略方向，并在战略制定后让管理层对战略的执行负责。纳斯达克董事会认为，目前执行主席兼首席执行官的组合，再加上一个独立的董事首席执行官，最符合股东的利益，因为它在战略发展和对管理层的独立监督之间提供了适当的平衡。

NextPlat董事会主要负责监督NextPlat的风险管理流程。NextPlat董事会接收和审查管理层、审计师、法律顾问和其他被认为适当的关于NextPlat风险评估的定期报告。NextPlat董事会专注于NextPlat面临的最重大风险及其总体风险管理战略，并确保NextPlat承担的风险与董事会的风险偏好一致。NextPlat董事会负责监督NextPlat的风险管理，管理层负责日常风险管理流程。NextPlat认为，这种职责分工是解决NextPlat面临的风险的最有效方法，NextPlat董事会领导结构支持这一方法。

赫克托·德尔加多是我们董事会的首席独立董事。作为独立董事的首席执行官，德尔加多的职责包括：

纳斯达克董事会认为，通过保持董事的独立领导地位，它设计了一种治理结构，最好地促进了纳斯达克的目标，同时保持了对高级管理层的适当制衡，并为纳斯达克董事会的独立成员提供了关于我们战略规划活动的公开和透明的沟通。

NextPlat的管理层负责管理我们业务中的风险，包括开发管理和监控风险的流程。NextPlat董事会认为自己的角色是监督。NextPlat董事会的重点是了解管理层的风险管理系统、这些系统的有效性以及管理层主动管理风险的方式。此外，NextPlat董事会利用提名委员会、审计委员会和薪酬委员会来管理每个委员会重点领域下出现的风险。

董事候选人提名

NextPlat从许多来源收到对潜在董事提名的建议，其中包括NextPlat董事会成员、顾问和股东。任何此类提名，连同适当的简历资料，应按下文讨论的方式提交给提名委员会主席。股东或股东团体提交的任何候选人都将以与所有其他候选人相同的方式进行审查和考虑。

被考虑为NextPlat董事会候选人的资格可能会因作为现有董事会组成补充而寻求的特定专业领域而有所不同。然而，最低要求包括在商业活动中的高级领导经验，对影响NextPlat的问题的广泛知识，在其他董事会的经验，最好是上市公司董事会的经验，以及可用于就NextPlat事项进行会议和咨询的时间。NextPlat董事会提名委员会在确定董事候选人时没有考虑多样性的正式政策，但寻求拥有背景、技能和专业知识的多元化候选人群体，以对NextPlat董事会、NextPlat及其股东做出重大贡献。评价良好的候选人由提名委员会推荐给NextPlat董事会全体成员审议。NextPlat全体董事会挑选并推荐提名为董事的候选人，供股东在年度会议上考虑和表决。

股东如欲提名候选人参加NextPlat董事会任何年度会议，如董事会已决定选出一名或多名董事，则必须向提名委员会主席(公司秘书)提交提名候选人的书面通知，提供候选人姓名、个人资料及其他相关资料，并征得被提名人的同意。提交的文件必须在前一年委托书邮寄日期的周年纪念日前120天送达我们的主要执行办公室，以便董事会有时间评估被提名人的资格。

NextPlat尚未聘请高管猎头公司，也没有向任何其他第三方支付费用，为董事职位寻找合格的候选人。

股东与董事的沟通

希望写信给NextPlat董事会、或指定的董事或NextPlat董事会委员会的人，请写信给NextPlat公司的公司秘书，地址是：佛罗里达州椰林33133玛丽街3520号，410室。电子提交的股东通信将不被接受。

NextPlat公司秘书将向董事转发他或她认为适合供董事考虑的所有通信。不宜供董事考虑的通信实例包括与股东、与NextPlat董事会的运作或与NextPlat的事务无关的商业要约和事项。收到的任何一般寄给NextPlat董事会的信件都将转发给NextPlat董事会主席。

道德守则

NextPlat董事会通过了一项适用于NextPlat以及我们所有董事和高级管理人员以及执行类似职能的人员的商业行为和道德准则，包括我们的首席执行官和首席财务官。NextPlat的《商业行为和道德准则》的副本可在NextPlat的网站上获得，网址为：www.nextplat.com。NextPlat打算在我们的网站上披露未来对该守则的修订或对其要求的任何豁免，适用于任何主要高管、主要财务官、主要会计官或控制人，或执行类似职能的人员或我们的董事。在本招股说明书中包含本公司的网站地址，并不包括或通过引用将本公司网站上的信息并入本招股说明书。

NEXTPLAT董事和执行人员的补偿

高级管理人员薪酬

薪酬汇总表

下表总结了截至2023年12月31日和2022年12月31日的财年内授予、赚取或支付给NextPlat指定高管（定义见S-K法规第402（m）（2）项）的所有薪酬。