附录 10.1

第二笔贷款修改协议

第二份贷款修改协议（本 “贷款修改协议”）由第一公民银行和信托下属的硅谷银行于2024年6月26日签订

公司（“银行”）和（b）（i）特拉华州有限责任公司INNOVID LLC，其主要营业地点位于纽约州欧文广场12楼30号，纽约10003号（“Innovid LLC”）；（ii）特拉华州的一家公司TV SQUARED INC，其主要营业地点位于纽约州10003号欧文广场12楼（“TV Squared”）。Innovid LLC和TV Squared在下文中共同、个人、个人和集体地统称为 “借款人”）。

1. 现有债务和义务的描述。除借款人可能欠银行的其他债务和义务外，借款人根据截至2022年8月4日的贷款安排欠银行的债务，除其他文件外，借款人与银行之间于2022年8月4日签订的经修订和重述的贷款和担保协议为证，该协议经2023年8月2日的某项第一贷款修改协议修订（已经和可能进一步修订）不时修改、重申、替换或补充 “贷款协议”）。此处使用但未另行定义的大写术语应与贷款协议中的含义相同。

2. 抵押品的描述。债务的偿还由其他财产担保,

(a) 贷款协议中定义的抵押品，(b) Innovid LLC与银行于2022年8月4日签订的特定知识产权担保协议（“Innovid LLC知识产权担保协议”）中定义的知识产权抵押品，（c）TV Squared与银行之间截至2022年8月4日的某项知识产权担保协议（“TV Squared IP安全协议”）中定义的知识产权抵押品，以及 (d) 截至2012年10月25日签订的某些质押契约中定义的担保款项，以及由Innovid LLC向银行交付（连同授予银行的任何其他抵押担保，“安全文件”）。在下文中，安全文件以及证明或担保债务的所有其他文件应称为 “现有贷款文件”。

3. 对条款变更的描述。

A. 贷款协议的修改。

1应对《贷款协议》进行修订，删除其中第 1.5 节中的以下内容：

“(b) 解雇费。在循环额度到期日之前因任何原因终止本协议或终止循环额度时，除了支付当时所欠的任何其他款项外，还应支付等于五十万美元（500,000美元）（即循环额度的1％）（“终止费”）（“终止费”）的终止费，自该日起应全额赚取且不可退还；前提是如果出现以下情况，则不收取终止费本行规定的信贷额度被银行的新贷款所取代；”

并代之以以下内容：“(b) 保留。

2应对《贷款协议》进行修订，删除其第 5.3 节中的以下内容：

“(d) 董事会材料。在向董事会提交的同时，向董事会提供的所有重要通知、会议记录、同意、陈述和其他重要材料和信息的副本；”

并代之以以下内容：“(d) 保留。”

3应对《贷款协议》进行修订，删除其中第 5.4 (c) 节中的以下内容：

“在银行有权根据第5.4（d）条维持储备金的前提下，现金抵押品账户中收到的所有金额均应用于立即减少循环额度下的债务（除非银行在发生违约事件时自行决定不使用此类金额）。”

并代之以以下内容：

“在银行有权根据第5.4（d）条维持准备金的前提下，只要不存在违约事件，现金抵押品账户中收到的所有款项应每天转入借款人在银行的运营账户。”

4应对《贷款协议》进行修订，删除本节中显示的以下内容

其中 5.10：

“(b) 调整后的息税折旧摊销前利润。始终维持调整后的息税折旧摊销前利润，以截至每个日历季度的最后一天进行测试，该金额应至少等于下表中列出的与该日历季度相对应的金额，该金额应至少等于下表中列出的与该日历季度相对应的金额：

对于截至2023年12月31日的任何期间，适用于该期间的息税折旧摊销前利润水平应由银行自行决定在2023年12月31日之前根据预算、销售预测、运营计划和银行认为相关的借款人的其他财务信息等因素确定，包括但不限于借款人的财务预测。就此而言：借款人未能在2023年12月1日当天或之前向银行提供银行认为相关和合理要求的借款人的预算、销售预测、运营计划和其他财务信息，包括但不限于借款人对借款人2024财年的季度和年度财务预测，以及在编制此类预测时使用的任何相关业务预测，将导致立即生效不予宽限的违约事件或治愈期。”

并代之以以下内容：

“(b) 调整后的息税折旧摊销前利润。始终维持调整后的息税折旧摊销前利润，以截至每个日历季度的最后一天进行测试，该金额应至少等于下表中列出的与该日历季度相对应的金额，该金额应至少等于下表中列出的与该日历季度相对应的金额：

尽管如此，对于借款人已提供令银行满意的证据，银行不会测试本第 5.10 (b) 节中规定的财务契约，即借款人按合并计算的母公司及其子公司（在所有情况下均应包括借款人）的AQR在该日历季度中始终大于或等于1.50至1.00；但是，前提是如果是借款人的AQR，则根据母公司及其合并计算子公司（在任何情况下都应包括借款人）在任何时候都少于

在任何日历季度中为1.50至1.00，借款人还应在前一个日历季度，截至该日历季度的最后一天，始终保持上述该日历季度规定的最低调整后息税折旧摊销前利润水平。”

5应对《贷款协议》进行修订，删除其第 12.2 节中的以下定义：

“调整后息税折旧摊销前利润” 是指根据公认会计原则在合并基础上计算的母公司及其子公司（在所有情况下均应包括借款人），（a）净收益，加上（b）在计算净收入时扣除的范围，（i）利息支出，（ii）折旧

摊销和减值支出，（iii）所得税支出，（iv）非现金股票薪酬，（v）仅涉及（A）借款人截至2023年6月30日、2023年9月30日和2023年12月31日的日历季度的非经常性支出，任何此类日历季度的总金额不超过1,000,000.00美元，截至6月30日的日历季度所有回扣的总金额不超过2500,000.00美元，2023 年、2023 年 9 月 30 日和 2023 年 12 月 31 日加起来计算，以及 (B) 截至 2024 年 12 月 31 日的财政年度，总金额不为在任何日历季度均超过750,000.00美元，并且

该财年所有此类回扣的总额为2,000,000.00美元，（vi）银行自行决定以书面形式批准的一（1）项时间开支，（vii）非现金财务费用，减去（c）与资本化软件相关的费用和支出，再加上（d）在净收入计算中包含的非现金融资收入的范围内。”

并代之以以下内容：

根据公认会计原则，“调整后息税折旧摊销前利润” 是指在合并基础上计算的母公司及其子公司（在所有情况下均应包括借款人），（a）净收益，加上（b）在计算净收益时扣除的范围，（i）利息支出，（ii）折旧摊销和减值费用，（iii）所得税支出，（iv）非现金股票薪酬，(v) 仅涉及 (A) 借款人截至2023年6月30日、2023年9月30日和2023年12月31日的日历季度的非经常性费用任何此类日历季度的总金额不得超过1,000,000.00美元，截至2023年6月30日、2023年9月30日和2023年12月31日的日历季度的总回扣总额不得超过2,500,000.00美元，以及 (B) 截至2024年12月31日、2025年12月31日、2026年12月31日和2027年12月31日的财政年度，任何日历季度的总金额均不超过750,000.00美元以及该财政年度中所有此类回扣的总额为2,000,000.00美元，（六）一

（1）银行自行决定以书面形式批准的时间开支，以及（vii）非现金财务费用，减去（c）与资本化软件相关的费用和支出，加上（d）在净收入计算中包含的范围内，非现金财务收入。”

6对《贷款协议》附表1进行了修订，删除了其中出现的以下文本：

并代之以以下内容：

b. 特此删除作为贷款协议附录A显示的合规声明，取而代之的是作为本协议附表1所附的合规声明。

4. 费用和开支。借款人应向银行支付相当于四万美元（40,000.00美元）的修改费，该费用应全额赚取，到期并于本协议发布之日支付。借款人还应向银行偿还与本次修订现有贷款文件有关的所有法律费用和开支。

5. 批准完美证书。

A.Innovid LLC特此批准、确认和重申截至2023年8月2日的Innovid LLC的某些完美证书（“Innovid LLC完美证书”）中包含的全部条款和披露，并承认、确认和同意，截至本文发布之日，Innovid LLC通过此类完美证书向银行提供的披露和信息没有变化。

b.TV Squared特此批准、确认和重申截至2023年8月2日的某些TV Squared完美证书（“TV Squared完美证书”）中包含的全部条款和披露内容，并承认、确认和同意，截至本文发布之日，TV Squared在该完美证书中向银行提供的披露和信息没有变化。

6. 批准知识产权安全协议。

A.Innovid LLC特此批准、确认和重申Innovid LLC知识产权安全协议的全部条款和条件，并承认、确认并同意，Innovid LLC知识产权安全协议包含Innovid LLC知识产权安全协议中定义的所有知识产权抵押品的准确和完整清单，并将保持完全的效力和效力。

b.TV Squared特此批准、确认和重申《TV Squared IP安全协议》的所有条款和条件，并承认、确认并同意《TV Squared 知识产权担保协议》包含了TV Squared IP安全协议中定义的所有知识产权抵押品的准确和完整清单，并将保持完全的效力和效力。

7. 持续的变化。特此对现有贷款文件进行必要修改，以反映上述变化。

8. 批准贷款文件。借款人特此批准、确认和重申授予银行的所有证券或其他抵押品的所有条款和条件，并确认由此担保的债务包括但不限于债务。

9. 由借款人释放。

A. 为了获得良好和宝贵的报酬，借款人特此永久免除、免除和免除银行及其现任或前任员工、高级职员、董事、代理人、代表、律师以及他们每人免除所有索赔、债务、债务、要求、义务、承诺、行为、协议、成本和开支、行为和诉讼原因，无论是已知还是未知、可疑或未曾怀疑，绝对或偶然的，源于或相关的，或以任何方式产生的包括本贷款修改协议执行之日起存在或产生的事实、情况、问题、争议或索赔（统称为 “已发布的索赔”）。在不限制上述内容的前提下，已发布的索赔

应包括因贷款文件、本协议摘要、与上述任何内容或任何前述内容的发起、谈判、管理、送达和/或执行有关的任何文书、协议或文件而产生或以任何方式产生或以任何方式产生或与之相关的任何责任或索赔。

b. 为进一步推进本新闻稿，借款人明确承认并放弃《加利福尼亚民法典》第1542条规定的所有权利，该条款规定如下：

“一般性免除不适用于债权人或解除债务人时不知道或怀疑存在对他或她有利的债权，以及如果他或她知道的话，会对他或她与债务人或被解除方和解产生重大影响的索赔。”（重点已添加。）

C. 通过签署本新闻稿，借款人承认没有任何事实或陈述是绝对确定的，此后它可能会发现与其目前知道或认为属实的事实之外或不同的事实，但借款人特此打算完全、最终和永久地解决和解所有已知或未知、可疑或未知的事项、争议和分歧；因此，如果借款人随后发现其进入所依赖的任何事实此新闻稿中的内容是不真实的，或者说有任何不真实的对事实的理解是不正确的，无论是否有任何关于事实或法律错误的指控或任何其他情况，借款人均无权以此为由撤销本新闻稿。借款人承认，它不依赖也不依赖银行就本新闻稿所依据的事实或该方的任何权利或主张的权利所作的任何陈述或陈述。

D. 本次释放可以作为对违反本新闻稿而可能提起、起诉或企图提起、起诉或企图提起的任何诉讼、诉讼或其他程序的全面和完整的辩护和/或交叉申诉或反诉。借款人承认，此处包含的解除协议构成了银行签订本贷款修改协议的实质性诱因，如果银行不希望该协议在任何情况下都有效且可执行，否则该银行本不会这样做。

E. 借款人特此向银行陈述和保证，银行以此为依据，如下所示：

1除非本贷款修改协议中明确规定，否则银行或银行的任何代理人、员工或代表均未就借款人在签订本贷款修改协议时所依据的任何事实向借款人作出任何声明或陈述。

2借款人已在必要时对与本贷款修改协议及其所有相关事项有关的事实进行了调查。

3本贷款修改协议的条款是合同性的，而不仅仅是叙述。

4借款人已仔细阅读本贷款修改协议，借款人知道并理解本贷款修改协议，本贷款修改协议由借款人自由签署，不受胁迫。

5借款人声明并保证，它是其在此发布的每项索赔和所有其他事项的所有权利、所有权和利益的唯一合法所有者，并且迄今未向任何个人、公司或实体转让或转让本文发布的任何索赔或其他事项，或声称要转让或转让给任何个人、公司或实体。借款人应

对银行进行赔偿，为银行进行辩护，使其免受因本协议发布的任何索赔或事项的先前转让或意图的转让或转让而产生的所有索赔，并使其免受损害。

10. 持续有效。借款人理解并同意，在修改现有债务时，银行依赖于借款人在现有贷款文件中规定的陈述、担保和协议。除非根据本贷款修改协议另有明确修改，否则现有贷款文件的条款保持不变，完全有效。银行同意根据本贷款修改协议修改现有债务，绝不要求银行将来对债务进行任何修改。本贷款修改协议中的任何内容均不构成对义务的清偿。银行和借款人打算将现有贷款文件的所有制作者保留为责任方，除非银行以书面形式明确发布该当事方。根据本贷款修改协议，任何制造商都不会被释放。

11. 反签名。本贷款修改协议只有在借款人和银行签署后才生效。

12. 电子执行文件。本贷款修改协议中 “执行”、“签名”、“签名” 等词语应被视为包括电子签名或以电子形式保存记录，视情况而定，在任何适用法律（包括但不限于任何州）规定的范围和规定的范围内，每种电子签名或使用纸质记录保存系统具有相同的法律效力、有效性和可执行性基于《统一电子交易法》的法律。

13. 管辖法律。本首次贷款修改协议及其双方的权利和义务应受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律进行解释。

[本页的其余部分故意留空]

为此，本协议各方已促成本贷款修改协议自上述首次撰写之日起生效，以昭信守。

银行：

第一公民银行和信托公司

作者 /s/ Sameer Paul

姓名：Sameer Paul 标题：董事

借款人：

INNOVID 有限责任公司

作者 /s/ 安东尼·卡里尼

姓名：安东尼·卡里尼职位：TV SQUARED INC 首席财务官

作者 /s/ 安东尼·卡里尼

姓名：Anthony Callini 标题：导演

附表 1

附录 A 合规声明

收件人：硅谷银行，日期：

第一公民银行和信托公司的一个分支来自：INNOVID LLC 和 TV SQUARED INC

根据借款人与银行之间的贷款和担保协议（经不时修订、修改、补充和/或重述 “协议”）的条款和条件，除下文所述外，借款人完全遵守了期限内所有必需的契约。随函附上证明这种合规性的必要文件，其中列出了根据公认会计原则编制的计算方法，除非随附的信函或脚注中另有说明，否则从一个时期一直适用的公认会计原则。此处使用但未另行定义的大写术语应具有协议中赋予的含义。

请在 “合规” 栏下划圈 “是/否”，以表明合规状态。

*如《协议》第 5.10 (b) 节所述。

**测试受协议第 5.10 (b) 节约束。

截至本合规声明发布之日，本文所附附表1中列出的以下财务契约分析和信息是真实和准确的。

以下是上述陈述的例外情况：（如果不存在例外，请注明 “无例外情况需要注意”。）

合规声明附表 1

借款人的财务契约

如果本附表与贷款协议发生冲突，则以贷款协议的条款为准。

已注明日期：

I. 调整后的速动比率（每月合并测试母公司及其子公司（在所有情况下均应包括借款人））（第 5.10 (a) 节）

必填项：> 1. 30:1.00

实际：

直线 J 等于或大于上面规定的比率？

否，不合规是，合规

二、调整后的息税折旧摊销前利润（按月合并计算母公司及其子公司（在所有情况下均应包括借款人））（第 5.10 (b) 节）

必填项：参见下表

实际：

A. 净收入 $

b. 在确定净收入时所包含的范围内

1.利息支出 $

2.所得税支出 $

3.折旧费用 $

4. 摊销和减值费用 $

5. 非现金股票薪酬 $

6. 非经常性支出仅涉及 (a) 借款人截至2023年6月30日、2023年9月30日和2023年12月31日的日历季度美元

任何此类日历季度的总金额不得超过1,000,000.00美元，截至2023年6月30日、2023年9月30日和2023年12月31日的日历季度的总金额不得超过2,500,000.00美元，以及 (b) 截至2024年12月31日、2025年12月31日、2026年12月31日和2027年12月31日的财政年度，总金额在任何日历中均不超过750,000.00美元按季度计算，该财年所有此类回扣的总额为2,000,000.00美元

7.银行自行决定以书面形式批准的一 (1) 笔时间开支 $

8. 非现金财务费用 $

9. 第 1 行到 8 行的总和 $

C. 资本化软件成本 $

d. 非现金融资收入 $

E. 调整后的息税折旧摊销前利润（A行和b行之和，减去C行，减去D行）$

第 E 行等于或大于*？

*如上表所示。

否，不合规是，符合要求 N/A**

** 测试受协议第 5.10 (b) 节约束。