附录 10.1

购买协议

购买协议（这个 “协议”）的日期为 2024 年 8 月 1 日（“执行日期”），由双方签订 英属维尔京群岛公司 VCI GLOBAL LIMITED（“公司”）和特拉华州有限公司 ALUMNI CAPITAL LP 合伙企业（“投资者”）。

演奏会

鉴于，视情况而定 本协议中规定的条款和条件，公司希望向投资者出售，投资者希望从中购买 公司，不超过5,000,000美元的公司普通股，无面值（“普通股”）。

因此，现在，在 考虑本协议中所载的共同契约，并考虑收到情况和充分性，以作其他有益和有价值的考虑 本公司和投资者特此确认其中的一项内容，并打算受其法律约束，特此协议如下：

第 I 条 某些定义

第 1.1 节已定义 条款。在本协议中使用时，以下术语应具有指定或指明的以下含义（此类含义为 同样适用于所定义术语的单数和复数形式）：

“附属公司” 就一方而言，应指直接或间接的任何个人、公司、有限责任公司或任何其他法律实体， 控制、受该缔约方控制或与该缔约方共同控制。就本定义而言，术语”控制，” 就任何公司或其他实体而言，是指（a）直接或间接拥有百分之五十（50％）或以上的所有权 代表该公司的有表决权的股票、普通合伙企业或成员权益的证券或其他所有权权益 或其他实体，或 (b) 指挥或促使此类公司或其他实体的管理层或政策方向的权力，无论如何 通过有表决权证券的所有权，通过合同或其他方式。

“协议” 应具有本协议序言中规定的含义。

“破产法” 应指《美国法典》第 11 章或任何类似的联邦或州法律为债务人提供救济。

“受益所有权 限制” 应具有第 8.2 (f) 节中规定的含义。

“工作日” 应指主要市场开放营业的日子。

“清算成本” 应指投资者经纪人和过户代理人与购买通知证券存款有关的所有费用。

“关闭” 应指根据第 2.2 节收购和出售购买通知证券的任何一次。

“截止日期” 应指收盘日期。

“承诺金额” 将意味着 5,000,000 美元。

“承诺期” 应指自执行之日起至投资者应购买之日 (i) 以较早者为止的时期 根据本协议购买通知证券，总购买价格为承诺金额或 (ii) 美国东部时间下午 5:00 时间是 2025 年 12 月 31 日。

“承诺证券” 应具有第 6.3 节中规定的含义。

“公司” 应具有本协议序言中规定的含义。

“保管人” 应指任何破产法下的任何接管人、受托人、受让人、清算人或类似官员。

“损害赔偿” 应指任何损失、索赔、损害、责任、成本和费用（包括但不限于合理的律师费和 专家证人和调查的支出、费用和开支）。

《交易法》 应指经修订的1934年《证券交易法》以及据此颁布的规则和条例。

“交易所上限” 应具有第 8.2 (g) 节中规定的含义。

“执行日期” 应指本协议序言中规定的日期。

“FINRA” 应指金融业监管局有限公司

“未来的美国证券交易委员会文件” 应具有第 8.2 (i) 节中规定的含义。

“受赔方” 应具有第 10.1 节中规定的含义。

“赔偿方” 应具有第 10.1 节中规定的含义。

“初次注册 声明” 应具有第 7.1 (a) 节中规定的含义。

“投资者” 应具有本协议序言中规定的含义。

“对... 的了解 “公司” 和类似短语是指首席执行官、首席财务官或首席运营官的实际知识 经过合理询问后的公司官员。

“Lien” 应指留置权、抵押、质押、担保权益、抵押权、优先拒绝权、优先权或其他限制。

“重大不利影响 “影响” 是指对缔约方的业务、运营、财产或财务状况的任何重大影响 对缔约方不利和/或任何可能禁止或以其他方式严重干扰的条件、情况或情况 当事方订立和履行任何交易文件下的义务的能力。

“新注册 声明” 应具有第 7.1 (b) 节中规定的含义。

“普通股” 应具有本协议叙述中规定的含义。

“派对” 应指本协议的当事方。

“人” 应指个人、公司、合伙企业、协会、信托或其他实体或组织，包括政府 或政治分支机构或其机构或部门.

“主要市场” 应指任何全国性交易所（即纽约证券交易所、纽约证券交易所美国证券交易所、纳斯达克证券交易所）或主要报价系统（即OTCQX、OTCQB、OTCQB、OTC） Pink，场外交易公告板），或其他主要交易所或认可的报价系统，即当时的主要交易平台 或普通股市场。

“购买协议 证券” 是指根据本协议直接或间接收购的证券，包括购买通知证券， 以及认股权证所依据的承诺证券和认股权证股，将根据本条款向投资者发行 协议。

“购买通知 金额” 是指购买通知中提及的购买通知证券数量乘以 购买价格符合第 2.1 节。

“购买通知” 应指公司向投资者发出的书面通知，基本上以本协议附录A的形式发出的书面通知，其中规定 公司要求投资者根据本协议条款购买的购买通知证券。

“购买通知 日期” 应具有第 2.2 (a) 节中规定的含义。

“购买通知 限制” 是指等于1,000,000美元的普通股数量。

“购买通知 证券” 是指公司有权发行的所有购买协议证券，如中所述 所有购买通知均符合本协议的条款和条件。

“购买价格” 应指收盘前连续五（5）个工作日普通股的最低交易价格 与购买通知有关的日期乘以 85%。购买通知将受购买通知限制的约束。

“注册费用” 应指根据本协议进行任何注册所产生的所有费用，包括但不限于所有注册， 资格和申请费（包括与需要向FINRA提交申报的费用以及证券交易所的任何费用） 或自动报价系统（随后在其中上市或报价普通股）、印刷费用、托管费用、费用和支出 公司法律顾问的费用和支出、投资者法律顾问的费用和支出、蓝天费用和开支以及任何费用和支出 公司因任何此类注册而聘用或要求注册的会计师人数。

“注册声明” 应具有第 7.1 (c) 节中规定的含义。

“可注册证券” 应指（i）购买通知证券，（ii）认股权证券，以及（iii）公司发行的任何其他股权证券 或可通过转换、行使、普通股分红或股票拆分或相关方式发行任何此类证券 将股份、资本化、合并、合并或重组相结合； 提供的， 然而，那个，至于任何 特定的可注册证券，在以下情况下，此类证券将不再是可注册证券：(1) 注册声明 根据《证券法》，有关出售此类证券的规定应已生效，此类证券应已出售， 根据此类注册声明转移、处置或交换；(2) 此类证券应已停止 未兑现；(3) 此类证券已根据《证券法》颁布的第144条出售；或 (4) 此类证券 证券已通过公开发行或其他公共证券交易出售给或通过经纪商、交易商或承销商出售。

“条例 D” 应指根据《证券法》颁布的D条例。

“规则 144” 应指《证券法》第144条或《证券法》当时生效的任何类似条款。

“SEC” 应 指美国证券交易委员会。

“美国证券交易委员会文件” 应具有第 4.5 节中规定的含义。

《证券法》 应指经修订的1933年《证券法》以及据此颁布的规章制度。

“股份等价物” 应指公司任何使持有人有权随时收购普通股的证券，包括但不限于 任何债务、优先股、权利、期权、认股权证或其他可随时转换为或可行使或可交换的工具 用于普通股或以其他方式使普通股的持有人有权获得普通股。

“股东批准” 应具有第 6.4 节中规定的含义。

“股东批准 日期” 应具有第 6.4 节中规定的含义。

“子公司” 应指公司全资拥有或控制的任何个人，或公司直接或间接拥有多数表决权的任何个人 股票或类似的有表决权益，在每种情况下均可根据以下颁布的S-k法规第601（b）（21）项进行披露 《证券法》。

“证券” 指根据本协议条款向投资者发行的购买通知证券、认股权证和认股权证。

“交易文件” 是指本协议、认股权证以及本协议及其中的所有证物。

“转让代理” 应指截至执行日的当前转让代理人和公司的任何继任过户代理人（视情况而定）。

“逮捕令” 应指根据第6.3节向投资者发行的向投资者购买公司普通股的认股权证 本协议的。

“认股权证” 应指行使认股权证时可发行的普通股。

文章 二
证券的购买和出售

第 2.1 节购买 通知。

(a) 主题 根据本协议规定的条件，在承诺期内的任何时候，公司都有权利，但没有义务， 通过不时向投资者交付购买通知来指导投资者进行购买，投资者应 从公司购买的义务，购买时购买通知中规定的购买通知证券的数量 价格，前提是购买通知证券的金额不得超过适用于此类购买的购买通知限额 关于第 8.2 (f) 节中规定的受益所有权限制的通知。由公司选择，在前一个工作日 在购买通知之日之前，公司可以书面形式要求投资者向公司提供，投资者应立即向公司提供 向公司提供当时由投资者实益拥有的普通股数量，具体取决于以下规定 《交易法》第13条，仅用于确定可以在上列出的购买通知证券的金额 购买通知。在有效购买通知截止之前，公司不得交付后续的购买通知，除非 投资者以书面形式放弃。

第 2.2 节力学。

(a) 购买 注意。根据下文第 2.1 和 2.2 (b) 节，在满足第 7.2 节规定的条件的前提下， 公司应将购买通知股份作为DWAC股票交付给投资者，同时将每份购买通知的交付给投资者 通过电子邮件或隔夜快递发送到第 11.16 节中规定的地址。购买通知应被视为在 (i) 送达 如果两个条件均在当天或之前得到满足，投资者通过电子邮件或快递收到购买通知书的工作日 纽约时间上午 8:00 或 (ii) 如果在工作日纽约时间上午 8:00 之后满足条件，则在下一个工作日或 在非工作日（“购买通知日期”）的任何时间。

(b) 交货 的购买通知证券。公司应在购买通知之日纽约时间上午 8:00 之前交付所购商品 以投资者要求的任何方式/形式向投资者通知证券。无论本协议有任何其他条款，在 如果投资者无法将根据本协议发行的任何购买通知证券或其他证券存入其中 投资者自收到经纪账户、相关的购买通知和证券之日起三（3）个工作日 从一开始就无效（“存款失败”）。投资者将立即向公司提供存款的书面通知 失败，公司将立即根据适用法律采取所有必要和必要的行动，撤销此类产品的发行 证券并返还投资者以其对价收到的任何和所有资金，正如各方明确理解的那样 除非投资者能够成功将证券存入投资者的经纪账户，否则公司的债务 在购买通知日交付证券的要求尚未得到满足。

(c) 关闭。 投资者应向公司支付与适用购买通知书有关的购买通知金额，作为此类购买通知的全额付款 购买通知投资者根据适用的购买通知通过电汇即时可用资金购买的证券 截止日期如下所示。对于每份购买通知，应不迟于五 (5) 个业务完成交易 购买通知之日后的几天。根据本协议支付的所有款项均应以美利坚合众国的合法货币支付 通过电汇将立即可用的资金转入公司可能不时通过书面通知指定的账户 符合本协议的规定。每当本协议条款规定的应付金额应在任何一天到期时，即 不是工作日，而是应在下一个工作日，即工作日到期。

文章 III
投资者的陈述和保证

投资者代表和 向公司保证以下内容：

第 3.1 节意图。 投资者签订本协议并以自己的账户收购购买协议证券，而不是以代理人身份或 代理人，用于投资目的，不是为了实现 “分销”（例如这样的术语），也不是为了进行与 “分销” 相关的销售 在《证券法》中定义），投资者在任何时候都没有出售股票的现有安排（无论是否具有法律约束力） 向或通过任何违反《证券法》或任何适用的州证券法的人购买协议证券；前提是， 但是，投资者保留随时根据联邦规定处置购买协议证券的权利 以及适用于此类处置的州证券法。

第 3.2 节不合法 公司的建议。投资者承认有机会审查本协议和计划进行的交易 根据本协议，与自己的法律顾问以及投资和税务顾问合作。投资者完全依赖这些法律顾问和顾问 不在公司或其代表或代理人提供法律、税务或投资建议的任何声明或陈述中 关于此项投资、本协议或任何司法管辖区的证券法所设想的交易。

第 3.3 节已认证 投资者。投资者是 “合格投资者”，该术语在D条例第501（a）（3）条中定义，并且 投资者在商业和财务问题上拥有丰富的经验，能够评估投资的优点和风险 在购买协议证券中。投资者承认，对购买协议证券的投资是投机性的 并且涉及高度的风险。

第 3.4 节权限。 投资者拥有签订和履行交易文件规定的义务并完成交易文件所规定的义务所需的权力和权力 本文及由此设想的交易。交易文件的执行和交付以及交易文件的完善 此处设想的交易已获得所有必要行动的正式授权，没有进一步的同意或授权 必须填写投资者的信息。其作为一方的交易文件已由投资者正式签署，并在交付时交付 投资者根据本协议条款，将构成投资者应强制执行的有效和具有约束力的义务 根据其条款，受适用的破产、破产或与之有关或普遍影响的类似法律的约束 强制执行、债权人权利和补救措施或其他普遍适用的公平原则。

第 3.5 节不是附属公司。 投资者不是《证券法》第405条的高管、董事或 “关联公司”（该术语的定义见《证券法》第405条） 公司。

第 3.6 节组织 和站立。投资者是根据特拉华州法律正式成立、有效存在且信誉良好的实体 拥有完全权利和有限合伙关系或类似的权力和权力，可以订立和完成所设想的交易 交易文件。

第 3.7 节缺席 的冲突。投资者执行、交付和履行交易文件以及投资者完成交易文件 本文及由此设想的交易，包括但不限于购买任何购买协议证券 以及支付任何购买通知金额，不要也不会（a）导致违反投资者的证书或条款 组建或组织或其他组织或章程文件，(b) 与之冲突或构成重大违约（或 如果事先通知或延迟或两者兼而有之，将成为实质性违约），则会导致对以下任何一方产生任何留置权 投资者的财产或资产，或赋予他人终止、修改、加速或取消任何财产或资产 协议、契约、文书或 (c) 导致违反任何联邦、州或地方法律、规则、法规、命令、判决， 或适用于投资者的任何财产或资产的法令（包括联邦和州证券法律法规） 投资者受约束或受到影响（此类冲突、违约、终止、修改、加速、取消和违规行为除外） 因为无论是单独还是总体而言，都不会产生重大不利影响）。

第 3.8 节披露； 获取信息。投资者有机会查看代表公司提交的美国证券交易委员会文件的副本 已获得与公司有关的所有公开信息。投资者知道其投资于 购买协议证券涉及高度的风险。投资者能够承担购买中投资的经济风险 协议证券，包括全部亏损。投资者已寻求其认为必要的会计、法律和税务建议 就其收购购买协议证券做出明智的投资决策。投资者明白 没有美国联邦或州机构或任何其他政府或政府机构通过或提出任何建议 或认可购买协议证券或购买协议证券投资的公平性或适用性 这些机构也没有透露或认可发行购买协议证券的优点。

第 3.9 节方式 销售。投资者在任何时候都没有通过任何传单、公开宣传会议、电视广告向或征求过投资者 或任何其他形式的一般性招揽或广告。

文章 四
公司的陈述和保证

除非中另有规定 美国证券交易委员会文件，截至执行日，公司向投资者陈述并保证以下内容：

第 4.1 节组织 公司的。根据英属维珍航空的法律，本公司是一家组织完善、存在有效且信誉良好的公司 岛屿，拥有拥有和使用其财产和资产以及按目前方式开展业务的必要权力和权力。 公司没有违反或违反其组织或章程文件的任何规定。公司具有正式资格 在业务性质所在的每个司法管辖区开展业务并作为外国公司保持良好的信誉或 它拥有的财产使得这种资格是必要的，除非不符合资质或信誉良好，视情况而定 可能、不可能或合理地预计会造成重大不利影响，而且尚未就任何此类事件提起任何诉讼 司法管辖权撤销、限制或削减或寻求撤销、限制或限制此类权力、权限或资格。该公司 如美国证券交易委员会文件所披露的那样，拥有子公司。

第 4.2 节权限。 公司拥有必要的公司权力和权力来签订和履行交易文件规定的义务。这个 公司执行和交付交易文件，并在收到股东批准的前提下完成 它所考虑的交易已获得所有必要的公司行动的正式授权，未经进一步同意 或需要公司董事会的授权。公司作为当事方的交易文件有 由公司正式签订和交付，当投资者正式签署并由公司按照以下规定交付时 本条款将构成公司的有效和具有约束力的义务，可根据其对公司强制执行 条款，但须遵守与债权人有关或普遍影响债权人强制执行的适用破产、破产或类似法律 权利和补救办法或其他普遍适用的公平原则.

第 4.3 节大小写。 截至本文发布之日，共发行和流通普通股83,556,798股。自成立以来，该公司没有发行过任何证券 最近根据《交易法》提交了定期报告。除了 Boustead Securities, LLC 的优先拒绝权外，任何人均不得使用 拥有任何优先拒绝权、先发制人的权利、参与权或任何类似的参与所设想交易的权利 根据交易文件。除美国证券交易委员会文件和本协议中另有规定外，没有未兑现的期权、认股权证、 与证券、权利或债务有关的任何性质的股票认购、看涨或承诺的权利，或可转换证券、权利或债务 转为或可行使或可交换给任何人，或赋予任何人认购或收购任何证券、合同、承诺的权利， 公司有义务发行额外证券或股票等价物的谅解或安排。此次发行 出售购买协议证券不会使公司有义务发行购买协议证券或其他证券 给任何人（投资者除外），不会导致任何公司证券持有人有权调整行使、转换、 交换或重置任何此类证券的价格。有股东协议、投票协议或其他类似协议 就公司作为一方的公司股本而言，或据公司所知，介于两者之间 公司的任何股东。

第 4.4 节清单 和维护要求。普通股根据《交易法》第12（b）条注册，公司拥有 没有采取任何旨在终止普通股注册或据其所知可能产生影响的行动 根据《交易法》，公司也没有收到任何关于美国证券交易委员会正在考虑终止此类注册的通知。除了 正如美国证券交易委员会文件所披露的那样，在本文发布之日之前的十二（12）个月内，公司没有收到来自美国证券交易委员会的通知 普通股股票正在或已经上市或报价的主要市场，其大意是公司不合规 符合该主要市场的上市或维护要求。除美国证券交易委员会文件中披露的内容外，公司现在和过去都是 没有理由相信它在可预见的将来不会继续遵守所有此类清单和维护要求。

第 4.5 节 SEC 文档； 披露。公司已提交了公司要求提交的所有报告、附表、表格、报表和其他文件 根据《证券法》和《交易法》，包括根据其第13（a）条，在本协议发布之日之前的一（1）年内 （或法律或法规要求公司提交此类材料的较短期限）（上述材料，包括 其证物和其中以引用方式纳入的文件，在此统称为 “SEC 文件”） 及时或已收到此类申报期限的有效延长，并在到期之前提交了任何此类美国证券交易委员会文件 任何此类延期的。截至各自的日期，美国证券交易委员会文件在所有重要方面均符合美国证券交易委员会的要求 《证券法》和《交易法》（如适用）以及适用于此类美国证券交易委员会文件的其他联邦法律、法规和法规，以及 提交的美国证券交易委员会文件均不包含任何不真实的重大事实陈述，也没有遗漏陈述所要求的重大事实 根据发表声明的情况，应在其中陈述或为在其中作出陈述所必需的，而不是 误导性。美国证券交易委员会文件中包含的公司财务报表在所有重大方面均符合形式和实质内容 附上适用的会计要求和美国证券交易委员会公布的规章制度或其他适用的规章制度 对此表示尊重。此类财务报表是根据适用于... 的公认会计原则编制的 所涉期间的连贯基础 ((a) 除外, 此类财务报表或其附注中可能另有说明 或 (b) 如果是未经审计的中期报表，则其中可能不包括脚注或可能是简要报表或摘要报表） 并在所有重要方面公允地列报公司截至成立之日的财务状况和经营业绩 以及当时终了的期间的现金流量（对于未经审计的报表，则视正常的、非实质性的年终审计调整而定）。 除交易文件所设想的交易的实质条款和条件外，公司确认 它或代表其行事的任何其他人均未向投资者或其代理人或法律顾问提供任何以下信息 它认为构成或可能构成实质性的非公开信息。公司了解并确认投资者将 依靠上述陈述进行购买协议证券的交易。

第 4.6 节有效发放。 购买协议证券已获得正式授权，在根据适用的交易文件发行和付款时， 将按时有效发放，全额付清，不可纳税，不含公司施加的所有留置权，但限制除外 根据交易文件和适用的联邦和州证券法律法规的规定，进行转账。假设精度 投资者在本协议第三条中的陈述，并以第4.7节所述的文件为前提 本协议，购买协议证券将根据所有适用的联邦和州证券法发行。

第 4.7 节不存在冲突。 公司执行、交付和履行交易文件以及公司完成交易的情况 特此设想，包括但不限于发行购买通知证券和承诺证券， 不要也不会（a）导致违反公司章程或其他组织或章程文件的行为， (b) 与重大违约相冲突或构成重大违约（或如果事先通知或时间流逝，或两者兼而有之，将成为重大违约的事件） 根据，导致对公司的任何财产或资产产生任何留置权，或赋予他人任何终止权， 修改、加速或取消任何协议、契约、文书或任何 “封锁” 或类似条款 本公司参与的任何承保或类似协议，或 (c) 导致违反任何联邦、州或地方的规定 适用于公司的法律、规则、法规、命令、判决或法令（包括联邦和州证券法律法规） 或本公司的任何财产或资产受其约束或影响（此类冲突、违约、终止、修改除外） 加速、取消和违规行为，无论是单独还是总体而言，都不会产生重大不利影响）。生意 除非可能，否则公司的行为不违反任何政府实体的任何法律、法令或法规 单独或总体上不会产生重大不利影响的违规行为。以下规定不要求本公司 联邦、州或地方法律、规则或法规，以获得其任何同意、授权或命令，或向其进行任何申报或注册 任何法院或政府机构，以便其执行、交付或履行交易文件下的任何义务 （不是（i）股东批准，（ii）公司可能要求提交的与之相关的任何美国证券交易委员会或州证券申报 执行本协议或根据本协议发行购买协议证券，以及 (iii) 提交上市 向主要市场提交的额外股票通知表，无论如何，该通知表已经或将要及时填写， （如适用）；前提是，就本句中的陈述而言，公司假设并依赖 此处投资者相关陈述和协议的准确性。

第 4.8 节无材料 不利影响。自 2023 年 1 月 1 日以来，没有发生对公司造成重大不利影响的事件 在美国证券交易委员会文件中披露。

第 4.9 节诉讼 以及其他程序。除美国证券交易委员会文件中披露的内容外，没有实质性诉讼，调查，美国证券交易委员会的调查， FINRA的调查、纳斯达克的调查或类似的诉讼（无论任何政府机构都可以指定）尚待审理，或据实际所知 本公司的、威胁或影响公司或其财产的，本公司也未收到任何书面材料，或据所知 关于公司的任何此类行动、诉讼、诉讼、美国证券交易委员会的调查、FINRA的调查、纳斯达克的调查或调查的口头通知，这将是 产生重大不利影响。没有对公司发布任何判决、命令、令状、禁令、法令或裁决 应任何法院、仲裁员或政府机构的要求，提供公司的实际知情，否则将产生重大不利影响。 据公司实际所知，美国证券交易委员会尚未进行任何涉及该公司的调查，或 本公司的任何现任高级管理人员或董事。

第 4.10 节致谢 关于投资者购买证券。仅基于投资者的陈述和保证，本公司 承认并同意投资者在本协议中仅以独立购买者的身份行事 以及此处设想的交易以及投资者不是 (i) 公司的高级管理人员或董事，或 (ii) 公司的 “关联公司”（定义见规则144）。公司进一步承认，投资者不是以投资者身份行事 与本协议和计划交易有关的公司财务顾问或信托人（或以任何类似身份） 特此及由此，以及投资者或其任何代表或代理人提供的与协议有关的任何建议，以及 此处设想的交易仅是投资者购买购买通知证券的附带交易。

第 4.11 节没有一般规定 拉客。公司或代表其行事的任何人均未参与任何形式的一般性招标或一般性招标 与购买协议的要约或出售相关的广告（根据《证券法》D条的定义） 证券。

第 4.12 节未集成 提供。本公司、其关联公司和任何代表他们行事的人均未直接或间接提出任何要约 在可能导致本次收购的情况下，出售任何证券或要求任何要约购买任何证券 出于任何适用的股东批准条款的目的，协议证券将与先前的发行合并，包括 但不限于任何交易所或自动报价系统的规则和条例，该系统的任何证券所依据的是 公司已上市或指定，但不包括授权和发行购买协议证券所需的股东同意 或放弃与之相关的任何反稀释条款。

第 4.13 节豁免 提供。假设投资者的上述陈述和担保是准确的，证券的发行、发行和出售 以下是和将来都不受《证券法》的注册和招股说明书交付要求的约束，也免于 根据所有适用的州证券法的注册、许可或资格要求进行注册和资格。

第 4.14 节放置 代理人；其他受保人。公司未聘请任何人担任配售代理人、承销商、经纪人、交易商或 与根据本协议向投资者出售购买协议证券有关的发现者。本公司不认识任何人 已经或将要获得（直接或间接）与出售任何产品有关的投资者招标报酬 购买协议证券。

第 4.15 节注册 声明。在提交每份注册声明（定义见第 7.1 (c) 节）或其任何修正案时， 公司不得知悉该注册声明中有任何不真实的重大事实陈述（视情况而定），或 根据当时的情况，遗漏了其中必须陈述的或在其中作出陈述所必需的重大事实 它们是这样做的，没有误导性，在任何有效的注册中不得有此类不真实的重大事实或遗漏陈述 声明。

文章 V
投资者契约

第 5.1 节卖空 和保密性。在从执行之日到承诺期结束的这段时间内，投资者或任何 投资者代表其行事或根据与其达成的任何谅解行事的关联公司将执行 (i) 任何 “卖空” （该术语的定义见《交易法》SHO条例第242.200条）或（ii）套期保值 建立购买协议证券或任何其他公司证券的净空头头寸的交易。 就本文而言，根据SHO法规，在交付该数量的购买通知后进行销售 注意根据购买通知书合理预期购买的证券不应被视为卖空。投资者应， 直到公司根据以下规定公开披露交易文件所设想的交易 《交易法》和交易文件的条款，对本次交易的存在和条款保密 以及交易文件中包含的信息。此外，投资者应对任何内容的存在和条款保密 在公开披露之前，公司发布的购买通知，包括其中规定的购买通知证券的数量 公司根据《交易法》和交易文件的条款进行的。

第 5.2 节合规性 依法；证券交易。在从执行之日到承诺期结束的这段时间内，投资者的 与购买协议证券有关的交易活动将遵守所有适用的州和联邦证券 法律法规以及主要市场的规章制度。

第 5.3 节转售 证券的。在不限制第 5.2 节概括性的前提下，投资者承诺并同意将转售此次收购 仅限协议证券 (i) 根据证券登记转售此类证券的注册声明 按照此类注册声明中 “分配计划” 标题中所述的方式行事，并以合规的方式行事 遵守所有适用的美国联邦和州证券法律、规章和法规，包括但不限于任何适用的招股说明书 《证券法》的交付要求，或（ii）符合《证券法》规定的可用豁免。

文章 VI
公司的契约

第 6.1 节清单 普通股。公司应尽其商业上合理的努力继续进行以下产品的上市或报价和交易 主要市场上的普通股（包括但不限于在需要时保持足够的净有形资产）以及 将在所有方面遵守公司在主要市场规则下的报告、申报和其他义务。

第 6.2 节发行 承诺证券。为考虑投资者执行、交付和履行本协议， 公司应以本文附录的形式向投资者发行认股权证（“承诺证券”） b。

第 6.3 节股东 批准。公司应获得其主要市场规则和适用法律所要求的任何批准 用于根据本协议发行证券（“股东批准”）。

文章 七

注册权

第 7.1 节注册。

(a) 公司应使用有效的F-1表格或F-3表格（视情况而定）提交招股说明书补充文件，以转售本次收购 注意证券，不迟于执行日期后的五（5）个日历日，对于认股权证股份的转售，不得迟于 自执行日期（“初始注册声明”）起九十（90）个日历日以内。本公司应使用 其商业上合理的努力，以 (i) 促使美国证券交易委员会宣布每份注册声明（定义见下文）生效 尽快保持《证券法》规定的注册声明持续有效，直到投资者终止 持有可注册证券。注册声明应规定转售可注册商品的任何方法或方法组合 投资者可以合法获得和要求的证券，并应符合《证券法》的相关规定和 《交易法》。投资者承认，将在注册声明中将其确定为含义范围内的承销商 《证券法》关于转售购买通知证券的第2 (a) (11) 条，投资者应提供 公司合理要求纳入其中的所有信息。如果 F-3 表格可供转售登记 在本协议下的所有可注册证券中，公司应使用此类表格；但是，前提是如果F-3表格不适用于 根据本协议对所有可注册证券的转售进行登记，公司应保持注册的有效性 声明随后有效，直至宣布了涵盖所有可注册证券的F-3表格注册声明 由美国证券交易委员会生效。

(b) 尽管如此 如果美国证券交易委员会告知公司所有可注册证券，则第7.1（a）节中规定的注册义务 由于适用第415条，不能在单一注册声明上注册作为二次发行进行转售， 公司同意立即通知投资者，并尽其商业上合理的努力对初始注册进行修改 美国证券交易委员会要求的声明或新的注册声明（“新注册声明”），涵盖最高限额 美国证券交易委员会允许在F-3表格或其他可供注册转售的表格上注册的可注册证券的数量 可注册证券作为二次发行，但须遵守第 7.1 (a) 节的规定。

(c) 如果 公司根据本节的规定修改初始注册声明或提交新的注册声明（视情况而定） 上文7.1（b），公司将尽其商业上合理的努力尽快向美国证券交易委员会提交一份或多份文件 S-3表格或可用于注册转售的所有可注册证券的其他表格上的注册声明 未在经修订的初始注册声明中注册转售。初始注册声明，新注册 声明，以及公司寻求注册转售任何可注册证券所依据的任何其他注册声明 在此应将每份声明统称为 “注册声明”，并统称为 “注册声明”。 “注册声明” 一词应包括任何招股说明书、对该注册声明的修正和补充 或招股说明书，包括生效前和生效后的修正案、其所有证物以及所有以引用方式纳入或视为的材料 以提及方式纳入此类注册声明（如果有）。

第 7.2 节费用 的注册。与根据本第七条进行注册有关的所有注册费用应由以下方面承担 该公司。

第 7.3 节注册 程序。对于公司根据本第七条进行的每项可注册证券的登记，公司 将执行以下操作：

(a) 准备 每份注册声明，包括《证券法》要求向其提交的所有证物和财务报表， 并在提交此类注册声明、任何招股说明书或其任何修正或补充之前，向投资者提供副本 准备向美国证券交易委员会提交的所有文件中，投资者及其法律顾问将有合理的机会审查和 在向美国证券交易委员会提交此类文件之前，对其进行评论。

(b) 在 根据第 7.1 节，向美国证券交易委员会提交与可注册证券有关的注册声明，包括所有 美国证券交易委员会要求向其提交证物和财务报表，并尽其商业上合理的努力促成此类证物和财务报表 根据《证券法》，注册声明将尽快生效；

(c) 准备 并向美国证券交易委员会提交此类注册声明和所用招股说明书的修正案、生效后的修正案和补充文件 与投资者可能合理要求的注册声明或保留该注册所需的注册声明有关 声明生效并遵守《证券法》关于处置所有可注册证券的规定 此类注册声明所涵盖；

(d) 通知 投资者，并在合理可行的情况下尽快以书面形式确认此类通知并提供相关文件的副本 公司 (i) 在提交适用的注册声明或其任何修正案后会收到相关通知 或生效，当适用的招股说明书或对此类招股说明书的任何修正或补充已提交时，(ii) 美国证券交易委员会的任何书面评论或美国证券交易委员会或任何其他联邦或州政府机构提出的修正或补充的任何请求 查看此类注册声明、招股说明书或获取更多信息（无论是在注册生效日期之前还是之后） 声明），（iii）美国证券交易委员会发布任何暂停该注册声明生效的停止令或任何 美国证券交易委员会或任何其他监管机构下令禁止或暂停使用任何初步或最终招股说明书或启动书 或威胁要为此目的提起任何诉讼，以及 (iv) 公司收到有关该事项的任何通知 因在任何司法管辖区发行或出售而暂停任何可注册证券，或启动或威胁提起任何诉讼 这样的目的；

(e) 装修 如此数量的招股说明书，包括任何初步招股说明书，以及与之相关的其他文件，包括任何修正案 或投资者（或其法律顾问）可能不时合理要求的招股说明书的补充；

(f) 注册 并根据此类司法管辖区的此类其他证券法或蓝天法，对此类注册声明所涵盖的证券进行限定 投资者合理要求的美国； 提供的，不得要求本公司进行相关操作 以此为条件或以此为条件，才有资格在任何此类州开展业务或对送达程序提出普遍同意，或 本来不需要符合条件的司法管辖区，或者在其他情况下无需向其送达诉讼程序的司法管辖区；

(g) 通知 当需要与之相关的招股说明书时，该注册声明涵盖的每位可注册证券的卖方可以随时出售 将根据《证券法》在发生任何事件时交付，招股说明书包含在该注册表中 实际上，陈述包括对重大事实的不真实陈述或未陈述必须陈述的重大事实 根据当时的情况，或必须使其中的陈述不具有误导性或不完整 作出并在收到此类通知后立即准备和提交此类注册声明或补充文件生效后的修正案 查阅相关的招股说明书或其中以引用方式纳入的任何文件，并提交任何其他将要纳入的所需文件 通过引用此类注册声明和招股说明书，因此该注册声明不包含任何不真实的陈述 重大事实或省略陈述其中要求陈述或在其中作出不具误导性的陈述所必需的任何重大事实， 而且此类招股说明书不包含对重大事实的任何不真实陈述，也未提及任何需要陈述的重大事实 根据作出这些陈述的情况，或在其中作出陈述所必需的，不得误导，而且， 对于注册声明的修订生效后，应采取商业上合理的努力使其得到申报 在合理可行的情况下尽快生效，并就此类修正或补充向投资者发出书面通知，并在 收到此类通知后，投资者同意在投资者发出之前，不根据该注册声明出售任何可注册证券 收到补充或修订的招股说明书的副本，或者直到收到公司关于此类销售的进一步书面通知 可能会重新开始；

(h) 将其用于商业用途 采取合理措施阻止或要求撤回任何暂停任何注册声明生效的命令（以及 立即以书面形式将任何此类订单的撤回通知该注册声明所涵盖的投资者）；

(i) 为根据此类注册注册的所有可注册证券提供过户代理人或认股权证代理人和注册商（如适用） 所有此类可注册证券的声明和CUSIP号码，每种情况均不迟于此类注册的生效日期；

(j) 如有要求，与投资者合作，促进及时准备和交付证书或建立账面记录 代表待出售的可注册证券且不带有任何限制性图例的注释，包括但不限于采购 并在必要时提供任何必要的律师意见、证书或协议，以使此类可注册证券成为可注册证券 已交付；

(k) 原因 根据本协议注册的所有此类可注册证券将在每个类似证券交易所或自动报价系统上市 然后公司发行的证券上市；

(l) 及时 向投资者指明根据该注册声明参与任何处置的任何承销商和任何律师 或任何此类承销商聘请或投资者选择的会计师或其他代理人，供投资者查阅 公司的所有财务和其他记录、相关的公司文件和财产，以及公司高管， 董事、员工和独立会计师提供任何此类卖方、承销商、律师合理要求的所有信息， 会计师或代理人，在必要或建议的情况下核实此类注册声明中信息的准确性 并就此进行适当的尽职调查;

(m) 合理 合作，促使每位首席执行官、首席财务官、首席会计官和其他所有人 高级管理人员和管理层成员将全力配合本协议规定的任何可登记证券的发行，这种合作应 包括但不限于协助准备与此类发行相关的任何注册声明或其修正案 以及所有其他发行材料和相关文件，并参加与承销商、律师、会计师和潜在客户的会议 股东；

(n) 否则 尽其商业上合理的努力遵守美国证券交易委员会的所有适用规章制度，并向其股东提供 收益表（其形式符合《证券法》第11（a）条和第158条的规定 《证券法》或其任何后续规则）不迟于12个月期限结束后的三十（30）天 自该注册声明生效之日起公司第一个完整财季的第一天，该财报的收益 声明应涵盖上述12个月期限，如果公司及时完成申报，则该要求将被视为已得到满足 以及《交易法》规定的20-F和6-k表格的准确信息，以其他方式符合《证券法》第158条 法案或其任何继承规则；

(o) 合理 与投资者以及参与处置此类可注册证券的每位承销商或代理人（如果有）合作，以及 就要求向FINRA提交的任何文件提供各自的律师，并尽其商业上合理的努力 提交或安排发行人向FINRA提交任何与提交任何注册声明相关的任何申报；

(p) 如果 应投资者的要求，公司应尽快（i）在招股说明书补充文件或生效后的修正案中纳入 投资者合理要求在其中包含的与可注册证券的销售和分销有关的信息， 包括但不限于有关发行或出售的可注册证券数量、购买价格的信息 因此而获得报酬，以及在该次发行中出售的可注册证券发行的任何其他条款；(ii) 将所有要求列为必填项 在被告知应纳入此类招股说明书的事项后，提交此类招股说明书补充文件或生效后的修正案 补充或生效后的修订；以及 (iii) 根据合理要求对任何注册声明进行补充或修改 由投资者撰写；

(q) 拿 采取一切合理的行动，确保与之相关的任何 “免费撰写的招股说明书”（定义见证券法） 第七条所涵盖的任何注册在所有重要方面都符合《证券法》，是按照以下规定提交的 在《证券法》要求的范围内，按照《证券法》的要求予以保留 而且，与相关的招股说明书一起使用时，不会包含任何不真实的重大事实陈述或遗漏陈述材料 根据发表声明的情况，在其中作出陈述所必需的事实，不得误导；以及

(r) 采取 为加快或促进处置此类可登记对象而采取的所有其他必要或可取的合理行动 证券。

第 7.4 节注册 赔偿。

(a) 在允许的范围内 根据法律，公司将赔偿投资者及其每位股东、成员、有限合伙人或普通合伙人并使其免受损害 每位此类股东、成员、有限合伙人或普通合伙人的股东、成员、有限合伙人或普通合伙人，各自的股东、成员、有限合伙人或普通合伙人 关联公司、高级职员、董事、股东、员工、顾问和代理人以及每个控制人员（在第 15 条的含义范围内） 证券法）这些人及其各自的代表，每个承销商（如果有）以及每个个人或实体 根据 “证券法” 第15条的规定, 谁控制任何承销商的所有费用, 索赔, 判决, 诉讼, 由或引起的费用、罚款、损失、损害赔偿和责任（或与之相关的诉讼、诉讼或和解） 关于以下任何一项：(i) 对包含或以引用方式纳入的重大事实的任何不真实陈述（或所谓的不真实陈述） 在任何招股说明书、发行通函或其他文件（包括任何相关的注册声明、通知等）事件中 (ii) 任何此类注册、资格或合规情况，(ii) 在其中陈述所需的重要事实的任何遗漏（或所谓的遗漏） 必须在其中陈述或必须使其中陈述不具误导性，或 (iii) 任何违规行为（或涉嫌的违规行为） 《证券法》、任何州证券法或其下适用于公司及相关法规的任何规则或法规 要求公司就此类注册、资格或合规所涵盖的任何发行采取行动或不采取行动， 公司将向投资者及其每位股东、成员、有限合伙人或普通合伙人、每位股东、成员进行补偿 每位此类股东、成员、有限合伙人或普通合伙人及其各自的关联公司、高级职员的有限合伙人或普通合伙人， 董事、股东、员工、顾问和代理人，以及控制这些人的每个人及其各自的代表， 以及每位承销商（如果有）以及控制任何承销商的每位个人或实体，合理支付任何法律和任何其他费用 因调查、辩护或解决任何此类索赔、判决、诉讼、罚款、损失、损害、责任而发生的，或 行动; 提供的 在任何此类案件中，本公司不承担任何此类索赔、判决、诉讼、罚款的责任 损失、损害、责任或行动源于或基于基于所提供的书面信息的任何不真实陈述或遗漏 由投资者、任何投资者代表、控制投资者的任何个人或实体、此类承销商向公司提供 或控制任何此类承销商并声明专门用于该承销商的任何个人或实体； 提供的， 更远的， 即，本第 7.4 (a) 节中包含的赔偿协议不适用于为结算任何此类损失而支付的款项， 索赔、损害、责任或诉讼（如果此类和解是在未经公司同意的情况下进行的）（这种同意不应是无理的） 扣留）。尽管本第 7.4 (a) 节有任何相反规定，但本公司在本条款下的最大总责任总额 赔偿准备金应限制在100,000美元以内。该赔偿应是对公司可能承担的任何责任的补充。 无论投资者或代表投资者进行任何调查或任何赔偿，此类赔偿均应保持完全的效力和效力 当事方，并应在投资者转让此类证券后幸存下来。

(b) 在法律允许的范围内，如果投资者持有的可注册证券包含在证券中，投资者将： 对公司及其每位董事进行赔偿并使其免受损害，此类注册、资格认证或合规性正在实施哪些程序， 高级职员、员工、合伙人、法律顾问和会计师以及所涵盖的公司证券的每位承销商（如果有） 此类注册声明，控制公司的每个个人或实体或第 15 节所指的承销商 根据《证券法》，针对由此产生的所有索赔、判决、罚款、损失、损害赔偿和责任（或与之相关的诉讼） 基于或基于以下任何内容：(i) 对包含或包含的重大事实的任何不真实陈述（或所谓的不真实陈述） 在任何招股说明书、发行通函或其他文件（包括任何相关的注册声明、通知或 （比如）任何此类注册、资格认证或合规性方面的意外情况，这些信息是依据和根据所提供的信息进行的 由投资者或代表投资者以书面形式明确用于此类注册，(ii) 其中未作任何陈述 必须在其中陈述的重大事实或在其中作出不误导性的陈述所必需的重大事实，在每种情况下都是依据而作出的 根据投资者或代表投资者以书面形式提供的明确用于此类信息的信息 注册，或（iii）公司违反（或涉嫌违反）证券法、任何州证券法或任何 适用于投资者的规则或法规，以及要求投资者就以下事项采取行动或不作为的相关规则或法规 此类注册、资格或合规所涵盖的任何发行，并将向公司和投资者、董事、高级管理人员报销， 合伙人、法律顾问和会计师、个人、承销商或控制人支付合理产生的任何法律或任何其他费用 与调查或辩护任何此类索赔、损失、损害、责任或诉讼有关，但仅限于每种情况 仅限于此类不真实陈述或遗漏 (i) 是在该注册声明、招股说明书、发行通告中作出的，或 其他依赖并符合投资者向公司提供的书面信息的文件，其中明确规定 供其使用，且 (ii) 在出售可注册物之前或同时出售时未在随后的书面文件中进行更正 向提出索赔的人提供担保； 提供的， 然而，投资者在本协议下的义务不得 适用于为和解任何此类索赔、损失、损害赔偿或责任（或与之有关的诉讼）而支付的款项（如果是此类和解） 未经投资者同意即生效（不得无理拒绝同意）；以及 提供的 在任何情况下都不是 本第7.4节规定的任何赔偿是否应超过投资者从发行中获得的净收益，但以下情况除外 投资者欺诈或故意不当行为的案件。

(c) 根据本第 7.4 节有权获得赔偿的各方（“受赔方”）应 (i) 提供 在获得赔偿后立即通知被要求提供赔偿的一方（“赔偿方”） 当事方实际知道任何可以要求赔偿的索赔（提供的，任何延迟或不这样做的情况都应通知 赔偿方应仅在（如果有的话）实际免除赔偿方在本协议下的义务 并由于这种拖延或失败而受到重大损害），以及（ii）允许赔偿方为此进行辩护 索赔或由此引起的任何诉讼； 提供的 赔偿方的那位律师，他应为赔偿方进行辩护 此类索赔或由此引起的任何诉讼应得到受赔方的批准（受赔方的批准不应是无理的） 扣留），受赔方可以参与此类辩护，费用由该方承担，除非 (w) 赔偿方 已书面同意支付此类费用或开支，(x) 赔偿方应未就该索赔进行辩护 在收到受赔方根据本协议发出的此类索赔通知后的合理时间内，并聘请相当令人满意的律师 对受赔方而言，(y) 受赔方已合理地得出结论（根据其律师的建议）可能存在 其或其他受补偿方可以获得的法律辩护，但这些抗辩与赔偿方可获得的法律辩护不同或相辅相成 当事方，或 (z) 根据任何此类人的合理判断（根据其律师的建议），两者之间可能存在利益冲突 该人以及此类索赔的赔偿方（在这种情况下，如果该人以书面形式通知赔偿方） 该人选择聘用单独的律师，费用由赔偿方承担，则赔偿方不应有 代表该人为此类索赔进行辩护的权利）。任何赔偿方在为任何此类索赔或诉讼进行辩护时， 除非征得每个受补偿方的同意，否则应同意作出任何不作出的判决或达成任何和解 将申诉人或原告向该受赔方免除所有责任作为其中的无条件条款 关于此类索赔或诉讼。每个受赔方均应提供有关其本人或相关索赔的此类信息 作为赔偿方，可以合理地以书面形式提出要求，并且在为此类索赔进行辩护时应合理要求这样做 以及由此产生的诉讼。

(d) 如果具有司法管辖权的法院认为本第 7.4 节中规定的赔偿不可以 对于本文提及的任何损失、责任、索赔、损害或费用，均为受赔方，则为赔偿方 除了根据本协议向该受赔方提供赔偿外，还应缴纳该受补偿方因此支付或应付的款项 按照适当的比例分摊此类损失、责任、索赔、损害或费用，以反映赔偿的相对过失 一方是受赔方对造成此类损失的陈述或遗漏的当事方， 责任、索赔、损害或费用以及任何其他相关的公平考虑。赔偿方的相对过失 除其他外，应参照以下因素来确定受赔方的不真实或所谓的不真实陈述 重大事实或未陈述重要事实的遗漏与赔偿方或受补偿方提供的信息有关 当事方和双方的相对意图、知情、获取信息的机会以及更正或阻止此类陈述的机会或 遗漏。根据本第 7.4 (d) 节，任何一方均无需出资超过本次发行净收益的任何款项 该方收到，除非该方存在欺诈或故意不当行为。没有个人或实体犯有欺诈性虚假陈述罪 （根据《证券法》第11（f）条的定义）将有权从任何未捐款的个人或实体那里获得捐款 犯有此类欺诈性虚假陈述的罪行。

义务 本第7.4节规定的公司和投资者应在任何可注册证券的发行完成后继续有效 根据本第 7.4 节及其他条款进行的注册应在本协议终止后继续有效，直至协议到期 诉讼时效的适用期限。

第 7.5 节信息 由投资者撰写。投资者应向公司提供有关投资者及其提议的分配的信息 投资者，正如公司可能合理地以书面形式提出的，以及与任何注册相关的合理要求， 资格或本第七条中提及的合规性。

第 7.6 节 第144条报告。为了让美国证券交易委员会某些规章制度受益，这些规章制度可能允许 未经注册向公众出售可注册证券，公司同意采取以下行动：

(a) 制作 并根据《证券》第144条，保持有关公司的最新公开信息的充足可用 法案；

(b) 文件 及时向美国证券交易委员会提供《交易法》要求公司提交的所有报告和其他文件；以及

(c) 只要投资者拥有任何可注册证券，就应书面要求立即向投资者提供一份书面声明 公司是否符合第144条和《交易法》的报告要求，或是否符合注册人资格 其证券可以根据F-3表格（在公司符合条件后的任何时候）以及其他此类报告和文件进行转售 因此投资者可以合理地要求利用美国证券交易委员会允许投资者出售的任何规则或法规 任何未经注册的证券。公司进一步承诺，它将采取投资者可能合理的进一步行动 要求允许投资者不时出售投资者持有的未经注册的购买协议证券 《证券法》在规则144规定的豁免范围内，包括提供任何法律意见。

第 7.7 节没有 协议不一致。截至本协议签订之日，公司尚未加入，在本协议签订之日或之后，公司也不得加入 就其证券签订任何可能损害授予投资者的权利的协议，或 否则与本协议的规定相冲突。除非公司获得投资者的同意，否则公司不得提交任何 其他注册声明（表格S-4或S-8表格或其任何后续表格上的注册声明除外），直到 所有可注册证券均根据美国证券交易委员会宣布生效的注册声明进行注册。

文章 八
交付条件
购买通知和关闭条件

第 8.1 节条件 公司发行和出售购买通知证券义务的先例。本公司在本协议下的义务是 向投资者发行和出售购买通知证券的前提是满足以下每项条件：

(a) 准确性 投资者的陈述和保证。投资者的陈述和保证应是真实和正确的 截至执行日期和截至每次收盘之日的所有重要方面，就像每次收盘时一样。

(b) 业绩 由投资者撰写。投资者应在所有方面履行、满足并遵守所有契约、协议和条件 本协议要求投资者在每次收盘时或之前履行、满足或遵守本协议。

(c) 校长 市场监管。美国证券交易委员会或主要市场不应暂停购买协议证券的交易， 或因任何原因暂停，购买协议证券应已获批准上市或报价，并应 尚未从万亿市场退市或不再在主要市场上报价。公司没有义务签发任何购买协议 证券，如果发行了任何购买协议证券，则投资者无权获得任何购买协议证券 证券将超过交易所上限（定义见下文）。

(d) 没有 禁令。不得颁布, 签署, 颁布任何法规, 规则, 规章, 行政命令, 法令, 裁决或禁令, 或由任何具有司法管辖权的法院或政府机构采用，禁止或直接造成实质性不利影响 交易文件所设想的任何交易，不得启动任何可能具有效力的程序 禁止交易文件所设想的任何交易或对交易文件所设想的任何交易造成重大不利影响。

(e) 有效 注册声明。注册声明及其任何修正或补充应已申报，并将继续有效 对于标的购买通知在收盘前的任何时候都对可注册证券的转售有效， 公司不应收到美国证券交易委员会已发布或打算发布有关此类注册声明的停止令的通知 或者美国证券交易委员会以其他方式暂时或永久暂停或撤回了此类注册声明的生效， 或打算或已经威胁这样做，且不以其他方式暂停使用此类登记或撤回其效力 声明应存在。

(f) 主席团成员 证书。在收盘时，公司应向投资者交付公司高级管理人员证书，以证明这一点 公司已满足第 8.1 (c) 和 (d) 节中规定的条件。

第 8.2 节条件 投资者有义务购买购买通知证券的先例。投资者在本协议下的购买义务 购买通知证券必须满足以下每项条件：

(a) 有效 注册声明。注册声明及其任何修正或补充应已申报，并将继续有效， 对于任何标的购买通知均对可注册证券的转售有效，公司不得 已收到通知，称美国证券交易委员会已发布或打算发布有关此类注册声明的停止令，或者 美国证券交易委员会已暂时或永久暂时或永久暂停或撤回此类注册声明的生效，或有意 或威胁要这样做，且未暂停使用该注册声明或撤回其效力 将存在。投资者不应收到公司的任何通知，说明招股说明书和/或任何招股说明书补充文件或 其修正不符合《证券法》第5（b）条或第10条的要求。

(b) 准确性 公司的陈述和保证。公司的陈述和保证应是真实和正确的 在所有重要方面，截至执行日期和每次收盘之日（陈述和担保除外） 特别是在特定日期制作的）。

(c) 业绩 由公司提供。公司应在所有重大方面履行、履行和遵守所有契约、协议， 以及本协议要求本公司在收盘时或之前履行、满足或遵守的条件。

(d) 没有 禁令。不得颁布、签署、颁布任何法规、规则、规章、行政命令、法令、裁决或禁令 或由任何具有司法管辖权的法院或政府机构采用，禁止或直接造成实质性不利影响 交易文件所设想的任何交易，不得启动任何可能具有效力的程序 禁止交易文件所设想的任何交易或对交易文件所设想的任何交易造成重大不利影响。

(e) 没有 普通股暂停交易或退市。不得暂停普通股的交易 美国证券交易委员会或主要市场，或因任何原因暂停，普通股应已获批准上市或报价 不是，而且不应在万亿美元主要市场上退市或不再报价。如果出现暂停、除名或暂停的情况 根据本第8.2（e）节的规定，无论出于何种原因，在普通股交易中，投资者均有权利 向公司退还与此类购买通知相关的任何金额的购买通知证券，以及承诺金额 对于此类购买通知，应相应地予以退款。

(f) 有益 所有权限制。投资者随后收购的购买通知证券的数量不得超过购买通知证券的数量 此类普通股与当时实益拥有的所有其他普通股合计后（该术语由联交所定义） 投资者采取行动）将导致投资者的实益拥有超过实益所有权限额（定义见下文）， 根据《交易法》第13条确定。就本第 8.2 (f) 节而言，如果普通金额为 截止日的已发行股票大于或少于与该截止日期相关的购买通知之日 给出后，以发布购买通知之日已发行的普通股金额为准，以确定 在汇总根据本协议购买的所有购买协议证券时，投资者是否会受益 在任何此类截止日期进行购买后，持有超过实益所有权限额的股权。如果投资者声称合规 应公司的要求，购买通知将导致投资者拥有超过实益所有权限额的股权， 投资者将向公司提供投资者当时以实益方式拥有的普通股的证据。“有益的 “所有权限制” 应为发行前已发行普通股数量的4.99％ 根据购买通知可发行的购买通知证券。在受益所有权限制的范围内 在收盘时超过时，应减少向投资者发行的购买通知证券的数量，因此不会减少 超过实益所有权限制。

(g) 校长 市场监管。公司无权签发，投资者也没有义务购买任何购买通知 证券，如果此类购买通知证券的发行量将超过公司已发行普通股的19.99％（ “交易所上限”），自执行之日起，除非获得股东批准发行超过该19.99％。

(h) 没有 知识。公司对任何可能导致其生效的事件一无所知 注册声明将被暂停，或者招股说明书或其任何招股说明书补充文件未能满足各节的要求 《证券法》第 5 (b) 或 10 条（该事件很可能在营业结束后的十五 (15) 个工作日内发生 此类购买通知被视为已送达的日期）。

(i) 美国证券交易委员会 文件。要求提交的所有报告、附表、登记、表格、报表、信息和其他文件 公司在执行日之后根据《证券法》和《交易法》的报告要求向美国证券交易委员会（ “未来的美国证券交易委员会文件”) (1) 应在规定的适用期限内向美国证券交易委员会提交 根据《交易法》提交的文件，以及（2）截至其各自日期，此类未来的美国证券交易委员会文件在所有重要方面均符合 《证券法》和《交易法》的要求（如适用）以及其他适用于的联邦法律、规章和条例 此类未来美国证券交易委员会文件，以及任何此类未来美国证券交易委员会文件均不包含任何不真实的重大事实陈述或遗漏陈述材料 根据当时的情况，必须在其中陈述的事实或在其中作出陈述所必需的事实 是制作的，不是误导性的。

(j) 官员' 证书。在收盘时，公司应向投资者交付公司高级管理人员证书，以证明这一点 公司已满足第 8.2 (b) 和 (c) 节中规定的条件。

文章 九

[故意省略]

文章 X
赔偿

第 10.1 节各方 (“一般赔偿方”) 同意赔偿另一方及其高级职员, 董事, 员工和授权代理人（“一般赔偿方”）针对第三方提出的任何索赔或诉讼 对于因 (i) 任何虚假陈述、违反担保或不履行或未能履约而导致或引起的损失 一般赔偿方在本协议中的任何契约或协议，或 (ii) 总赔偿方的任何违规行为 《证券法》、《交易法》、任何州证券法或《证券法》下任何规则或法规的赔偿方， 《交易法》或任何州证券法，因此损害赔偿由受赔方承担，除非此类损害赔偿 主要是由于一般赔偿方未能履行本协议中包含的任何契约或协议或 受赔方的疏忽、鲁莽或故意的不当行为。尽管本赔偿中有任何相反的规定 规定，任何一般赔偿方在本赔偿项下的最大责任总额应限制为100,000美元。

文章 十一
杂项

第 11.1 节 “不可抗力”。 任何一方均不对由于其合理控制范围以外的原因而未能履行本协议规定的义务承担责任，包括 不限于天灾、流行病或疫情、自然灾害、劳动动乱、恐怖袭击、骚乱或战争以及任何行动 由政府或公共当局采取或施加的限制或限制。

第 11.2 节管辖 法律。本协议应受特拉华州法律管辖，并根据该州法律进行解释，不考虑 法律冲突原则。

第 11.3 节作业。 交易文件对公司和投资者及其各自的继任者具有约束力，并符合他们的利益。 任何一方均不得将任何交易文件或投资者或公司在本协议下的任何权利转让给任何一方 其他人。

第 11.4 节无第三方 受益者。本协议旨在使公司和投资者及其各自的继任者受益，是 不是为了任何其他人的利益，也不得由任何其他人强制执行本协议中的任何条款，除非第 7.4 节和 第十一条

第 11.5 节终止。 本协议应在 (i) 承诺期结束；或 (ii) 根据以下日期中较早者自动终止 或根据任何破产法的定义，公司启动自愿诉讼或任何人对公司提起诉讼， 为公司或其全部或几乎所有财产指定托管人，或公司为以下各项指定托管人 其债权人的利益。

第 11.6 节全部内容 协议。交易文件及其证物包含了对公司和... 的全部理解 投资者就本文及其中所涵盖的事项代替先前的所有口头或书面协议和谅解， 关于这些问题。

第 11.7 节费用和 开支。各方应支付其顾问、律师、会计师和其他专家（如果有）的费用和开支，以及所有其他费用 该方在谈判、准备、执行、交付和履行交易文件时产生的附带费用。

第 11.8 节清除 成本。公司应支付与每次收盘相关的清算费用以及任何过户代理费用（包括所需的任何费用） 用于当日处理公司交付的任何指示信）、印花税和其他向公司征收的税款和关税 与向投资者交付任何购买协议证券有关。

第 11.9 节对应物 和执行。交易文件可以在一个或多个对应文件中执行，每个对应文件可以由小于所有文件执行 所有当事方共同构成一项文书，将被视为原件，可对之强制执行 各方。交易文件可以通过电子邮件发送给本协议的另一方，其中包含以下内容的交易文件副本： 交付交易文件的一方的签名。双方同意，在以下情况下应将本协议视为已签署 一方的签名由.PDF、DocuSign或其他公认的电子签名传送。例如 .PDF、DocuSign 或其他 应将普遍接受的电子签字在所有方面视为与原始签字具有同等效力。

第 11.10 节可分割性。 如果本协议的任何条款成为或被具有司法管辖权的法院宣布为非法、不可执行 或无效，本协议应在没有上述条款的情况下继续完全有效；前提是这种可分割性无效 如果它实质性地改变了本协议给任何一方带来的经济利益。

第 11.11 节进一步 保证。各方应采取和执行所有此类进一步的行为和事情，或促使实施和执行所有此类进一步的行为和事情，并应执行 并交付对方可能合理要求的所有其他协议、证书、文书和文件，以便 实现本协议的意图并实现本协议的目的，完成本协议所设想的交易。

第 11.12 节不是 被解释为反对起草者。双方承认，他们有充分的机会审查本协定并提交 同样请法律顾问审查和评论。双方同意，解释合同所依据的解释规则 起草者（如果有）不适用于本协议的解释和解释。

第 11.13 节标题 和字幕。本协议中使用的标题和副标题仅供参考，不予考虑。 在解释或解释本协议时。

第 11.14 节修正案； 弃权。除双方签署的书面文件外，不得修改本协议的任何条款，也不得修改任何条款 除寻求执行此类豁免的当事方签署的书面文书外，本协议的条款可以免除。 任何未能或延迟行使本协议项下的任何权力、权利或特权均不构成对该权力、权利或特权的放弃，任何单一权力、权利或特权也不应视为放弃 或部分行使任何此类权力、权利或特权，都将妨碍其他或进一步行使这些权力、权利或特权，或任何其他权利、权力或特权。

第 11.15 节宣传。 公司和投资者在发布任何新闻稿或以其他方式发表公开声明时应相互协商 对于本文设想的交易，任何一方都不得发布任何此类新闻稿或以其他方式发表任何此类公开声明，除非如此 另一方事先的书面同意，除非事先没有同意，否则不得无理地拒绝或拖延该同意 如果法律要求披露，则应要求披露，在这种情况下，披露方应事先通知另一方 这样的公开声明。投资者承认，交易文件可能被视为 “重要合同”， 因为该术语由S-k法规第601（b）（10）项定义，因此公司可能需要提交以下文件 根据《证券法》或《交易法》提交的报告或注册声明的证物。投资者进一步同意 重要合同等文件和材料的状态应完全由公司与其法律顾问协商后确定。

第 11.16 节通知

通信地址应 是：

如果是给公司：

地址：B03-C-8，梅纳拉 3A，吉隆坡环保 城市，Jalan Bangsar 3号，59200 吉隆坡，

马来西亚

电话：(603) 7717 3089

电子邮件: datovictor@v-capital.co

如果对投资者来说：

地址：80 S.W. 8^th 街， 2000 号套房，迈阿密，佛罗里达州 33131

电话：(917) 793-1173

电子邮件：operations@alumnicapital.com

本协议任何一方均可能不时更改 通过事先向本协议另一方发出有关此类变更地址的书面通知，以获取本条款规定的通知的地址或电子邮件。

[签名页如下]

以此为证， 双方已促使各自的官员正式执行本协议，并获得自执行之日起的正式授权 日期。

附录 A

购买通知的形式

收件人：校友资本 LP

我们指的是购买协议（“协议”）， 日期截至 2024 年 [●]，由 VCI GLOBAL LIMITED 与您签订并由其签订。协议中定义的大写条款应， 除非此处另有定义，否则在此处使用时具有相同的含义。

我们特此保证，自本文发布之日起， 本协议第 8.2 节中规定的条件已得到满足，我们特此选择根据协议行使我们的权利 要求您购买 [______] 购买通知证券。

公司承认并同意这笔款项 的购买通知证券不得超过适用于此类购买通知或受益所有权的购买通知限制 局限性。

该公司的电汇指示如下：

[插入电线指令]

附录 B

认股权证的形式