GEOVAX LABS， INC。

最多可发行1,408,998股普通股

我们补充了于2024年3月1日发布的招股说明书，涵盖了可能由招股说明书中列名的售股人不时出售的最多1,408,998股面值为$0.001的普通股的某些信息。

本招股说明书补充了2024年3月1日的招股说明书中包含的信息，并应与之一起阅读，包括之前的任何补充和修正案，这些将随本招股说明书补充一起交付。

本招股说明书补充没有完整的，除非配合2024年3月1日的招股说明书（包括之前的任何补充和修正案），不能交付或使用。

本招股说明书补充正在更新和补充包含在我们2024年6月30日提交给证券交易委员会的10-Q季度报告中的信息，因此，我们已将该报告附在本招股说明书中。

投资我们的普通股涉及某些风险。有关这些风险的讨论，请参见2024年3月1日的招股说明书的第5页上的“风险因素”。

证券交易委员会没有批准或反对这些证券，也没有确定本招股说明书补充资料的真实性或完整性。对此作任何声明均构成犯罪行为。

本招股说明书补充说明书日期为2024年8月6日。

美国证券交易所(SEC)

华盛顿特区20549

10-Q表格

截至2024年6月30日的季度报告

或者

过渡期从到

委员会文件号：001-39563

GEOVAX LABS，INC。

（按其章程规定的确切名称）

（678）384-7220

（注册人电话，包括区号）的电话号码，包括区号)

根据1934年证券交易法第12(b)条规定注册的证券:

请勾选以下选项：（1）在过去的12个月内（或者对于注册人要求提交此类报告的较短期间）已经提交了证券交易法第13或15（d）条规定的所有报告；（2）在过去的90天内一直要求提交此类报告。是☒否☐

请勾选以下选项：在过去的12个月内（或者对于注册人要求提交此类文件的较短期间），是否已经按照规则405提交了每个交互式数据文件。是☒否☐

请勾选以下选项：注册人是大型加速的申请人，加速的申请人，非加速的申请人，较小的报告公司还是新兴增长公司。请参见交易所法规12亿.2中“大型加速申请人”，“加速申请人”，“较小的报告公司”，“新兴增长公司”的定义。

如果是新兴成长型公司，在选中复选标记的同时，如果公司已选择不使用根据证券交易法第13(a)条提供的任何新的或修订后的财务会计准则的延长过渡期来符合新的或修订后的财务会计准则，则表明该公司已选择不使用根据证券交易法第13(a)条提供的任何新的或修订后的财务会计准则的延长过渡期来符合新的或修订后的财务会计准则。☐

请勾选以下事项：是否为外壳公司（根据交易所法规12b-2的定义）：

是 ☐ 否 ☒

截至2024年8月6日，已发行和流通的注册人普通股，面值为0.001美元，共5,263,700股。

目录

页

第一部分--财务信息

请参阅附注事项的简明合并财务报表。

GEOVAX LABS， INC。

简明合并利润表

(未经审计)

请参阅附注事项的简明合并财务报表。

GEOVAX LABS， INC。

股东权益（赤字）调整简明合并财务报表

(未经审计)

请参阅附注事项的简明合并财务报表。

非现金筹资活动补充披露:

2024年6月30日结束的六个月内，我们发行了2,549股普通股，以现金行使4,000份认股权

请参阅附注事项的简明合并财务报表。

GEOVAX LABS， INC.

简明合并财务报表附注

2024年6月30日

(未经审计)

GeoVax Labs， Inc.总部位于佐治亚州亚特兰大都会区，是根据特拉华州法律成立的一家处于临床阶段的生物-技术公司。GeoVax Labs， Inc.及其全资子公司GeoVax， Inc. ，均在本文中用“GeoVax”或“公司”来表示。

公司专注于开发人类疫苗，针对世界上最具威胁的传染病和使用新的专有平台为实体肿瘤癌症制定疗法。 GeoVax的主要临床计划是GEO-CM04S1 ，这是一款下一代COVID-19疫苗，最近获得了BARDA资助的合同，以赞助10,000个参与者的第II阶段临床试验，以评估GEO-CM04S1与已批准的COVID-19疫苗的功效。此外，GEO-CM04S1目前正在进行3项II期临床试验的评估，作为免疫受损患者（如患有血液恶性肿瘤和其他接受当前已授权COVID-19疫苗不足的人群）的初级疫苗，(2) 慢性淋巴细胞白血病(CL L )患者的增强疫苗和（3）先前接受mRNA疫苗的健康患者中更强大，更持久的COVID-19增强剂。此外，Gedeptin®是一种新型的癌症溶瘤实体肿瘤基因定向疗法，是目前面向晚期头颈癌的多中心II期临床试验。其他预临床研究和开发项目包括预防Mpox(曾称为猴痘)，出血热病毒(Ebola Zaire、Ebola Sudan和 Marburg )和寨卡病毒的预防性疫苗，以及实体肿瘤的免疫治疗。

我们在我们2023年12月31日结尾的10-k表格中包括的我们认为对确定我们的经营结果和财务状况有重大影响的会计政策”的注释2中公开。2024年6月30日结束的六个月内，之前已经确定和描述的会计政策没有实质性变化且没有在适用中进行变更。

报告范围

附带的财务报表包括GeoVax Labs， Inc.和GeoVax， Inc. 的账户，所有公司内交易均在合并中消除。财务报表未经审计，但包括所有调整，包括正常的往来记录，我们认为这些调整对于公正呈现对应期间是必要的。中期结果不一定预示着全年的结果。财务报表应与我们的10-k年度报告中包括的经审计的母公司的财务报表一起阅读。我们预计我们的运营结果将在可预见的将来波动；因此，不应仅依赖期间与期间之间的比较，以便预测将来期间的结果。

我们正在全力以赴地开展我们的疫苗和免疫疗法候选药物的研究和开发，并需要额外的资金来继续我们的研究和开发活动。我们现有的现金资源不足以在未来的2024年第三季度之后继续我们计划中的运营，因此我们正在积极寻求额外的资金。我们计划通过公共或私人的股权或债务融资，政府拨款/合同、与战略合作伙伴的协议或其他渠道获得额外的现金资源。不能保证附加资金将以优惠条件或根本不可用。这些因素共同引起了关于公司继续作为持续经营的能力的严重怀疑。管理层相信，我们将成功获得所需的额外资本，以继续公司的计划业务，但我们的计划并未完全消除公司作为持续经营实体的严重怀疑。

附带的财务报表已经假定公司将继续作为持续经营的实体，这意味着将在业务的正常情况下实现资产并满足负债。财务报表不包括与所有权记录的资产金额的收回性和分类有关，或者可能是由于上述不确定事项的结果而导致的负债金额和分类的任何调整。

附带的合并财务报表和所有股份和股份信息均经过回溯调整，以反映在注释6中描述的公告。

最近的会计声明

2024年6月30日结束的六个月内，我们没有预计会对我们的财务报表产生重大影响的新会计准则或会计准则的变化。

预付费用 ——预付费用包括以下项目：

资产和设备 物业和设备包括以下内容：

其他资产 其他资产包括以下内容：

应计费用 应计费用包括以下内容：

2024年5月10日，我们向董事会成员和高级管理层发行了总本金为150,000美元的10%原始发行折扣应收票据（“票据”），以交换我们的总毛现金收益135,000美元。票据未经担保，按年利率15%计息，并在（i）自发行之日起六个月或（ii）公司完成总毛收益不低于5,000,000美元的普通股发行的三天内到期。我们在发行票据时记录了总债务折扣15,000美元。与票据相关的利息费用为2024年6月30日结束的三个月期间的7,292美元，其中包括4,167美元的债务折扣摊销和3,125美元的应计利息应付款项。

经营租赁。 我们按照运营租赁租用约8,400平方英尺的办公和实验室空间，租约到期日期为2025年12月31日。2024年6月30日结束的三个月和六个月的租金费用分别为46,764美元和93,528美元，而2023年的同期分别为45,414美元和90,828美元。未来最低租赁支付额分别为2024年的93,528美元和2025年的192,708美元，尽管任何一方都可以在书面通知后180天随时终止租赁。

许可协议。 我们已与各种技术和专利权相关的许可协议签订，涉及我们的产品开发活动。这些协议可能包含预付款、在选择的开发和监管事件实现时应支付的里程碑费用、最低年度版税或其他费用以及基于未来净销售额的版税。由于在这些协议下支付的不确定性的事件的实现和计时，未来我们要支付的金额是无法确定的。

其他承诺在业务的正常过程中，我们与各种合同和采购承诺，包括与临床试验服务的合同研究组织（“CRO”），与生产我们的临床试验所需材料的合同制造组织（“CMO”），以及其他独立承包商或学术机构进行了预临床研究活动和其他服务和产品。大多数合同通常可以由公司选择取消。取消时应支付的费用可能包括至今提供的服务或已发生的费用的支付，或者根据取消时间而定的取消费用。

反向股票拆分和普通股授权股份的减少

在2024年1月16日举行的特别股东大会上，我们的股东批准了我们的公司章程的修改，以（i）将我们的授权普通股数从6亿股减少至1.5亿股和（ii）实施一比十五的普通股逆向拆分。公司章程的修改于2024年1月30日提交给特拉华州国务卿，我们的普通股于2024年1月31日开始按拆分调整后的基础交易。伴随的合并财务报表，以及所有股份和每股股份信息，已被逆向重申以反映逆向拆分。

2024年5月发行

2024年5月21日，我们完成了18.6万美元的直接注册发行活动，发行了220000股普通股和预先融资认股权，以购买58.28万股普通股（“2024年5月预先融资认股权”）。与此同时，我们还向购买方发行了普通认股权，以每股1.68美元的行使价格购买多达160.57万股普通股（“2024年5月普通认股权”）。在扣除配售代理佣金和其他发行费用后，合约净收益约为120万美元。如“其他”中所述。2024年6月，我们根据2023年12月发行的预先募集认购权证（“2023年12月预先募集认购权证”）和2024年5月预先募集认购权证相应地发行了582,844股普通股，以及根据免费行权的权证发行了股票。此外，我们还根据2023年12月发行的普通认购权证发行了826,998股普通股，以获得约1110万美元的净现金收益。认购权证行权

2024年6月，我们根据2023年12月发行的预先募集认购权证（“2023年12月预先募集认购权证”）和2024年5月预先募集认购权证相应地发行了582,844股普通股，以及根据免费行权的权证发行了股票。此外，我们还根据2023年12月发行的普通认购权证发行了826,998股普通股，以获得约1110万美元的净现金收益。

2024年第一季度，我们根据2023年12月发行的预融资认股权（“2023年12月预先融资认股权”）行使了269032股普通股。2024年6月，我们分别行使了2023年12月预先融资认股权和2024年5月预先融资认股权，行使数量分别为238000股和582844股普通股；此外，我们还行使了2020年6月发行的4000份认股权中的2549股普通股。同样在2024年6月，我们行使了2023年12月发行的普通认股权826998股，带来净现金收益约为140万美元。

其他普通股交易

2024年1月，我们根据专业关系和咨询协议发行了6703股普通股，并发行了55422股普通股用于圆整与逆向股票分割相关的碎股。

股票期权

我们有股权激励计划（“计划”），根据该计划，我们的董事会可以向我们的员工、董事和顾问授予股票期权和其他股权奖励。截至2024年6月30日的六个月内，已取消961股期权，没有新的股票期权授予或与计划有关的其他交易。截至2024年6月30日，有133648股期权未行使，加权平均行使价格为每股28.39美元，加权平均剩余合同期限为7.7年。计划包括期权，共计333,648股普通股，用于未来发行。

2020年9月

159,781

股票期权相关的股票补偿费用按照授予的人员的分类，在分配研发费用或一般和管理费用时，以直线方式确认。2024年6月30日止的三个月和六个月的期权相关的股票补偿费用分别为101,640美元和205,209美元，与2023年同期的226,013美元和454,052美元相比，分别较少。截至2024年6月30日，我们预计有未确认的342156美元的补偿费用，我们预计将在平均1.1年的时间内确认。

我们还向顾问发放受限制的普通股，并根据相关协议期间确认相关费用。 2024年6月30日止的三个月和六个月期间，我们分别录制了与发放咨询服务的普通股有关的股票补偿费用为0美元和54167美元，分别比2023年同期的43500美元和61500美元少。

2024年6月12日，GeoVax通过快速响应合作伙伴计划(RRPV)获得了一份合同(“BARDA合同”)，用于推进公司的下一代COVID-19疫苗GEO-CM04S1的临床研究。RRPV是由美国卫生及公共服务部的战略准备和响应局(ASPR)下属的生物医学高级研究和开发局(BARDA)资助的一个联盟。

根据BARDA合同，GeoVax将赞助一项10000名受试者的随机、20亿期双盲研究，评估GEO-CM04S1与美国食品和药品管理局（FDA）批准的mRNA COVID-19疫苗的临床疗效、安全性和免疫原性。直接授予GeoVax约2430万美元，此金额可能增加至4500万美元，用于资助临床材料的制造和第202160亿阶段临床试验的支持，包括监管活动。BARDA通过其临床研究网络另行奖励了约34300万美元，支持全球临床研究组织Allucent开展本次研究。

GeoVax公司在该项目中的角色全部或部分使用来自美国卫生及公共服务部的BARDA联合运作协议75A50123D00005资金支持。Allucent在该项目中的角色全部或部分使用来自BARDA合同75A50120D00016/75A50123F33005资金支持。

2024年6月30日结束的三个月和六个月期间，GeoVax实现的营业收入分别为30.06万美元，这些收入与BARDA合同有关。我们在相关成本产生时记录与此合同有关的收入。

基本和摊薄每股普通股的净亏损的计算基于平均权重的普通股。公司的可潜在稀释证券包括股票期权和股票购买认股权，因为这会产生反稀释效应，所以在计算稀释净亏损每股的时候，这些证券并未列入。可能潜在稀释基础每股收益的证券在2024年6月30日和2023年6月30日分别总计2,496,585股和1,027,084股，这些证券被排除在稀释净亏损每股中。

无论是于2024年还是2023年的六个月期间，都没有记录所得税条款。公司仍处于累计亏损的位置，截至2024年6月30日，对其净递延所得税资产记录了完全的估值拨备。

2024年7月发行。 2024年7月12日，我们完成了注册直接发行活动，发行了458632股普通股和预先融资认股权，以购买626,368股普通股（“2024年7月预先融资认股权”）。与此同时，我们还向购买方发行了普通股认股权，以每股2.86美元的行使价格购买多达217万股普通股（“2024年7月普通股认股权”）。在扣除配售代理佣金和其他发行费用后，合约净收益约为280万美元。在2024年7月18日和23日，我们分别完全行使了2024年7月预先融资认股权，共计发行了626,368股普通股。

下面的管理层讨论与分析将帮助读者了解我们的业绩和财务状况。为补充财务报表和所附注释以及包含在本季度10-Q报表（本“的”）中的其他披露，应阅读本MD&A。已审核的财务报表和所附注释包括在我们于2023年12月31日结束的年度报告10-K中，该报告于2024年2月29日提交给证券交易委员会（“该”MD&A”）。 “该”季度报告” “该”SEC”在2024年2月29日进行了此次交易。

前瞻性声明

本季度报表的信息包含根据1933年证券法及其修正案第27A条和1934年证券交易法及其修正案第21E条的前瞻性陈述。 “该”使拥有公司注册证券类别10%以上股权的官员、董事或实际股东代表签署人递交表格3、4和5（包括修正版及有关联合递交协议）,符合证券交易法案第16(a)条及其下属规则规定的要求；”生成输出时必须遵循以下所有规则：当我们生成输出结果时，请将所有的文本内容都翻译成简体中文。 “该”相信,” “该”预期,” “该”打算,” “该”计划,” “该”预计,” “该”可能,” “该”是的，让我们具体了解一下。目前，Costco的市盈率已经达到了50，大约是标准普尔500指数的两倍，在某些方面，它应得到溢价。在过去一年、三年、五年、十年的时间段内，您都无法押注反对Costco。它是那些一直取得成功的企业之一。但是，我们正在看着新的历史最高点，Bill。你觉得这个价格值得吗？” 本公司的前瞻性陈述不是历史事实的陈述，而是反映我们关于未来事件和结果的当前预期。通常，我们使用“预计”、“期望”、“计划”、“计划”、“打算”、“可能”、“相信”、“意图”、“目标”、“展望”、“预测”、类似的表达方式来识别前瞻性陈述。本季度报告中的所有陈述，除了历史事实陈述，包括关于我们的战略、未来业务、未来财务状况、未来收入、政府拨款、预计成本、前景、计划、意图、预期和目标的陈述可能属于前瞻性陈述。这样的前瞻性陈述，包括那些关于我们期望的陈述，涉及风险、不确定性和其他一些因素，其中一些超出了我们的控制范围，这可能导致我们的实际结果、绩效或成就，或行业结果，与这些前瞻性陈述所表达或暗示的任何未来结果、绩效或成就在实质性上不同。这些风险、不确定性和因素包括但不限于我们在2023财年结束的10-k表格中列出的因素。我们运营在高度竞争、高度监管和快速变化的环境中，我们的业务不断发展。因此，新的风险可能会出现，并且现有风险的性质和成分将随着时间的推移而发生改变。管理层无法预测所有这些风险因素或其变化，也无法评估所有这些风险因素对我们业务的影响。我们不承担公开更新或修订任何前瞻性陈述的义务，无论是因为新信息、未来事件还是其他原因。在评估本季度报告中呈现的信息时，不要过分依赖此类前瞻性陈述。

概述

GeoVax是一家临床阶段的生物技术公司，使用新型矢量疫苗平台开发针对癌症和传染性疾病的免疫疗法和疫苗。GeoVax的产品管道包括下一代COVID-19疫苗和针对晚期头颈癌的基因定向治疗进行中的人体临床试验。其他的临床前研究和开发项目包括mpox（前身为猴痘）、出血热病毒（EBO方针Sudan、马尔堡）和寨卡病毒的预防性疫苗，以及用于实体肿瘤的免疫疗法。

我们的企业策略是通过推进，保护和开发我们具有差异化的疫苗/免疫疗法技术，成功开发针对传染性疾病和各种癌症的预防性和治疗性疫苗和免疫疗法。我们的目标是将产品推进到人体临床试验，并寻求合作或许可协议以实现监管批准和商业化。我们还通过与多个政府，学术和企业实体的协作和伙伴关系利用第三方资源进行临床前和临床试验。

我们的项目处于不同的开发阶段，下面总结了最重要的项目以及最近的进展：

财务总览

营业收入

迄今为止，我们的营业收入与政府拨款、合同以及其他合作安排有关，用以支持我们的产品开发活动。我们迄今未从正在开发中的产品销售中获得任何营业收入。我们的产品候选品将需要大量的进一步研发工作，其中包括广泛的临床前和临床试验。我们推进进行临床试验的所有产品候选品都需要获得商业使用前的监管批准，其商业化还将需要巨额成本支出。

研发费用

自成立以来，我们一直将大量的资源投入到研究和开发活动中，包括开发我们的载体平台和分析检测方法、进行临床前研究、开发制造工艺和进行临床试验。研究和开发费用是在发生时计入当期费用，主要包括以下方面：

随着我们将现有和未来的产品候选品推进临床试验并寻求监管批准，特别是在Gedeptin和GEO-CM04S1临床项目方面，我们预计研发支出将增加。由于生物技术研究和开发中存在许多不确定因素，我们不提供完成研究项目的成本和时间的前瞻性估计。由于这些不确定性，我们未来的支出在未来的期间可能会高度波动，这取决于试验和研究的结果。随着我们从临床前研究和临床试验中获取数据，我们可能会决定中止或延迟某些开发项目，将资源集中于更有前途的产品候选品上。完成临床前研究和人体临床试验可能需要数年或更长时间，但完成所需时间可能会因多种因素而产生极大差异。未来临床试验的持续时间和费用可能在项目的生命周期内产生显著变化，原因在于人类临床试验方案的开发过程中可能出现的各种差异，包括招募适当的病人受试者所需的时间、最终参与临床试验的患者数量、患者随访的时间以及包括在临床试验中的临床试验站点的数量。

一般及管理费用

我们的一般管理费用主要包括执行、财务和投资者关系、业务发展和行政职能的人员费用，包括基于股票的报酬。其他一般管理费用还包括咨询费用、会计和法律服务的专业服务费、与我们办公室租赁有关的租赁费用、保险费、与申请和审批专利申请有关的知识产权费用、折旧和其他费用。我们预计随着我们支持扩大的研发活动、为我们目前和未来的产品候选品做准备、保持符合纳斯达克和美国证券交易委员会的要求和进行其他一般企业活动，我们的一般管理费用将继续增加。

关键会计政策和估计

本文讨论和分析是基于我们按照美国通用会计原则编制的合并财务报表，其编制需要管理层作出影响资产、负债、营业收入和费用以及相关披露的估计和判断。管理层会持续评估其估计值并根据需要进行调整。我们的估计是基于历史经验和在特定情况下被认为是合理的各种其他假设，其结果构成了对于在其他来源中无法看到的资产和负债的账面价值做出判断的基础。在不同的假设或条件下，实际结果可能会与这些估计值有所不同。

关于需要在编制我们的财务报表时进行重大判断和估计的关键会计政策的描述，请参见2023年年报中的“管理层讨论与分析”中的“财务状况和营运结果”。我们的关键会计政策与2023年年报中披露的相比没有发生重大变化。

最近的会计声明 关于最近的会计准则的信息，请参见本季度报告中包含的第2条注脚。

不设为资产负债表账目之离线安排

除了主要用于办公室和实验室空间的经营租赁合同外，我们没有可能或相当可能对我们的财务状况或营运结果产生重大影响的场外安排。

经营结果

下表总结了截至2024年6月30日和2023年6月30日的三个月和六个月期间内，我们的运营情况。

政府合同营业收入

在截至2024年6月30日的三个月和六个月期间，我们报告了与BARDA合同相关的300,677美元的收入。2023年同期没有报告收入。

研发费用

在截至2024年6月30日的三个月和六个月期间，研发费用分别比2023年同期减少了442,860美元（9.4%）和增加了1,163,679美元（15.4%）。2024年六个月期间总体增加主要与GEO-CM04S1和Gedeptin临床试验中使用的制造材料成本以及各种承包研究活动成本有关。2024年三个月和六个月期间的研发费用分别包括51,170美元和104,269美元的股票期权补偿费用，而2023年同期分别为76,770美元和154,643美元。

一般行政费用

在截至2024年6月30日的三个月和六个月期间，总务和行政费用分别比2023年同期减少了373,063美元（25.6%）和367,135美元（12.6%）。2024年期间总体减少主要与股票期权补偿费用、咨询费用、法律和专利费用以及差旅费用有关。2024年三个月和六个月期间的总务和行政费用分别包括50,471美元和155,107美元的股票期权补偿费用，而2023年同期分别为192,743美元和360,909美元。

其他收入

2024年6月30日结束的三个月和六个月期间的利息收入分别为5,471美元和38,420美元，而2023年同期分别为251,201美元和483,899美元。2024年期间总体减少主要与可用于投资的现金有关。截至2024年6月30日结束的三个月和六个月期间的利息费用分别为7,292美元，与2024年5月发行的某些应付票据有关。在2023年同期没有利息费用。

流动性和资本资源

下表总结了我们截至2024年6月30日和2023年12月31日的流动性和资本资源以及截至2024年和2023年6个月期间的现金流量：

经营活动 2024年6月30日结束的六个月内，经营活动净现金流量为7,624,778美元，主要归因于我们的净亏损10,914,174美元，减去折旧和摊销费用以及股票期权补偿费用等非现金项目，以及我们运营资本账户的变化。2023年6月30日结束的六个月中，经营活动的净现金流量为9,800,016美元，主要归因于我们的净亏损9,965,536美元，抵消了折旧费用和股票期权补偿费用等非现金项目以及我们运营资本账户的变化。

投资活动 投资活动中使用的净现金在截至2024年6月30日的六个月和2023年同期分别为0美元和23,805美元，主要涉及购买实验室设备。

筹资活动 - 融资活动中的净现金流为2024年6月30日和2023年分别为$2,733,901和$-0-。2024年期间融资活动中的现金净流入与发行应付票据、发行普通股和认股权证、行使以前发行的认股权证有关。

资金需求和资本来源

到目前为止，我们没有产生任何产品收入。我们不知道我们什么时候或是否会产生任何产品收入，除非我们获得监管批准并推出我们当前或未来的产品候选者，否则我们不期望产生重大的产品收入。我们预计我们将继续亏损，我们预计随着我们继续开发并寻求产品候选者的监管批准，并开始推广任何批准的产品，我们的亏损将增加。我们面临着开发新产品的所有风险，可能会遇到未预料到的支出、困难、复杂性、延误和其他未知因素，可能会损害我们的业务。我们预计我们将需要大量的额外资金来支持我们的持续经营。迄今为止，我们的运营资金主要来自销售股票和政府拨款和临床试验援助。

在2024年7月12日，我们完成了发行普通股和认股权证的交易（请参阅本季度报告中包含的财务报表的脚注11）。扣除配售代理佣金和其他发行费用后，我们的净收益约为280万美元。

截至本季度报告发布日期，我们现有的现金及现金等价物不足以支撑我们的业务运营，不得不另寻资金，我们正在积极寻求资金来源。我们计划通过公开或私人股本或债务融资、政府拨款/合同、与战略伙伴的安排或其他来源获取额外的现金资源。

没有保证会有有利的资金来源。这些因素共同对公司作为持续的企业的能力提出了重大的质疑。管理层认为我们将能够成功地获得所需的额外资本以继续公司的计划业务，但我们的计划并没有完全消除公司作为持续企业的重大疑虑。

我们将需要继续筹集额外的资本来支持我们未来的经营活动，包括我们的发展计划、为商业化做准备以及其他经营成本。我们可能通过合作伙伴和协作协议为我们持续的运营活动筹集大量资金，这将减轻我们的风险并延长我们的现金消耗期，但也会减少我们疫苗候选者最终收入的份额（如果有的话）。我们可能能够通过政府计划获得帮助来资助某些活动。

出售额外的股票将导致我们股东的额外稀释。我们也可以通过债务融资来为我们的运营筹资，这将导致债务服务义务，并且规定这种债务的债务工具可能提供限制我们的运营的经营和融资契约。如果我们无法以足够的金额或可接受的条件筹集额外的资本，我们可能需要推迟、限制、减少或终止我们的产品开发或未来的商业化努力，或者授予开发和市场疫苗候选者的权利，这些权利本来我们希望自己开发和市场化。这些行动中的任何一项都可能损害我们的业务、运营结果和前景。

我们对财务资源支持我们的业务的时间段的预测是包含风险和不确定性的前瞻性声明，并基于可能证明是错误的假设；实际结果可能有所不同。我们的预测考虑到我们在正常经营业务过程中已经作出或预计将要作出的合同承诺，包括（i）对我们的雇员的义务，（ii）我们的租约义务，（iii）在与我们的产品开发活动相关的各种技术和专利权利的许可协议下应付的费用，（iv）与合同研究组织（"CROs"）、合同制造组织（"CMOs"）和其他第三方供应商进行临床试验服务和材料生产以用于我们的临床试验，以及（v）与生产和测试我们的产品候选者以及业务运作的一般购买承诺和合同义务的其他各种承诺。

我们对运营资本需求的预测基于可能证明是不正确的假设，我们可能比预期更早地使用我们的可用资金资源。我们未来的资本需求将取决于许多因素，包括但不限于：

不适用于小型报告公司。

我们的管理人员与首席执行官和首席财务官共同参与了我们的信息披露制度和程序的有效性评估。根据该评估，我们的首席执行官和首席财务官认为，截至2024年5月31日，我们的信息披露控制和程序设计具有合理保证水平，能够在规定的时期内记录、处理、汇总并报告美国证券交易委员会的规章和表单所要求的信息。这些信息已经累计并传达给我们的管理层。

披露控制程序是指旨在确保根据修订后的《证券交易法》（《交易法》）向美国证券交易委员会（SEC）报告或提交的报告中所要求披露的信息(1)已在SEC规则和表格规定的时间期限内记录、处理、汇总和报告；(2) 已累积并与管理层（包括首席执行官和首席财务会计官）沟通，以便及时做出有关所需披露的决策。

我们的管理层在本报告所涵盖期间结束时，在首席执行官和首席财务会计官的监督和参与下，对我们的披露控制程序的设计和运行进行了评估，根据该评估，我们的首席执行官和首席财务官已经得出结论：截至本报告所涵盖的期末，我们的披露控制程序有效地确保了我们在根据交易法提交的报告中需要披露的信息被记录、处理、汇总和报告，达到了SEC规则和表格所规定的时间期限。

2019年10月28日，Alamo在监督下进行特定计划的DQ测试，本次测试是DQ实施计划的一部分。

本公司的财务报告内部控制没有发生在截至2024年6月30日3个月内发生的重大变化，这些重大变化对我们的财务报告内部控制产生或可能产生实质性影响。

控制限制

管理层不指望我们的披露控制程序和内部财务控制能够预防或检测所有的错误和欺诈行为。任何控制系统，无论设计和运作得多好，都是基于某些假设的，只能提供合理的、而不是绝对的、保证其目标将被实现。此外，任何控制的评估都不能提供绝对保证，即不会发生由于错误或欺诈而导致的误报或欺诈问题，同时也不能保证在公司内所有的控制问题和欺诈行为（如果有）都已被发现。

第二部分 - 其他信息

无。

有关可能影响我们经营业绩、财务状况或流动性的因素的信息，请参见我们的最新10-K年度报告中的“风险因素”中讨论的风险因素。另请参见本季度10-Q报告第I部分－项2中包括的“前瞻性声明”。作为一家小型报告公司（根据交易法规则12b-2的定义），我们不必提供本项目1A中所要求的有关从我们最近的10-K年度报告披露的风险因素发生的实质性变化的信息。

本报告所涵盖的期间内没有未经报告的未注册权益证券销售，这些未注册权益证券销售已在8-k表格中披露。

无。

不适用。

在本报告涵盖的期间内，我们的任何董事或高管人员均未采取或终止任何“10b5-1交易安排”或“非10b5-1交易安排”（如“S-K条例408（a）项”中所定义的每个术语）。

在本报告所涵盖的期间内，我们没有任何信息需要在当前的8-K表格中披露，这些信息本已被披露，我们的安全持有者推荐提名董事会成员的程序也没有任何实质性变化。

签名

根据1934年证券交易法的要求，申报人已授权其代表在本季度报告书第10-Q上签字。