本委托书/招股说明书中的信息不完整，可能会被更改。在提交给美国证券交易委员会的注册声明生效之前，我们不得出售本委托书/招股说明书所提供的证券。本委托书/招股说明书不构成在任何司法管辖区出售或邀请购买任何证券的要约，在任何司法管辖区，要约、招揽或出售都不被允许。

初步报告，日期为2024年8月6日，有待完成

尊敬的Griid Infrastructure Inc.股东：

于2024年6月26日，Griid Infrastructure Inc.(“Griid”)、CleanSpark，Inc.(“CleanSpark”)及CleanSpark的直接全资附属公司Tron Merge Sub，Inc.(“合并子公司”)订立合并协议，根据协议所载条款及条件，Merge Sub将与格里德合并及并入Griid，而Griid将作为CleanSpark的直接全资附属公司继续存在(“合并”)。如果合并完成，格里德股东将以紧接合并前持有的每股格里德普通股(某些排除在外的股票除外)换取CleanSpark普通股的数量，该数量等于合并总对价除以截至合并结束日格里德已发行和已发行普通股的总数所得的商数。“合并总对价”是指(X)除以(I)$155,000,000减去(Ii)格里德截至合并完成日之未偿负债金额(减去手头现金净额)所得的商数，包括所有债务(定义见合并协议)，加上CleanSpark于完成日期前确定的若干雇员终止时将到期及应付的最多500万美元遣散费债务，除以(Y)$16.587(为合并协议日期前连续两个交易日CleanSpark普通股的成交量加权平均价)。

以每股格里德普通股换取的合并对价价值将根据格里德截至合并完成时的未偿债务和手头现金以及高达500万美元的遣散费义务而波动。格里德的普通股在纳斯达克全球市场和加拿大芝加哥期权交易所上市，股票代码为“GRDI”；格里德的公开认股权证在纳斯达克全球市场上市，股票代码为“GRDIW”。清洁星火的普通股在纳斯达克资本市场挂牌上市，交易代码为“CLSK”。作为合并的结果，基于大约0.071的估计交换比率，假设在合并完成时(I)有72,340,476股格里德普通股已发行，(Ii)格里德有68,485,430美元的估计未偿债务到期和应付，(Iii)格里德手头估计有3,786,779美元的估计现金，(Iv)将有500美元的遣散费债务到期和应付，估计合并后CleanSpark的现有股东将拥有CleanSpark已发行普通股的约98%，而目前的Griid股东将拥有合并后CleanSpark已发行普通股的约2%。估计兑换比率及上述数字和百分比为基于假设的近似值，可能会有所变动。合并完成时的实际兑换率和兑换额可能会发生变化。

没有通过合并协议的提议的批准，合并就不能完成“合并提案”)以(I)的赞成票*格里德普通股和格里德普通股大部分流通股的持有人(Ii)*大多数股票的持有者有权投票的Griid普通股流通股，不包括Griid Holdings LLC(GM.N：行情)持有的股份.“格里德控股”)和詹姆斯·D·凯利三世。正因为如此，格里德将于[ ]，2024年就完成合并所需的提案进行投票。关于特别会议、合并、合并协议以及股东将在特别会议上考虑的其他业务的信息包含在本委托书/招股说明书中。格里德董事会已将关闭营业时间定在[ ]2024年为确定有权通知特别会议并在特别会议上投票的格里德股东的记录日期。任何有权出席特别会议并投票的股东有权指定一名代表代表该股东出席并投票。这样的代理人不必是格里德普通股的持有者。我们敦促您仔细阅读本委托书/招股说明书(包括附件)和通过参考并入的文件。您还应仔细考虑第页开始的“风险因素”部分中描述的风险。27.

2024年6月26日，在签署和交付合并协议的同时，以及2024年6月28日，CleanSpark分别与(I)Griid Holdings，(Ii)Adit EdTech赞助商LLC(“Adit EdTech”)和(Iii)Griid的某些其他股东签订了投票协议，旨在代表Griid普通股的大部分流通股，不包括Griid Holdings或Griid首席执行官詹姆斯·D·凯利三世持有的股份。根据投票协议的条款，除其他事项外，这些股东同意在特别会议上投票表决该股东在特别会议时实益拥有的所有Griid普通股股份(或促使在任何适用记录日期的记录持有人投票支持合并提议)，以及如果没有足够的票数批准合并提议，则特别会议的任何延期或推迟到较后日期。截至本委托书/招股说明书发布之日，签署投票协议的股东实益拥有格里德公司普通股流通股的约73%。因此，除非投票协议根据其条款终止，否则合并提议将在不需要任何其他股东的赞成票的情况下获得批准。

格里德董事会特别委员会(“格里德特别委员会”)，完全由与格里德任何管理层无关的独立董事组成，已审查和审议合并协议的条款和条件以及合并协议预期的交易，包括合并，并一致认为合并协议及其预期的交易，包括合并，对格里德股东是公平的，并符合格里德股东的最佳利益，批准并宣布合并协议和由此预期的交易，包括合并，并建议格里德董事会批准和通过合并协议和合并协议预期的交易，包括合并.

在仔细考虑所有相关因素，包括格里德特别委员会的一致建议后，格里德董事会一致认为，合并协议及其考虑的交易(包括合并)对格里德股东是公平的，并符合格里德股东的最佳利益，批准并宣布合并协议及其考虑的交易(包括合并)是可取的，并指示将合并协议提交格里德股东在该等股东的特别会议上通过，并一致建议格里德股东投票赞成批准和通过合并协议和由此预期的交易(包括合并)的提议，以及“赞成”特别会议休会的提议，如有必要或适当的话。

无论你拥有多少格里德普通股，你的投票都是非常重要的。无论您是否计划出席特别会议，请按照随附的代理卡上的说明尽快提交您的委托书，以确保您的股份代表出席特别会议。如果您的股票是以经纪、银行或其他代名人的名义持有的，请按照经纪、银行或其他代名人提供的投票指示表格上的说明操作。您必须通过填写投票指示表来提供投票指示，才能对您的股票进行投票。

特别会议将仅以虚拟会议形式举行。您将不能亲自出席特别会议。

委托书/招股说明书概述了合并协议并附上了一份副本，现随本通知附上，并通过引用并入本通知。

感谢您一如既往的支持。

真诚地

美国证券交易委员会或任何州证券委员会均未批准或不批准本委托书/招股说明书中所述的合并或其他交易，或将发行的与合并相关的证券，或确定本委托书/招股说明书是否准确或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本委托书/招股说明书注明日期[  ]，2024，并于7月1日左右首次邮寄给Griid的股东[  ], 2024.

鸭溪路2577号

俄亥俄州辛辛那提市：45212

股东特别大会的通知

被扣留[  ], 2024

致Griid Infrastructure Inc.的股东：

特此通知关于特拉华州格里德基础设施公司(以下简称格里德)股东的虚拟特别会议将于[ ][上午/下午]，东部时间，On[    ]，2024年几乎在Https://www.cstproxy.com/griid/sm2024(“特别会议”)，目的如下：

格里德将不会在特别会议上处理任何其他事务，但可由格里德董事会(“格里德董事会”)或在格里德董事会(“格里德董事会”)的指示下，在特别会议或其任何延期或延期之前适当提出的事务除外。有关将于特别会议上处理的事务的进一步资料，请参阅作为本通知一部分的委托书/招股章程。

特别会议将仅以虚拟会议形式举行。您将不能亲自出席特别会议。

格里德把收盘时间定在[ ]，2024年为特别会议的记录日期。只有在记录日期登记在册的格里德股东才有权收到关于特别会议或其任何延期或延期的通知并在其上投票。有权在特别会议上投票的格里德股东的完整名单将在特别会议前至少10天的正常营业时间内，在俄亥俄州辛辛那提Duck Creek路2577号的格里德主要办事处(电话：45212)供查阅。如果您想查阅格里德公司登记在册的股东名单，请致电格里德公司投资者关系部，电话：(615)854-7556要安排约会或请求访问，请执行以下操作。一份合格的格里德股东的认证名单将在特别会议期间供查阅，网址为Https://www.cstproxy.com/griid/sm2024输入代理卡或投票指示表格上提供的控制号码。

合并的完成取决于格里德股东通过合并协议，该协议需要(I)格里德普通股多数已发行股份的持有人和(Ii)格里德普通股多数已发行股份的持有人有权对其投票，不包括格里德控股有限公司(“格里德控股”)和詹姆斯·D·凯利三世持有的股份。

2024年6月26日，在签署和交付合并协议的同时，以及2024年6月28日，CleanSpark分别与(I)Griid Holdings，(Ii)Adit签订了投票协议

EdTech和(Iii)格里德的某些其他股东，拟占格里德普通股的大部分流通股，不包括格里德控股或格里德首席执行官詹姆斯·D·凯利三世持有的股份。根据投票协议的条款，除其他事项外，这些股东同意在特别会议上投票表决该股东在特别会议时实益拥有的所有Griid普通股股份(或促使在任何适用记录日期的记录持有人投票支持合并提议)，以及如果没有足够的票数批准合并提议，则特别会议的任何延期或推迟到较后日期。截至本委托书/招股说明书发布之日，签署投票协议的股东实益拥有格里德公司普通股流通股的约73%。因此，除非投票协议根据其条款终止，否则合并提议将在不需要任何其他股东的赞成票的情况下获得批准。

格里德董事会特别委员会(“格里德特别委员会”)，完全由与格里德任何管理层没有关联的独立董事组成，已审查和审议合并协议的条款和条件以及合并协议预期的交易，包括合并，并一致认为合并协议及其预期的交易，包括合并，对格里德股东是公平的，并符合格里德股东的最佳利益，批准并宣布合并协议和由此预期的交易，包括合并，并建议格里德董事会批准和通过合并协议和合并协议预期的交易，包括合并。

经审慎考虑及经格里德特别委员会全体成员(与格里德任何管理层并无关联)组成的格里德特别委员会一致推荐后，格里德董事会一致认为合并协议及其拟进行的交易(包括合并)对格里德股东公平及符合格里德股东的最佳利益，批准并宣布合并协议及拟进行的交易(包括合并)为宜，并指示将合并协议提交格里德股东于该等股东的会议上通过，并一致建议格里德股东投票支持合并建议及休会建议。

无论你拥有多少格里德普通股，你的投票都是非常重要的。如果您打算虚拟出席特别会议，请遵循本委托书/招股说明书中概述的说明。无论您是否希望虚拟出席特别会议，我们都敦促您在会议之前提交您的投票。如果您的股票是以经纪、银行或其他代名人的名义持有的，请按照经纪、银行或其他代名人提供的投票指示表格上的说明进行投票。如果您以自己的名义持有您的股票，请尽快提交一份委托书，以便通过(I)在访问随附的代理卡上列出的互联网站点时，(Ii)拨打代理卡上列出的免费号码或(Iii)在邮寄委托卡时，请使用所提供的已贴上邮票的信封写上自己的地址。提交代理不会阻止您在会议上进行虚拟投票，但这将有助于确保法定人数并避免在您决定不参加或无法参加会议时增加的征集成本。GRID普通股的任何符合资格的持有人都可以在特别会议上进行虚拟投票，从而撤销任何先前的代理。此外，委托书也可以在特别会议之前以本通知所属的委托书/招股说明书中描述的方式以书面形式撤销。 

作为本通知一部分的委托书/招股说明书提供了合并和合并协议的详细说明以及将在特别会议上审议的其他事项。我们敦促您仔细阅读本委托书/招股说明书(包括本委托书/招股说明书的附件)以及通过引用并入本文的任何文件的全文。。我们特别敦促您仔细阅读从第页开始的题为“风险因素”的部分。27.

本委托书/招股说明书仅与与合并有关的特别会议有关。

如果您对合并或本委托书/招股说明书有任何疑问，希望获得更多副本或需要帮助投票您持有的格里德普通股，请联系：

大陆股转信托公司

电话：(917)262-2373

电子邮件：proxy@Continental alstock.com

对其他信息的引用

有关CleanSpark的重要商业和财务信息包含在本委托书/招股说明书的附件中。此外，本委托书/招股说明书引用了其他文件中有关CleanSpark的重要业务和财务信息，这些文件未包括在本委托书/招股说明书中或与之一起交付。有关以引用方式并入本委托书/招股说明书附件的文件清单，请参阅“在那里您可以找到更多信息“从第196页开始。

您可以通过以下方式免费获取CleanSpark以引用方式并入本委托书/招股说明书或作为其附件包含在本委托书/招股说明书中的任何文件：

有关CleanSpark的相关信息，请访问：

CleanSpark公司

10624 S.东部大道，A - 638套房

内华达州亨德森89052

关注：投资者关系

电话：（702） 989-7692

有关GRIID的相关信息：

GRID基础设施公司

鸭溪路2577号

俄亥俄州辛辛那提市：45212

关注：投资者关系

电话：（615） 854-7556

为了在GIID股东特别会议之前及时收到文件，您应不迟于 [  ]，2024年，即会议前五个工作日。

您还可以通过SEC网站免费获取通过引用纳入本委托书/招股说明书的任何文件 Www.sec.gov.此外，您还可以通过访问CleanSpark网站获取CleanSpark向SEC提交的文件副本 www.cleanspark.com在选项卡下”投资者“然后在标题下”金融类股“然后在副标题 “美国证券交易委员会备案文件“你也可以通过访问格里德的网站获得格里德提交给美国证券交易委员会的文件的副本Www.griid.com在选项卡下”金融类股“然后在”美国证券交易委员会备案文件.”

我们不会将美国证券交易委员会、清洁星火、格里德或任何其他实体的网站内容纳入本委托书/招股说明书。我们提供有关您如何获取某些文件的信息，这些文件以引用方式并入本委托书/招股说明书中，或作为本委托书/招股说明书的附件在这些网站上包含，只是为了您的方便。

关于本委托书/招股说明书

本委托书/招股说明书，构成表格上注册声明的一部分S-4星火清洁在美国证券交易委员会备案(文件编号：333-[    ]),根据经修订的1933年证券法(“证券法”)第5节，就将根据合并协议向Griid股东发行的CleanSpark普通股(“CleanSpark普通股”)每股票面价值0.001美元的股份，构成CleanSpark的招股说明书。本文件亦构成格里德根据经修订的1934年证券交易法(“交易法”)第14(A)节所作的委托书。它还构成了关于特别会议的会议通知，在这次特别会议上，格里德股东将被要求考虑并投票通过合并协议和其他相关提议。

CleanSpark提供了本委托书/招股说明书(包括本委托书附件)中包含的所有与CleanSpark和Merge Sub相关的信息，Griid提供了本委托书/招股说明书(包括本委托书/招股书附件)中包含的与Griid相关的所有信息。

阁下只应依赖本委托书/招股说明书所载的资料、本委托书/招股说明书的附件及以引用方式并入本委托书/招股说明书的资料。CleanSpark和Griid没有授权任何人向您提供本委托书/招股说明书(包括本委托书/招股说明书的附件)中包含的信息以外的信息，或通过引用将其并入本委托书/招股说明书中。CleanSpark和Griid对他人可能提供给您的任何其他信息的可靠性不承担任何责任，也不能提供任何保证。本委托书/招股说明书注明日期[    ]，2024，您不应假设本委托书/招股说明书中包含的信息在该日期以外的任何日期都是准确的。此外，您不应假定作为本委托书/招股说明书附件所包含或以引用方式并入本委托书/招股说明书的信息在该文件的日期以外的任何日期都是准确的。除适用法律要求外，CleanSpark和Griid均不承担更新本文档中包含的信息(无论是由于新信息、未来事件或其他原因)的义务。向Griid股东邮寄本委托书/招股说明书或CleanSpark根据合并协议发行CleanSpark普通股都不会产生任何相反的影响。

目录

i

II

三、

关于合并和特别会议的问答

以下问答简要回答了一些关于合并和格里德基础设施公司(格里德)股东特别会议(“特别会议”)的常见问题。它们可能不包括对格里德股东重要的所有信息。格里德股东应仔细阅读整个委托书/招股说明书(包括本委托书/招股说明书的附件)以及本委托书/招股说明书中引用或并入的其他文件。请参阅本委托书/招股说明书第296页开始的“你可以找到更多信息的地方”。

问：合并的内容是什么？

CleanSpark，Inc.(“CleanSpark”)、CleanSpark的直接全资子公司Tron Merge Sub，Inc.(“合并子”)和Griid签订了日期为2024年6月26日的合并协议和计划(可不时修订的“合并协议”)。合并协议的副本作为附件A附在本委托书/招股说明书之后。合并协议包含CleanSpark拟议收购Griid的条款和条件。根据合并协议，在满足(或在法律允许的范围内并根据合并协议放弃)本委托书/招股说明书中所述的合并条件后，Merger Sub将与Griid合并并并入Griid，Griid继续作为尚存的公司和CleanSpark的直接全资子公司(“合并”)。

作为合并的结果，Griid将成为CleanSpark的直接全资子公司，不再是一家上市公司。合并后，格里德的普通股(“格里德普通股”)(“格里德普通股”)将在纳斯达克全球市场和加拿大芝加哥期权交易所退市，并将根据交易法取消注册，而可按每股11.5美元的行使价行使的普通股的可赎回认股权证(“格里德公开认股权证”)将从纳斯达克全球市场退市，并将根据交换法取消注册，此后，根据美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的规则和规定，格里德将不再需要就格里德普通股或格里德公开认股权证向美国证券交易委员会提交定期报告。

GRID是“报告发布者”(此术语在证券法(安大略省)。合并完成后，Griid将根据National Policy向安大略省证券委员会(OSC)提交终止报告发行人的申请11-206 – 停止成为报告出库方申请的流程(“NP”11-206”)加拿大证券管理人。如果CleanSpark因合并完成而成为报告发行人，CleanSpark也打算根据NP向OSC提出停止报告发行人的申请11-206.

在OSC批准Griid或CleanSpark(视情况而定)不再是报告发行人的命令后，根据适用的加拿大证券法，该公司将不再需要就其业务运营和管理提供某些特定的持续披露或持续披露。

问：为什么我会收到这些材料？

格里德正在将这些材料发送给格里德的股东，以帮助他们决定如何就合并和将在特别会议上审议的其他事项投票他们持有的格里德普通股。

格里德正在召开股东特别会议，就通过合并协议的提议和其他相关提议进行投票。有关特别会议、合并和格里德股东将在特别会议上考虑的其他业务的信息包含在本委托书/招股说明书中。除非格里德股东以(I)格里德普通股大多数流通股的持有人和(Ii)的赞成票通过合并协议，否则合并不能完成。格里德控股有限公司(“格里德控股”)和格里德首席执行官詹姆斯·D·凯利三世持有的格里德普通股的大多数流通股持有人有权对其进行投票。

1

在签署和交付合并协议的同时，CleanSpark与(I)格里德控股、(Ii)Adit EdTech赞助商有限责任公司(“Adit EdTech”)及(Iii)格里德的某些其他股东订立了单独的投票协议，旨在代表格里德普通股的大部分流通股，不包括格里德控股或格里德首席执行官詹姆斯·D·凯利三世持有的股份。根据投票协议的条款，除其他事项外，这些股东同意在特别会议上投票表决该股东在特别会议时实益拥有的所有Griid普通股股份(或促使在任何适用记录日期的记录持有人投票支持合并提议)，以及如果没有足够的票数批准合并提议，则特别会议的任何延期或推迟到较后日期。截至本委托书/招股说明书发布之日，签署投票协议的股东实益拥有格里德公司普通股流通股的约73%。因此，除非投票协议根据其条款终止，否则合并提议将在不需要任何其他股东的赞成票的情况下获得批准。

本委托书/招股说明书既是CleanSpark的招股说明书，也是Griid的委托书。这是一份招股说明书，因为CleanSpark将发行普通股，以换取合并后Griid普通股的流通股。这是一份委托书，因为格里德董事会(“格里德董事会”)正在向其股东征集委托书，就采纳合并协议的提议和其他相关提议进行投票。

问：格里德股东在合并中将获得什么？

若合并完成，格里德股东将可换取紧接合并前持有的每股格里德普通股(格里德作为库存股或紧接生效时间前由CleanSpark或合并附属公司持有的格里德普通股股份除外，在任何情况下，均不代表第三方持有)，CleanSpark普通股(“CleanSpark普通股”)的数量等于合并总对价(定义见下文)除以截至合并结束日格里德普通股已发行及已发行股份总数(“交换比率”)所得的商数。“合并总对价”是指(X)除以(I)$155,000,000减去(Ii)格里德截至合并完成日之未偿负债金额(减去手头现金净额)所得的商数，包括所有债务(定义见合并协议)，加上CleanSpark于完成日期前确定的若干雇员终止时将到期及应付的最多500万美元遣散费债务，除以(Y)$16.587(为合并协议日期前连续两个交易日CleanSpark普通股的成交量加权平均价)。假设在合并完成时(I)有72,340,476股格里德普通股已发行，(2)格里德有68,485,430美元的估计未偿债务到期和应付，(3)格里德手头有3,786,779美元的估计现金，(4)将有500美元的遣散费债务到期和应付，估计交换比率为0.071(即格里德普通股每股将交换0.071股万普通股)。估计兑换比率及上述数字和百分比为基于假设的近似值，可能会有所变动。合并完成时的实际兑换率和兑换额可能会发生变化。

根据合并交易交换的格里德股票的每一位持有人，本来有权获得CleanSpark普通股的一小部分(在考虑到该持有者持有的所有股票和记账股票后)，将获得现金(不含利息)，以代替CleanSpark普通股的这些零碎股份，其金额等于(I)CleanSpark普通股的这一小部分乘以(Ii)乘以16.587美元。

有关合并考虑的更多详情，请参阅“合并协议--合并对股本的影响；合并对价“从67页开始。

问：合并后，Griid股东将立即持有CleanSpark的哪些股权？

根据上述0.071的估计交换比率，合并完成后，根据CleanSpark截至2024年8月2日的流通股计算，前格里德股东预计将拥有当时已发行的CleanSpark普通股约2%的股份。

2

有关合并对价和格里德股权奖励处理的更多细节，请参见“合并协议--合并对股本的影响；合并对价从第67页开始，合并协议--格里德股权奖的处理“从第68页开始”合并协议--格里德权证的处理“从第69页开始。

问：CleanSpark和Griid预计何时完成合并？

CleanSpark和Griid正在努力尽快完成合并，并继续预计在2024年第四季度之前获得所有必要的股东批准。CleanSpark和Griid都无法预测交易将完成的实际日期，因为它受到两家公司无法控制的条件的影响。请参阅“合并协议-完成合并的条件“从第90页开始。

问：CleanSpark完成合并的义务是否受到CleanSpark获得融资的约束？

不是的。CleanSpark在合并协议下的义务不受有关其为合并融资或为合并获得融资能力的任何条件的约束。

问：如果合并没有完成，会发生什么？

如果格里德股东没有通过合并协议，包括持有格里德普通股的大部分流通股的股东，不包括格里德控股公司或格里德首席执行官詹姆斯·D·凯利三世持有的股份，或者如果合并由于任何其他原因而没有完成，格里德股东将不会从他们持有的格里德普通股获得任何代价。相反，格里德将继续是一家独立的上市公司，格里德的普通股将继续在纳斯达克全球市场和芝加哥期权交易所加拿大上市和交易，并根据交易法注册，格里德将继续根据适用的情况向美国证券交易委员会和加拿大提交定期报告。在特定情况下，格里德可能被要求向CleanSpark支付150万美元的终止费。请参阅“《合并协议》--终止“从第92页开始。

问：前Griid股东在合并中收购的CleanSpark普通股股票是否会获得股息？

CleanSpark没有，目前也不打算支付CleanSpark普通股的股息。尽管如上所述，合并结束后，作为CleanSpark普通股的持有者，前Griid股东将从CleanSpark普通股的股票中获得与CleanSpark普通股的所有其他持有者在合并结束后的任何股息记录日期相同的股息。

问：我会从我持有的Griid普通股获得股息吗？

格里德历来没有宣布或支付现金股息的股本，包括格里德普通股。只要Griid决定在合并完成前宣布或支付股本现金股息，Griid和CleanSpark将就其普通股的股息宣布和支付以及与之相关的记录日期和支付日期进行协调，以确保您在任何时期内不会就您在合并中交换的Griid普通股和CleanSpark普通股股票收到两次股息，或没有收到一次股息。

在合并完成后，在适用的范围内，持有格里德股票的前格里德股东将无权获得本应支付的CleanSpark普通股的股息，除非他们按照向他们提供的指示交出格里德股票。这些股东将应计股息，当他们交出格里德股票时，他们将获得这些应计股息。

3

合并完成后，CleanSpark的所有股息仍需获得CleanSpark董事会(“CleanSpark董事会”)的批准。

问：谁可以在特别会议上投票？

在交易结束时登记在册的格里德股东[ ]2024年(我们称之为“格里德记录日”)将有权在特别会议上投票。每股格里德普通股将有权就所有适当提交特别会议的事项投一票。截至格里德的记录日期，有[ ]已发行的格里德普通股，并有权在特别会议上投票。格里德没有其他未偿还的有投票权证券。

问：我被要求对什么进行投票，为什么需要这一批准？

格里德股东被要求就以下提案进行投票：

完成合并需要(I)格里德控股公司或詹姆斯·D·凯利三世持有的格里德普通股的大多数流通股持有人和(Ii)格里德控股公司或詹姆斯·D·凯利三世持有的格里德普通股的大多数流通股持有人以赞成票通过合并建议。合并的完成并不以休会提案获得批准为条件。截至本委托书/招股说明书发布之日，与CleanSpark签订投票协议的股东实益拥有格里德公司普通股流通股的约73%。因此，除非投票协议根据其条款终止，否则合并提议将在不需要任何其他股东的赞成票的情况下获得批准。

问：在特别会议上通过每一项提案需要多少票？

合并提案：(I)有权就此投票的格里德普通股多数流通股持有人和(Ii)格里德控股公司或詹姆斯·D·凯利三世以外的大多数普通股流通股持有人的赞成票需批准合并提议(“格里德股东批准”)。截至本委托书/招股说明书发布之日，与CleanSpark签订投票协议的股东实益拥有格里德公司普通股流通股的约73%。因此，除非投票协议根据其条款终止，否则合并提议将在不需要任何其他股东的赞成票的情况下获得批准。

休会提案：需要亲自出席特别会议或由受委代表出席特别会议并有权就此投票的格里德普通股多数股份持有人的赞成票，才能批准休会提议。如果格里德股东批准休会提议，在符合合并协议条款的情况下，格里德可以将特别会议休会，并利用额外的时间征集更多的委托书，包括从之前投票的格里德股东那里征集委托书。如果合并提议在特别会议上获得批准，Griid不打算就休会提议进行投票。

问：什么构成法定人数？

有权在特别会议上投票的格里德普通股的大多数已发行股份的持有人亲自或委派代表出席特别会议将构成交易的法定人数。

4

在特别会议上的事务。虚拟出席特别会议将构成亲自出席，以确定出席特别会议处理事务的法定人数。弃权将算作出席并有权投票，以确定出席特别会议处理事务的法定人数。为实益拥有人持有股份的经纪商、银行或其他被提名人在没有收到实益拥有人的投票指示的情况下，无权酌情在大会上就任何事项投票表决股份。此类股票将被视为经纪。无投票权就法定人数而言，不会被算作出席。

在特别会议上办理事务需要有法定人数。格里德修订和重述的章程规定，如果法定人数未能出席任何会议，有权出席会议的股东有权亲自或委托代表出席会议，并有权不时休会，除非在会议上宣布，否则无需通知，直到出席所需数量的有表决权股票为止。如果休会超过30天，或者如果在休会后为休会确定了新的记录日期，格里德将向每一位有权在会议上投票的股东提供休会通知。

问：Griid董事会如何建议我投票？

经过仔细考虑，并根据格里德董事会一个特别委员会的一致建议，格里德董事会一致建议格里德股东投票。为“合并提案和”为“休会建议。

问：我现在需要做什么？

在仔细阅读和考虑本委托书/招股说明书(包括本委托书/招股说明书的附件)所包含的信息以及通过引用纳入本委托书/招股说明书的信息后，请尽快投票表决您的股份，以便您的股份将在特别会议上获得代表。如果您的股票是以您的经纪人、银行或其他代名人的名义持有的，请按照随附的委托书或记录持有人提供的投票指示表格上的说明进行操作。

请不要在此时提交您的格里德股票证书或其他所有权证据。如果合并完成，您将从交易所代理收到交出您的Griid股票以换取CleanSpark普通股的指示。

请仔细考虑本委托书/招股说明书中包含的信息(包括本委托书/招股说明书的附件)以及通过引用纳入本委托书/招股说明书的信息。无论您是否计划参加特别会议，格里德鼓励您通过互联网、电话或邮件提交您的委托书进行投票，这样即使您后来决定不参加特别会议，您的股票也会按照您的意愿进行投票。

问：我怎样才能参加特别会议？

截至格里德记录日期交易结束时的格里德股东可通过登录以下地址参加特别会议并进行虚拟投票：Https://www.cstproxy.com/griid/sm2024。要登录，格里德股东(或其授权代表)需要在他们的代理卡或投票指示表格上提供控制号码。

问：我该如何投票？

如果您是截至格里德记录日期收盘时格里德的记录的股东，您可以通过以下方式之一在特别会议之前提交您的委托书：

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如果你是格里德的股东，你也可以按照以下说明在特别会议上投票：Https://www.cstproxy.com/griid/sm2024。如果您决定虚拟出席特别会议并在会议上投票，您的投票将撤销之前提交的任何委托书。

如果您的股票是通过经纪商、银行或其他被提名者以“街道名称”持有的，该机构将向您发送单独的说明，说明投票您的股票的程序。请遵循您的经纪人、银行或其他被提名人提供的投票指示。

特别会议将于#时准时开始。[ ][上午/下午]，东部时间，On[  ]，2024年。格里德鼓励其股东在会议开始时间之前参加会议，为办理入住手续。请遵循本委托书/招股说明书中概述的说明。

即使您计划参加特别会议，格里德也建议您按照下面的说明提前投票，这样即使您后来决定不参加或无法参加特别会议，您的投票也会被计算在内。

问：股东特别会议在何时何地召开？我必须携带什么才能参加特别会议？

格里德股东特别会议将于Https://www.cstproxy.com/griid/sm2024，位于[ ][上午/下午]，东部时间，On[ ]，2024年。在线访问将开始于[ ][上午/下午]，东部时间，格里德鼓励其股东在开始时间之前参加会议。即使您计划参加特别会议，格里德也建议您如上所述提前投票，这样，如果您后来决定不参加或无法参加特别会议，您的投票将被计算在内。

问：作为登记在册的股东和作为受益者持有股份有什么区别？

如果您的格里德普通股直接以您的名义在格里德大陆股票转让信托公司的转让代理登记，您将被视为这些股票的登记股东。作为记录在案的股东，您有权投票或将您的投票委托书直接授予Griid或第三方在特别会议上投票。如果您的股票由经纪商、银行或其他代名人持有，则您被视为以“街头名义”持有的股票的实益拥有人，而您的经纪人、银行或其他代名人则被视为与这些股票有关的登记在案的股东。您的经纪、银行或其他代名人将以实益拥有人的身份向您发送投票指示表格，供您用来指示经纪、银行或其他代名人如何投票您的股票。您应该按照他们提供的说明投票您的股票。

问：如果我的股票被经纪人、银行或其他被指定人以“街头名号”持有，我的经纪人、银行或其他被指定人会投票支持我的股票吗？

如果您的股票是在股票经纪账户或由经纪商、银行或其他代理人以“街道名称”持有的，您必须向您的股票的记录持有人提供如何投票的说明。请遵循您的经纪人、银行或其他被提名人提供的投票指示。请注意，您不能通过直接将委托卡或投票指示表格返回给Griid来投票以街道名称持有的股票。您的经纪人、银行或其他被提名人有义务向您提供一份投票指示表格供您使用。

适用的证券交易所规则允许经纪商在没有收到客户的投票指示时，在日常事务中投票表决其客户以街头名义持有的股票。这些规则不会，

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然而，允许经纪人在网上投票他们的客户以街头名义持有的股票非常规重要的是，除非他们收到了客户的投票指示。在这种情况下，经纪人无法投票的未经指示的股票称为经纪人无投票权。 合并建议和休会建议如下非常规经纪人不被允许投票的事项，除非他们收到客户的投票指示。您必须向您的经纪人提供投票指示，您的股票才能投票。

如果你是格里德“街头名人”的股东，并且你没有指示你的经纪人、银行或其他被提名人如何投票你的股票：

问：如果我没有投票或弃权怎么办？

就特别会议而言，当股东实际出席特别会议而没有投票或退回带有“弃权”指示的委托书时，即为弃权。

合并提案投弃权票或投反对票的效果与投“反对票”合并提案的效果相同。

休会提案弃权与对休会提案投“反对票”的效果相同。如果格里德股东实际上没有出席特别会议，也没有通过代表作出回应，这将不会对休会提案的投票产生任何影响(假设出席的人数达到法定人数)。

问：如果我退回委托卡或投票指示表格，但没有说明如何投票，会发生什么？

如果您签署并返回委托卡或投票指示表格，但没有说明如何对任何特定提案进行投票，则您的委托书所代表的格里德普通股将按照格里德董事会就该提案所推荐的方式进行投票。

问：在我递交委托卡或投票指示表格后，我可以更改或撤销我的投票吗？

是的如果您是记录持有人，您可以在您的代理人在此处所述的特别会议上投票之前更改或撤销您的投票。您可以通过以下四种方式之一做到这一点：

如果你是街名股东，你是通过代理投票的，你可以在以后根据该实体的程序通知记录持有人来撤销你的代理。

问：合并对格里德普通股的美国持有者产生了哪些实质性的美国联邦所得税后果？

此次合并意在符合经修订的《1986年国税法》(以下简称《准则》)第368(A)节的含义，CleanSpark和Griid打算报告此次合并

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符合此类资格条件。因此，格里德普通股的美国持有者一般不会在合并中将格里德普通股交换为CleanSpark普通股时，出于美国联邦所得税的目的确认任何收益或亏损，但可能因接受现金而不是CleanSpark普通股的零头股份而产生的任何收益或亏损除外。

所有格里德普通股的持有者应咨询税务顾问，以确定特定的美国联邦、州或地方或非美国合并给他们带来的收入或其他税收后果。有关更多信息，请参阅第61页开始的“合并对格里德普通股美国持有者的合并对美国联邦所得税的影响”。

问：我是否有权行使与合并有关的评估权，而不是为我持有的格里德普通股收到合并对价？

格里德股东无权获得与合并相关的评估权。有关更多信息，请参阅“这个合并-否评价权“从第60页开始。

问：格里德股权奖励会发生什么？

格里德限制性股票单位

在合并生效时，在紧接合并生效时间之前尚未完成的每个格里德限制性股票单位奖励将立即授予受该格里德限制性股票单位奖励限制的格里德普通股的100%股份，格里德普通股的股份将被转换为相对于格里德普通股每股获得合并对价的权利。

GRID选项

在合并生效时，每个购买格里德普通股股份的未偿还既得补偿期权将被注销，并转换为获得该数量的CleanSpark普通股(四舍五入至最接近的整股)的权利，该数量等于(I)乘以(A)乘以合并对价相对于适用期权每股行使价的超额(如有)乘以(B)在紧接生效时间之前受该期权约束的格里德普通股的股份数量。除以(Ii)16.587美元(这是合并协议日期前连续两个交易日CleanSpark普通股的成交量加权平均价)。任何格里德期权的每股格里德普通股的行权价等于或大于合并对价价值的，都将被取消，无需对价。

有关格里德股权奖励处理的更多细节，请参见“合并协议--格里德股权奖的处理“从第68页开始。有关合并协议中涉及影响格里德公司董事和执行人员的某些其他薪酬相关事项的更多信息，请参阅标题为“合并--格里德董事和高管在合并中的利益“从第54页开始。

问：未偿还的Griid认股权证会发生什么？

于合并生效时，用以购买Griid普通股股份的每份已发行及未行使认股权证将转换为认股权证，以购买若干CleanSpark普通股股份，四舍五入至最接近的整体股份，即等于(A)乘以(B)乘以(B)交换比率。作为相关认股权证的每股CleanSpark普通股的行权价将等于将(X)除以紧接生效时间前适用于该认股权证的每股行权价格除以(Y)与交换比率(四舍五入至最接近的整数分)所得的商数。每个此类CleanSpark认股权证的条款和条件应与紧接合并生效时间之前根据该Griid认股权证适用的条款和条件相同。

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有关格里德认股权证处理的更多细节，请参见“合并协议--格里德权证的处理“从第69页开始。

问：如果我在格里德记录日期之后但在特别会议之前出售我持有的格里德普通股会发生什么？

格里德记录日期(交易结束日期[ ]，2024年)早于特别会议日期，也早于合并预计完成的日期。如果您在格里德记录日期之后但在特别会议日期之前出售或以其他方式转让您持有的格里德普通股，您将保留在特别会议上的投票权。然而，您将无权获得与格里德股东在合并中收到的此类转让股份有关的合并对价。为了获得合并对价，您必须通过合并完成持有您的股份。

问：在决定是否投票支持合并提案时，我需要考虑任何风险吗？

是。你应该阅读并仔细考虑标题为“风险因素“从第27页开始。您还应阅读并仔细考虑CleanSpark和Griid的风险因素，这些风险因素包括在本委托书/招股说明书中或通过引用并入本文。

问：如果我收到一套以上的投票材料，我应该怎么办？

如果您以“街道名义”持有格里德普通股，或直接以记录持有人或其他身份持有格里德普通股，或者如果您在多个经纪账户中持有格里德普通股，您可能会收到一套以上与特别会议有关的投票材料。请填写、签署、注明日期并寄回每张委托卡(或按委托卡上的规定通过电话或互联网投票)，或按照本委托书/招股说明书中提供的投票指示进行投票，以确保您持有的格里德普通股全部获得投票。如果您通过经纪商、银行或其他代名人持有您的“街名”股票，您应该遵循您的经纪人、银行或其他代名人提供的程序投票您的股票。

问：谁将支付征集代理的费用？

格里德董事会正在征集与委托书/招股说明书相关的委托书，并将承担准备委托书和征集其寻求的委托书的费用。除了邮件的使用外，格里德的官员、董事和员工也可以亲自或通过电话、电子邮件或传真传输。格里德的管理人员、董事和员工将不会因任何此类征集活动而获得额外补偿。格里德将要求经纪公司、银行、被指定人、托管人和受托人在格里德备案之日向相关股份的实益所有人转发代理材料，并将按照惯例报销转发代理材料的费用。    

问：谁将对投票进行制表和认证？

大陆股转信托公司代表将在特别会议上列出投票结果，大陆股转信托公司代表将担任选举独立审查员。

问：我在哪里可以找到专题会议的投票结果？

初步投票结果将在特别会议上公布。此外，在最终投票结果得到认证后的四个工作日内，格里德打算以当前的表格报告的形式向美国证券交易委员会提交最终投票结果8-K.

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问：如果我对代理材料或投票有任何问题，我应该联系谁？

如果您对委托书材料有任何疑问，或者如果您需要帮助提交委托书或投票，或者需要本委托书/招股说明书或随附的代理卡的其他副本，您应该联系：

大陆股转信托公司

电话：(917)262-2373

电子邮件：proxy@Continental alstock.com

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有关前瞻性陈述的警示说明

该文件包括根据联邦证券法定义的“前瞻性陈述”。除历史事实陈述外，本新闻稿中包含或引用的所有其他表述，包括有关CleanSpark和Griid之间拟议的业务合并交易、未来事件、运营计划和预期结果、业务战略、拟议交易的预期效益、拟议交易对合并后公司业务和未来财务和经营业绩的预期影响、拟议交易产生协同效应的预期金额和时间、拟议交易的预期完成日期以及CleanSpark或Griid的运营或经营业绩的其他方面的陈述，均为前瞻性陈述。诸如“雄心”、“预期”、“估计”、“相信”、“预算”、“继续”、“可能”、“打算”、“可能”、“计划”、“潜力”、“预测”、“寻求”、“应该”、“将会”、“将会”、“期望”、“目标”、“预测”、“预测”、“目标，“指导”、“展望”、“努力”、“目标”和其他类似的词语可以用来识别前瞻性陈述。然而，没有这些话并不意味着这些声明不具有前瞻性。在任何前瞻性陈述中，CleanSpark或Griid表达了对未来结果的期望或信念，该期望或信念是真诚表达的，并且在做出该前瞻性陈述时被认为是合理的。然而，这些陈述并不是对未来业绩的保证，涉及CleanSpark或Griid无法控制的某些风险、不确定因素和其他因素。因此，实际结果和结果可能与前瞻性陈述中表达或预测的内容大不相同。

下列重要因素和不确定因素等可能导致实际结果或事件与前瞻性陈述中描述的大不相同：

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这些前瞻性陈述反映了CleanSpark和Griid对未来事件的当前看法，是基于CleanSpark和Griid根据他们对历史趋势、当前状况、业务战略、经营环境、未来发展和他们认为合适的其他因素的经验和看法而做出的大量假设和评估。就其性质而言，前瞻性陈述涉及已知和未知的风险和不确定性，因为它们与事件有关，并取决于未来发生的情况。在本报告中此类前瞻性陈述的背景下描述的因素

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本文档可能导致CleanSpark和Griid关于合并、实际结果、业绩或成就、行业结果和发展的计划与此类前瞻性陈述中表达或暗示的内容大不相同。虽然本公司相信该等前瞻性陈述所反映的预期是合理的，但不能保证该等预期将会被证明是正确的，因此敬请阅读本文件的人士不要过分依赖该等前瞻性陈述，该等前瞻性陈述只在本委托书/招股说明书的日期发表，或就作为本委托书/招股说明书附件或以引用方式并入本文件日期的资料而言，不要过度依赖该等前瞻性陈述。除适用法律要求外，CleanSpark和Griid均不承担更新本文档中包含的信息(无论是由于新信息、未来事件或其他原因)的义务。

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风险因素

除了本委托书/招股说明书中包含的其他信息(包括本说明书的附件)和本文通过引用而并入的信息，其中包括题为“关于前瞻性陈述的告诫”一节中涉及的事项，格里德股东在决定是否投票支持采纳合并协议的提议之前，应仔细考虑以下风险因素。此外，您应该阅读并考虑与CleanSpark和Griid的每项业务相关的风险，因为这些风险将与合并完成后的CleanSpark相关。其中一些风险的描述可在CleanSpark和Griid各自的年度报告Form中找到10-K分别截至2023年9月30日和2023年12月31日的财年，因为此类风险可能会在各公司随后提交的季度报告中进行更新或补充10-Q或表单上的当前报告8-K.你还应考虑本委托书/招股说明书中的其他信息(包括本委托书/招股说明书的附件)以及通过引用方式并入本委托书/招股说明书的其他文件。请参阅第196页开始的“在哪里可以找到更多信息”。

与合并相关的风险

合并是有条件的，其中一些或全部可能得不到满足，或者及时完成(如果有的话)。如果不能及时完成合并，或者根本不完成合并，可能会对格里德产生不利影响。

合并的完成取决于一些条件，其中包括格里德股东对合并提议的批准。其中一些情况不在CleanSpark或Griid的控制之下。有关合并条件的更详细讨论，请参阅“合并协议-完成合并的条件“从第90页开始。

此外，如果合并在2025年3月31日之前尚未完成，CleanSpark或Griid之一可能会终止合并协议。然而，任何一方如果未能履行合并协议下的任何义务，主要导致或导致合并未能在该日期或之前完成，则不能享有终止合并协议的权利。

如果合并没有完成，格里德正在进行的业务、财务状况、财务业绩和股价可能会受到实质性的不利影响。在没有意识到完成合并的任何好处的情况下，CleanSpark和Griid将面临一些风险，包括以下风险：

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这些风险中的任何一项都可能对CleanSpark和Griid各自正在进行的业务、财务状况、财务业绩和股价产生不利影响。同样，延迟完成合并可能会导致额外的交易成本、收入损失或与合并完成的不确定性相关的其他负面影响。

如果合并不符合守则第368(A)节所指的“重组”，格里德股东可能被要求支付大量的美国联邦所得税。

此次合并旨在符合《守则》第368(A)节的含义，CleanSpark和Griid打算报告符合该条件的合并。如果美国国税局或法院裁定合并不符合《准则》第368(A)节所指的“重组”，格里德普通股的美国持有者一般将确认损益，其数额等于合并中收到的CleanSpark普通股的公平市值与该美国持有者在合并中交出的相应格里德普通股的总税基之间的差额。请参阅“合并-实质性的美国联邦所得税后果 对格里德普通股的美国持有者的合并“从第61页开始。

合并协议包含的条款限制了Griid寻求合并替代方案的能力，可能会阻止对Griid的潜在竞争收购，使其无法提出有利的替代交易提议，在特定情况下，可能要求Griid向CleanSpark支付终止费。

合并协议包含某些条款，限制Griid发起、征集、故意鼓励或知情促进或(除某些例外情况外)就任何第三方收购提议进行讨论或谈判，或批准或推荐任何第三方收购提议的能力。此外，即使格里德董事会撤回或限制其关于采纳合并协议的建议，除非合并协议已根据其条款终止，否则格里德仍将被要求在特别会议上将其与合并相关的每一项提案提交表决。此外，CleanSpark通常有机会提出修改合并协议所考虑的交易条款，以回应任何相互竞争的提议，然后CleanSpark董事会可以撤回或限定其关于合并相关提议的建议，或以其他方式终止合并协议。

在某些情况下，当合并协议终止时，Griid将被要求向CleanSpark支付150万美元的终止费。请参阅标题为“合并协议--不招揽；更改推荐--不招揽“和”《合并协议》--终止分别从第78页和第92页开始。

这些规定可能会阻止潜在的第三方收购者或合并伙伴考虑或提出此类交易，即使该第三方收购者或合并伙伴准备以高于建议在合并中收到或变现的每股现金或市场价值的每股现金或市值支付对价，而该第三方收购者或合并伙伴可能有兴趣收购Griid的全部或很大一部分股份或寻求替代交易。特别是，终止费(如果适用)可能会导致潜在的第三方收购或合并合作伙伴提议以较低的每股现金或市值向Griid股东支付对价，否则它可能会提议在没有此类终止费的情况下支付。

如果合并协议终止，格里德决定寻求另一项业务合并，格里德可能无法以与合并协议条款相当或更好的条款与另一方谈判交易。

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交换比率是一种受许多因素影响的计算方法，这些因素要到收盘时才能知道。

交换比率是一个在完成之前不会知道的计算方法，因为它基于各种因素，这些因素在完成合并前不久或完成时才会知道，包括截至合并完成时Griid的未偿债务金额和合并完成时手头的现金，以及CleanSpark在完成日期之前确定的格里德某些员工终止时将到期和支付的高达500万美元的遣散费义务。

因此，格里德公司截至合并结束时到期和应付的未偿债务、手头现金以及到期和应付的遣散费债务数额的波动将推动支付给格里德公司每个股东的合并对价的价值发生相应变化。

在特别会议召开时，格里德的股东不会确切地知道他们在合并完成后将获得的CleanSpark普通股的价值。

格里德董事会成员和管理层在合并中拥有不同于其他股东的利益，或者不同于其他股东的利益。

在考虑是否采纳合并协议并批准所考虑的交易时，格里德股东应认识到，管理层成员和格里德董事会成员在合并中拥有不同于格里德股东的利益，或者是他们作为格里德股东的利益之外的利益。

格里德的执行人员与格里德有安排，规定某些遣散费或福利、加速授予某些基于股权的奖励、现金费用和其他权利以及其他付款或福利，以及/或如果他们的雇用或服务在合并完成后的某些情况下终止。此外，格里德的高管和董事还有权获得在合并完成后仍然存在的赔偿、预支费用以及董事和高级管理人员的责任保险。格里德董事会意识到了这些利益，并在批准合并协议和建议格里德股东投票支持合并提议时进行了考虑。

这些利益在“合并--格里德董事和高管在合并中的利益“从第54页开始。

在拟议的合并悬而未决期间，每一方都受到业务不确定性和合同限制的限制，这可能会对每一方的业务和运营产生不利影响。

在合并悬而未决的情况下，一些客户、供应商和与CleanSpark或Griid有业务关系的其他人可能会推迟或推迟某些业务决定，或者可能决定因合并而寻求终止、改变或重新谈判他们与CleanSpark或Griid的关系(视情况而定)。根据合并协议的条款，CleanSpark和Griid在完成合并前各自的业务行为都受到一定的限制，这可能会限制Griid执行其某些业务战略的能力，包括在某些情况下签订或修改合同、获取或处置资产、产生债务或产生资本支出的能力。这些限制可能会在合并完成前对双方各自的业务和运营产生不利影响。请参阅“合并协议-格里德和CleanSpark在合并前的临时运营“从第74页开始。

上述风险中的每一个都可能因合并完成方面的延迟或其他不利发展而加剧。

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林肯的意见不会反映合并协议签署至合并完成之间的情况变化。

格里德特别委员会和格里德董事会收到了他们的财务顾问林肯关于签署合并协议的意见，但截至本委托书/招股说明书的日期，还没有从他们的财务顾问那里获得任何最新的意见。CleanSpark或Griid的运营和前景、一般市场和经济状况以及林肯观点所基于的其他因素的变化可能超出CleanSpark或Griid的控制范围，并可能在合并完成时显著改变CleanSpark或Griid的价值或CleanSpark普通股或Griid普通股的股价。截至合并将完成的时间或截至该意见的日期以外的任何日期，该意见均未发表意见。由于格里德特别委员会和格里德董事会目前预计不会要求他们的财务顾问更新其意见，该意见不会也不会在合并完成时从财务角度讨论合并考虑的公平性。然而，格里德董事会建议格里德股东投票批准合并提议，并投票支持休会提议，这一建议是在本委托书/招股说明书发布之日作出的。

关于格里德特别委员会和格里德董事会从他们的财务顾问那里得到的意见的描述，见标题为“林肯国际有限责任公司兼并之我见“从第46页开始。林肯的意见副本作为附件E附在本委托书/招股说明书之后。

在合并悬而未决期间，格里德可能无法吸引或留住关键员工。

关于即将进行的合并，格里德的现有和未来员工可能会在合并后面临未来在CleanSpark的角色的不确定性，这可能会对格里德在合并悬而未决期间吸引和留住关键人员的能力产生重大不利影响。关键员工可能会因为与合并后整合的不确定性和困难有关的问题或希望不再留在CleanSpark而离职。因此，不能保证格里德能够像格里德过去那样留住关键员工。

针对CleanSpark和Griid的潜在诉讼可能导致巨额费用、阻止完成合并的禁令和/或导致支付损害赔偿的判决。

证券集体诉讼和衍生品诉讼通常是针对达成合并协议的上市公司提起的。即使这样的诉讼不成功，为这些索赔辩护可能会导致巨额费用。不利的判决可能会导致金钱损失，这可能会对CleanSpark和Griid各自的流动性和财务状况产生负面影响。

格里德的股东可以对CleanSpark、格里德和/或与合并有关的任何一家公司的董事和高级管理人员提起诉讼。这些诉讼可能会阻止或推迟合并的完成，并导致CleanSpark和/或Griid的巨额成本，包括与董事和高级管理人员赔偿相关的任何成本。不能保证任何被告在任何潜在的诉讼中都会胜诉。

完成合并可能会引发格里德作为一方的某些协议中控制权或其他条款的变化，这可能会对CleanSpark的业务和合并后的运营业绩产生不利影响。

完成合并可能会引发某些协议中控制权和其他条款的变化，格里德是这些协议的一方。如果CleanSpark和Griid无法就这些条款的豁免进行谈判，交易对手可以行使协议规定的权利和补救措施，可能会终止协议或寻求金钱赔偿。即使CleanSpark和Griid能够就豁免进行谈判，交易对手也可能要求为此类豁免收取费用，或者在交易完成后寻求以对CleanSpark或Griid不太有利的条款重新谈判协议。

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格里德股东无权获得与合并相关的评估权。

评估权是一种法定权利，使股东能够对某些特别交易提出异议，如某些合并，并要求公司为其股票支付法院在司法程序中确定的公允价值，而不是收取与适用交易相关的向股东提出的对价。根据DGCL的规定，格里德普通股的持有者将无权评估与合并相关的股份的公允价值。请参阅“这个合并-否评价权“从第60页开始，了解更多信息。

合并完成后，Griid股东将收到的CleanSpark普通股股票将拥有与Griid普通股不同的权利。

合并完成后，Griid股东将不再是Griid的股东，而是成为CleanSpark的股东，他们作为CleanSpark股东的权利将受CleanSpark修订和重述的公司章程(“CleanSpark的公司章程”)和CleanSpark的修订和重述的章程(“CleanSpark的章程”)的条款管辖。CleanSpark的公司章程和CleanSpark的章程的条款在某些方面与格里德第二次修订和重述的公司注册证书(“格里德的公司注册证书”)和格里德的修订和重述的章程(“格里德的章程”)的条款有实质性的不同，后者目前管辖着格里德股东的权利。请参阅“CleanSpark和Griid股东权利之比较“从第180页开始，讨论与CleanSpark普通股和Griid普通股股票相关的不同权利。

格里德股东在合并后的所有权和投票权将大幅减少，对交易后CleanSpark的政策的影响力将小于他们现在对格里德的政策的影响力。

CleanSpark股东目前有权在CleanSpark董事会选举和其他影响CleanSpark的事项上投票。格里德股东目前有权在格里德董事会选举和影响格里德的其他事项上投票。作为合并的结果，基于约0.071的估计交换比率，假设于合并完成时(I)有72,340,476股格里德普通股已发行，(Ii)格里德有68,485,430美元的估计未偿还债务到期和应付，(Iii)格里德手头估计有3,786,779美元的估计现金，以及(Iv)将有500美元的遣散费债务到期和应付，估计合并后CleanSpark的现有股东将拥有CleanSpark已发行普通股的约7.98%，而目前的Griid股东将拥有合并后CleanSpark已发行普通股的约2.2%。估计兑换比率及上述数字和百分比为基于假设的近似值，可能会有所变动。合并完成时的实际兑换率和兑换额可能会发生变化。

合并完成后与CleanSpark相关的风险

CleanSpark可能无法实现预期的好处，合并可能会扰乱其目前的计划或运营。

不能保证CleanSpark将能够成功整合Griid的资产或以其他方式实现潜在交易的预期好处(包括资本支出效率和运营协同效应)。将Griid整合到CleanSpark中的困难可能会导致CleanSpark的表现与预期不同，在运营方面面临挑战，或者无法在预期的时间框架内实现预期的协同效应和效率，甚至根本无法实现。两家公司的合并可能会带来实质性的挑战，包括将管理层的注意力从进行中的业务上转移；留住关键管理层和其他员工；保留或吸引业务和业务关系；对整合进程和相关费用的预期可能存在错误假设；合并公司和行政基础设施并消除重复业务；协调地理上分散的组织；整合信息技术方面的意外问题，

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通信和其他系统；以及潜在的未知负债、与整合相关的意外费用或与收购相关的延误。

合并后CleanSpark普通股的市场价格可能受到不同于合并前影响CleanSpark普通股或Griid普通股价格的因素的影响。

合并完成后，CleanSpark普通股和Griid普通股的持有者将成为CleanSpark普通股的持有者。由于CleanSpark和Griid的业务不同，未来CleanSpark的运营结果以及CleanSpark普通股的价格可能会受到不同于影响CleanSpark和Griid作为独立公司的那些因素的影响。交易完成后，CleanSpark将面临额外的风险和不确定性，目前CleanSpark或Griid作为独立公司可能没有面临这些风险和不确定性。

由于合并，CleanSpark普通股的市场价格可能会下降。

如果CleanSpark普通股无法实现合并的预期收益和协同效应、合并未能在预期时间内完成或与合并相关的交易成本高于预期，则CleanSpark普通股的市场价格可能会因合并而下跌。如果CleanSpark未能迅速或达到财务或行业分析师预期的程度，或者合并对CleanSpark财务状况、运营结果或现金流的影响与财务或行业分析师的预期不一致，则CleanSpark普通股的市场价格也可能下跌。

合并可能导致客户、分销商、供应商、供应商、房东、贷款人和其他商业伙伴的损失，并可能导致现有合同的终止。

合并后，格里德的一些客户、分销商、供应商、供应商、房东、贷款人和其他商业伙伴可能会终止或缩减他们与CleanSpark目前或未来的业务关系。一些客户可能不希望从一家公司获得更大比例的需求，或者可能觉得CleanSpark与他们的竞争对手之一结盟太紧密。此外，Griid与客户、分销商、供应商、供应商、房东、贷款人和其他商业合作伙伴签订了合同，这些合同可能要求它在合并时获得这些其他方的同意，而合并可能不会以有利的条款或根本不能获得。如果与客户、分销商、供应商、供应商、房东、贷款人和其他业务伙伴的关系受到合并的不利影响，或者如果CleanSpark在合并后失去了Griid合同的好处，CleanSpark的业务和财务业绩可能会受到影响。

CleanSpark和Griid的其他危险因素

CleanSpark和Griid的业务现在和将来都将面临上述所有风险。此外，CleanSpark和Griid正在并将继续受到CleanSpark和Griid各自年报中所述的所有风险的影响10-K截至2023年9月30日和2023年12月31日的财政年度，由随后的季度报告Form更新10-Q和当前表格上的报告8-K,所有这些都已向美国证券交易委员会备案，或通过引用并入本委托书/招股说明书。有关通过引用并入本委托书/招股说明书的信息的位置，请参阅“在那里您可以找到更多信息“从第196页开始。

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合并

以下是CleanSpark和Griid之间的交易和合并协议的实质性条款的讨论。我们敦促您仔细阅读合并协议的全部内容。合并协议的副本作为本委托书/招股说明书的附件A附于本委托书/招股说明书中，并作为参考并入本委托书/招股说明书中。此摘要并不声称是完整的，也可能不包含对您重要的有关合并的所有信息。本部分并不打算为您提供有关CleanSpark或Griid的任何事实信息。此类信息可以在本委托书/招股说明书(包括本文件的附件)以及CleanSpark和Griid向美国证券交易委员会提交的公开文件中找到，其中一些内容通过引用并入本委托书/招股说明书中，如第196页开始的“在哪里可以找到更多信息”中所述.

合并的背景

合并协议的条款是CleanSpark和Griid代表之间保持距离谈判的结果。以下是导致签署合并协议的事件的摘要，以及在合并公开宣布之前CleanSpark和Griid及其各自的顾问之间的关键会议、谈判和讨论。然而，本摘要并不旨在分类CleanSpark、Griid和其他各方代表之间的每一次对话或互动。

格里德董事会按照其受托责任，与格里德管理团队一起，持续评估格里德的比特币业务和未来业务前景及其短期和长期表现，重点是提高格里德的规模、耐用性和弹性，目标是负责任地向股东提供在所有比特币价格周期中可持续和有弹性的领先现金回报。在进行中的评估中，格里德董事会和管理团队还审查和评估格里德可用的潜在战略选择，包括合并和收购交易以及资产收购和处置。

2024年3月6日，在美国怀俄明州杰克逊市举行的比特币滑雪峰会上，CleanSpark的首席执行官布拉德福德找到了Griid的首席战略官哈里·苏多克，讨论了比特币采矿业的总体情况以及两家公司建立战略合作关系的可能性。苏多克和布拉德福德安排了第二天的会议，格里德首席执行官詹姆斯·D·凯利三世将出席。

2024年3月7日，凯利、苏多克和布拉德福德亲自会面，讨论了他们对比特币行业发展和各自业务的看法等话题。凯利、苏多克和布拉德福德同意在比特币行业会议结束前举行一次私人晚餐会议，以进行进一步的讨论。

2024年3月9日，凯利、苏多克和布拉德福德在一次私人晚宴上讨论了比特币行业的潜在机会等问题。讨论中包括两家公司的历史、各自的增长计划、地区专业知识、人才、文化和利用业务的能力。

2024年3月11日，布拉德福德先生联系苏多克先生和凯利先生，继续对话并安排后续虚拟会议。2024年3月14日，凯利先生和布拉德福德先生举行了一次虚拟会议，布拉德福德先生在会上表达了CleanSpark有兴趣讨论CleanSpark潜在收购GRIID的优点和风险。在这次会议上，凯利先生和布拉德福德先生还讨论了尽职调查和交易文件谈判的潜在时间表以及GRIID未偿债务金额等问题。基于这样的讨论，凯利和布拉德福德先生同意，作为下一步，签订相互保密协议并继续对话是合适的。

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2024年3月11日，格里德与一位潜在的全国公认的财务顾问举行了视频电话会议，为格里德探索潜在的融资和战略交易机会。财务顾问告诉格里德，格里德的融资或战略交易市场并不有利。2024年3月14日，格里德与另一家全国公认的财务顾问和承销商进行了视频电话会议，为格里德探索潜在的融资和战略交易机会。这位第二位财务顾问还告诉格里德，格里德的融资或战略交易市场并不有利。由于从这些财务顾问那里获得的市场情报，格里德没有与除CleanSpark以外的任何第三方就该第三方可能收购Griid一事进行任何讨论或谈判。

2024年3月14日，布拉德福德向凯利发送了一份共同保密协议草案，以促进格里德和CleanSpark之间的讨论和信息披露。从2024年3月14日到2024年3月18日，CleanSpark和Griid谈判了相互保密协议，并于2024年3月18日签署了相互保密协议。共同保密协议包含了对CleanSpark的惯常停顿限制，其中有一项惯常的“失效”条款，使停顿在Griid与第三方达成有关合并或其他商业合并交易等最终协议后不适用。

2024年3月19日和2024年3月20日，格里德管理层成员埃德·梅德福德、查德·汉塞尔和哈里·苏多克与CleanSpark的增长部门高级副总裁斯科特·加里森进行了一次尽职调查讨论，重点是社区和合作伙伴关系。2024年3月20日，格里德管理层成员与CleanSpark管理层成员进行了三次尽职调查讨论。这些讨论包括：(I)CleanSpark的泰勒·莫尼格和来自Griid的Mike·汉密尔顿、德文·阿莱恩、韦斯利·沃德、查德·汉塞尔和哈里·苏多克关于技术和基础设施的讨论；(Ii)来自CleanSpark的邓肯·坡和克里斯·布莱克，以及来自Griid的埃德·梅德福德、查德·汉塞尔和哈里·苏多克关于电力的讨论；(Iii)与CleanSpark的加里·维奇亚雷利和财务团队，以及来自格里德的Al Wallander、詹姆斯·D·凯利三世和哈里·苏多克关于金融的讨论。

2024年3月24日，格里德董事会开会讨论了格里德探索与CleanSpark进行战略交易的可行性，以及任命格里德董事会的一个特别委员会来审查、考虑和评估潜在的战略交易提案或战略交易提案的可能战略替代方案。在这样的会议上，凯利向格里德董事会汇报了他最近与布拉德福德就格里德和CleanSpark之间可能的业务合并交易进行的对话。格里德董事会成立了独立董事特别委员会(“格里德特别委员会”)，并任命莎米拉·卡萨姆女士和克里斯蒂娜·多兰女士担任格里德特别委员会的成员，卡萨姆女士担任主席。在会议上，格里德董事会授权特别委员会(I)审查和评估条款和条件，并确定与CleanSpark的任何拟议交易的适宜性，(Ii)确定与CleanSpark的任何拟议交易是否公平，以及是否符合Griid及其股东的最佳利益，(Iii)向Griid董事会全体建议，Griid应就与CleanSpark的任何拟议交易采取何种行动(如果有的话)，以及(Iv)根据格里德特别委员会可接受的条款和条件，保留此类独立顾问，包括独立法律顾问，财务顾问和外部顾问，由格里德特别委员会认为适当，协助格里德特别委员会履行其职责。

2024年3月24日，格里德特别委员会面试了Aequum Law LLC(“Aequum”)，作为特别委员会的潜在法律顾问。2024年3月24日，格里德特别委员会召开了一次虚拟会议，会上格里德特别委员会讨论了Aequum的资格、经验和其他特点，以及确定Aequum不存在任何损害其在Griid特别委员会的代表性的冲突。格里德特别委员会一致批准保留阿库姆为其法律顾问。

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2024年3月27日，格里德特别委员会与Aequum的代表召开了一次虚拟会议。在会议期间，Aequum向Griid特别委员会介绍了并购交易中公司治理和最佳实践的一般事项、Aequum在协助Griid特别委员会工作方面的作用以及根据特拉华州法律董事对Griid股东的受托责任。格里德特别委员会授权Aequum采访一家投资银行，以提供公平的意见，并就与CleanSpark的谈判直接与凯利合作。

2024年3月28日，凯利向Aequum提供了与CleanSpark讨论的最新进展。凯利报告称，初步尽职调查正在进行中，CleanSpark正在制定一份不具约束力的书面意向书，表明对潜在交易的兴趣。

2024年4月1日，Aequum根据林肯在并购交易方面的经验和资格与林肯联系，向格里德特别委员会和格里德董事会提出意见，从财务角度出发，就格里德股东就格里德和CleanSpark之间潜在业务合并将获得的对价对格里德普通股持有人的公平性提出意见。

2024年4月2日和3024年4月3日，CleanSpark执行团队的代表对Griid的某些设施进行了实地考察，以检查这些设施，并检查Griid比特币和区块链技术的关键硬件和软件组件。2024年4月2日晚，CleanSpark管理团队和Griid运营团队以及苏多克和凯利先生共进晚餐，以促进更广泛的团队之间的介绍，并参与关于行业现状的讨论。

2024年4月2日、2024年4月5日、2024年4月19日、2024年4月22日、2024年4月26日和2024年4月27日，Aequum通过电话向Griid特别委员会提供了有关尽职调查状况和与CleanSpark正在进行的谈判的最新电话信息。

从2024年4月22日到2024年5月6日，凯利先生和布拉德福德先生几乎在许多场合会面，讨论拟议的业务合并的条款，包括格里德的股权价值、企业价值、格里德债务的潜在偿还，以及在合并协议执行日期达成信贷协议，格里德将利用该协议作为营运资金，偿还其未偿债务和贸易应付款项。

2024年4月26日和2024年5月1日，凯利与Aequum进行了虚拟会面，讨论了与CleanSpark的讨论状况。

2024年5月6日，凯利和布拉德福德几乎与Aequum会面，讨论了潜在交易的条款。Kelly先生和Aequum先生向Bradford先生强调，Griid特别委员会不太可能批准以下任何交易：(A)不提供对Griid最近交易价格的溢价；(B)不包括对Griid所有债务和义务的偿付或承担；(C)不包括除标准和普通条件外的任何交易条件，这将危及交易的确定性。

2024年5月7日，CleanSpark向Griid提交了一份不具约束力的书面利益指示(“利益指示”)，根据该指示，CleanSpark将以全股票交易的形式收购Griid，并将企业价值归因于约16000美元的万。意向书的条件是：(I)CleanSpark将承担Griid的所有负债，估计约为11000万；及(Ii)如果Griid的负债在合并完成时超过11000美元万，合并对价将按美元减少，而合并对价将增加，以Griid的负债在合并完成时少于11000美元万为限。

同样在2024年5月7日，向Griid特别委员会和Griid董事会提交了意向指示，凯利先生实际上与Aequum会面，讨论Griid的现金状况和潜在成交日期的估计负债。

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2024年5月8日，Aequum几乎与Griid特别委员会会面，讨论意向的表示。Aequum向Griid特别委员会建议，Aequum和Kelly先生将编制一份修订的利息指示，建议(I)更高的企业价值，(Ii)考虑到签署和完成合并交易之间将产生的负债，以及(Iii)CleanSpark将在执行合并协议的同时向Griid提供一笔贷款，其中包括用于营运资本目的的500美元万，以及用于偿还Griid债务的某些持有人和同意减少此类债务和贸易应付账款的未偿还贸易应付款项。

从2024年5月8日至2024年5月29日，Griid、Aequum和CleanSpark的代表参加了虚拟会议，讨论意向指示的开放要点，并交换了意向指示草案。这些开盘点包括企业价值、盈利或承担债务和负债、CleanSpark贷款、高管和董事尾部保单(“D&O保单”)和某些成交条件。

2024年5月25日和2024年5月27日，Aequum通过电话向Griid特别委员会提供了有关尽职调查状况和与CleanSpark正在进行的谈判的最新情况。

2024年5月28日，凯利先生、弗雷泽先生、Griid首席财务官Al Wallander、安永会计师事务所的Adam Stege和Aequum举行了视频电话会议，讨论合并的潜在税收影响。

2024年5月28日，Aequum与早鸟资本进行了视频电话会议，探讨Griid的潜在融资和战略交易机会。早鸟资本通知格里德，比特币矿商的融资或战略交易市场仍然不太有利。

2024年5月29日，凯利向格里德特别委员会和格里德董事会发送了协商后的意向书。

2024年5月29日，格里德特别委员会与格里德管理层成员和Aequum代表举行了会议。在会议上，Kelly先生向Griid特别委员会概述了意向、迄今与CleanSpark的沟通，以及他对与CleanSpark进行潜在业务合并交易与Griid继续作为独立公司相比的优点和风险的看法。凯利先生强调，对潜在的业务合并交易保密，对于格里德和CleanSpark都能够达成双方都能接受的交易至关重要。凯利先生向格里德特别委员会提供了在意向书中包括的拟议业务合并的方方面面，其中包括(I)在无债务的基础上15500万的收购价，截至合并结束日格里德未偿债务的每一美元，该收购价将降低，以及截至合并结束日，格里德账户中的每一美元，该收购价将增加。(Ii)CleanSpark将于合并协议执行日期向Griid借出资金，该等资金将包括5,000美元万用作营运资金，以及一笔有待厘定的金额，以偿还Griid债务的某些持有人及同意削减该等债务及贸易应付款项的未偿还贸易应付款项；。(Iii)Griid与CleanSpark将订立托管协议，根据该协议，Griid将就CleanSpark拥有的某些比特币开采设备提供若干比特币开采及托管服务；。(Iv)于执行合并协议当日，格里德将提供格里德普通股持有人的投票协议，该普通股占格里德已发行普通股的大部分，根据该协议，这些持有人将同意(除其他事项外)投票支持合并，以及(V)规定自表明利益之日起60天的独家期限，各方将就最终文件进行谈判，格里德不会从任何其他第三方发起、征求、谈判或讨论收购格里德的任何提议或要约。Aequum的代表分别与Griid特别委员会讨论了他们在潜在业务合并交易中的受托责任，以及某些其他法律考虑。格里德特别委员会与格里德管理层成员和Aequum代表进行了讨论

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与CleanSpark进行全股票和业务合并交易的优点和风险，其中Griid股东将成为CleanSpark的股东，其中包括CleanSpark提供更强大的资产负债表。格里德特别委员会还与管理层和Aequum的代表讨论了与其他潜在交易对手联系的考虑因素，并初步确定，任何此类接触都存在风险，特别是在保密性和可能失去以有吸引力的条款与CleanSpark进行交易的机会方面，这可能会超过任何潜在的好处。格里德特别委员会批准了意向指示，并授权管理层执行和交付意向指示。

2024年5月31日，CleanSpark的法律顾问科岑·奥康纳(Cozen O‘Connor P.C.)向格里德的律师特鲁特曼·佩珀·汉密尔顿·桑德斯有限责任公司(Troutman Pepper Hamilton Sanders LLP)发送了一份尽职调查请求清单。

2024年5月31日，格里德与Troutman Pepper和Aequum进行了一次虚拟会议，讨论合并的时间和责任清单。

2024年6月3日，科岑·奥康纳向Troutman Pepper发送了一份合并协议草案。合并协议草案除其他事项外，还考虑凯利先生的关联公司和格里德的某些其他股东达成一项投票协议，在格里德股东特别会议上投票支持批准这项交易的提议。

2024年6月3日，格里德和林肯签署了一份订婚信，并于2024年6月22日进行了修改，其中规定林肯的任何费用都不取决于林肯意见中提出的结论或交易的完成。

2024年6月3日，格里德与林肯、特鲁特曼·佩珀和阿库姆进行了一次虚拟会议，讨论公平意见尽职调查的时间和责任清单。

2024年6月4日和2024年6月6日，Griid与Troutman Pepper和Aequum进行了一次虚拟会议，讨论合并协议草案。

从2024年6月5日开始，格里德向CleanSpark和Cozen O‘Connor提供了访问虚拟数据室的权限，其中包含响应CleanSpark尽职调查请求清单的文件。在随后的交易谈判过程中，用更多的尽职调查信息反复更新了虚拟数据室。

2024年6月6日，特鲁特曼·佩珀向科岑·奥康纳提供了合并协议的修订草案。合并协议的修订草案反映了一些拟议的变化，其中包括：(I)尚未发行的Griid认股权证将转换为CleanSpark的认股权证，(Ii)取消D&O保单成本的限制，以及(Iii)增加CleanSpark和Griid将在合并协议执行之日签订先前的CleanSpark信贷协议和托管协议的契约。

2024年6月7日，格里德与林肯进行了一次虚拟会议，讨论公平意见的尽职调查。

2024年6月10日，Griid、Troutman Pepper和Aequum举行了虚拟会议，讨论对合并协议的修订。

从2024年6月11日至2024年6月13日，CleanSpark的代表与Griid以及Bright tridge、Lenoir City Utilities Board和Jackson City Electric Authority的高管举行了虚拟会议，以进一步调查Griid电力管道的机会。这些公用事业高管在格里德目前拥有业务并有增长计划的服务地区运营。

2024年6月14日，Troutman Pepper，Aequum，Cozen O‘Connor和CleanSpark的证券法律顾问Katten Muchin Rosenman LLP(简称Katten)举行了一次虚拟会议，讨论合并协议的公开问题，包括(I)确定合并对价和交换比例，(Ii)如何处理未偿还的Griid

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(br}认股权证，(Iii)D&O保单的支付义务，以及(Iv)某些成交条件，包括格里德普通股大部分已发行股票持有人批准合并，不包括格里德首席执行官詹姆斯·D·凯利三世直接或间接持有的股份，以及CleanSpark有义务偿还或承担截至合并结束日合并完成时到期和应付的某些Griid债务，并签订先前的CleanSpark信贷协议和托管协议。

2024年6月18日，科岑·奥康纳向Aequum和Troutman Pepper发送了一份合并协议修订草案。合并协议的修订草案，其中包括：(I)接受了Griid认股权证将被转换为购买CleanSpark普通股的认股权证的增加，(Ii)接受了删除D&O保险单成本限制的规定，以及(Iii)接受了在执行合并协议的同时订立先前的CleanSpark信贷协议和托管协议的契约。

2024年6月19日，Griid、CleanSpark、Troutman Pepper、Aequum、Cozen O‘Connor和Katten举行了一次虚拟会议，讨论合并协议的未决问题，包括(I)哪一方(即Griid或CleanSpark)将负责与D&O保单相关的费用，(Ii)某些Griid认股权证的处理，以及(Iii)CleanSpark有义务偿还截至合并结束日合并结束时到期和应付的所有Griid债务。

2024年6月20日，Griid、Troutman Pepper和Aequum举行了一次虚拟会议，讨论与Griid的债权人就潜在的债务削减进行谈判。

从2024年6月20日到2024年6月26日，凯利先生与格里德减债函的某些债权人进行了谈判，根据这些谈判，格里德将其未偿债务的金额从大约10300美元万减少到大约5100美元万，只要格里德在2024年7月15日之前偿还了减少的债务。

2024年6月20日，格里德与林肯进行了一次虚拟会议，讨论公平意见的尽职调查。

2024年6月21日，Griid、Troutman Pepper和Aequum举行了一次虚拟会议，讨论最新的合并协议草案。

2024年6月21日，科岑·奥康纳向Troutman Pepper发送了一份先前的CleanSpark信贷协议草案。

2024年6月23日，Griid、Troutman Pepper和Aequum举行了一次虚拟会议，讨论之前的CleanSpark信用协议草案，Griid还与林肯进行了虚拟会议，继续讨论公平意见的尽职调查，讨论在接下来的几天里继续进行。

2024年6月23日和2024年6月24日，Griid、Troutman Pepper和Aequum举行了虚拟会议，讨论与Griid的债权人就可能的债务削减进行谈判。

2024年6月24日，Aequum与Griid特别委员会举行了一次虚拟会议，讨论最新的合并协议草案。

2024年6月24日，特鲁特曼·佩珀向科岑·奥康纳提供了先前CleanSpark信贷协议的修订草案。先前的CleanSpark信贷协议修订草案反映了一些拟议的变化，包括(1)规定先前的CleanSpark信贷协议下的总承付款为55,918,638.68美元，这是在考虑到Gliid与其每个债权人谈判达成的债务削减协议后，格里德在签署合并协议时的预期未偿债务总额，外加5,000美元万，将由Griid用作营运资金；(2)只有在合并协议终止时，才支付相当于先前CleanSpark信贷协议下总承诺额的1.5%的费用，以及(Iii)规定Griid可以进行或持有比特币形式的投资，只要此类比特币是Griid自己开采的。

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2024年6月24日，CleanSpark向Griid提交了托管协议草案，2024年6月25日，Griid提供了修订后的托管协议草案，其中修改了挖掘比特币的收入份额百分比和维护成本。这些变化得到了CleanSpark的批准。

2024年6月25日，Cozen O‘Connor和Troutman Pepper举行了一次虚拟会议，讨论之前CleanSpark信贷协议的未决问题，包括(I)贷款结构(即定期贷款加左轮手枪或单一期限贷款)，(Ii)费用，(Iii)违约利率，(Iv)将某些账户和财产排除在质押抵押品之外，以及(Iii)Griid产生任何额外债务的能力。

2024年6月25日，Griid、Troutman Pepper和Aequum举行了一次虚拟会议，讨论与Griid的某些债权人就可能的债务削减进行谈判。

在CleanSpark和Griid的谈判期间，Griid特别委员会和Griid董事会举行了多次会议，以考虑和讨论潜在的业务合并交易，并在这些会议上听取了Griid管理层的简报。

2024年6月26日，格里德特别委员会召开了一次特别会议，来自Aequum、Troutman Pepper和林肯的代表出席了会议。Aequum的一名代表向格里德特别委员会成员介绍了他们与拟议交易有关的受托责任。凯利出席了部分会议，并向格里德特别委员会通报了有关价格条款、交易时机和格里德前景的最新情况。Aequum的代表向Griid特别委员会概述了合并协议的条款和规定以及附属文件。林肯公司的代表介绍了林肯公司的财务分析，并发表了林肯公司的口头意见，随后于2024年6月26日向格里德特别委员会和格里德董事会递交了一份书面意见，证实了这一点，即截至该意见发表之日，根据其中规定的条件、程序、限制和假设，格里德股东在根据合并协议进行的合并中收到的合并对价，从财务角度来看，对格里德股东来说是公平的。在格里德、格里德特别委员会和格里德董事会的指示下，林肯根据其对格里德董事会和格里德特别委员会的意见，假设合并对价为每股格里德普通股1.30美元。林肯还了解到，合并考虑可能会根据与CleanSpark的进一步谈判而发生变化(这种潜在的变化在意见中没有提到)。林肯的观点在本委托书/招股说明书中题为“关于合并的意见--中国林肯国际有限公司“从第46页开始。格里德特别委员会的成员一致通过决议，建议董事会通过和批准合并协议和合并协议下的交易，包括合并。

2024年6月26日，格里德董事会召开会议，特鲁特曼·佩珀、Aequum和林肯的代表出席了会议，讨论拟议中的合并交易，并审议格里德特别委员会关于从事合并的建议。Troutman Pepper的代表总结了最终合并协议形式的主要条款和条件，以及投票协议、之前的CleanSpark信用协议和托管协议。Troutman Pepper的代表随后还与Griid董事会一起审查了其与合并有关的受托责任。林肯发表了口头意见，随后于2024年6月26日向格里德特别委员会和格里德董事会提交了一份书面意见，确认了这一意见，即截至该意见发表之日，根据该意见所载的条件、程序、限制和假设，从财务角度来看，格里德股东在根据合并协议进行的合并中收到的合并对价对格里德股东是公平的。在格里德、格里德特别委员会和格里德董事会的指示下，林肯根据其对格里德董事会和格里德特别委员会的意见，假设合并对价为每股格里德普通股1.30美元。林肯还了解到，合并考虑可能会根据与CleanSpark的进一步谈判而发生变化(这种潜在的变化在意见中没有提到)。林肯的观点在本委托书/招股说明书中题为“关于合并的意见--中国林肯国际有限公司“从第46页开始。这个

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格里德董事会详细讨论了格里德特别委员会的建议以及拟议交易的利弊，包括合并--格里德董事会和格里德特别委员会的建议及其合并理由以下包括(除其他事项外)董事对格里德业务、财务状况、经营结果和前景的了解、格里德普通股的历史交易价格，以及合并对价将以所有股票支付。根据格里德董事会在本次会议及其他会议上考虑的所有因素，以及格里德特别委员会审议的资料及格里德特别委员会的建议，虽然不依赖任何一个因素，但考虑到所有因素，格里德董事会特别采纳了格里德特别委员会的建议，格里德董事会批准了合并协议，并确定合并协议及拟进行的交易，包括合并，是可取的，并符合格里德及其股东的最佳利益，并建议格里德的股东采纳合并协议。Griid董事会还批准了投票协议、之前的CleanSpark信用协议和托管协议。

在格里德董事会批准后，2024年6月26日深夜，双方继续进行进一步谈判，并执行合并协议、投票协议、之前的CleanSpark信贷协议和托管协议，并在2024年6月27日开盘前发布了一份联合新闻稿，宣布了这笔交易。

2024年6月27日，Griid、Griid特别委员会和Griid董事会通知林肯，经过与CleanSpark的进一步谈判，合并协议于2024年6月26日晚签署，其中包括关于合并对价的进一步调整。因此，格里德特别委员会和格里德董事会要求林肯提交一份日期为2024年6月27日的下调意见，假设截至该日期，合并对价根据CleanSpark普通股每股16.587美元的价格估计不低于格里德普通股每股1.16美元。林肯其后于二零二四年六月二十七日向Griid董事会及Griid特别委员会(以他们的身份)提交书面撤销意见，指出截至该意见发表日期，根据及受制于该意见所载的条件、程序、限制及假设(包括前述假设)，根据合并协议，Griid股东在根据合并协议进行合并时所收取的合并代价，从财务角度而言，对Griid股东而言是公平的。林肯的观点在本委托书/招股说明书中题为“关于合并的意见--中国林肯国际有限公司“从第46页开始。

CleanSpark对这笔交易的理由

于2024年6月26日举行的会议上，CleanSpark董事会一致(I)决定合并协议、合并及拟进行的其他交易对CleanSpark及其股东是明智、公平及符合其最佳利益的，(Ii)批准、通过及宣布合并协议为可取的，(Iii)批准、采纳及宣布可取的先前CleanSpark信贷协议及(Iv)批准、采纳及宣布可取的投票协议形式。

在评估合并协议、之前的CleanSpark信贷协议、投票协议以及由此预期的交易的过程中，CleanSpark董事会召开了多次会议，咨询了CleanSpark的高级管理层、法律顾问以及财务和税务顾问，并审查和评估了大量信息。在决定批准合并协议、之前的CleanSpark信贷协议、投票协议和拟进行的交易时，CleanSpark董事会考虑了一系列因素，其中包括：

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CleanSpark董事会在审议有关合并和合并协议考虑的其他交易时，还考虑了一些不确定因素和风险，包括：

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CleanSpark董事会考虑的上述信息和因素并非详尽无遗，但据信包括CleanSpark董事会考虑的所有重大因素。鉴于在评估合并时考虑的各种因素，以及这些问题的复杂性，CleanSpark董事会认为，尝试对这些因素进行量化、排名或以其他方式赋予相对权重是没有用的，也没有尝试。在考虑上述因素时，CleanSpark董事会的个别成员可能会对不同的因素给予不同的权重。CleanSpark董事会对上述因素进行了全面分析，包括与CleanSpark的管理团队、法律顾问以及CleanSpark的财务和税务顾问进行了深入的讨论和询问，并认为总体上有利于和支持其决心的因素。

格里德董事会和格里德特别委员会的建议及其合并的原因

格里德特别委员会在2024年6月26日举行的会议上，根据其法律顾问的建议，一致投票决定合并协议和合并是可取的，并且符合格里德股东的最佳利益，并建议格里德董事会通过和批准合并协议及其下的交易，包括合并。

格里德董事会于二零二四年六月二十六日举行的会议上，根据其法律顾问的意见及格里德特别委员会的一致建议，(I)决定合并协议及拟进行的交易(包括合并)对格里德及格里德股东公平，并符合格里德及格里德股东的最佳利益；(Ii)批准合并协议及据此拟进行的交易，包括合并；及(Iii)决议建议格里德股东批准及采纳合并协议及据此拟进行的交易，包括合并。

因此，格里德董事会一致建议格里德股东投票支持合并提议和休会提议。

在达成其决定和建议时，格里德特别委员会和格里德董事会，如上文题为“合并—合并的背景在本委托书/招股说明书的基础上，举行了多次会议，咨询了格里德的管理层及其在Aequum Law LLC和林肯的顾问(格里德特别委员会的情况)，以及林肯和Troutman的汉密尔顿·桑德斯有限责任公司(格里德董事会的情况)，并考虑了一些因素。在决定建议格里德股东投票支持合并提议时，格里德董事会考虑了格里德特别委员会的评估、分析和一致建议，以及格里德特别委员会的成员与格里德管理层无关、不是格里德或其任何附属公司的雇员、在合并中与格里德股东的利益不同或除了格里德股东的利益之外没有任何财务利益的事实。合并--格里德董事和高管在合并中的利益“从第54页开始。

格里德特别委员会和格里德董事会认为，积极支持通过合并协议的提议的各种因素包括，以及其他因素，但不一定是按照相对重要性的顺序：

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格里德特别委员会和格里德董事会在作出决定、核准和提出相关建议时，还考虑了它认为总体上不利或不利的一些不确定因素、风险和因素，包括以下内容(不一定按照相对重要性的顺序)：

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格里德特别委员会和格里德董事会认为，总的来说，合并给格里德股东带来的潜在好处超过了合并的风险和不确定性。

上述关于格里德特别委员会和格里德董事会在得出其结论和建议时考虑的因素的讨论包括格里德特别委员会和格里德董事会考虑的主要因素，但不打算详尽无遗，可能不包括格里德特别委员会和格里德董事会考虑的所有因素，但包括格里德特别委员会和格里德董事会考虑的重要因素。

45

格里德特别委员会和格里德董事会。鉴于在评估合并时考虑的各种因素，格里德特别委员会和格里德董事会认为，量化或以其他方式赋予在达成其决定和建议时所考虑的具体因素相对或具体的权重是不可行的，也没有这样做。相反，格里德特别委员会和格里德董事会认为其决定是基于其考虑的所有因素和信息。此外，格里德特别委员会和格里德董事会的每一位成员都将自己的个人商业判断应用于这一过程，并可能对不同的因素给予了不同的权重。

林肯国际有限责任公司的意见

意见摘要

格里德特别委员会和格里德董事会聘请林肯向格里德特别委员会和格里德董事会提供意见，以确定格里德股东根据合并协议在合并中收到的合并对价从财务角度看对格里德股东是否公平。格里德特别委员会和格里德董事会选择林肯担任他们的财务顾问，因为林肯是一家全国公认的投资银行公司，在与合并类似的交易中拥有丰富的经验。作为其投资银行业务的一部分，林肯经常参与与合并和收购相关的一系列行业的业务及其证券的估值。

于二零二四年六月二十六日，林肯向格里德特别委员会及格里德董事会提出口头意见，其后于二零二四年六月二十六日向格里德特别委员会及格里德董事会递交一份日期为二零二四年六月二十六日的书面意见，表示截至该意见发表日期，根据并受制于该意见所载的资格、程序、限制及假设，格里德股东在根据合并协议进行的合并中所收取的合并代价，从财务角度而言，对格里德股东而言是公平的。在格里德、格里德特别委员会和格里德董事会的指示下，林肯根据其对格里德董事会和格里德特别委员会的意见，假设合并对价为每股格里德普通股1.30美元。林肯还了解到，合并考虑可能会根据与CleanSpark的进一步谈判而发生变化(这种潜在的变化在意见中没有提到)。

2024年6月27日，Griid、Griid特别委员会和Griid董事会通知林肯，经过与CleanSpark的进一步谈判，合并协议于2024年6月26日晚签署，其中包括关于合并对价的进一步调整。因此，格里德特别委员会和格里德董事会要求林肯提交一份日期为2024年6月27日的下调意见，假设截至该日期，根据CleanSpark普通股每股16.587美元的价格，合并对价估计不低于格里德普通股每股1.16美元。林肯其后于二零二四年六月二十七日向Griid董事会及Griid特别委员会提交日期为二零二四年六月二十七日的书面解散意见，认为截至该意见发表日期，根据及受制于该意见所载的资格、程序、限制及假设(包括前述假设)，根据合并协议，格里德股东在根据合并协议进行的合并中所收取的合并代价，从财务角度而言对格里德股东是公平的。2024年6月26日意见和2024年6月27日下台意见在本摘要中称为《意见》。

林肯的意见向Griid特别委员会及Griid董事会(以他们的身份)提出，仅从财务角度处理Griid股东在合并中将收到的合并代价的公平性，并无涉及合并的任何其他条款、方面或影响，或与合并或其他事项有关的任何协议、安排或谅解(包括但不限于CleanSpark信贷协议或托管协议)。该意见由林肯公平意见委员会授权发布。本委托书/招股说明书中林肯意见的摘要通过参考其书面全文而有保留

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作为本委托书/招股说明书附件E所附的意见，其中描述了林肯在准备其意见时所遵循的程序、所作的假设、对所进行审查的资格和限制以及林肯在准备其意见时考虑的其他事项。林肯的意见或其意见摘要以及本委托书/招股说明书中所载的相关分析，都不打算也不构成对格里德特别委员会、格里德董事会、格里德或任何证券持有人关于他们应该如何就与合并或其他有关的任何事项采取行动或投票(或应该采取行动或投票)，或者是否进行(或本应进行)合并或任何相关交易的建议或建议。格里德敦促股东仔细阅读整个意见，讨论遵循的程序、做出的假设、考虑的事项、林肯对意见进行的审查的局限性，以及意见中包含的其他限制。

在与其意见有关的问题上，林肯的观点包括：

A.林肯认为相关的与格里德有关的某些可公开获得的商业和财务信息(包括已审计的财务报表和未经审计的中期财务报表)，包括格里德的表格10-Q2024年5月15日向美国证券交易委员会提交的格里德表格10-K/A2024年4月26日向美国证券交易委员会提交的格里德表格10-K2024年4月16日向美国证券交易委员会提交的表格和格里德的表格S-12024年1月9日向美国证券交易委员会备案并于2024年1月29日修订的注册声明；

B.截至2023年1月31日至2024年4月30日的格里德内部月度指标报告包；

C.格里德管理层向林肯提供的截至2024年6月21日至2024年10月18日的每周现金流预测(流动性预测)；

D.格里德管理层向林肯提供的合并资金流分析草案和最终报告；

E.合并协议(以及截至2024年6月25日的合并协议草案)；以及

F.格里德管理层向林肯提供的与格里德的历史、过去和现在的经营、财务状况和前景以及可能的未来前景有关的其他文件；

在对合并进行分析和发表意见时，林肯在征得格里德、格里德特别委员会和格里德董事会的同意后，依赖并假设林肯审查的所有财务、会计、法律、税务和其他信息的准确性和完整性，林肯没有承担任何独立核实或独立核实的责任

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信息。林肯相信格里德的保证，即他们不知道任何会使这些信息严重不完整或具有误导性的事实或情况。

林肯认为，格里德特别委员会、格里德董事会和格里德以及与合并有关的所有其他各方都得到了有关合并的律师和其他顾问的建议，并假设合并将以有效和及时的方式完成，在所有方面都符合所有适用的联邦和州法律、规则和法规，与合并相关的所有必要和适当的程序都将适时、有效和及时地采取。

林肯认为，CleanSpark普通股的交易价格可靠地反映了CleanSpark普通股的公平市场价值。因此，就其意见而言，林肯并未就合并生效时将作为合并代价发行的CleanSpark普通股的公平市价进行独立分析，而是依赖Griid、Griid特别委员会及Griid董事会的指示，就截至其意见日期的每股Griid普通股(如上所述)的合并代价作出若干假设，而该假设的合并代价是格里德普通股每股公平市价于意见日期的可靠反映。

林肯依据的是反映Griid总债务和类似债务的余额和应计余额的金额，这些余额和应计余额载于向林肯提供的最新财务信息，但没有考虑Griid可能与债权人和其他各方谈判或商定的关于此类债务和类似债务的任何折扣或较低金额。

林肯进一步假设，格里德向林肯提供的流动性预测、格里德能源管道和相关必需投资、未经审计的中期财务报表和其他财务信息是基于诚信合理地编制的，反映了编制这些信息的适用各方目前可用的最佳估计和判断，林肯对流动性预测、格里德能源管道和相关投资、中期财务报表和其他财务信息所依据的假设、估计和判断不承担任何责任，也不表达任何意见。

林肯还假设，在获得任何必要的监管和第三方同意、批准和合并协议的过程中，不会强加任何对格里德或合并产生不利影响的修改、延迟、限制、限制或条件。

林肯还假设(A)合并协议各方以及与合并相关的所有其他相关文件和文书的陈述和担保是真实和正确的，(B)合并协议各方将全面和及时地履行该各方必须履行的所有契诺和协议，以及(C)合并将根据合并协议和向林肯提供的其他文件中概述的条款完成，而不放弃、修改或修改其中对林肯分析具有重大意义的任何条款、条件或协议。

林肯假定，自林肯获得最新财务信息以来，格里德的资产、负债、业务、状况(财务或其他方面)、运营结果或前景没有实质性变化，并依赖于格里德管理层对此的保证。林肯还假定，合并的最终条款不会与林肯审阅的副本或草稿中提出的条款有实质性差异，并且所有文件的最终版本在所有实质性方面都与林肯审阅的草稿一致。

林肯通知格里德特别委员会和格里德董事会，如果上述任何假设或作为意见依据的任何事实在任何实质性方面被证明是不真实的，该意见不能也不应该被依赖。

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格里德曾建议林肯：(I)格里德的财务状况令人对其继续经营的能力产生极大怀疑，格里德的财务和经营业绩以及流动性需求也使人对格里德作为持续经营的能力产生重大怀疑；(Ii)格里德的现金、现金等价物和数字资产将不足以使格里德能够为正常运营提供六个月或更长时间的资金；(Iii)格里德未能也不相信能够获得足够的资金，以按格里德可以接受的条款为格里德提供资金，(Iv)在没有合并的情况下，Griid将无法作为一家持续经营的企业经营，而Griid将需要清算和解散；(V)Griid股东将从Griid在清算或解散中的资产获得的价值可能大大低于Griid的内部财务报表中反映的价值，及(Vi)Griid股东在清算或解散Griid时将获得的任何收益将大幅低于Griid股东在合并中将收到的合并对价。

林肯已经准备好了它的意见，截至日期。这一意见必然是基于当时存在的金融、经济、市场和其他条件，以及截至日期向林肯提供的信息。尽管随后的事态发展可能会影响该意见，但林肯没有任何义务更新、修改或重申该意见。

林肯没有评估格里德或CleanSpark的偿付能力，也没有被要求也没有对资产或负债(或有、衍生、失衡Griid、CleanSpark或它们各自的任何子公司)，也没有向林肯提供任何此类评估或评估。林肯也没有就合并对Griid的偿付能力或生存能力或到期支付债务的能力产生的影响发表任何看法或意见。林肯没有被要求，也没有被要求参与合并的谈判或结构(或任何相关交易)。林肯没有被要求，也没有被要求与第三方就合并、格里德的资产、业务或运营启动任何谈判，或征求任何兴趣的迹象，或寻求任何合并的替代方案。林肯认为，从格里德股东的角度来看，合并的条款是最有利的条款，在这种情况下，可以在合并各方之间进行谈判。

意见(I)没有涉及格里德特别委员会、格里德董事会、格里德或任何其他方进行(或已经进行)或实施合并的基本业务决定，或与格里德、格里德特别委员会或格里德董事会可能可用的其他交易结构、交易或业务战略相比，合并的相对优点；(Ii)没有涉及或构成关于格里德特别委员会和格里德董事会授权(或已授权)签署合并协议、或从事(或已从事)合并的决定的建议，(Iii)没有涉及与合并有关的任何安排、谅解、协议或文件的条款，或与合并有关的形式或任何其他部分或方面，或其他方面，包括但不限于CleanSpark信贷协议或托管协议的条款；。(Iv)没有就他们应如何就与合并或其他有关的任何事宜采取行动或表决(或本应采取行动或表决)，或是否进行(或已经进行)合并或任何相关交易，向Griid特别委员会、Griid董事会、Griid或任何证券持有人提供意见或建议。及(V)仅从财务角度处理格里德股东将于合并中收到的合并代价的公平性，并无涉及合并的任何其他条款、方面或影响，或与合并或其他事项有关而订立的任何协议、安排或谅解。林肯没有就合并的任何部分或方面向(I)任何类别证券的持有人、债权人或Griid的其他选民或任何其他各方，或(Ii)任何一类或一组Griid或任何其他各方的证券持有人、债权人或其他选民的公平性发表意见相对于任何其他类别或集团或该另一方的证券持有人、债权人或其他成员(包括但不限于，在这些类别或集团的证券持有人、债权人或其他成员之间或之内分配任何合并对价)。该意见并未指出在任何情况下将收到的合并对价是可能达到的最佳；相反，它只是说明格里德股东在合并中将收到的合并对价是否在某些财务分析所建议的范围内。关于是否

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进行合并或任何相关交易取决于对与该意见所基于的财务分析无关的因素的评估。

林肯没有就合并宣布后Griid或CleanSpark的股票的市场价格或价值，或任何此类股票在合并日期后的任何时间可能的交易方式发表意见。该意见不应被解释为估值意见、信用评级、偿付能力意见、根据与破产、资不抵债、欺诈性转让或类似事项有关的任何适用法律对Griid‘s或CleanSpark的信用价值或偿付能力的分析、税务建议或会计建议。林肯没有就任何法律问题发表任何意见，也没有承担任何责任。林肯也没有就与合并中的合并对价有关的与合并有关的格里德的高级管理人员、董事或员工或此类人士的任何补偿或股权安排的金额或性质发表任何意见。

不言而喻，提供这一意见是为了让格里德特别委员会和格里德董事会(以其身份)在审议合并时使用和受益。林肯已同意在本委托书/招股说明书(包括本委托书/招股说明书的附件)及其描述中包含完整的意见。该意见没有规定林肯对格里德、格里德董事会、格里德特别委员会、格里德股东或任何其他方的任何受托责任。

该意见只是格里德特别委员会和格里德董事会在评估合并时考虑的众多因素之一，不应被视为格里德特别委员会和格里德董事会对合并或合并考虑的看法的决定性因素。

林肯财务分析综述

以下是林肯于2024年6月26日与格里德董事会和格里德特别委员会审查的与提出其意见有关的重大财务分析的摘要，以及林肯于2024年6月27日向格里德董事会和格里德特别委员会提供的重大财务分析摘要，以及该日期的下台意见。

下面提出的摘要并不是对林肯所进行的财务分析或考虑的因素的完整描述，也不是林肯观点的基础。林肯可能认为各种假设或多或少都比其他假设更有可能，因此下面总结的分析的任何特定部分所产生的范围不应被视为林肯对GRID实际价值的看法。财务分析的一些摘要包括以表格形式提供的信息。为了充分理解这些分析，必须将该表与摘要全文一起阅读。该表不打算单独使用，单独使用并不构成完整的分析。

在进行分析时，林肯对行业表现、一般商业和经济状况、市场和财务状况以及其他事项做出了许多假设，其中许多都超出了林肯、格里德或任何其他合并方的控制范围。如果未来的结果与讨论的结果大不相同，格里德、林肯或任何其他人都不承担责任。这些分析中包含的任何估计不一定表明实际价值或对未来结果或价值的预测，这可能比此类估计所建议的要有利或少得多。此外，与Griid的价值相关的分析并不意味着评估，也不反映Griid实际可能的出售价格。因此，财务分析中使用的假设和估计以及由此得出的结果本身就存在很大的不确定性。除另有说明外，以下量化信息以市场数据为基础，以2024年6月25日或之前的市场数据为基础，不一定能反映当前的市场状况。考虑以下数据而不考虑财务分析的完整叙述性描述，包括分析背后的方法和假设，可能会对林肯的财务分析产生误导性或不完整的看法。

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精选上市公司分析

尽管格里德管理层严重怀疑格里德是否有能力继续经营下去，因为(A)在重大融资活动中，(B)比特币的价值大幅上升，和/或(C)其运营费用大幅减少，但林肯在持续经营的基础上分析了格里德的价值。林肯使用市场方法分析，特别是选定的上市公司分析，估计了格里德的企业价值，并假设格里德继续作为一家持续经营的公司运营。市场法是一种估值技术，通过将估值倍数应用于目标公司的财务指标来提供价值估计。估值过程包括但不限于对标的业务和其他类似业务之间的各种定量和定性因素的比较。

林肯查阅了与下表中列出的选定上市公司相关的公开信息和财务数据。虽然这些选定的上市公司都不能直接与GRID相提并论，但林肯选择了密码挖掘行业中运营情况与GRID相似的上市公司进行分析，主要是在商业模式、地理足迹、财务业绩、总哈希率和自挖哈希率、现有电力容量和管道、电力成本、硬件组成和使用以及其他特征方面。选定的上市公司中没有一家与格里德一模一样，林肯也无法获得有关这些公司的非公开信息。因此，完整的估值分析不能局限于对选定的上市公司进行量化审查，还需要对这些公司的财务和运营特征的差异以及可能影响其相对于GRID的价值的其他因素进行复杂的考虑和判断。在评估选定的上市公司时，林肯对行业业绩、一般业务、经济、市场和财务状况以及其他事项做出了判断和假设，其中许多都不是林肯所能控制的。因此，市场方法受到一定的限制。

所选上市公司的分析所使用的股价是基于以下所列上市公司普通股股票截至2024年6月25日的收盘价，而以下所列所选上市公司的当前总散列率是基于该等公司最近公开报告的总散列率。选定上市公司的最新12个月(“LTM”)收入指标是根据这些公司最新报告的完整财务报表得出的。选定的上市公司和相应的财务数据为：

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为了估计格里德的企业价值范围，林肯对格里德分别应用了以下比率和倍数到当前总哈希率(EH/S)和长期收入：

林肯为GRID选择的倍数是基于林肯的专业判断和经验的应用，使用了比较分析，其中考虑了某些定量和定性因素，包括但不限于GRID的电力成本、每兆瓦时成本和电力管道容量。根据这些选定的估值多重参考范围，格里德的隐含企业价值估计在115.0至165.0美元之间。

分析摘要

林肯通过将现金和现金等价物、受限现金和数字资产添加到选定上市公司分析中的估计企业价值范围，并在应付账款和应计费用和其他流动负债中减去债务和类似债务项目，估计了Griid的普通股权益价值，得出Griid指示的普通股权益价值的估计范围为600万美元至5600万美元。

林肯随后估计了格里德的每股普通股价值，方法是将估计的普通股价值范围除以格里德管理层提供的完全稀释后的已发行普通股数量，并使用库存股方法对已发行认股权证、期权和限制性股票单位进行调整，得出格里德每股普通股价值的估计范围为0.08美元至0.78美元。林肯随后将这一估计范围与格里德普通股每股1.30美元和1.16美元的假设合并对价进行了比较，指出假设的格里德普通股每股合并对价高于这个范围。

杂类

林肯从格里德那里获得了作为格里德董事会和格里德特别委员会财务顾问的惯常费用，数额为30万美元，其中一部分在林肯留任时支付，其余部分在林肯通知格里德特别委员会和格里德董事会林肯准备提出意见后支付。林肯的费用中没有任何部分取决于它认为达成的结论或合并的结束。此外，格里德同意赔偿林肯和某些相关方的某些责任，并补偿林肯因与林肯订婚或因订婚而产生的某些费用。林肯及其关联公司提供一系列投资银行和金融服务，在这方面，林肯及其关联公司未来可能向Griid或CleanSpark及其各自的关联公司提供投资银行和其他金融服务，林肯及其关联公司预计将因此获得补偿。

在之前的三年里，林肯就Adit与Griid及其附属公司的合并向Adit董事会提供了公平的意见，林肯因此获得了惯常的费用、补偿和赔偿。

格里德未经审计的预测财务信息

格里德理所当然地不会公开预测未来的结果。格里德向林肯提供了截至2024年6月21日至2024年10月18日这几周的内部得出的每周现金预测(“格里德管理层预测”)，这与其就提出其意见所作的分析有关，见题为“林肯国际有限责任公司兼并之我见“从第46页开始。

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GRID管理层的预测并不是为了公开披露或遵守已公布的美国证券交易委员会准则或美国注册会计师协会为编制和列报预期财务信息而制定的准则。然而，格里德管理层认为，格里德管理层的预测是在合理的基础上编制的，反映了当时可获得的最佳估计和判断，并尽格里德管理层所知和所信，提出了格里德的预期行动方案和预期的未来财务业绩。格里德管理层的预测反映了许多假设，包括经济、市场和运营假设，所有这些都很难预测，其中许多都不是格里德所能控制的，例如题为“格里德管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析”和“有关前瞻性陈述的告诫”一节中包含的风险和不确定因素。格里德管理层的预测是基于增长假设的前瞻性陈述，这些假设本身就会受到重大不确定性和意外事件的影响，其中许多是格里德无法控制的。实际结果和预测结果之间会有差异，实际结果可能比预测结果大或少。Griid警告说，它的假设可能不会成为现实，市场发展和经济状况可能会使这些假设面临更大的不确定性，尽管当时人们认为这些假设是合理的。

除非适用的证券法要求，否则格里德不打算公开提供对预测的任何更新或其他修订。这些预测没有考虑到在编写信息之日之后发生的任何情况或事件。本委托书/招股说明书的读者请勿过度依赖以下列出的预测。格里德、CleanSpark及其各自的任何附属公司、管理人员、董事、顾问或其他代表均未就预测或实现预期财务和经营业绩的可能性向任何人作出或作出任何陈述。

在本委托书/招股说明书中包含Griid管理层的预测，不应被视为CleanSpark、Griid及其各自的董事、高级管理人员、顾问或其他代表曾考虑或现在认为此类预测必然是对未来实际结果的预测，或支持或不支持您投票支持或反对合并的决定。GRID管理层的预测不是对事实的陈述，不应被认为必然预示着未来的成果。本委托书/招股说明书的读者，包括投资者或股东，请不要过分依赖这些信息。因此，这些预测不应被视为任何形式的“指导”。请注意，在作出有关业务合并的决定时，不要过度依赖预测，因为格里德管理层的预测可能与实际结果大不相同。格里德预计，它不会在根据《交易法》提交的未来定期报告中重新提及格里德管理层的预测。

GRID管理预测由GRID管理层编制。RSm US LLP是GRIID的独立注册会计师事务所，尚未审查、编制或以其他方式应用有关本文中提出的预测的程序，因此，不对此发表意见或任何其他形式的保证。本委托书/招股说明书中包含的RSm US LLP报告与GRID的历史财务信息有关。它不延伸到预测，也不应被解读为好像它延伸到预测。鼓励您审查本委托书/招股说明书中包含的GRIID财务报表，并且不要依赖任何单一的财务指标。

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下表列出了截至2024年6月21日至2024年10月18日的几周内GRID的管理预测：

上述格里德管理层的预测是使用一些假设编制的，包括格里德管理层认为重要的以下假设：

格里德董事及行政人员在合并中的利益

在考虑格里德董事会投票赞成批准合并协议的建议时，格里德的股东应该知道，格里德的董事和高管在合并中的利益可能不同于格里德股东的一般利益，或者不同于格里德股东的一般利益。格里德董事会知悉这些利益，并在评估及谈判合并协议、作出批准及采纳合并协议及合并协议所拟进行的交易(包括合并)的决定，以及向格里德股东建议批准合并协议时予以考虑。这些利益如下所述。根据下文所述的格里德高管雇佣协议，此次合并将是一次“控制权的变更”。

在下文讨论中，格里德的执行官员是詹姆斯·D·凯利三世(首席执行官)、德文·阿莱恩(首席技术官)、亚历山大·弗雷泽(总法律顾问兼秘书)、迈克尔·汉密尔顿(首席研究官)、杰拉德·F·金二世(首席运营官)、哈里·E·苏多克(首席战略官)和艾伦·J·瓦兰德(首席财务官)。

某些假设

除另有特别说明外，为量化本节所述的潜在付款和福利，使用了以下假设：

下列金额乃基于于有关日期可能实际发生或可能不会实际发生或准确的多项假设(包括上述假设)而作出的估计，并不反映或试图预测合并完成前可能发生的某些补偿行动，包括在本委托书/招股说明书日期后合并生效前可能发生的任何额外股权奖励、发行或没收。假定的结束日期是说明性日期，即

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受双方无法控制的因素影响，并不一定表明合并的预期生效时间。由于上述假设，在有关日期可能实际发生或可能不实际发生或准确，因此，审查处执行干事收到的实际数额可能与下文所列数额有很大不同。

格里德股票期权奖

在合并生效时，每个购买格里德普通股股份的未偿还既得补偿期权将被注销，并转换为获得该数量的CleanSpark普通股(四舍五入至最接近的整股)的权利，该数量等于(I)乘以(A)乘以合并对价相对于适用期权每股行使价的超额(如有)乘以(B)在紧接生效时间之前受该期权约束的格里德普通股的股份数量。除以(Ii)16.587美元(这是合并协议日期前连续两个交易日CleanSpark普通股的成交量加权平均价)。任何格里德期权的每股格里德普通股的行权价等于或大于合并对价价值的，都将被取消，无需对价。

格里德搜查证

于合并生效时，用以购买Griid普通股股份的每份已发行及未行使认股权证将转换为购买若干CleanSpark普通股股份的认股权证，向下舍入至最接近的整体股份，即等于(A)乘以(B)乘以(B)与交换比率的乘积。作为相关认股权证的每股CleanSpark普通股的行权价将等于将(X)除以紧接合并生效时间前适用于该认股权证的每股行权价格除以(Y)与交换比率(四舍五入至最接近的整数分)所得的商数。每个此类CleanSpark认股权证的条款和条件应与紧接合并生效时间之前根据该Griid认股权证适用的条款和条件相同。

赔偿和保险

根据合并协议的条款，格里德的两名非雇员董事在合并后，高级管理人员将有权获得董事和高级管理人员责任保险下的某些持续的赔偿和保险。这种赔偿和保险范围在题为“《合并协议》—赔偿；董事和高级职员‘保险“从本委托书/招股说明书第86页开始。

官员签署了控制变更协议

GRID已经与其所有执行官员签订了雇佣协议(统称为“雇佣协议”)。根据雇佣协议，每名格里德高管将有资格获得继控制权变更和遣散费之后在任何一种情况下，在控制权变更后12个月内或在无理由或有充分理由的情况下终止雇用时的福利：

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基于上述在“-某些假设，“估计合计价值遣散费的控制权变更格里德的执行干事在控制权变更后有资格终止雇用时，根据其雇用协议将获得约950万美元的福利。

加快格里德非雇员董事的年度现金薪酬

每名格里德董事会的非雇员董事有权就他或她在格里德董事会和格里德董事会委员会的服务获得年度预聘现金补偿。应支付给格里德董事会非雇员董事的年度预聘现金薪酬总额约为554,000美元，分4个等额的季度分期付款。合并完成后，应支付给格里德董事会每位非雇员董事的年度预聘金中所有未支付的部分应加速支付，并成为到期和应付的部分。

与CleanSpark的潜在雇佣安排

格里德的任何高管如果成为高级管理人员或雇员，或以其他方式被保留为CleanSpark或幸存公司提供服务，则可在关闭之前、当天或之后与CleanSpark或幸存公司签订新的个性化薪酬安排，并可参与CleanSpark或幸存公司维持的现金或股权激励或其他福利计划。截至本委托书/招股说明书发布之日，格里德的高管与CleanSpark或尚存的公司之间尚未达成新的个性化薪酬安排。

格里德董事、高级管理人员及若干实益拥有人的股权

格里德的董事和高级管理人员

下表列出了由以下人士实益拥有的格里德普通股的数量和百分比：(I)格里德所知的每个人或关联人集团实益拥有格里德超过5%的普通股，(Ii)格里德任命的每名高管，(Iii)格里德的每名董事，以及(Iv)截至2024年7月15日格里德的所有高管和董事作为一个集团。除非另有说明，否则每个指定证券持有人的地址为C/o Griid Infrastructure Inc.，地址为俄亥俄州辛辛那提市鸭溪路2577号，邮编：45212。

受益所有权百分比是根据截至2024年7月15日的70,898,615股已发行普通股计算的。受益所有权是根据美国证券交易委员会的规则确定的，通常意味着一个人如果对一种证券拥有单独或共享的投票权或投资权，他或她就拥有该证券的实益所有权。下表中包含的信息不一定表示用于任何其他目的的受益所有权。除非另有说明，否则有关人士或

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根据适用的社区财产法，本表中确定的实体对其实益拥有的所有股份拥有独家投票权和投资权。

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合并的会计处理

根据目前的会计准则，预计合并将使用收购方法进行会计处理。因此，CleanSpark的已记录资产和负债将按其已记录的金额结转，CleanSpark的历史经营业绩将与之前报告的期间保持不变，而Griid的资产和负债将调整为各自在合并结束日的估计公允价值。此外，格里德所有已确认的无形资产将按估计公允价值入账，并作为所购入净资产的一部分。收购价格的任何超出部分，包括(A)按公允价值向前Griid股东、期权持有人和限制性股票单位奖励、绩效股票奖励或限制性股票奖励持有人发行的CleanSpark普通股数量，超过(B)收购净资产的公允价值，包括Griid在合并结束日已确定的无形资产，将计入商誉。根据现行会计准则，商誉将不会摊销，但将每年评估减值。已确认的有限寿命期无形资产将在其估计寿命内摊销。此外，收购会计方法将导致格里德的经营业绩从合并结束之日起计入CleanSpark的经营业绩。

对格里德现有债务的处理

2022年10月9日，(I)格里德的全资子公司格里德基础设施有限责任公司(“格里德有限责任公司”)和格里德的全资子公司格里德·霍德科有限责任公司(“格里德·霍尔德科”)，以及作为借款人加入其中的其他人(格里德连同这些额外的人，每个人都是“借款人”，以及单独和集体、共同和各自的“借款人”，以及格里德有限责任公司和格里德·霍尔德科，“格里德当事人”)，与(I)区块链信贷协议附件一所列“贷款人”(每个贷款人均为“Griid贷款人”及统称为“Griid贷款人”)订立第四份经修订及重新签署的信贷协议(“区块链信贷协议”)；(Ii)区块链Access UK Limited，并非个别行事，而是代表格里德贷款人及其中所述的所有其他抵押方(“代理人”)并为其利益行事；及(Iii)区块链资本解决方案(美国)，Inc.(“区块链资本”，并与Griid贷款人和代理商一起，称为“区块链派对”)。2024年6月26日，格里德、格里德政党和区块链政党签订了一封付款信(即《格里德付款信》)。根据Griid还款函件，借款人同意向代理支付15,000,000美元(“偿付金额”)及BlockChain Capital 2,750,000美元(“购买金额”)作为(I)支付及清偿区块链信贷协议项下贷款及责任(包括但不限于本金、利息、违约利息、费用、罚款、成本及开支，以及Griid LLC与BlockChain Capital于2022年10月9日订立的经修订及恢复采矿服务协议项下的所有负债、责任、契诺及协议)及(Ii)就若干采矿设备全数支付采购价。

根据合并协议，于2024年6月26日，CleanSpark与Griid订立优先担保定期贷款信贷协议(“先前CleanSpark信贷协议”)，根据该协议，CleanSpark向Griid提供55,918,638.68美元(“定期贷款金额”)的定期贷款，而Griid只可用于先前CleanSpark信贷协议所载的特定用途。整个定期贷款金额是在2024年6月26日借入的，任何在到期日之前偿还的金额都不能再借入。

此外，在2024年8月2日，CleanSpark和Griid修订和重述了先前的CleanSpark信贷协议(经修订和重述的“CleanSpark信贷协议”)，除定期贷款金额外，还包括一项新的40,000,000美元的延迟提取定期贷款安排(“延迟提取贷款”)，根据CleanSpark信贷协议的条款，Griid可以申请并仅用于CleanSpark信贷协议中规定的特定目的。根据CleanSpark信贷协议，延迟提取融资中的5,000,000美元于2024年8月5日借入，任何在到期日之前借入和偿还的金额都不能再借入。

CleanSpark信贷协议下所有贷款的到期日为(I)2025年6月26日或(Ii)CleanSpark与Griid根据合并终止合并交易后90天，两者中较早的日期

58

协议(不包括仅因违反CleanSpark而导致的终止)。在到期日，必须支付本金和任何应计但未付的利息。这笔定期贷款的年利率为8.5%。CleanSpark信贷协议包含此类交易的惯例陈述、担保、契约和违约事件。欲了解更多信息，请参阅本委托书/招股说明书附件C所附的CleanSpark信贷协议全文。

Griid立即使用(I)15,000,000美元定期贷款金额向代理支付偿付金额，(Ii)2,750,000美元定期贷款金额支付BlockChain Capital购买金额；(Ii)17,631,639美元Griid的未偿还应付款项；(Iii)18,277,500美元的定期贷款金额用于偿还Griid在2022年和2023年全年向认可投资者发行的格里德私募本票的未偿还本金和应计未付利息；及(Iv)5,000,000美元的定期贷款金额用于营运资金目的。

支付支付金额和购买金额后，区块链信贷协议及其项下的所有义务终止。

此外，根据合并协议，GRIID截至合并生效时到期和应付的所有债务、应付款项和其他负债将在当时还清并消灭。

格瑞德股权奖的处理

格里德限制性股票单位

合并协议规定，在生效时，在生效前尚未完成的每个GRIID限制性股票单位奖励将立即归属受该GRIID限制性股票单位奖励影响的GRIID普通股的100%股份，哪些GIID普通股将转换为获得每股GIID普通股合并对价的权利车辆.

GRID选项

合并协议规定，在生效时间，每个购买格里德普通股股份的未偿还既得补偿期权将被注销，并转换为获得该数量的CleanSpark普通股(四舍五入至最接近的整股)的权利，该数量等于(I)乘以(A)乘以合并对价相对于适用期权每股行使价的超额(如有)乘以(B)在紧接生效时间之前受该期权约束的格里德普通股的股份数量。除以(Ii)合并协议日期前连续两个交易日CleanSpark普通股的成交量加权平均价。任何格里德期权的每股格里德普通股的行权价等于或大于合并对价价值的，都将被取消，无需对价。

有关格里德股权奖励的更多信息，请参阅“合并--格里德董事和高管在合并中的利益“从第54页开始。

格里德搜查证的处理

于生效时间，每份购买Griid普通股股份的已发行及未行使认股权证将转换为认股权证，以购买若干CleanSpark普通股股份，四舍五入至最接近的整体股份，即等于(A)乘以(B)乘以(B)与交换比率的乘积。作为相关认股权证的每股CleanSpark普通股的行权价将等于将(X)除以紧接生效时间前适用于该认股权证的每股行权价格除以(Y)与交换比率(四舍五入至最接近的整数分)所得的商数。每个此类CleanSpark认股权证的条款和条件与紧接生效时间之前根据该Griid认股权证适用的条款和条件相同。

59

没有评价权

格里德股东无权获得与合并相关的评估权。

评估权是一种法定权利，使股东能够对合并等特殊交易提出异议，并要求公司支付法院在司法程序中确定的公允价值，而不是收取与交易有关的向股东提出的对价。

格里德普通股的持有者将无权对其股票的公允价值进行评估。根据DGCL，如任何类别或系列的股份于记录日期在国家证券交易所上市或由超过2,000名持有人记录持有，则该类别或系列的股份不得享有评价权，除非股东须收取除尚存或产生的法团的股份、将于合并生效时在国家证券交易所上市或由超过2,000名持有人记录持有的任何其他法团的股额或存托凭证以外的任何其他股份作为交换，或以现金代替零碎股份或零碎存托凭证或上述各项的任何组合。格里德的普通股于格里德登记之日在纳斯达克全球市场上市，格里德的股东将根据合并协议获得清洁火花公司的普通股和现金，以代替零碎的股份。批准清洁星火普通股在纳斯达克资本市场上市是完成合并的条件。

纳斯达克清洁星火普通股上市；格里德普通股退市和注销

在合并完成前，CleanSpark已同意采取一切必要行动，使与合并相关的CleanSpark普通股在正式发行通知发出后，获准在纳斯达克资本市场上市。与合并相关而发行的清洁星火普通股在纳斯达克资本市场上市也是完成合并的条件。

在合并生效时间之前，格里德将与星火资本合作，尽其合理最大努力采取或促使采取一切行动，并根据适用法律和纳斯达克资本市场规则和法规，采取或促使采取一切合理必要、适当或可取的事情，以促使(I)在合并有效时间后，在切实可行的情况下尽快使格里德普通股从纳斯达克全球市场退市，(Ii)在合并有效时间后，尽快使格里德认股权证从纳斯达克全球市场退市。(Iii)在合并生效后，尽快将Griid普通股从芝加哥期权交易所加拿大退市，及(Iv)在该等退市后，尽快根据《交易所法案》撤销Griid普通股的注册。如果合并完成，格里德普通股将不再在纳斯达克全球市场和加拿大芝加哥期权交易所上市，格里德普通股将根据交易法注销注册，之后，根据美国证券交易委员会规则和法规，格里德将不再需要就格里德普通股向美国证券交易委员会提交定期报告。合并完成后，CleanSpark拟将与Griid公开权证互换的CleanSpark权证在纳斯达克资本市场上市。

GRID是“报告发布者”(此术语在证券法(安大略省)。在合并完成后，格里德将根据NP向OSC提交停止作为报告发行人的申请11-206加拿大证券管理人。如果CleanSpark因合并完成而成为报告发行人，CleanSpark也打算根据NP向OSC提出停止报告发行人的申请11-206.

在OSC批准Griid或CleanSpark(视情况而定)不再是报告发行人的命令后，根据适用的加拿大证券法，该公司将不再需要就其业务运营和管理提供某些特定的持续披露或持续披露。

60

与合并有关的诉讼

如果Griid或CleanSpark的任何股东的任何诉讼程序开始，或据Griid或CleanSpark所知(视情况而定)受到威胁，对合并协议预期的交易的有效性或合法性提出质疑或寻求与之相关的损害赔偿(“交易诉讼”)，Griid或CleanSpark(视情况而定)应立即将该诉讼通知另一方，并让另一方合理地了解其状态。格里德同意给予CleanSpark一个合理的机会参与任何此类诉讼的辩护或和解，并本着善意定期与CleanSpark进行磋商，并合理考虑CleanSpark关于此类诉讼的建议；但条件是，在没有CleanSpark事先书面同意的情况下，Griid不得停止辩护、同意进入任何判决、和解或提出和解任何此类诉讼(同意不得被无理拒绝、附加条件或延迟)。

合并给格里德普通股美国股东带来的重大美国联邦所得税后果

以下是关于合并对格里德普通股的美国持有者(定义如下)的重大美国联邦所得税影响的一般性讨论，这些持有者在合并中将他们的格里德普通股换成CleanSpark普通股。

本次讨论基于该准则、其立法历史、根据该准则颁布的美国财政部条例以及司法和行政裁决和决定，所有这些都在本委托书/招股说明书发布之日生效。这些机构可能会发生变化，可能具有追溯力，或受到不同的解释，任何这种变化或不同的解释都可能影响本讨论中提出的声明和结论的准确性。

本讨论仅针对持有格里德普通股的美国持有者(定义见下文)，他们持有格里德普通股作为《守则》第(1221)节所指的“资本资产”(一般指为投资而持有的财产)。本讨论并不是对合并的所有美国联邦所得税后果的完整描述，尤其不涉及根据联邦医疗保险净投资收入缴款税或2010年《外国账户税收合规法》(包括根据该法案颁布的美国财政部法规和依据该法规或与之签订的政府间协议)产生的任何税收后果，也不涉及根据任何州、地方或其他国家或地区的法律产生的任何税收后果。非美国或根据与所得税有关的任何美国联邦法律(如遗产税或赠与税法律)。此外，本讨论不涉及美国联邦所得税的所有方面，这些方面可能与您的个人情况有关，或者如果您受到美国联邦所得税法律的特殊对待，可能适用于您，包括如果您是：

61

在本讨论中，术语“美国持有者”是指格里德普通股的实益拥有人，即(1)为美国联邦所得税的目的，(1)是美国公民或居民的个人，(2)在美国或其任何州或哥伦比亚特区或根据美国或其任何州或哥伦比亚特区的法律创建或组织的公司，(3)如果(A)美国境内的法院能够对信托的管理行使主要监督，并且一名或多名美国人有权控制信托的所有实质性决定，或(B)该信托已作出有效选择，就美国联邦所得税而言被视为美国人，或(4)其收入不论其来源如何均须缴纳美国联邦所得税的遗产，则批准该信托。格里德普通股的受益者如果不是美国的持有者，应该就合并的美国联邦所得税后果咨询他们自己的税务顾问。

如果出于美国联邦所得税的目的，被视为合伙企业的实体或安排持有格里德普通股，美国联邦所得税对该合伙企业的合伙人(或该实体的所有者)的影响通常将取决于该合伙人(或成员)的地位以及该合伙企业(或实体)的活动。就美国联邦所得税而言，任何被视为合伙企业、持有格里德普通股的实体或安排，以及为美国联邦所得税目的而被视为此类合伙企业合伙人的任何个人，都应就合并在其特定情况下的税务后果咨询自己的税务顾问。

本讨论不是税务建议，也不是对与合并有关的所有美国联邦所得税考虑因素的完整分析或讨论。合并的税务后果可能很复杂，将取决于您的具体情况和不在CleanSpark或Griid控制范围内的因素。您应就合并在您的特定情况下的税务后果咨询您自己的税务顾问，包括替代最低税和任何美国联邦、美国各州或地方的适用性和影响，非美国或其他税法以及此类法律的变化。

总体而言

此次合并旨在符合《守则》第368(A)节的含义，CleanSpark和Griid打算报告符合该条件的合并。在合并协议中，CleanSpark和Griid各自表示，其尚未采取或同意采取任何行动，并且在合理努力后，不知道存在任何可以合理预期的事实或情况，以阻止或阻碍合并符合《守则》第368(A)节所指的“重组”的资格。此外，CleanSpark和Griid各自同意不(也不允许其子公司)采取任何可能会阻止或阻碍，或可能合理地预期会阻止或阻碍合并符合守则第368(A)节所指的“重组”资格的行动，并使用(并使其各自的子公司使用)其合理的最大努力使合并符合上述条件。

62

合并对美国持有人的重大美国联邦所得税后果

除非另有说明，本节规定的法律结论(“-合并对美国持有者的重大美国联邦所得税后果“)，与合并给格里德普通股的美国持有者带来的重大美国联邦所得税后果有关，并受此处和作为附件8.1提交的意见中所述的限制、假设和限制的约束，是格里德的特别法律顾问特鲁特曼·佩珀·汉密尔顿·桑德斯有限责任公司的观点。

如果格里德普通股的美国持有者在不同的时间或以不同的价格收购了不同的格里德普通股，该美国持有者在其所持CleanSpark普通股中的基础和持有期可以参照格里德普通股的每一块单独确定。任何这样的美国持有者都应该就合并中收到的CleanSpark普通股的特定股票的税基和/或持有期的确定咨询其税务顾问。

格里德普通股的美国持有者如果获得现金，而不是CleanSpark普通股的零碎股份，通常将被视为根据合并获得了零碎股份，然后被视为出售了零碎股份以换取现金。因此，这些美国持有者一般将根据收到的现金金额与美国持有者在CleanSpark普通股(如上所述确定)的部分份额中的纳税基础之间的差额来确认收益或亏损。这样的收益或损失通常将是资本收益或损失，如果美国持有者在合并生效时被视为收到的CleanSpark普通股的零碎股份的持有期超过一年，则将是长期资本收益或损失。资本损失的扣除额是有限度的。

后备扣缴

向美国持有者支付现金代替与合并有关的CleanSpark普通股的一小部分通常将受到信息报告的约束，并可能受到备用扣缴(目前为24%)的约束。为了防止备用扣留，美国持有者应该：

根据备用预扣规则扣缴的任何金额都不是附加税，通常将被允许作为美国持有人的美国联邦所得税义务(如果有)的退款或抵免，前提是该美国持有人及时向美国国税局提供所需信息。

63

前面的讨论只是对合并带来的重大美国联邦所得税后果的总结，并不是税务建议。它并不是对所有可能对格里德普通股持有者重要的潜在税务考虑的完整分析或讨论。格里德普通股的持有者应就合并在其特定情况下的税收后果咨询他们自己的税务顾问，包括替代最低税和任何美国联邦、美国州或地方的适用性和影响。非美国或其他税法以及此类法律的变化。

对出售合并中收到的CleanSpark普通股股份的限制

根据证券法和交易法的规定，格里德股东在合并中收到的所有CleanSpark普通股股票将可以自由交易，但在合并完成后成为CleanSpark“附属公司”的任何Griid股东收到的CleanSpark普通股除外。本委托书/招股说明书不包括任何人在合并完成后收到的CleanSpark普通股股份的转售，任何人都无权在任何转售中使用本委托书/招股说明书。

CleanSpark和Griid之间的某些合同

除了合并协议外，下文还阐述了CleanSpark和Griid之间的某些协议。

信贷协议

2024年6月26日， 在执行和交付合并协议的同时，CleanSpark和Griid签订了先前的CleanSpark信贷协议 根据该协议，CleanSpark向Griid提供了55,918,638.68美元的定期贷款，Griid被允许仅将这笔贷款用于之前CleanSpark信贷协议中规定的特定目的。整个定期贷款金额是在2024年6月26日借入的，任何在到期日之前偿还的金额都不能再借入。

此外，2024年8月2日，CleanSpark和Griid签订了CleanSpark信贷协议，除定期贷款金额外，还包括40,000,000美元的延迟提取定期贷款安排，Griid可以根据CleanSpark信贷协议的条款申请这笔贷款，并仅用于CleanSpark信贷协议中规定的特定目的。根据CleanSpark信贷协议，延迟提取融资中的5,000,000美元于2024年8月5日借入，任何在到期日之前借入和偿还的金额都不能再借入。

有关CleanSpark信贷协议的更详细讨论，请参阅格里德现有债务的兼并处理从第58页开始，以及作为本委托书/招股说明书附件C所附的CleanSpark信贷协议全文。

投票协议

2024年6月26日，在签署和交付合并协议的同时，Griid Holdings和Adit EdTech与CleanSpark签订了投票协议，根据协议，除其他事项外，每个股东同意投票表决其持有的Griid普通股股份，赞成批准合并协议。2024年6月28日，Griid的某些其他股东与Adit EdTech一起，打算代表Griid普通股的大部分流通股，不包括Griid Holdings或詹姆斯·D·凯利三世持有的股份，他们以相同的条款与CleanSpark达成了投票协议。

有关表决协议的更详细讨论，见“的 投票协议“从第96页开始。

64

托管协议

2024年6月26日，在执行和交付合并协议的同时，CleanSpark和Griid签订了托管协议，根据该协议，Griid同意在Griid设施托管和支持CleanSpark的某些加密货币挖掘设备。根据托管协议的条款，格里德设施中所有可用的电力都可供CleanSpark使用。主办协议的初始期限为一年，在此之后，它会自动续订最多七个附加六个月期间，除非CleanSpark提供Griid书面通知不续费至少在当时的初始期限或续订期限(视情况而定)到期前三十(30)天。除了允许任何一方在另一方未治愈的违约情况下拥有终止权外，CleanSpark还拥有与Griid停止在正常过程中开展业务、Griid的破产以及发生某些与破产相关的事件(如托管协议所述)有关的额外终止权。

根据托管协议，Griid必须尽其最大努力终止所有其他现有的托管协议，并进一步禁止续签任何现有的托管协议或与第三方签订新的协议，规定在Griid的设施中提供托管、主机托管、采矿和类似服务。

根据托管协议条款，CleanSpark向Griid支付了100万美元的可退还押金。根据托管协议，CleanSpark将根据Griid产生的可分配运营成本和CleanSpark采矿设备消耗的千瓦时向Griid支付某些服务费，以及根据相关付款期间开采的比特币的盈利能力计算的可变性能费用。

有关详细信息，请参阅“合并协议-托管协议从第89页开始，以及作为本委托书/招股说明书附件D所附的托管协议全文。

65

合并协议

本节介绍合并协议的实质性条款，该协议于2024年6月26日签署。本节和本委托书/招股说明书中对合并协议的描述通过参考合并协议的完整文本进行限定，合并协议的副本作为附件A附在本委托书/招股说明书的附件A中，并通过引用将其全文并入本文。此摘要并不声称是完整的，也可能不包含对您重要的有关合并协议的所有信息。我们鼓励您仔细阅读合并协议的全文，因为它是管理合并的法律文件。

关于合并协议的说明

包括合并协议和本摘要只是为了向您提供有关合并协议条款的信息。本委托书/招股说明书或清洁火花或格里德提交给美国证券交易委员会的公开报告中包含的有关清洁火花、格里德或它们各自的任何子公司或附属公司的事实披露，可能会补充、更新或修改合并协议中包含的有关清洁火花或格里德的事实披露。CleanSpark、Griid和Merge Sub在合并协议中作出的陈述、担保和契诺仅为合并协议的目的和截至特定日期作出，并受CleanSpark、Griid和Merger Sub在谈判合并协议条款时同意的重要限制的限制和限制。特别是，在审查合并协议中包含并在本摘要中描述的陈述和保证时，重要的是要记住，协商陈述和保证的主要目的是确定在何种情况下，如果另一方的陈述和保证因情况变化或其他原因被证明不属实，合并协议的一方可能有权不完成合并，并在合并协议各方之间分配风险，而不是确定事实。陈述和担保还可能受到不同于一般适用于股东以及提交给美国证券交易委员会的报告和文件的合同重要性标准的约束，在某些情况下，受CleanSpark和Griid相互提交的与合并协议相关的披露信函中包含的事项的限制，这些披露没有反映在合并协议中。此外，截至本委托书/招股说明书日期，有关陈述和担保标的的信息声称并不准确，但自2024年6月26日以来可能发生了变化。您不应依赖合并协议声明、担保、契诺或其任何描述作为CleanSpark、Griid和Merge Sub或其各自的任何子公司或关联公司的实际情况的表征。

合并

根据合并协议的条款及受合并协议条件的规限，于合并生效时，合并子公司将根据DGCL的规定与格里德合并并并入格里德。作为合并的结果，合并子公司的单独存在将停止，格里德将根据特拉华州的法律作为幸存的公司继续存在(在这种身份下，我们有时将格里德称为“幸存的公司”)。

于合并生效时，合并将具有合并协议及DGCL的适用条文所载的效力，而格里德及合并附属公司各自的所有财产、权利、特权、权力及特许经营权将归属尚存法团，而格里德及合并附属公司各自的所有债务、责任、义务、限制、残疾及责任将成为尚存法团的债务、责任、义务、限制、残疾及责任。

结业

除非CleanSpark和Griid双方另有书面协议，否则合并将于上午8：00完成。内华达州拉斯维加斯时间，紧接着第三个工作日

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满足或豁免完成合并的条件(不包括因其性质而须于完成日符合或(在适用法律允许的范围内)根据完成日的合并协议豁免的任何该等条件)。有关完成合并的条件的详细资料，请参阅标题为“合并协议-完成合并的条件。我们将合并完成之日称为“结束日”。

合并完成后，应在实际可行的情况下尽快向特拉华州国务秘书办公室提交一份按照DGCL相关规定编制和签立的合并证书，合并将在向特拉华州国务秘书办公室提交并接受该合并证书后生效，或在CleanSpark和Griid书面同意并在该合并证书中指定的较晚时间生效。

组织文件；董事和高级职员

在合并生效时，在紧接合并生效时间之前有效的格里德公司的公司注册证书将按照合并协议附件B所述的形式进行修订并在合并生效时完整重述，经如此修订的将是幸存公司的公司注册证书，直至根据合并协议的规定和其中规定或适用法律进行适当修订为止。

CleanSpark和Griid已同意采取一切必要行动，使在紧接合并生效时间之前生效的合并子公司的章程将成为尚存的公司的章程，直到根据合并协议的规定以及其中所规定或适用法律进行适当修订。

CleanSpark和Griid已同意采取一切必要行动，以便在合并生效后，合并子公司的董事将成为尚存法团的董事，合并子公司的高级职员将成为尚存法团的高级职员，该等董事和高级职员将任职至其继任者被正式选举或任命并符合资格或根据尚存法团的组织文件死亡、辞职或被免职为止。

在合并生效时间之前，CleanSpark已同意采取一切必要的公司行动，以便在合并生效时间当日及之后，紧接合并生效时间之前的合并子公司的董事将成为尚存法团的首任董事，每人根据公司注册证书和附例于紧接合并生效时间前，合并子公司的高级人员将为尚存法团的首任高级人员，直至其各自的继任人获正式选举或委任及符合资格为止，或直至其较早的去世、辞职或免职为止。

合并完成后，CleanSpark的现任董事和高管预计将继续担任目前的职位，但CleanSpark可能会在正常情况下公开宣布除外。

合并对股本的影响；合并对价

在合并生效时，凭借合并，CleanSpark、Merger Sub、Griid或CleanSpark、Merger Sub或Griid的任何证券持有人无需采取任何行动：

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“交换比率”是指将合并总对价除以截至合并结束日格里德已发行和已发行普通股的总数所得的商数，术语“总合并对价”是指将(X)除以(1)$155,000,000减去(2)格里德截至合并结束日到期和应付的未偿债务总额(手头现金净额)所得的商数，包括所有债务(如合并协议所界定)。加上CleanSpark在截止日期前确定的某些员工解雇时到期和支付的高达500万美元的遣散费，减去(Y)16.587美元(这是合并协议日期前连续两个交易日CleanSpark普通股的成交量加权平均价)。假设在合并完成时(I)有72,340,476股格里德普通股已发行，(2)格里德有68,485,430美元的估计未偿债务到期和应付，(3)格里德手头有3,786,779美元的估计现金，(4)将有500美元的遣散费债务到期和应付，估计交换比率为0.071(即格里德普通股每股将交换0.071股万普通股)。估计兑换比率及上述数字和百分比为基于假设的近似值，可能会有所变动。合并完成时的实际兑换率和兑换额可能会发生变化。

格里德普通股的所有此类股票在转换后将不再流通，并将自动注销和不复存在。在紧接合并生效时间之前已发行的格里德普通股的每一位持有人(不包括任何被排除在外的股票)将不再拥有与此相关的任何权利，但在合并生效时间之后就该等股票支付的任何股息或其他分派以及代替CleanSpark普通股任何零碎股份的任何现金除外，在每种情况下都将在交换任何股票或记账股票时发行或支付对价。

格里德在合并生效前作为库存股或CleanSpark或合并子公司持有的所有格里德普通股，以及在每一种情况下，不代表第三方持有的所有格里德普通股(我们统称为“排除在外的股份”)将自动注销，并在合并生效时不复存在，不会以任何代价换取排除在外的股份。

如果Griid或CleanSpark普通股或可转换或可交换为Griid或CleanSpark普通股的股票(均在2024年6月26日之后发行和发行但在生效时间之前发行)的股票数量因任何股票拆分、反向股票拆分、股票分红、拆分、重新分类、资本重组、合并、换股等原因而发生任何变化，合并对价将进行公平调整，以反映该变化的影响。

格瑞德股权奖的处理

格里德限制性股票单位

在合并生效时，在紧接合并生效时间之前尚未完成的每个格里德限制性股票单位奖励将立即授予受该格里德限制性股票单位奖励限制的格里德普通股的100%股份，格里德普通股的股份将被转换为相对于格里德普通股每股获得合并对价的权利。

GRID选项

在合并生效时，购买格里德普通股的每一项未偿还既得补偿期权将被取消，并转换为获得该数量的格里德普通股的权利

68

CleanSpark普通股(四舍五入至最接近的整股)等于(I)乘以(A)乘以(A)合并对价相对于适用期权每股行权价格的超额(如有)乘以(B)紧接生效时间前受该期权约束的Griid普通股数量，再除以(Ii)$16.587(即合并协议日期前连续两个交易日CleanSpark普通股的成交量加权平均价)。任何格里德期权的每股格里德普通股的行权价等于或大于合并对价价值的，都将被取消，无需对价。

格里德搜查证的处理

于合并生效时，用以购买Griid普通股股份的每份已发行及未行使认股权证将转换为认股权证，以购买若干CleanSpark普通股股份，四舍五入至最接近的整体股份，即等于(A)乘以(B)乘以(B)交换比率。作为相关认股权证的每股CleanSpark普通股的行权价将等于将(X)除以紧接生效时间前适用于该认股权证的每股行权价格除以(Y)与交换比率(四舍五入至最接近的整数分)所得的商数。每个此类CleanSpark认股权证的条款和条件应与紧接合并生效时间之前根据该Griid认股权证适用的条款和条件相同。

证券支付；交易

在合并生效之前，CleanSpark已同意与证券转移公司达成协议，作为与合并有关的Griid普通股持有人(我们称为“交易所代理”)的代理，并获得合并对价和足够支付现金的现金，以代替该等持有人有权获得的零碎股份。在生效时间过后，CleanSpark已同意为符合条件的普通股持有人的利益，向交易所代理交存根据合并协议可作为合并代价发行的CleanSpark普通股的数量。CleanSpark还同意根据需要不时向交易所代理提供足够的现金，以支付CleanSpark作为合并对价发行的普通股的某些股息和其他分配，并支付代替零碎股份的款项。CleanSpark或尚存的公司将支付与根据合并协议进行的股票交换有关的所有费用和开支，包括交易所代理的费用和开支。

证书

在合并生效后，CleanSpark已同意尽快安排交易所代理在紧接生效时间之前，向每一位格里德普通股股票的记录持有人交付一份通知，告知该等持有人合并的有效性，以及一封用于交出格里德普通股股票以支付合并对价的传送函和使用说明。在向交易所代理交出格里德普通股股票后，连同按照其指示妥为填写和有效签立的传送书，以及交易所代理可能合理要求的其他习惯文件，该格里德普通股证书的持有人将有权作为交换获得(I)一股或多股CleanSpark普通股(将以无证书记账形式)，总计相当于CleanSpark普通股的总数，如果有的话，根据合并协议的适用条款，该持有人有权根据合并协议(在计入该持有人当时持有的格里德普通股的所有股份)和(Ii)支付相当于作为合并对价可发行的CleanSpark普通股的任何零碎股份的应付现金以及CleanSpark普通股的股息和其他分配的金额的支票。

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非DTC记账式股份

在合并生效后，CleanSpark已同意尽快促使交易所代理在紧接合并生效前向每个记录持有人交付并非通过DTC持有的Griid簿记股票，(I)通知该等持有人合并的有效性，(Ii)反映CleanSpark普通股(将以无证书簿记形式)的股份数量的声明，总计代表CleanSpark普通股的总数，如果有，根据合并协议的适用条款，该持有人有权根据合并协议(在计入该持有人当时持有的格里德普通股的所有股份)和(Iii)支付相当于作为合并对价可发行的CleanSpark普通股的任何零碎股份的应付现金的支票，以及CleanSpark普通股的股息和其他分派。

DTC账面分录股份

关于通过DTC持有的Griid记账股票，CleanSpark和Griid已同意与交易所代理和DTC合作建立程序，以确保交易所代理在DTC交出登记在册的股份后，在合理可行的情况下尽快将合并对价、现金代替CleanSpark普通股的任何零碎股份以及可作为合并对价发行的CleanSpark普通股的任何股息和其他分配(根据合并协议的适用条款)在每种情况下都将DTC有权获得的合并对价、现金代替CleanSpark普通股。

没有利息

对于根据合并协议有资格获得合并对价的格里德普通股股票的任何应付金额，将不支付或累算利息。

权利的终止

所有合并对价(包括与CleanSpark普通股有关的任何股息或其他分配)以及在交出和换取Griid普通股时支付的代替CleanSpark普通股零股的任何现金，将被视为在完全满足与该Griid普通股相关的所有权利的情况下支付的。在合并生效时，幸存公司的股票转让账簿将立即关闭，在紧接合并生效时间之前已发行的格里德普通股的转让将不再登记在幸存公司的股票转让账簿上。如果在合并生效后，由于任何原因，格里德普通股证书被提交给幸存的公司，这些股票将被取消，并以任何现金代替CleanSpark普通股的任何零碎股份，以及可作为合并代价发行的CleanSpark普通股的股息和其他分配。

无责

根据任何适用的遗弃财产、欺诈或类似法律，尚存的公司、CleanSpark、合并子公司或交易所代理均不向格里德普通股的任何持有人承担任何金额的合并对价，以适当地交付给公职人员。

证书丢失、被盗或销毁

如任何格里德普通股股票已遗失、被盗或销毁，则在声称该格里德普通股股票已遗失、被盗或销毁的人就该事实作出誓章后，如尚存的法团合理地要求，则该人按合理的

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幸存公司可能指示的金额，作为对可能就该格里德普通股证书向其提出的任何索赔的赔偿，交易所代理将签发合并对价、任何现金代替CleanSpark普通股的任何零碎股份，以及可作为合并代价发行的CleanSpark普通股的股息和其他分配，以换取该丢失、被盗或被毁的格里德普通股证书。

没有CleanSpark普通股的零碎股份

在交换符合条件的格里德普通股时，不会发行格里德普通股证书或代表CleanSpark普通股零碎股份的股票，这种零碎股份权益将不会赋予该零碎股份权益的所有者投票或拥有CleanSpark股东或CleanSpark普通股股东的任何权利。根据合并交易交换的每一股股票的持有者，本来有权获得CleanSpark普通股的一小部分(在考虑到该持有者持有的所有股票和记账股票后)，将获得现金(不含利息)，以代替CleanSpark普通股的这些零碎股份，其金额等于(I)CleanSpark普通股的这一零碎部分乘以(Ii)16.587美元的乘积。

预提税金

CleanSpark、合并子公司、尚存的公司和交易所代理商有权根据适用法律从根据合并协议支付的任何其他应付金额中扣除和扣留任何根据适用法律要求扣除和扣缴的金额，并将根据适用法律向适当的税务机关支付扣除或扣缴的金额。CleanSpark、Merge Sub、尚存的公司和交易所代理将真诚合作，将任何此类扣减或扣留降至最低。在CleanSpark、合并子公司、尚存的公司或交易所代理人(视属何情况而定)如此扣除或扣留该等款项并支付给适当的税务当局的范围内，就合并协议的所有目的而言，该等扣除或扣缴的款项将被视为已支付给被扣除或扣缴的人。

没有评价权

根据DGCL的规定，合并协议中拟进行的交易将不会有任何评估权。

申述及保证

申述及保证

合并协议包含格里德和清洁火花的惯常陈述和保证，在某些情况下，这些陈述和保证受合并协议中包含的特定例外和限制的约束，这些声明和保证可以是格里德或清洁火花自2022年12月31日至2024年6月24日之前提交或提交给美国证券交易委员会的表格、报告、证明、时间表、声明和文件，也可以是格里德和清洁火花相互提交的与合并协议相关的披露信函。除其他事项外，这些陈述和保证涉及：

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