ABCELLERA生物制药公司2020年股票期权和激励计划第1节计划的一般目的；定义该计划的名称是AbCellera Biologics Inc.2020年股票期权和激励计划(以下简称计划)。本计划旨在鼓励及协助AbCellera Biologics Inc.(“本公司”)及其联营公司的高级职员、雇员、非雇员董事及顾问取得本公司的所有权权益，而本公司的业务成功开展主要依赖他们的判断、倡议及努力。预期向该等人士提供本公司福利的直接权益将确保他们与本公司及其股东的利益更紧密地联系在一起，从而刺激他们代表本公司作出努力，并加强他们继续留在本公司或其附属公司的意愿。以下术语的定义如下：“法案”系指修订后的1933年美国证券法及其下的规则和条例。“管理人”指董事会或董事会的薪酬委员会或执行薪酬委员会职能的类似委员会，该委员会由不少于两名独立的非雇员董事组成。“联属公司”指，在确定时，公司的任何“母公司”或“子公司”，该等术语在公司法第405条中定义。董事会将有权决定在上述定义中确定“母公司”或“子公司”地位的时间。“奖励”或“奖励”应包括激励性股票期权、非限制性股票期权、股票增值权、限制性股票单位、限制性股票奖励、非限制性股票奖励、现金基础奖励和股息等价权，除非是指本计划下的特定类别的奖励。“授标证书”是指书面或电子文件，列出适用于根据本计划授予的授标的条款和规定。每张获奖证书均受本计划的条款和条件约束。“董事会”是指公司的董事会。“加拿大雇员”是指公司的高级管理人员、雇员和非雇员董事，或在税法中不与公司保持一定距离的公司，他们是税法中的加拿大居民。“以现金为基础的奖励”是指收件人有权获得现金付款的奖励。附件10.2

2“法规”系指修订后的1986年美国国税法和任何后续法规，以及相关的规则、法规和解释。“顾问”是指作为独立承包人向本公司或其关联公司提供真诚服务的顾问或顾问，并符合该法规定的S-8表格A.1(A)(1)的指示。“股利等价权”是指一种奖励，该奖励使受让人有权获得基于现金股息的信用，如果股息等价权(或与股息等价权相关的其他奖励)中规定的股票已发行给受让人并由受赠人持有，则该现金股息本应支付给受赠人。“生效日期”是指第19节规定的本计划生效的日期。“交易法”系指修订后的1934年美国证券交易法及其下的规则和条例。股票在任何特定日期的“公平市场价值”是指管理人真诚确定的股票的公平市场价值；但是，如果股票在全国证券商协会自动报价系统(“纳斯达克”)、纳斯达克全球市场、纽约证券交易所或其他国家证券交易所上市，或在任何既定市场交易，则应参考市场报价做出确定。如果没有该日期的市场报价，则应参考该日期之前有市场报价的最后日期来确定；然而，如果确定公平市价的日期是注册日，则公平市价应为与公司首次公开募股相关的最终招股说明书封面上的“向公众公布的价格”(或同等价格)。“激励性股票期权”是指被指定并符合守则第422节所界定的“激励性股票期权”的任何股票期权。“非雇员董事”指根据税法规定为雇员，但在其他方面不是本公司或任何附属公司雇员的董事会成员。“非限制性股票期权”是指非激励性股票期权的任何股票期权。“期权”或“股票期权”是指根据第5节授予的购买股票的任何期权。“注册日”是指公司提交的关于其首次公开募股的S-1表格中的注册声明被美国证券交易委员会宣布生效的日期。“限售股份”是指限售股份奖励中仍然存在被没收风险或公司回购权利的股份。

3“限制性股票奖励”是指受限于管理人在授予时所决定的限制和条件的限制性股票奖励。“受限股份单位”是指受管理人在授予时决定的限制和条件限制的股份单位奖励。“出售事件”指(I)以综合方式将本公司的全部或实质所有资产出售给无关人士或实体；(Ii)合并、重组或合并，据此，在紧接该项交易前持有本公司尚未行使投票权的人士及已发行股份的持有人，并不拥有紧接该项交易完成后所产生或继任实体(或其最终母公司，如适用)的大部分尚未行使投票权及已发行股份或其他股权；(Iii)将本公司所有股份售予一致行事的与本公司无关的人士、实体或集团；或(Iv)任何其他交易，而紧接该等交易前本公司尚未行使投票权的拥有人在紧接该交易完成后并不拥有本公司或任何继承实体至少过半数尚未行使的投票权，但直接向本公司收购证券所致者除外。“出售价格”指管理人根据出售事项而厘定的每股应付代价或股东应收取的代价的价值。“第409a条”系指《守则》第409a条及其颁布的条例和其他指导意见。“服务关系”是指作为公司或任何关联公司的员工、董事或顾问的任何关系(例如，如果个人的身份从全职员工更改为兼职员工或顾问，服务关系应被视为继续存在，不会中断)。“股份”是指公司的普通股，可根据第三节进行调整。“股份增值权”是指赋予接受者有权获得股份(或现金，在适用的授权证明确规定的范围内)的奖励，其价值等于股份于行使日的公平市价超过股份增值权的行使价格乘以股份增值权将被行使的股份数目的价值。“子公司”是指本公司直接或间接拥有至少50%权益的任何公司或其他实体(本公司除外)。“税法”系指经修订的《加拿大所得税法》，包括其下的任何适用法规和指南。“10%拥有人”指拥有或被视为拥有(根据守则第424(D)节的归属规则)本公司或任何母公司或附属公司所有类别股份的总投票权超过10%的雇员。

4“终止日期”是指，在符合适用雇佣标准法规所载的任何最低适用要求的前提下，(I)如果受让人的服务关系因任何原因(不论合法或非法)而被公司或联属公司终止，则以较早者为准：(A)公司或联属公司指定为受让人终止服务关系的日期(如有)，或(B)受让人实际有效受雇或向公司或联属公司提供服务的最后一天，不论该日是通过与受让人达成协议或由公司或附属公司单方面或以其他方式选择的；此外，为免生疑问，如属(A)或(B)项，则在不理会任何终止通知期的情况下，在承授人实际及积极受雇于本公司或联营公司或向其提供服务的最后一天之后的一段期间内或就该期间而支付的遣散费、遣散费或其他损害赔偿，以代替终止通知、遣散费或其他损害赔偿；。(Ii)如承授人去世，则为该承授人去世的日期；。或(Iii)如承授人终止服务关系，则为承授人实际及积极受雇于本公司或联属公司或向本公司或联属公司提供服务的最后一日，不论该日是根据与承授人达成的协议或由本公司或联属公司单方面或以其他方式选定；或(Iv)如承授人因上文所述任何原因不再有资格参与计划，则为本公司决定终止服务关系的日期。“非限制性股票奖励”是指不受任何限制的股票奖励。第2节.计划的管理；选择受赠人和确定奖励的管理权(A)计划的管理。该计划应由管理人管理。(B)遗产管理人的权力。管理人有权授予符合本计划条款的奖励，包括：(I)选择可不时授予奖励的个人；(Ii)决定授予任何一个或多个受赠人的激励性股票期权、非限制性股票期权、股份增值权、限制性股票奖励、限制性股票单位、非限制性股票奖励、现金基础奖励和股息等价权，或上述任何组合的授予时间和程度；(Iii)厘定任何奖励所涵盖的股份数目；。(Iv)不时决定及修改任何奖励的条款及条件，包括与计划条款不相抵触的限制，以及批准奖励证书的格式；。

5(V)在任何时间加速任何奖励的全部或任何部分的可行使性或归属；(Vi)在符合第5(C)节的规定的情况下，随时延长可以行使购股权的期限，并在符合第6(D)节的规定的情况下，随时延长可以行使任何股份增值权的期限，但如果延长任何期权或股票增值权将违反守则第409a条，则不得延长；及(Vii)随时采纳、更改及废除其认为合宜的计划管理及本身行为及程序的规则、指引及惯例；解释计划及任何裁决的条款及规定(包括相关书面文件)；作出其认为对计划管理合宜的一切决定；决定与计划有关的所有争议；以及以其他方式监督计划的管理。行政长官的所有决定和解释对所有人都具有约束力，包括公司和计划受让人。(C)授予奖状的权力。在适用法律的规限下，管理人可酌情将管理人在向(I)不受交易所法案第16条的报告及其他规定约束及(Ii)非授权委员会成员的个人颁授奖项方面的全部或部分权力及责任，转授予由一名或多名公司高级管理人员组成的委员会，该委员会包括本公司的行政总裁。管理署署长的任何此类授权应包括对授权期间可能授予的相关奖励的股份数量的限制，并应包含关于确定行使价格和归属标准的指导方针。行政长官可随时撤销或修改授权条款，但此种行动不应使行政长官的一名或多名代理人先前采取的任何符合本计划条款的行动无效。(D)获奖证书。本计划下的奖励应由奖励证书证明，该证书列出了每个奖励的条款、条件和限制，其中可能包括但不限于奖励的期限和服务关系终止时适用的条款。(E)弥偿。董事会或管理人及其任何成员或任何受权人均不对与本计划有关的任何善意行为、遗漏、解释、解释或决定负责，董事会成员和管理人(及其任何受权人)在任何情况下均有权就任何索赔、损失、损害或费用(包括但不限于，在法律及/或本公司章程细则或附例或任何不时生效的董事及高级职员责任保险及/或该等人士与本公司之间的任何赔偿协议所允许的最大范围内，因此而产生或产生的合理律师费)。

6(F)外国获奖者。尽管本计划有任何相反的规定，为了遵守本公司及其附属公司运营的其他国家/地区的法律，或使员工或其他个人有资格获得奖励，行政长官有权自行决定：(I)决定哪些附属公司应受计划覆盖；(Ii)决定哪些美国或加拿大以外的个人有资格参加计划；(Iii)修改授予美国或加拿大以外个人的任何奖励的条款和条件，以遵守适用的外国法律；(Iv)建立子计划并修改行使程序和其他条款和程序，只要署长确定此类行动是必要或可取的(此等子计划和/或修改应纳入本计划并使其成为本计划的一部分)；但任何此等子计划和/或修改不得增加本计划第3(A)节所载的股份限制；以及(V)在授标之前或之后，采取署长确定为获得批准或遵守任何地方政府监管豁免或批准所必需或适宜的任何行动。尽管有上述规定，管理人不得根据本协议采取任何违反《交易所法》或任何其他适用的美国证券法、《守则》或任何其他适用的美国法规或法律的行为，也不得授予任何奖励。(G)货币。本计划中的所有美元数字都是以美元表示的。根据本计划可发行的股份；合并；替代(A)可发行的股份。根据本计划预留和可供发行的最大股份数量应为21,280,000股(“初始限额”)，可根据本第3节的规定进行调整，加上2022年1月1日及之后的每年1月1日，根据本计划预留和可供发行的股份数量应累计增加前一年12月31日(“年度增长”)已发行和已发行股份数量的5%(5%)或由署长决定的较小数额。在符合上述总体限制的情况下，以激励股票期权形式发行的最大股份总数不得超过在2022年1月1日及其后每年1月1日累计增加的初始限额，即21,280,000股，以该年的年增额中较小者为准，但在所有情况下均须按本条第3款的规定进行调整。就本限制而言，本公司在归属前重新收购的本计划下的任何奖励以及本公司第七次修订和重订的股票期权计划下的股份，在行使期权或结算奖励以支付行使价或预扣税款时被没收、注销、扣留，在未发行股份或以其他方式终止(行使除外)的情况下获得满足的股份，应重新计入根据该计划可供发行的股份，并在守则第422节及其颁布的法规允许的范围内，计入可作为激励性购股权发行的股份。如本公司在公开市场回购股份，该等股份不得加入根据本计划可供发行的股份。在该等全面限制的规限下，根据任何类型的奖励，股份可发行至该最高数目。根据本计划可供发行的股份可以是授权但未发行的股份或由本公司重新收购的股份。(B)股份变动。除第3(C)节另有规定外，如果因任何重组、资本重组、重新分类、股票分红、股份拆分、反向股份拆分或

7本公司股本发生其他类似变动时，流通股增减或交换为不同数目或种类的本公司股份或其他证券，或就该等股份或其他证券分配额外股份、新股或不同股份或其他证券或其他非现金资产，或如因任何合并或合并而出售本公司全部或实质全部资产，则流通股转换或交换为本公司或任何继承人实体(或其母公司或附属公司)的证券，管理人应在以下方面作出适当或按比例的调整：(I)根据本计划为发行保留的最大股份数量，包括可以奖励股份期权的形式发行的最大股份数量；(Ii)根据本计划任何当时未偿还奖励的股份或其他证券的数量和种类；(Iii)每股未偿还限制性股票奖励的回购价格；以及(Iv)在不改变总行使价格(即，根据守则第422条及第409A条，哪些购股权及股份增值权仍可行使，行使价乘以受购股权及股份增值权约束的股份数目。管理人还应公平或按比例调整未偿还奖励的股份数量以及行使价格和未偿还奖励的条款，以考虑到在正常过程或任何其他特别公司活动之外支付的现金股息。署长的调整应是最终的、有约束力的和决定性的。根据本计划，不得因任何此类调整而发行零碎股份，但管理人可酌情支付现金以代替零碎股份。(C)合并和其他交易。在出售事件完成及在出售事项完成后，买卖双方可安排继承或延续继承实体迄今授予的奖励，或以继承实体或其母公司的新奖励取代该等奖励，并按各方同意就股份数目及种类及(如适用)每股行使价格作出适当调整。如果此类销售活动的各方未就奖励的承担、延续或替代作出规定，则在销售活动生效时，本计划和根据本协议授予的所有未完成奖励将终止。在这种情况下，除非相关奖励证书另有规定，在紧接销售活动生效时间之前未被授予和/或行使的、具有基于时间的归属条件或限制的所有期权和股票增值权将于销售活动生效时间成为完全归属和可行使，所有其他基于时间归属、条件或限制的奖励应在销售活动生效时间成为完全归属和不可没收，所有与实现业绩目标有关的条件和限制的奖励，可由署长酌情决定，或在相关奖励证书中指定的范围内，在与销售活动相关的情况下授予和不可没收。如终止，(I)本公司有权(凭其全权酌情决定权)以现金或实物方式向持有购股权及股份增值权的承授人支付或提供款项，以换取注销购股权及股份增值权，金额相当于(A)销售价格乘以受未行使购股权及股份增值权的股份数目(以当时可按不高于销售价格的价格行使)与(B)所有该等未行使购股权及股份增值权的总行使价之间的差额(前提是，在行使价格等于或大于出售的期权或股份增值权的情况下

(Ii)每名承授人应获准在署长厘定的出售事项完成前的指定期间内，行使该承授人所持有的所有尚未行使的购股权及股份增值权(以当时可行使的范围为限)。本公司亦有权(凭其全权酌情决定权)以现金或实物向持有其他奖励的承授人支付或提供款项，金额相等于销售价格乘以该等奖励项下既得股份的数目。第4节.本计划下符合资格的受赠人将是由管理署署长全权酌情不时挑选的本公司及其关联公司的雇员、非雇员董事或顾问；但不得向仅向公司的任何“母公司”提供服务的雇员、非雇员董事或顾问授予奖励，如该词在公司法第405条中所定义，除非(I)奖励相关股份根据第409A条被视为“服务对象股票”，或(Ii)公司已确定该等奖励豁免或以其他方式符合第409A条的规定。第5节股票期权(A)股票期权的授予。管理人可以根据本计划授予股票期权。根据本计划授予的任何股票期权应采用管理人不时批准的形式。根据本计划授予的股票期权可以是激励性股票期权或非限制性股票期权。激励性股票期权只能授予本公司或属于守则第424(F)节所指的“附属公司”的任何子公司的员工以及须缴纳美国所得税的个人。如果任何期权不符合激励股票期权的条件，则应被视为非合格股票期权。根据本第5条授予的购股权应遵守下列条款和条件，并应包含管理人认为合适的、不与本计划条款相抵触的附加条款和条件。如果管理人决定，可授予非加拿大雇员的受赠人股票期权，以代替受赠人选择的现金补偿，但须受管理人可能制定的条款和条件的限制。(B)行使价。根据第5条授予的股票期权所涵盖的每股行使价格应由管理人在授予时确定，但不得低于授予日公平市场价值的100%。对于授予10%所有者的激励性股票期权，该激励性股票期权的行权价格不得低于授予之日公平市场价值的110%。尽管有前述规定，但在符合以下语句的情况下，股票期权可按低于授予日公平市价的每股行使价格授予：(I)根据守则第424(A)节所述的交易，并以与准则第424(A)节一致的方式授予；(Ii)授予当日不缴纳美国所得税的个人

9授予或(Iii)如果购股权在其他方面符合第409a条。尽管如此，授予加拿大员工的任何股票期权的行使价格在任何情况下都不得低于授予日公平市场价值的100%。(C)期权期限。每个股票期权的期限应由管理人确定，但在股票期权授予之日起十年后不得行使任何股票期权。对于授予百分之十的股东的激励性股票期权，该股票期权的期限自授予之日起不超过五年。(D)在转归时暂停。如果受赠人休假，受赠人的股票期权将不会在休假期间被授予，除非该条款如下所述。于任何该等离职假期届满后，该购股权的归属时间表将重新开始，而该购股权的任何适用归属日期应根据该离职假期的长短重新计算。受让人因产假、病假、军假、休假或其他带薪休假休假的，该受赠人的股票期权在休假期间继续归属于原归属计划。同样适用于根据适用法律必须继续归属于原时间表的任何其他休假。(E)可执行性；股东的权利。股票期权应在授予之日或之后由管理人决定的时间或时间行使，无论是否分期付款。管理人可随时加速任何股份认购权的全部或任何部分的行使。承授人不享有任何本公司股东权利，直至及除非承授人于行使购股权及未行使购股权时获发行股份。(F)锻炼方法。购股权可透过向本公司发出书面或电子行使通知(以本公司提供的形式)，列明拟购买的股份数目，全部或部分行使购股权。支付收购价可采用以下一种或多种方式，但授标证书另有规定者除外：(I)现金、保证书、银行支票或管理人可接受的其他票据；(Ii)交付(或证明所有权符合本公司可能规定的程序)当时不受任何公司计划限制的股份。该等交出的股份应于行使日按公平市价估值；。(Iii)承授人向本公司递交已妥为签署的行使通知连同不可撤销的指示，要求经纪迅速向本公司交付应付及本公司可接受的买入价现金或支票；但如承授人选择按上述规定支付买入价，承授人及经纪须遵守本公司规定的程序及订立弥偿协议及其他协议，作为付款程序的条件；或。

10(Iv)就非激励性购股权的购股权而言，透过“净行使”安排，承授人向本公司交出购股权，代价为本公司于行使该等购股权时发行的股份数目减去公平市价不超过该等购股权的行权总价的最大股份总数；惟本公司将接受承授人的现金或其他付款，但以行权总价的任何剩余余额为限，惟本公司不会因削减将予发行的全部股份数目而获支付。股份将不再受购股权约束，且在以下情况下将不再可行使：(A)在行使时可发行的股份被用于支付根据“净行使”的行使价，(B)股份因行使而交付给承授人，以及(C)以其他方式可发行的股份被扣留以履行预扣税款义务。付款工具将以托收为准。根据行使购股权而将购买股份的承授人记录或转让代理转让予承授人，将视乎本公司从承授人(或根据购股权条文代其行事的购买人)收到该等股份的全部购买价及符合获奖证书或适用法律条文所载的任何其他规定(包括本公司有责任就承授人预扣的任何预扣税项)而定。受让人选择以以前所有的股份以认证方式支付买入价的，行使认股权后转让给受让人的股份数量，应当减去经认证的股份数量。如果本公司为自己或使用第三方的服务建立了行使购股权的自动化系统，如使用互联网网站或交互式语音应答的系统，则可通过使用该自动化系统来允许无纸化行使购股权。(G)激励性股票期权的年度限额。在守则第422条规定的“激励性股票期权”处理所需的范围内，承授人于任何历年首次可行使根据本计划及本公司或其母公司及附属公司的任何其他计划授予的激励性股票期权的股份的公平总市值(于授出时厘定)不得超过100,000美元。如果任何购股权超过这一限制，则构成非限定购股权。(H)澳大利亚与会者。就根据本计划授予澳大利亚居民或根据1997年所得税评估法(Cth)须在澳大利亚纳税的承授人(“澳大利亚参与者”)的任何购股权而言，声明所得税评估法1997(Cth)(“所得税评估法”)第83A-C分部(“所得税评估法”)适用于根据本计划授予的任何购股权(受该所得税评估法的要求约束)，因此授予澳大利亚参与者的购股权旨在符合该细分项下的递延纳税资格。第六节股票增值权(A)股票增值权的授予。管理人可根据本计划授予股份增值权。股票增值权是一种奖励，赋予

11受赠人获得的股份(或现金，在适用的授权证明确规定的范围内)的价值等于股份在行使日的公平市价超过股份增值权的行使价格乘以股份增值权将被行使的股份的数量。(二)行使股份增值权价格。股票增值权的行使价格不得低于授予当日股票公平市值的100%。尽管有上述规定，股份增值权可按低于授出日公平市价100%的行使价授予：(I)根据守则第424(A)节所述的交易并以符合守则第424(A)节的方式授予；(Ii)授予于授出日不须缴纳美国所得税的个人；或(Iii)如果股份增值权在其他方面符合第409a节的规定。(C)授予和行使股份增值权。股票增值权可由管理人授予，独立于根据本计划第5节授予的任何股票期权。(D)股份增值权的条款及条件。股票增值权应遵守管理人在授予之日确定的条款和条件。股票增值权的期限不得超过十年。每个此类奖项的条款和条件应由署长决定，这些条款和条件可能因不同的获奖者和受赠者而异。第7节限制性股票奖励(A)限制性股票奖励的性质。管理人可根据本计划授予限制性股票奖励。限制性股票奖励是指受限于管理人在授予时可能决定的限制和条件的任何限制性股票奖励。条件可能基于连续受雇(或其他服务关系)和/或实现预先设定的绩效目标和目的。(B)作为股东的权利。于授予限售股份奖励及支付任何适用买入价后，承授人在限售股份的投票权及收取股息方面享有股东的权利；惟如有关限售股份奖励的限制失效与归属条件的达成有关，则本公司于归属期间支付的任何股息将应计，并不得支付予承授人，直至与限售股份奖励有关的归属条件获符合为止。除非管理人另有决定，(I)未持有证书的限制性股份须附有在本公司或转让代理的纪录上注明该等股份须予没收，直至该等限制性股份按下文第7(D)节的规定归属本公司为止，及(Ii)持有证书的限制性股份将继续由本公司管有，直至该等受限股份按下文第7(D)节的规定归属本公司为止，而作为授权书的一项条件，承授人须向本公司交付管理人所规定的转让文件。(C)限制。除本协议明确规定外，不得出售、转让、转让、质押或以其他方式担保或处置限制性股票。

12股票奖励证书。除非管理人在获奖证书中另有规定，或在获奖后，除下文第16节另有规定外，如果受让人与公司及其子公司的雇佣关系(或其他服务关系)因任何原因终止，任何在终止时尚未归属的限制性股票，应被视为公司在终止雇佣(或其他服务关系)的同时，以原始购买价(如有)从该受让人或受让人的法定代表处重新收购，而无需向该受让人发出通知或由公司或其代表采取任何其他行动。其后不再代表承授人对本公司的任何拥有权或承授人作为股东的权利。在该等被视为重新收购以实物证书为代表的限制性股份后，承授人应应要求向本公司交出该等证书而不作对价。(D)限制性股份的归属。于授出时，管理人须指明限制股份的不可转让性及本公司回购或没收权利失效的一个或多个日期及/或达到预先设定的业绩目标、目标及其他条件。在该一个或多个日期及/或达到该等预先设定的业绩目标、目的及其他条件后，所有限制已失效的股份将不再为限制性股份，并应被视为“既得”。第8节限制性股份单位(A)限制性股份单位的性质。管理人可根据本计划授予受限股份单位。限制性股份单位是指在授予时满足这些限制和条件后，可以股票(或现金，在奖励证书明确规定的范围内)结算的股份单位的奖励。条件可能基于连续受雇(或其他服务关系)和/或实现预先设定的绩效目标和目的。每个此类奖项的条款和条件应由署长决定，这些条款和条件可能因不同的获奖者和受赠者而异。除延迟交收日期符合第409A条的限制性股份单位，以及除非承授人为加拿大雇员外，在归属期间结束时，限制性股份单位在归属的范围内应以股份形式结算。延迟交收日期的限制性股份单位须遵守第409a条的规定，并须载有管理人为遵守第409a条的规定而全权酌情决定的其他条款及条件。尽管有任何相反规定，授予加拿大雇员的限制性股份单位的归属期限在所有情况下均应符合税法第248(1)款“薪金递延安排”定义(K)段中关于适用薪金递延安排规则的例外情况的规定，该款可能会不时修订或颁布。(B)选择收取留置的限制性股份单位作为补偿。管理人可全权酌情允许承授人选择收取部分未来现金补偿，否则应以授予限制性股份单位的形式支付给该承授人。任何此类选择应以书面形式作出，并应不迟于管理人指定的日期并根据第409A条和管理人制定的其他规则和程序提交给公司。任何这样的未来现金补偿

13承授人选择延迟支付的股份，应根据股份公平市价转换为固定数目的限制性股份单位，而该等股份单位是在本应向承授人支付补偿之日(假若没有按本文规定延迟支付的话)。署长有权决定是否以及在何种情况下允许这种选举，并对其施加署长认为适当的限制和其他条款和条件。除奖励证书另有规定外，任何被选为代替现金补偿而收取的限制性股票单位应完全归属。(C)作为股东的权利。承授人不应拥有任何作为本公司股东的权利，直至及除非承授人于结算受限股份单位时获发行股份；然而，承授人可获记入有关其受限股份单位相关单位的股息等值权利，但须受第11节的条文及管理人可能厘定的条款及条件所规限。(D)在转归时暂停。如果受让人休假，该受让人的限制性股份单位将不会在休假期间归属，除非该条款如下所述。于任何该等休假届满后，该等受限股份单位的归属时间表将重新开始，而该等受限股份单位的任何适用归属日期将根据该等休假的时间长短重新计算。受让人因产假、病假、军休、休假或其他带薪休假休假的，其限售股单位在休假期间继续归属于原归属计划。同样适用于根据适用法律必须继续归属于原时间表的任何其他休假。(E)终止。除非管理人在颁奖证书中另有规定，或在获奖证书发出后，在下文第16条的规限下，承授人在所有尚未归属的限制性股份单位中的权利将于承授人终止日期自动终止。(F)加拿大雇员。所有授予加拿大雇员的限制性股份单位须符合税法第248(1)款“薪金递延安排”定义第(K)段中有关薪金递延安排规则例外情况的规定，该款可不时修订或颁布。第9节非限制性股份奖励非限制性股份的授予或出售。管理人可根据本计划授予(或以管理人确定的购买价格出售)不受限制的股票奖励。非限制性股票奖励是指受让人可以在不受计划任何限制的情况下获得股票的奖励。不受限制的股份奖励可就过去的服务或其他有效代价授予，或代替应向该承授人支付的现金补偿。第10节现金奖励现金奖励的发放。管理人可以根据本计划授予现金奖励。以现金为基础的奖励是一种奖励，它使受赠者有权获得现金支付

14.实现指定的业绩目标。管理人应确定现金奖励的最长期限、现金奖励所涉及的现金金额、现金奖励的归属或支付条件以及署长决定的其他规定。每个以现金为基础的奖励应具体说明以现金计价的支付金额、公式或支付范围，由管理人确定。与现金奖励有关的付款(如果有的话)应按照奖励的条款进行，并可以现金支付。第11节股利等值权利(A)股利等值权利。管理人可根据本计划授予股息等值权利。股息等价权是一种奖励，使承授人有权获得基于现金股息的信贷，如果股息等价权(或与股息等价权相关的其他奖励)中规定的股份已发行给承授人，则现金股息将支付给该等股息等价权(或其他奖励)。股息等值权利可根据本协议授予任何承授人，作为限制性股份单位奖励的组成部分或作为独立奖励。股利等价权的条款和条件应在奖励证书中明确。入账予股息等价权持有人的股息等价物可于目前支付，或可被视为再投资于额外股份，其后可能产生额外等价物。任何此类再投资应按再投资当日的公平市价或根据本公司发起的股息再投资计划(如有)可能适用的其他价格计算。股利等价权可以现金或股票或两者的组合，分一期或分期付款结算。作为限制性股份单位奖励的组成部分授予的股息等值权利应规定，该股息等值权利只能在结算或支付该其他奖励或取消对该其他奖励的限制时结算，并且该股息等值权利将在与该其他奖励相同的条件下失效或被没收或作废。(B)终止。除非管理人在获奖证书中另有规定，或在获奖后以书面形式在下文第16条的规限下，受赠人在所有股息等值权利中的权利应在受赠人终止之日自动终止。第12条裁决的可转让性(A)可转让性。除下文第12(B)节规定外，在受赠人有生之年，其奖励仅可由受赠人行使，或在受赠人丧失行为能力的情况下由受赠人的法定代表人或监护人行使。受赠人不得出售、转让、转让或以其他方式设押或处置任何奖赏，除非依照遗嘱或继承法和分配法，或依照国内关系令。任何奖励不得全部或部分受到任何形式的扣押、执行或征收，任何违反本合同规定的转让均属无效。(B)管理员行动。尽管有第12(A)条的规定，署长可酌情在关于某一特定奖励的授标证书中或通过随后的书面批准，规定受让人(董事的雇员或非雇员)可将其不合格的股票期权转让给其直系亲属。

15为此类家庭成员的利益或此类家庭成员是唯一合作伙伴的合伙企业设立的信托基金，前提是受让人与公司书面同意受本计划的所有条款和条件以及适用的奖励证书的约束。在任何情况下，受赠人都不能转让奖品。(C)家庭成员。就第12(B)节而言，“家庭成员”指承授人的子女、继子女、孙子女、父母、继父母、祖父母、配偶、前配偶、兄弟姐妹、侄女、侄子、岳母、岳父、女婿、嫂子或嫂子，包括领养关系、与承授人同住的任何人(承授人的承租人除外)、此等人士(或承授人)拥有超过50%实益权益的信托，这些人(或受赠人)控制资产管理的基金会，以及这些人(或受赠人)拥有50%以上投票权权益的任何其他实体。(D)受益人的指定。在本公司允许且根据适用法律有效的范围内，根据本计划获给予奖励的每名受赠人均可指定一名或多名受益人行使任何奖励或在受赠人死亡时或之后根据任何奖励收取任何款项。任何此类指定应采用管理人为此目的提供的表格，并在管理人收到后方可生效。已故受赠人未指定受益人或者指定受益人先于受赠人的，受益人为受赠人的遗产或者法定继承人。第13节扣缴税款(A)由受赠人支付。每个受赠人应在不迟于获奖者的价值或根据奖励获得的任何股份或其他金额首次计入受赠人的总收入以缴纳联邦或省级所得税之日，向本公司或任何适用的关联公司支付任何美国或非美国的联邦、州、省或地方税，或就法律要求本公司或任何适用关联公司就该等收入扣缴的任何美国和非美国联邦、州、省或地方税作出令署长满意的安排。在法律允许的范围内，本公司及其关联公司有权从以其他方式应付给承授人的任何款项中扣除任何该等税款。本公司向任何受让人交付账簿登记(或股票)证据的义务受制于受让人履行扣缴税款的义务。(B)以股份支付。除授权证所规定者外，管理人可要求本公司或任何适用联营公司的预扣税项，全部或部分由本公司预扣根据任何奖励将发行的股份，以支付合计公平市价的股份(于预扣生效之日)，以满足应付预扣金额；但预扣金额不得超过最高法定税率或为避免负债会计处理所需的较低金额。为扣留股份的目的，被扣留股份的公平市值应以与受让人收益中包含的股份价值相同的方式确定。管理人还可要求公司或任何适用的关联公司履行任何预扣税款义务，

16全部或部分通过一项安排，即立即出售根据任何奖励发行的若干数量的股份，并将出售所得款项汇入本公司或任何适用联属公司，金额将满足应付的扣缴金额。第409a条颁奖意在最大限度地免除第409a条的规定，并在其他方面遵守第409a条的规定。本计划和所有奖项应根据该意图进行解释。如果任何裁决被确定为构成第409a条所指的“非限定递延补偿”(“409a裁决”)，则该裁决应遵守署长不时指定的附加规则和要求，以符合第409a条的规定。在这方面，如果因“离职”(第409a条所指)而须向当时被视为“指定雇员”(第409a条所指)的受赠人支付409a奖励下的任何款项，则不得在以下较早的日期之前支付任何款项：(I)受赠人离职后六个月零一天，或(Ii)受赠人去世，但只限于为防止该款项受到利息、罚款及/或根据第409a条征收的附加税的影响而有需要延迟支付的日期。此外，除非在第409a条允许的范围内，否则不得加速任何409a裁决的解决。第15节.终止服务关系、调任、休假等(A)终止服务关系。如果受让人的服务关系是与关联公司，而该关联公司不再是关联公司，则受让人应被视为就本计划而言已终止其服务关系。(B)就本计划而言，下列情况不应被视为终止服务关系：(I)从关联公司或从公司转移到关联公司，或从一个关联公司转移到另一个关联公司；或(Ii)因服兵役或疾病或公司批准的任何其他目的而批准的休假，如果员工获得此类休假的权利受到法规或合同或给予休假所依据的政策的保护，或如果管理人另有书面规定。第16条修订及终止董事会可随时自行决定修订、暂停、终止或终止该计划或其任何部分，而行政长官可随时修订或取消任何悬而未决的裁决，以符合适用法律或证券交易所的要求、满足法律上的更改或任何其他合法目的，但未经持有人同意，此类行动不得对任何悬而未决的裁决所规定的权利造成重大不利影响。除第3(B)或3(C)款规定外，在任何情况下，未经股东事先批准，管理人不得行使其酌情权，以降低已发行股票期权或股票增值权的行权价格，或通过注销来实现重新定价

17及重新授予或取消购股权或股份增值权，以换取现金或其他奖励。在股票上市的任何证券交易所或市场系统的规则所要求的范围内，在管理人决定本守则所规定的范围内，以确保根据本计划授予的激励性股票期权符合本守则第422条的规定，则计划修订须经公司股东批准。本第16条的任何规定均不得限制行政长官根据第3(B)或3(C)条允许采取任何行动的权力。第17节计划状况关于任何奖励中尚未行使的部分，以及受赠人未收到的任何现金、股票或其他对价，受赠人不得享有比公司普通债权人更大的权利，除非管理人对任何奖励或奖励另有明确决定。管理人可全权酌情授权设立信托或其他安排，以履行本公司交付股份或支付与本协议项下奖励有关的义务，只要该等信托或其他安排的存在与前述句子一致。第18条一般规定(A)不得分发。管理人可要求根据授权书取得股份的每名人士向本公司作出书面陈述，并与本公司达成书面协议，表示该人在收购股份时无意分派股份。(B)发行股份。在经证明的范围内，本计划项下向承授人发出的股票，在本公司或本公司的股份转让代理已按承授人在本公司存档的最后为人所知的地址邮寄给承授人的情况下，就所有目的而言均视为已交付。当本公司或本公司的股份转让代理以电子邮件(连同收据证明)或以美国邮寄方式向承授人发出发行通知并将发行记录于承授人的记录(可能包括电子“簿记”记录)时，就所有目的而言，无凭据股份应被视为已交付。尽管本协议有任何相反规定，本公司不应被要求根据任何奖励的行使或结算而发出或交付任何簿记凭证或证明股票的证书，除非及直至署长经大律师的意见(在署长认为该等意见是必要或可取的范围内)确定发行及交付符合所有适用法律、政府当局的规定及(如适用)股份上市、报价或交易的任何交易所的要求。根据本计划发行的任何股票应受任何停止转让命令和其他限制的约束，以符合联邦、州或外国司法管辖区、证券或股票上市、报价或交易的其他法律、规则和报价系统。管理人可以在任何股票证书上放置图例，或在任何账簿条目上添加符号，以引用适用于股票的限制。除本协议规定的条款和条件外，行政长官可要求个人作出行政长官酌情认为必要或适宜的合理契诺、协议和陈述，以遵守任何此类法律、法规或要求。管理人有权要求任何

18个人须遵守署长酌情决定的与任何裁决的结算或行使有关的任何时间或其他限制，包括窗口期限制。(C)股东权利。在股份被视为已按照第18(B)条交付之前，股东不会有任何投票权或收取股息的权利或任何其他与奖励有关的股份权利，即使承授人就奖励行使购股权或采取任何其他行动。(D)其他补偿安排；没有就业权。本计划的任何内容均不得阻止董事会采取其他或额外的补偿安排，包括信托，此类安排可能普遍适用，也可能仅在特定情况下适用。本计划的通过和奖励的授予并不赋予任何员工继续受雇于公司或任何附属公司的权利。除非适用的雇佣标准法规要求，否则任何受赠人都无权因任何原因终止受赠人在本公司或附属公司的雇佣关系而未授予或未获奖或和解的任何奖励获得任何损害或其他补偿。(E)贸易政策限制。本计划下的期权行使和其他奖励应遵守公司不时生效的内幕交易政策和程序。(F)追回政策。尽管本计划有任何其他条款，根据本公司不时生效的追回政策的条款或适用的换股规则，本计划下的奖励可能会被取消、退还、撤销、退还或其他行动。(G)税法选举。本公司可根据税法第110(1.1)款作出选择(如适用)，由署长全权酌情决定。(H)免除损害赔偿。作为加拿大雇员的受赠人放弃因任何原因或其他任何原因终止受赠人的服务关系而获得任何奖励以及任何补偿或损害赔偿的任何和所有权利，只要这些权利是由于受赠人在终止受赠人的服务关系时不再拥有该等奖励的权利而产生或可能产生的。第19节计划生效日期本计划将于注册日的前一天生效，但须根据适用的州法律、公司章程和公司章程以及适用的股票交易规则事先获得股东的批准。本协议项下不得于生效日期十周年后授予购股权及其他奖励，亦不得于计划获董事会批准日期十周年后授予激励性购股权。

19第20条管辖法律本计划和根据本计划采取的所有裁决和行动，就其范围内的事项应受不列颠哥伦比亚省管辖并按照不列颠哥伦比亚省解释，而对于所有其他事项，应受不列颠哥伦比亚省国内法律管辖并按不列颠哥伦比亚省国内法律解释，不考虑法律冲突原则。董事会批准日期：2024年4月30日