附件10.5

FibroGen公司
股票期权授予通知书
(2024年股权激励计划)

FibroGen公司(the“公司”）根据其2024年股权激励计划（“计划”），特此向期权持有人授予购买下文所列公司普通股股份数量的期权。该期权受本通知、期权协议、计划和行使通知中规定的所有条款和条件的约束，所有这些条款和条件均附在此并全文纳入此。本文未明确定义但在计划或期权协议中定义的大写术语将具有与计划或期权协议中相同的定义。如果本通知中的条款与本计划之间存在任何冲突，则以本计划的条款为准。

OptionHolder：

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ID：

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批地日期：

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资助金编号：

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选项类型：

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归属生效日期：

%%VEST_BASE_DATE，‘月DD，年’%-%

受选择权约束的股份数量：

%%TOTAL_SHARES_GRANDED，‘999,999,999’%-%

行权价(每股)：

%%OPTION_PRICE，'$999，999，99. 99 '%-%

总行权价格：

%%TOTAL_OPTION_PRICE，‘$999,999,999.99’%-%

到期日期：

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归属时间表：

在购股权协议第9条的规限下，四分之一(1/4)股份于归属开始日期后一年归属；股份余额归属于一系列十二(12)个相继大体相等的季度分期付款，由归属开始日期一周年起计算，但须受各该等归属日期购股权持有人的持续服务所规限。

附加条款/确认：期权持有人确认已收到并理解并同意本股票期权授予通知、期权协议和计划。购股权持有人确认并同意，除本计划另有规定外，本购股权授出通知及购股权协议不得被修改、修订或修订。购股权持有人进一步确认，于授出日期，本购股权授出通知、购股权协议及本计划载明购股权持有人与本公司就授予本购股权达成的完整谅解，并取代所有先前就此事项订立的口头及书面协议、承诺及/或陈述，但(I)先前授予及交付予购股权持有人的购股权、(Ii)本公司采纳或适用法律规定的任何补偿追讨政策及(Iii)任何书面雇佣或遣散费安排将会规定根据此等条款及条件加速授予购股权。

 

 

通过接受这一选项，期权持有人同意以电子交付方式接收此类文件，并通过由本公司或本公司指定的其他第三方建立和维护的在线或电子系统参与计划。

FibroGen公司

 

作者：

/s/胡安·格雷厄姆

 

 

签名

 

 

 

 

标题：

首席财务官

 

 

附件：2024年股权激励计划

 

 

 

FibroGen公司
2024年股权激励计划

期权协议
(激励性股票期权或非法定股票期权)

根据阁下的购股权授出通知(“授出通知”)及本购股权协议，FibroGen，Inc.(“本公司”)已根据其2024年股权激励计划(“计划”)授予阁下一项选择权，以按授出通知所示的行使价购买阁下于授出通知中指明的数目的本公司普通股。本认购权将于授出通知所载授出日期(“授出日期”)授予阁下。如果本期权协议中的条款与本计划中的条款有任何冲突，以本计划中的条款为准。未在本期权协议或授予通知中明确定义但在本计划中定义的大写术语将具有与本计划中相同的定义。

除批地通知书及计划所载者外，你的选择详情如下：

1.
归属权。在符合本文所载条款的前提下，您的选择权将按照您的授予通知书中的规定授予。当您的连续服务终止时，归属将停止。
2.
股份数量和行权价格。根据您的选择权而定的普通股数量和您在授予通知中的每股行权价将根据资本化调整进行调整。
3.
对非豁免员工实行限制。如果您是根据修订后的1938年《公平劳工标准法》有资格获得加班补偿的员工(即“非豁免员工”)，并且除非本计划另有规定，否则您不得行使您的选择权，直到您完成了从授予之日起计算的至少六(6)个月的连续服务，即使您已经成为一名超过六(6)个月的员工。根据《工人经济机会法》的规定，在下列情况下，您可以在六(6)个月的周年纪念日之前对任何既得部分行使选择权：(I)您的死亡或残疾，(Ii)您的选择权没有被假定、继续或取代，(Iii)控制权的变更，或(Iv)您在“退休”时终止连续服务(根据公司福利计划的定义)。
4.
在授予之前进行锻炼(“早期锻炼”)。如果您的授予通知允许(即，“行使时间表”指示“允许提前行使”)，并且在符合您的期权的规定的情况下，您可以在以下两种情况下随时选择行使您的全部或部分期权，包括您的期权的未归属部分：
(a)
部分行使您的选择权将被视为首先覆盖普通股的既得股，然后是普通股未既得股的最早归属分期付款；
(b)
以分期付款方式购买的任何普通股，如在行使之日尚未归属，将受制于以公司为受益人的购买选择权，如公司的《早期行使股票购买协议》所述；
(c)
您将签订公司形式的提前行使股票购买协议，其归属时间表将导致相同的归属，就像没有发生早期行使一样；以及
(d)
如果您的期权是奖励股票期权，那么，如果您的期权加上您持有的所有其他奖励股票期权可在任何日历年度内(根据本公司及其关联公司的所有计划)首次行使的普通股的总公平市值(在授予日期确定)超过100,000美元($100,000)，则您的期权(S)或超过该限制的部分(根据授予顺序)将被视为非法定股票期权。

 

 

5.
付款方式。你必须为你想要行使的股票支付全部行使价格。您可以现金或支票、银行汇票或支付给公司的汇票或您的授予通知允许的任何其他方式支付行使价，其中可能包括以下一项或多项：
(a)
但在行使时，普通股根据联邦储备委员会颁布的根据T规则制定的程序公开交易，该程序在普通股发行之前导致公司收到现金(或支票)或收到从销售收益中向公司支付总行权价的不可撤销指示。这种付款方式也被称为“经纪人协助行权”、“当日销售”或“卖出即付”。
(b)
条件是在行使时，普通股公开交易，通过向公司交付(通过实际交付或认证)已拥有的普通股，该普通股拥有且不受任何留置权、债权、产权负担或担保权益的影响，且在行使之日按公允市场价值估值。就此等目的而言，在阁下行使选择权时由本公司全权酌情决定的“交付”将包括以本公司认可的形式向本公司交付阁下对该等普通股的所有权证明。如果向本公司交付普通股会违反任何限制赎回本公司股票的法律、法规或协议的规定，您不得通过向本公司交付普通股来行使您的选择权。
(c)
如该购股权为非法定购股权，则在行使时经本公司同意，可透过“净行使”安排，根据该安排，本公司将按公平市价不超过总行使价格的最大整体股份数目，减持行使阁下购股权时发行的普通股。您必须以现金或其他允许的支付形式支付“净行权”未能满足的总行权价格的任何余额。根据您的选择权，普通股股票将不再是流通股，如果(I)根据“净行权”被用于支付行使价，(Ii)由于行使而交付给您，以及(Iii)被预扣以履行您的预扣税款义务，则普通股将不再是未发行的，并且此后将不能行使。
6.
全额股份。你只能对普通股的全部股份行使选择权。
7.
证券法合规。在任何情况下，您不得行使您的选择权，除非行使时可发行的普通股已根据证券法登记，或者，如果没有登记，公司已确定您的行使和股票的发行将豁免证券法的登记要求。您的期权的行使还必须遵守管辖您的期权的所有其他适用法律和法规，如果公司确定此类行使不符合此类法律和法规(包括遵守Treas所需的任何行使限制)，则您不得行使您的期权。注册1.401(K)-1(D)(3)(如适用)。
8.
学期。您不得在授予日期之前或期权期限届满后行使您的期权。根据本计划第5(H)节的规定，您的选择权期限将在下列条件中最早的一项时到期：
(a)
紧接导致您因原因终止连续服务的事件发生之日(或，如果法律要求，则为因原因终止连续服务之日)；

 

 

(b)
在您的连续服务终止后的三(3)个月内，您的残疾或死亡(除非下文第8(D)节另有规定)；但是，如果在该三(3)个月期间的任何时间内，您的期权不能仅因为上述与“证券法合规”部分所述的条件而被行使，则您的期权将不会失效，直到您的连续服务终止后三(3)个月的合计期限内，您的期权才会失效；此外，如果在上述三(3)个月期间的任何一段时间内，出售您行使期权时收到的任何普通股将违反公司的内幕交易政策，则您的期权将不会到期，直到到期日期较早的日期或在您的连续服务终止后三(3)个月内您的期权可以行使的总计三(3)个月期间，在此期间，您行使期权时收到的普通股的出售不会违反本公司的内幕交易政策。尽管有上述规定，如果(I)您是非豁免雇员，(Ii)您的连续服务在授予日期后六(6)个月内终止，以及(Iii)您在终止连续服务时已归属您的部分期权，则您的期权不会终止，直至(A)授予日期后七(7)个月的日期和(B)终止您的连续服务后三(3)个月的日期和(Y)终止日期，两者中较早者为准；
(c)
在您的连续服务因您的残疾而终止后十二(12)个月(除非下文第8(D)节另有规定)；
(d)
在您去世后十八(18)个月内，如果您在连续服务期间或连续服务终止后三(3)个月内因除原因或残疾以外的任何原因而终止；
(e)
在你的批地通知书上指明的失效日期；或
(f)
授予之日十(10)周年的前一天。

如果您的期权是激励股票期权，请注意，要获得与激励股票期权相关的联邦所得税优惠，守则要求，从授予之日起至您行使期权之日前三(3)个月止的所有时间，您必须是本公司或附属公司的员工，除非您死亡或残疾。公司为您的利益规定了在某些情况下延长您的期权的可行使权，但不能保证如果您在雇佣终止后继续以顾问或董事的身份为公司或关联公司提供服务，或者如果您在公司或关联公司的雇佣终止后三(3)个月以上以其他方式行使您的期权，您的期权一定会被视为奖励股票期权。

9.
归属于控制权的改变。
(a)
如果控制权变更发生(按照本计划的定义，但下文第9(C)节规定的除外)，如果控制权变更中采用、继续或以其他方式替代您的选择，并且您的雇佣在控制权变更完成后十二(12)个月内被公司或其后续公司非自愿终止(且非由于您的死亡或残疾)，或者如果您在控制权变更完成后十二(12)个月内因推定终止(定义如下)而终止雇佣关系，您的期权中未授予的部分的归属和可行使性将在您终止之日完全加速。尽管如上所述，在控制权变更的情况下，如果您的期权在控制权变更交易中没有被假定、继续或以其他方式取代，您的期权的未归属部分将在紧接控制权变更完成之前授予并可行使。

 

 

(b)
就本协议而言，“推定终止”是指在未经您书面同意的情况下，在发生下列任何一种情况后终止雇佣关系：

在紧接控制权变更生效日期之前有效的大幅减少您的职责或责任(而不仅仅是所有权或报告关系的变更)；但是，如果公司在控制权变更生效日期后被保留为独立的法人实体或业务单位，并且您在该法人实体或业务单位中的职位与您在控制权变更生效日期之前的职位相同，则不应被视为“推定终止”；

公司(或其后继公司)大幅削减您的年度基本工资，在控制权变更生效日期生效或此后增加；公司(或其后继公司)未能继续实施您在紧接控制权变更生效日期之前参与的任何福利计划或计划，包括与收到公司证券有关的激励计划(下称“福利计划”)，或采取任何行动

公司(或其后续公司)将对您参与福利计划或减少您在福利计划下的福利产生不利影响，或剥夺您在紧接控制权变更生效日期之前所享有的任何附带福利；但是，如果公司(或其后续公司)允许您参与福利计划和计划，且福利计划与福利计划整体相当，则不应视为已发生推定终止；

自控制权变更生效之日起，将您的办公地点迁至您履行职责的地点五十(50)英里以上，但您在控制权变更生效日期前因公司(或其后续公司)的业务出差所需的差旅与您在控制权变更生效日期前的商务旅行义务大体一致者除外；或

公司(或其后继公司)实质性违反您与公司之间关于您的雇佣条款和条件的任何重大协议的任何条款。

就本协议而言，尽管本计划中有任何相反的规定，术语“控制权的变更”应定义为本计划中的定义，但该术语不应包括实施反收购措施，包括但不限于，公司资本结构的资本重组或重组，无论是通过合并、修改公司的公司注册证书或指定证书(S)，或仅为实施双重股权结构的目的，即一种证券类别在涉及控制权变更的事项和其他相关问题上拥有更大的投票权。不论(I)该反收购措施是否包括与公司股份有关的投票协议或委托书；或(Ii)此类资本重组、重组或反收购措施是否导致所有权变更超过公司总投票权的50%(50%)。

10.
锻炼身体。
(a)
阁下可透过(I)交付行使通知(以本公司指定的格式)或完成本公司指定行使的其他文件及/或程序，及(Ii)向本公司秘书、股票计划管理人或本公司指定的其他人士支付行使价及任何适用的预扣税项，以及向本公司指定的其他人士，连同本公司可能要求的其他文件，在其有效期内行使购股权的既有部分(及在授出通知书许可的情况下，亦可行使期权的未归属部分)。
(b)
通过行使您的期权，您同意，作为行使您的任何期权的条件，本公司可能要求您达成一项安排，规定您向本公司支付因(I)您的期权的行使，(Ii)普通股在行使时面临的任何重大没收风险失效，或(Iii)在行使时获得的普通股股份的任何重大没收风险而产生的本公司的任何预扣税义务。

 

 

(c)
如果您的期权是奖励股票期权，通过行使您的期权，您同意您将在行使您的期权时发行的普通股的任何股份被处置的日期后十五(15)天内以书面形式通知公司，该处置发生在授予日期后两(2)年内或您的期权行使后该等普通股股份转让后的一(1)年内。
11.
可转让性。除非本第11条另有规定，否则您的选择权不得转让，除非通过遗嘱或世袭和分配法，并且在您的有生之年只能由您行使。
(a)
某些信托基金。在获得董事会或其正式授权指定人的书面许可后，如果您被视为信托持有期权的唯一实益拥有人(根据守则第671条和适用的州法律确定)，则您可以将期权转让给信托。您和受托人必须签订公司要求的转让协议和其他协议。
(b)
家庭关系命令。在收到董事会或其正式授权的指定人的书面许可后，如果您和指定的转让人达成转让和公司要求的其他协议，您可以根据家庭关系令的条款转让您的选择权，财政部法规1.421-1（b）（2）允许的官方婚姻和解协议或其他离婚或分居文书其中包含公司实现转让所需的信息。鼓励您在敲定家庭关系令或婚姻和解协议之前与公司讨论该选项任何部门的拟议条款，以帮助确保所需信息包含在家庭关系令或婚姻和解协议中。如果该期权是激励股票期权，则该期权可能因此类转让而被视为非法定股票期权。
(c)
受益人指定。在获得董事会或其正式授权指定人的书面许可后，阁下可按本公司及本公司指定处理购股权行使事宜的任何经纪认可的形式，向本公司递交书面通知，指定第三者于阁下去世后有权行使该认购权，并收取该行使所产生的普通股或其他代价。在没有这种指定的情况下，您的遗产的遗嘱执行人或管理人将有权行使这一选择权，并代表您的遗产获得普通股或由这种行使产生的其他对价。
12.
选项不是服务合同。您的选择权不是雇佣或服务合同，您的选择权中的任何内容都不会被视为以任何方式使您有义务继续受雇于本公司或联属公司，或继续受雇于本公司或联属公司。此外，您的选择权不会使公司或关联公司、他们各自的股东、董事会、高级管理人员或员工有义务继续您作为董事或公司或关联公司的顾问可能拥有的任何关系。
13.
预扣义务。
(a)
在您行使全部或部分期权时，以及此后应公司要求的任何时间，您在此授权从工资和任何其他应付给您的金额中扣留，并以其他方式同意为(包括在公司允许的范围内根据联邦储备委员会颁布的法规T制定的计划以“当日销售”的方式)支付与行使您的期权相关的公司或附属公司的联邦、州、地方和外国预扣税义务所需的任何金额预留足够的资金。

 

 

(b)
如果该期权为非法定股票期权，则在您提出请求并经本公司批准并符合任何适用的法律条件或限制的情况下，本公司可在行使您的期权时扣留若干可在行使您的期权时向您发行的完全归属普通股，其公允市值由本公司在行使之日决定，但不得超过法律要求预扣的最低税额(或为避免将您的期权归类为财务会计负债所需的较低金额)。如果任何预扣税义务的确定日期被推迟到您行使选择权的日期之后的日期，则不允许根据前一句话扣缴股票，除非您根据守则第83(B)条做出适当和及时的选择，涵盖因行使该等权利而获得的普通股的总数，否则该决定将被推迟，以加快该预扣税义务的确定，直到您行使选择权的日期。尽管提交了该选择权，普通股股份将仅从您行使选择权之日确定的完全归属普通股股份中扣留，否则可在行使选择权时向您发行普通股。因股份扣留程序而对您产生的任何不利后果，应由您自行负责。
(c)
除非履行本公司和/或任何关联公司的预扣税款义务，否则您不得行使您的选择权。因此，即使您的期权已被授予，您也可能无法在需要的时候行使您的期权，公司将没有义务为该等普通股发行证书或从本文规定的任何托管中解除该等普通股，除非该等义务已获履行。
14.
税收后果。您特此同意，公司没有义务以最大限度地减少您的纳税义务的方式设计或管理本计划或其其他补偿计划。您不会就您的选择或您的其他补偿产生的税务责任向公司或其任何高级管理人员、董事、雇员或关联公司提出任何索赔。特别是，阁下承认，只有在授予通知中指定的每股行权价格至少等于授予日普通股的“公平市价”，并且没有其他不允许的与该期权相关的延期补偿时，该期权才不受守则第409a条的约束。
15.
通知。您的选择或本计划中规定的任何通知将以书面形式(包括电子形式)发出，并将在收到时被视为有效，或者，如果是公司通过邮寄的方式向您发送的通知，则在您向公司提供的最后地址以预付邮资的方式在美国邮寄给您后五(5)天被视为有效。本公司可自行决定以电子方式交付与参与本计划及此选项有关的任何文件，或以电子方式请求您同意参与本计划。接受此选项，即表示您同意以电子交付方式接收此类文件，并通过由公司或公司指定的其他第三方建立和维护的在线或电子系统参与计划。
16.
治理计划文件。您的选择受制于本计划的所有规定，现将其中的规定作为您选择的一部分，并进一步受制于可能根据本计划不时颁布和通过的所有解释、修订、规则和条例。如果您选择的条款与本计划的条款之间有任何冲突，则以本计划的条款为准。此外，您的期权(以及根据您的期权支付的任何补偿或发行的股票)将根据多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法及其下的任何实施条例、公司采取的任何追回政策以及适用法律要求的任何补偿追回政策进行补偿。
17.
其他文件。您特此确认已收到并有权收到提供根据证券法颁布的规则428(B)(1)所要求的信息的文件，其中包括计划招股说明书。此外，您确认已收到本公司允许某些个人仅在某些“窗口”期间出售股票的政策，以及本公司不时生效的内幕交易政策。

 

 

18.
对其他员工福利计划的影响。除非该计划另有明确规定，否则在计算本公司或任何关联公司赞助的任何员工福利计划下您的福利时，此选项的价值将不包括在薪酬、收入、工资或其他类似术语中。本公司明确保留修改、修改或终止本公司或任何附属公司的任何员工福利计划的权利。
19.
投票权。在该等股份向阁下发行前，阁下作为本公司股东将不会就根据本购股权发行的股份拥有投票权或任何其他权利。一旦发行，您将获得作为公司股东的全部投票权和其他权利。本选项中包含的任何内容以及根据其规定采取的任何行动都不会在您与公司或任何其他人之间建立或解释为任何类型的信托或受托关系。
20.
可分割性。如果本期权协议或计划的全部或任何部分被任何法院或政府当局宣布为非法或无效，这种非法或无效不会使本期权协议或计划中未被宣布为非法或无效的任何部分无效。如有可能，本期权协议中被宣布为非法或无效的任何章节(或该章节的一部分)的解释方式应在保持合法和有效的同时，最大限度地实施该章节或部分章节的条款。
21.
其他的。
(a)
根据您的选择，本公司的权利和义务将可转让给任何一个或多个个人或实体，本协议项下的所有契诺和协议将有利于本公司的继承人和受让人，并可由其强制执行。
(b)
在提出要求时，您同意签署任何必要或适宜的进一步文件或文书，这是公司为实现您的选择的目的或意图而单独决定的。
(c)
您承认并同意您已全面审查您的选项，在执行和接受您的选项之前有机会获得律师的建议，并充分了解您的选项的所有条款。
(d)
本期权协议将遵守所有适用的法律、规则和法规，并根据需要接受任何政府机构或国家证券交易所的批准。
(e)
本计划及本购股权协议项下本公司的所有责任将对本公司的任何继承人具有约束力，不论该等继承人的存在是直接或间接购买、合并、合并或以其他方式收购本公司的全部或实质全部业务及/或资产的结果。

* * *

本期权协议将被视为由您在您实际或
所附批地通知书的数码签署。

 

 

 

行使通知

FibroGen公司

注意：库存计划管理员

加利福尼亚州旧金山伊利诺伊州圣弗朗西斯科94158

 

行使日期：_

根据本人的股票认购权，本人已向FibroGen，Inc.(“本公司”)发出通知，本人选择以下列价格购买以下数量的本公司普通股(“本公司”)。

股票期权日期：

 

 

资助金编号：

 

 

行使哪项选择权的股份数目：

 

 

总行权价格：

$

 

 

 

 

经纪人：

 

 

 

 

 

经纪人联系信息：

 

 

 

 

 

DTC编号：

 

 

 

在此过程中，我同意(I)根据FibroGen，Inc.2024股权激励计划的条款提供您可能需要的其他文件，(Ii)规定我(以您指定的方式)向您支付与行使此期权有关的预扣义务(如果有)，以及(Iii)如果此行使与激励股票期权有关，于本购股权授出日期后两(2)年内或行使本购股权后该等股份发行后一(1)年内，于行使本购股权而发行的任何股份的处置日期后十五(15)日内，以书面通知阁下。

 

非常真诚地属于你，

 

 

 

签名

 

 

 

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