第一次修订和重述

期权协议和合并计划

随处可见

FibroGen，Inc.

富通治疗公司

和

股东代表服务有限责任公司，作为卖方代表

日期截至2024年6月6日

目录表

页面

展品和时间表：

证据A：接合

证据B：书面同意

附件C：合并证书

附件D：经修订和重新修订的尚存公司章程

附件E：提交函

附件F：行使通知

附件G：富通合规证书

附件H：限制性公约协定

附表

附表I

附表1.55：CVR产品

附表4.2(C)：政府批准

附表4.2(D)：合约协议

第一次修订和重述

期权协议及合并计划

日期为2024年6月6日(“重述生效日期”)的首次修订和重新修订的期权协议和合并计划(以下简称“期权协议”)修订并重申，由FibroGen公司、特拉华州一家公司(“FibroGen”)、特拉华州一家公司(“Fortis”)、特拉华州一家公司(“Fortis”)以及科罗拉多州一家有限责任公司股东代表服务有限责任公司作为卖方代表的某些期权协议和合并计划于2023年5月5日(“原生效日期”)生效。

独奏会

鉴于，FibroGen及富通董事会已各自(I)决定，根据本购股权协议所载条款及条件，合并Sub与富通合并(“合并”)是可取的，且符合各自股东的最佳利益；及(Ii)根据本购股权协议所载条款及条件批准合并。

鉴于富通根据本期权协议的条款向FibroGen授予完成合并的独家期权(“期权”)的代价，FibroGen根据原始协议的条款和条件向富通支付了期权溢价。

鉴于，合并和本期权协议已提交富通股东表决(或书面同意)，并得到富通股东的批准。

鉴于，合并的完成取决于FibroGen根据本期权协议的条款行使其全权酌情决定权。

鉴于，在签署及交付原始协议的同时，(I)所有富通股东已签署并向富通交付书面同意书，及(Ii)所有富通股权持有人已签署及交付联名同意书。

鉴于，在签署和交付原始协议的同时，某些富通股权持有人已签署限制性契诺协议并向FibroGen交付。

鉴于，在签署和交付原始协议的同时，FibroGen和富通签署了一份评估协议，根据该协议，FibroGen和富通同意对富通的某些资产（包括FOR 46）进行某些开发和评估活动。

鉴于，截至重述生效日期，FibroGen和富通希望修改和重述评估协议，以澄清他们对FibroGen的某些数据传输和监管义务以及FibroGen可以行使其选择权的期限的理解;因此，双方希望修改和重述与评估协议相关的原始协议。

因此，现在，考虑到上述情况以及本协议所载的各自陈述、保证、契诺和协议，双方同意如下：

第1条
定义的术语

第1条规定的大写术语应具有此处规定的含义。

第1.1条。第7.11节定义了“280G支付”。

第1.2节。“280G股东批准”在第7.11节中定义。

第1.3节。第7.11节定义了“280G股东投票”。

第1.4节。“诉讼”系指任何索赔、诉讼、诉因或诉讼(无论是在合同、侵权或其他方面)、诉讼(无论是法律诉讼还是衡平法诉讼，无论是民事诉讼还是刑事诉讼)、仲裁、调查、听证、指控、投诉或向任何政府实体提出的、由任何政府实体提出的、由任何政府实体提出的或向任何政府实体提起的诉讼。

第1.5条。“调整后的结案陈述书”在第2.15(B)节中有定义。

第1.6条。“关联方”对于某人是指直接或通过一个或多个中间商直接或间接控制该人、由该人控制或与其共同控制的另一人；但就本定义而言，“控制”就某人而言是指直接或间接拥有直接或间接地指导或导致指示该人的管理层或政策的权力，无论是通过拥有该人超过50%(50%)有投票权的证券、通过合同、董事成员或代表董事会或其他方式。除上述规定外，任何人仅在其根据本定义有资格成为关联方的期间内，才应被视为本协议项下的关联方的关联方。就本协议而言，对于富通的任何关联公司投资者而言，该投资者的投资组合公司不应仅仅因为富通和其他投资组合公司被视为处于该投资者的共同控制之下而被视为富通的关联公司。

第1.7条。“平价医疗法案”的定义见第5.18(F)节。

第1.8条。合计成交合并对价调整额，是指期末成交价款减去预计成交价款。

第1.9条。“附属协议”是指评估协议、加盟协议、限制性契约协议、传送函、富通合规证书以及富通、菲布罗根或卖方签订的所有其他协议和证书，这些协议和证书与本协议的成交和拟进行的交易有关。

第1.10节。“适用的监管实体”在第2.13(B)节中定义。

第1.11节。“审计意见”的定义见第3.1(E)节。

第1.12节。“审计师”的定义见第2.15(D)节。

第1.13节。“篮子”的定义见第9.4(A)节。

第1.14节。“福利计划”的定义见第5.18(A)节。

第1.15节。“业务”是指自本合同生效之日起由富通开展的业务。

第1.16节。“营业日”是指位于美国纽约州或加利福尼亚州的商业银行根据适用法律被授权或有义务关闭的周六、周日或任何其他日子以外的日子。

第1.17节。“资本化表”在第5.4(E)节中定义。

第1.18节。“股本”是指任何人的任何股本或股本、其他有投票权的证券、任何人的其他股权或收取利润、亏损或分派的权利。

第1.19节。“CARE法案”是指2020年的冠状病毒援助、救济和经济安全法案、第116-136号法律、2021年的综合拨款法案、卫生和经济复苏综合紧急解决方案法案和任何类似或后续的法律，包括根据这些法案颁布的任何法规，包括与新冠肺炎有关的任何总统备忘录或行政命令或备忘录，以及任何适用的指导意见(包括但不限于，美国国税局2020-65和2021-11号通知，2020-38 IRB，根据新冠肺炎正在发生的灾难推迟工资税义务的备忘录，2020年8月8日)以及任何与新冠肺炎有关的后续法律，包括《健康、经济援助、责任和学校法》。

第1.20节。“现金金额”是指[*]由FibroGen根据评估协议出售给富通。为免生疑问，现金金额不得低于[*].

第1.21节。“CD46代理商”具有评估协议中规定的含义。

第1.22节。“CERCLA”系指修订后的《1980年联邦综合、环境反应、补偿和责任法》(《美国联邦法典》第42编第9601节及其后)及其颁布的规则和条例，以及任何外国和州的对应法律。

第1.23节。“证书”的定义见第2.8(D)节。

第1.24节。“合并证书”的定义见第2.4(C)节。

第1.25节。“CGCL”指加利福尼亚州的公司法总则。

第1.26节。“控制支付变更”指的是，在每一种情况下，[*].

第1.27节。“宪章”是指富通在紧接生效时间之前有效的经修改和重新签署的公司注册证书。

第1.28节。“索赔争议通知”的定义见第9.5(B)节。

第1.29节。“临床试验”具有《评估协议》中规定的含义。

第1.30节。“结案”的定义见第2.3节。

第1.31节。“结算资产负债表”是指富通截至上午12：01的资产负债表。于结算日的太平洋时间，根据公认会计原则编制，并在符合公认会计原则的范围内，以与富通编制最新资产负债表时所用的原则、惯例、程序、政策及方法一致的方式应用。

第1.32节。“期末现金金额”是指根据第2.15节最终确定的现金金额。

第1.33节。“结账日期”是指结账发生的日期。

第1.34节。 “期末债务”是指富通的所有债务（以及所有应计利息以及因预付款而到期的任何溢价、罚款或费用）

截至收盘前的未付款项（但为避免疑问，应包括收盘工资税）。

第1.35节。“结清负债额”是指(1)结清债务、(2)所有交易费用、(3)所有控制权变更付款和(4)所有转移费用的总和。为免生疑问，在计算“结算负债额”时，第(I)至(Iv)款中的任何一项均不得包括在内，而“结算负债额”应不包括在结算营运资金调整计算中包含的任何金额。

第1.36节。“结账付款”指(一)$80,000,000，[*].

第1.37节。“结清工资税”是指与任何控制权变更相关的工资、雇佣或社会保障税的雇主部分，或根据本期权协议就富通股票期权或限制性股票支付的任何款项，在每种情况下，在紧接结算日之前未支付且在结算日或与结算日相关的范围内未支付。

第1.38节。“期末营运资本调整”指的是一笔金额，可以是正的，也可以是负的，等于(一)富通的流动资产总和[*]按照公认会计准则确定，并在符合公认会计准则的范围内，按照富通在编制最新资产负债表时使用的原则、惯例、程序、政策和方法来应用；减去(2)富通的流动负债总额，包括应计费用和应付账款；每种情况[*]按照公认会计原则确定，并在符合公认会计原则的范围内，以与富通在编制最新资产负债表时使用的原则、做法、程序、政策和方法一致的方式实施；但就“期末周转资金调整”这一定义而言，(A)“流动负债”应不包括计算期末负债额的所有金额，(B)“流动资产”应不包括包括在期末付款计算中的所有现金和现金等价物，(C)期末周转资金调整不应包括递延税项资产或递延税项负债，应包括所有流动的非所得税负债和税项资产。[*]按公认会计原则厘定，并在符合公认会计原则的范围内，以与富通编制最新资产负债表时所用的原则、惯例、程序、政策及方法一致的方式应用。

第1.39节。“税法”系指经修订的1986年国内税法。

第1.40节。“抵押品”的定义见第7.9(A)节。

第1.41节。“商业上合理的努力”是指，[*].

第1.42节。“竞争产品”的定义见第7.8(A)节。

第1.43节。“机密信息”在第7.7节中有定义。

第1.44节。“组织文件”是指(I)个人的章程或公司注册证书和章程，以及类似的组织文件(如果该人是另一种形式的实体)和(Ii)就富通而言，是指股东协议。

第1.45节。“或有付款”的定义见第2.13(A)节。

第1.46节。“或有付款交易费”是指[*].

第1.47节。“或有付款发展里程碑”的定义见第2.13(B)节。

第1.48节。“合同”是指任何贷款或信贷协议、债券、债权证、票据、抵押、契约、担保、担保协议、租赁或其他合同、协议、文书或其他具有法律约束力的安排或谅解，无论是书面的还是口头的。

第1.49节。“合同义务”对任何人来说，是指该人是当事一方或受其约束的任何合同，或该人的任何财产、业务、经营或权利在法律上受其约束或受其约束的任何合同。

第1.50节。“Cooley”在第11.12节中有定义。

第1.51节。“版权”指(I)从任何第三方(商业现成软件除外)许可的任何版权，或(Ii)转让、注册或申请的任何版权。

第1.52节。“涵盖”或“涵盖”，就产品和已发布的专利或专利申请而言，是指(A)在特定国家/地区制造、进口、要约销售、使用或销售此类产品，在没有该已发布专利的所有权或许可的情况下，将侵犯特定已发布专利的有效权利要求；或(B)在特定国家或地区制造、进口、要约销售、使用或销售此类产品，如果该产品是作为已发布专利发布的，则在该专利申请下没有所有权或许可，将侵犯该专利申请的有效权利要求。

第1.53节。“被覆盖材料”在第11.13节中有定义。

第1.54节。“流动资产”是指富通的流动资产，包括应收账款、租赁财产保证金、存货和预付费用。

第1.55节。“CVR产品”是指任何[*].

第1.56节。第7.5(A)节对“D&O受补偿方”进行了定义。

第1.57节。“D&O政策”在第7.5(C)节中有定义。

第1.58节。“数据室”是指在本期权协议之日或之前，富通通过Microsoft Sharepoint向FibroGen提供的与本期权协议谈判相关的电子数据室。

第1.59节。“交易费”是指[*].

第1.60节。“发展活动”具有《评价协议》中规定的含义。

第1.61节。“开发费”具有《评估协议》中规定的含义。

第1.62节。“发展不可抗力事件”具有《评估协议》中规定的含义。

第1.63节。“DGCL”系指特拉华州的公司法总则。

第1.64节。“已披露事件”在第3.1(A)节中有定义。

第1.65节。“披露明细表”是指与本期权协议同时交付的、富通在本期权协议中陈述和保证的例外明细表。披露时间表应安排在与本期权协议中包含的编号和字母的章节和小节相对应的章节和小节中；但是，根据披露时间表的特定章节或小节披露的任何信息或披露应被视为就本期权协议的其他章节或小节进行披露，并对本期权协议的其他章节或小节进行限定，前提是从披露的表面上可以合理地看出，该披露适用于该等其他编号或字母的章节和小节。

第1.66节。“被取消资格的个人”的定义见第7.11节。

第1.67节。“异议股份”的定义见第2.16(A)节。

第1.68节。“司法部”是指美国司法部。

第1.69节。“尽职调查审查期”在第3.1(D)节中定义。

第1.70节。“生效时间”是指特拉华州州务卿接受合并证书提交的较晚时间或合并证书中规定的较晚时间。

第1.71节。“欧洲药品管理局”是指欧洲药品管理局或任何具有实质相同职能的后续机构或机构。

第1.72节。“员工股票期权”是指出于适用的就业税目的，以富通员工身份授予持有人的富通股票期权。

第1.73节。“可强制执行”就所述可由任何人强制执行或对任何人可强制执行的任何合同义务而言，是指这种合同义务是此人根据其条款可由该人或对该人强制执行的一项法律、有效和具有约束力的义务，但因此而产生的权利和补救办法的强制执行须服从破产、破产、重组、暂缓执行和影响债权人权利和救济的其他类似的普遍适用法律以及衡平法的一般原则(不论是否在衡平法诉讼中或在法律上考虑可强制执行性)。

第1.74节。“环境法”系指与下列事项有关的任何法律：(1)制造、加工、使用、标签、分配、处理、储存、排放、处置、回收、产生或运输有害物质；(2)空气(包括室内空气)、土壤、地表、地下、地下水或噪音污染；(3)释放或威胁释放；(4)保护野生动植物、濒危物种、湿地或自然资源；(5)地下储罐；(6)地上储罐；(7)员工和其他人的健康和安全；(Viii)产品、物品或物品中有害物质的存在或含量，无论是部件还是成品；(Ix)产品生命周期要求；(X)土地使用和分区要求；以及(Xi)与前述有关的通知要求。在不限制上述规定的情况下，《环境法》还包括美国国内和所有国外的对应法律：(A)《环境与污染防治法》；(B)《固体废物处置法》，经《环境影响与责任法案》修订；(C)1986年《紧急规划和社区知情权法》(42 U.S.C.§I 101 et seq.)，经修订；(D)《清洁空气法》(42 U.S.C.§7401 et q.)，经修订；(E)《清洁水法》(33 U.S.C.§1251 et q.)，经修订；(F)经修订的《有毒物质控制法》(《美国法典》第15编第2601节及其后)；(G)经修订的《危险材料运输法》(49 U.S.C.§1801及以后)；(H)经修订的《联邦杀虫剂、杀菌剂和灭鼠法》(7 U.S.C.§136及以后)；(I)经修订的《联邦安全饮水法》(第42 U.S.C.§§300及以后)；(J)经修订的《联邦氡气和室内空气质量研究法》(《美国法典》第42编第7401节附注等)；(K)经修订的《职业安全和健康法》(第29篇《美国法典》第651节及以下各节)；以及(L)截至截止日期有效的类似于上述任何法规的任何法律(包括对应法律)。

第1.75节。“EOP2会议”具有《评估协议》中规定的含义。

第1.76节。 [故意留空]

第1.77节。“雇员退休收入保障法”指1974年的“雇员退休收入保障法”。

第1.78节。“ERISA附属公司”对于任何人来说，是指与此人一起是受控制的公司集团的成员或守则第414条所指的处于共同控制下的一组行业或企业的任何其他人。

第1.79节。“估计期末资产负债表”的定义见第2.15(A)节。

第1.80节。“估计期末现金金额”在第2.15(A)节中有定义。

第1.81节。第2.15(A)节对“预计结清负债额”作了定义。

第1.82节。“估计结账付款”在第2.15(A)节中有定义。

第1.83节。第2.15(A)节对“预计结算单”进行了定义。

第1.84节。“估计期末周转资金调整”的定义见第2.15(A)节。

第1.85节。“欧盟”是指自适用时间起的所有欧盟成员国。

第1.86节。 “评估协议”指Fortis和FibroGen之间的评估协议，日期为本协议之日，经修订。

第1.87节。“行使通知”的定义见第3.2(A)节。

第1.88节。“开发”或“开发”是指研究、制造、制造、分发、进口、出口、使用、已使用、出售、已出售或要约出售，包括开发、商业化、登记、修改、改进、改进、制造、制造或以其他方式处置。

第1.89节。“FCPA”在第5.25节中定义。

第1.90节。“FDA”是指美国食品和药物管理局，或其任何后续机构或机构。

第1.91节。“FFDCA”指修订后的美国联邦食品、药品和化妆品法案。

第1.92节。“FibroGen”在本期权协议的序言中定义。

第1.93节。“FibroGen临床研究”具有评估协议中规定的含义。

第1.94节。“FibroGen受赔偿方”在第9.2节中定义。

第1.95节。“FibroGen税务行动”是指[*].

第1.96节。“最终结账款”是指根据第2.15节最终确定的结账款。

第1.97节。“最终行使日期”在第3.2(B)节中定义。

第1.98节。“最终行使通知”的定义见第3.2(B)节。

第1.99节。“财务报表”的定义见第5.8节。

1.100条。“第一次CVR产品批准”在第2.13(B)节中定义。

1.101条。“FOR46”具有《评估协议》中规定的含义。

1.102条。“富通”在本期权协议的前言中有定义。

1.103条。“富通股本”是指富通的股本。

1.104条。“富通普通股”的定义见第5.4(A)节。

1.105条。“富通股权持有人”是指富通股东和富通认股权证持有人。

1.106条。“富通知识产权”是指富通拥有或许可给富通的所有知识产权。

1.107条。[*].

1.108条。“富通人员”指富通任何前任或现任董事、高管、雇员、个人独立承包商或顾问，为免生疑问，包括根据富通与富通之间的支持服务协议受雇(或以前受雇)为富通提供服务的任何个人[*]日期为2016年8月1日(在每种情况下，仅以富通服务提供商的身份)。

1.109条。“富通优先股”的定义见第5.4(A)节。

1.110条。“富通注册”的定义见第5.14(A)节。

1.111条。“富通股东”是指富通资本股票的持有者。

1.112条。“富通股票期权”是指根据富通股票计划授予的购买或获取富通资本股票的期权。

1.113条。“富通股票计划”是指富通2016年的股权激励计划。

1.114条。“富通投票协议”是指某些投票协议，[*]由富通及其投票方(定义见本文件)之间的交易。

1.115条。“富通担保持有人”指认股权证持有人。

1.116条。“欺诈”系指根据特拉华州普通法，就(I)本协议第5条所包含的富通或(Ii)本协议第6条所包含的FibroGen的一项或多项陈述和保证进行的实际和故意的欺诈；但“欺诈”不包括任何基于推定欺诈的诉因。

1.117条。“联邦贸易委员会”是指美国联邦贸易委员会。

1.118条。“基本声明”是指下列声明和保证[*].

1.119条。“公认会计原则”是指美国公认的、一贯适用的会计原则。

1.120条。“GCP”具有《评估协议》中规定的含义。

1.121条。“普洛斯”具有《评估协议》中规定的含义。

1.122条。“GMP”具有《评估协议》中规定的含义。

1.123条。“政府实体”是指任何国家、州、省、省长、直辖市、地方或其他政府或其政治区的任何机构、部门、法院、行政机关、委员会、官员或其他主管机关，或任何多国组织或主管机关，或行使行政、立法、司法、准司法、准司法、监管、税务、进口、行政或其他政府或准政府权力的任何准政府、私人机构、调解人、仲裁员或仲裁机构。

1.124条。“政府命令”系指由任何政府实体或与任何政府实体作出、发出或输入的任何命令、令状、判决、强制令、法令、规定、裁决、决定、裁决、裁定或裁决。

1.125条。“处理”是指信息的接收、获取、获取、收集、编辑、使用、存储、处理、传输、保护、安全、处置、销毁、披露、出售、许可、出租或转让。

1.126条。“危险材料”系指任何化学品、污染物、污染物、杀虫剂、杀菌剂、灭鼠剂、毒药、石油或石油产品、放射性物质、生物材料、转基因生物、废物(包括固体、危险、极其危险、特殊、危险或有毒)、任何物质、化学品或根据任何环境法予以限制或界定的材料，包括：(1)任何副产品、衍生产品或此类材料的组合；(2)铅、石棉、含石棉材料、推定含石棉材料、多氯联苯、溶剂和废油以及霉菌或其他室内空气污染物；(Iii)根据环境法定义的任何“危险物质”、“污染物”、“有毒污染物”或“污染物”；(Iv)根据RCRA或适用于废物管理的任何环境法定义的任何“危险废物”；以及(V)可能受到任何政府实体根据任何环境法采取监管行动的任何其他物质。

1.127条。“高铁法案”系指经修订的1976年哈特-斯科特-罗迪诺反托拉斯改进法案。

1.128条。“高铁审批”在第8.3(B)节中有定义。

1.129条。“现金中的富通股票期权”是指在紧接生效时间之前已发行、未偿还及归属的所有富通股票期权(包括富通董事会根据本期权协议批准的任何加速的结果)，且其行使价低于根据宪章确定的每股富通普通股每股应付收盘价的每股部分。

1.130条。“现金认股权证”指于紧接生效日期前已发行及尚未发行的所有认股权证，其行使价低于根据宪章厘定的富通普通股每股应付收市预付款的每股部分。

1.131条。“IND”具有《评估协议》中规定的含义。

1.132条。“任何人的负债”，在不重复的情况下，指(I)该人因借入款项而产生或招致的所有债务，或为换取借款而发行或招致的所有债务(贸易应付账款或其他贸易负债除外)，(Ii)该人以债券、债权证、票据、按揭或类似工具证明的所有债务，(Iii)以任何留置权或其他方式担保的其他人的所有债务(或该等债务的持有人对该人所拥有或有其他权利担保的任何资产及财产的现有权利予以担保)，不论该人所拥有或取得的任何资产及财产是否已承担该等债务，(Iv)该人就他人的债务而作出的所有担保或该人的或有负债；。(V)该人的所有资本租赁义务；。(Vi)该人作为开户方就信用证和银行承兑汇票所承担的所有义务(仅限于提款范围内)；。(Vii)任何在富通的雇佣关系或其他服务关系在结束前终止的人所欠的遣散费或其他与终止合约有关的付款或福利方面的所有义务，连同由此产生的任何税项的雇主部分。(Viii)应支付给该人士的现任或前任雇员或其他服务提供者的应计但未付的奖金和佣金的所有债务，连同因此而产生的任何税项的雇主部分；(Ix)任何利率、货币或其他对冲协议项下的义务及(X)富通及其任何附属公司根据过往惯例计算的所有收盘前税期的所有应计及未付所得税(该等税项与每个适用的课税管辖区及每个适用的收盘前税期的税额均不少于零)，及(Xi)就富通银行而言，所有期末工资税。

1.133条。“受赔方”是指FibroGen受赔方或卖方受赔方(视情况而定)。

1.134条。“赔付方”是指根据第9条的任何规定提出赔偿要求的任何人；但前提是，就卖方而言，在第9条中所有提及“赔付方”以及要求向其交付通知的情况，以及赔付方的所有权利，应视为指的是代表卖方行事的卖方代表(与付款义务或收取任何款项的权利有关的规定除外)。

1.135条。“弥偿责任上限”指[*].

1.136条。“按比例弥偿股份”指就每名卖方而言，在扣除任何款项前，(I)根据本购股权协议支付予该卖方的合并代价总额，或就应付予该卖方的或有付款，除以(Ii)根据本期权协议支付予所有卖方的合并代价总额，或就或有付款而言，于扣除任何款项前所得的百分比。

1.137条。“适应症”是指每一种不同的疾病、状况、障碍或综合征。对于癌症，(I)任何独特的组织或细胞类型或患者群体，并且有适用的NCCN临床指南(例如前列腺癌、结肠癌、非小细胞肺癌、胰腺癌、儿童中枢神经系统癌症等)，(Ii)同一癌症类型内的任何新的治疗路线(例如，一线NSCLC与二线NSCLC)，或(Iii)任何特定NCCN临床指南中描述的不同肿瘤或患者亚群(例如，三重阴性乳腺癌)，在每个病例((I)-(Iii))将被视为单独的适应症。

1.138条。“知识产权”是指任何(一)专利、(二)商标或商标申请、(三)著作权、(四)专有技术或(五)其他知识产权或专有权利，包括有形生物材料。

1.139条。“发明转让协议”在第5.14(G)节中定义。

1.140条。“投资者权利协议”是指某些投资者权利协议，日期为[*]，由富通及其投资者(定义见文件)提供。

1.141条。“美国国税局”系指美利坚合众国国税局。

1.142条。“已颁发的专利”是指所有已颁发的专利、重新颁发或重新审查的专利，包括小额专利、外观设计专利、专利的复活、实用新型、发明证书、专利的注册及其延伸(包括补充保护证书)，无论是国家颁发的还是正式名称，以及根据适用法律向其要求优先权或其利益的任何相对人。

1.143条。“加盟”是指以附件A的形式加入本期权协议。

1.144条。“判决”系指由任何政府实体或与任何政府实体订立的任何令状、判决、禁令、命令、法令、规定裁定或裁决。

1.145条。“专有技术”系指信息(包括机密信息)、专有技术、发明、发现、合成、配方、配方、实践、程序、过程、方法、知识、商业秘密、技术、技术、设计、图纸、通信、计算机程序、文件、仪器、结果、策略、与任何监管实体或专利局的备案有关或与之相关的信息、数据(包括药理、毒理、非临床、临床前和临床前数据、分析和质量控制数据、制造数据和说明、市场数据、财务数据或说明)、设备、化验、规格、物理、化学和生物材料和化合物等，书面、电子、口头或其他有形或无形形式，现已知或今后开发，无论是否可申请专利。专有技术应包括数据室的所有内容以及富通与FibroGen共享的所有机密信息。

1.146条。“最新资产负债表”是指富通根据第3.1(C)节在收盘前向FibroGen提交的最新财务报表中最近准备的资产负债表。

1.147条。“法律”系指任何政府实体的任何联邦、州、领土、外国或地方法律、普通法、法规、条例、司法决定、规则、规章或法典。

1.148条。“法律要求”系指任何美国联邦、州或地方或任何外国法律、法规、标准、条例、法典、规则、条例、决议或颁布，或任何政府命令。

1.149条。第2.11(A)节对“提交函”进行了定义。

1.150条。“负债”是指任何和所有损害赔偿、债务、债务和义务、损失、税金、利息义务、缺陷、判决、评估、罚款、费用、罚款和开支，无论是应计的还是固定的、绝对的还是或有的、到期的或未到期的或确定的或可确定的，包括根据任何法律、诉讼或判决产生的，以及根据任何合同、协议、安排、承诺或承诺产生的。

1.151条。“留置权”是指任何留置权、担保权益、抵押、质押、租赁、征费、抵押、衡平法或所有权权益、许可证或其他任何种类的产权负担或限制，无论是因合同或法律的实施而产生的，还是指任何有条件销售合同或所有权保留合同。

1.152条。“损失”是指任何[*].

1.153条。“制造”具有《评估协议》中规定的含义。

1.154条。“商标”是指任何商标、商号、商业外观、服务商标或域名。

1.155条。“重大不利变化”是指任何变化、影响、事件、发生、事实状态或发展(统称为“影响”)，这些变化、影响、事件、事实或发展(统称为“影响”)个别地或总体上合理地预期将导致或已经导致任何变化或效果，即(I)对富通的业务、状况(财务或其他方面)、资产、负债或经营结果造成重大不利，或(Ii)合理地预期将阻止或实质性阻碍、重大干扰、重大阻碍或实质性延迟完成合并；但在决定是否已经或将会发生重大不利变化时，不得将以下各项单独或组合视为构成重大不利变化：(A)对美国或富通有业务或开展业务的任何其他司法管辖区的总体经济的任何影响，只要这些影响不会与富通同业中的任何其他公司相比，对富通造成不成比例的影响；(B)任何合理地归因于影响富通参与的行业的条件的任何影响，只要该等影响不会与富通行业中的任何其他公司相比对富通造成不成比例的影响；(C)任何自然灾害或恐怖主义、军事行动或战争，或其任何升级或恶化；(D)适用法律或公认会计准则的变化，只要该等变化不会与富通行业中的任何其他公司相比对富通造成不成比例的影响；及(E)本购股权协议、任何附属协议的签立、交付、公布或履行所产生或产生的任何影响，或合并或本协议所拟进行的其他交易的宣布、待决或预期完成所产生的任何影响。

1.156条。“材料索赔”的定义见第9.4(E)节。

1.157条。“材料合同”的定义见第5.13(A)节。

1.158条。“合并”一词在演奏会中有定义。

1.159条。“合并对价”在第2.8(C)节中有定义。

1.160条。“合并子公司”是指FibroGen的直接全资子公司，FibroGen将在本期权协议生效之日后根据第7.13节合并，以完成合并。

1.161条。“合并子普通股”是指合并子的普通股。

1.162条。“迷你篮子”的定义见第9.4(A)节。

1.163条。“经修改的产品”具有评估协议中规定的含义。

1.164条。“最新资产负债表”是指富通截至最近资产负债表日期的未经审计的综合资产负债表。

1.165条。“最近的资产负债表日期”在第5.8节中有定义。

1.166条。“NCCN”指的是国家综合癌症网络。

1.167条。“NCCN临床指南”指当时的NCCN肿瘤学临床实践指南，可在www.nccn.org/Guiders上找到。

第1.168节。 “负调整金额”的定义见第2.15（e）节。

1.169条。“非员工股票期权”是指不属于员工股票期权的富通股票期权。

1.170条。“异议期限”在第2.15(C)节中有定义。

1.171条。现成软件是指以一般商业条款从第三方获得的普遍可用的商业软件，该商业软件(I)截至成交之日继续以此类商业条款广泛提供，(Ii)涉及低于以下的许可、维护、支持和其他费用[*]，(Iii)对业务没有重大影响，(Iv)不与富通的任何产品或服务一起分发、并入或使用或开发富通的任何产品或服务，以及(V)不是开源软件。

1.172条。“开源软件”是指任何被分发的软件：(I)作为“自由软件”(由自由软件基金会定义)、(Ii)作为“开源软件”或根据开源倡议(www.opensource.org/licks)确定为“开源许可证”的任何许可证，或(Iii)在任何类似的许可或分发模式下分发的任何软件，或(Iv)在要求公开源代码或基于此类软件的衍生作品的许可证下在相同许可证下公开可用的任何软件。

1.173条。“选项”是在独奏会中定义的。

1.174条。“期权协议”在本期权协议的序言中定义。

1.175条。“期权行使截止日期”是指[*].

第1.176节。 “期权期”是指 [*].

1.177条。“期权溢价”是指[*].

1.178条。“正常业务过程”是指符合过去惯例的正常业务过程，或就产品开发计划(包括学习计划)所涵盖的事项而言，实质上与该开发计划(包括学习计划)一致。

1.179条。“现金外富通股票期权”的定义见第2.9(B)节。

1.180条。第2.9(D)节对“现金权证”进行了定义。

1.181条。“外部日期”在第1.175节中定义。

1.182条。第2.13(B)节对“第1号部分付款”作了定义。

1.183条。第2.13(B)节对“第二部分付款”作了定义。

1.184条。“当事人”指FibroGen、富通和卖方代表。

1.185条。“专利申请”是指所有已公布或未公布的非临时和临时专利申请、国际(PCT)专利申请、替换、分割、续展、补发申请、重新审查程序、发明公开和发明记录、延续、部分延续、继续审查和分割请求，无论国家或正式名称如何。

1.186条。“专利”是指已颁发的专利和专利申请。

1.187条。“付款代理人”的定义见第2.10节。

1.188条。“付款代理协议”的定义见第2.10节。

1.189条。“受偿人”是指因结账而需要偿还借款的债权持有人。

1.190条。3.1(A)节对“定期更新”进行了定义。

1.191条。“许可证”是指任何联邦、州或地方、国内或国外、政府同意、批准、命令、授权、证书、许可证、注册、特许经营、许可证或权利。

1.192条。“允许留置权”是指下列各项：(1)尚未到期或应缴的税款的法定留置权，或正在通过适当程序真诚争夺的税款，并已根据公认会计原则在财务报表上为其建立了充足的准备金；(2)在正常业务过程中发生的评估和其他政府收费的留置权，或房东、承运人、仓库管理员、机械师和维修工在正常业务过程中发生的留置权，每一种情况下都是关于尚未到期和应付的款项或到期但不拖欠的款项；(3)在正常业务过程中与工人补偿、失业保险和其他类型的社会保障有关的留置权；以及(Iv)对不动产使用的分区限制、地役权、权利或记录限制性质的产权负担，前提是该等产权负担不会对由此产生的担保财产的价值造成重大减损或对富通业务中该等财产的使用造成重大损害。

1.193条。“个人”是指个人、公司、公司、合伙企业、有限责任公司、合营企业、协会、信托、商业信托、政府实体、非法人组织、前述任何实体或其他实体或组织的部门或经营集团。

1.194条。“个人信息”是指符合以下条件的任何信息：(1)履行法律要求或合同义务规定的处理义务；(2)符合法律要求或合同义务的要求，即如果此类信息丢失、误用、被错误访问、以错误方式获取或泄露，应通知任何人；(3)单独或与其他可用于识别个人身份的信息结合使用；或(4)构成个人的任何健康或其他敏感信息。

1.195条。“个人财产租赁”的定义见第5.11(B)节。

1.196条。“PET46”具有《评估协议》中规定的含义。

1.197条。“PET技术研究”具有评估协议中规定的含义。

1.198条。“第三阶段临床试验”具有评估协议中规定的含义。

1.199条。“正调整额”在第2.15(F)节中定义。

1.200条。“收盘后工资税”是指与富通股票期权或限制性股票的或有付款相关而产生的工资、就业或社会保障税中的雇主部分，在这两种情况下，都不是收盘工资税。为免生疑问，关闭后的工资税将：(I)不包括在关闭负债额、控制变更付款、关闭债务、关闭前税收或交易费用的定义中；(Ii)不减少关闭付款或任何或有付款；以及(Iii)由FibroGen或其附属公司单独承担。

1.201条。“结账后纳税期间”是指结算日之后开始的纳税期间，以及结算日之后开始的跨期部分。

1.202条。“收盘前期限”在第7.1(A)节中有定义。

1.203条。“结账前纳税期间”是指在结算日或之前结束的任何纳税期间，以及在结算日结束的任何跨期期间。

1.204条。“关门前税项”是指(I)富通及其任何子公司在所有关门前税期内的任何税项，(Ii)富通或其任何子公司在关门日或之前是或曾经是其成员的关联、合并、合并或单一集团的任何成员的所有税项，包括依据《财务条例》1.1502-6或任何类似或类似的州、地方或外国法律；(Iii)任何人根据受让人或继承人责任原则或根据合同(为免生疑问，富通或其任何附属公司在正常业务过程中订立的任何合约，其主要目的与税务无关，或(I)富通或其任何附属公司因截止日期或之前发生的任何事件或交易而在任何期间被施加于富通或其任何附属公司的任何期间的法律实施；及(Iv)富通及其任何附属公司根据CARE法案已从结算前税期递延至关闭后税期的所有结算工资税及任何应计及未付的工资税。尽管如上所述，(A)关闭前的税收不应包括(1)FibroGen根据第7.2(D)条负责的任何转让税，(2)关闭后的任何工资税，(3)根据第7.2(I)条分配给FibroGen的任何税收，(4)在关闭日期之后开始的税期(或其部分)的任何税收(为避免疑问，根据第9.2(A)条可补偿的此类税收除外)。(5)在截止日期或之前结束的任何纳税期间(或其部分)内，(6)因完成本期权协议拟进行的交易而根据守则第338条或第336条或根据外国、州或当地法律的任何类似规定而产生的任何税款，或(7)Fortis在正常营业过程以外的交易结束后的结算日所产生的任何税项，(7)在截止日期后的任何纳税期间(或部分营业净亏损、抵免或其他税务属性)所产生的任何税款。

1.205条。“前任”就任何指明的人而言，是指(A)曾与该指明的人合并或合并为该指明的人的任何其他人，或(B)曾由该指明的人取得全部或实质全部资产的任何其他人(不论是以购买、清盘或其他方式)。

1.206条。“按比例百分比”是指在计算时，就每名卖方而言，根据《宪章》确定的应付给卖方的任何合并对价的百分比。

1.207条。“产品”是指含有、组成或包含下列一种或多种物质的任何产品：(I)FOR46、(Ii)CD46剂(S)或(Iii)PET46。

1.208条。“RCRA”系指修订后的《资源保护和恢复法》(《美国法典》第42编第6901节及其后)以及任何外国和州法律对应物。

1.209条。“监管批准”是指，就特定国家或其他监管管辖区而言，在该国家或监管管辖区为一种或多种适应症生产、使用、储存、进口、运输或销售一种药品或生物制品所需的所有批准和授权，包括满足所有适用的监管和通知要求，包括在适用法律要求的范围内的任何定价或报销批准。

1.210条。“监管实体”是指在一个国家或司法管辖区内参与批准监管审批的任何适用的政府实体。

1.211条。“监管材料”是指与特定国家或司法管辖区内的任何产品有关的监管申请、提交、通知、注册、监管批准或其他提交，包括向监管实体发出、与监管实体作出或从监管实体收到的任何书面通信或会议纪要。监管材料包括但不限于任何产品的IND和药品批准申请，以及对上述任何内容的修改和补充。

1.212条。“拒绝通知”的定义见第3.2(B)节。

1.213条。“拒绝时间”在第7.9(A)节中有定义。

1.214条。“释放”是指任何有害物质泄漏、排放、泄漏、迁移、排放、逸出、注入、倾倒、淋滤或以其他方式释放到室内或室外环境中，无论是否故意，也不论在最初发生或继续发生时是否需要通知或报告任何政府实体。在不限制上述条件的情况下，释放包括CERCLA中定义的“释放”的含义。

1.215条。“代表损失”的定义见第2.12(C)节。

1.216条。“代表”是指一个人的法律、财务、内部和独立会计以及其他顾问和代表。

1.217条。“限制性股票”是指富通资本股票中需要回购或归属的股票。

1.218条。“限制性契约协议”是指某些富通股权持有人、富通和FibroGen之间签订的、截至本协议日期的每份限制性契约协议，基本上采用本协议附件中的附件H的形式。

1.219条。“优先购买权和共同销售协议”是指某些优先购买权和共同销售协议，日期为[*]，由富通及其投资者(定义见文件)和普通股持有人(定义见文件定义)一方签署。

1.220条。“S-X审计师”的定义见3.1(E)节。

1.221条。“销售交易”的定义见第2.13(F)节。

1.222条。“附表I”指在支付期权溢价之前向FibroGen提交的声明，假设截止日期为本期权协议的日期，该声明可在第2.4(A)(I)节要求的范围内在成交前进行修订，以使时间表I在截止日期各方面真实、完整和准确，就本期权协议的所有目的而言，经如此修订的附表I将取代并成为附表I，并提供以下信息：

(A)每名卖方的姓名或名称、地址及电子邮件地址(在可用范围内)，

(B)每名卖方所持有的每类或每系列富通资本股票的股份数目，如属富通股票期权及认股权证，该等富通股票期权及认股权证所涉及的每类或每系列富通资本股票的股份数目，其行使价及到期日，富通股票期权是现金富通股票期权或雇员股票期权，以及归属受富通股票期权规限的股份数目，

(C)须支付予每名卖方的成交付款的个别部分，

(D)根据第2.13节到期和应付的每笔或有付款中按照本期权协议的条款分配给每一位卖方的各自部分，以及

(E)每个卖方按比例计算的百分比和弥偿按比例计算的份额。

1.223条。“美国证券交易委员会”是指美国证券交易委员会。

1.224条。“美国证券交易委员会经审计财务”的定义见第3.1(E)节。

1.225条。“美国证券交易委员会财务”的定义见第3.1(E)节。

1.226条。“美国证券交易委员会未经审计财务”的定义见第3.1(E)节。

1.227条。“第二次CVR产品批准”在第2.13(B)节中定义。

1.228条。第2.13(B)节对“第二个唯一指示”进行了定义。

1.229条。“证券法”是指1933年的证券法。

1.230条。“担保物权”的定义见第7.9(A)节。

1.231条。“卖方受赔偿方”的定义见第9.3节。

1.232条。“卖方”指(I)于紧接生效时间前持有富通资本股票的持有人(持不同意见股份的持有人除外)，(Ii)于紧接生效时间前持有货币权证的持有人，及(Iii)于紧接生效时间前持有现金富通股票期权的持有人。

1.233条。“股东批准”的定义见第5.3(B)节。

1.234条。“卖方代表”的定义见第2.12(A)节。

1.235条。“卖方代表储备金”是指[*].

1.236条。“软件”是指计算机软件和数据库，包括目标代码、源代码、固件及其嵌入式版本和与之相关的文档。

1.237条。“指定知识产权申述”系指[*].

1.238条。“跨期”是指包括(但不是截止于)结算日的任何纳税期间。

1.239条。“股东协议”统称为富通投票协议、优先购买权和联售协议以及投资者权利协议。

1.240条。“学习计划”具有《评估协议》中规定的含义。

1.241条。就任何人而言，“附属公司”是指(I)任何公司，其任何类别的股票超过50%(50%)由该人通过该人的一(1)个或多个子公司直接或间接拥有，以及(Ii)该人通过该人的一个(1)或多个子公司直接或间接拥有50%(50%)股权的任何合伙企业、协会、合资企业或其他实体。

1.242条。“幸存公司”的定义见第2.2节。

1.243条。“系统”或“系统”是指富通使用或持有的所有软件、硬件、网络、数据库、电子产品、平台、服务器、接口、应用程序、网站及相关信息技术系统和服务，包括富通拥有或使用的任何外包系统和服务。

1.244条。“税”(在相关意义上，“税”和“应税”)是指(A)任何收入、资本利得、替代或附加的最低、估计、毛收入、毛收入、销售、使用、增值、从价、特许经营、股本或其他股权证券、利润、许可证、登记、扣缴、就业、失业、残疾、遣散费、职业、社会保障(或类似物，包括FICA)、工资、转让、转易、单据、印花、财产(真实的、有形的、估计的或无形的)、溢价、欺诈义务、环境、暴利、关税、最低税额、税务机关征收的消费税或其他税、税、罚款、评税或任何其他属税性质的政府收费，连同其任何利息、罚款或附加费(不论是否有争议)，以及(B)因在任何课税期间是或曾经是附属、综合、合并、单一或综合集团的成员而须支付本句(A)款所述任何类型的任何款额的任何法律责任，以及(C)因身为任何人的受让人或继承人，或因明示或默示承担该等税项或弥偿任何其他人的义务而须支付本句(A)或(B)段所述类型的任何款额的任何法律责任。

1.245条。“税法”是指与评估、确定、征收或征收税款有关或规范其的所有现行适用法律。

1.246条。“纳税期间”是指任何税务机关规定的需要提交纳税申报单或者需要缴纳税款的期间。

1.247条。“纳税申报表”是指向或要求向任何税务机关提交或要求提交的与任何税项的确定、评估、征收或支付有关的任何报告、申报表、声明、信息申报表、陈述、指定、选举、通知或证书，包括任何明细表或附件以及对其的任何修订。

1.248条。“税务机关”是指对任何税收(国内或国外)的评估、确定、征收或征收具有管辖权的任何政府实体。

1.249条。“技术”系指所有发明、作品、发现、创新、技术诀窍、信息(包括想法、研究和开发、公式、算法、组合、工艺和技术、数据、设计、图纸、规格、客户和供应商名单、定价和成本信息、商业和营销计划和建议、图形、插图、艺术品、文件和手册)、集成电路和集成电路掩模、设备和所有其他形式的技术和商业材料，无论是有形的还是无形的，以任何形式体现，无论是否受专利、版权、掩膜作业权、商业秘密法或其他方面的保护或保护，以及记录有上述任何一项的所有文件和其他材料。

1.250条。“第三次CVR产品批准”在第2.13(B)节中定义。

1.251条。“第三方”指富通、FibroGen或其各自附属公司以外的任何人。

1.252条。“第三方索赔”在第9.5(E)节中有定义。

1.253条。第2.13(B)节对“第三个唯一指示”进行了定义。

1.254条。“交易扣除额”不重复地指适用法律允许就以下金额进行的所得税扣减：(I)富通在完成交易时或之前支付或累积的任何和所有控制权变更付款(或作为负债计入结算负债额)、(Ii)所有费用、支出和利息(或在美国联邦所得税方面视为此类金额)、原始发行折扣、未摊销债务融资成本、分手费、投标保费、同意费、赎回。(Iii)富通因本期权协议及本协议拟进行的交易而产生的所有交易费用、费用、成本及开支，包括任何该等法律、会计及投资银行费用、成本及开支；(Iv)因行使或支付与结算有关的期权而扣除的所有款项；及(V)任何结算工资税。

1.255条。“交易建议”是指任何人提出的任何建议或要约，涉及或合理地预期会导致(I)直接或间接收购或出售富通的大量资产，(Ii)会导致富通截至本协议日期资本发生变化的交易，包括向任何人出售或发行富通的任何股本(但不包括(A)发行富通股票期权及(B)在行使富通股票期权或认股权证或转换富通优先股时发行股本)，(Iii)在第(I)至(Iv)条的每种情况下，向任何第三方授权或授予富通任何知识产权的权利，但根据在正常业务过程中订立的对富通或产品并不重要的任何非独家许可，或(Iv)直接或间接收购或出售富通的任何股本(不论透过股份购买、合并、合并、业务合并、资本重组或涉及富通的类似交易)，本购股权协议拟进行的合并及其他交易除外。

1.256条。“转让费用”具有《评估协议》中规定的含义。

1.257条。“转让税”指与本期权协议或本协议拟进行的任何交易相关或因此而产生、征收、评估或支付的所有转让、销售和使用、登记、单据或抵押记录、增值、印花税和类似税费和费用(包括任何罚款和利息)。

1.258条。“美国”指美国、其领土和领地，包括波多黎各。

1.259条。“[*]“意思是[*].

1.260条。“[*]数据使用协议“具有评估协议中规定的含义。

1.261条。“[UCSF]许可证”意味着 [*].

1.262条。“工会”是指任何工会、工会或其他职工代表团体。

1.263条。“更新报告”在第2.13(G)节中定义。

1.264条。3.1(A)节中定义了“最新披露时间表”。

1.265条。“最新财务报表”的定义见第3.1(C)节。

1.266条。“有效权利要求”是指下列权利要求：(A)未到期的已发布专利，该权利要求未被专利局、法院或其他有管辖权的政府机构在最终命令中撤销或裁定无效、不可申请专利或不可执行，不能再提出上诉，并且未通过重新发布、重新审查、跨党派审查、授权后复审、异议程序、无效诉讼、免责声明或其他方式不可撤销地放弃、放弃、否认或承认无效或不可执行；或(B)未被撤销、撤回或放弃而未在适用管辖权的另一申请中重新提交的任何专利申请，或(Ii)行政机关或有管辖权的政府实体在不可上诉的决定中最终驳回或在允许上诉的期限内未被上诉的任何专利申请；[*].

1.267条。“放弃的福利”在第7.11节中有定义。

1.268条。“认股权证”指购买或收购富通资本股票的认股权证。

1.269条。“书面同意”是指富通股东以附件B的形式表示的书面同意，同意采纳本期权协议，并根据本期权协议批准完成合并。

1.270条。描述性标题；某些解释。

(A)标题。本期权协议中包含的目录和标题仅供参考，不得控制或影响本期权协议的含义或结构。

(B)释义。除本期权协议另有明文规定外，以下解释规则适用于本期权协议：

(I)“或”具有“和/或”一词所代表的包容性含义；

(2)“包括”、“包括”和“包括”不是限制性的；

(Iii)在本期权协议中使用的“本期权协议”、“本期权协议”和“本期权协议下”以及类似含义的词语指的是整个期权协议，而不是本期权协议的任何特定条款；

(四)“本合同的生效日期”是指序言中规定的原生效日期；

(5)“本期权协议的生效日期”是指序言中规定的原生效日期；

(Vi)“至该范围”一词中的“程度”，指主体或其他事物所延伸的程度，而该词句并非简单地指“如果”；

(7)本期权协议所载定义适用于这些术语的单数形式和复数形式；

(Viii)凡提及协议或文书，指不时修订、修改或补充的协议或文书；

(Ix)凡提述某人之处，亦指其获准继承人及受让人；

(X)凡提及“条款”、“章节”、“小节”、“展品”或“附表”，即指本选择协议的条款、小节或小节，或展品或附表；

(Xi)表示阳性的词包括阴性或非二元，反之亦然；

(Xii)“日”或“日”指日历日；

(十三)凡提及一项法律，包括对该等法律及根据该等法律颁布的任何规则或条例所作的任何修订或修改，不论该等修订或修改或该等规则或条例的发布是在本期权协议日期之前或之后发生，或仅就该等修订、修改或发布日期后发生的事件或发展或所采取的行动或存在的情况而言，但仅限于该等修订或修改在本期权协议日期之后发生的范围内，不具追溯力；

(Xiv)当提及已“提供”、“提供”或“交付”给FibroGen的信息或文件时，即表示该等信息在该时间或之前已包含在数据室中，或在该时间或之前通过电子邮件或其他方式交付给FibroGen或其律师；以及

(Xv)本期权协议的语言应被视为双方共同选择的语言，严格的解释规则不得适用于本协议的任何一方。

每一缔约方均表示已就本备选方案协议由法律顾问代表，并承认其参与了本备选方案协议的起草工作。在解释和应用本期权协议的条款和条款时，双方同意，任何推定都不适用于起草该等条款和条款的一方。

第2条
期权授予和期权溢价；合并

第2.1条。期权授予和期权溢价。

(A)富通特此授予FibroGen根据本期权协议的条款和条件完成合并的独家期权。选择权本身不应赋予FibroGen作为富通股东的任何投票权、股息、清算权或其他权利。

(B)在双方签署和交付本期权协议的同时，FibroGen应向富通支付，[*]，期权溢价。

第2.2条。合并。于FibroGen根据第3.2节行使购股权后，根据本购股权协议所载条款及条件，于生效时，合并子公司将根据DGCL与富通合并及并入富通。合并后，合并子公司的独立法人地位将终止，富通将继续作为尚存的公司(“尚存公司”)和FibroGen的全资子公司。

第2.3条。打烊了。[*].

第2.4条。收盘时的动作。

(a) [*]富通应向FibroGen提交一份声明，包括以下内容：

(I)由富通银行行政总裁签立的富通银行证明书，证明附表I在截止日期当日及截至截止日期在各方面均属真实、完整及正确，或如不是，则列出经如此修订的经修订的附表I，其内载有使附表I在截止日期及截至截止日期在各方面均真实、完整及正确所需的一切更正；

(Ii)列明与成交有关而须支付的所有成交费用(如有的话)的附表，包括该等成交费用的收件人、述明发票为最终发票并包括电汇指示或付款邮寄地址的任何最终发票的副本；

(Iii)列明所有债项(如有的话)的附表，包括清偿收款人及付款的电汇指示或邮寄地址；及

(Iv)列出所有控制权变更付款(如有)的明细表，包括该等控制权变更付款的收件人、应向该收款人支付的确切金额(如有)以及付款的电汇指示或邮寄地址，或表明该等付款需要通过FibroGen或尚存公司的薪资系统支付。

(b) [*].

(c) [*].

(D)在完成合并时，尚存的公司应通过向特拉华州州务卿提交合并证书(“合并证书”)来完成合并，合并证书基本上采用本协议附件C的形式，并根据DGCL的相关规定签立。

第2.5条。合并的影响。合并应具有本期权协议和DGCL适用条款所规定的效力。

第2.6条。公司注册证书及附例。在生效时间，尚存公司的公司注册证书应修改并重述为本文件所附附件D的形式，而在紧接生效时间之前有效的合并附属公司章程应为尚存公司的章程，直至被修订为止，但其中所列公司的名称应改为富通的名称。

第2.7条。尚存公司的董事及高级人员。紧接生效时间前的合并附属公司董事应为紧接生效时间后尚存公司的董事，直至他们辞职或被免职或其继任者已妥为选出并符合资格为止。紧接生效时间前的合并附属公司的高级人员应为紧随生效时间之后的尚存公司的高级人员，直至他们辞职或被免职或其继任者被正式选举并符合资格为止。

第2.8条。股本折算。根据本期权协议规定的条款和条件，在有效时间，凭借合并，FibroGen、富通、Merge Sub或任何富通股东不采取任何行动：

(A)每股已发行和已发行的合并附属普通股将转换为并将成为尚存公司的一(1)股普通股，每股面值0.001美元；

(B)由富通作为库存股持有或由富通拥有或由FibroGen或FibroGen的任何附属公司或联营公司拥有的每一股富通资本股票，须予注销和注销，并停止存在，且不得以任何代价换取；

(C)除第2.8(B)节的规定外，当时已发行的每一股富通资本股票(包括限制性股票，但不包括持不同意见的股票)应转换为有权在第2.11节和第2.12节的规限下获得以下现金付款(统称为“合并对价”)，且不收取利息：

(I)每一卖方在附表一所列的预计成交付款中各自所占的份额；及

(Ii)[*].

(D)根据第2.8条转换为现金收受权利的富通资本股份将不再流通股，并将自动注销和注销，并将不复存在，而在紧接生效时间之前代表任何该等股份的证书(“证书”)的持有人将不再拥有与此相关的任何权利，但接受合并对价的权利除外。富通资本股票任何股份的任何持有人接受合并对价的权利应受适用法律要求的任何预扣税款的限制并减去(就本期权协议的所有目的而言，该金额将被视为已支付给被扣减税款的人)，但除补偿性付款外，FibroGen应使用[*]与富通资本股票的持有者合作，将扣留的金额降至最低或取消。如果适用法律要求预扣税款，FibroGen应[*]向适用的持有人提交FibroGen合理可用的官方纳税证明或此类预扣的其他证据，以使该持有人能够向任何适用的政府实体要求缴纳此类税款。尽管如上所述，如果FibroGen在本期权协议日期后采取任何FibroGen税务行动，且仅由于该FibroGen税务行动，FibroGen必须预扣根据本期权协议应支付的任何金额的税款，并且该等税款超过了在没有该FibroGen税务行动的情况下需要预扣的税款，则根据本期权协议应支付的金额应增加必要的金额，以便在进行所有必要的预提(包括对额外应付金额的预扣)后，适用持有人收到的金额与其在没有发生该FibroGen税务行动的情况下将收到的金额相等。尽管有上述规定，FibroGen没有义务与任何限制性股票持有人合作，也没有义务提交任何纳税证明或其他预扣证据，本条款并不阻止或限制FibroGen扣留任何限制性股票所需扣缴的任何补偿性金额。

第2.9条。富通股票期权；权证。

(A)富通银行董事会(或(如适用)任何管理富通股票计划的委员会)须采取一切必要行动，以(I)于紧接生效时间前，使每一份富通股票购股权成为既有，并可立即全面行使，及(Ii)于紧接生效时间前，每股限制性股票成为既有，且不受回购规限。

(b) [*](I)该卖方在附表I所列的估计成交付款中各自所占的部分，[*](X)持有人有资格收取前一句第(Ii)款所述的款额(视何者适用而定)；及。(Y)卖方代表须根据附表一所提供的资料，[*]，并立即向FibroGen和支付代理提供或安排向FibroGen和支付代理提供更新的时间表I。

(C)富通董事会(或如适用，管理富通股票计划的任何委员会)应通过自生效之日起实施本第2.9节所述交易所需的决议或其他行动(包括取得任何必要的同意，但不包括支付任何现金或非现金对价，而无需FibroGen的事先书面同意)。富通应自生效之日起终止富通股票计划。在生效时间及之后，任何人在富通股票计划下不对任何富通资本股票拥有任何权利，FibroGen及其关联公司对富通股票计划或任何富通股票期权或限制性股票不承担任何责任，但有义务支付第2.9(B)节规定的款项。

(D)该等认股权证不得由FibroGen就本协议拟进行的合并或其他交易而承担、继续或取代。[*]. [*].

第2.10节。付钱的代理。就完成交易而言，FibroGen、卖方代表及FibroGen及卖方代表合理接受的付款代理(“付款代理”)应已按FibroGen及卖方代表合理接受的形式签署及交付付款代理协议(“付款代理协议”)，根据该协议，付款代理须为FibroGen及代表FibroGen作出付款(包括合并代价)，并根据本购股权协议采取付款代理预期作出及采取的其他行动。

第2.11节。交换程序。

(A)在生效时间后，付款代理应在实际可行的范围内尽快向每一卖方(雇员购股权持有人除外)提供(I)实质上与本协议附件E所附格式相同的一封传送函(“传送函”)及(Ii)关于使用该函以达成交出卖方所持有的富通资本股票、非雇员股票期权或认股权证(S)的股份以换取根据(A)第2.8(C)节就富通资本股票所代表的每股股份支付的合并代价的指示。(B)关于非雇员股票期权的第2.9(B)条和(C)关于认股权证的第2.9(D)条。在按照其指示妥为签署和填写的提交函和经妥善签署的国税局表格W-9或表格W-8BEN，或其他适用的表格W-8(如适用)，以及仅就富通资本股票(如果该等股票由实物证书代表)从该持有人向支付代理人交出关于该股票的证书时，支付代理人应以支票或电汇的方式向该富通资本股票的该等股份的持有人付款。非雇员股票期权或认股权证(S)第2.8(C)(I)节、第2.9(B)(I)节或第2.9(D)(I)节所述的现金支付(支付给每位卖方的总金额四舍五入为最接近的数字[*])，富通资本股票、非雇员购股权或认股权证(S)的股份根据第2.8(C)条、第2.9(B)条或第2.9(D)条(视何者适用而定)转换为富通资本股票、非雇员股票期权或认股权证，而不产生任何利息。任何证书如交回，须随即取消。在如此交出之前，该等证书在生效时间当日及之后只代表有权收取有关富通资本股份的合并代价，而不收取利息。即使本期权协议有任何相反规定，卖方(员工股票期权持有人除外)将无权获得本协议项下的任何金额，除非并直至卖方遵守本第2.11(A)节规定的要求，包括由卖方正式签署并向付款代理人交付文件，该文件构成本协议项下付款的组成部分和限制。尽管有上述规定，FibroGen应使用[*]促使(X)向每一位卖方(员工股票期权持有人除外)提供递交函，以及(Y)在生效时间之前审查和处理每一位此类卖方的递交函，这样，只要卖方在紧接生效时间之前继续持有富通资本股票、非员工股票期权或根据该递交函交出的认股权证的股份，该人将获得第2.8(C)(I)节、第2.9(B)(I)节或第2.9(D)(I)节所述的付款。在适用的情况下，在截止日期通过支票或电汇立即可用资金的方式，就此类提交函而言。

(B)如任何股票已遗失、被盗或销毁，则在声称该股票已遗失、被盗或销毁的人作出誓章后，FibroGen须就该股票所代表的富通股本股份发出合并代价，以换取该等遗失、被盗或销毁的股票，而该等股票须按照第2.8(C)节及本条第2条的规定，由付款代理人支付。即使第2.11节另有相反规定，如富通股票的任何股份是以电子股票或簿册记项证明而非以任何实物股票证明的，无需向FibroGen或支付代理交付证书即可获得就该等富通资本股票支付的合并对价。

第2.12节。卖家代表。

(A)通过批准合并或交付一份意见书并(如适用)向付款代理交出或交付证书或誓章以换取将按照第2.8条或第2.9条支付的合并代价，每名卖方不可撤销地批准合并的章程和任命，并在此不可撤销地组成和任命股东代表服务有限责任公司作为所有卖方的唯一、独家、真实和合法的代理人、代表人和实际代理人，以及在结束时每个卖方(“卖方代表”)就与、产生或与之相关的任何和所有事宜。本期权协议及任何相关协议，包括代表卖方采取或不采取任何行动的目的，以：

(I)在与本期权协议项下的赔偿有关的所有事宜上代表卖方行事，包括抗辩、妥协或解决任何索赔的权力，以及以其他方式起诉或追究任何诉讼索赔的权力；

(Ii)签署并交付卖方代表认为与完成本期权协议预期的交易有关的必要或适当的所有修订、豁免、附属协议、证书和文件；

(Iii)代表卖方作出或不作出卖方代表酌情认为必要或适当的与本期权协议标的有关的任何进一步行动或作为，与卖方亲自出席时所能做的完全和完全相同；

(Iv)发出或接收卖方根据本期权协议或任何附属协议发出或接收的通知(除非本期权协议明确规定任何此类通知应由每个卖方个别发出或接收)；

(V)接受与本期权协议项下的任何索赔相关的法律程序文件的送达；

(6)根据第2.15节的规定，对关于结账调整的任何争议进行辩护或解决，并同意或谈判最终结账；

(Vii)根据第2.13条管理辩护或解决与或有付款有关的任何争议；和

(Viii)向付款代理人发出任何书面指示。

卖方或其代表的所有行动、通知、通讯和决定应由卖方代表发出或作出，卖方代表的所有该等行动、通知、通讯和决定应最终被视为已得到任何和所有卖方的授权并对其具有约束力，卖方无权对此提出反对、异议、抗议或以其他方式提出异议。

(B)如果卖方代表辞职、死亡或在法律上丧失行为能力，则大多数卖方应根据其按比例百分比迅速以书面形式向FibroGen指定一名个人，以填补卖方代表空缺，作为本合同项下的继任卖方代表。如果在任何时候没有卖方代表或卖方没有指定继任的卖方代表，则FibroGen可以让有管辖权的法院根据本协议指定一名卖方代表。大多数卖方，根据他们的按比例百分比，也可以不时和出于任何原因，至少在[*]事先书面通知FibroGen。

(C)若干卖方已与卖方代表订立聘用协议，就卖方代表根据本期权协议所提供的服务，以及卖方代表是或将会参与的其他附属协议，向卖方代表提供指示。卖方代表应以卖方代表合理地认为符合卖方最佳利益的方式，在本期权协议规定的所有事项上代表卖方行事。尽管卖方之间存在任何争议或分歧，卖方代表仍有权代表卖方行事。在作为卖方代表采取任何行动时，卖方代表可在不作任何进一步询问或调查的情况下，最终依赖卖方代表合理地相信已被授权的任何人提供的任何口头或书面证明或确认。卖方代表不承担根据本协议和任何相关协议提供的服务的责任，除非卖方代表因严重疏忽或故意不当行为所致。卖方代表不对根据律师的建议采取的任何行动或不作为承担责任。卖方应赔偿卖方代表因本协议和任何相关协议而产生或与之相关的任何合理的、有据可查的、自付的损失、负债和费用(“代表损失”)，在每一种情况下，该代表损失都是遭受或发生的；但如果最终判定任何该等代表损失是由卖方代表的严重疏忽或故意不当行为造成的，则卖方代表将向卖方赔偿可归因于该等严重疏忽或故意不当行为的赔偿代表损失的金额。卖方代表可从(I)卖方代表储备金中的资金和(Ii)根据本协议应支付给卖方的任何其他资金中追回代表损失；但条件是，虽然卖方代表可从上述资金来源中支付，但这并不免除卖方在遭受或发生此类代表损失时立即支付这些损失的义务。在任何情况下，卖方代表都不会被要求代表卖方垫付自己的资金。尽管本协议中有任何相反的规定，本协议中其他地方规定的对卖方责任或赔偿义务的任何限制或限制，或限制对非卖方的追索权的规定，均不适用于本协议项下向卖方代表提供的赔偿。上述赔偿在卖方代表关闭、辞职或免职或本协议终止后仍然有效。

(D)卖方代表应保密处理根据本期权协议向其披露的任何非公开信息，除履行卖方代表职责外，不得使用此类非公开信息。此外，除法律要求外，卖方代表不得向任何人披露根据本期权协议向其披露的任何非公开信息；但(I)卖方代表可根据保密义务向法律顾问及其他顾问及代表披露该等非公开信息，且不以其身份使用(目的是就根据本期权协议向卖方代表披露的任何信息向卖方提供意见)，(Ii)卖方代表(或根据上文第(I)条向其披露信息的法律顾问或其他顾问)可在与本期权协议或本协议拟进行的交易有关的任何行动中披露该等非公开信息(或，在任何情况下，根据本期权协议向卖方代表披露的任何信息，以及(Iii)卖方代表可向任何卖方披露披露给卖方代表的任何此类非公开信息(包括任何更新报告)，但须受该卖方与FibroGen书面同意对披露和使用此类非公开信息的限制与卖方代表所受的限制一致的限制，且卖方应通过签署联名书来满足这些要求。

(E)FibroGen有权就本期权协议项下的所有目的依赖卖方代表作为卖方的代理人、代表和实际代理人，且不对任何此类依赖承担任何责任。卖方不得撤销卖方代表的授权。每一位卖方，通过投票赞成或同意合并，或通过向付款代理交出或交付证书或宣誓书以换取合并考虑，特此批准并确认，并在此同意认可并确认卖方代表行使根据第2.12条授予卖方代表的授权书时采取的任何行动，该授权书与利益相结合，是不可撤销的，在卖方死亡、丧失行为能力或无行为能力后仍将继续存在。

(f) [*].

第2.13节。或有付款。

(A)除根据第2.8(C)(I)款支付的结账付款外，卖方有权在成交后从FibroGen获得某些额外的或有付款(每次额外付款，称为“或有付款”)，但须遵守第2.13条的所有条款和条件。

(B)FibroGen应按下表B栏所列金额支付或有付款[*](每一项都是“或有支付发展的里程碑”)：

第2.13(B)节规定的每笔或有付款只能支付一次，因此根据第2.13条应支付的最高金额为2亿美元。在[*]如发生第2.13(B)节所述的任何或有付款发展里程碑，FibroGen应向卖方代表发出书面通知，告知该或有付款发展里程碑已经发生。在收到此类通知后，卖方代表应尽快向FibroGen发送更新后的时间表I。[*]根据卖方代表提供的更新后的附表I，FibroGen应向已遵守第2.11节规定的程序(如适用，第2.11节规定的程序不适用于员工股票期权持有人)的卖方支付或将通过付款代理(如果是员工股票期权，则为尚存公司)向卖方支付一笔现金总额，相当于根据附表I规定的按比例规定的适用或有付款金额(减去任何适用的或有付款交易费)，但须受以下判决的限制。[*].

(C)根据本第2.13节规定到期并应支付的任何或有付款(减去任何适用的或有付款交易费)，每一卖方只有权按该卖方的比例收取。

(D)任何或有付款的任何部分不得产生利息或支付利息。

(e) [*]。除第2.13(E)节第一句所述外，通过投票赞成或同意合并，或通过向付款代理交出或交付一份意见书以换取合并对价，每一卖方承认，在交易完成后，(A)FibroGen、尚存的公司或其各自的关联公司、被许可人或分被许可人不得进行任何其他明示或默示的努力或其他努力，以及(B)双方的意图是，任何产品的开发、制造、营销、商业开发和销售均应由FibroGen行使。尚存的公司或其关联公司、被许可人、再被许可人和受让人根据其自身的商业判断和其唯一和绝对的酌情决定权，仅限于第2.13(E)节的第一句话。通过投票赞成或同意合并，或通过向付款代理交出或交付一封传送函，以换取合并对价，每个卖方承认、理解和同意如下：

(I)除第2.13(E)节第一句所述外，FibroGen、尚存的公司及其关联公司、被许可人、再被许可人和受让人对产品的开发、商业开发、营销和销售拥有完全的控制权和唯一的酌处权，这可能对或有付款发展里程碑的实现和根据本条款支付的或有付款的支付产生实质性影响，以及FibroGen、尚存的公司和其关联方、被许可人的这种控制和酌情决定权。再许可人和受让人可能导致部分或全部或有付款得不到支付，尽管履行了第2.13(E)节第一句所述的义务。双方和卖方承认，或有付款发展里程碑的实现是不确定的，FibroGen、尚存的公司及其附属公司可能根本无法实现要求支付任何或有付款的结果，因此不能保证FibroGen将被要求支付任何或有付款；

(Ii)不论FibroGen、尚存公司或其任何联属公司、特许持有人、再特许持有人或受让人是否开发、营销、商业开发或销售任何产品，FibroGen、尚存公司及其附属公司、特许持有人、再特许持有人或受让人均未被禁止发展、制造、营销、出售或收购与可能与产品构成竞争的其他产品有关的资产或业务；

(Iii)FibroGen及其任何关联公司或代表均未提供或提供任何书面或口头的保证或承诺，以保证或承诺满足本第2.13节规定的任何或有付款的条件或其可能性，且各卖方明确表示不对任何此类保证或承诺享有任何权利；

(Iv)FibroGen、幸存公司或其任何附属公司均不对任何卖方因未能满足第2.13节规定的或有付款的条件而产生的任何后果性或惩罚性损害赔偿负责，无论责任是在侵权行为或合同中主张的，还是在其他方面。

(f) [*].

(g) [*](每份此类报告均为“更新报告”)；但是，如果所有产品的开发已停止，则除详细说明停止开发的更新报告外，不再需要其他更新报告。在[*]，如果卖方代表对此类更新报告中描述的活动的状态有合理的查询，卖方代表可要求与FibroGen会面讨论该更新报告，FibroGen应提供一名具备适当专业知识和对为实现或有付款发展里程碑而进行的活动具有适当专业知识的执行员工，以回答FibroGen合理认为适当的问题。[*].

(H)应允许FibroGen对根据本期权协议支付的款项进行法律要求的任何扣留或扣减；[*]。根据适用法律，任何此类金额被如此扣除或扣留并汇给适当的政府实体，就本期权协议的所有目的而言，此类金额将被视为已支付给被扣除和扣缴的人。如果适用法律要求预扣税款，FibroGen应[*]向适用的收款人提交FibroGen合理可用的官方纳税证明或此类预扣的其他证据，使持有人能够向任何适用的政府实体要求缴纳此类税款。尽管如上所述，如果FibroGen在本期权协议日期后采取任何FibroGen税务行动，且仅由于该FibroGen税务行动，FibroGen必须预扣根据本期权协议应支付的任何金额的税款，并且该等税款超过了在没有该FibroGen税务行动的情况下需要预扣的税款，则根据本期权协议应支付的金额应增加必要的金额，以便在进行所有必要的预提(包括对额外应付金额的预扣)后，适用持有人收到的金额与其在没有发生该FibroGen税务行动的情况下将收到的金额相等。

(I)成交后，卖方不得出售、交换、转让或以其他方式处置其收取按照本第2.13节到期和应支付的或有付款的任何部分的权利，但以下情况除外：(I)以遗嘱或无遗嘱方式去世；(Ii)以文书形式授予生者或遗嘱信托，其中任何或有付款或部分付款的权利将在受托人去世时转移给受益人；(Iii)依据法院命令作出；(Iv)因法律的施行(包括合并或合并)，或因任何法团、有限责任公司、合伙或其他实体的解散、清盘或终止而无须考虑而作出的付款；。(V)如属应付予代名人的或有付款，则由代名人支付予实益拥有人(如适用，则透过中间人)，或由代名人支付予同一实益拥有人的另一代名人，每项付款均由存托信托公司准许；。(Vi)如属实体，则支付予该实体的任何联属公司；。或(Vii)任何人，经FibroGen同意(不得无理拒绝、附加条件或拖延)。任何违反本第2.13(I)条的转让均为无效，FibroGen或尚存的公司不得承认。

(J)除《守则》第483条或法律另有要求外，根据本第2.13条支付的任何款项应被双方视为出于税收目的对购买价格的调整。

第2.14节。股票转让账簿的结账。[*]，富通的股票转让账簿将被关闭，此后富通资本股票的股票转让将不再登记在富通的记录上。[*]富通资本股票的任何股份均不应被视为已发行股票，而在紧接生效时间之前持有富通资本股票的股东将不再拥有有关该等股票的任何权利，除非本条例或适用法律另有规定。

第2.15节。结账后调整。

(a) [*]富通应向FibroGen提供一份估计结账资产负债表(“估计结账资产负债表”)和一份陈述其善意计算结账负债额(“估计结账负债额”)的报表，其中包括结账负债额的每个组成部分、现金金额(“估计结账现金金额”)和结账周转资金调整(“估计结账周转资金调整”)，以及由此产生的结账付款计算(“估计结账付款”)，每一项都应根据公认会计原则确定，并在符合GAAP的范围内，以符合原则、惯例、程序、富通在编制最新资产负债表(“预计结算表”)时使用的政策和方法。[*]根据预计结算书，富通应向FibroGen及其授权代表提供合理的访问权限，以获取编制该预计结算书时使用的所有记录(以及能够充分回答有关该预计结算书的问题的富通员工)，如果适用，还应提供富通的外部会计师及其工作底稿以及用于编制该预计结算书的其他文件，但须受FibroGen执行惯例查阅和不信赖信函的限制。

(b) [*]FibroGen应编制或安排编制一份结算资产负债表和一份报表(“经调整的结算报表”)，并向卖方代表提交，说明FibroGen对结算负债额的善意计算，包括其每个组成部分、现金金额和结算营运资金调整，以及由此产生的结算付款计算，该计算应根据公认会计准则确定，并以与编制最新资产负债表时做出或使用的准备、假设和估计一致的方式应用。

(C)卖方代表将有一段时间[*](“反对期”)通知FibroGen与FibroGen调整后的结算书有任何分歧。任何此类通知应附有包含合理细节的证明文件。未在反对期内通知FibroGen应被视为接受FibroGen的调整后的结算书，在反对期结束时，调整后的结算书应为最终的、决定性的并对各方具有约束力。[*].

(d) [*].

(e) [*](“负调整额”)。

(F)如合计结束合并代价调整金额为正数，则卖方有权(在符合第2.11(A)节所述要求后)根据第2.15(G)节按比例收取与合计结束合并代价调整金额总额相等的按比例百分比(“正调整金额”)。

(g) [*].

第2.16节。持不同意见的股份。

(A)即使本购股权协议有任何相反规定，任何在紧接生效时间前已发行的富通资本股票，由尚未投票赞成合并、以书面同意或以其他方式合约放弃其估值权利的持有人所持有，且该持有人已根据DGCL第262条或CGCL第2115条及第13章行使及完善对该等股份的估值或异议权利，但并未有效地撤回或丧失该等估值或异议权利(统称为，持不同意见的股份(“持不同意见股份”)不得转换为或代表第2.8节所载富通资本股份的对价权利，而该等股份的持有人只有权享有DGCL或CGCL第262节授予该等持有人的权利。

(B)于生效时间，持不同意见的股份将不再是流通股，并将自动注销及不再存在，而持不同意见股份的每名持有人将不再拥有与该等股份有关的任何权利，但根据大中华总公司或中国总公司第262条的规定收取该等股份的估值的权利除外。尽管有第2.16(A)节的规定，如果任何持不同意见的股份持有人应有效地撤回或丧失(由于未能完善或以其他方式)该持有人根据DGCL或CGCL第262条规定的评价权和异议权利，或有管辖权的法院应裁定该持有人无权获得DGCL或CGCL第262条规定的救济，则自生效时间和该事件发生之日起，该持有人的富通资本股份应自动转换为仅代表接受第2.8节所述富通资本的对价的权利，不计利息，在以第2.11节规定的方式交出代表该等股份的证书(如果有)后，或在证书丢失、被盗、损坏、污损或销毁的情况下，在第2.11(B)节所述的文件(如果需要)交付时。富通应将富通收到的任何书面评估要求、撤回评估要求以及根据DGCL或CGCL送达的任何其他相关文书及时通知FibroGen，FibroGen有权参与与该等要求有关的诉讼程序。除非事先得到FibroGen的书面同意，否则富通不得自愿就任何评估要求支付任何款项，或就任何此类要求达成和解或提出和解。

第三条
期权行权

第3.1节。通知；更新的财务报表。

(a) [*]，富通应将任何事件或情况的发生或任何事实的存在以书面形式通知FibroGen(电子邮件即可[*]这可能会导致FibroGen完成第4.2节规定的合并的义务的任何条件得不到满足(“定期更新”)。如果FibroGen在期权期间向富通交付行使通知，富通应在[*]向FibroGen提交一份修订披露时间表(“更新披露时间表”)，反映在本期权协议日期交付的披露时间表的定期更新和任何其他变更，原因是期权期间发生任何事件或条件或存在任何事实，以使披露时间表和第5条所载的富通陈述和保证在最后行使日及截至最后行使日在各方面均真实、完整和正确；但富通可在交付最终行使通知之前以相同方式进一步更新更新披露时间表；此外，如果定期更新或更新披露时间表(或其更新)中描述的事件、条件或事实(I)不是富通违反第7.1(B)节的结果，并且(Ii)不会导致基本陈述的违反或不准确，则除第5.4(J)节(大写)(统称为“披露事件”)外，该定期更新或更新披露时间表(或其更新)的内容应被视为修订和补充披露时间表，并且不会赋予FibroGen任何根据第9条产生的赔偿权利。

(B)在交付更新披露计划时，富通应向FibroGen提供该更新披露计划中引用的所有合同或其他文件的副本，并应向FibroGen提供FibroGen合理要求的任何信息，以便评估更新披露计划中披露的信息。

（c） 不迟于 [*]富通应向FibroGen提交一份报表，列出富通截至该财政年度末的未经审计资产负债表，以及该财政年度末未经审计的收益、现金流量和股东权益变动表，以及附注。不迟于[*]，富通应向FibroGen提交一份报表，列出富通的资产负债表和损益表、股东权益和现金流量的变化[*](该等报表连同上一句所述的财务报表，统称为“经更新财务报表”)。经更新的财务报表(I)应根据富通的账簿和记录编制，并应与富通的账簿和记录一致；(Ii)应根据公认会计准则编制，并在所示期间始终遵循；(Iii)应未经审计；(Iv)应在所有重大方面公平地列报富通截至各自日期和其中提及的期间的财务状况、经营业绩、股东权益和现金流量。

(D)如果FibroGen已将行使通知交付给富通，FibroGen应[*]在富通提交更新的披露时间表以审查更新的披露时间表(“尽职调查审查期”；前提是，如果富通在最近一年内提交了更新的披露时间表[*]在根据第3.1(A)节规定的尽职审查期限内，尽职审查期限应延长至[*](I)富通及富通的员工、顾问和顾问应迅速回应FibroGen提出的任何合理尽职调查要求，以及(Ii)富通应在正常营业时间内，在合理的提前书面通知后，(A)将富通的所有财产、资产、账簿、记录(包括富通独立会计师的工作底稿，但须遵守惯例访问函件)、与产品相关的任何及所有数据和知识产权提供给菲布罗根及其代表进行合理检查。以及(B)在FibroGen及其代表合理要求的时间向FibroGen及其代表提供富通的高级管理人员、其他高级管理人员和代表，以核实和讨论提供给FibroGen及其代表的信息；然而，在任何情况下，富通不得被要求(1)违反或违反任何适用法律，(2)违反其对第三方的保密义务，或(3)放弃任何律师-委托人特权；此外，对于上述第(2)款，富通将使用[*]获得第三方披露此类信息所需的任何同意。任何和所有此类检查和访问的方式不得不合理地干扰富通的业务开展。

(E)如果FibroGen真诚地确定，如果FibroGen决定完成据此拟进行的交易，则很可能需要根据S-X规则3-05向美国证券交易委员会提交由S-X规则指定期间的富通经审计年度财务报表(“美国证券交易委员会经审计财务报表”)和富通未经审计的季度财务报表(“美国证券交易委员会未经审计财务报表”)(任何美国证券交易委员会经审计财务报表连同任何美国证券交易委员会未经审计财务报表，“美国证券交易委员会财务”)，则FibroGen应就该要求向美国证券交易委员会发出书面通知[*]将提交给美国证券交易委员会，富通将使用[*]在合理可行的情况下尽快向FibroGen交付美国证券交易委员会财务报告。美国证券交易委员会财务报表将(A)按照富通的账簿和记录编制，(B)按照S-X条例和公认会计准则编制，以及(C)就美国证券交易委员会经审计的财务报表，附上独立会计师事务所(“S-X审计师”)的意见，该意见符合S-X条例(“审计意见”)。FibroGen应支付富通与编制美国证券交易委员会财务报告有关的所有费用和开支，包括S-X审计师和富通或其任何附属公司的任何独立承包商或顾问的费用和开支。尽管本期权协议中有任何相反的规定，富通向FibroGen交付美国证券交易委员会财务不应成为FibroGen履行合并义务的条件。

第3.2节。期权行权。

(A)富通和卖方承认并同意，本期权协议旨在向FibroGen提供在期权期间继续进行合并或不进行合并的全额支付期权，由FibroGen全权酌情决定。FibroGen可能会选择行使选择权[*]。此类行使应由FibroGen在期权行使截止日期前以附件F的形式向富通交付有关行使的书面通知(该通知为“行使通知”)，并根据第3.2(B)节向富通递交随后的最终行使通知。富通承认并同意，交付行使通知并不以任何方式承诺FibroGen继续进行合并，只是当时的声明，以继续合并并启动各方的交易前行动。

(B)FibroGen可在收盘前的任何时间撤回行使通知，但只允许FibroGen行使该撤销权一次。在审查了更新的披露时间表后，FibroGen应向富通发出书面通知[*](I)撤回行使通知及不进行合并(“否决通知”)或(Ii)进行合并(“最终行使通知”；以及该通知交付日期，即“最终行使日期”)的意向。如果FibroGen没有在尽职调查审核期结束前发出最终行使通知或拒绝通知，则应被视为已发送拒绝通知。

(C)应允许FibroGen交付行使通知[*]。如果FibroGen撤回演习通知[*]或根据第3.2(B)节发送(或被视为已发送)拒绝通知，则本协议将自动终止。

(D)根据第10.2节规定的补救措施，FibroGen撤回行使通知、交付拒绝通知或未能交付行使通知，不会导致FibroGen以任何理由对富通或富通股票期权、认股权证或富通资本股票的持有人承担任何责任。

(E)为免生疑问，[*]然后，根据本期权协议的条款，在期权行使截止日期之后可以进行结算，但FibroGen有权在结算前撤回该行使通知(如果它之前没有撤回行使通知)。

第四条
成交条件

第4.1节。富通的义务的条件。富通在交付最终行使通知后实施合并的义务取决于在截止日期或之前满足或放弃以下条件：

(A)反垄断。根据《高铁法案》适用于合并的任何等待期(或其延长)应已终止或应已到期。

(B)没有禁制令或法律限制。任何具司法管辖权的法院所发出的临时限制令、初步或永久禁制令或其他命令或法令(因富通、任何富通股权持有人或卖方代表展开的任何诉讼而发出的任何该等命令、禁制令或法令除外)，如有阻止完成合并的效力，将不会生效。

第4.2节。FibroGen的义务的条件。FibroGen没有义务在FibroGen向富通提交最终行使通知之前的任何时间完成本期权协议所设想的交易。FibroGen在交付最终行使通知后实施合并的义务取决于在截止日期或之前满足或放弃以下条件：

(A)没有禁制令或法律限制。第4.1(B)节所述的条件。

(B)符合证书。富通应以附件G的形式向FibroGen交付一份由富通授权人员签署的、截止日期为附件G的《富通合规证书》，证明(I)(A)本期权协议中富通陈述的陈述和保证具有重大意义(包括重大不利变化的定义)或属于基本陈述(5.4(A)节、5.4(B)节、5.4(C)节陈述的基本陈述除外)。以及第5.4(E)节和第5.4(F)节(大写)和第5.16节(税收))应在所有方面真实和准确，(B)第5.4(A)节、第5.4(B)节、第5.4(C)节、第5.4(E)节和第5.4(F)节(大写)中所述的基本陈述，除第5.4(J)节的规定外，在所有方面均应真实和准确，但不准确的地方除外。以及(C)在本期权协议第5条(包括第5.16节(税收))中，富通的所有其他陈述和担保在所有重要方面均应真实、准确，在每个情况下，在本期权协议的日期和截止日期具有与截止日期相同的效力，但根据其条款，截至指定日期的陈述和担保的准确性将在该日期确定，(Ii)富通在所有实质性方面遵守所有契诺，富通要求富通在截止日期或之前履行或遵守的义务和协议，以及(Iii)未发生第4.2(H)节所述性质的重大不利变化；在上文第(I)和(Ii)款的情况下，除非在截止日期前向FibroGen发送的任何书面通知或更新的披露时间表中披露的范围。

(C)政府同意和批准。富通应提交证据，证明附表4.2(C)中规定的所有政府实体的同意已经获得或达成，并且完全有效。

(D)合同同意和批准。富通应提交证据，证明富通已获得披露时间表第4.2(D)节规定的第三方的所有同意和批准(在交易结束前终止的合同下的任何此类同意或批准除外)。

(E)FIRPTA证书。富通应根据财政部条例1.897-2(H)(如财政部条例1.1445-2(C)(3)所述)提交一份注明截止日期的证书，声明富通不是，以及[*]不是，是守则第897条所界定的美国房地产控股公司。

(F)终止股东协议。富通应向FibroGen提交令FibroGen合理满意的股东协议终止的证据。

(G)转让[*]。富通应通过以下方式向FibroGen提交令FibroGen合理满意的转让证据[*]对富通来说，这是肯定的[*].

(H)无重大不利变化。在富通向FibroGen交付更新的披露时间表后，不应发生重大不利变化，且仍在继续。

第五条
富通的陈述和担保

富通声明并向FibroGen保证，除非富通在本协议日期交付的披露明细表中披露，且根据第3.1(A)节更新的披露明细表可能会进行更新。

第5.1节。组织和地位；没有子公司。

(A)富通(I)是根据特拉华州法律妥为成立、有效存在及信誉良好的法团；。(Ii)具有一切必需的法团权力及权限，使其能够使用其法团名称或其他名称，以及拥有或租赁或以其他方式持有和经营其资产及财产，以及经营其现正进行的业务；。及(Iii)已妥为合资格、获发牌或注册以经营业务，并在其业务性质或其物业的拥有权、租赁或经营使该等资格、发牌或注册属必需的每个司法管辖区内的良好声誉(但如该等不获如此合资格、发牌或注册不会合理地预期会导致重大不利改变，则属例外)。富通已向FibroGen提供其构成文件的真实、完整和正确的副本，经修订后，自本期权协议之日起生效。

(B)富通没有，也从未拥有过任何子公司。富通并不直接或间接拥有任何公司、合伙企业、有限责任公司、合资企业或其他商业组织或实体的任何股权或类似权益，或可转换为或可交换或可行使的任何股权或类似权益。

第5.2节。权力和权威；有约束力的协议。在获得股东批准后，富通拥有签署及交付本购股权协议、完成拟进行的合并及其他交易及履行本协议项下义务所需的一切必要公司权力及授权。富通签署和交付本期权协议以及完成本协议中的合并和其他交易，均已获得富通所有必要的公司行动的正式授权，富通方面不需要任何其他程序来授权本期权协议或完成合并和本协议中的其他交易，但以下情况除外：(A)股东批准，(B)向特拉华州州务卿办公室提交合并证书，(C)根据《高铁法案》(如有必要)提交合并前通知和报告表，以及(D)此类其他重要同意、批准、披露时间表第5.5节规定的命令、授权、注册、声明、备案和通知(如果有)。本购股权协议已由富通正式签署及交付，并假设其他各方的适当授权、执行及交付构成富通的有效、合法及具约束力的义务，可对富通强制执行。

第5.3条。授权。

(A)富通董事会在富通全体董事出席的正式召集和举行的会议上，或根据书面同意的行动，正式并一致通过决议(I)批准并宣布合并、本期权协议和本协议拟进行的其他交易；(Ii)确定合并对价对富通股东公平，并宣布合并、本期权协议和本协议拟进行的其他交易符合富通股东的最佳利益；(Iii)通过本购股权协议；(Iv)授权富通按本购股权协议所载条款及条件订立本购股权协议及完成于此拟进行的合并及其他交易；(V)指示合并及本购股权协议须于股东大会上提交予富通股东，或以书面同意代替会议表决通过本购股权协议及批准合并；及(Vi)建议富通股东投票批准及采纳本购股权协议及批准合并。

(B)批准和通过合并、本期权协议和本协议所拟进行的其他交易所需的任何类别或系列富通资本股票持有人的唯一投票或同意是：(I)至少[*]富通优先股的流通股及(Ii)至少一名[*]在转换为富通普通股的基础上，富通普通股的流通股(统称为“股东批准”)。

第5.4节。大写。

(A)披露附表第5.4(A)节列载富通的法定股本，包括(I)授权及(Ii)已发行及已发行的下列股份数目：(A)普通股，每股面值0.0001美元，包括限制性股份(“富通普通股”)；及(B)A系列优先股，每股面值0.0001美元(“富通优先股”)。富通优先股的权利、优惠、特权和限制载于富通的组织文件。披露日程表第5.4(A)节列出富通普通股的数量：(X)根据富通股票计划预留供发行，(Y)根据富通股票计划目前尚未发行的富通股票期权，以及(Z)根据富通股票计划仍可供未来发行的富通股票。在本协议所要求的任何付款之日起，定义的术语“附表I”(可根据本协议更新)第(C)和(D)款中的信息是真实、完整和正确的，但不准确的地方除外。

(B)披露附表第5.4(B)节载列一份真实、完整及准确的富通股本持有人名单，列明该等股本的股份数目、各该等股东所持有的该等股份的类别或系列、该等股份是否为限制性股份(若然，该等股份是否受根据守则第83(B)节作出的有效选择的规限)，以及就富通普通股以外的股份而言，显示该等股份可转换为的富通普通股股份数目(如有)。所有限制性股票的发行与根据富通股票计划授予的富通股票期权的提前行使有关，富通与限制性股票有关的所有税款已全部清偿。富通在其国库中没有持有富通资本的股份。富通资本股票的所有已发行和流通股均由富通按照所有适用的联邦和州证券法在所有实质性方面进行发售、发行和出售。

(C)除资本化表所载富通资本股份、富通股票期权及认股权证外，并无尚未行使的购股权、认股权证、权利(包括转换权、优先购买权、联售权利、优先购买权或其他类似权利)或向富通购买或收购富通资本股票任何股份的协议。

(D)富通资本股票的所有流通股均已获正式授权及有效发行，并已缴足股款及无须评估。[*]，披露明细表第5.4(B)节所列的每个记录持有人于本公告日期所拥有的富通资本股份，均不受任何留置权的限制。

(E)披露日程表第5.4(E)节(连同披露日程表第5.4(A)节和第5.4(B)节，“资本化表”)列出一份真实、完整和准确的清单，列明(I)所有已发行富通股票期权持有人的姓名、持有人姓名、受该富通股票期权约束的富通普通股股份数量、行使价、授予日期和归属时间表，包括任何加速的归属条件，以及此类富通股票期权是否符合《守则》第422节所指的“激励性股票期权”；及(Ii)所有已发行认股权证持有人，就每份认股权证注明富通资本股份的股份数目、受该认股权证规限的该等股份类别或系列、行使价、发行日期及到期日。

(F)根据富通股票计划，并无尚未授予的富通股票购股权。富通已向FibroGen提供真实、完整和正确的富通股票计划副本以及所有证明富通股票期权和认股权证的合同。所有受富通股票期权和认股权证约束的富通资本股票，在根据该等合同和富通股票计划发行时，将获得正式授权、有效发行、全额支付和不可评估。除富通普通股外，任何类别或系列的富通资本股票均不能行使富通股票期权。每项富通购股权(A)在所有重大方面均符合所有适用法律及富通股票计划的所有条款及条件，(B)富通普通股每股行使价等于或大于富通普通股于授予日的公平市价，(C)获豁免遵守守则第409A节的规定，及(D)授予日期与富通董事会(或其适当委员会)实际批准富通购股权的日期相同。

(G)富通资本股份并无违反任何认购、认股权证、期权、催缴、承诺、优先购买权、优先购买权、转换权、富通股票购股权、可换股证券或其他类似权利，或富通受制于、约束或一方或以其他方式订立的任何合约而发行。除载于资本表的富通购股权、限制性股票及认股权证外，富通资本股份概不受任何认购、认股权证、期权、催缴、承诺、优先购买权、优先购买权、换股权利或任何法律下的其他类似权利的约束，或富通受制于、约束或一方或以其他方式订立的任何合约。富通没有义务(或有或有)授予、发行或以其他方式出售任何认购、认股权证、期权、催缴、承诺、优先购买权、优先购买权、富通股票期权、可转换证券、“影子”股权或其他类似权利，或向其股本的任何股份持有人授予、发行、分发或以其他方式出售富通的任何债务或资产证据。富通并无义务(或有或有)购买、赎回或以其他方式收购富通或任何其他人士的任何股本或其他股权，或就其股本支付任何股息或作出任何其他分派。富通没有义务(或有或有)投票或处置其股本中的任何股份或其他股权或有投票权的权益。不存在与富通普通股价格或富通或其任何部分的价值有任何联系的已发行或授权的股票增值权、影子股票奖励或其他权利。除资本化表所载外，富通并无为任何目的预留供发行的股权证券。

(H)除披露明细表第5.4(H)节所述外，富通与其证券持有人之间没有任何合同，或[*]在其证券的任何持有人中，涉及任何富通资本股票的出售或转让(包括与优先购买权、共同销售权或“拖累”权有关的协议)、根据证券法进行登记或投票。

(I)并无负债使其持有人有权就富通股东可表决的任何事项投票。

(J)尽管本第5.4节或本期权协议中有任何相反规定，披露明细表第5.4(A)节、第5.4(B)节和第5.4(E)节提供的资本化表以及任何引用资本化表或披露明细表第5.4(A)、5.4(B)和5.4(E)节的陈述和担保应在本协议日期前真实、完整和准确(且披露明细表中提供的关于资本表的陈述和担保仅在本协议日期作出)。而更新后的披露明细表第5.4(B)节和第5.4(E)节所提供的资本化表应在截止日期时真实、完整和准确(且关于更新披露明细表中提供的资本化表的陈述和担保仅在截止日期时作出)。

第5.5条。不违反规定。

(A)富通签署和交付本期权协议、完成合并和本协议项下的其他交易，以及富通遵守本期权协议的规定，不会也不会与富通的任何财产或资产产生任何违反或违反的行为，或导致违约(不论是否发出通知或时间流逝或两者兼而有之)，或产生终止、取消或加速任何义务的权利，或导致任何义务的终止、取消或加速，或导致在富通的任何财产或资产上产生任何留置权，或产生任何增加的、额外的、(I)富通的组织文件、(Ii)任何重大合同、或(Iii)适用于富通或其资产或财产的任何法律或判决项下的加速或担保权利或权利，但第(Ii)和(Iii)款的情况除外，如此类违反、违约、冲突、违约、终止、取消、加速、重大利益损失、设立留置权或增加，额外的加速或担保权利或权利并不构成重大不利变化，个别或整体而言，不太可能在任何重大方面损害富通履行本购股权协议或本购股权协议预期的任何协议项下义务的能力，或阻止、重大阻碍或延迟完成合并或本协议项下拟进行的任何其他交易。

(B)富通就富通签署及交付本购股权协议、富通完成合并及本购股权协议拟进行的其他交易或遵守本购股权协议的规定，不需要或要求富通同意、批准、资格、命令或授权、登记、声明或向任何政府实体提交或通知，但以下情况除外：(I)根据高铁法案提交合并前通知及报告表，以及根据高铁法案或任何其他适用的竞争、合并管制或任何其他适用的竞争、合并控制反垄断法或类似的法律；(Ii)向特拉华州州务卿办公室提交合并证书以及向富通有资格开展业务的其他州的有关当局提交适当文件，及(Iii)该等其他同意、批准、命令、授权、登记、声明、备案及通知如未能个别或整体取得或作出，将不会在任何重大方面损害富通履行本购股权协议或本购股权协议预期的任何协议下的责任的能力，或阻止或重大阻碍或延迟完成合并或本期权协议项下拟进行的任何其他交易。

第5.6条。遵守法律；规章制度。

(A)富通是，并在[*]实质上遵守了适用于富通或富通业务的所有适用法律和任何政府实体的判决，或其任何资产和财产的所有权或用途。自公司成立以来，富通尚未收到书面或据其所知的口头通知或通讯，指控富通可能实质性违反任何适用法律或适用于其业务或运营的任何政府实体的判决。

(B)产品在任何时候都是由富通或富通的代表开发、测试、贴标签、制造和储存的，在所有重要方面都符合美国的所有适用法律，包括FFDCA或任何监管实体在其下通过的任何法规(如适用，包括与FDA当前的GMP、GLP和GCP相关的要求)，以及(对于在欧盟进行的任何活动)。富通已根据GCP、GLP、GMP和其他适用法律，并在所有重要方面，生成、准备、维护和保留了富通需要针对产品生成、准备、维护或保留的所有重要信息、数据和生物材料。富通尚未收到书面或，[*]、FDA或任何其他监管实体发出的任何悬而未决或威胁采取的行动的口头通知，该通知声称富通的任何运营或活动违反了FFDCA或美国境外适用政府实体颁布的任何类似适用法律。

(C)富通已向FibroGen提供由富通提交给任何监管实体或由富通拥有的所有材料监管材料的真实、完整和正确副本。富通提交给任何监管实体的所有监管材料在提交给该监管实体之日在所有重要方面都是真实和准确的。

(D)在适用法律要求的范围内，富通就产品进行的所有临床前研究、测试和临床试验一直并正在实质上遵守研究协议、GLP、GCP和美国所有适用法律，包括FFDCA(或根据其通过的任何法规)，对于在欧盟进行的任何活动，也符合EMA。[*]代表富通进行的有关产品的所有临床前研究、测试和临床试验已经或即将进行，符合研究协议、GLP、GCP和美国所有适用法律，包括FFDCA(或根据这些法律通过的任何法规)，以及在欧盟进行的任何活动的EMA。富通或富通代表就产品进行的临床前研究、测试或临床试验未在完成前终止或暂停，参与或正在参与的监管实体或临床调查员，或对富通或代表富通就产品进行的临床前研究、测试或临床试验具有管辖权的机构审查委员会均未开始，或[*]威胁要发起任何行动，以对富通或其代表就产品进行的任何拟议或正在进行的调查或研究或临床试验发出临床暂停令，或以其他方式终止、暂停或拒绝开始。

(E)富通尚未收到任何书面通知，称任何监管实体或任何相关机构审查委员会、独立道德委员会或任何其他类似机构已发起或威胁发起任何行动，以(I)暂停由富通或代表富通进行的任何临床试验，或暂停或终止富通赞助的任何IND，或以其他方式限制或推迟任何产品的临床前或非临床研究或临床研究，或(Ii)召回、暂停或以其他方式限制任何产品的生产。

(F)富通并无收到任何有关机构评审委员会或独立道德委员会拒绝批准(I)由富通或其代表进行或建议进行的任何临床试验，或(Ii)对由富通或代表富通进行或建议进行的临床试验的协议作出任何重大修订的书面通知。

(G)富通没有受到任何悬而未决的调查，而富通已收到书面通知，或[*]在每个案例中，受到(I)FDA或(Ii)卫生与公众服务部监察长办公室或司法部依据联邦医疗保健计划反回扣法规(42 U.S.C.§1320a-7b(B))或联邦虚假申报法(31 U.S.C.§3729)的威胁。

(H)富通已在所有实质性方面遵守所有适用的安全和隐私标准，这些安全和隐私标准涉及(I)1996年《健康保险可携带性和责任法案》(经2009年《健康信息技术促进经济和临床健康法案》修订)以及(Ii)任何适用的州隐私法规定的产品相关的受保护健康信息。

(I)富通就产品进行的或为富通的利益而进行的所有制造作业，一直并正在实质上符合适用的法律，包括(在适用范围内)GMP。

(J)既不是富通也不是[*]、任何富通员工或附属公司有任何行为、作出任何声明或未能作出任何声明，而这些行为、声明或声明可合理地预期会为FDA或任何其他监管实体援引其有关“欺诈、对重大事实的不真实陈述、贿赂和非法酬金”或任何适用法律中规定的任何类似政策的政策提供依据。无论是富通还是，[*]根据适用法律，包括《美国法典》第21篇第335a节和第42篇《美国法典》第1320a-7条，任何富通人员被判定犯有任何罪行或从事任何行为，导致或将会导致被禁止或排除在外。没有合理预期会导致富通被除名或排除的行动悬而未决，或者，[*]，威胁，针对富通，或者，[*]，任何富通员工。

(K)没有向富通送达的诉讼待决，[*]在每个案例中，对于富通涉嫌违反FFDCA(或根据其通过的任何法规)、经修订的1970年受控物质法或任何监管实体颁布的适用于任何产品的监管地位的任何其他适用法律，都没有其他悬而未决的诉讼。

(L)富通尚未从任何监管实体或任何机构审查委员会、独立道德委员会或类似机构收到任何警告信或无标题信函、检查观察报告，包括FDA Form 483、机构检查报告、违规通知、临床搁置、执行通知或其他文件，指控富通没有遵守任何适用的法律。

(M)富通没有对任何产品进行营销、广告、分销、销售或商业化。

(N)富通已向FibroGen提供所有由富通拥有的、与富通或代表富通开展的活动有关的产品或利用这些产品的书面临床前、临床和其他实验数据，并且没有向FibroGen隐瞒或隐瞒任何此类数据。

(o) [*]除了之前向FibroGen提供的信息外，不存在任何安全、有效性或监管问题，这些问题将阻止FibroGen或幸存公司按照适用法律使用产品。

第5.7条。许可证。富通有效地持有及全面拥有、租赁或经营其资产及物业及经营其业务所需的所有重大许可，并无违反或违约(不论是否发出通知或时间流逝或两者兼而有之)，或给予任何政府实体终止、修订或撤销任何该等许可的权利，除非有关违反、违约或事件，不论个别或整体，合理地预期不会对富通造成重大影响。富通已在所有实质性方面遵守向富通发放或持有的所有材料许可证的条款和条件。没有挂起的操作或，[*]，威胁要求撤销或限制向富通发放或持有的任何物质许可证。披露时间表第5.7节列出了富通发放或授予或持有的每一份材料许可证，其真实、完整和正确的副本已提供给FibroGen。披露时间表第5.7节列出的所有许可证均以富通的名义持有，没有任何许可证以富通的任何人员或代理人或以其他方式代表富通持有。

第5.8条。财务报表。披露明细表第5.8节列出(I)富通最近一个财政年度结束时的未经审计资产负债表，以及该会计年度富通的经营报表和现金流量表，以及(Ii)截至[*](该日期为“最近的资产负债表日期”)，连同富通于年内的营运及现金流量表[*](第(I)和(Ii)款提及的报表，连同美国证券交易委员会财务报告(如有)统称为“财务报表”)。财务报表(以及在本期权协议日期之后根据第3.1(C)条将提交给FibroGen的更新财务报表)(X)根据富通的账簿和记录编制，并且与富通的账簿和记录一致，(Y)根据公认会计准则编制，在所示期间以及美国证券交易委员会财务(如果有)方面，根据S-X法规一致遵循，并且(Z)在所有重要方面公平地列报财务状况、经营成果、除无附注及非重大年终调整外，富通于有关日期及文件所述期间的股东权益及现金流量。

第5.9节。没有变化或事件。除本购股权协议明确规定外，自最近的资产负债表日期起至本购股权协议日期止，(A)并无发生重大不利变动，及(B)富通并无采取任何行动，若在本购股权协议日期后采取任何行动，将构成对第7.1节所载任何契约的重大违反。

第5.10节。未披露的负债。富通并无负债，但下列负债除外：(A)在财务报表或截至结算日的最新财务报表的资产负债表中列明或已作充分准备的负债；(B)自最近的资产负债表日期或截至结算日的最近一份经更新的财务报表以来在正常业务过程中发生的且金额不大的负债；(C)在合同中列出并将在本合同日期后履行的负债，但因任何违反或未能履行或因结算前的行为或不作为而产生的赔偿义务除外。(D)对富通整体而言并非个别或整体重大的负债，或(E)根据或与本购股权协议及评估协议的签立、交付或履行有关而产生的负债。

第5.11节。财产；个人财产。

(A)富通为真实及合法的拥有人，并对反映于最近资产负债表或其后取得的所有有形资产拥有良好及有效的所有权，但自最近资产负债表日期以来在正常业务过程中出售或以其他方式处置或耗用的资产除外，且在每种情况下均不违反本期权协议，且无任何留置权，准许留置权除外。富通根据本第5.11条作出的陈述和保证不涉及第5.14条所涵盖的与知识产权有关的事项。

(B)披露附表第5.11(B)节列明富通作为承租人或出租人租赁个人财产的任何合同(“个人财产租赁”)。富通拥有(I)声称由富通拥有的所有个人财产的良好、有效和可出售的所有权，以及(Ii)声称由富通租赁的所有个人财产的有效租赁权益，在第(I)和(Ii)条的每一种情况下，不受所有留置权的影响，允许留置权除外。富通在所有个人财产租赁中享有和平和不受干扰的占有。富通拥有或租赁的所有个人财产都保持良好的运营状况，合理的损耗除外，用于目前使用的目的。富通已向FibroGen提供了所有个人财产租赁的真实和准确的副本。

第5.12节。不动产。富通对房地产没有任何收费所有权。富通目前没有租赁任何不动产。

第5.13节。合同。

(A)披露明细表第5.13(A)节列出了富通是其中一方的有效合同，或富通或其任何资产和财产受其约束的合同(每个此类合同均为“重要合同”)：

(I)(A)雇用、个人独立承包人或与任何现任雇员、独立承包人或顾问签订的咨询合同(与富通员工签订的任何此类合同除外，其与富通员工提供的服务相关的年薪不超过[*]可由富通随意终止，而无需通知或向富通支付任何遣散费或解约金或其他重大债务)和(B)与任何工会的集体谈判协议或其他合同；

(Ii)限制富通在任何行业或地理或治疗领域竞争的自由，或以其他方式限制富通目前计划开发的产品和服务的研究、开发、制造、营销、分销、销售、供应、许可或营销，或在截止日期后使用富通的任何知识产权的合同，但在正常业务过程中或与本期权协议相关的保密合同除外；

(3)载有限制富通的任何“不招标”或“不聘用”条款的合同，但在正常业务过程中与标准服务提供商非招标条款订立的供应商合同除外；

(Iv)与富通资本股票的任何现任或前任持有人订立的或涉及富通资本股票的合约(有关发行富通资本股票的合约除外，包括与富通员工订立的任何股票认购权或股权奖励协议)；

(V)规定租金超过以下数额的个人财产租赁[*];

(六)购买或销售产品或提供或接受服务的合同(A)要求履行期限超过[*]，(B)要求或以其他方式涉及富通银行支付或向富通银行支付超过[*]，在合同不能终止的范围内，[*]或更短的通知，(C)富通已授予任何产品或地区的制造权、“最惠国”定价条款或营销或分销权，或(D)富通已同意购买最低数量的商品或服务，或已同意仅从某一方购买商品或服务；

(Vii)涉及处置或收购富通的任何产品线、业务或大部分资产、物业或业务的合同(或意向书)，或任何合并、合并或类似业务合并交易，不论是否可强制执行；

(Viii)有关资本开支超过[*]或以其他方式购买材料、用品、设备或其他资产或财产(正常业务过程中的库存或用品采购订单除外)；

(九)任何合资企业、伙伴关系、联合产品开发、战略联盟或联合营销安排的合同；

(X)向第三方授予对任何富通知识产权的任何许可或再许可的合同，或根据这些合同，富通已被第三方授予对任何知识产权的任何许可或再许可，或任何其他全部或部分与富通知识产权或任何其他人的知识产权有关的其他许可、再许可、选择权或其他合同，但在每种情况下，标准最终用户使用商业“压缩包装”软件或现成软件的内部使用软件许可、保密协议、发明转让协议或合同，包括授予富通的非独家权利或许可，这些权利或许可是富通购买或使用商业可获得的设备、试剂或材料的辅助，在每种情况下都是在正常业务过程中签订的；

(Xi)富通或富通任何子公司的产品(包括产品)的临床试验合同；

(Xii)列明以富通以外的一方为受益人的任何优先购买权、首次谈判权或首次要约权的合同；

(Xiii)任何代理、交易商、销售代表、分销、营销或其他类似协议；

(Xiv)富通向(或可借入)任何人借入(或可借入)任何款项，或就借入的款项而向任何人发行(或可发行)任何票据、债券、债权证或其他负债证据的合约(在正常业务过程中招致的商业债务、欠雇员、独立承办商或顾问的款项或福利除外)；

(Xv)任何人直接或间接担保或承担富通的债务或负债，或(B)富通直接或间接担保或承担任何人的债务或负债的合约(包括所谓的“收即付或维持良好协议”)(在每种情况下，为正常业务过程中收款的背书除外)

(Xvi)富通已直接或间接向任何人(富通除外)作出或将会作出任何垫款、贷款、扩大信贷或出资，或向任何人(富通除外)作出任何其他投资的合约，或与作出任何该等垫款、贷款、扩大信贷、出资或其他投资有关的任何合约；

(Xvii)涉及任何实质性诉讼的任何解决或和解的合同；

(Xviii)任何包含关于富通知识产权的不起诉契约、同时使用协议、和解协议、权利前声明、共存协议或其他同意的任何合同；

(Xix)规定富通或任何富通人员对任何信息保密的合同，或规定任何人对富通的任何信息材料保密的合同，但在正常业务过程中订立的合同除外；以及

(Xx)任何其他涉及富通未来付款的合同[*]超过[*].

(B)每份材料合同都是完全有效的，并且按照其条款对富通是有效的、具有约束力和可强制执行的，[*]、合同的其他各方。FibroGen已经获得了每份书面材料合同的真实、正确和完整的副本。没有实质性的违规、违约(包括、[*]、预期违约)或在任何重大合同项下违约，[*]，且富通没有收到或发出书面通知，说明任何一方在履行或支付任何重大合同时存在任何重大违约。

第5.14节。知识产权。

(A)列明的知识产权。披露时间表第5.14(A)节列出了富通拥有或独家许可的所有专利、专利申请、注册商标和版权、商标和版权注册申请、域名、注册外观设计权利和其他形式的注册知识产权及其申请(统称为“富通注册”)。披露时间表第5.14(A)节还确定了每个专有软件程序、每个社交媒体帐户和句柄、每个商号、每个未注册商标、服务标记或商业外观，以及富通拥有或独家授权给富通的每个未注册版权，在每种情况下，这些版权对富通都是重要的。就本期权协议而言，披露进度表第5.14(A)节所列的所有项目均应称为“计划内知识产权”。《披露日程表》第5.14(A)节具体确定了富通独家许可的表列知识产权项目，包括确定每一项此类知识产权获得许可所依据的合同义务。对于富通的每一项注册，披露时间表第5.14(A)节包括以下信息：相关注册或申请编号、记录所有者、国家或司法管辖区以及申请或注册日期。富通的每一项注册都是有效的，[*]、有效和可强制执行。

(B)富通注册的所有权。除披露明细表第5.14(B)节披露外，

(i) [*]富通拥有每一项富通注册的所有权利、所有权和权益，不受任何留置权的影响，但在披露时间表第5.14(F)节确定的出站知识产权合同中授予的允许留置权和许可或披露时间表第5.14(F)节中未要求指明的任何合同除外，富通是所有富通注册记录的所有者；以及

(Ii)富通注册不受任何悬而未决的政府命令的约束，也没有任何书面行动(包括任何反对、取消、干预、各方之间的审查或重新审查)待决，或[*]，以书面威胁，挑战任何富通注册的合法性、有效性、可执行性、使用、范围或所有权。

(C)足够。除披露日程表第5.14(C)节披露外，[*]，富通拥有或拥有足够的权利使用所有技术和知识产权，这些技术和知识产权在本期权协议之日(包括评估协议中所设想的)与当前开展的业务和开发产品有关时使用，没有，[*]任何侵犯、挪用或侵犯他人知识产权的行为。交易结束后，尚存的公司将继续拥有或拥有足以在交易结束前同等程度上使用富通所使用的所有知识产权和技术的有效权利或许可。完成本期权协议预期的交易不会导致富通在任何富通知识产权或技术上的权利的损失或减损，也不会导致违反或代表任何第三方产生终止或修改富通作为当事方的任何协议的权利，根据该协议，富通被授权或许可使用任何第三方知识产权。

(D)侵犯第三方知识产权。除披露明细表第5.14(D)节披露外，(I)[*]富通目前开展的业务或截至本期权协议日期对任何产品的开发均未侵犯、挪用或侵犯任何第三方的知识产权，且(Ii)富通或任何前身均未收到任何第三方关于侵犯、挪用或侵犯该第三方知识产权的书面指控、投诉、索赔、要求或通知(包括任何关于避免在与当前进行的业务或开发截至本期权协议日期的任何产品相关的情况下使用任何第三方知识产权的请求或要求)。

(E)侵犯富通知识产权。除披露明细表第5.14(E)节披露外，(I)[*]没有人侵犯、挪用或侵犯富通拥有或独家授权给富通的任何富通知识产权，且(Ii)富通或任何前身均未对或向任何第三方提出任何书面指控、投诉、索赔、要求或通知，指控侵犯、挪用或违反任何此类富通知识产权(包括任何要求不得使用此类富通知识产权的请求)。

(F)知识产权合同。披露明细表第5.14(F)节在单独的标题下确定了每项合同义务，无论是书面的还是口头的，(I)根据这些义务，富通许可或获得技术项目的任何权利，或除富通以外的任何人拥有的、目前由富通在业务中使用的、或对开发任何产品必要或有用的任何知识产权，或就任何知识产权或技术的使用向任何人支付任何使用费或其他付款；但不包括以下合同义务：(A)与现成软件有关，(B)保密协议，或包括授予富通的非独家许可的协议，这些非独家许可是富通购买或使用商业可获得的设备、试剂或材料的附属协议，在每种情况下都是在正常业务过程中订立的(“入站知识产权合同”)，以及(Ii)富通授予任何人任何富通知识产权的权利或利益；但不包括仅为向富通提供服务的目的而授予服务提供商或承包商的重大转让协议、临床试验协议、保密协议或非独家许可，且不授予富通任何产品或服务的任何商业权利，在每种情况下均在正常业务过程中订立(“对外知识产权合同”)(统称为第(I)和(Ii)款，“知识产权合同”)。

(G)保密和发明任务。富通一直坚称[*]为了保护富通的机密信息和与富通的业务或任何产品有关的商业秘密的机密性，除披露明细表第5.14(G)节披露的情况外，富通要求所有员工和其他有权访问富通机密信息的人履行可执行的合同义务，要求他们对此类信息保密，并仅为富通的利益使用此类信息。参与创建或开发富通拥有或声称拥有的富通知识产权的所有富通的现任和前任员工和承包商已履行可执行的合同义务，将该人与该富通知识产权相关的所有权利(包括知识产权)转让给富通(每个人都有一份发明转让协议)。

(H)隐私和数据安全。富通对任何个人信息的处理在所有重要方面都符合适用于富通或富通受其约束的法律要求和合同义务(包括隐私政策和使用条款)。富通在所有重要方面维护并遵守有关数据安全和隐私的书面政策和程序，并维护[*]旨在保护个人信息的安全措施，在所有实质性方面都符合适用于富通或富通受其约束的所有法律要求和合同义务。[*]此外，富通并无(I)未经授权获取、获取、丢失、滥用(以任何方式)任何个人信息、机密信息或商业秘密，或(Ii)未经授权或非法处理任何个人信息、机密信息或商业秘密(在每种情况下均由富通使用或持有以供富通或其代表使用)。

第5.15节。打官司。没有挂起的操作或，[*]，威胁富通(或富通的董事、高级管理人员或员工，在该等行为与富通有关的范围内)或富通的任何资产或财产。没有针对富通(或富通董事、高级管理人员或员工，在该等判决与富通有关的范围内)或富通的任何资产或财产的未决判决。在[*]，并无任何有关富通的诉讼(A)导致富通作出败诉判决或和解(不论该判决或和解是否全部或部分由富通的保险人或其他第三方支付)，(B)导致任何衡平法济助，或(C)与本购股权协议或附属协议拟进行的合并及其他交易有关。富通没有悬而未决的诉讼，也没有富通打算发起的针对任何其他人的诉讼。

第5.16节。税金。

(A)所有必须提交的有关富通的所得税及其他重要税项报税表已及时向有关税务机关提交，而该等所得税及其他重要税项报税表在所有重要方面均属真实、正确及完整。富通所欠的所有税款(无论是否在任何纳税申报单上显示为到期和应付)都已及时支付。

(B)富通因已支付或欠任何雇员、独立承包商、债权人、股东或其他第三方的款项而被要求扣除、收取或预扣的所有税款，均已妥为扣除、收取或预扣，并已及时向适当的税务当局支付，且富通已在所有重大方面遵守所有相关或无关的报告和记录保存要求。

(C)讼费评定当局并无就富通的任何税务法律责任提出争议、审计、调查、法律程序或申索，[*]，没有此类争议、审计、调查、诉讼或索赔受到威胁、待决、进行或索赔。富通已向FibroGen提供或提供所有美国联邦和加州所得税申报单的真实、正确和完整的副本，富通在[*].

(D)富通的资产及物业并无任何税项留置权(准许留置权第(I)款所述者除外)。

(E)在富通不提交报税表或不缴税的司法管辖区内，富通从未收到税务机关的书面申索，指富通被要求(或可能被)在该司法管辖区提交报税表或须由该司法管辖区缴税。

(F)富通并无给予或要求富通豁免有关税项或报税表的诉讼时效，但自动延长在正常业务过程中取得的报税表的提交日期除外。任何延长富通应缴税款评税或收税期限的协议或安排均不生效，富通并不是任何延长提交任何报税表期限的受益人，但根据自动延长提交在正常业务过程中取得的报税表的到期日的情况除外。在截止日期后仍然有效的税收方面，富通没有发出或对其具有约束力的授权书。任何税务机关并无与富通订立或发出任何与税务有关的结案协议、私人函件裁决、技术建议备忘录或类似协议或裁决。

(G)富通的未缴税款并未(I)于最近的资产负债表日大幅超过其所载的税项储备金(不包括为反映账面与税项收入的时间差异而设立的任何递延税项储备金)，及(Ii)于结算日不会超过(A)根据富通过往提交报税表的习惯及惯例而调整至结算日的储备金，或(B)估计结算资产负债表所载的税项储备金。

(H)富通将不会因下列情况而被要求将任何重大收入项目计入任何关门后纳税期间的应纳税所得额或从任何关门后纳税所得额中排除任何重大扣除项目：(I)关门前税期会计方法的改变或不当使用；(Ii)在关门前税期内分期付款销售或未结交易处置；或(Iii)在关门日前正常营业过程以外的预付金额或已有递延收入，(Iv)在成交前发生的任何交易或事件或采取的任何行动所导致的、根据守则第1502条在《财务条例》中描述的任何递延公司间收益或超额亏损账户(或任何相应或类似的条款或州、地方或外国税法的行政规则)，或(V)在成交日期或之前执行的代码第7121条(或州、地方或外国法律的任何相应或类似条款)所述的任何《结清协议》。

(I)富通不是，在守则第897(C)(1)(A)(Ii)节所述的适用期间内，也不是守则第897条所指的“美国不动产控股公司”。

(J)富通不是，也从来不是提交综合联邦所得税申报单的关联企业集团的成员(共同母公司是富通的关联集团除外)。富通对根据《国库条例》第1.1502-6条(或国内或国外税法的类似规定)、作为受让人或继承人、通过合同(在正常业务过程中签订且主要与税收无关的任何此类习惯性商业协议除外)或通过法律实施而缴纳的任何人的税款不承担任何责任。

(K)在[*]除上述情况外，富通并未在根据守则第355(A)节或根据国内或外国税法的类似规定，有资格或声称有资格获得(全部或部分)免税待遇的分销中，构成“分销公司”或“受控公司”。

(L)富通不是，也从来不是守则第1297(A)节所界定的“被动外国投资公司”，或根据守则第541节产生任何“个人控股公司”税。富通严格遵守并维护转让定价要求的所有适当文件。如任何附属公司的课税年度被视为符合以下规定，则根据守则第951或951A条的规定，尚存的公司或其任何联营公司均无须在收入总额中包括任何数额[*](但不考虑任何该等附属公司在该日的任何活动或收入)。除披露日程表第5.16节(L)所述外，富通在任何国家没有固定的营业地点或“永久机构”(在适用所得税条约的含义内)。

(M)富通并不是任何分税、分派或弥偿或类似协议、规定或安排(于正常业务过程中订立而其主要目的并非税务的协议或安排除外)的一方，或受该等协议、分派或弥偿的约束或规限。

(N)富通并不是任何合营企业、合伙企业或其他安排或合同的当事人，这些合营企业、合伙企业或其他安排或合同在美国联邦所得税方面被适当地视为合伙企业。

(O)富通并未参与财务条例1.6011-4(B)(2)节所界定的“上市交易”或实质上类似“上市交易”的交易。

(P)自最近的资产负债表日起，富通并无对税务会计方法、原则、惯例或政策作出任何更改、作出、更改或撤销任何重大税务选择、就任何有关重大税项的税务申索、评税或其他法律程序达成和解、放弃任何要求退还重大税项的权利、修订任何所得税或其他重大税项报税表、或同意延长或豁免适用于任何税务申索或评税的时效期限，但根据自动延长在正常业务过程中取得的报税表的到期日的情况除外。

(Q)富通员工无权获得富通就与其相关的任何税收、利息或罚款支付的任何毛利、全部或其他额外款项。受《守则》第409a节约束的每个福利计划在所有实质性方面都符合业务和文件规定。

(R)本协议的签署或本协议预期的交易的完成，无论是单独或与任何其他事件一起，都不会导致支付或提供任何其他利益或权利(包括加速归属)，而这些利益或权利将因守则第280G条的规定而单独或集体不可扣除，或将根据守则的第4999条缴纳消费税。

(S)富通并未根据CARE法案申请任何贷款、接受任何贷款援助或接受任何其他财务援助，或根据CARE法案提出上述任何要求，包括根据薪资保障计划或经济伤害灾难贷款计划。

(T)本第5.16节和第5.18节(与税收有关)构成富通关于税收的独家陈述和保证，任何关于税收的违反陈述的索赔应仅基于本第5.16节和第5.18节(与税收有关)中作出的陈述，而不应基于本期权协议任何其他条款中所述的陈述。第5.16节中的陈述仅涉及富通过去的活动，并不打算作为对开始于截止日期后的任何税期(或部分)或在截止日期之后采取的税收头寸的任何税期(或其部分)或与之相关的陈述或担保；但前述内容不适用于第5.16(F)节、第5.16(H)节、第5.16(M)节和第5.16(N)节的最后一句。尽管本期权协议有任何相反规定，富通并无就任何营运亏损净额、资本亏损、扣减、税项抵免及其他类似项目于截止日期后使用富通的金额或限制作出任何陈述。

第5.17节。保险。披露明细表第5.17节包含富通拥有或持有的所有火灾、责任、工伤赔偿、所有权和其他形式保险的真实、完整和正确的清单，富通迄今已向FibroGen提供了所有此类保单的真实、完整和正确的副本。所有该等保单均属有效，并按照其条款完全有效及有效，截至截止日期(包括该日)为止的所有期间的保费均已缴付，且并无收到有关任何该等保单的取消或终止(或任何其他威胁终止)通知。富通已在所有实质性方面遵守其作为被保险方的此类保单的规定。富通在任何此类保单下都不会在任何实质性方面违约。没有悬而未决的或，[*]，威胁要在任何保险单下索赔。

第5.18节。福利计划。

(A)披露时间表第5.18(A)节列出每个(I)“雇员福利计划”(如ERISA第3(3)条所界定的，不论是否受ERISA约束)和每个(Ii)退休、递延补偿、养老金、储蓄、奖金、佣金、股权或股权或其他激励、留用、雇用、独立承包商、咨询、失业补偿、假期或其他带薪假期、控制权变更、遣散费、健康或福利福利、附带福利和其他补偿或福利协议、合同、计划、政策、方案或安排的完整清单。无论是否被写成书面形式，即由富通或其任何ERISA关联公司赞助、维护、贡献或要求出资的，或富通或其任何ERISA关联公司对其负有任何责任的条款或条款(每一项，均为“福利计划”)。

(B)对于每个物质福利计划，已向FibroGen提供了以下材料的完整和正确的副本，视情况而定：(I)计划文件及其任何修正案(或如果福利计划未成文，则为其所有重要条款的书面说明)；(Ii)任何相关的信托协议、保险合同或其他筹资工具；(Iii)当前的简要计划说明和对其进行重大修改的每一摘要；(Iv)最近向任何政府实体提交的年度报告(例如，表格5500及其所有附表)；(V)以下每一项的非歧视测试报告(或安全港公告)[*]；(Vi)从美国国税局收到的最新决定、咨询或意见信；和(Vii)富通与任何与福利计划有关的政府实体之间的所有重大、非例行通知、信件、文件和通信，涉及福利计划的合法合规性，或可能影响福利计划在[*].

(C)每个福利计划在所有实质性方面都是按照法律和福利计划管理文件的要求建立、维护、运作和管理的。无论是富通还是，[*]任何其他人在任何福利计划下严重违反或重大违约。没有诉讼或其他索赔(常规福利索赔除外)待决或，[*]，与任何福利计划有关的威胁，并且没有就任何未完全更正的福利计划进行非豁免的“禁止交易”(在ERISA第406节或该守则第4975节的含义内)，也不存在任何情况[*]可以合理地预期会引起任何此类诉讼或索赔。富通或其任何ERISA附属公司均未在任何重大方面违反任何福利计划的管理或投资方面的受托责任。本守则第401(A)节所指的“合格”的每项福利计划，均受美国国税局就其在守则下的合格地位所作出的有利而未经撤销的裁定、意见或通知信的限制，而任何情况均不会合理地预期会对任何此类福利计划的税务合格状况造成不利影响，或以其他方式导致富通的重大责任。

(D)没有福利计划，或没有福利计划[*]一直是政府实体审查或审计的对象，或者是根据政府赞助的大赦、自愿遵守、自我纠正或类似方案提出申请或提交的对象，或者是参与该方案的人。

(E)没有任何福利计划，也没有任何富通或其任何ERISA关联公司发起、维持、贡献、被要求作出贡献或承担以下任何责任：(I)受ERISA第四章、ERISA第302节或法典第412节或任何类似法律约束的任何计划；(Ii)ERISA第3(37)节或守则第414(F)节所界定的任何“多雇主计划”；(Iii)ERISA第3(40)节所指的“多雇主福利安排”；或(4)《雇员退休保障条例》第210(A)节或《守则》第413(C)节所指的“多雇主计划”。除守则第4980B条或其他适用法律规定外，任何福利计划均不会向富通员工或其他人士提供离职后的医疗、福利或人寿保险福利，并由该等人士自行承担费用。

(F)就《患者保护和平价医疗法案》和《健康护理和教育和解法案》(《平价医疗法案》)而言属于“团体健康计划”的每个福利计划，在适用的范围内，在所有实质性方面都符合《平价医疗法案》的规定，包括在《平价医疗法案》要求的范围内，提供不使富通接受该法案第4980H(A)或4980H(B)条规定的任何评估的医疗保险，而且富通没有，也不会合理地预期有，本守则第4975至4980条或本守则第4980A至4980I条所规定的任何重大税项责任。

(G)本协议的签署或本协议预期的交易的完成，不会单独或与任何其他事件一起，(I)增加任何福利计划项下的补偿或福利的支付、资金或授予的金额或加速支付、资助或授予补偿或福利的时间，(Ii)使任何富通员工有权获得任何福利计划项下的任何补偿或福利，或(Iii)导致任何富通员工的债务免除。

第5.19节。员工和劳工关系重大。

(A)不存在(I)劳动力中断或组织活动，包括任何罢工、工作放缓、停工、停工或与任何待处理的富通现有人员有关的停工或纠察，[*]，威胁或影响富通，并且没有此类麻烦，(Ii)富通作为一方的集体谈判协议引起的申诉或仲裁程序，包括任何关于管理和管理集体谈判协议的索赔，或(Iii)任何其他待决的劳动纠纷或不公平劳动实践投诉，或，[*]，威胁要攻击富通。富通不受任何集体谈判协议、集体谈判公约或与工会的其他合同的约束或以其他方式约束，富通也没有正在谈判任何此类合同。富通目前没有任何员工由工会代表，任何工会或代表任何工会都没有要求承认富通的员工，[*]，没有任何工会组织富通任何员工的活动或程序。

(B)富通在所有重要方面均遵守有关雇佣和雇佣惯例、雇佣条款和条件的所有适用法律，包括工资和工时、雇员和独立承包商的分类，以及[*], [*]对于富通雇佣或聘用的任何人员，在所有实质性方面都遵守了所有此类法律[*]为富通提供服务。

(C)并无诉讼待决，亦无，[*]富通或富通人员的任何现任或前任求职者或其代表针对富通或富通员工提出的针对富通或影响富通的任何政府实体就雇佣相关事宜向富通发出威胁或向其提出威胁。

(D)富通银行及，[*], [*]，没有，在[*]对富通员工采取的任何行动将构成《工人调整再培训和通知法》所指的“大规模裁员”或“工厂关闭”，或将触发任何州、当地或外国工厂关闭通知法规定的类似通知要求或责任。富通所属或受其约束的任何仲裁令、法院裁决、判决或重大合同，均不得以任何方式限制或限制富通搬迁或关闭富通的任何业务。

(E)《披露日程表》第5.19(E)节包含一份真实、完整和正确的清单，包括截至本披露日期的每名富通员工、其当前年度基本工资或当前工资率、奖金或富通当前会计年度的其他激励目标、职称、雇佣或独立承包商身份(包括是否直接受聘于富通或通过[*])、工作地点、计入服务日期和雇用或聘用日期。没有现任富通人员(I)或现任富通人员组，[*]，已发出终止雇用或聘用通知或以其他方式披露计划终止与富通的雇用或聘用[*](Ii)根据期限有限的非移民工作签证或其他工作授权受雇，或(Iii)在富通任职期间曾受到任何性骚扰、性侵犯、性歧视或其他不当行为指控。

(F)任何现职富通人员均不属于任何性质的任何合约、执照或契诺的一方或受其约束，或受任何政府实体的任何判断所规限，以致(I)可能干扰该等人士为促进富通的利益而作出的努力，(Ii)可能与富通的业务或合并发生冲突，以及本期权协议拟进行的其他交易，或(Iii)合理地预期会导致重大不利变化。[*]，任何富通人员作为富通员工、独立承包商或其他服务提供商的任何活动均未导致违反任何雇佣合同、保密协议或专利披露协议。

第5.20节。环境问题。富通目前经营的不动产(包括土壤、地下水、地表水、建筑物或其他构筑物)未被任何有害物质污染，以前由富通经营的不动产(包括土壤、地下水、地表水、建筑物或其他构筑物)在经营期间或之前未被任何有害物质污染。[*]，富通对任何第三方财产上的有害物质处置或污染不承担任何重大责任。富通运营的任何房地产都不包含任何地下储罐、含石棉材料、铅产品或多氯联苯。富通并未向环境中排放任何有害物质，除非(I)符合法律规定，或(Ii)排放的数量或浓度不会合理地导致任何环境法规定的重大责任或义务。富通尚未收到任何政府实体或其他个人的书面通知、要求、信函、索赔或信息请求，表明其可能违反任何环境法或根据任何环境法承担责任，或涉及因富通使用的任何危险材料的存在、生成、制造、生产、运输、进口、使用、处理、改进、加工、搬运、储存、排放、排放或处置而产生或相关的任何实际、声称、可能或潜在的责任。

第5.21节。书籍和唱片。在此日期之前向FibroGen提供的富通会议纪要，在所有重大方面都准确和充分地反映了富通股东、董事会和董事会委员会在[*](与任何可能出售富通或其任何重大资产有关的任何会议记录，或与富通董事会就考虑合并、本协议项下拟进行的其他交易或交易建议进行的商议有关的任何会议记录除外)。在此日期之前在数据室向FibroGen提供的富通股票账簿记录副本是真实、正确和完整的，并准确地反映了富通资本股票在本协议日期(包括该日期)之前完成的所有交易。

第5.22节。银行账户。披露明细表第5.22节包含一份真实、正确和完整的富通银行账户清单，其中包括每个账户编号、每个银行的名称和地址以及每个此类账户的签名权人的姓名。

第5.23节。与附属公司的交易。富通的任何关联公司(A)都不拥有富通的任何知识产权或与其有任何直接利益，(I)富通拥有或独家许可的富通知识产权，(Ii)富通的其他财产(不动产或非土地财产、有形或无形财产)或(Iii)重大合同(雇佣合同、个人独立承包商或与发行或回购任何富通资本股票、富通股票期权或认股权证有关的咨询合同或合同除外)，(B)[*]或(C)欠富通或被富通任何款项(富通的雇员、独立承包商、董事、高管或顾问的任何关联公司、在正常业务过程中应付的工资、福利或其他补偿、在正常业务过程中支付的费用或类似垫款的报销)、富通的任何款项除外。无论是富通还是，[*]，任何高管、董事或富通员工，直接或间接拥有或身为富通客户、供应商、客户、出租人、承租人或竞争对手的任何人的任何财务权益，从而在任何实质性方面对富通产生不利影响。证券已根据1934年《证券交易法》(经修订)登记的人的证券所有权[*]就本第5.23节而言，任何类别的此类证券的转让不应被视为金融权益。

第5.24节。经纪人。富通不对任何投资银行家、经纪商、发现者或类似的中介机构承担任何与合并或本协议项下考虑的其他交易有关的责任。

第5.25节。反腐很重要。既没有富通，也没有，[*]，富通的任何代表直接或间接在[*]在任何实质性方面违反任何适用的反腐败法，包括美国《反海外腐败法》(《反海外腐败法》)(《美国法典》第15编第78 dd-1节及以后)。

第5.26节。与供应商的关系。自2022年1月1日以来，对富通至关重要的富通供应商均未取消或以其他方式终止，或向富通提供其意向的书面通知，或[*]，威胁终止与富通的关系，或自2022年1月1日起大幅减少或限制，或向富通提供其意图的书面通知，或[*]威胁要大幅减少或限制其对富通的销售。

第六条
FibroGen的陈述和保证

FibroGen代表并向富通保证，截至本协议之日和截止日期，如下所示：

第6.1节。组织和地位。FibroGen是一家根据特拉华州法律正式成立、有效存在和信誉良好的公司。在交易完成时，根据特拉华州的法律，合并子公司将是一家正式成立、有效存在和信誉良好的公司。

第6.2节。权力和权威；有约束力的协议。FibroGen拥有签署和交付本期权协议、完成本协议所设想的合并和其他交易以及履行本协议项下义务的所有必要的公司权力和授权。FibroGen签署和交付本期权协议，以及FibroGen和Merge Sub完成合并和本协议中预期的其他交易，均已得到FibroGen方面所有必要的公司行动的正式授权，在交易结束时，将得到Merge Sub方面的所有必要公司行动的正式授权。除(A)向特拉华州州务卿办公室提交合并证书和(B)根据《高铁法案》提交合并前通知和报告表(如有必要)外，FibroGen方面不需要进行任何其他程序来授权本期权协议或完成合并和本协议中预期的其他交易。本期权协议已由FibroGen正式签署并交付，假设其他各方正式签署本期权协议，则构成FibroGen的有效、合法和具有约束力的义务，可对FibroGen强制执行。

第6.3节。不违反规定。

(A)FibroGen签署和交付本期权协议、完成合并和本协议项下的其他交易，以及FibroGen遵守本期权协议的规定，不会也不会(I)导致违反FibroGen的任何条款或条件，或构成违约或违反(视属何情况而定)FibroGen的组织文件，或FibroGen受其约束的任何重大合同，或其任何资产或财产可能受到影响，或(Ii)违反适用于FibroGen的任何法律或判决，但任何此类违反除外。个别或总体上不可能在任何重大方面损害FibroGen履行本期权协议或本期权协议预期的任何协议下的义务的违约或违规行为，或阻止、重大阻碍或延迟完成合并或本协议项下任何其他交易的违约或违规行为。

(B)FibroGen在签署和交付本期权协议、完成合并和本期权协议预期的其他交易或遵守本期权协议的条款时，不需要FibroGen同意、批准、资格、命令或授权、注册、声明或向任何政府实体提交或通知，但(I)根据高铁法案提交合并前通知和报告表除外，(Ii)向特拉华州州务卿办公室提交合并证书以及向富通有资格开展业务的其他州的有关当局提交适当文件，及(Iii)其他同意、批准、命令、授权、登记、声明、备案及通知如未能个别或整体获得或作出，将不会在任何重大方面损害FibroGen履行本购股权协议或本购股权协议预期的任何协议下的义务的能力，或阻止或重大阻碍或延迟完成合并或本期权协议项下预期的任何其他交易。

第6.4节。打官司。没有悬而未决的诉讼或，[*]、威胁FibroGen挑战合并，或在任何重大方面损害FibroGen履行本购股权协议或本购股权协议预期的任何协议项下义务的能力，或阻止、重大阻碍或延迟完成合并或本协议项下拟进行的任何其他交易。

第6.5条。经纪人。FibroGen并无与任何投资银行、经纪、发现者或类似中介人就本期权协议拟进行的交易聘用或订立任何合约，据此卖方须负责支付该等投资银行、经纪、发现者或类似中介人的费用或佣金，或与合并、本期权协议或本期权协议项下拟进行的其他交易有关的任何类似费用或佣金。

第6.6条。资本资源公司。在交易完成时，FibroGen将拥有支付根据第2.4节规定必须支付的款项和完成本期权协议所设想的交易所需的所有资金，并且在任何或有付款到期并应支付给卖方时，FibroGen将拥有支付该等或有付款的全部金额所需的所有资金。

第七条
某些契诺

第7.1节。业务行为。

(A)自本协议结束之日起至本协议终止之日(“前成交期”)，富通应在以下情况下使用：(I)本期权协议或评估协议的条款明确允许或要求；(Ii)适用法律要求；或(Iii)经FibroGen事先书面同意(不得无理附加条件、扣留或延迟)，使用[*](A)在正常业务过程中开展业务；及(B)(I)保持其实物资产处于良好的工作状态，以及(Ii)充分有效地保存所有重要的富通知识产权；但富通或卖方均无责任或要求根据第9条赔偿FibroGen或任何FibroGen受赔方因FibroGen在评估协议项下的活动或不遵守评估协议而造成的任何权利损失。如果富通未能就任何发票或其他在本合同日期至交易结束期间到期和应付的债务支付任何款项，且该不付款与研究计划中规定的任何此类发票或债务无关，且这种不付款将合理地预计会导致重大不利变化，富通应在意识到该不付款后，在切实可行范围内尽快通知FibroGen。FibroGen有权为富通或代表富通支付此类款项，但没有义务，如果FibroGen选择支付此类款项，则FibroGen应以书面形式通知富通，并[*]如果交易完成，FibroGen实际支付的费用应被视为一笔交易费；但如果本期权协议根据第10条终止，富通没有义务偿还FibroGen的任何此类付款。

(B)除第7.1(A)节的一般性外，除非(A)本期权协议或评估协议的条款明确允许或要求，(B)适用法律要求，或(C)披露时间表第7.1(B)节另有规定，在成交前期间，未经FibroGen事先书面同意(同意不得被无理扣留、延迟或附加条件)，富通不得：

(I)以不利于FibroGen或合理地预期会在任何重大方面损害富通履行本期权协议或本期权协议预期的任何协议下的义务的能力，或阻止、实质性阻碍或延迟完成合并或本协议项下任何其他交易的方式修订其组织文件；

(Ii)向不时发行的富通资本股票持有人宣布、作废或支付任何股息，或就任何富通资本股票作出任何其他分派(不论是现金、股票或财产)；

(Iii)拆分、合并或重新分类任何富通资本股票，或发行或授权发行任何其他证券，以代替或取代富通资本股票；

(Iv)购买、赎回或以其他方式收购富通资本股票的任何股份，或与该等股份、权益或其他证券有关的任何期权、认股权证、催缴股款或权利(包括任何富通股票期权)，但在任何富通员工终止雇用或服务时，根据该等富通员工受制于富通的任何福利计划或合约中以富通为受益人的回购权利，以及每股收购价不超过该等福利计划或合约所载的每股价格，购买、赎回或以其他方式收购富通普通股；

(V)在不抵触任何留置权或以其他方式处置的情况下，发行、授予、交付、出售、质押任何富通资本股票、任何富通股票期权或任何可转换为富通资本股票的证券、任何富通股票期权、认股权证或其他期权、认股权证、催缴股款或权利，以获取或接受任何该等股份、权益或其他证券或任何股票增值权、影子股票奖励或其他权利，而该等股票、权益或其他证券以任何方式与富通银行普通股的价格或富通银行的价值或其任何部分的价值挂钩，除(A)根据富通的组织文件将富通优先股的股票转换为富通普通股，以及(B)根据富通股票计划在富通股票计划下授予的任何富通股票期权、限制性股票或其他奖励的行使、交收或归属，或根据菲布罗根的书面同意，按照富通股票计划在富通股票计划生效的条款或发行日期(视情况而定)；

(Vi)(A)产生、招致或承担任何债务(不包括负债定义第(X)及(Xi)条)，或发行或出售任何债务证券，或修订、修改或更改任何债务证券的条款，以获取富通的任何债务证券、认股权证、催缴股款或其他权利；。(B)担保或背书另一人的任何债务；。(C)向富通以外的任何人作出任何贷款、垫款、出资或投资，但在正常业务运作中向雇员、独立承建商或顾问提供的贷款及垫款除外。(D)订立任何“保持良好”或其他合约，以维持另一人的任何财务报表状况；或。(E)订立任何具有上述(A)至(D)任何条款的经济效力的合约；。

(Vii)出售、特许、按揭、移转、处置或以其他方式对任何留置权构成限制，但准许留置权除外：(A)对富通个别或整体属重要的任何财产或资产(不包括对富通业务的经营无重大影响的家具、固定附着物或设备的出售)或(B)在任何情况下，任何富通知识产权(或允许任何此类富通知识产权下的任何权利失效)，但根据在正常业务过程中签订的服务协议的任何费用而非独家许可除外，该服务协议不会将因所提供的服务而产生的任何知识产权的任何权利转让给第三方(应明确理解，富通在未经FibroGen事先书面同意的情况下，不得与任何第三方签订任何重大转让协议)；

(Viii)收购或同意收购(A)与富通合并或合并，或购买富通的全部或大部分资产，或购买任何业务或任何其他人士或其任何部门的全部或大部分股本，或以任何其他方式收购或同意收购(B)对富通具有重大意义的任何资产，包括通常业务过程中的任何不动产权益；

(Ix)作出任何新的一项或多於一项的资本开支，但个别而言不少于或相等的任何新资本开支除外[*]、小于或等于[*];

(X)(A)支付、清偿、清偿或清偿任何负债(绝对的、应计的、声称的或非断言的、或有或有的或有负债)，但在通常业务过程中或按照其条款支付、清偿、清偿或清偿富通在其通常业务过程中拟备的资产负债表上最近一个季度末所保留的负债(为不超过该等储备的款额，并在该等储备其后未予释放的范围内)，或自该资产负债表的日期起在正常业务运作中产生的任何负债，。(B)取消任何债项，。(C)放弃或转让任何有实质价值的索偿或权利，或(D)放弃、免除或转让富通所订任何重大合约下的任何重大利益，或同意在任何方面对富通不利的任何重大合约作出修订；

(十一)加速或延迟支付除在正常业务过程中以外的任何应付帐款；

(Xii)在美国境内或境外发起、推出或开始任何关于任何新产品(包括正在开发的产品)的销售、营销、分销、联合促销或任何类似活动；

(Xiii)除非需要遵守自本期权协议日期起有效并在本期权协议的附表中披露的任何合同或福利计划：

(A)增加支付或支付给富通任何人员的任何补偿的金额，不论是否有条件的(但不包括在正常业务过程中就任何非公职人员雇员、独立承包人或顾问的补偿而采取的任何增加，在每种情况下，其年度基本补偿不超过[*]在实施该增加后)或授予或承诺授予任何富通员工任何新的补偿或福利权利；

(B)加快向富通或任何附属公司的任何富通员工支付任何补偿或利益的时间安排、授予或支付；

(C)终止、设立、通过、订立或修订任何物质福利计划；

(D)雇用、聘用或终止雇用或聘用年薪超过或将会超过以下数额的任何雇员或个人独立承包人(因故解雇除外)[*]或

(E)实施任何影响十(10)名或更多员工的裁员，让十(10)名或更多员工无薪休假或休假，或减少十(10)或更多员工的工时或每周工资。

(Xiv)订立任何不动产租契或分租契(不论作为出租人、分租人、承租人或分租契承租人)，或修改、修订、终止或不行使将任何不动产租契或分租契续期的权利；

(Xv)除本期权协议或评估协议另有明确要求外，以及尽管本第7.2节有任何其他规定，从事与产品有关的任何新业务或商业活动；

(Xvi)订立任何合约(或任何实质上相关的合约，合在一起)：

(A)如重要合同在本合同日期生效，则该合同的类型将构成该合同，但富通因任何原因可在以下时间终止的合同除外[*]未处以实质处罚的通知；

(B)就与任何生物技术、制药或类似公司的研究、许可、再许可、伙伴关系或其他合作作出规定；

(C)规定(I)将任何富通知识产权或技术转让给任何第三方，但根据在正常业务过程中签订的服务协议的任何非独家许可除外，该服务协议不会将因所提供的服务而产生的任何知识产权的任何权利转让给第三方(应明确理解，富通在未经FibroGen事先书面同意的情况下，不得与任何第三方签订任何重大转让协议)，或(Ii)将任何知识产权或技术转让给富通，但根据在正常业务过程中签订的服务协议的任何费用除外；

(D)如果完成合并或本期权协议预期的任何其他交易将与该合同任何条款下的富通或富通关联公司的任何财产或资产产生冲突或导致违反或违约(不论是否发出通知或时间流逝或两者兼而有之)，或产生终止、取消或加速任何重大义务的权利或导致任何实质性利益的损失，或导致在富通或富通任何关联公司的任何财产或资产中产生任何留置权(允许留置权除外)；或

(E)与富通的任何关联公司签订合同，但以下情况除外：(I)与富通的条款保持一定距离或优于公平条款，或(Ii)与富通签订雇佣、个人独立承包商或咨询合同，但须遵守本第7.1(B)节的其他规定。

(Xvii)支付、解除、和解或满足任何诉讼，除非(I)索赔人提供无条件解除任何此类索赔，(Ii)此类和解不涉及对富通具有约束力的任何强制令救济，(Iii)此类和解不牵连富通的任何资产，或施加任何将适用于富通或对富通的行为产生重大影响的限制或条件，以及(Iv)此类和解不涉及承认任何责任或不当行为；

(Xviii)与工会谈判、采纳、订立、修改或延长任何集体谈判协议或其他合同；

(Xix)开始、参与或同意开始或参与富通全部或部分解散、清盘、合并、合并、重组、资本重组或其他重组(合并除外)的任何计划或安排，包括有关富通的任何破产、清盘、审查、无力偿债或类似程序；

(Xx)设立或拥有富通的任何附属公司；

(Xxi)未能根据特拉华州法律维持富通的公司存在、正当组织和良好声誉；

(Xxii)雇用或与任何与合并或本期权协议所拟进行的其他交易有关的投资银行、经纪、寻获人或顾问订立任何合约，但根据结算付款的定义从结算付款中扣除其费用及开支的任何投资银行、经纪、猎头或顾问除外；

(Xxiii)公开发售富通的任何证券；

(Xxiv)订立任何合约，不在任何行业或地域或治疗领域竞争，或以其他方式限制因合并而对FibroGen具有约束力的产品的开发、制造、营销、分销或销售；或

(Xxv)授权采取第7.1(B)(I)至(Xxiv)节禁止的任何行动，或以书面或其他方式承诺、解决或同意采取任何行动。

第7.2节。税务问题。

(A)在本期权协议之日至交易结束期间，富通应(A)及时提交富通或代表富通提交的所有纳税申报单(“签署后报税表XE”)，并及时支付与该等签署后报税表相关的所有到期和应付税款；(B)将在本期权协议日期之后提交的任何签署后报税表提交给FibroGen，供其在提交之前进行审查和评论；(C)除非适用法律要求，否则不得对该等签署后报税表采取任何与过去习惯和惯例不符的立场；(D)立即向FibroGen通报针对富通或与富通有关的任何与税务有关的诉讼、索赔、诉讼、调查、法律程序或审计(统称为“税务诉讼XE”诉讼“”)；(E)除经FibroGen同意外，不得作出、更改或撤销任何重大税务选择或了结或妥协任何重大税务责任(同意不得无理扣留或拖延)；(F)就富通而言，未经FibroGen事先书面同意，不得更改任何税务会计期间或方法，或提交任何经修订的所得税或其他重大税项报税表；(G)不放弃任何要求退还物质性税项的权利，亦不同意延长或豁免任何税项评估的限制期限，但自动延长在正常业务过程中取得的报税表的提交日期；。(H)除非公认会计原则另有规定，否则富通的任何重大资产不得重估；。(I)不得冲销富通银行账面上建立的任何准备金或改变计提方法，除非与任何准备金有关的重大事实或情况发生任何变化，有理由予以冲销；。(J)不与政府实体订立任何结案协议，自愿就上一年度的税项与任何税务机关接触(包括通过任何自愿披露程序)；。(K)不改变富通银行的税务居住地；。及(L)令所有现有的税项分成协议、税务弥偿责任及与富通为或可能为立约一方的税项或富通以其他方式约束的税项有关的所有协议、安排或惯例(于正常业务过程中订立且其主要目的并非税务的协议、安排或合约除外)于截止日期终止，以致在该日期后富通将不再享有该等协议、安排或合约项下的进一步权利或责任。

(B)FibroGen应准备并提交，或安排准备并提交在截止日期后要求提交的富通的所有纳税申报单。如该等报税表与截止日期当日或之前结束的一段期间(或部分期间)有关，则该等报税表应(I)按照以往惯例拟备，除非适用法律另有规定；(Ii)按照第7.2(J)(Iv)至(V)条拟备；和(Iii)包括富通在该应课税期间的所得税报税表上的所有交易扣除，该纳税申报单包括截止日期，但在关闭前的纳税期间内可在“更可能”或更高的舒适度(由国家认可的会计师事务所确定)的范围内扣除，并包括根据收入程序2011-29、2011-18I.R.B.746进行的一次选举，以适用[*]任何交易费用，如《财务条例》第1.263(A)-5(F)节所定义，均为“基于成功的费用”。FibroGen应至少向卖方代表提交每份纳税申报单的草稿，供其审查和评论[*]在所得税报税表的到期日之前(考虑到任何适用的延期)，以及对于所有其他报税表，FibroGen应在切实可行的范围内尽快考虑卖方代表就该等报税表提出的任何合理意见。

(C)本协议各方应合理合作，并应促使各自的关联公司、高级职员、员工、代理人、审计师和代表合理合作，编制和归档富通与任何关门前税期或跨期有关的所有纳税申报单，包括保留、维护并提供(有权复制)该方拥有的与富通与任何关门前税期或跨期有关的合理相关的所有记录，并解决与所有该等关口前税期和跨期有关的所有争议和审计。

(D)即使本期权协议有任何相反规定，[*]任何转让税应由卖方和[*]应由FibroGen支付，卖方和FibroGen应合作及时提交所有可能需要的纳税申报单，以遵守此类税法的规定。FibroGen和卖家将合理合作，合法地将任何此类转让税降至最低。

(E)自本条例生效之日起至结算日止，富通不得进行任何特别交易(适用法律或本期权协议明文规定的任何交易除外)，而该等交易合理地预期会导致富通在结业后课税期间对富通的税务责任超过与正常业务过程相关的税务责任。

(F)除法律规定的范围外，FibroGen不得、也不得允许尚存公司：(I)除按照第7.2(B)条提交的纳税申报表外，提交或修订与关闭前纳税期间有关的任何纳税申报表，或(Ii)关于根据第7.2(B)条提交的纳税申报表，在根据第7.2(B)条提交纳税申报单的日期后，除非按照第7.2(B)条规定的程序，否则不得修改任何此类纳税申报单，(Iii)启动与以下各项的讨论或审查：或自愿向任何政府实体披露关门前税期的税项，(Iv)就富通银行关门前税期的税项作出或更改任何选择，或(V)更改任何会计方法，将应纳税所得额从关门日期后开始(或视为开始)的税期转移至关门前税期，或将扣除或亏损从关门前税期转移至关门日期后开始(或视为开始)的税期，在每种情况下，未经卖方代表事先书面同意(不得无理扣留)，有条件的或延迟的)，在任何该等行动的范围内，合理地预期会增加在厘定成交前税额时所考虑的任何税项的金额或在计算成交负债额时作为负债的任何税项的金额，或合理地预期会导致本期权协议项下的赔偿要求增加。

(G)富通应促使富通作为一方的任何税收分配、赔偿或分享合同的条款在截止日期或之前终止；但本条款不适用于在正常业务过程中达成的主要目的不是税收的协议、安排或合同。

(H)如果富通未能交付第4.2(E)节规定的证书，并且合并完成，则FibroGen和尚存的公司应被允许将富通视为守则第897节定义的美国房地产控股公司，并从根据本期权协议支付的任何款项中扣除适用法律要求的任何预扣税款。

(I)在允许或要求的范围内，包括截止日期的富通课税年度应于截止日期结束时截止。就本期权协议而言，在任何跨越期的情况下，根据或按结算前税期的收入、收益、活动、事件或任何项目的水平计算的税额，以及任何基于交易的税额，将根据截止日期营业结束时的中期结账确定(为此，任何直通实体的税期将被视为在该时间终止)，前提是每年定期确定的任何项目(如免税、免税或扣除，包括折旧和摊销扣除)，(关闭后投入使用的财产除外)应按日分摊。任何其他跨期税额将被视为整个税期的此类税额乘以分数，分数的分子是截止到结算日的税期天数，分母是跨期的天数。

(J)“结清款项”、“结清合并对价调整总额”、“结清债务”和“结清负债额”的确定，在每种情况下均应按照下列假设计算：

(I)就所得税而言，富通的课税年度在截止日期当日终结时结束；

(Ii)除本期权协议明确规定外，富通在正常营业过程以外的交易结束日不产生任何税费；

(3)所有交易扣除额均计入结税前税期的应纳税所得额中扣除，但在结税前税期可扣除的范围内，“更有可能”或更高的舒适度(由国家公认的会计师事务所确定)，并根据收入程序2011-29、2011-18I.R.B.746及时作出选择，将70%(70%)的安全港适用于财务条例1.263(A)-5(F)节所界定的“基于成功的费用”的任何交易费用；

(Iv)在适用法律允许的范围内，富通在截止日期或截止日期之前结束(或被视为结束)的应税期间产生的任何净营业亏损，适用于截止日期前纳税期间产生的收入(如果适用法律允许，包括根据结转)；

(V)关闭前任何课税期间的任何估计税款应减少该期间的纳税义务；和

(Vi)仅为厘定结算负债金额所包括的税项，所有该等税项均应根据富通或其附属公司在编制其报税表时的过往做法(包括申报立场、选择及会计方法)厘定，且仅适用于富通或其附属公司历来曾提交报税表的司法管辖区，或富通或其附属公司于本课税期间或紧接前一课税期间首次开始活动的司法管辖区。

(K)卖方代表有权控制任何税务行动，前提是该税务行动仅与截止日期或截止日期之前结束的应纳税期间有关，并可合理预期成为根据本期权协议提出赔偿要求的基础，且条件是(I)卖方代表应使FibroGen充分了解该税务行动的过程，(Ii)卖方代表应向FibroGen提供与该税务行动有关的所有通信和其他文件的副本，(Iii)FibroGen应有权自费参与该税务行动的进行，及(Iv)卖方代表未经FibroGen事先书面同意(同意不得被无理扣留、附加条件或拖延)，不得就该税务行动达成和解。FibroGen应控制所有其他税务行动；但在可合理预期卖方根据本协议对该税务行动负有赔偿义务的范围内，(A)FibroGen应使卖方代表充分了解该税务行动的过程，(B)FibroGen应向卖方代表提供与该税务行动有关的所有通信和其他文件的副本，(C)卖方代表有权自费参与该税务行动的进行，以及(D)未经卖方代表事先书面同意(同意不得被无理扣留、附加条件或拖延)，FibroGen不得就任何此类税务行动达成和解或妥协。尽管本期权协议有任何相反规定，所有税务行动应受本第7.2(K)条而不是第9.5(E)条的约束。

第7.3条。保险。除非得到FibroGen的书面同意(同意不得被无理扣留、附加条件或推迟)，否则富通应保持披露时间表第5.17节规定的所有重要保险单或与之类似的替代保险单在生效时间内完全有效；但是，只要经修订、修改或替代的保险单提供的保险范围和限制不比披露时间表第5.17节所述的相应保单差，任何此类保险单都可以被修改、修改或替换为另一份保险单(包括更换保险公司)。

第7.4节。排他性。

(A)富通不得、亦不得授权或准许其任何高级职员、董事、股东或代表或其任何联属公司直接或间接透过另一人(I)征求、发起或知情地鼓励或采取旨在或可合理预期促进任何交易建议的任何其他行动，或(Ii)进行、继续或以其他方式参与有关任何交易建议的任何讨论或谈判，或向任何人士提供任何机密资料，或以其他方式知情地与任何人合作。在不限制前述规定的情况下，双方同意，富通的任何代表如违反上一句中规定的限制，即为富通违反了第7.4条。富通应，并应指示其代表：(I)立即停止并导致终止迄今为止与任何人就任何交易提案进行的所有现有讨论或谈判，以及(Ii)在本协议生效日期后立即要求立即归还或销毁之前在以下时间内向该人(S)提供的所有机密信息[*]以评估一项可能的交易建议。

(B)如果富通或其任何高管、董事、股东或代表或其任何关联公司收到任何交易建议，富通应立即以口头和书面形式将该交易建议、任何该等交易建议或询价的重要条款和条件(包括任何重大更改)、从提出该交易建议的人那里收到的任何书面材料的副本通知FibroGen，但富通无需披露作出任何该等交易建议或询价的人的身份。即使有任何相反规定，富通根据第7.4(A)条订立的契约在收到交易建议后不得解除或减少。

第7.5条。对高级职员和董事的赔偿。

(a) [*]FibroGen应促使尚存的公司根据本期权协议日期生效的公司注册证书和富通公司章程下的任何赔偿条款，以及根据富通与该人之间的任何赔偿协议，在所有方面履行和履行富通的义务[*](根据这些规定有权获得弥偿的人，以及富通所有其他现任和前任董事和高级管理人员，统称为“D&O受弥偿各方”)。FibroGen应使合并子公司和尚存公司的公司注册证书和章程包含富通公司注册证书和本期权协议日期的章程中关于赔偿和免除责任的条款，这些条款在生效时间后不得以任何可能对任何D&O受赔方的权利产生不利影响的方式进行修改、废除或以其他方式修改。

(B)第7.5条应在合并完成和生效时间内继续存在，旨在使D&O受保方受益，并可由作为第7.5条的第三方受益人的D&O受保方执行，并对FibroGen和尚存公司的所有继承人和受让人具有约束力。

(c) [*].

(D)如果FibroGen或尚存的公司或其各自的任何继承人或受让人(I)与任何其他人合并或合并，且不应是该合并或合并的持续或尚存的公司或实体，或(Ii)将其全部或基本上所有财产和资产转让给任何人，则在每种情况下，FibroGen应确保FibroGen或尚存公司的继承人和受让人(视情况而定)应承担本节7.5中规定的义务。

第7.6条。无权控制富通银行的收盘前交易。本期权协议中包含的任何内容均无意直接或间接赋予FibroGen在生效时间之前控制或指导富通的运营的权利。在生效时间之前，富通应根据本期权协议的条款和条件，对其各自的业务、资产和财产行使完全控制和监督。

第7.7条。保密协议。在本期权协议和附属协议的谈判过程中(无论是在本期权协议日期之前或之后获得的)以及在本期权协议日期之后和交易结束前的一段时间内提供给任何一方的任何信息，以及本期权协议的存在和条款(统称为“机密信息”)，应由接收方保密，除非未经披露方事先书面同意，否则不得向第三方披露或用于任何目的，除非本期权协议或评估协议明确允许：

(A)由披露方在根据本协议向接受方披露之前或之后公开披露；

(B)接收方在收到时知道的，而不是如接收方当时的业务记录所记录的那样，通过披露方事先披露而知道的；

(C)随后由第三方以非保密的方式向接收方或其任何关联方披露，而据接收方所知，经合理查询后，接收方不受类似保密义务或对其使用的限制；

(D)在向接收方披露之前或之后，由于接收方或其任何关联方没有采取任何行动或没有采取任何行动而为公众所知或可获得的，现在或以后成为；

(E)在起诉或抗辩与本期权协议、附属协议或据此拟进行的交易有关的诉讼时，有合理需要予以披露；

(F)为遵守适用法律而被要求披露；或

(G)就富通或卖方代表而言，向(I)卖方披露信息是合理必要的，(A)以便富通遵守适用法律规定的股东披露义务或征求卖方签名，或(B)根据本协议第2.12(D)条，由卖方代表根据本协议第2.12(D)条披露，或(Ii)需要了解此类信息的富通或卖方代表的顾问和代表。

如果接收方根据第7.7节披露了披露方的任何保密信息，则该披露不应导致任何该等信息不再受第7.7节的限制，除非该披露导致公开披露该保密信息(违反本期权协议的情况除外)。尽管如上所述，如果一方被要求根据第7.7条(E)或(F)条款披露另一方的保密信息，则除非不可行，否则应就此类披露向另一方发出合理的提前通知，并采取不低于保护其自身保密信息不被泄露的同等努力确保保密信息的处理。本期权协议与评估协议一起取代相互保密披露协议[*]在富通和FibroGen之间；但是，如果双方根据该条款披露或收到的所有“机密信息”均应遵守第7.7节中规定的限制。

第7.8条。限制性契约。

(A)富通同意，在期权期间，它不得直接或间接(无论是作为委托人、代理人、雇员、独立承包商、合伙人或其他身份)，在富通开展业务的世界任何地方，开发、制造、营销、分销或销售，或以其他方式拥有任何权益(财务或其他)[*](此类药物为“竞争产品”)，但为履行《评估协议》规定的富通公司义务所必需的除外。[*]。富通违反本条款7.8(A)款的任何行为应由富通按照第9条的规定予以赔偿。

(B)富通同意(I)他/她或其同意第7.8条所包含的契诺是FibroGen愿意签订本期权协议并完成本条款所述交易的实质性条件，(Ii)第7.8条所包含的契诺对于保护富通和菲布罗根的商誉、机密信息、商业秘密和其他合法利益是必要的，(Iii)除了其可获得的任何其他补救措施之外，菲布罗根应有权对富通的任何违约或威胁违约行为获得初步和永久的禁令救济，而无需提交保证书。(Iv)适用于富通的受限期限应在此人违反任何此类契诺的期间收取费用，且不得运行；(V)任何违反本期权协议任何条款的行为不得终止任何人遵守本第7.8条的义务，以及(Vi)如果任何有管辖权的法院的最终判决宣布本第7.8条的任何条款或条款因其延长的时间太长、地域太广或活动范围太广而无效或不可执行，该条款应被视为经过修改，以允许在法律允许的最大范围内执行。

第7.9条。安全权益。

(A)富通特此向FibroGen授予、以担保方式转让和质押对富通所有现有和此后获得、产生或发展的一般无形资产的持续且有效的第一优先留置权和担保权益(“抵押品”)，以保证FibroGen因富通实质性违反本协议而产生的任何损失(“担保权益”)，但担保权益不得强制执行，且FibroGen无权采取任何行动强制执行该担保权益，除非和直到本期权协议根据“美国法典”第11章(破产法)(“拒绝时间”)被拒绝；但是，如果FibroGen实质性违反本期权协议或评估协议，则第7.9(A)节不具任何效力或效力，并立即无效，担保权益不得强制执行，或者，如果该重大违约发生在拒绝时间之后，担保权益应在该重大违约发生后立即自动终止和解除。

(B)富通应随时向FibroGen发出书面通知，说明(I)富通董事会或高级管理层就潜在的破产、债权人利益转让或类似程序寻求法律意见；(Ii)富通无法在到期时偿还债务；(Iii)富通手头有现金和有价证券，其总价值低于为当时的日历季度提供资金所需的金额加上至少随后两(2)个日历季度的预算运营费用；或(Iv)富通为授权或实施任何破产、债权人利益转让或类似程序而采取任何公司或其他行动。在该通知发出后，富通和FibroGen将真诚地讨论富通根据评估协议和研究计划继续履行业绩的潜在方法，以及(I)增加FibroGen根据评估协议支付的开发费用金额或(Ii)FibroGen仅为了获得富通完成评估协议项下所需活动所需的资金而同意或免除富通在本期权协议第7.1(B)(V)条或第7.1(B)(Vi)条下的义务。

(C)如果本协议根据第10条第7.9(A)款终止，则第7.9(A)款无效，并且担保权益不可强制执行，或者，如果终止发生在拒绝时间之后，担保权益应在终止后立即自动终止和解除，FibroGen应采取一切必要行动，迅速解除担保权益中的抵押品。

第7.10节。其他股东。在期权期间，富通将要求在收到FibroGen根据第7.1(B)(V)条规定的事先书面同意后，如果任何人希望成为富通股权持有人，该人应签署并交付一份联名书，如果该人希望成为富通股东，则应在该人成为富通股权持有人之前向富通提交一份同意书，富通将在该人成为富通股权持有人之前立即向富通提供此类文件的副本。

第7.11节。280克很重要。[*]富通应尽合理最大努力：(A)根据守则第280G(B)(5)(A)(Ii)节及其颁布的适用法规中包含的豁免(“280G股东投票”)，寻求对可能单独或合计构成守则第280G条下的“降落伞付款”的与合并有关的任何付款或利益(该等付款或福利，即“280G付款”)进行表决；以及(B)在任何此类280G股东投票之前，任何“被取消资格的个人”(定义见守则第280G节及其下文的规定，以下称为“被取消资格的个人”)根据降落伞付款豁免，在必要的范围内放弃该被取消资格的个人获得部分或全部280G付款(“被放弃的福利”)的权利，以便适用于该被取消资格的个人的所有剩余付款和福利不应被视为降落伞付款，并且只有在富通的股东以符合守则第280G(B)(5)(B)条的方式批准的情况下，才接受获得被放弃福利的权利，以取代被放弃的福利。富通应向FibroGen及其律师提供一份弃权协议副本、股东投票材料和与本条款7.10所述行动相关的披露声明，以及基础计算和支持文件。[*]. [*]富通应向FibroGen提交令FibroGen合理满意的通知和文件，说明对于任何已将放弃的利益提交给280 G股东投票的被取消资格的个人，(I)根据守则第280G节及其下颁布的适用法规征求了280 G股东投票，并就任何280 G付款(“280 G股东批准”)获得了必要的股东批准，或(Ii)未获得280 G股东批准，因此不应向被取消资格的个人提供或提供放弃的福利。

第7.12节。 偿还债务。 对于因借款而欠下的期末债务的任何部分（如有）的每笔付款，富通应在收盘时或之前向FibroGen提供每笔付款人的付款信副本，每份付款信均应由该付款人正式签署，（i）确认本金总额和所有应计但未付利息以及任何适用的预付款或类似的罚款和其他费用构成欠该等支付应收账款的期末债务（ii）同意富通银行对该等支付账款的所有义务和债务通过期末偿还

该日期将在截止日期收到该付款后消灭，并且（iii）同意在收到该付款后解除与该债务相关的所有优先权并返还任何占有或原始抵押品。

第7.13节。合并附属公司成立为法团[*].

第八条
某些附加契诺

第8.1条。商业上合理的努力。在行使通知发出后，在本期权协议结束或终止之前，双方同意，对于双方在本期权协议项下的契约和义务而言，时间是至关重要的，根据本协议规定的条款和条件，各方(卖方代表除外)应使用[*]采取或促使采取一切行动和行动，或促使进行，并协助和合作另一方做一切必要或适宜的事情，以允许完成合并和本期权协议预期的其他交易，包括第4.2节所述富通将采取的行动，获得任何适用法律下的任何同意、授权、批准、许可、许可证、许可证或政府授权、禁止反言证书和备案(包括任何适用的申请，以及接受高铁法案和任何适用的外国竞争、合并控制、为完成合并及本购股权协议所预期的其他交易，须取得或作出合理必需或适当的交易。在不限制前述规定的情况下，如果(A)第4.1(B)节所述的任何类型和具有任何影响的任何行为悬而未决或受到威胁，或(B)可合理预期直接或间接导致第4.1(B)节所述任何影响的任何其他法律约束、法律或禁令生效，则富通和FibroGen各自应使用[*]撤销、撤销或使该行动或其他法律约束、法律或禁令不再有效。本期权协议不得被视为要求FibroGen同意或提供、剥离、许可或单独持有FibroGen的任何权利或其他资产或任何业务的任何部分。

第8.2节。宣传。

(A)未经富通(如果在交易结束前)或卖方代表(如果在交易结束后)和FibroGen事先书面批准，任何一方不得发布新闻稿或公开公告，或以其他方式公开披露本期权协议的主题，任何一方不得，且每一方不得促使其关联方、高级管理人员、董事、雇员、顾问和其他代表不发布新闻稿或公开公告；但任何一方均可公开披露其认为是适用法律或证券市场规则所要求的任何善意披露，在这种情况下，该方必须在披露前：(A)使用[*]在合理可行的情况下尽可能提前告知另一方披露(包括其副本)，并(B)就披露的内容与另一方协商。尽管本协议有任何相反规定，在完成合并及公开宣布合并后，卖方代表应获准宣布其已受聘担任与本协议有关的卖方代表，只要该公告未披露本协议的任何其他条款。

(B)即使本期权协议有任何相反规定，如果富通或FibroGen建议向证券交易委员会或任何州或其他司法管辖区的证券监管机构提交注册声明或任何其他披露文件，描述或提及本期权协议或双方之间的任何相关协议的条款和条件，则该方应通知富通(如果在成交之前)或卖方代表(如果在成交之后)或FibroGen(如果适用)，并应向富通(如果在成交之前)或卖方代表(如果在成交后)或FibroGen，如果适用，至少要有一份建议提交的申请的相关部分的副本[*]在此类提交之前(以及在提交之前的合理时间内对建议提交的这些部分的任何修订)，包括提及另一方或本期权协议的条款和条件或双方之间的任何相关协议的任何证物。提交此类文件的一方应真诚地与另一方合作，以获得对另一方要求保密或以其他方式获得保密待遇的本期权协议或双方之间的任何相关协议的条款和条件的保密处理，并仅披露外部律师合理建议其在法律上要求披露的保密信息。如果拟提交的文件中包含的对本期权协议或双方之间的相关协议的描述或引用已包括在任何一方根据第8.2(B)节提交的任何先前提交的文件中，或已得到根据第8.2(B)条第一句要求通知的另一方的批准，则无需发出此类通知。

第8.3条。反垄断通知。

（a） 内 [*]在交付最终行使通知后，FibroGen应向富通提供书面通知，无论是否需要根据高铁法案与本协议预期的交易相关的通知。如果提供了此类通知，并且需要根据《高铁法案》进行通知，富通和FibroGen应在实际可行的情况下，在该通知送达后尽快(在任何情况下，不得低于[*])向联邦贸易委员会和美国司法部提交合并前通知和报告表格(如果有)，作为合并和本协议所考虑的其他交易的结果，并应包括根据《高铁法案》要求的与此相关的任何补充信息。任何此类备案、通知和报告表以及补充信息应基本上符合《高铁法案》的要求。双方应共同努力，并应相互提供对方可能要求的必要信息和合理协助，以准备根据《高铁法案》所需的任何文件或呈件。双方应随时向对方通报与联邦贸易委员会、美国司法部或任何其他适用的政府实体之间的任何通信以及任何询问或要求提供更多信息的情况，并应迅速满足任何此类询问或要求。在符合适用法律的情况下，富通和FibroGen均有权事先审查和评论，并应就向任何政府实体提交的任何文件或提交给任何政府实体的任何书面材料，就与本期权协议或本协议拟进行的交易有关的任何文件、调查或程序与另一方进行磋商。就此类合作而言，富通和FibroGen各自应在可行的情况下采取合理和迅速的行动，包括允许对方的代表出席与某一政府实体的任何会议，只要该政府实体允许。尽管有上述规定，富通和FibroGen均不需要向另一方提供拥有方认为高度机密的商业文件(包括根据《高铁法案》作为缔约方通知和报告表附件提交的文件)。

(B)在根据第8.3(A)节向美国司法部和联邦贸易委员会提交文件后，富通和FibroGen应各自使用[*]获得《高铁法案》所要求的任何许可(“高铁批准”)，包括在切实可行的最早日期答复根据《高铁法案》从联邦贸易委员会或司法部收到的任何提供信息的请求，以及尽快提出任何允许的请求，要求提前届满或终止《高铁法案》规定的适用等待期。

第8.4条。费用。[*].

第8.5条。进一步的保证。应任何订约方的要求，订约方应不时签立及交付或安排签立及交付所有该等文件及文书，并应采取或安排采取一方可能合理地认为必需或适宜的一切进一步或其他行动，以实现本购股权协议的意图及实现本购股权协议的目的，以及在本购股权协议的条件下完成本购股权协议项下拟进行的交易。

第九条
赔偿

第9.1条。陈述和保证的存续。本期权协议中包含的各方的陈述和保证在截止日期之前继续有效，即[*]；但条件是：(I)指定的知识产权申述应在关闭后继续有效，直至[*]及(Ii)基本申述在截止日期后继续有效，直至[*]。每一受补偿方必须按照第9.5节的规定，就本条第9条下的任何赔偿要求向各自的补偿方发出索赔通知。在适用的存活期届满之时或之前，被补偿方在索赔通知中提出的任何赔偿索赔均应继续有效，直至该索赔最终和完全解决为止。本期权协议所包含的各方必须在成交时或之前履行的所有契诺和其他协议，在成交之日起继续有效，直至[*]。除本购股权协议另有规定外，本购股权协议所载各方在成交后须履行的所有契诺及其他协议将继续有效，直至完全履行或履行为止。双方承认，本协议第9.1条规定的主张本协定项下权利要求的期限是双方之间公平协商的结果，它们打算按照双方商定的期限执行。当事人的明确意图是，如果本条款9.1所规定的适用存活期比本应适用的诉讼时效更短或更长，则根据合同，适用的诉讼时效应缩短为本合同所设想的较短的存活期，或延长至本合同所设想的较长的存活期。

第9.2节。对FibroGen的赔偿。在符合本条第9条规定的限制的情况下，在交易结束后和结束后，FibroGen及其关联公司(包括在交易结束后和结束后的幸存公司)及其各自的高级管理人员、董事、关联公司和代理人(每个都是FibroGen受赔偿方)应分别(根据每一位卖方的赔偿比例份额)向卖方赔偿，并使其不受损害，但不是共同承担因以下原因引起的任何和所有损失，无论是否涉及第三方索赔：

(A)截至截止日期，富通在本期权协议第5条中所作的任何陈述或保证中的违反或不准确，但以特定日期为依据的任何陈述或保证的准确性将于该日期确定(在每一种情况下，该陈述或保证的表述或保证，如删除所有有关重要性的限制，包括对“重大不利变化”、“重大”和“重大”一词的每次提及以及所有类似的措辞和词语，但“重大合同”的定义和所有对“重大合同”的提及除外，第5.6(J)节中的“材料”，第5.8节最后一句(Z)中的“材料”，第5.9(A)节中的“重大不利变化”，第5.9(B)节中的“材料”，第5.10节中的“材料”，第5.13(A)节第一段中的“材料”，以及第5.14(A)节和第5.14(F)节中的“材料”)；

(B)违反或违反本期权协议所载富通的任何契诺或协议，不论是在成交前或成交时，但不是在成交后；或

(C)任何结清债务、交易费用、控制权变更付款或成交前税金，在根据第2.15节计算最终结清付款时，每种情况都不计入。

尽管本期权协议中包含任何相反规定，FibroGen受赔方将无权根据本条款9.2获得因以下原因引起或造成的损失：(A)FibroGen或其关联公司在交易结束前或(B)披露事件之前根据评估协议或其他方式采取的行动。

第9.3节。对卖方的赔偿。在符合第9条规定的限制的前提下，在成交后和成交后，每一位卖方及其各自的高级职员、董事、附属公司和代理人(每一位都是“卖方受赔方”)应得到FibroGen的赔偿，并使其不受卖方按比例计算的任何和所有损失的损害，无论是否涉及第三方索赔，这些损失或直接或间接原因：

(A)本期权协议所载的FibroGen作出的任何陈述或保证的违反或不准确之处(在每一种情况下，该陈述或保证的表述或保证，如删除所有有关重要性的限制，包括对“重大不利变化”、“重大”和“重要性”一词以及所有类似的措辞和词语的每一处的提及，则为该陈述或保证的表述或保证)；或

(B)违反或违反本期权协议中包含的FibroGen的任何契诺或协议。

第9.4节。赔偿限额。

(a) [*]

(b) [*]

(c) [*]

(d) [*]

(e) [*]

第9.5条。灭失通知；第三方索赔。

(A)对于不涉及第三方索赔的任何事项，可通过FibroGen或卖方代表(视情况而定)向赔偿方发出书面通知的方式提出赔偿要求。该通知应合理详细地包括构成该赔偿要求依据的事实、该赔偿要求当时所依据的本期权协议的条款，以及如有可能，对受补偿方遭受或合理预期遭受的损失金额的估计(“索赔通知”)。

(B)经合理要求后，受补偿方应向补偿方提供为评估索赔通知而合理需要的任何资料。如果补偿方善意地反对被补偿方在索赔通知中提出的任何索赔，则补偿方应向被补偿方递交书面通知(“索赔争议通知”)[*]由该受补偿方发出的索赔通知的补偿方。索赔争议通知应在索赔通知中合理详细地列出受补偿方提出的任何索赔的争议的主要依据。如果赔偿方未能在上述期限届满前递交索赔争议通知[*]，则就本条第9条而言，索赔通知书所载的赔偿要求须最终裁定为对受补偿方有利，而受补偿方应获赔偿该索赔通知书所述的损失金额(或如属估计损失(或其任何部分)的通知，则为最终厘定的该等损失(或其部分)的金额)，或如属任何估计损失(或其任何部分)的通知，则应于该等损失(或该部分)的金额最终厘定的较后日期，向受补偿方作出赔偿，但须受本条第9条的限制。

(C)如果补偿方交付索赔争议通知，则被补偿方和补偿方应真诚地试图解决补偿方在该索赔争议通知中提出的任何反对意见。如果被补偿方和被补偿方同意对该反对作出决议，则应编制一份备忘录，列出由被补偿方和被补偿方最终确定的事项，并由双方签署，该备忘录应具有约束力和决定性。

(D)如在[*]指定的索赔争议通知，则在该通知期满时[*](或双方同意的较长期限)，FibroGen或卖方代表可根据第11.4(A)条提起任何诉讼、诉讼或诉讼，以解决此类争议。

(E)如果根据本合同第9.2节或第9.3节(不论第9.4节规定的限制)要求付款的任何第三方提起或主张任何诉讼(每一项均为“第三方索赔”)，受赔偿方应立即将其所知道的本赔偿所涵盖的任何第三方索赔的主张以书面形式通知给赔偿方。被补偿方未能合理地及时通知任何第三方索赔，不应免除、免除或以其他方式影响补偿方与之有关的义务，除非补偿方因此而实际受到损害。赔偿方有权，[*]由受补偿方合理接受的律师代表，并对与其在本合同项下赔偿的任何损失有关的任何第三方索赔进行辩护、谈判、和解或以其他方式处理；但是，如果第三方索赔涉及刑事责任或寻求金钱损害以外的衡平法救济，(Ii)涉及所谓的集体诉讼，(Iii)如果补偿方没有书面通知被补偿方，它将有责任就与该第三方索赔有关的所有损失向被补偿方赔偿，则补偿方不得控制(I)涉及刑事责任或寻求金钱损害以外的公平救济，或(Iv)如果第三方索赔涉及富通知识产权。如果赔偿方选择抗辩、谈判、解决或以其他方式处理与其在本合同项下赔偿的任何损失有关的任何第三方索赔，则应在[*]将其这样做的意图通知受保障一方。如果赔偿方选择不抗辩、协商、和解或以其他方式处理与本合同项下赔偿的任何损失有关的任何第三方索赔，或不允许根据本条款第9.5(B)节第三句的但书为第三方索赔进行抗辩，则受补偿方可以抗辩、谈判、和解或以其他方式处理此类第三方索赔，但须遵守以下规定。如果补偿方应根据本期权协议的条款承担对任何第三方索赔的抗辩，则受补偿方可以参与，[*]为该第三方索赔辩护；但在以下情况下，该受补偿方有权与单独的律师一起参加任何此类辩护，费用由补偿方承担：(A)应补偿方的要求参加，或(B)受补偿方的外部律师合理地认为，受补偿方和补偿方之间存在冲突或潜在冲突，这将使这种单独的陈述是可取的；此外，如果与任何第三方索赔相关，补偿方不应被要求为所有受补偿方支付超过一名此类律师的费用。双方同意就任何第三方索赔的辩护、谈判或和解进行合理合作。即使本第9.5条有任何相反规定，未经另一方书面同意(同意不得被无理拒绝、附加条件或拖延)，补偿方和被补偿方均不得就任何第三方索赔达成和解或妥协，或允许违约或同意执行任何判决，除非(1)索赔人向该另一方提供无条件免除受补偿方和被补偿方关于此类第三方索赔的所有责任，(2)如果补偿方是控制方，则此类和解不涉及对被补偿方或其任何关联方具有约束力的任何强制救济，(3)如弥偿方是控制方，则此项和解并不妨碍任何受弥偿方的任何实质资产，亦不会施加任何限制或条件，以适用于任何受弥偿方或对任何受弥偿方的业务作出重大影响；及。(4)如弥偿方为控制方，上述和解并不涉及任何受弥偿方或其任何联属公司承认责任或错误行为。尽管本期权协议有任何相反规定，所有税务行动应受第7.2(K)节而不是第9.5(E)节的管辖。

(F)如果被补偿方根据第9.5条对第三方索赔进行抗辩，则被补偿方仍将在本条第9条规定的最大限度内，对被补偿方可能因第三方索赔引起、有关、性质或造成的任何和所有其他损失负责，但仅限于被补偿方应已证明其根据第9条要求赔偿的权利，并且该等损失可根据第9条予以赔偿。[*]. [*]

第9.6节。税收待遇。在法律允许的范围内，双方同意根据本期权协议中包含的任何其他赔偿条款，根据本条款第9条支付的所有款项，以及任何虚假陈述或违反担保或契诺的行为，均视为出于所有税务目的对购买价格的调整。

第9.7节。补救措施。[*]除非在此特别规定，[*]任何受补偿方对本期权协议中的任何陈述或保证的任何违反或不真实，或被指控违反或不真实和不准确，或任何违反或违反本期权协议中的任何约定的行为[*]或其他与本协议有关的事项应根据本第9条予以赔偿。尽管有上述规定，本第9.7节不应限制当事人在发生以下情况时寻求公平救济(包括具体履行或强制令救济)的权利，或根据适用法律可获得的针对任何卖方的任何补救或损害赔偿金额：(A)卖方实施欺诈或(B)卖方违反或违反任何附属协议中的任何契约，但受第9.4(C)节最后一句所述限制的限制。

第9.8节。出发了。[*]

第9.9节。没有循环恢复。每名卖方特此同意，他/她/她不会因为卖方是富通或富通的控制人、董事、员工或代表，或应富通或富通的要求而为他人服务(无论该索赔是否涉及任何形式的损失，也不论该索赔是否依据任何法规、组织文件、合同义务或其他规定)，从而向菲布罗根、富通或富通提出任何赔偿要求。就受赔方根据第9.2条向卖方提出的任何索赔而言，每一卖方明确放弃就卖方根据第9条所欠的任何金额向富通提出的任何代位权、出资、垫付、赔偿或其他索赔。尽管有上述规定，本第9.9条的任何规定均不限制D&O受赔方根据第7.5条获得赔偿、免责和投保的权利。

第9.10节。没有重复的恢复。如果富通已根据评估协议向FibroGen或该FibroGen受赔方(如果适用)支付了相同的损失或与相同的基本事实或情况有关的损失，则卖方不应被要求就任何损失向本协议项下的任何FibroGen受赔方进行赔偿。此外，对于因违反或不准确本协议中的一个以上陈述、保证、协议和契诺而造成的任何可赔偿损失，或根据第9.2节或第9.3节的多个条款可以获得赔偿的损失，或与相同的基本事实或情况有关的损失，受赔方无权多次获得赔偿。

第十条
终端

第10.1节。终止。本期权协议可在交易结束前的任何时间终止，并可在此放弃合并：

(A)自动，(I)FibroGen根据评估协议第11.2节无故终止评估协议，(Ii)富通根据评估协议第11.3节终止评估协议，(Iii)富通根据评估协议第11.4条终止评估协议，而评估协议的终止发生在本期权协议日期后两(2)年或(Iv)[*]FibroGen根据评估协议第11.4条终止评估协议后，如果FibroGen未交付 [*]在FibroGen根据评估协议第11.4节终止评估协议之后；

(B)FibroGen，在关闭前的任何时间，以任何理由；

(C)经FibroGen和富通的共同书面同意；

(D)如果任何有管辖权的法院或其他政府实体发布了具有永久限制、禁止或以其他方式禁止合并的效力的最终且不可上诉的命令、禁令或法令，则由富通进行；

(e) [*]或

(F)如果(I)FibroGen在尽职审查期限届满前向富通发出拒绝通知，(Ii)FibroGen在尽职审查期限届满前撤回行使通知，或(Iii)FibroGen未在尽职审查期限届满前交付最终行使通知，则FibroGen自动执行。

第10.2节。终止的效果。如果本期权协议终止，且本条款第10条所述的合并和其他交易被放弃，则本期权协议将失效，不再具有进一步的效力或效果，但第7.7条、第8.2条、第8.4条、第11条和第10.2条的规定以及FibroGen根据第7.1(A)条规定的报销权利(如果适用)除外；但第10.2条的任何规定均不得被视为免除任何一方对本期权协议中包含的任何欺诈或任何故意和实质性违反任何契约或协议的责任。

第十一条
杂类

第11.1条。通知。本选项协议项下的所有通知、请求、索赔、要求、豁免和其他通信应以书面形式进行，并应通过电子邮件、快递服务或个人递送方式发送至以下地址，或一方根据本第11.1节不时指定的其他地址：

(A)如果到FibroGen：

[*]

连同一份副本(该副本不构成通知)：

[*]

[*]

(B)如适用于富通：

[*]

连同一份副本(该副本不构成通知)：

[*]

(C)如致卖方代表：

[*]

本期权协议项下的所有通知和通信应被视为已在以下情况下正式发出：(I)当面递送时；(Ii)由快递员递送时(该收到日期由快递员的服务记录证明)；或(Iii)当通过电子邮件发送时(除非发送者收到未递送或“退回”的消息)。

第11.2条。任务。未经其他各方事先书面同意，本期权协议或本协议项下的任何权利、权益或义务不得在成交前由任何一方通过法律实施或其他方式全部或部分转让，除非(在不限制或解除FibroGen在本期权协议下的任何义务的情况下)FibroGen可自行决定将其在本期权协议下的任何或所有权利、权益和义务转让给(A)FibroGen的任何关联公司，或(B)向购买者转让FibroGen的全部或基本上所有资产或股权，或与FibroGen转让、转让、向第三方许可、再许可、销售或以其他方式处置所有或基本上所有产品和修改产品以及与其相关的所有知识产权；但第2.13(F)节的义务和条款应适用于此类转让，对于在生效时间或之前进行的任何此类转让，FibroGen应促使受让人书面同意受FibroGen在本协议项下的所有义务的约束，包括FibroGen在第2.4条下的义务。在符合上一句话的情况下，本期权协议对双方及其各自的继承人和受让人具有约束力，符合双方的利益，并可由双方强制执行。

第11.3条。同意和批准。对于本期权协议项下需要任何一方同意或批准的任何事项，该同意或批准必须以书面形式进行，方为有效并对双方具有约束力。

第11.4条。执法部门。

(A)因本期权协议或本协议拟进行的任何交易而引起的任何诉讼、诉讼或其他程序应仅在特拉华州衡平法院提起；但如果特拉华州衡平法院当时没有管辖权，则任何此类诉讼、诉讼或程序均可在特拉华州有管辖权的联邦或州法院提起，而不受其他司法管辖区管辖。每一方特此同意该法院的个人管辖权和地点，并同意送达由该法院发出或授权的法律程序文件。本第11.4(A)条不适用于第2.15条下需要由审计师决定的任何争议。

(B)双方同意，如果本期权协议的任何条款没有按照其特定条款履行或以其他方式被违反，将会发生不可弥补的损害，双方将无法在法律上获得任何适当的补救。因此，尽管本期权协议中有任何相反的规定，并且除了非违约方在法律上有权获得的任何其他补救措施外，一方可以向任何有管辖权的法院寻求临时限制令或初步禁令，以防止临时和不可弥补的损害、损失或损害，等待法院对因本期权协议或本协议拟进行的任何交易而产生的任何诉讼、诉讼或其他程序的最终是非曲直做出裁决。

(C)在当事各方根据第11.4款进行的任何争议解决程序悬而未决期间，一方根据本期权协议向另一方支付的任何款项的义务，应全部或部分作为根据本第11.4款进行的诉讼的标的，直至争议的最终结果确定为止。

(D)根据第11.4节进行的任何和所有活动，包括根据第11.4(A)节进行的任何和所有程序和决定，应遵守第7.7节规定的限制。

(E)根据第11.4(A)条规定的双方权利，在法律允许的范围内，在因本期权协议和其预期的交易而引起或与之相关的任何诉讼或其他法律程序中，每一方均知情、自愿并故意放弃其由陪审团进行审判的权利。本免责声明适用于任何诉讼或法律程序，无论是在合同、侵权或其他方面。

第11.5条。修订及豁免权。

(A)任何一方未能或延迟行使本协议所规定的任何权利、权力或补救办法，不得视为放弃行使该等权利、权力或补救办法，亦不得因单一或部分行使该等权利、权力或补救办法而妨碍任何其他或进一步行使或行使任何其他权利、权力或补救办法。除第9条明确规定外，本协议规定的补救措施是累积性的，不排除法律上任何一方当事人可以获得的任何补救措施，无论是衡平法上的还是其他方面的。

(B)除本购股权协议另有明确规定外，本购股权协议可由(I)富通及FibroGen在成交前任何时间及(Ii)卖方代表及FibroGen于成交后的任何时间修订，不论是在取得股东批准之前或之后；但在取得股东批准后，不得作出任何根据法律规定须经富通股东进一步批准的修订，除非该等股东进一步批准。除非以FibroGen的名义签署书面文件，否则不得修改本期权协议[*].

(C)除本期权协议另有明确规定外，对本期权协议任何条款的任何放弃(I)只有在以书面形式作出或给予并由批准放弃的一方签署的情况下才有效，以及(Ii)仅在特定情况下和为其作出或给予的特定目的而作出或给予。

第11.6节. 整个协议。 本期权协议和评估协议及其时间表（包括披露时间表和更新后的披露时间表）、附件和所有附属协议包含双方之间就本协议及其主题的完整协议和谅解，并且自重述生效日期起，取代之前的所有讨论、谈判、承诺、协议和谅解，与该主题相关的书面和口头，包括原始协议;前提是原始协议的修订和重述不影响双方在原始生效日期和重述生效日期之间根据原始协议产生的任何权利或义务。

第11.7条。没有第三方受益人。除本期权协议另有规定外，本期权协议是为了双方及其允许的继承人和受让人的唯一利益，本协议明示或暗示的任何内容不得给予或解释为给予除双方及该等继承人和受让人以外的任何人本协议项下的任何法律或衡平法权利(除非(I)第9条旨在使FibroGen受赔方和卖方受赔方受益，而FibroGen受赔方和卖方受赔方应是第9条的第三方受益人，(Ii)第7.5条旨在使D&O受赔方受益，而D&O受赔方应为第7.5条的第三方受益人，以及(Iii)成交后，所有卖方应被视为第2条规定的第三方受益人。本期权协议中的任何契约或其他承诺均不构成对任何计划、方案、政策或安排的修正，任何暗示计划、方案、政策或安排将被修正的契约或承诺只有在根据该计划、方案、政策或安排的修正程序通过书面修正后才有效。第11.7节的任何规定不得解释为损害卖方代表采取或不采取任何行动的权利和权力，以执行第2.12节规定的卖方在本期权协议项下的权利。

第11.8条。对应者。本购股权协议可由任何数目的副本签署，亦可由各方以不同的副本签署，每份副本于如此签署时应被视为正本，而所有副本加在一起将构成同一协议。本期权协议可通过传真、.pdf或其他电子传输签名方式签署，此类签名应视为对本协议各方具有约束力，如同它们是原始签名一样。

第11.9条。治国理政。本期权协议应受本协议的实体法管辖，并根据其解释[*]，而不考虑在适用的法律冲突原则下可能适用的法律。

第11.10条。可分性。本期权协议的任何条款或条款在任何司法管辖区的任何情况下无效或不可执行，不应影响本协议其余条款和条款的有效性或可执行性，也不影响违规条款或条款在任何其他情况或任何其他司法管辖区的有效性或可执行性。双方应尽一切合理努力，将本期权协议中的无效或不可执行的条款替换为有效且可执行的条款，以最大限度地实现该无效或不可执行的条款的经济、商业和其他目的。

第11.11条。英语。本期权协议应以英文编写和签署，根据本期权协议或与本期权协议相关的所有其他通信应使用英语。任何其他语言的翻译不应是其正式版本，如果英语版本与该翻译之间在解释上有任何冲突，则以英语版本为准。

第11.12条。利益冲突。如果卖方代表希望代表卖方行事，且无需富通或FibroGen的任何同意或豁免，Cooley LLP(“Cooley”)将获准在成交后就任何事项(包括但不限于与本期权协议预期的交易、本文提及的任何其他协议或与此相关的任何分歧或争议)代表卖方代表或卖方。在不限制前述一般性的情况下，在成交后，库利应被允许代表卖方代表、卖方、其任何代理和关联公司，或他们中的任何一个或多个，与FibroGen、Fortis或其任何代理或关联公司根据或与本期权协议进行的任何谈判、交易或纠纷(包括任何诉讼、仲裁或其他对抗程序)、本期权协议预期的任何交易以及任何相关事项，如与本期权协议相关的其他协议引起的索赔或纠纷，包括任何赔偿索赔。在交易完成后，富通将停止与库利的任何律师-客户关系，除非库利在交易完成后由富通以书面形式明确聘请库利代表富通，并且此类接触不涉及与卖方有关的利益冲突，或者卖方代表当时书面同意这种接触。库利在交易结束后对富通的任何此类陈述不应影响本协议的前述规定。

第11.13条。律师与委托人之间的特权。FibroGen和Fortis同意，Fortis或卖方与Cooley之间有关本协议的谈判、准备、执行和交付以及本协议预期交易的完成的所有通信(“所附材料”)应在交易完成后归卖方代表所有并由卖方代表控制，且只能由卖方代表放弃，不得由尚存公司放弃，不得转给FibroGen或尚存公司，也不得由其索赔或使用。未经卖方代表同意，FibroGen和尚存公司均无权在交易结束后访问所涵盖材料，如果FibroGen或尚存公司违反本条款访问所覆盖材料，则此类访问不会放弃或以其他方式影响卖方代表在相关特权或保护方面的权利。尽管如上所述，如果FibroGen或尚存公司与卖方和卖方代表以外的第三方(且与之无关)在交易结束后发生纠纷，则尚存公司可主张这种律师-客户特权，以防止对所涵盖材料的披露。

第11.14条。FibroGen确认。FibroGen在此承认并同意：(A)FibroGen已对富通的业务、运营结果、前景、财务状况和资产进行了独立的调查、审查和分析，并为此目的获得了对富通的人员、账簿和记录、资产和其他文件和数据的充分访问，(B)FibroGen完全依赖于自己的调查以及第5条明确规定的富通的明示陈述和担保以及富通根据本期权协议交付的任何证书(在每个情况下，均由披露时间表或更新的披露时间表限定或修改，(C)除第5条明确规定的富通的陈述和担保，以及富通根据本期权协议交付的任何证书(在每种情况下均由披露时间表或更新的披露时间表限定或修改，并可能根据本协议更新)和评估协议，富通或其任何附属公司、股东、董事、高级管理人员、员工、独立承包商、顾问、代理人、富通或其代表已经或正在就富通或其业务、运营或状况作出任何明示或默示的陈述或保证，包括任何估计、预测、预测、前瞻性陈述或业务计划，FibroGen不会就此向富通或其任何联属公司、股权持有人、董事、高级职员、员工、独立承包商、顾问、代理人或代表或任何其他人士索赔，包括就所提供的任何信息的准确性或完整性。

[页面的剩余部分故意留空;签名页紧随其后。]

兹证明，双方已于上文首次写明的日期起，由其正式授权的代表签署了本期权协议。

FibroGen：

FibroGen公司

作者： /s/ [*]

姓名：[*]

标题：[*]

兹证明，双方已于上文首次写明的日期起，由其正式授权的代表签署了本期权协议。

富通：

富通治疗公司

作者： /s/ [*]

姓名：[*]

标题：[*]

兹证明，双方已于上文首次写明的日期起，由其正式授权的代表签署了本期权协议。

卖方代表：

股东代表服务有限责任公司

作者： /s/ [*]

姓名：[*]

标题：[*]

附件A

接缝

[*]

附件B

书面同意

[*]

附件C

合并证书

[*]

附件D

修订及重订尚存公司章程

[*]

附件E

意见书

[*]

附件F

行使通知

[*]

附件G

富通合规证书

[*]

附件H

限制性契诺协议的格式

[*]

附表I

[*]

附表1.55

CVR产品

[*]

附表4.2(C)

政府审批

[*]

附表4.2(D)

合同约定

[没有。]