机密
执行版本
[*]=本文件中包含的某些用括号标记的机密信息已被省略，因为它既不是实质性的，也是(Ii)如果公开披露可能会对公司造成竞争损害的。
附件10.2
第一次修订和重述
评估协议
在之前和之间
Fibroogen，Inc.
和
富通治疗公司
2024年6月6日
第一次修订和重述
评估协议
这份首次修订和重新签署的评估协议(“协议”)于2024年6月6日(“重述生效日期”)由特拉华州的FibroGen公司(其主要营业地点为加利福尼亚州旧金山伊利诺伊街409号，邮编94158)和富通治疗公司(地址为加州92037拉荷亚拉荷亚)和富通治疗公司(地址为11099 North Torrey Pines Road，Suite290，La Jolla，CA 92037)签订。FibroGen和Fortis在本文中可单独称为“当事人”，或统称为“当事人”。
独奏会
鉴于，FibroGen和富通是日期为2023年5月5日的期权协议和合并计划的当事方，该协议和计划与本协议的修订和重述同时修订和重述(“期权和合并协议”)，根据该协议，富通根据期权和合并协议的条款向FibroGen授予完成合并的选择权(定义如下)；
鉴于，为了评估FibroGen是否将行使其选择权(定义如下)，FibroGen和富通于2023年5月5日(“生效日期”)签订了一项评估协议(“原始协议”)，根据该协议，双方同意根据本协议的条款和条件开展某些活动，以开发包括FOR46在内的某些候选药物，并由FibroGen对包括产品在内的富通现有资产进行评估；
鉴于，自生效之日起，富通和UCSF(定义如下)已签订了UCSF第四修正案(定义如下)，以修改适用于本协议的UCSF许可证的某些条款(定义如下)；以及
鉴于，双方希望通过签订本协议来修订和重述原始协议，以澄清双方对FibroGen某些数据传输和监管义务的理解，该协议将在重述生效日期起完全取代和取代原始协议。
因此，现在，考虑到前述和下文所述的相互协议，以及其他良好和有价值的对价，在此确认已收到和充分，双方特此同意如下：
1.1
“附属公司”对于某一政党而言，是指通过一个或多个中间人直接或间接控制、被该政党控制或与该政党共同控制的任何人，其中“控制”是指通过拥有该政党或个人超过50%(50%)有投票权的证券、合同、董事成员资格或代表权或其他方式，直接或导致指导该政党或个人的管理或政策的权力。除上述规定外，任何人仅在其根据本定义有资格成为关联方的期间内，才应被视为本协议项下的关联方的关联方。就本协议而言，对于富通的任何关联公司投资者而言，该投资者的投资组合公司不应仅仅因为富通和其他投资组合公司被视为处于该投资者的共同控制之下而被视为富通的关联公司。
2
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1.4
“适用法律”系指任何政府当局的任何适用的联邦、州、地区、外国或地方法律、普通法、法规、条例、司法裁决、规则、条例或法典，如适用，包括《FFDCA》、《公共卫生服务法》(《美国联邦法典》第42篇第262节及其后)、《美国专利法》(第35篇《美国法典》第1节及其后)、《联邦民事虚假申报法》(第31篇《美国法典》第3729节及其后)和《反回扣法令》(《美国联邦法典》第42篇第1320a-7b及其后)，所有内容均经不时修改，以及在此基础上发布的任何规则、法规和合规指导。
1.5
“可转让分包商协议”系指FibroGen或其任何附属公司与分包商之间的协议，该协议(A)仅与研究计划下开发活动的执行有关，(B)如果分包商[*]，及(C)[*].
1.7
“BLA”系指根据“美国法典”第42编第262节及其颁布的条例向FDA提交的生物制品许可证申请或补充申请。
1.9
“营业日”是指周六、周日或位于美国旧金山或加利福尼亚州圣地亚哥的商业银行被适用法律授权或有义务关闭的任何其他日子以外的日子。
1.10
“日历季度”指在期限内截至3月31日、6月30日、9月30日或12月31日的连续三(3)个日历月的各个时期，或在期限的第一个日历季度或最后一个日历季度适用的部分。
1.11
“日历年”是指截至12月31日的任何日历年，或在该期限的第一年或最后一年期间适用的部分。
1.12
“CD46试剂”是指富通控制的任何CD46靶向试剂或抗体[*]，如附表1.12所述。
1.13
“CDA”是指某些相互保密的披露协议[*]双方之间。
1.16
“临床研究报告”是指载有药品临床试验结果的报告，该报告的内容和格式与适用的法律和法规指南以及协调人用药品注册技术要求国际会议关于临床研究报告结构和内容的指南一致。
1.17
“临床试验”是指对药品进行的任何人体临床研究或试验。
1.19
“COI STA协议”指的是某些主服务协议[*]，由STA Pharmtics Hong Kong Limited和COI。
3
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[*]=本文件中包含的某些用括号标记的机密信息已被省略，因为它既不是实质性的，也是(Ii)如果公开披露可能会对公司造成竞争损害的。
1.21
“协作知识产权”统称为协作专利权和协作专有技术。
1.22
“协作技术诀窍”是指任何一方或其代表(包括通过其关联公司或分包商)在根据本协议开展活动的过程中或在期限内研究和使用产品的过程中单独或联合发现、开发、发明、创建或生成的任何技术诀窍(FibroGen其他协作技术诀窍除外)。
1.23
“协作专利权”是指声称协作专有技术中包含的任何发明的任何专利权。
1.24
“商业化”或“商业化”是指，就一种产品而言，为支持该产品的推广、营销、销售和分销(包括进口、出口、运输、海关清关、仓储、开具发票、处理和向客户交付产品)而开展的所有活动，无论是在该产品的监管批准之前或之后启动或进行的，包括：(A)销售队伍的努力、详细说明、广告、营销和促销材料、销售和分销、定价、承包管理的市场和医疗事务，包括出版物、医学教育、医学信息、临床科学联络活动、研究人员发起的赞助研究项目以及卫生经济和结果研究，(B)监管材料的准备、归档和维护，包括提交年度更新，但不包括与获得此类产品的第一次且仅为第一次监管批准有关的任何活动；(C)批准后的临床试验；以及(D)与此类产品直接相关的其他类似活动。“商业化”是指从事商业化活动。
1.27
对于临床试验而言，“完成”、“完成”或“完成”是指发生该试验的数据库锁定的时间点，如果该试验有统计分析计划，则可获得该试验的统计分析计划下的主要终点和关键安全数据(包括基于该数据库锁定生成的表格、清单和数字)。
1.28
“机密信息”是指一方根据本协议向另一方披露的所有非公开或专有信息，其中可能包括想法、发明、发现、概念、化合物、成分、配方、配方、实践、程序、工艺、方法、知识、诀窍、商业秘密、技术、库存、机器、技术、开发、设计、图纸、计算机程序、技能、经验、文档、仪器、结果、临床和监管战略、法规文件、信息和提交给任何监管机构的文件、数据，包括药物、毒物和临床数据、分析和质量控制数据、制造数据和描述、专利和法律数据、市场数据、财务数据或描述、设备、分析、化学配方、规格、材料、产品样本和其他样本、物理、化学和生物材料及化合物(包括材料)等，而不考虑上述任何内容是否被标记为“机密”或“专有”，或以口头、书面、图形或电子形式披露。保密信息包括在生效日期之前根据CDA在双方之间定义并根据CDA披露的所有“保密信息”。
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[*]=本文件中包含的某些用括号标记的机密信息已被省略，因为它既不是实质性的，也是(Ii)如果公开披露可能会对公司造成竞争损害的。
1.29
“控制”指，就任何专有技术、专利权或其他知识产权而言，一方(包括其受控关联公司)拥有(通过所有权、独家许可/再许可权或其他方式)授予对该专有技术、专利权或其他知识产权的访问、许可或再许可的能力(不考虑一方根据本协议条款授予另一方的任何权利)，而不违反与任何第三方的任何协议或其他安排的条款，或必须征得任何第三方的同意。在本协议第一次要求一方授予另一方这种访问、许可或再许可的时候。
1.30
“受控附属公司”，就本协议的一方而言，是指受该方控制的任何其他人(该术语在第1.1节中定义)。
1.31
“创建法”系指2004年“合作研究和技术增强法”，载于“美国法典”第35编第103(C)(2)-(C)(3)条。
1.33
就产品而言，“开发”是指所有非临床和临床药物开发活动，包括研究、发现、毒理学、药理学和其他非临床工作、统计分析、配方开发、给药系统开发、制造开发、统计分析、临床试验的表现，包括用于临床试验的该产品的制造，或为获得(但不是维持)该产品的监管批准而合理必要的其他活动。“发展”将排除所有商业化活动。当用作动词时，“发展”的意思是从事发展活动。
1.38
“开发不可抗力事件”是指不可抗力事件，该不可抗力事件导致研究计划下的任何开发活动或根据当时的研究计划设计合理必需的任何相关制造活动的实现失败或延迟，(I)[*]，或(Ii)[*].
1.41
“争议(S)”的定义见第12.1(A)节。
1.43
“欧洲药品管理局”是指欧洲药品管理局或任何具有实质相同职能的后续机构或机构。
1.44
“EOP1会议”指的是与FDA的B类会议[*]，审查此类第一阶段临床试验的数据，并就第二阶段临床试验计划达成一致。
5
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[*]=本文件中包含的某些用括号标记的机密信息已被省略，因为它既不是实质性的，也是(Ii)如果公开披露可能会对公司造成竞争损害的。
1.45
“EOP2会议”指的是与FDA的B型会议[*]，评估第三阶段临床试验计划和方案的计划，并确定支持正在调查的用途的营销应用所需的任何其他信息。
1.46
“欧盟”是指在任期内适用的时间内的所有欧盟成员国。
1.50
“开发”或“开发”是指研究、制造、制造、分发、进口、出口、使用、已使用、出售、已出售或要约出售，包括开发、商业化、登记、修改、改进、改进、制造、制造或以其他方式处置。
1.51
“FDA”指美国食品和药物管理局或其任何后续机构。
1.52
“FFDCA”指修订后的美国联邦食品、药品和化妆品法案。
1.53
在本协议的序言中定义了“FibroGen”。
1.54
“FibroGen背景知识产权”统称为FibroGen背景专利权和FibroGen背景专有技术。
1.55
“FibroGen背景技术诀窍”指在生效日期由FibroGen控制的、或在与其在本协议项下的活动无关的期限内(富通根据本协议授予许可的除外)由FibroGen控制的任何专有技术，不包括所有FibroGen其他协作专有技术和协作专有技术。
1.56
“FibroGen背景专利权”指在生效日期由FibroGen控制的、或在与本协议项下的活动无关的期限内(富通授予许可以外)由FibroGen控制的任何专利权，不包括所有FibroGen其他协作专利权和协作专利权。
1.57
“FibroGen临床研究”是指(A)调查FOR46和亿46的宠物驱动的mCRPC研究的产品的2期临床试验或2/3期临床试验的任何部分，以及(B)调查FOR46的肿瘤扩张性研究的第10期FibroGen临床试验。
1.58
“FibroGen赔偿对象”在第13.2节中有定义。
1.59
“FibroGen其他协作数据”在第8.3(B)节中定义。
1.60
“FibroGen其他协作知识产权”统称为FibroGen其他协作专利权和FibroGen其他协作专有技术。
1.61
“FibroGen其他协作技术诀窍”是指(A)由FibroGen或代表FibroGen单独(包括通过其附属公司或分包商)在根据本协议开展活动的过程中或在本协议期限内研究和使用产品的过程中发现、开发、发明、创建或生成的任何专有技术，并且(B)不是[*]与任何产品或经修改的产品有关。
6
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[*]=本文件中包含的某些用括号标记的机密信息已被省略，因为它既不是实质性的，也是(Ii)如果公开披露可能会对公司造成竞争损害的。
1.62
“FibroGen其他协作专利权”是指要求包含在FibroGen其他协作专有技术中的任何发明的任何专利权。
1.64
“FOR46”指由Fortis控制的CD46靶向抗体药物结合物，如附表1.64中进一步描述的。
1.65
“不可抗力事件”系指天灾、瘟疫、大流行病或其任何升级、恶化或随后的波动、流行病、飓风、龙卷风、海啸、洪水、火山喷发、地震、核事件、战争、入侵、敌对行动(不论是否宣战)、恐怖主义威胁或行为、暴乱或其他内乱、国家或区域紧急情况或其他自然或人为灾难，或类似事件或情况超出受影响缔约方或个人的合理控制范围而非其过失或疏忽所致，而受影响缔约方已尽了应有的努力仍无法克服此类行为或事件。
1.67
“富通附加产品要求”在第5.10(A)节中定义。
1.68
“富通背景知识产权”统称为富通背景专利权和富通背景技术。
1.69
“富通背景技术诀窍”是指除协作专有技术外，在生效日期由富通控制的任何专有技术，或在与其在本协议项下的活动无关的期限内(FibroGen根据本协议授予许可的除外)进入富通控制的任何专有技术。
1.70
“富通背景专利权”是指(A)在生效日期由富通控制或在与其在本协议项下的活动无关的期限内(FibroGen根据本协议授予许可除外)由富通控制的任何专利权，合作专利权除外。
1.71
“Fortis临床研究”是指(A)NCT03575819，FOR46在转移性去势抵抗前列腺癌患者中的第一阶段研究(也称为FOR46-001)，(B)NCT05011188，FOR46联合恩扎鲁胺治疗转移性去势抵抗前列腺癌患者，以及(C)NCT05245006，89Zr-DFO-YS5的PET成像研究(“PET技术研究”)((B)和(C)，“UCSF研究”)。
1.72
“富通开发活动”在第11.6(A)节中定义。
1.74
“富通许可证”是指附表1.74中规定的各项许可协议。
1.75
“富通知识产权”统称为富通专有技术和富通专利权。
1.76
“富通专有技术”统称为富通背景专有技术和协作专有技术。
1.78
“富通知识产权侵权”的定义见第8.7(A)节。
7
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[*]=本文件中包含的某些用括号标记的机密信息已被省略，因为它既不是实质性的，也是(Ii)如果公开披露可能会对公司造成竞争损害的。
1.79
“富通知识产权侵权行为”的定义见第8.7(B)(I)节。
1.80
“富通专利执行方”的定义见第8.7(B)(Ii)节。
1.81
“富通专利非执行方”的定义见第8.7(B)(Ii)节。
1.82
“富通专利权”统称为富通背景专利权和合作专利权。
1.83
“UCSF第四次修正案”的定义见第1.142节。
1.84
“全职工作人员”是指就一缔约方和一项活动的开展而言，由该缔约方或其附属公司的一名或多名合格的雇员、承包商或顾问从事的、专门从事或直接支持这种活动的工作，其中全职人员的工作应被视为全职的，其基础是[*]而且，在工作时间少于全职的情况下，将根据此类全时工作实际花费的小时数按比例分配。
1.85
“FTE成本”是指就一缔约方和一项活动的业绩而言，FTE费率乘以该缔约方或其附属机构在该活动期间花费的FTE数目所计算的数额。
1.86
“全时工作效率”是指[*]每个日历年的全职FTE；但该税率应提高或降低[*]，或双方共同商定的替代方法。
1.87
“良好临床实践”，“GCP”或“CGCP”，对于任何适用的司法管辖区，是指在该司法管辖区的适用法律中规定的、由该司法管辖区的适用监管当局颁布或认可的当时的药品临床试验标准、做法和程序，包括就美国而言，21 C.F.R第11、50、54、56和312部分、题为“行业E6良好临床实践指南：综合指南”的指南和FDA施加的相关监管要求，以及对于美国以外的司法管辖区，可比的监管标准；EMA、PMDA或其他监管机构颁布的做法和程序，包括根据国际协调会议(“ICH”)颁布的任何适用的质量指南，在每种情况下，这些指南可能会不时更新。
1.88
“良好实验室做法”，“GLP”或“cGLP”，就任何适用的司法管辖区而言，是指由该司法管辖区的适用法律所规定的该司法管辖区内的适用监管当局颁布或认可的当时药品实验室活动的标准、做法和程序，包括就美国而言，21 C.F.R第58部分和FDA施加的相关监管要求，以及就美国以外的司法管辖区而言，由EMA、PMDA或其他监管当局(视情况而定)颁布的可比监管标准、做法和程序，包括根据非物质文化遗产颁布的任何适用的质量指南。在每种情况下，它们可能会不时更新。
1.89
“良好制造规范”，“GMP”或“cGMP”，就任何适用的司法管辖区而言，是指在该司法管辖区的适用法律所规定的该司法管辖区内的适用监管当局所需的制造、加工、包装和持有药品所需的方法和设施或控制措施的当时的良好制造规范，包括就美国而言，21 C.F.R.第210和211部分以及FDA施加的相关法规要求和美国以外的适用司法管辖区，由ICH指定的ICH Q7A颁布的指南；标题为《Q7A活性药物成分良好制造规范指南》和根据该指南颁布的法规，每种情况下均可不时更新。
8
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[*]=本文件中包含的某些用括号标记的机密信息已被省略，因为它既不是实质性的，也是(Ii)如果公开披露可能会对公司造成竞争损害的。
1.90
“政府当局”系指任何国家、州、省、省长、直辖市、地方或其他政府或其政治区的任何机关、部门、法院、行政机关、委员会、官员或其他当局，或任何多国组织或当局，或行使任何行政、立法、司法、准司法、监管、征税、进口、行政或其他政府或半政府权力的任何准政府、私营机构或仲裁机构。
1.92
“IND”指经修订的FFDCA和FDA根据本条例颁布的适用法规中定义的研究用新药申请，或向美国以外任何其他监管司法管辖区的监管机构提交的产品临床试验授权申请，其备案是在该司法管辖区开始或进行药物临床测试所必需的。
1.94
第13.4(A)节对“受赔人”进行了定义。
1.96
“联合指导委员会”和“联委会”的定义见第3.2(A)节。
1.97
“判决”系指由任何政府当局或与任何政府当局订立的任何令状、判决、禁令、命令、法令、规定裁定或裁决。
1.98
“专有技术”系指信息(包括机密信息)、专有技术、发明、发现、合成、配方、配方、实践、程序、过程、方法、知识、商业秘密、技术、技术、设计、图纸、通信、计算机程序、文件、仪器、结果、战略、法规文件、通信和提交，以及与任何监管当局或专利局的备案有关或与之相关的信息，数据(包括药理、毒理、非临床、临床前和临床前数据、分析和质量控制数据、制造数据和说明、市场数据、财务数据或说明)、设备、分析、规格、物理、化学和生物材料和化合物等，以书面、电子、口头或其他有形或无形形式，现在已知或今后开发，无论是否可申请专利。
1.100
就产品而言，“制造”是指与该产品或其任何成分或成分的制造有关的所有活动，包括制造用于开发和商业化的成品、贴标签、包装、过程中和成品测试、产品或其任何成分或成分的放行、与产品制造和放行有关的质量保证活动、持续的稳定性测试以及为执行上述任何活动而进行的监管活动。
1.101
“材料”系指一缔约方提供给另一方用于根据本协定开展活动的所有生物材料或化合物，包括如此提供的产品、临床试验样本、细胞系、化合物、脂质和化验。
1.102
“合并”是指期权和合并协议中考虑的合并。
1.104
“非违约方”的定义见第11.3(A)节。
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[*]=本文件中包含的某些用括号标记的机密信息已被省略，因为它既不是实质性的，也是(Ii)如果公开披露可能会对公司造成竞争损害的。
1.105
“正在进行的临床研究”在第11.7(E)节中定义。
1.106
“正在进行的临床研究付款”是指，就正在进行的临床研究而言，相当于(A)[*]，包括为清楚起见，根据与正在进行的临床研究有关的可转让分包商协议和其他协议支付或应计的所有付款乘以(B)[*].
1.108
“选择权和合并协议”在本协议的演讲稿中有定义。
1.109
“期权行权截止日期”是指[*]选择权行使截止日期可延长至由FibroGen和富通以书面方式共同商定的日期，由双方自行决定。
1.112
“当事人”和“当事人”在本协议序言中作了定义。
1.113
“专利权”是指任何和所有(A)已颁发的专利，(B)未决的专利申请，包括所有临时申请、替换、续展、部分续展、分割和续展，以及就此授予的所有专利，(C)现有或未来的延长或恢复机制的增加、重新发布、重新审查和延长或恢复，包括专利期限调整、专利期限延长、补充保护证书或其等价物，(D)发明人证书，(E)实质上类似于上述任何项的其他形式的政府颁发的权利，以及(F)上述任何项的美国和外国同行。
1.114
“专利期延长”是指对已颁发的专利提供超过初始期限的专利保护的任何期限延长、补充保护证书及其等价物。
1.115
“个人”是指个人、独资企业、合伙企业、有限合伙企业、公司、有限责任公司、商业信托、股份公司、信托、法人团体、合营企业或类似的实体或组织，包括政府主管部门。
1.116
“PEt技术研究”的定义见第1.71节。
1.117
“PET 46”是指由富通公司控制的CD 46靶向PEt试剂，详情见附表1.117。
1.118
“第1阶段临床试验”是指21 C.F.R.§312.21(A)(修订或其任何后续法规)中所述的任何临床试验，或就美国以外的司法管辖区而言，类似的临床试验通常规定首次将某种药物引入人体，其主要目的是确定该产品的安全性、新陈代谢、药代动力学特性和临床药理学，其方式通常与第21 C.F.R.§312.21(A)所述方式基本一致。
1.119
“1b期临床试验”是指包括药效学和临床效果分析标准的任何1期临床试验。
10
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[*]=本文件中包含的某些用括号标记的机密信息已被省略，因为它既不是实质性的，也是(Ii)如果公开披露可能会对公司造成竞争损害的。
1.120
“第二阶段临床试验”是指21 C.F.R.§312.21(B)(修订或其任何后续法规)中所述的任何临床试验，或就美国以外的司法管辖区而言的类似临床试验，其主要目的是以与第21 C.F.R.§312.21(B)大体一致的方式初步确定一种药品对于其预期用途是否安全，并获得关于该产品疗效的足够信息，以便能够设计进一步的临床试验。
1.121
“第2阶段数据提交日期”在第1.109节中定义。
1.122
“第三阶段临床试验”指21 C.F.R.第312.21(C)节(经修订或任何后续法规)中所述的任何临床试验，或就美国以外的司法管辖区而言，是指类似的临床试验。为清楚起见，就本协议而言，如果来自第二阶段临床试验的数据作为获得产品监管批准的基础，则就本协议而言，此类第二阶段临床试验不会被视为第三阶段临床试验。
1.123
“药品和医疗器械管理局”是指日本的药品和医疗器械厅和任何具有实质上相同职能的后续机构或机构。
1.124
“产品”是指含有、组成或包含下列一种或多种物质的任何产品：(I)FOR46、(Ii)CD46剂(S)或(Iii)PET46。
1.126
“监管批准”是指特定司法管辖区内任何监管当局根据适用法律对该产品在该司法管辖区进行商业化所必需的所有技术、医疗和科学许可、注册、授权和批准(包括BLAS批准、补充和修正、批准前和批准后以及标签批准)。
1.127
“监管当局”是指在一个国家或司法管辖区内参与批准监管批准的任何适用的政府当局，包括在美国的FDA和在美国对任何产品拥有管辖权的任何其他适用的政府当局；在欧盟，EMA或在欧盟的任何主管政府当局；在日本，PMDA；以及对产品具有管辖权的任何其他适用的政府当局。
1.128
“监管材料”是指与特定国家或司法管辖区内的任何产品有关的监管申请、提交、通知、注册、监管批准或其他提交，包括向监管机构发出、与监管机构作出或从监管机构收到的任何书面通信或会议纪要。监管材料包括任何产品的IND和药品批准申请，以及对上述任何一项的修订和补充。
1.132
《安全数据交换协议》在第6.3节中定义。
11
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[*]=本文件中包含的某些用括号标记的机密信息已被省略，因为它既不是实质性的，也是(Ii)如果公开披露可能会对公司造成竞争损害的。
1.137
“TFL”是指关于临床试验的每个临床研究报告的表格、数字和清单。
1.138
“第三方”是指富通、FibroGen及其各自关联公司以外的人。
1.139
“第三方来源”在第5.10(B)节中定义。
1.140
“转移成本”的定义见第11.6(B)节。
1.141
“加州大学旧金山分校”系指加州大学的董事会。
1.142
“加州大学旧金山分校执照”是指[*](《加州大学旧金山分校第四修正案》)。
1.143
“加州大学旧金山分校数据使用协议”指[*].
1.145
“美利坚合众国”是指美利坚合众国、其领土和财产，包括波多黎各。
1.147
“虚拟数据室”是指在生效日期或之前，富通通过Microsoft SharePoint向FibroGen提供的与本协议谈判相关的电子数据室。
1.148
“预扣税行动”在第7.4(E)节中有定义。
根据本协议，(A)双方将合作开发FOR46[*]，及(B)FibroGen将就有关产品进行若干评估及探索性研究活动，以决定FibroGen是否会根据期权及合并协议(分别为(A)及(B)项)，透过执行研究计划所载活动，行使购股权。
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[*]=本文件中包含的某些用括号标记的机密信息已被省略，因为它既不是实质性的，也是(Ii)如果公开披露可能会对公司造成竞争损害的。
(a)
预约。每一方将根据本协定指定该方的一名代表作为其联盟经理(各自为联盟经理)。每一方应在以下时间内通知另一方其联盟经理[*]。任何一方均可在通知另一方后，随时更换其联盟经理。
(b)
具体责任。除非双方另有协议，否则联盟经理将出席联委会的会议。联盟管理人员将作为双方之间的主要联络点，以便向每一方提供关于其他各方根据本协定开展的活动的信息，并将承担以下责任：
(i)
按照第3.2(C)(2)节的规定安排联委会的会议并分发书面记录草案；
(Ii)
促进信息流动，并以其他方式促进各方之间的沟通、协调和协作；
(Iii)
为缔约方之间就本协定项下的活动提供交流的论坛；以及
(a)
队形。在[*]、富通和FibroGen将成立一个联合指导委员会(“联合指导委员会”或“JSC”)，以监督和协调研究计划下的活动。司法人员叙用委员会将由以下成员组成[*]富通和FibroGen各自的代表，这些代表将具有适当的经验、专业知识和资历，使他们能够履行JSC在本协议项下的责任。此外，富通和FibroGen均可邀请合理数量的额外代表仅以无表决权的身份参加JSC的讨论和会议。每一缔约方均可不时通过书面通知另一方更换其联委会代表，具体说明以前的代表(S)及其继任者(S)。每一缔约方在联委会的代表以及代表一缔约方参加联委会讨论和会议的所有其他个人对在此类会议上披露的信息负有保密和不使用义务，这些信息的限制性不低于第10条的规定。联委会将本着善意和合理的谨慎和勤勉地履行其在本协议项下的责任。联委会的目的是定期向其成员提供关于根据研究计划开展的活动进展情况的最新情况，并处理第3.2(B)节所述事项。
(Iv)
监督第5.8节和第5.9节要求的专有技术和材料的转让；
13
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[*]=本文件中包含的某些用括号标记的机密信息已被省略，因为它既不是实质性的，也是(Ii)如果公开披露可能会对公司造成竞争损害的。
(Vi)
履行本协议项下专门指派给司法人员叙用委员会的其他职责。
(i)
联委会将举行会议(举行视频会议或电话会议就足够了)[*]在联委会成员商定的日期、时间和地点。各缔约方将自行承担与出席或参加联委会会议有关的费用。
(Ii)
FibroGen联盟经理将向JSC成员提供每次会议的书面会议记录草稿，供其批准[*]在每次这样的会议之后。如果联委会的任何会议记录没有得到联委会的批准(与每一缔约方在联委会的代表一起[*]) [*]会议结束后，反对方将在拟议的会议记录中附上反对的具体细节的反对通知，各方应就最后的记录达成一致。[*].
(d)
决策。各缔约方在联委会的代表将[*]关于司法人员叙用委员会职责范围内的所有事项。司法人员推荐委员会的成员将使用[*]就JSC的任何和所有事宜达成协议。如果司法人员叙用委员会不能就其负责的特定事项在[*]在该事项首次提交司法人员推荐委员会后，应任何一方的要求，该事项将根据第12.1(B)条上报行政官员审议。如果执行官员不能在以下情况下就该事项达成共同协议[*]，则该事项将按照以下规定作出决定：
(Iii)
除上文第(I)款及第(Ii)款另有规定外，[*];
但在任何情况下((Ii)和(Iii))，即使本协定有任何相反规定，任何一方均无权作出下列任何最终决定：(1)[*]；或(2)可合理预期要求另一方采取对方有理由相信会要求另一方采取的任何行动：(X)违反任何适用法律，包括任何监管机构的要求，(Y)违反或以其他方式违反另一方与任何第三方签订的任何协议(包括富通的许可)，或(Z)侵犯或挪用任何第三方的任何知识产权。
此外，即使本协议有任何相反规定，JSC将无权决定非JSC明确授权的事项，包括解决涉及违反或被指控违反尽职义务的争议的权利(将根据第12条解决)、对JSC最终决策权的修改或对本协议的修改(根据本协议对研究计划的修改除外)。
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[*]=本文件中包含的某些用括号标记的机密信息已被省略，因为它既不是实质性的，也是(Ii)如果公开披露可能会对公司造成竞争损害的。
(a)
FibroGen研发许可证。根据本协议的条款和条件，富通将在本协议有效期内(第11条明确规定除外)向FibroGen授予且特此授予FibroGen独家、不可再许可(附属公司和分包商以及富通除外)、不可转让(遵守第14.4节)、不可转让、不可撤销的许可，以便在研究计划下执行分配给FibroGen的开发活动，并在期限内在区域内进行现场评估活动，并以其他方式履行FibroGen在本协议项下的义务。为清楚起见，前述许可证明确排除FibroGen对任何产品或经修改的产品申请监管批准的权利，以及将任何产品或经修改的产品商业化的任何权利。
(b)
富通研发许可证。根据本协议的条款和条件，FibroGen将并在此向富通授予非独家、不可再许可(分包商除外)、不可转让(除非遵守第14.4条)、全球范围内、在本协议期限内不可撤销(第11条明确规定除外)的(I)FibroGen其他协作IP项下的许可，以及(Ii)Fortis后台IP和协作IP项下的再许可(根据上文(A)款独家许可给FibroGen)，在每种情况下((I)和(Ii))。仅在必要时在该地区的实地执行根据研究计划分配给富通的开发活动，并以其他方式履行富通在本协议项下的义务。
(c)
没有隐含的许可证。任何许可或其他权利不会或将以暗示、禁止反言或其他方式在本协议下创建或授予。所有许可证和权利仅按照本协议中明确规定的方式授予或将授予。FibroGen或Fortis根据本协议未明确授予另一方的所有权利均保留，另一方不得将其用于任何目的。
4.2.
富通持有许可证。尽管本协议有任何相反规定，FibroGen承认并同意，富通在本协议中向FibroGen授予的权利、许可和再许可(包括再许可的任何权利)受富通In-许可证的条款和条件以及其中规定的授予第三方的权利、授予富通的许可的范围以及该等第三方和任何其他第三方(包括政府当局)保留的权利的约束。对于富通根据4.1(A)节在富通内部许可下向FibroGen授予的再许可，FibroGen同意遵守适用于作为从属被许可人的富通内部许可条款的条款和条件。FibroGen不应采取或不采取任何行动，或允许其附属公司或分包商采取或不采取任何行动，这可能被解释为违反任何此类富通许可下的适用条款和条件。[*]为明确起见，UCSF许可证下的任何此类重大违约行为均应被视为造成此类重大违约行为的一方对本协议的重大违约行为。 FibroGen应 [*]向富通提供FibroGen所拥有的所有必要信息，这些信息与FibroGen在富通许可证下作为富通的再被许可人的表现有关，以便富通履行其在该许可证下的义务。
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[*]=本文件中包含的某些用括号标记的机密信息已被省略，因为它既不是实质性的，也是(Ii)如果公开披露可能会对公司造成竞争损害的。
5.1.
学习计划。在此期间，FibroGen和富通将根据研究计划(“研究计划”)开展合作活动。研究计划将包括但仅限于(A)研究、CMC、非临床开发、临床开发和每一缔约方为支持产品开发以实现第2条中的目标而进行的监管活动(研究计划中的此类活动，“开发活动”)和(B)其他研究和开发活动，以评估FibroGen选择进行的产品及其衍生产品(包括改良产品)(研究计划中的此类活动，称为“评估活动”)，以及(C)各方之间的责任分配。以及与第(A)款和第(B)款中的活动有关的任何时间表。本研究计划作为附件A附于本协议附件A，双方仅被允许在研究计划中包括或以其他方式描述的范围内，执行与产品和修改产品有关的开发活动。任何一方可不时提交对研究计划的拟议修正案，供联委会审议和批准，并将生效[*]并纳入本协议。
5.2.
发展活动的执行情况。每一缔约方都将根据研究计划执行该缔约方负责的开发活动，并将按照研究计划中规定的时间表使用商业上合理的努力来执行此类活动；前提是富通履行其开发活动的前提是FibroGen遵守其在开发费用方面的资金义务。每一方将根据《研究计划》，以商业上合理的努力与另一方合作开展开发活动。每一缔约方将并将要求其关联方和分包商遵守其在研究计划下开展开发活动的所有适用法律，包括适当时的GMP、GCP和GLP(或类似标准)。[*]. [*].
5.3.
评价活动的绩效。研究计划中规定的评估活动是可自由支配的，FibroGen有权但没有义务执行研究计划中描述的任何评估活动；但为清楚起见，FibroGen将仅被允许在研究计划中描述的范围内对产品和改装产品进行评估活动。应FibroGen的要求，富通将在FibroGen执行评估活动方面根据需要或有用的情况与FibroGen进行合理合作。[*]。FibroGen将，并将要求其附属公司和分包商在其研究计划下的评估活动中遵守所有适用的法律，包括适当的GMP、GCP和GLP(或类似标准)。
5.4.
可交付成果。研究计划将列出每一缔约方应提供的与发展活动有关的成果。在不限制前述规定的情况下，对于除加州大学旧金山分校研究以外的每项富通临床研究，富通将(A)在富通收到所有数据(包括所有原始数据)、结果、分析和TFL后，在合理可行的情况下尽快向FibroGen提供所有数据、结果、分析和TFL[*]，及(B)使用[*]。关于加州大学旧金山分校的研究，富通将根据与加州大学旧金山分校的相关研究协议，向FibroGen提供从加州大学旧金山分校收到的所有数据、结果、TFL和临床研究报告[*]，和遗嘱[*]促使加州大学旧金山分校提供此类数据、结果、TFL和临床研究报告[*]，并符合UCSF根据与UCSF达成的适用协议提供此类数据、TFL和临床研究报告的义务。在不限制本第5.4节第一句话的情况下，对于任何FibroGen临床研究，FibroGen将(A)向富通提供所有数据(包括所有原始数据)、结果、分析和TFL[*]，及(B)使用[*].
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[*]=本文件中包含的某些用括号标记的机密信息已被省略，因为它既不是实质性的，也是(Ii)如果公开披露可能会对公司造成竞争损害的。
5.5.
分包商。每一方均可聘请顾问、分包商或其他供应商执行研究计划下的活动，条件是：(A)富通在聘用当时未在当前研究计划中确定为从事此类活动的任何分包商之前，应获得FibroGen的书面同意，前提是富通的所有分包商[*]，如附表5.5所列，[*]；及(B)[*]。每一缔约方应确保与其分包商签订书面协议，(I)符合本协议的规定，包括保密信息方面的保密和不使用义务，其限制性不低于第10条的规定和符合第8条的知识产权所有权条款，以及(Ii)不[*]。FibroGen应[*]并且，除第11.7(D)节和第11.7(E)节另有规定外，该条款不[*]。每一方都将负责对其分包商进行有效和及时的管理和付款。除本协议明确规定外，任何分包商遵守本第5.5条的规定，并不解除适用方在本协议或研究计划项下的义务，[*].
5.6.
唱片。每一缔约方将保持并促使其附属公司和分包商保持其研究计划下的开发活动和评估活动的充分详细和良好的科学方式的记录，这些记录应适用于科学、专利和监管目的，在所有实质性方面都将是完整和准确的，并将全面和适当地反映所有已完成的工作、数据和发展以及取得的成果。
5.7.
进度更新。[*]每一缔约方将在联委会每次会议上向联委会提交最新情况，说明该缔约方在研究计划下开展发展活动和评价活动的进展情况[*]，包括该缔约方根据研究计划产生的任何结果和数据的摘要[*].
5.8.
材料转移。为便于开展研究计划项下的活动，每一缔约方将提供研究计划要求移交给另一方的任何材料。所有材料(A)仍为供应方的独有财产，(B)仅用于履行接收方在本协议项下的义务或行使权利，(C)除非研究计划另有规定，否则将完全由接收方控制，(D)未经供应方事先书面同意，接收方不会使用或交付给任何第三方(允许分包商用于研究计划下的活动除外)，以及(E)除本协议规定用于临床试验的任何材料外，除非供应方书面明确同意，否则不得用于涉及人体受试者的研究或测试。除本协议明确规定外(包括第5.10(C)节)，根据本第5.8节提供的所有材料均按原样提供，不保证适用于特定目的，在任何实验工作中都必须谨慎和适当谨慎地使用，因为并不是所有这些材料的特性都是已知的。
5.9.
富通专有技术转让。[*]，富通将向FibroGen(或其指定关联公司)提供之前未根据本协议提供的、由富通拥有或控制的所有富通专有技术，并以该等富通专有技术存在的格式和形式提供给FibroGen，包括为了清楚起见，由富通或代表富通新开发的、尚未提供或交付给FibroGen的任何协作专有技术，以便根据FibroGen根据4.1(A)节的独家许可的条款使用。为协助转让此类富通专有技术，富通将在正常营业时间内为FibroGen及其指定关联公司提供合理的人员服务，以转让此类富通专有技术。[*].
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[*]=本文件中包含的某些用括号标记的机密信息已被省略，因为它既不是实质性的，也是(Ii)如果公开披露可能会对公司造成竞争损害的。
(a)
富通将使用截至生效日期的现有产品库存(“现有库存”)供应进行富通临床研究所需的所有产品，并用于研究计划中规定的任何其他目的，这些产品将从现有库存中供应。除非获得JSC批准，富通不会将现有库存用于任何其他目的。如果现有库存不足以满足福尔蒂斯临床研究或任何其他从现有库存供应的研究计划活动的要求，则FibroGen将负责自费供应满足该等未决要求(“富通额外产品要求”)所需的任何额外产品。
(b)
在[*]双方将本着诚意举行会议，讨论为FibroGen建立第三方产品供应，满足适用研究计划活动的任何数量和质量要求，满足研究计划要求的必要时间框架，并以商业合理的条款(无论是使用富通现有的产品供应商还是使用其他第三方供应商)(“第三方来源”)。双方将在研究计划中规定的时间和数量内，以商业上合理的努力合作并建立FibroGen的第三方来源，富通的努力将包括，仅在FibroGen要求的情况下：(I)富通对一个或多个供应协议进行修订[*]允许FibroGen根据此类供应协议订购、监督和授权CMC关于此类产品或相关组件、包装或标签的所有方面(包括制造)，以履行FibroGen在本协议下的义务[*]，但前提是[*]在FibroGen‘s履行FibroGen在本协议项下的义务[*].
(c)
FibroGen将负责提供FibroGen临床研究所需的任何产品、研究计划下的任何评估活动以及富通的额外产品要求，费用自负。FibroGen根据富通附加产品要求(I)提供的所有产品应按照GMP和适用于该等产品的规格制造，不得掺假或贴上错误的品牌，且不应有任何留置权或产权负担，(Ii)应遵守双方可能就产品订立的任何质量协议。
(d)
富通将使用[*]促使COI将COI STA协议分配给富通[*].
6.1.
责任。[*]，每一缔约方将准备、归档和维护与产品有关的监管材料，并将单独负责管理与监管当局的进一步监管互动，前提是此类活动在研究计划中分配给该缔约方(该缔约方为“责任方”)。如果一方负责归档和维护监管材料，或负责根据本协议与监管机构进行互动，但另一方根据适用法律(包括适用的监管规则)对此类备案和维护或互动负有法律责任，则该法律责任方将按照责任方的合理指示合作并协助责任方进行此类备案和维护或互动，[*]。责任方将向另一方提供其负责的任何材料管理材料或通信的预稿，并计划在准备此类草案时将其提交给适用的监管当局，以便使另一方有机会审查该等管理材料或通信。不负责任的缔约方可以在提交该等监管材料或通信之前提供有关意见，责任方将真诚地考虑任何此类意见。责任方还将向另一方提供其提交给监管机构的所有监管材料的最终副本，以及从监管机构收到的与产品有关的所有材料通信，[*]在这样的提交或接收之后，[*]. 各方都有权 [*]代表出席所有会议(包括EOP1会议和EOP2会议，以及通过电话举行的其他会议)、另一缔约方与监管机构之间关于产品的会议和讨论，并在每个监管机构允许的范围内参加。
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[*]=本文件中包含的某些用括号标记的机密信息已被省略，因为它既不是实质性的，也是(Ii)如果公开披露可能会对公司造成竞争损害的。
6.2.
所有制 任何产品的任何及所有监管材料（包括所有IND（UCSF研究的IND除外）的所有权利、所有权和利益的所有权将以Fortis的名义持有，前提是FibroGen可以在Fortis事先书面批准后以自己的名义提交IND。各方特此授予另一方仅在开发、获得或维持万亿.e产品监管批准所需时参考该方的产品监管材料的权利。
6.3.
药物警戒。双方将相互合作，确保涉及产品的安全信息的报告和处理符合有关药物警戒和临床安全的适用法律。在提交FibroGen临床研究的拟议方案之前，双方将本着诚意进行谈判，并签订单独的安全数据交换协议，该协议将定义双方的药物警戒责任(“安全数据交换协议”)。《安全数据交换协议》将规定以下方面的责任、指导方针和程序：(I)接收、调查、记录、审查、沟通、报告和在各方之间交换不良事件报告；(Ii)与监管当局就不良事件进行沟通；以及(Iii)维护有关产品的全球安全数据库。即使任何此类安全数据交换协议中有任何相反规定，任何一方都不会限制任何一方采取其认为适当或必要的行动以履行适用法律规定的义务的能力。
6.4.
产品召回。每一方应立即通知另一方[*]在确定发生了可能导致需要召回、撤回、移除或现场警告产品或与产品有关的任何事件、事件或情况时。在启动任何召回、撤回、移除或现场警报之前，双方将使用[*]就采取此种行动的理由和根据此种行动开展的活动的范围相互协商。除当事人另有约定外，[*]。除当事人另有约定外，[*].
6.5.
临床等待。每一方应通知另一方[*]如果某一产品的任何临床试验因监管当局、机构审查委员会或道德委员会的任何行动而在完成前被暂停、临床搁置或终止，则应在实际可行的范围内尽快完成该产品的临床试验。
6.6.
监管审计。如果监管当局通知一方它计划对该缔约方的设施或该缔约方的分包商(在与该分包商的适用协议允许的范围内)进行关于任何产品的检查或审计，则该缔约方应通知另一方[*]如果第一方不需要将与任何产品无关的审核或检查通知通知该另一方，并向该另一方提供适用的监管机构向其提供的任何材料的副本，除非该审核导致该监管机构的沟通或行动对任何产品产生影响，则不在此限。此外，如果监管机构对一方或分包商或该方(在与该分包商的适用协议允许的范围内)进行关于任何产品的突击检查或审计，则该方应通知另一方[*]。被视察方将予以合作，并将[*]使适用的分包商在该检查或审计期间与该监管机构合作。在不限制第6.1条的情况下，在任何此类检查或审计之后，(A)该缔约方将向另一方提供该监管机构的任何检查或审计意见的副本，[*](B)该缔约方将向另一方提供一份针对任何此类意见或函件的任何拟议答复的副本，并将执行该另一方对该等拟议答复的合理意见。被检查方同意使其在本协定项下的活动符合在此类答复中作出的任何承诺。
6.7.
加州大学旧金山分校数据使用协议。每一方将使用[*]要输入UCSF数据使用协议，请执行以下操作[*](或如果双方不能达成该协议[*]，但前提是[*].
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[*]=本文件中包含的某些用括号标记的机密信息已被省略，因为它既不是实质性的，也是(Ii)如果公开披露可能会对公司造成竞争损害的。
(a)
作为对富通研究计划下富通开发活动相关成本和费用的补偿，FibroGen此前已根据以下时间表（“开发费时间表”）并根据原始协议中规定的流程向富通支付了以下不可退还、不可抵免的金额（“开发费”）：
|
|
日期 |
开发费支付 |
[*] |
$1,250,000 |
[*] |
$1,250,000 |
[*] |
$1,250,000 |
[*] |
$1,250,000 |
(b)
为了清楚起见， [*]除非双方书面同意或在本协议中明确规定。
7.2.
其他费用。除本第7条规定或本协定另有明确规定外，[*].
7.3.
富通许可证内支付。[*]“上游支付”)。FibroGen将向富通支付任何上游付款的金额[*].
(a)
合作与协调。双方承认并同意，在可行和合法的范围内，适当计算并在可行和合法的范围内，最大限度地减少与本协定项下的合作努力有关的应付税款，这是他们的共同目标和意图，他们将使用[*]为实现这一目标而相互合作和协调。
(b)
缴税。除第7.4条另有规定外，根据本第7条收到付款的一方应缴纳因该付款而征收的任何和所有所得税。如果适用法律要求从根据第7条支付的款项中扣除和预扣税款，并且根据适用的税收条约或其他规定不能减少或取消此类税款，汇款缔约方将(I)从付款中扣除这些税款；(Ii)将税款支付给适当的税务机关；(Iii)将此类付款的剩余金额汇给收款人，以及(Iv)在付款后迅速将该义务的证据连同付款证明发送给另一方。
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[*]=本文件中包含的某些用括号标记的机密信息已被省略，因为它既不是实质性的，也是(Ii)如果公开披露可能会对公司造成竞争损害的。
(c)
纳税居住证。根据本第7条收到付款的一方应向托收方提供有关税务机关的适当证明，证明该缔约方是该管辖区的税务居民，如果该接受方希望要求享受该管辖区所参加的所得税条约的利益。付款方应使用[*]通知收款方任何必要的表格、证书或其他物品，并向收款人提供提供这些表格、证书或其他物品的合理机会。一旦收到，任何税收的扣除和预扣将按适当的条约税率进行。
(d)
评估。任何一方可自费抗议任何政府当局就任何额外税款、利息或罚款提出的任何评估、建议评估或其他索赔，或在适用法律允许的情况下要求退还已支付的此类金额。双方将在任何抗议活动中相互合作，提供记录和缔约方提出抗议活动可能合理需要的补充资料。
(e)
迁移、转让或再许可。如果根据本协议支付款项的一方采取了任何行动，包括但不限于迁移、转让或再许可其在本协议项下的权利和义务给任何人(包括通过本协议允许的转让本协议)(每一项都是预扣税行动)，并且这种预扣税行动导致对应付给另一方的款项征收或增加预扣税责任，而在没有这种预扣税行动的情况下不会征收或增加预扣税，则[*]. [*].
(f)
间接税。尽管本协议有任何相反规定，但本协议规定的所有金额不包括任何转让、单据、销售、使用、印花、登记、增值税、商品和服务税或其他类似税种(每个税种均为“间接税”)。[*]. [*].
(g)
外国取得的无形收入。双方应使用[*]提供并促使其各自的附属公司、分包商、再许可、客户和适用的第三方提供另一方合理要求的任何信息和文档，以获得(I)修订后的1986年《国税法》第250节和适用的财政部条例的利益，和/或(Ii)在本协议期限内制定的、可向任何一方提供实质性税收优惠的任何新的美国税法。
8.1.
后台IP的所有权。FibroGen将拥有并保留其对FibroGen背景IP的所有权利、所有权和权益，富通将拥有并保留其对富通背景IP的所有权利、所有权和权益，在各自的情况下，均受一方根据本协议明确授予另一方的任何转让、权利或许可的限制。
(a)
协作IP。无论双方之间的发明如何，[*]。只要协作IP的任何权利、所有权或权益归属FibroGen(富通授予许可除外)，FibroGen将向富通转让其对协作IP的所有权利、所有权和权益，并据此将其转让给富通。
(b)
FibroGen其他协作IP。在双方之间，[*]，并将保留其在其中和其中的所有权利、所有权和权益，但须受FibroGen根据本协议明确授予富通的任何转让、权利或许可的限制。
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[*]=本文件中包含的某些用括号标记的机密信息已被省略，因为它既不是实质性的，也是(Ii)如果公开披露可能会对公司造成竞争损害的。
(c)
发明家。除第8.2(A)节和第8.2(B)节另有规定外，所有其他知识产权的所有权将以发明权为基础。本协议项下的发明权将根据美国专利法确定。
(d)
披露；转让每一方应立即以书面形式向另一方披露，并将促使其关联公司发现、开发、发明或创建任何新的富通背景IP或协作IP，或FibroGen其他协作IP，以利用本协议项下的任何产品或任何修改产品。(I)富通将确保从事开发活动的富通及其附属公司及其分包商的员工或代理人已签订雇佣或合同协议，根据该协议，自发明之日起，富通已将其作为合作知识产权的全部权利、所有权和权益以及专有技术和专利权转让给富通；以及(Ii)FibroGen将确保在本协议项下开展活动的FibroGen、其联属公司及其分包商的员工或代理已签订雇佣或合同协议，根据该协议，他们对协作IP或FibroGen其他协作IP的全部权利、所有权和权益以及专有技术和专利权自发明之日起已转让给FibroGen，在任何情况下(I)和(Ii)均为使该方能够完全实现第8.2(A)节和第8.2(B)节规定的该等协作IP和FibroGen其他协作IP的所有权所必需的。每一方应并应促使其关联公司、员工、代理和分包商与该另一方合作，并采取一切合理的额外行动并签署合理所需的协议、文书和文件，以完善第8.2(A)节规定的该另一方在合作知识产权中的权利、所有权和利益。
(a)
协作数据。除FibroGen以外的所有数据(包括任何原始数据、临床数据、非临床数据，以及可用的任何相关信息、分析和报告)，由任何一方或代表任何一方在执行研究计划下的开发活动和评估活动期间生成的其他协作数据(“协作数据”)将由富通独资拥有，并将被视为协作专有技术。
(b)
FibroGen其他协作数据。在执行研究计划下的评估活动期间，由FibroGen或代表FibroGen生成的所有数据(“FibroGen其他协作数据”)将由FibroGen独资拥有，并将被视为FibroGen其他协作专有技术，而这些数据与任何产品或修改后的产品没有明确的关系。
(c)
披露。每一缔约方应定期向JSC提供所有协作数据的摘要，以及仅与FibroGen有关的任何FibroGen以及由该缔约方或代表其生成的与任何产品或经修改的产品相关的任何其他协作数据。根据FibroGen的要求，富通将向FibroGen提供一份由富通或代表富通生成的、富通以前没有向FibroGen提供的所有协作数据的副本。FibroGen将向富通提供(I)所有合作数据，以及(Ii)应富通的要求，向富通提供与任何产品或修改产品相关的任何其他合作数据，在任何情况下，(I)和(Ii)由FibroGen或代表FibroGen生成的、FibroGen以前没有向富通提供的数据。双方将就本第8.3(C)节规定的数据传输的电子传输格式达成一致。
(a)
FibroGen专利权。在双方之间，FibroGen将拥有以FibroGen的名义在全球范围内以其唯一的酌情决定权和费用准备、提交、起诉和维护FibroGen背景专利权和FibroGen其他协作专利权的唯一权利和权力。
22
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[*]=本文件中包含的某些用括号标记的机密信息已被省略，因为它既不是实质性的，也是(Ii)如果公开披露可能会对公司造成竞争损害的。
(b)
富通专利权。[*]，就双方之间而言， [*]在全球范围内以富通的名义准备、提交、起诉和维护富通专利权(包括及时提交所有申请，并支付与继续起诉和维护富通专利权有关的所有需要提交或支付的费用)，[*]；但是，如果FibroGen有权停止起诉和维护任何富通专利权，则受第8.4(B)条最后两句的限制。FibroGen将为富通提供一个审查和评论有关富通专利权的此类努力的机会，包括迅速向富通提供来自任何专利当局或与任何专利当局有关的关于该富通专利权的所有通信的副本，并通过合理地提前提供所有向该专利当局提交的材料文件或答复的草稿以及与此相关的指示，以及[*]提交此类文件、答复或指示(在合理可行的范围内)，以便富通有机会进行审查和评论。FibroGen将真诚地考虑富通就此类通信和草案提出的所有意见，并将考虑富通要求FibroGen在任何国家或地区提交一项或多项延期、部分延期、分部申请、国家阶段申请或直接申请的所有及时合理请求，包括FibroGen将寻求提交(并随后起诉和维持)任何富通专利权的司法管辖区中的一个或多个额外司法管辖区。尽管如上所述，如果FibroGen自行决定不提交富通要求的专利申请，或停止起诉和维护由FibroGen起诉或维护的任何富通专利权(S)，则FibroGen将在合理充分的时间内向富通提供关于此类决定的书面通知，以允许富通做出以下决定：[*]它对起诉和维护这种富通专利权的兴趣(S)(FibroGen将不晚于[*]在任何与富通专利权有关的申请提交、待决诉讼或回应的最终截止日期之前(S)向适用的专利当局提出申请)。如果富通提供书面通知，表示其有兴趣起诉和维护该富通专利权(S)，并且(I)该富通专利权(S)应被排除在富通根据第4.1(A)条授予FibroGen的许可中；以及(Ii)[*]，准备、备案、起诉和维护这样的富通专利权(S)[*]；如果FibroGen基于善意、出于战略原因做出不提交或继续起诉富通专利权的决定，以富通专利权组合的最佳利益为前提[*].
(c)
在起诉方面的合作。每一方应在上述第8.4节规定的专利起诉工作中向另一方提供一切合理的协助和合作，包括提供任何必要的授权书和签署任何其他必要的文件或文书以进行此类起诉，以及下文所述的进一步行动，费用由请求方承担。对于由FibroGen根据第8.4(B)节起诉的发明，此类合作将包括，应FibroGen的请求，合作提供由富通控制的与此类专利权相关的专有技术，以编制、提交和维护此类专利权所需的范围为限。
(i)
如本文所用，此类专利权的“起诉”将包括与内部或外部专利律师、任何对专利申请有管辖权的专利局或专利当局就授予前程序进行的所有沟通和其他互动。
(Ii)
双方之间与本协议项下专利权的准备、备案、起诉或维护有关的所有通信，包括任何草案或最终文件的副本，或从外部专利律师、专利局或专利当局收到或发送的与此类专利权有关的任何通信，将被视为机密信息，并受第10条保密条款的约束。此外，双方承认并同意，关于本协议项下专利权的准备、备案、起诉或维护，双方的利益是一致的，具有法律性质。双方进一步承认并同意，他们没有放弃，本协议中的任何内容都不构成放弃有关专利权的任何法律特权，包括共同利益原则和类似或相关原则下的特权。
(Iii)
每一方都承认，另一方不保证任何专利权或因其根据本条款第8.4条作出的努力而产生的任何权利要求的颁发、有效性或可执行性。
23
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[*]=本文件中包含的某些用括号标记的机密信息已被省略，因为它既不是实质性的，也是(Ii)如果公开披露可能会对公司造成竞争损害的。
8.5.
创建法案。即使本第8条有任何相反规定，任何一方在未经另一方事先书面同意的情况下，均无权在行使本第8条规定的权利时根据《创建法》作出选择，该书面同意不会被无理拒绝、附加条件或拖延。对于任何此类允许的选举，各方将尽合理努力合作和协调其在任何提交、提交文件或支持选举的其他活动方面的活动。双方承认并同意本协议是《创建法》所界定的“联合研究协议”。
8.6.
单一的专利制度。FibroGen将有权优先选择加入或退出所有富通专利权的欧盟单一专利制度。在不限制前述一般性的前提下，除非一方或其附属公司已明确选择加入欧盟单一专利制度，否则未经该方事先书面批准，另一方不得启动欧盟单一专利制度下的任何诉讼，批准与否由该方自行决定。
(a)
通知。每一方应立即以书面形式通知另一方其知悉的任何现有的、被指控的或威胁的(I)侵犯富通专利权或(Ii)挪用富通专有技术(“富通知识产权侵权”)，并将提供该方拥有或控制的证明此类富通知识产权侵权的所有信息。
(i)
根据第8.7(B)节的规定，FibroGen有权(但没有义务)对从事任何现有的、被指控的或受到威胁的富通知识产权侵权行为的第三方提起适当的诉讼或其他诉讼(“富通知识产权侵权诉讼”)。
(Ii)
FibroGen将根据第8.7(B)(I)节通知富通选择是否根据第8.7(B)(I)节在以下较早的日期内提起富通知识产权侵权诉讼：(X)[*]。如果FibroGen选择不在前一句中规定的适用时间内对富通提起知识产权侵权诉讼，富通将有权但没有义务对实施富通知识产权侵权的第三方提起富通知识产权侵权诉讼。如果一方选择根据本条款第8.7(B)(Ii)条提起富通知识产权侵权诉讼(“富通专利执行方”)，则它将自费提起该富通知识产权侵权诉讼；前提是另一方(“富通专利非执行方”)在富通知识产权侵权诉讼开始之前有权加入任何此类富通知识产权侵权诉讼[*]；并进一步规定，如果FibroGen出于善意做出不对富通提起知识产权侵权诉讼的决定，出于符合富通专利权组合最佳利益的战略理由[*].
(Iii)
富通专利非执行方将在富通知识产权侵权诉讼中向富通专利执行方提供合理协助，[*]包括在适用法律要求下作为一方原告加入富通知识产权侵权诉讼，以提起富通知识产权侵权诉讼。富通专利非执行方将定期向富通专利非执行方通报其针对适用的富通知识产权侵权诉讼的努力的现状和进展，将合理考虑富通专利非执行方对任何此类努力的评论，并将在此类富通知识产权侵权诉讼的任何重要方面获得富通专利非执行方的同意，包括确定诉讼战略和向主管法院提交重要文件，这些同意不会被无理扣留、拖延或附加条件。
(Iv)
富通专利非执行方将有权由其自己选择的律师单独代理，并自费，但须遵守上文第(Iii)款的第一句。
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[*]=本文件中包含的某些用括号标记的机密信息已被省略，因为它既不是实质性的，也是(Ii)如果公开披露可能会对公司造成竞争损害的。
(v)
没有富通专利非执行方的事先书面同意，富通专利执行方不会就任何富通知识产权侵权行为达成和解，这种同意不会被无理扣留、推迟或附加条件。
(c)
收益的分配。如果任何一方在根据第8.7(B)条提起的诉讼或诉讼中向任何第三方追讨金钱损害赔偿，或从与第三方的许可协议中获得与任何涉嫌侵犯富通专利权有关的任何使用费或其他付款，[*].
(d)
侵犯FibroGen专利权。在双方之间，FibroGen将拥有唯一的权利和权力，在全球范围内自行决定和支付费用，对参与任何现有的、被指控的或威胁侵犯FibroGen背景专利权和FibroGen其他合作专利权的任何第三方提起诉讼或采取其他行动。
(a)
通知。如果任何产品或改装产品的制造、使用、进口或销售成为侵犯第三方专利权或挪用第三方专有技术的索赔或主张的标的，则最先收到索赔或主张的一方将立即通知另一方，各方将商定并签订一项“利益认同协议”，根据该协议，各方将就此类潜在纠纷的结果达成共同的共同利益，此后，各方将立即开会审议该索赔或主张以及适当的行动过程。
(b)
防守。FibroGen有权为上述8.8(A)节所述侵犯或挪用专利权或专有技术的任何此类第三方索赔或主张进行辩护，但没有义务。[*]。如果FibroGen没有在以下情况下采取行动为此类索赔辩护[*]根据第8.8(A)条的要求，富通有权但没有义务控制其选择的律师对此类索赔的抗辩，[*]。非辩护方将合理地与进行索赔或主张辩护的一方合作，包括在被要求进行辩护时提供授权书，费用由辩护方承担。
(c)
定居点；许可证。未经另一方书面同意，任何一方均不得就本第8.8条所述影响另一方对任何产品或经修改产品的权利或利益的任何索赔达成任何和解，同意不得被无理拒绝、拖延或附加条件。每一方均有权在合理通知后拒绝抗辩或向另一方提出抗辩，包括如果另一方不同意该方提出的解决方案。如果任何有管辖权的法院裁定产品的使用按其存在的方式进行[*]侵犯或挪用，或任何一方合理地确定此类活动可能侵犯或挪用任何第三方的任何专利权、版权、商标、数据专有权或专有技术，应任何一方的请求，双方将使用[*]至：(I)向该第三方采购，[*]授权双方继续进行此类活动的许可证；或(Ii)修改此类活动以使其不侵权或不被挪用，在每种情况下((I)和(Ii))均须遵守本条款第8.8条第一句中规定的各方关于和解的同意权。
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[*]=本文件中包含的某些用括号标记的机密信息已被省略，因为它既不是实质性的，也是(Ii)如果公开披露可能会对公司造成竞争损害的。
(a)
第三方专利权。如果任何一方希望对第三方拥有或控制的专利权的有效性、所有权或可执行性提出反对、诉讼、无效诉讼、干扰、当事各方之间的审查、授予后审查、不侵权声明、复审或其他攻击，且专利权的有效性、所有权或可执行性涵盖或可能涵盖任何产品或修改产品，或对任何产品或修改产品的使用、销售、要约销售或进口提起诉讼(除非此类诉讼是对第三方根据第8.8条提出的侵权主张或主张的反诉或抗辩，或附带抗辩)，在这种情况下，将适用第8.8条的规定)，当事一方应通知当事另一方，当事各方将立即协商决定是否提起此类诉讼或以何种方式解决此类诉讼。未经另一方事先书面同意，任何一方不得启动任何此类程序。如果一方根据本条款第8.9(A)款启动任何程序，启动方应向另一方提供合理的机会，以审查和评论启动方与该程序有关的活动，包括迅速向另一方提供任何专利当局关于该程序的所有通信的副本或与该程序有关的所有通信的副本，并向该专利当局提供所有申请或答复的草稿以及与此合理相关的指示[*]提交此类备案、答复或指示，以便另一方有机会审查和评论。起步方将合理地考虑另一方真诚地就此类通信和草案提出的所有合理意见，并将遵守另一方就此类程序向起始方提出的任何及时的合理要求。
(b)
当事人的专利权。如果任何富通专利权成为第三方发起的与各方间复审、授予后复审、反对、复审请求、宣告性判决诉讼、无效诉讼、干扰或对其有效性、所有权或可执行性的其他攻击有关的诉讼的标的(除非该诉讼是根据第8.8节对针对第三方的侵权诉讼的反诉或抗辩，或伴随着对针对第三方的侵权诉讼的抗辩，在这种情况下，将适用第8.8节的规定)，则负责提交、准备、起诉和维护本章第8.4节所述专利权的一方：[*]。如果该当事一方决定不想对此类行动提出抗辩，则另一方当事人[*]；如果FibroGen是提交、准备、起诉和维护该专利权的一方，并出于出于富通专利权组合的最佳利益的战略原因，出于善意作出不对该诉讼进行辩护的决定[*]。控制方将允许非控制方在适用法律允许的范围内参与该程序，并在该程序中由其自己的律师代表，[*]。在不限制上述规定的情况下，控制方将向非控制方提供审查和评论控制方与该程序有关的活动的合理机会，包括迅速向非控制方提供任何专利当局或法院关于该程序的所有通信或与之有关的所有通信的副本，并向该专利当局提供所有申请或答复的草稿以及与此有关的指示[*]提交此类备案、答复或指示，以使非控制方有机会审查和评论。控制方将执行非控制方就此类通信和草案提出的所有合理意见，并将遵守非控制方就此类程序向控制方提出的任何及时的合理要求。
9.1.
相互陈述、保证和契诺。每一方特此声明并保证，自生效之日起，以及适用的契诺另一方：
(a)
组织。自生效之日起，它是一家根据其组织管辖法律正式成立、有效存在、信誉良好的公司，并拥有签署、交付和履行本协议所需的一切必要权力和权力，无论是公司还是其他机构。
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[*]=本文件中包含的某些用括号标记的机密信息已被省略，因为它既不是实质性的，也是(Ii)如果公开披露可能会对公司造成竞争损害的。
(b)
有约束力的协议。自生效之日起，本协议是一项对当事各方具有约束力并可根据其条款强制执行的法律和有效义务，但受影响债权人权利强制执行的破产法、资不抵债或其他一般适用法律、影响具体履约的司法原则以及衡平法的一般原则(无论可强制执行性被视为法律程序还是衡平法程序)的影响。
(c)
授权。自生效之日起，该缔约方签署、交付和履行本协议已得到所有必要的公司行动的正式授权，且不与其所属或受其约束的任何协议、文书或谅解(口头或书面)相冲突，也不违反目前适用于该缔约方的任何适用法律或判决。
(d)
没有进一步的批准。于生效日期，本公司并不知悉任何政府授权、同意、批准、许可、豁免或向任何国内或海外任何法院或政府部门、佣金、董事会、局、机构或机构提交或登记，根据任何现行有效、必需或与本协议或与本协议有关的任何其他协议或文书有关的交易所需或与之相关的任何适用法律，或为其履行本协议及该等其他协议项下的义务而作出的任何授权、同意、批准、许可、豁免或向任何国内或外地的政府部门、佣金、董事会、局、机构或机构作出的任何备案或登记(监管当局的监管批准及类似授权除外)。
(e)
没有不一致的义务。自生效之日起，它对任何人不承担任何义务，无论是合同义务还是其他义务，这些义务与本协议的条款在任何实质性方面相冲突或不一致，或会妨碍其勤奋和全面履行本协议项下的义务。
(f)
不违反公约。在有效期内，任何一方及其关联公司都不会向任何第三方授予任何与本协议项下授予另一方的权利相冲突的权利。
(g)
遵守适用法律。每一缔约方将按照适用法律履行其在本协定(包括研究计划)项下的义务并开展其指定的活动。
9.2.
富通的其他陈述、保证和契约。富通代表并保证，[*]除附表9.2所列以及第9.2(H)、9.2(R)和9.2(S)节所列的FibroGen契诺外：
(a)
除富通根据加州大学旧金山分校许可证或富通作为当事方的任何其他协议以非独家方式向富通授予专有技术外，富通获得任何非独家许可或任何第三方提供服务所附带的其他权利，富通是现有富通知识产权的唯一独家所有者或独家被许可人[*]，以及[*]所有这些富通知识产权都是免费的，没有任何留置权、收费和产权负担(但授予学术合作者或临床站点用于研究、教育和患者护理目的的此类富通知识产权的非独家许可或权利除外)，并且，[*]，富通或其关联公司授予任何第三方的任何许可，或任何第三方与富通或其关联公司之间的任何协议，均不与本协议项下授予FibroGen的许可或其他权利在任何实质性方面相冲突，富通有权授予其根据本协议向FibroGen授予的所有权利和许可(或再许可，视情况而定)。[*]在没有进行任何调查的情况下，(I)富通的关联公司不是受控关联公司，或(Ii)富通的投资者的任何投资组合公司是富通的关联公司，在这两种情况下，((I)和(Ii))控制(A)开发产品所需的任何专利权或专有技术[*]按照研究计划的设想，或(B)制造、使用、销售、要约出售或进口现有产品[*].
(b)
富通已在附表9.2(B)中向FibroGen披露了现有的所有富通专利权[*]此类披露表明每项专利权是由富通拥有还是由富通从第三方获得许可，如果获得许可，则指明专利权从其获得许可的许可人或分许可人，富通已向FibroGen提供了每一份此类许可协议的真实完整副本。
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[*]=本文件中包含的某些用括号标记的机密信息已被省略，因为它既不是实质性的，也是(Ii)如果公开披露可能会对公司造成竞争损害的。
(c)
富通公司现存的专利权[*]都在勉强维持，[*]、是或将在发布时是有效和可强制执行的专利，以及[*]但是，没有第三方以书面形式对这种专利权的范围、有效性或可执行性提出质疑(例如，通过向美国专利商标局或任何类似的外国政府机构提起或以书面形式威胁提起干涉、无效或类似的无效诉讼)。
(d)
[*]，没有第三方侵犯或威胁要侵犯富通的任何专利权，或挪用或威胁要盗用富通的任何专有技术，在每一种情况下，[*].
(e)
[*]、富通及其许可人的富通背景专利权是开发产品所必需或有用的[*]已在实质性方面遵守所有适用法律，包括美国专利商标局根据《美国专利商标局条例》第37 C.F.R.第1.97-1.98节或任何类似的外国政府机构在起诉和维护现有富通专利权方面的任何重大披露要求[*]必须或有用地使用截至生效日期的现有产品(但不包括在任何第三方提供服务的辅助下以非独家方式授权给富通的任何富通背景专利权)，并已及时支付与其控制起诉和维护的任何此类专利权有关的所有应支付的申请和续展费用。
(f)
富通已经从发明人那里获得了与富通拥有或声称拥有的富通专利权相关的所有发明权的转让，所有与该等专利权相关的发明权转让是有效和可强制执行的。
(g)
除富通授权外，富通或其任何受控联营公司与任何第三方之间并无有效协议，根据该协议，富通或其受控联营公司已取得对利用该等产品所需或有用的任何富通背景知识产权的控制权。富通的所有许可证均已完全生效。富通已向FibroGen提供了所有此类富通许可证的真实完整副本。[*]，富通或其关联公司或富通许可证中的第三方许可方均未实质性违反或违约该富通许可证项下的重大义务，且双方均未声称或[*]，有理由声称另一方实质性违反或拖欠任何富通营业执照下的重大义务。
(h)
[*]，富通将维护且不违反且将使其关联公司维护且不违反任何富通许可，但富通不对因FibroGen或其任何关联公司或分包商的任何行为或不作为而导致的任何违反承担任何责任或责任。富通将立即以书面形式通知FibroGen富通或其关联公司或第三方对富通授权的任何重大违规行为，如果富通或其关联公司发送或接收任何富通授权内重大违规的通知，富通将立即以书面形式通知FibroGen，如果富通或其关联公司发生违规行为，将根据FibroGen的请求允许FibroGen代表富通或其关联公司对此类违规行为进行补救。在未获得FibroGen书面同意的情况下，富通不会，也不会导致其关联公司不以会对FibroGen在本许可证项下的权利产生重大不利影响的方式修改、修改或终止任何Fortis In-许可证，而FibroGen的书面同意可能由FibroGen全权酌情拒绝。
(i)
除加州大学旧金山分校的许可外，富通不欠也不会欠任何人任何使用费或里程碑付款，以换取此人拥有的任何知识产权的使用许可或权利；以及(Ii)富通不会从任何人那里收到任何与富通知识产权有关的金额，包括使用费。
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[*]=本文件中包含的某些用括号标记的机密信息已被省略，因为它既不是实质性的，也是(Ii)如果公开披露可能会对公司造成竞争损害的。
(j)
富通及其附属公司已采取并责成其分包商采取符合行业惯例的商业合理措施，以保护根据适用法律构成商业秘密的所有富通专有技术的保密性、保密性和价值(包括要求所有员工、顾问和独立承包商签署书面协议，要求所有此类员工、顾问和独立承包商对该等富通专有技术保密)，[*]，除根据该保密协议外，该等富通专有技术并未向任何第三方使用或披露，且该保密协议的任何一方并无重大违反该保密协议。
(k)
除根据加州大学旧金山分校许可证授予富通的专利权外，截至生效日期，富通专利权不受与任何政府或政府机构的任何资助协议的约束。
(l)
[*](I)产品的制造、使用、销售、销售或进口，以及(Ii)根据研究计划开展的开发活动，在每个情况下((I)和(Ii))均不侵犯或挪用任何第三方的任何已发布专利权或专有技术，或在任何第三方的任何专利申请中的任何权利要求(如果和当发布时)。
(m)
富通及其附属公司、其各自的分包商和顾问已根据所有实质性方面的适用法律对生效日期前的产品进行了所有开发。在完成之前，富通或代表富通就任何产品进行的临床试验或非临床研究均未被临床搁置、暂停或终止，以及[*]，任何监管当局都没有任何合理的理由采取这种行动。
(n)
富通或代表富通生产的产品，包括所有现有库存，都是按照适用法律进行的，在适用范围内包括GMP，并且没有任何产品被掺假或贴错品牌。富通及其任何附属公司或分包商均未收到任何声称未能遵守适用法律的书面警告信、无标题信函、FDA Form 483、书面违规通知或任何监管当局的其他书面通信或通知。[*]，没有任何监管机构开始或威胁要对富通或其任何关联公司或分包商采取任何行动，以禁止或限制产品或阻止富通履行本协议下的义务。
(o)
富通已经在虚拟数据室向FibroGen提供了截至生效日期其拥有的关于或与产品相关的所有监管材料、富通专有技术和其他信息。
(p)
富通已经在虚拟数据室向FibroGen提供了有关富通所拥有的产品在生效日期的安全性和有效性的重大不良信息。
(q)
[*]富通或其附属公司没有针对富通或其附属公司的书面判决或和解，[*]、未决或威胁的索赔或诉讼，在这两种情况下，都与富通知识产权有关。
(r)
[*]富通不会以与本协议相关的任何身份直接或间接聘用下列人员：(I)已被判定犯有与适用法律相关的刑事犯罪；(Ii)目前被监管当局列为禁止、排除或以其他方式没有资格参与联邦或州资助的医疗保健计划；或(Iii)目前被提议禁止、排除或以其他方式不符合参加联邦或州资助的医疗保健计划的资格。
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[*]=本文件中包含的某些用括号标记的机密信息已被省略，因为它既不是实质性的，也是(Ii)如果公开披露可能会对公司造成竞争损害的。
(s)
[*]富通及其关联公司不会与任何第三方或通过任何第三方直接或间接地(I)就任何产品、经修改的产品或产品的任何其他衍生品进行任何活动(包括任何研究、开发、制造或商业化活动)，但研究计划中分配给富通的任何活动除外；(Ii)转让、转让或以其他方式阻碍其权利，或授予许可[*]或(Iii)在许可内或以其他方式获得第三方的任何知识产权权利，在每种情况下((I)-(Iii))，[*].
9.3.
FibroGen的其他陈述、保证和契约。FibroGen代表并保证，自生效之日起，以及适用的富通契诺：
(a)
在有效期内，FibroGen将不会以与本协议相关的任何身份直接或间接聘用下列人员：(I)已被判定犯有与适用法律相关的刑事犯罪；(Ii)目前被监管当局列为禁止、排除或以其他方式没有资格参与联邦或州资助的医疗保健计划；或(Iii)目前被提议禁止、排除或以其他方式不符合参加联邦或州资助的医疗保健计划的资格。
9.4.
没有其他陈述或保证。除本第9条明确规定外，双方在本协议项下不作任何形式的陈述或保证，无论是明示或默示、书面或口头的，无论是事实还是法律实施、法规或其他方式，双方均明确否认本协议项下的任何其他保证，包括对质量、适销性、特定用途的适用性的任何明示或默示的保证，或对不侵权或任何专利权的有效性的保证。
10.1.
保密。每一方同意，[*]除非获得另一方的明确书面同意，否则收到另一方(“披露方”)的保密信息的一方(“接受方”)将：(A)使用不少于接收方为保密自己的保密或类似种类和价值的专有信息所做的努力来保密此类保密信息；(B)未经披露方事先书面同意，不向任何第三方披露此类保密信息，但下述明确允许的披露除外；以及(C)除行使本协议项下的权利或履行本协议项下的义务外，不得将此类保密信息用于任何目的(不言而喻，本协议第10.1条将不会产生或暗示本协议下未明确授予的任何权利或许可)。尽管前述有任何相反规定，保密信息内的任何商业秘密的保密和不使用义务将继续有效[*].
10.2.
例外。第10.1节中的义务将不适用于接受方可以通过合格证据证明的披露方保密信息的任何部分：
(b)
接收方在收到时就知道，而不是通过披露方事先披露，如接收方当时的业务记录所记录的那样；
(c)
随后由不受类似保密义务或使用限制的第三方以非保密的方式向接收方或其任何关联方披露；
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[*]=本文件中包含的某些用括号标记的机密信息已被省略，因为它既不是实质性的，也是(Ii)如果公开披露可能会对公司造成竞争损害的。
(d)
在被披露给接收方之前或之后，由于接收方或其任何关联方通常知道或可获得的任何行为或没有采取任何行动，现在或以后成为；或
(e)
由接收方或其任何附属公司或代表接收方或其任何附属公司独立发现或开发，而不使用属于披露方的保密信息。
10.3.
授权披露。接收方只能在下列情况下，在合理必要的范围内披露披露方的保密信息：
(b)
提交监管材料并获得本协议允许的产品监管批准；
(c)
起诉或辩护诉讼，包括在第三方诉讼中答复传票；
(d)
遵守适用法律或法院或其他政府当局的有效命令；但接受方应立即向披露方发出关于此类要求披露的书面通知，并应采取商业上合理的努力，协助披露方寻求保密处理或以其他方式限制此类披露，并应仅限于披露机密信息所需遵守该适用法律或命令的部分；或
(e)
(I)向其联属公司或分包商或未来的分包商、董事、高级职员、雇员、顾问、代理人和顾问，以便接受方行使其在本协议项下的权利或履行其义务；。(Ii)向其现有的股权持有人、贷款人、保险公司或投资者。[*]仅用于评估接受方的业务，但仅限于富通与其股权持有人或现有投资者之间的合同协议所要求的范围[*]，或(Iii)向其潜在或新的股东或投资者[*]仅用于评估接收方的业务；但前提是，在上述每一种情况下，接收方仍将对根据第10.3(E)条收到保密信息的任何人未能按照本第10条规定的要求处理此类保密信息负责，并且此等人员在披露之前必须遵守保密义务和对使用此类保密信息的限制，其限制不低于本第10条中规定的限制。
如果且只要根据第10.3节披露了披露方的任何保密信息，则此类披露不会导致任何此类信息不再是披露方的保密信息，除非此类披露导致此类信息的公开披露(违反本协议除外)。尽管有上述规定，如果一方被要求根据本条款第10.3款(A)至(D)披露另一方的保密信息，则除非不可行，否则应就此类披露向另一方发出合理的提前通知，并采取不低于保护其保密信息不被泄露的同等努力确保此类信息的保密处理。
10.4.
双方的保密信息。双方承认(A)本协议和本协议的所有条款将被视为双方的机密信息，(B)富通的背景技术将被视为富通的机密信息，(C)FibroGen其他合作技术将被视为FibroGen的机密信息，以及(D)(I)[*]，合作专有技术将被视为双方的机密信息，并且（ii） [*]，合作专有技术将被视为富通的机密信息。
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[*]=本文件中包含的某些用括号标记的机密信息已被省略，因为它既不是实质性的，也是(Ii)如果公开披露可能会对公司造成竞争损害的。
10.5.
宣传。在双方共同商定的日期，双方将联合发布附表10.5中规定的关于签署本协定的新闻稿。除(A)前一句所述和(B)第10.6节所述外，未经另一方事先书面批准，任何一方均不得就本协议或本协议项下的活动发表任何公告。
10.6.
证券备案文件。即使本第10条有任何相反规定，如果任何一方真诚地认为适用法律要求其向证券交易委员会、任何州或其他司法管辖区的证券监管机构或任何适用的证券交易所提交描述或提及本协议或双方之间任何相关协议的条款和条件的登记声明或任何其他披露文件，则该当事方应通知另一方其提交此类申请的意图，并将向另一方提供拟提交文件的相关部分的副本[*]，包括提及另一方或本协议的条款和条件或双方之间的任何相关协议的任何证物。提交此类申请的一方将真诚地与另一方合作，以获得对本协议或双方之间要求保密或以其他方式获得保密待遇的任何相关协议的条款和条件的保密处理，并仅披露另一方的保密信息，即外部律师合理地建议其在法律上必须披露。如果提议提交的文件中包含的对本协议或双方之间的相关协议的描述或引用已包括在任何一方根据本第10.6节提交的任何先前提交的文件中，或已得到另一方的批准，则不需要发出此类通知。
10.7.
与保密协议的关系。在不限制第14.11条的情况下，本协议将取代CDA，根据CDA披露的一方或其附属公司的所有“机密信息”(定义见CDA)将被视为本协议项下该方的机密信息。
10.8.
公平救济。鉴于保密信息的性质，以及未经授权披露、使用或转让保密信息可能对一方造成的竞争损害，双方同意，对于任何违反第10条的行为，金钱赔偿可能不是足够的补救措施。除了所有其他补救措施外，一方将有权寻求具体履行、强制令和其他公平救济，作为对任何违反或威胁违反第10条的补救措施，而无需要求该方(A)提交保证书或其他担保作为获得任何此类救济的条件，或(B)证明金钱损害赔偿作为补救措施的不可弥补的损害或不足。
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[*]=本文件中包含的某些用括号标记的机密信息已被省略，因为它既不是实质性的，也是(Ii)如果公开披露可能会对公司造成竞争损害的。
10.9.
机密信息的返还。本协议终止后，接收方将向披露方归还其掌握的披露方的所有保密信息(及其所有副本和复制品)。此外，接收方将尽合理努力销毁：(A)接收方准备的包含披露方机密信息的任何笔记、报告或其他文件；以及(B)任何以电子形式或以其他方式无法退还给披露方的披露方机密信息(及其所有副本和复制品)。或者，在接收方选择终止时，接收方将销毁其拥有的披露方的所有机密信息(及其所有副本和复制品)以及接收方准备的包含披露方机密信息的任何笔记、报告或其他文件，并将向披露方提供此类销毁的书面证明。第10.9条中的任何规定均不要求更改、修改、删除或销毁在正常业务过程中制作的档案磁带或其他电子备份媒体；但前提是接收方将继续受第10条规定的关于此类档案磁带或其他电子备份媒体中包含的任何保密信息的保密义务和其他义务的约束。任何要求销毁保密信息的行为都将以书面形式向披露方证明。尽管如上所述，(I)接收方将被允许仅根据适用法律的要求在安全地点保留尽可能多的披露方机密信息副本，用于存档，仅用于监测本协议项下适用保密义务的遵守情况；(Ii)接收方仅在合理需要的范围内保留披露方的机密信息及其自己的笔记、报告和其他文件；(X)遵守适用法律和法规要求；(Y)在本协议明确终止后，接收方行使接收方的权利和许可证；和(Z)在本协定终止后明确履行接受方的义务。尽管披露方的保密信息已被归还或销毁，接收方仍将继续受第10条规定的保密义务和其他义务的约束。
11.1.
学期。本协定将自生效之日起生效，并将继续全面有效，直至最早发生下列情况：
这样的术语，就是“术语”。
11.2.
由FibroGen无故终止。FibroGen可以在没有任何原因的情况下完全终止本协议[*]就此向富通发出通知。
(a)
任何一方(“非违约方”)在另一方(“违约方”)实质性违反本协议的情况下，可终止本协议，且此类实质性违约未在以下情况下得到纠正[*]违约方向非违约方发出关于此类违约的书面通知(“治疗期”)。
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[*]=本文件中包含的某些用括号标记的机密信息已被省略，因为它既不是实质性的，也是(Ii)如果公开披露可能会对公司造成竞争损害的。
(b)
如果双方在是否发生实质性违约一事上有合理和善意的分歧，任何一方均可启动第12条所述的争议解决程序。尽管第11.3(A)款有任何相反规定，但任何实质性违约受到合理诚信争议的治愈期限[*]，双方理解并承认，在此类争端悬而未决期间，本协定的所有条款和条件将继续有效，双方将继续履行各自在本协定项下的所有义务。
(a)
当另一方为债权人的利益作出一般转让、提出破产呈请、请求或默许委任任何接管人、受托人或类似的高级人员以清算或保全其业务或其任何大部分资产、根据任何司法管辖区的法律启动涉及其破产、破产、重组、债务调整、解散、清盘或任何其他类似程序以解除陷入财务困境的债务人的任何程序或诉讼，或成为任何上述类型的程序或诉讼的一方时，缔约一方可在该另一方为债权人的利益作出一般转让、提出破产呈请、请求或默许委任任何接管人、受托人或类似人员以清算或保全其业务或资产的任何时间或之后，终止本协定。而该法律程序或诉讼仍未被驳回或搁置[*].
(b)
富通根据或根据本协议向FibroGen授予的所有权利和许可，就美国法典第11章第365(N)节和美国以外任何司法管辖区的其他类似法律(统称为“破产法”)而言，是破产法所定义的“知识产权”的权利许可。如果一方根据破产法提起诉讼或对其提起诉讼，则除非本协议按照破产法的规定被驳回，否则该方(以任何身份，包括占有债务人)及其继承人和受让人(包括第11章受托人)将履行本协议中拟由该方履行的所有义务。未破产一方的所有权利、权力和补救措施是在破产法下一方根据破产法提起诉讼的情况下，根据法律或衡平法(包括破产法)启动的任何和所有其他权利、权力和补救措施的补充，而不是取代现在或以后存在的任何和所有其他权利、权力和补救措施。双方承认并同意本协议项下的许可证是全额预付的，并且根据本协议支付的任何款项不(I)构成美国破产法第365(N)条或任何其他国家或司法管辖区任何类似条款所指的使用费，或(Ii)与本协议项下的知识产权许可证有关。
11.5.
终止时的限制。即使本协议有任何相反规定，在FibroGen根据期权和合并协议行使期权时，富通不得以任何理由终止本协议，直至本协议根据第11.1节到期。
11.6.
FibroGen选项在终止后继续。如果FibroGen有权根据第11.3节终止本协议，原因是富通违反了其根据第5.2节分配给富通的任何开发活动的义务(为了清楚起见，在FibroGen根据第11.3节提供了此类重大违约的通知，而富通未能在适用的治疗期内纠正此类重大违约后，符合第11.3(B)条)，FibroGen可以通过书面通知富通，选择不行使该权利，转而选择根据第11.6节继续执行本协议，届时本协议将继续全面有效，但下列情况除外：
(a)
FibroGen将有权选择执行之前根据当时的研究计划分配给富通的任何或所有此类开发活动(“富通开发活动”)。如果FibroGen选择执行任何此类富通开发活动，富通将与FibroGen合作，将所有此类富通开发活动转让给FibroGen，或者在此类转让不可行的情况下，将按照FibroGen的合理方向与FibroGen合作执行此类富通开发活动。
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[*]=本文件中包含的某些用括号标记的机密信息已被省略，因为它既不是实质性的，也是(Ii)如果公开披露可能会对公司造成竞争损害的。
(c)
FibroGen在JSC的代表将拥有[*]JSC对富通发展活动的决策权，[*].
11.7.
终止的效果。如果本协议到期或终止，下列条款将适用于本协议：
(a)
根据第4.1条授予FibroGen和富通的许可将终止，富通将向FibroGen授予，并特此授予FibroGen富通IP项下的非独家、全球、全额、免版税、可再许可的许可，仅限于在本协议到期或终止后履行FibroGen的任何义务所必需的范围，包括第11.7条。
(c)
如果本协议到期或终止[*]在合并完成之前(根据期权和合并协议的定义)，FibroGen将向富通授予，并在此授予富通非独家的、全球范围的、全额支付的、免版税的、可(通过多层)再许可的、可转让的、不可撤销的、永久的FibroGen许可，以及仅为利用任何产品或修改的产品而使用任何产品或修改的产品所需的其他协作IP。
(e)
除非如果[*]，FibroGen将，[*]，(I)迅速结束研究计划下余下的发展活动[*]，或(Ii)应富通的要求在[*]，将研究计划下分配给FibroGen的剩余开发活动转让给富通，其中转让将包括，应富通的请求，转让由FibroGen或代表FibroGen开发的任何协作IP的技术转让；前提是如果FibroGen临床研究已经启动，并且在终止生效日期仍在进行中(“正在进行的临床研究”)，(A)FibroGen根据条款规定的逐步退出义务[*]。FibroGen将通知富通[*]在[*]该通知将随附合理的支持细节。[*]。为了清楚起见，[*].
(f)
除非如果[*]，如果FibroGen已根据第8.7(B)节提起任何富通知识产权侵权诉讼或根据第8.9(B)节提起任何抗辩诉讼，并且该富通知识产权侵权诉讼或抗辩诉讼在本协议终止之日仍在进行，则双方应真诚地就菲布罗根将该富通知识产权侵权诉讼或抗辩诉讼的所有控制权转让给富通的转让计划达成一致，费用由FibroGen独自承担，并且菲布罗根将继续支付该转让计划中规定的与该富通知识产权侵权诉讼或抗辩诉讼相关的所有合理费用和开支。包括律师费，[*].
(h)
除非如果[*]，FibroGen将提供FibroGen拥有但尚未提供给富通的所有协作数据(包括与任何和所有FibroGen临床研究相关生成的所有数据[*].
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[*]=本文件中包含的某些用括号标记的机密信息已被省略，因为它既不是实质性的，也是(Ii)如果公开披露可能会对公司造成竞争损害的。
(i)
除非如果[*]，FibroGen将应富通的要求，在终止生效后的合理时间内，将其拥有的所有产品库存以及与此类产品的制造有关的所有文件(包括与质量和保修有关的文件)转让给富通；前提是：(A)根据当时生效的协议，转让给富通进行任何正在进行的临床研究的所有产品[*]；和(B)对于转移到富通的任何剩余产品库存，(1)如果富通根据第11.3条终止本协议，这些库存应转移给富通，而富通不承担任何费用；和(2)[*].
(j)
FibroGen会，[*]、向富通转让与产品或修改后产品相关的所有监管材料副本（包括草案或其部分）; [*].
(k)
FibroGen会，[*]，将FibroGen拥有的与起诉富通专利权有关的所有必要文件移交给富通，并应采取一切行动并签署所有合理必要的文件，以使富通承担该等富通专利权的起诉。
11.8.
合并完成的后果。即使本协议有任何相反的规定，如果合并根据期权和合并协议的条款完成，则本协议将终止[*].
11.9.
补救措施。除本协议另有规定外，尽管本协议有任何相反规定，本协议的终止并不解除双方在本协议项下产生的任何责任或义务[*]不得损害任何一方要求履行本协议项下任何义务的权利[*]。根据第十二条，每一缔约方均可自由寻求损害赔偿、费用和根据适用法律或衡平法可获得的补救措施，而不受其可能寻求的次数的限制。
11.10.
生存。第7.1节(仅见第11.7(G)节)、第7.4节、第8.1节、第8.2(A)至(C)节、第8.3(A)和(B)节、第8.4(A)节、第9.4节、第10条、第11.7节、第11.9节、第11.10条、第12条、第13条和第14条，以及第1条中规定的任何大写术语的任何适用定义，在本协议因任何原因终止或到期后仍然有效。
(a)
目标。双方认识到，因本协议或与本协议有关而引起或提出的争议、争议或索赔，或本协议或本协议的解释、违约、终止或无效(每一项均为“争议”，统称为“争议”)，在本协议期限内可能会不时发生。双方的目标是制定程序，以便利通过相互合作而不诉诸诉讼的方式以便利方式解决与本协定有关的争端。为实现这一目标，双方同意在与本协定有关的争议发生时遵循本第12条规定的程序。尽管本协议有前述规定或有任何相反规定，但就本协议项下的任何事项而言，如果本协议明确规定该事项由一方自行决定，或受一方的唯一或最终决策权支配(根据第3.2(D)条或其他规定)，则该事项将不受本第12条规定的争议解决的约束，但可由该方根据本协定的条款作出最终决定。
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[*]=本文件中包含的某些用括号标记的机密信息已被省略，因为它既不是实质性的，也是(Ii)如果公开披露可能会对公司造成竞争损害的。
(b)
升级。对于本协议项下的任何争议，除与富通专利权的范围、有效性或可执行性有关的争议(只能根据本协议第12.2条确定)外，任何一方(投诉方)均可提出解决此类争议[*](统称为“执行干事”)，向执行干事和另一方提供争议通知(“争议通知”)。争议通知将简明扼要地阐述争议、当事人各自的立场以及请求的具体救济。在[*]收到争议通知的缔约方将向执行干事和投诉方提供对此类争议通知的简明书面答复(“答复”)。执行官员将尝试解决此类纠纷[*]由执行干事对此作出回应。如果执行干事不能在以下时间内解决争端[*]，则双方将有权行使其在法律或衡平法上可获得的任何权利或补救；但因本协议而引起的任何诉讼、诉讼或其他程序将专门在位于[*]，而不在其他司法管辖区。每一方特此同意该法院的个人管辖权和地点，并同意送达由该法院发出或授权的法律程序文件。
12.2.
裁定与专利有关的争议。尽管本协议中有任何相反的规定，但与本协议所涉产品相关的任何专利权或商标的范围、构造、有效性和可执行性的任何和所有问题，将在授予该专利权或商标权或产生该专利权或商标权的国家/地区的适用专利或商标法下具有管辖权的法院或其他法庭(视情况而定)作出裁决。
12.4.
公平救济。尽管本协定有任何相反规定，缔约一方可随时向任何有管辖权的法院申请临时限制令或初步禁令，以防止在执行干事或仲裁员就任何争端的最终是非曲直作出解决努力之前，临时造成不可弥补的直接伤害、损失或损害。
12.5.
保密协议。根据第12.1条向执行官员升级争议的任何活动，包括根据第12.1(B)条的任何和所有程序和决定，将被视为每一方的机密信息，并将受第10条的约束。
13.1.
由FibroGen提供的赔偿。FibroGen在此同意为富通及其受控关联公司及其各自的董事、高级管理人员、员工、代理人和代表(每一名富通弥偿人)辩护、赔偿并使其免受任何和所有索赔、诉讼、诉讼、要求、债务、费用或损失，包括合理的法律费用和律师费(统称为“损失”)，任何富通弥偿人可能因任何第三方(每一“索赔”)直接或间接产生的任何索赔、要求、诉讼或其他诉讼而受到损害：[*]；但就上文第(I)至(Iv)节中的每一节而言，在出现该等损失(X)的范围内除外[*]根据第13.2款，富通有义务赔偿FibroGen受赔人或(Y)适用的富通赔偿，而第13.3款的规定将适用于哪些损失(根据本条款(Y))。
13.2.
富通的赔偿。富通在此同意为FibroGen及其附属公司及其各自的董事、高级管理人员、员工、代理和代表(每个人，一名FibroGen受赔人)辩护、赔偿并使其不受任何损失，只要此类损失直接或间接产生于：[*]；但就上文第(I)至(Iv)节中的每一节而言，在出现该等损失(X)的范围内除外[*]根据第13.1条，FibroGen有义务赔偿富通保险公司或(Y)适用的FibroGen赔偿对象，而第13.3条的规定将适用于哪些损失(根据本条款(Y))。
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[*]=本文件中包含的某些用括号标记的机密信息已被省略，因为它既不是实质性的，也是(Ii)如果公开披露可能会对公司造成竞争损害的。
(a)
注意。富通保险或FibroGen保险公司(各自为“保险公司”)收到根据第13.1或13.2条(视情况而定)负有赔偿义务的未决或威胁索赔的通知后，该保险公司应立即向有权获得赔偿的一方(“赔偿方”)发出有关索赔的书面通知。但是，受赔方迟迟不提供或没有提供此类通知，不会解除赔偿一方的赔偿义务，除非它能够证明由于延迟或没有通知而造成的实际损害。
(b)
防守。在收到被补偿方根据第13.4(A)款发出的通知后，补偿方有责任自费并由其选择的律师(受被补偿方合理满意)对该索赔作出妥协(符合第13.4(D)款的规定)或抗辩。赔偿方将迅速[*]书面通知受赔方，其承认有义务就索赔向受赔方进行赔偿，并表示有意妥协或抗辩此类索赔。一旦补偿方向被补偿方发出上述通知，[*]。但是，受赔方有权聘请单独的律师，并有权自费参与索赔的辩护。
(c)
合作。在任何索赔的调查和辩护中，被赔偿方将与赔偿方及其法定代表人充分合作。赔偿方将在合理和及时的基础上向被赔偿方通报此类索赔的状况(如果被赔偿方没有参与此类索赔的辩护)，并以谨慎的方式进行此类索赔的辩护。
(d)
和解。如果补偿方承担了索赔的抗辩，在没有被补偿方的书面同意(同意不会被无理地拒绝或推迟)的情况下，补偿方不得对该索赔达成妥协或和解，除非：(1)没有发现或承认有任何违反法律或侵犯任何人的权利，也没有对可能对被补偿方提出的任何其他索赔产生影响；[*]所提供的救济是由补偿方全额支付的金钱损害赔偿；以及(Iii)被补偿者在本协议下的权利不受不利影响。如果赔偿方未能对索赔承担抗辩责任[*]，则经补偿方同意后，被补偿方可按其认为适当的条款解决此类索赔(同意不会被无理拒绝)，而补偿方有义务按照第13条的规定对被补偿方进行赔偿。
13.5.
保险。每一缔约方将为其在本协定项下执行的任何工作相关的活动投保，并将获得、保持和维持下列保险(前提是，如果一方的基本保单限额低于要求，一方可在保期内购买并维持一份伞状责任保险单，以满足所需保单的保单限额要求)：
如果上述保险是在索赔表格上填写的，它将继续[*]。保险的投保日期追溯至本协议生效日期之前或与之一致的日期；以及
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[*]=本文件中包含的某些用括号标记的机密信息已被省略，因为它既不是实质性的，也是(Ii)如果公开披露可能会对公司造成竞争损害的。
(a)
除第13条规定的义务(赔偿)、一方的严重疏忽或故意不当行为、或违反第10条(保密)外，在任何情况下，任何一方都不对与本协议有关的另一方(或另一方的关联公司或再被许可人)承担与本协议有关的损失、利润损失、储蓄损失、使用损失、商誉损害或任何相应的、附带的、特殊的、惩罚性的或间接损害的责任，包括合同、疏忽或严格责任，即使该方已被告知此类损害的可能性。除第13.1条或第13.2条(赔偿)规定的每一方的义务外，[*]每一方当事人或每一方当事人违反第10条(保密)，[*]。即使本协议中规定的任何有限补救措施的基本目的失效，本协议中规定的限制仍适用。
(b)
任何一方均不需要根据本协议就任何事实或情况向另一方支付任何损害赔偿或赔偿，只要对方(或在富通的情况下，卖方(定义见期权及合并协议))根据期权及合并协议就该等事实或情况向另一方支付损害赔偿或赔偿该受弥偿人。
13.7.
加州大学旧金山分校的执照。如果第13条中的赔偿程序和保险范围要求与加州大学旧金山分校执照所要求的赔偿程序和保险范围要求不一致或冲突，则加州大学洛杉矶分校执照所要求的赔偿程序和保险范围要求将仅在适用于加州大学洛杉矶分校执照的范围内进行控制。
14.1.
通知。本协议项下的所有通知、请求、索赔、要求、豁免和其他通信将以书面形式进行，并将通过快递服务、亲自递送[*]发送至下列地址，或发送至一方根据本条款第14.1条不时指定的其他地址：
如果是FibroGen：
[*]
将副本复制到：
[*]
[*]
如果是对富通：
[*]
将副本复制到：
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[*]=本文件中包含的某些用括号标记的机密信息已被省略，因为它既不是实质性的，也是(Ii)如果公开披露可能会对公司造成竞争损害的。
[*]
本协议项下的所有通知和通信将被视为已在以下情况下正式发出：(A)当面递送时，(B)由快递员递送时(该收到日期由快递员的服务记录证明)，或(C)通过电子邮件递送的回复确认时。
14.2.
关联公司的指定。FibroGen可通过将其义务或权利委托给其任何附属公司来履行本协议项下的任何义务和行使其任何权利。FibroGen的关联公司违反本协议项下FibroGen的任何义务将被视为FibroGen的违约，富通可以直接对FibroGen提起诉讼，而不需要首先对FibroGen的关联公司提起诉讼。此外，富通可以通过将其义务或权利委托给其任何受控关联公司来履行本协议项下的任何义务和行使任何权利，但不得通过将其义务或权利委托给其任何非受控关联公司来履行其任何义务和行使本协议项下的任何权利。富通控股关联公司违反本协议项下富通的任何义务将被视为富通的违约，FibroGen可以直接对富通提起诉讼，而不需要首先对富通的关联公司提起诉讼。
14.3.
不可抗力。如果不可抗力事件阻止双方履行本协议项下的义务，且不履约方立即向另一方发出阻止通知，则双方将被免除履行本协议项下的义务。只要不可抗力事件继续发生，且不履约方采取合理努力消除这种情况，这种借口就会继续存在。尽管有上述规定，任何一方不得因不可抗力事件影响而免除支付本合同项下的欠款。如果不可抗力事件持续时间超过[*]然后，双方将真诚地讨论修改双方在本协定项下的义务，以减轻此类不可抗力事件造成的延误。
14.4.
任务。除第14.2款另有规定外，任何一方未经另一方事先书面同意，不得全部或部分通过法律实施或其他方式转让本协议或本协议项下的任何权利、利益或义务，但下列情况除外：[*]，FibroGen可在未经富通事先书面同意的情况下，将其在本协议项下的任何或所有权利、权益和义务转让给(I)FibroGen的任何关联公司，或(Ii)与允许转让期权和合并协议有关，以及(B)在该条款之后，任何一方均可在未经另一方事先书面同意的情况下，将其在本协议下的任何或所有权利、权益和义务转让给(I)该转让方的任何关联公司，或(Ii)与出售该转让方的全部或基本上所有资产有关的权利、权益和义务。任何违反前一句话的作业都将无效。除上述规定外，本协议对双方及其各自的继承人和受让人具有约束力，符合双方的利益，并可由双方强制执行。
14.5.
修正案。对本协议任何条款的任何修改、修改或补充，除非以书面形式作出并由各方正式授权的官员签署，否则无效。
14.6.
弃权。任何一方未能或延迟行使本协议项下的任何权利、权力或补救措施，均不构成对其的放弃。任何一方或其代理人或雇员的任何作为、不作为或知情，均不会放弃本协议的任何规定，除非有书面文书明确放弃此类规定，并由放弃方的正式授权人员签署。任何一方对另一方违反本协议任何规定的放弃，不应被解释为放弃任何后续违反该规定或放弃该规定本身。
14.7.
累积的补救措施。除本协议另有明确规定外，本协议规定的补救措施是累积性的，不排除任何一方在法律上、衡平法或其他方面可获得的任何补救措施。
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[*]=本文件中包含的某些用括号标记的机密信息已被省略，因为它既不是实质性的，也是(Ii)如果公开披露可能会对公司造成竞争损害的。
14.8.
进一步的保证。每一方将按需要或另一方为更有效地执行本协议的规定和目的而合理要求的其他文书的适当签立和交付，或促使正式签立和交付，并作出和促使作出进一步的行为和事情，包括提交转让、协议、文件和文书。
14.9.
当事人之间的关系。双方明确同意，富通和FibroGen将是独立承包商，双方之间的关系不会构成合伙企业、合资企业或代理。在未经对方事先书面同意的情况下，富通和FibroGen均无权作出任何声明、陈述或承诺，或采取对对方具有约束力的任何其他行动。一方雇用的所有人员都将是该方的雇员，而不是另一方的雇员，因雇用该雇员而产生的所有费用和义务将由该方承担。
14.10.
建筑业。除本协定另有明文规定外，下列解释规则适用于本协定：(A)“或”具有“和/或”一词所代表的包容性含义；(B)“包括”、“包括”和“包括”不是限制性的；(C)“本协定”、“本协定”、“本协定”和“本协定下”以及在本协定中使用的类似含义的词语指的是整个协定，而不是本协定的任何特定条款；(D)“范围”一语中的“范围”是指主体或其他事物扩展到的程度，而不是简单地指“如果”；。(E)本协定所载定义既适用于单数形式，也适用于复数形式；。(F)凡提及协议或文书，即指经不时修订、修改或补充的协议或文书；。(G)凡提及人，亦指其经准许的继承人和受让人；。(H)凡提及“条款”、“节”、“款”、“证物”或“附表”，即指本协定的一条、一节或一节，或本协定的一项证物或附表；。(I)涉及男性的字眼包括女性或中性，在每种情况下，包括女性或中性；。(J)“日”或“日”指历日；。(K)“应”一词的涵义和效力与“将”一词相同；。和(L)所指的法律包括对该法律及其下发布的任何规则或规章的任何修订或修改，无论该等修订或修改是在本协议日期之前或之后发生的，或仅就该等修订、修改或发布之后发生的事件或事态发展或采取的行动或存在的条件而言，但仅限于在本协议日期之后发生的该等修订或修改不具追溯力。本协议的语言将被视为双方共同选择的语言，严格的解释规则不适用于本协议的任何一方。每一缔约方均表示其已就本协定由法律顾问代表，并承认其参与了本协定的起草工作。在解释和适用本协定的条款和规定时，双方同意，任何推定均不适用于起草该等条款和规定的一方。
14.11.
整个协议。 本协议以及期权和合并协议，连同其时间表和附件以及与此相关的所有附属协议、文件或文书，包含双方就本协议及其主题事项之间的完整协议和谅解，并取代自重述生效日期起所有之前的讨论、谈判、承诺、协议和谅解，与该主题相关的书面和口头，包括原始协议;前提是原始协议的修订和重述不影响双方在生效日期和重述生效日期之间根据原始协议产生的任何权利或义务。
14.12.
没有第三方受益人。除FibroGen受赔方和富通受赔方根据第13条享有的赔偿权利外，本协议仅为双方及其允许的继承人和受让人的利益，本协议明示或暗示的任何内容都不会给予或解释为给予任何第三方本协议项下的任何法律或衡平法权利。
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[*]=本文件中包含的某些用括号标记的机密信息已被省略，因为它既不是实质性的，也是(Ii)如果公开披露可能会对公司造成竞争损害的。
14.13.
对应者。本协议可以由任何数量的副本签署，也可以由双方以单独的副本签署，每个副本在如此签署时将被视为正本，所有这些副本加在一起将构成一个相同的协议。本协议可通过传真、.pdf或其他电子传输签名方式签署，此类签名将被视为对本协议各方具有约束力，如同它们是原始签名一样。
14.14.
管理法律。本协议将受特拉华州的实体法管辖，并根据特拉华州的实体法进行解释，而不考虑根据适用的法律冲突原则可能适用的法律。
14.15.
可分性。本协议的任何条款或条款在任何司法管辖区的任何情况下无效或不可执行，不影响本协议其余条款和条款的有效性或可执行性，也不影响违规条款或条款在任何其他情况下或在任何其他司法管辖区的有效性或可执行性。双方应尽一切合理努力，将本协议中的此类无效或不可执行的条款替换为有效且可执行的条款，以最大限度地实现此类无效或不可执行条款的经济、商业和其他目的。
14.16.
标题。本协议中每一条款和章节的标题仅为方便参考而插入，对于解释或解释本协议的任何条款都没有任何效力或效果。
[签名页面如下]
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[*]=本文件中包含的某些用括号标记的机密信息已被省略，因为它既不是实质性的，也是(Ii)如果公开披露可能会对公司造成竞争损害的。
自重述生效日期起，双方已促使其各自正式授权的官员签署本协议，以资证明。
Fibroogen，Inc.
作者：/s/ [*]
姓名：[*]
标题：[*]
富通治疗公司
作者：/s/[*]
姓名：[*]
标题：[*]
展示当前研究计划
[*]
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[*]=本文件中包含的某些用括号标记的机密信息已被省略，因为它既不是实质性的，也是(Ii)如果公开披露可能会对公司造成竞争损害的。
附表1.12：CD46代理
[*]
附表1.64：FOR 46
[*]
附表1.74：富通持有许可证
[*]
附表1.117：PET46
[*]
附表1.149：YS 5（YS 5FL）
[*]
附表5.5：富通现有分包商
[*]
附表9.2：披露时间表
[*]
附表9.2(B)：富通专利权
[*]
附表9.2(G)
[*]
附表9.2(L)
[*]
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[*]=本文件中包含的某些用括号标记的机密信息已被省略，因为它既不是实质性的，也是(Ii)如果公开披露可能会对公司造成竞争损害的。
附表10.5：新闻稿
FibroGen公司与富通治疗公司签订FOR46的独家许可证
•
针对CD46的ADC FOR46正处于第一阶段开发，可能应用于mCRPC和其他表达CD46的癌症
•
协作扩展FibroGen的临床渠道，推出潜在的一流候选产品
加利福尼亚州旧金山和加利福尼亚州洛杉矶2023年5月8日(环球通讯社)-FibroGen，Inc.(纳斯达克：FOGen)和富通治疗公司宣布，FibroGen公司已经与富通治疗公司签订了FOR46的独家许可，FOR46是一种潜在的一流的第一阶段抗体-药物结合物，目标是CD46上的一个新表位。FOR46正在被开发用于治疗转移性去势抵抗前列腺癌(MCRPC)，并正在探索用于其他表达CD46的癌症。作为临床开发战略的一部分，FibroGen将继续福尔蒂斯治疗公司的工作，利用放射性标记的靶向抗体(PET46)版本开发一种基于PET的生物标记物，用于患者选择。
FibroGen首席执行官恩里克·康特诺说：“与富通治疗公司的协议以一种资本高效的方式加强了FibroGen的临床流水线，提供了一种有潜力满足肿瘤学中尚未得到满足的重大医疗需求的候选产品。FOR46与我们的研发能力和专业知识是天作之合。该协议的灵活性使我们有机会在临床上开发FOR46，并最终将其作为第三阶段准备好的资产进行收购，有可能提供一种可能改变mCRPC和其他CD46表达癌症患者的治疗方式的疗法。“
富通公司首席执行官兼阿瓦隆生物风险公司管理合伙人杰伊·利希特博士、总裁博士说：“我们很高兴与FibroGen公司的团队合作，他们在开发危及生命的疾病的临床新药方面经验丰富。我们相信，FOR46是一种新颖而独特的抗体药物结合疗法，可以帮助前列腺癌和其他癌症患者，目前批准的治疗方法已经失败。
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[*]=本文件中包含的某些用括号标记的机密信息已被省略，因为它既不是实质性的，也是(Ii)如果公开披露可能会对公司造成竞争损害的。
根据协议条款，没有预付费用。FibroGen将为FOR46和PET46的未来研究、开发和制造提供资金。在为期四年的评估期内，FibroGen有权以8000万美元收购富通治疗公司。此外，根据各种监管批准，富通有资格获得总计高达2亿美元的资金。
关于FOR46
FOR46是一种抗体药物结合物，它结合CD46的特定构象表位，该表位在各种癌症类型中高表达，包括多发性骨髓瘤和前列腺癌和结直肠肿瘤，与正常组织的反应有限。FOR46是一种与MMAE偶联的全人抗体，MMAE是一种有效的细胞毒性有效载荷，可用于各种批准的ADC。早期临床数据显示，FOR46总体耐受性良好，显示出对多发性骨髓瘤和mCRPC的单一治疗活性。
关于FibroGen
FibroGen公司是一家生物制药公司，致力于发现、开发一流治疗药物的流水线并将其商业化。该公司应用其在结缔组织生长因子(CTGF)生物学和缺氧诱导因子(HIF)方面的开创性专业知识来推进治疗未得到满足的需求的创新药物。PamrevLumab是一种抗CTGF的人类单抗，正在临床开发中，用于治疗特发性肺纤维化(IPF)、局部晚期不能切除的胰腺癌(LAPC)、转移性胰腺癌和Duchenne肌营养不良症(DMD)。Roxadustat(EVRENZOTM，®，爱瑞卓)目前在欧洲、日本和许多其他国家和地区被中国批准用于治疗透析和非透析中的慢性肾脏病患者的贫血。Roxadustat正在临床开发中，用于治疗慢性肾脏病(CKD)贫血和与骨髓增生异常综合征(MDS)相关的贫血，以及化疗引起的贫血(CIA)。FibroGen最近扩大了其研发组合，将免疫肿瘤学领域的候选产品包括在内。欲了解更多信息，请访问www.figen.com。
富通治疗公司简介
Fortis Treateutics是一家免疫肿瘤生物技术公司，正在开发一种新的抗体-药物结合物，用于治疗晚期多发性骨髓瘤和转移性去势抵抗前列腺癌。富通是在加州大学旧金山分校独家授权的技术基础上成立的，在刘斌博士的实验室开发。富通位于圣地亚哥的阿瓦隆生物风险投资公司的创新社区。FOR46是富通唯一的制药资产。欲了解更多信息，请访问www.fortistx.com。
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[*]=本文件中包含的某些用括号标记的机密信息已被省略，因为它既不是实质性的，也是(Ii)如果公开披露可能会对公司造成竞争损害的。
前瞻性陈述
本新闻稿包含有关FibroGen的战略、未来计划和前景以及潜在事件的时机的前瞻性陈述，包括有关该公司候选产品的开发和商业化、其候选产品的潜在安全性和有效性以及我们的临床计划的时间表的陈述。这些前瞻性表述包括但不限于有关FibroGen的计划和目标的表述，通常通过使用“可能”、“将”、“应该”、“正在进行”、“可能”、“预期”、“计划”、“预期”、“相信”、“估计”、“预测”、“潜在”、“继续”等类似词汇来识别，尽管一些前瞻性表述有不同的表述。由于与其各种计划的持续进展和时机有关的风险和不确定性，包括正在进行的和潜在的未来临床试验的登记和结果，以及在FibroGen于2023年2月27日提交给美国证券交易委员会(美国证券交易委员会)的截至2022年12月31日的财政年度10-K表格年度报告中描述的其他事项，FibroGen的实际结果可能与这些前瞻性陈述中显示的结果大不相同。告诫投资者不要过度依赖这些前瞻性陈述，这些前瞻性陈述仅在本新闻稿发布之日发表，除非法律要求，否则FibroGen没有义务更新本新闻稿中的任何前瞻性陈述。
联系人：
FibroGen公司
投资者：
Michael Tung万. D.
企业战略/投资者关系
415.978.1434
mtung@fibrogen.com
媒体：
梅歇尔·詹妮弗·基南
投资者关系/企业沟通
邮箱：mkeenan@fifigen.com
富通治疗公司
媒体：
杰西卡·英玲
858.344.8091
jessica@litldog.com
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[*]=本文件中包含的某些用括号标记的机密信息已被省略，因为它既不是实质性的，也是(Ii)如果公开披露可能会对公司造成竞争损害的。