控制权变更协议

路易斯安那州的一家公司 Lumen Technologies, Inc.（“公司”）与 ________________________（“员工”）之间的控制权变更协议（本 “协议”）自_______________（“协议日期”）起生效。

W IT N E S S S E T H：

鉴于，根据美国证券交易委员会（“SEC”）根据经修订的 1934 年《证券交易法》（“'34 法案”）颁布的第 30亿.7 条（“第 30亿.7 条”），公司董事会已任命员工为公司的执行官，因此，公司和员工已同意提供该员工一定的控制权变更保护措施与他作为执行副总裁、首席法务官和执行官的职位相称公司；

鉴于公司董事会（“董事会”）已确定与员工签订本协议符合公司及其股东的最大利益；以及

鉴于董事会认为，本协议经过合理设计，旨在保留员工的服务，并确保在公司实际或即将发生控制权变更的情况下，员工全力以赴地工作，不受个人干扰；

因此，现在，双方达成协议如下：

第一条

某些定义

1.1 附属机构。“关联公司”（及其变体）是指直接或间接控制、受另一特定人员控制或共同控制的人。

1.2 受益所有人。就证券而言，“受益所有人”（及其变体）是指直接或间接（通过任何合同、谅解、关系或其他方式）拥有或共享（i）对证券进行表决或指导表决的权力，或（ii）处置或指示处置证券的权力的人。

1.3 商业。“业务” 是指，截至任何特定日期，以下业务：（i）提供本地或长途语音、网络接入、互联网接入、数据或视频服务，（ii）销售与提供此类服务相关的通信产品，或（iii）提供任何其他实质性服务或销售当时由公司或其关联公司提供或出售的任何其他实质性产品。

1.4 原因。

(a) “原因” 是指员工 (i) 故意违反本协议第 4.1 或 4.2 节；(ii) 对重罪或其他罪行定罪、认罪或不与他人竞争

涉及不诚实或道德败坏的犯罪；（iii）导致支付民事罚款或发生民事非金钱罚款的工作场所行为，这将严重限制或阻止员工履行对公司的义务；（iv）在工作时间内习惯性醉酒或习惯性滥用或成瘾受管制药物；（v）严重违反公司的内幕交易、企业道德与合规政策及计划或任何其他规定董事会通过的适用于管理行为的政策；(vi)参与公开报告公司向美国证券交易委员会提交的任何报告中包含的任何信息，这些信息受到员工明知或故意的欺诈或非法行为的影响；或（vii）实质性、故意和一再未能按照董事会的书面指示或代表董事会履行职责。

(b) 除非公司已向员工发出解雇通知，附上在部分或全部为此目的召开的会议（在向员工发出合理通知且员工有机会在董事会听取意见的情况下）上以不少于四分之三的全体董事会赞成票通过的决议的副本，否则不得将员工视为因故被解雇，并具体说明详细说明了其中的理由。

(c) 除非在公司首席执行官首次得知该作为或不作为之日一周年之前解雇员工，否则任何作为或不作为均不得视为原因的依据。

1.5 控制权变更。“控制权变更” 是指：

(a) 任何持有实益所有权的人收购公司普通股（“普通股”）30％或以上的已发行股份，或公司当时有权在董事选举中普遍投票的已发行证券的30％或以上的合并投票权；但是，就本（a）款而言，以下收购不构成控制权变更：

(i) 直接从公司收购普通股（根据本协议第1.5（c）节构成控制权变更的业务合并除外），

(ii) 公司或其子公司对普通股的任何收购，

(iii) 由公司或公司控制的任何公司赞助或维持的任何员工福利计划（或相关信托）对普通股的任何收购，或

(iv) 任何实体根据业务合并收购普通股，但不构成本协议第1.5（c）节规定的控制权变更；或

(b) 自协议之日起组成董事会（“现任董事会”）的个人因任何原因停止构成董事会的至少多数席位；前提是，

但是，任何在协议日之后成为董事的个人，如果公司股东的选举或选举提名获得当时组成董事会的至少三分之二的董事的投票通过，则应被视为现任董事会成员，除非该个人最初的就职是由于有关董事选举或罢免的实际或威胁的竞选或其他实际或威胁的代理人同意的竞选结果，或由某人或代表某人发出现任董事会以外的人；或

(c) 完成重组、股票交换、合并或合并（包括涉及公司任何直接或间接子公司的任何此类交易），或出售或以其他方式处置公司的全部或几乎所有资产（“业务合并”）；但是，在此类情况下，如果紧接此类业务合并，则任何此类交易均不构成控制权变更，

(i) 在本业务合并之前作为公司已发行普通股和公司有表决权的有表决权证券的受益所有人的个人和实体分别拥有交易后公司当时已发行普通股50％以上的直接或间接受益所有权以及当时有权在董事选举中投票的流通有表决权证券合并投票权的50％以上的直接或间接受益所有权（定义）在章节中本文第 1.13 节），以及

(ii) 除非此类所有权在企业合并之前存在，否则任何人（不包括交易后公司和公司、交易后公司或任何一家公司的任何子公司）直接或间接实益拥有该业务合并产生的公司当时已发行普通股的20％或以上，或该公司当时未偿还的有表决权证券的20％或以上的合并投票权，以及

(iii) 在执行规定此类业务合并的初始协议或董事会采取行动时，交易后公司的董事会中至少有过半数成员是现任董事会成员；或

(d) 公司股东批准公司的全面清算或解散。

1.6 代码。“守则” 是指不时修订的1986年《美国国税法》。

1.7 机密信息。“机密信息” 是指与公司及其关联公司过去、当前或潜在业务直接或间接相关的任何性质和任何形式的任何信息、知识或数据（包括以电子方式传输或存储在任何形式的磁性或电子存储介质上的信息），无论这些信息是由公司、其任何关联公司或任何相应的公司生成的

员工、高级职员、董事、代表、顾问、代理人或独立承包商，以及是否标记为机密信息，包括但不限于与运营、产品、服务、资产、负债、特许经营、客户、财务状况、经营结果、财务、前景、战略、商业计划、预算、定价信息、企业收购、合资企业、流程、研发思路、商业秘密、供应商名单、供应商信息、分销和销售数据，顾问的报告、营销策略、专有计算机软件以及与上述任何内容有关的内部说明和备忘录；但是，“机密信息” 不应包括以下信息：(i) 除违反本协议以外的任何已向公众公开或公开，或 (ii) 以非机密方式从公司、其关联公司或其各自代表以外的来源向员工提供的信息，前提是员工不知道该来源有违反了与本公司签订的与此类披露有关的任何保密协议。

1.8 公司。“公司” 指Lumen Technologies, Inc.，并应包括公司所有或基本上所有资产或业务的任何继承人或受让人（无论是直接还是间接，通过购买、股份交换、合并、合并或其他方式），这些资产或业务承担并同意通过法律或其他方式履行本协议。

1.9 残疾。“残疾” 是指一种使员工有权根据当时适用于公司高管的长期伤残保险单获得福利的条件，因为员工完全残疾或部分残疾，这些条款在当时生效的保单中已有定义。如果公司没有有效的长期残疾计划，则在以下情况下即发生 “残疾”：（a）员工因身体或精神疾病连续90天令人满意地履行对公司的职责和责任而丧失行为能力；（b）由公司选择并经员工或其法定代表人接受的合格医生以书面形式证明；（c）董事会确定该员工已成为残疾。

1.10 雇用期限。“雇佣期限” 是指自控制权变更之日起至该日18个月周年纪念日止的期限。

1.11 有充分的理由。“正当理由” 是指本第 1.11 节中描述的任何以下事件或条件，但前提是员工应在该事件或状况首次存在或发生后 90 天内向公司发出书面通知，并且公司在收到此类通知后 30 天内未能纠正此类事件或状况：

(a) 公司或其关联公司未能向员工提供至少在控制权变更前180天期间任何时候持有、行使和分配的最重要职位、权限、职责和责任在所有重大方面相称的职位、权限、职责和责任。控制权变更后的员工的地位、权限、职责和责任不应被视为在所有重要方面与员工在控制权变更前的职位、权限、职责和责任相称，除非在控制权变更之后，该员工与交易后公司或公司担任同等职位并代表他们行使基本同等的权力、职责和责任；

(b) 分配给员工的任何职责在任何重要方面与员工的职位（包括身份、职务、职称和报告要求）、本协议第 3.1 (b) 节规定的权限、职责或责任不一致，或导致该职位、权限、职责或责任在任何实质方面减少的任何其他行动；

(c) 未经员工同意，自控制权变更之日起有效降低员工的基本工资，但全面减薪除外，同样影响公司和交易后公司所有或几乎所有处境相似的高级管理人员；

(d) 员工被告知、表示知道或意识到一些事实，这些事实将导致理智的人调查公司或其关联公司在任何重要方面未能遵守本协议任何条款的情况；或

(e) 任何指令，要求员工在除本协议第3.1 (b) (ii) 节规定的办公室或地点以外的任何办公室或地点，或要求员工出差的范围远远超过控制权变更前夕的要求。

1.12 个人。“个人” 是指自然人或实体，也应指两个或更多人为获取、持有或处置证券而作为辛迪加或其他团体（包括但不限于合伙企业或有限合伙企业）时成立的集团或集团，但 “个人” 不应包括根据证券发行暂时持有证券的承销商。

1.13 交易后公司。除非控制权变更源于业务合并（定义见本协议第1.5（c）节），否则 “交易后公司” 是指控制权变更后的公司。如果控制权变更源于业务合并，“交易后公司” 是指业务合并产生的公司或其他实体，除非由于此类业务合并，最终母实体直接或间接地控制了由此产生的实体、公司或公司的全部或几乎所有资产，在这种情况下，“交易后公司” 应指此类最终母实体。

1.14 指定员工。如果由于董事会或其薪酬委员会采取的最终和具有约束力的行动，或者由于法律或此类法规的实施，根据《财政条例》第 1.409A-1 (i) 条的规定，“特定员工” 是指该员工。

第二条

控制权变更协议的状况

本协议取代公司赞助的涵盖员工的任何其他计划或安排，以及公司与员工先前达成的任何和所有协议或安排，这些协议或安排规定了在公司控制权变更时发放的遣散费，对于在该日期之后发生的任何公司控制权变更，本协议自协议之日起生效。

第三条

控制权变更福利

3.1 控制权变更后的雇佣条款。

(a) 本协议应自协议之日起生效，有效期至_____年12月31日；但是，自_____年1月1日起，本协议的期限应自动再延长一年，除非公司或员工不迟于前一年的6月30日发出书面通知表示不希望延长本协议；此外，前提是尽管有任何规定如果公司的控制权变更，则公司发出的此类不延期通知本协议在本协议的原始或延长期限内生效，有效期至控制权变更后的18个月周年纪念日，但前提是根据本协议提前终止了员工的雇员身份；此外，在任何情况下，本协议的终止都不会导致终止之日之前累积的权利被没收。

(b) 在雇佣期内，公司特此同意根据本协议的条款和条件继续雇用该员工。在雇佣期内，(i) 员工的职位（包括身份、职务、职称和报告要求）、权力、职责和责任在所有重要方面应至少与控制权变更前180天期间任何时候持有、行使和分配的最重要的职位相称；(ii) 员工的服务应在正常工作时间内在公司主要执行办公室所在地执行控制权变更、办公室或地点变更如果员工在控制权变更或任何此类场地搬迁到控制权变更时距离其所在地不超过 50 英里的地方前夕受雇。控制权变更后的员工的地位、权力、职责和责任不应被视为在所有重要方面与员工在控制权变更前的职位、权限、职责和责任相称，除非在控制权变更之后，员工与交易后公司或公司担任同等职位并代表他们行使基本同等的权力、职责和责任。

3.2 薪酬和福利。在雇佣期内，雇员有权获得以下薪酬和福利：

(a) 基本工资。员工应获得年度基本工资（“基本工资”），该工资应至少按月分期支付。基本工资最初应等于公司及其关联公司在截至控制权变更前一个月的12个月期间内的任何月份向员工支付或应支付的最高月基本工资（包括员工已赚取但延期支付的任何基本工资）的12倍。在雇佣期内，应在公司对其同行员工进行薪资审查时对员工的基本工资进行审查（但至少每年一次），而且，只要向公司的同行员工发放了加薪（或在不久之前的12个月内向公司任何关联公司的同行员工发放了加薪），则应向员工发放与其同行员工的加薪幅度相称的加薪公司及其关联公司。基本工资的任何增加均不得限制或减少员工在本协议下承担的任何其他义务。在雇佣期内（无论基本工资是否增加）内不得减少基本工资，如果基本工资有所增加，则本协议中使用的基本工资一词应指不时增加的基本工资。

(b) 年度奖金。除基本工资外，员工还应在截至雇佣期内的每个财政年度获得年度现金奖励（“奖金”），其金额至少等于在公司年度奖金计划控制权变更年份之前的三个财政年度向员工支付的年度奖金的平均值，或继任计划下的任何类似奖金；但是，前提是公司有从未向员工支付过整一年的年度奖金，应向员工发放奖金金额至少等于员工在控制权变更发生的财政年度有资格获得的目标奖金，前提是针对此类奖金制定的客观绩效目标达到了目标水平，并且实现了与此类奖金相关的任何主观绩效目标或标准的100％。除非员工根据Lumen Technologies, Inc.补充美元和Sense计划及时选择延迟领取此类奖金，否则每笔此类奖金应在财政年度结束后，不迟于发放奖金的下一个财政年度第三个月的第15天支付。为了确定在控制权变更年份之前的任何一年中向员工支付的任何年度奖金的价值，员工获得的所有现金和股票奖励应自发放之日起计值。

(c) 附带福利。员工有权获得与向公司及其关联公司的同行员工提供的相应的附带福利，但在任何情况下，此类附带福利的优惠都不得低于公司及其关联公司在控制权变更前一年内随时向员工提供的最优惠福利，如果对员工更有利，则在控制权变更后随时向公司及其同行员工提供的福利中最优惠的福利附属公司。

(d) 开支。根据公司及其关联公司对员工有效的最优惠的协议、政策、惯例和程序，员工有权在前一年的任何时候立即获得对员工产生的所有合理开支的报销

控制权变更，如果对员工更有利，则通常在此后的任何时候生效，适用于公司及其关联公司的同行员工。

(e) 福利计划。

(i) 员工有权参与所有普遍适用于公司及其附属公司员工的激励、储蓄和退休计划、做法、政策和计划，但在任何情况下，此类计划、做法、政策和计划都不得为员工提供激励机会（在任何此类区别适用的范围内，根据定期和特殊激励机会进行衡量）、储蓄机会和退休金机会，在任何情况下都不如最优惠的水平有利于公司及其关联公司根据控制权变更前一年内任何时候生效的任何协议、计划、惯例、政策和计划向员工提供的协议、计划、惯例、政策和计划，如果对员工更有利，则通常在控制权变更后的任何时候向公司及其关联公司的同行员工提供的协议、计划、惯例、政策和计划。

(ii) 员工及其家属应有资格参与并领取公司及其关联公司提供的福利计划、做法、政策和计划（包括但不限于医疗、处方药、牙科、残疾、工资延续、员工生活、团体人寿、意外死亡和旅行意外事故保险计划和计划）下的所有福利，但此类计划在任何情况下都不适用，实践、政策和计划提供在任何情况下，员工及其家属的福利都低于控制权变更前一年内任何时候对员工及其家人生效的最优惠的协议、计划、做法、政策和计划，如果对员工及其家庭更有利，则在控制权变更后向公司及其关联公司的员工同行提供的福利。

(iii) 在不限制本小节 (d) 项下公司义务的一般性的前提下，公司应遵守公司及其关联公司的福利计划、惯例、政策和计划中因公司控制权变更而产生的所有义务，包括但不限于要求公司 (A) 全额赋予参与者公司合格或非合格退休计划和 (B) 延长第 3.5 节所述福利的所有义务。

(f) 办公室和支助人员。员工有权获得与向公司及其关联公司的同行员工提供的同等规模、家具和其他任命的办公室以及秘书和其他协助。

(g) 休假。员工有权根据公司最优惠的协议、计划、政策、计划和惯例享受带薪休假

其关联公司在控制权变更前的一年内随时对员工生效，或者，如果对员工更有利，则与其后任何时候对公司及其关联公司的同行员工一样。

(h) 赔偿。如果与将导致公司控制权变更的交易相关的任何协议，承诺向董事会提供从公司（或该协议的任何其他当事方）获得赔偿的权利，则根据本协议，员工有权获得与根据该协议向董事会提供的相同的赔偿权。否则，员工有权在控制权变更后的任何时候以不低于任何公司赔偿协议或公司公司章程、章程或决议中对员工有利的条件向其公司同行员工享受赔偿权。此类赔偿权应适用于雇员在终止雇佣关系之前的任何时候因其服务引起或与其服务相关的所有索赔、诉讼、诉讼或诉讼，不论此类索赔、诉讼、诉讼或诉讼是在雇佣期内或之后提出、主张或提起的。

(i) 董事和高级管理人员保险。如果与将导致公司控制权变更的交易相关的任何协议，承诺在控制权变更后继续根据一项或多份董事和高级管理人员责任保险单向董事会提供保险，则根据本协议，员工应有权获得与向董事会提供的董事和高级管理人员责任保险单相同的持续承保权利，公司应采取一切必要措施，提供本条款的效力。否则，公司应同意根据控制权变更后随时向其公司同行员工提供的任何董事和高级管理人员责任保险单为员工提供保险。

3.3 控制权变更后终止时的义务。

(a) 公司因死亡、残疾或原因以外的原因解雇，或员工出于正当理由解雇。如果在控制权变更后和雇佣期限内，公司或其任何关联公司根据美国财政部条例1.409A-1 (h) (1) 的定义终止雇员（“离职”），但因原因、死亡或残疾除外，或者员工出于正当理由终止雇用，但须遵守第 3.3 (d) 条和第 3.6 节（如果适用）：

(i) 公司应在解雇之日起的五个工作日内一次性向员工支付现金款项，金额等于 (i) 解雇之日根据本协议第3.2 (a) 条生效的基本工资加上 (ii) 前三个财政年度向员工支付或将要支付的年度奖金的平均值之和的两倍；但是，前提是如果实际上，员工可以选择延期支付的年度奖金的任何百分比就解雇发生的财政年度而言，此类一次性付款的减少金额应等于该百分比乘以一次性支付的奖金部分（应根据此类选择推迟减少金额）；

(ii) 公司应尽快一次性向员工一次性支付现金，但绝不迟于解雇所在公司财政年度结束后的第三个月的第15天，按比例支付绩效奖金，其金额应通过乘以员工在解雇发生的整个财政年度中本应获得的年度奖金来确定，前提是员工已在整个财年任职，由公司善意计算，不包括控制权变更对用于计算此类奖励的适用绩效指标的影响（包括但不限于不包括任何非经常性交易成本或此类交易产生的任何管理费用、利息、税收、公司间往来或其他费用变化的影响），乘以该年截至解雇之日的天数除以365得出的分数；但是，前提是如果员工对任何百分比的延期选择生效本应支付的年度奖金对于解雇的财政年度，此类一次性付款的减少金额应等于一次性付款的百分比乘以（根据此类选择应延期减免金额）；还规定，如果解雇之日有效的奖金绩效期少于一年，则前述段落将适用于此类缩短的绩效期以及所有提及年度期限或365天的内容应指适用的缩短期限或缩短的数量在上下文要求的范围内，天数；

(iii) 如果在解雇之日，公司尚未向员工支付已完成财政年度的年度奖金（或根据员工的任何有效延期选择延期），则公司应在解雇之日起五个工作日内一次性向员工支付现金款项，但绝不能在公司财政年度结束后的第三个月的第15天之后解雇发生在哪里，金额确定如下：(i) 如果董事会（直接或间接采取行动）（通过任何委员会或小组委员会）已经确定了此类年度奖金的金额，该金额应予支付，并且（ii）如果董事会尚未确定此类年度奖金的金额，则支付的金额应为本协议第3.2（b）节规定的金额或员工在该已完成的财政年度中本应获得的年度奖金中的较大值，仅基于既定目标绩效目标的实际实现水平关于此类奖金并假设实现了与此类奖金相关的任何主观绩效目标或标准的100％；但是，如果员工对本应在已完成的财政年度中支付的年度奖金的任何百分比进行了延期选择，则此类一次性付款应减少等于该百分比乘以一次性付款的金额（减免金额应根据此类选择延期）；此外，前提是根据本第 (iii) 款支付的任何款项（或任何付款）根据本协议的任何其他条款（参照先前或目标奖金金额计算），尽管本公司的任何奖励计划或计划中有任何相反的规定，均应支付；

(iv) 在终止雇用之日起的两年内，或相应计划、计划、惯例或政策条款规定的更长时间（“延续期”）内，公司应自费代表员工及其受抚养人和受益人继续享受人寿保险、残疾、医疗、牙科和住院福利（包括任何个人福利安排中涵盖医疗、牙科或住院费用的任何福利）不属于任何一般公司计划的承保范围) 在控制权变更前的一年内随时向员工提供 (x)，或者 (y) 向在延续期内继续受雇于公司或其关联公司的其他处境相似的员工提供。如果员工是受第 3.3 (d) 节管辖的特定员工，只要根据本第 3.3 (a) (iv) 条向员工提供的任何福利均应向员工纳税，那么，除医疗保险福利外，在解雇之日后的六个月内根据本第 3.3 (a) (iv) 节向员工提供的此类应纳税福利总额的价值应限于规定的金额根据解雇当年的《守则》第 402 (g) (1) (B) 条。员工应在解雇之日后的六个月内支付超过前一刑期规定金额的任何福利费用，并应在解雇之日后的第七个月内由公司全额报销。在延续期内，本第 3.3 (a) (iv) 节中提供的保险和福利（包括免赔额和费用）对员工及其受抚养人和受益人的优惠不得低于上文 (x) 或 (y) 条所述任何期限内最优惠的此类保险和福利；但是，如果员工在延续期内残疾，则残疾津贴应最大限度地降低可能，不支付延续期的费用，而是应立即开始在延续期结束之后。公司在本协议下对上述福利的义务应仅限于员工根据后续雇主的福利计划获得任何此类福利，在这种情况下，只要合并福利计划的总承保范围和福利对员工的优惠不低于本协议要求提供的保险和福利，公司就可以减少本协议要求向员工提供的任何福利的承保范围。在延续期结束时，员工应免费且不分摊预付保费，将公司拥有的任何专门与员工相关的可转让保险分配给他，除非此类转让与员工达成的任何分摊美元安排的条款不一致。在延续期结束或公司根据本第3.3 (a) (iv) 条的上述规定提前终止义务时，员工将有资格获得《合并综合预算调节法》规定的保险（或者，如果员工因任何原因没有资格，公司将提供同等保险）；

(v) 公司应自解雇之日起至一年后结束，由信誉良好的专门提供此类服务的公司向员工提供就业补助，费用由其承担；以及

(vi) 公司应履行本第三条所有其他适用部分规定的义务，包括第3.4、3.5、3.6和3.7节。

如果根据美国财政条例第1.409A-1 (b) (9) (v) 节，第3.3 (a) (v) 节或第3.7节应付的款项被视为补偿金和其他离职金，则不应将其视为规定了守则第409A条规定的延期补偿。如果它们确实构成《守则》第409A条规定的延期补偿，则应被视为受《财政部条例》第1.409A-3 (i) (1) (iv) 条管辖的报销或实物福利。如果前一句话适用，(i) 员工在应纳税年度内有资格获得报销或实物福利的费用金额不应影响任何其他应纳税年度有资格获得报销或实物福利的费用；(ii) 符合条件的费用的报销必须在发生费用的应纳税年度之后的应纳税年度的最后一天或之前支付；(iii) 获得报销或实物福利的权利不得进行清算或交换其他利益。

本第3.3（a）节以及公司所有员工福利和薪酬计划中规定的付款和福利均不考虑控制权变更后作出的任何计划修正案，这些修正对员工在该计划下应付的款项和福利的计算或此类付款和福利的支付时间或方式产生任何不利影响，法律要求公司实施的计划修正案除外。控制权变更后，不得以任何方式对员工在任何此类计划下的任何权利或福利产生不利影响的方式使用董事会或其任何委员会的自由裁量权（且不得以任何方式解释任何此类计划中的模棱两可之处）。

(b) 死亡、残疾、因故解雇或自愿终止。如果在控制权变更后和雇佣期内员工的雇员身份被终止 (i) 因员工死亡或残疾而终止，(ii) 公司出于原因或 (iii) 员工自愿终止，除非出于正当理由，否则本协议应终止，而无需对员工或员工的法定代表承担进一步的义务（及时支付或提供法律规定的应计员工的款项除外）根据员工福利或薪酬计划、计划、惯例、政策或由公司或其关联公司维持的协议）。

(c) 终止通知。公司因原因或因员工残疾而解雇，或员工出于正当理由解雇，均应通过根据本协议第 5.2 节发出的解雇通知通知另一方。就本协议而言，“解雇通知” 是指书面通知，其中 (i) 指明本协议中依据的具体解雇条款，(ii) 在适用的范围内，以合理的详细程度阐述了根据上述条款声称为终止雇员的雇用提供依据的事实和情况；(iii) 如果解雇的生效日期不是收到此类通知的日期，则说明解雇日期（应为该日期）在发出此类通知后不超过30天），前提是因员工残疾而解雇的生效日期应为发出此类通知后的第30天，除非在该第30天之前，员工应恢复全职履行职责。员工或公司未在解雇通知中列明任何事实或情况

有助于证明原因、残疾或正当理由的，不得分别放弃员工或公司在本协议下的任何权利，也不得阻止员工或公司在执行员工或公司在本协议下的权利时分别主张此类事实或情况。

(d) 特定雇员延迟六个月。尽管本协议有任何其他规定，但本协议项下构成《守则》第 409A 条及其下的《财政条例》规定的递延薪酬且不受《守则》第 409A 条及其《财政条例》保障范围的付款应在特定雇员离职之日后的第七个月的第一天开始，如果更早，则从死亡之日算起指定的员工。在该第七个月的第一天或特定雇员提前去世后的下一个月的第一天，应一次性向特定雇员或其遗产或配偶（视情况而定）支付该特定雇员在前六个月（如果更早，则在死亡之日前的几个月）中本应支付的金额，除非该雇员是特定员工。但是，出于本协议的所有其他目的，如果员工不是特定员工，则应将付款视为已开始付款，任何剩余福利的支付应按本协议另行安排支付。

3.4 应计债务和其他福利。本协议的意图是，在控制权变更后因任何原因终止雇佣关系时，员工或其法定代表人有权立即领取（a）员工在解雇之日之前未支付的基本工资，（b）以前未支付的任何应计休假工资，以及（c）任何其他需要支付的金额或福利或根据雇员或其法定代表有权获得的条件公司的任何计划、计划、政策、惯例或协议。

3.5 股票期权和其他激励措施。本第三条规定的上述权益旨在补充任何股票期权、限制性股票、限制性股票单位、绩效股票或类似奖励的价值或收益，根据公司或交易后公司迄今或以后通过的任何股票期权、激励措施或其他类似计划或协议的条款，控制权变更后，其行使、归属或支付将加速或以其他方式提高。

3.6 有条件的付款减免。

(a) 尽管公司的任何计划、计划或政策中有任何其他相反的规定，但如果根据本协议应付的全部或部分福利，无论是单独还是与员工从公司获得或有权获得的其他付款和福利一起构成《守则》第280G条所指的 “降落伞补助金”，则公司应在必要的范围内减少员工根据本协议应支付的款项和福利其中任何部分均不得缴纳以下国家征收的消费税该法典第4999条，但前提是由于此类减免，如果没有减免，则净税后福利应超过净税后收益

制作。出于这些目的，“净税后福利” 是指 (i) 根据协议应付给员工的总金额的总和，加上员工从公司获得或随后有权从公司获得的所有其他款项和福利，这些款项和福利单独或与根据协议应付的款项和福利结合使用，将构成《守则》第280G条所指的降落伞补助金（以下简称 “额外降落伞”）付款”），减去（ii）应缴的联邦所得税金额上述金额按每年向员工支付上述款项的最大边际所得税税率计算（基于根据协议付款时守则中规定的该年度的有效税率），减去（iii）《守则》第4999条对上文（i）所述付款和福利征收的消费税金额。根据本节减少的降落伞补助金应为员工确定为员工提供最佳经济利益的款项，如果任何降落伞补助金在经济上相等，则每笔款项均应按比例减少；但是，员工可以选择在减少本协议规定的应付现金付款之前减少或取消应向员工支付的非现金付款和福利。

(b) 本第3.6节要求做出的所有决定均应由在控制权变更之前担任公司独立审计师的会计师事务所或员工和公司双方都能接受的任何其他第三方（“会计师事务所”）做出。会计师事务所应向公司和员工提供详细的支持计算结果。会计师事务所的所有费用和开支应完全由公司承担。如果没有明显的错误，会计师事务所的任何决定均对公司和员工具有约束力。

(c) 为了确定任何款项是否以及在多大程度上构成 “降落伞补助金”，(i) 不得考虑员工在不构成《守则》第280G (b) 条所指的 “付款” 的时间和方式免除的任何款项或福利，(ii) 不得将付款的任何部分考虑在内，雇员可以合理接受并由会计师事务所选择的税务顾问（“税务顾问”）不构成 “降落伞付款”根据《守则》第280G (b) (2) 条的定义（包括根据《守则》第280G (b) (4) (A) 条），在计算消费税时，不得考虑此类款项中任何部分，税务律师认为，根据《守则》第280G (b) (4) (B) 条的定义，这些款项构成对实际提供的服务的合理补偿，超过可分配给此类合理薪酬的 “基本金额”（在《守则》第280G (b) (3) 条规定的含义范围内），以及 (iii) 任何非现金福利或任何递延补助金的价值付款中包含的付款或福利应由会计师事务所根据《守则》第280G（d）（3）和（4）条的原则确定。

3.7 律师费。公司同意向员工偿还员工因公司或交易后公司对本协议任何条款的有效性或可执行性或责任提出任何异议而合理产生的所有律师费和其他费用，但前提是员工在该竞赛中占上风、何时和范围内。

3.8 抵消；缓解。控制权变更后，公司及其关联公司支付本协议中规定的款项以及以其他方式履行其义务的义务不受公司或其关联公司可能对员工或其他人提出的任何抵消、反诉、补偿、辩护或其他索赔、权利或诉讼的影响，除非在第 3.3 (a) (iv) 节、第 3.10 节或第 4.3 节中另有明确的相反规定。本协议的意图是，在任何情况下，员工都没有义务寻求其他工作或采取任何其他行动来减少根据本协议任何条款应向员工支付的金额或福利。

3.9 某些控制权变更前的终止。尽管本协议有任何其他规定，但如果员工在控制权变更之前（无论是否实际发生控制权变更）无故终止雇员，并且这种解雇 (i) 是应第三者的要求或指示而被公司无故终止控制权的，则员工的雇佣应被视为已终止（员工有权获得与之相关的所有报酬和福利）已采取措施以实现某项措施的一方控制权变更或其他原因与控制权变更有关或预计发生控制权变更的情形发生，或 (ii) 在与第三方开始讨论可能的控制权变更交易并就此类交易达成初步或最终协议（不论控制权变更是否实际发生）后（无论控制权变更是否真的发生）发生。

3.10 其他遣散费计划。如果员工有权根据本第三条获得遣散费，则除非其他政策、计划、协议或安排有相反的规定，否则公司无需根据公司或其关联公司维持的任何其他遣散费或工资延续政策、计划、协议或安排向员工支付任何额外的遣散费。

第四条

保密和非拉客

4.1 保密信息的保密。员工承认并同意，在员工就业过程中，员工能够访问和开发机密信息，并且在员工作为公司或其任何关联公司的员工任职期间，将继续能够接收和开发机密信息。只要员工是公司或其任何关联公司的员工，为了公司的利益，员工应以信托身份持有员工在雇用期间（无论是在协议日期之前还是之后）获得的所有机密信息，并且只能在真诚地履行公司及其关联公司的职责时使用此类机密信息。如果员工因任何原因被解雇，则从解雇之日起一直持续到该日期的五周年，员工应 (a) 除非事先获得公司书面同意或法律或法律程序的要求，否则不得向任何人（公司及其关联公司除外）传达、泄露或提供任何此类机密信息，并且 (b) 应公司的书面要求立即向公司交付他拥有的任何机密信息，包括其任何副本以及员工为此准备的任何附注或其他记录，

前提是员工无需向公司交付任何个人日记、日历或个人信件备忘的一份副本，也可以保留一份副本。如果任何适用法律的规定或任何法院的命令要求员工向政府机构或任何其他第三方披露或以其他方式提供任何机密信息，则除非这样做不合法，否则员工应立即事先书面通知公司，并有机会对此类披露要求提出异议或通过适当的程序申请保护令，除非这样做是非法的。

尽管如此，根据《美国法典》第 18 篇第 1833 节，本协议和任何 Lumen 政策均不禁止员工 (1) 向联邦、州或地方政府官员秘密披露机密信息，直接或间接向联邦、州或地方政府官员或律师披露机密信息，以及 (b) 仅出于举报或调查涉嫌违法行为的目的；或 (2) 在投诉或其他文件中披露机密信息在诉讼或其他程序中，如果此类申请是密封提交的。根据《美国法典》第 18 篇第 1833 节，在某些情况下，向律师披露的、密封的或根据法院命令进行的披露也受到保护。

本节不禁止披露员工本来有权作为受法律保护的行为披露的信息，包括但不限于向任何政府机构或实体（包括但不限于平等就业机会委员会、司法部、证券交易委员会、美国国会和任何监察长）举报可能违反地方、州或联邦法律或法规的行为，或作出受举报人法律条款保护的其他披露。本节也不禁止员工举报、披露或讨论员工合理认为构成与工作相关的歧视、骚扰、报复、性侵犯或违反工资和工时规定的行为

4.2 不拉客；不贬低。

(a) 员工同意，在本协议期限内，如果员工因故或员工无正当理由终止雇员，则在解雇之日后的两年内，或者如果员工因任何其他原因终止雇佣关系，则员工不得以任何身份直接或间接地代表员工本人或代表可能雇用该员工的任何其他人员或否则关联：

(i) 与公司或其关联公司的任何员工取得联系，以招聘该员工、独立承包商、顾问或其他身份，或以其他方式破坏该员工与公司或其关联公司的关系；或

(ii) 向任何客户、供应商、贷款人、出租人、被许可人、公司或其关联公司的其他雇员或其他人发表任何对公司或其关联公司的业务、运营、管理或其他员工具有诽谤性或贬损性的声明或披露任何信息，或采取任何可以合理预期会损害公司与其业务关系的行动

上述任何一方或对公司或其关联公司造成任何其他不利影响。但是，本节中的任何内容均不限制员工提出歧视指控、参与任何机构调查或提出不公平劳动行为指控的权利。此外，本段不禁止员工提供真实信息 a) 根据适用法律或法规的要求或法律或监管程序或程序的要求或 b) 向政府或监管机构提供真实信息。本段不禁止披露员工本来有权作为受法律保护的行为披露的信息，包括但不限于向任何政府机构或实体（包括但不限于平等就业机会委员会、司法部、证券交易委员会、美国国会和任何机构监察长）举报可能违反地方、州或联邦法律或法规的行为，或作出受举报人条款保护的其他披露法律。本段也不禁止员工举报、披露或讨论员工合理认为构成与工作相关的歧视、骚扰、报复、性侵犯或违反工资和工时规定的行为。

4.3 禁令救济；没收未来付款和福利；其他补救措施。员工承认，员工违反本协议第4.1或4.2节将对公司造成直接且无法弥补的损害，而这种损害没有足够的金钱补救措施；因此，员工同意，如果员工在员工解雇生效之日期间或之后违反或威胁违反本协议第4.1或4.2节的规定，公司有权获得禁止员工的禁令救济违规行为，无需证明实际损坏或张贴信息任何保证金，不可豁免的适用法律要求除外。但是，本协议中的任何内容均不得解释为禁止公司在员工违反或威胁违反本协议时根据适用法律或衡平法寻求公司可能有权获得的任何其他补救措施，包括但不限于追回公司因任何此类违规行为或威胁违规行为而产生的损失、成本或开支，例如合理的律师费。除上述补救措施外，在发生任何违反本第四条中包含的任何保密或不招揽契约的行为时，公司有权取消在终止之日未付的任何未付遣散费、工资、奖金、佣金或报销，包括暂停、减少或取消第三条规定的付款和福利。员工承认，任何此类暂停、减少或取消付款均不构成，也不应将其定性为违约金。

4.4 本条款第四条的适用法律；同意管辖。有关本第四条中规定的契约和协议的合理性或公司在违反此类契约和协议时可用的补救措施的任何争议，均应受加利福尼亚州法律管辖，并根据加利福尼亚州法律进行解释。双方同意，双方的共同意图是在适用法律允许的最大范围内执行本协议的条款，无论是现在还是以后有效，并且在适用法律允许的范围内，双方放弃适用法律中任何可能导致第四条任何条款无效或不可执行的条款。

第五条

杂项

5.1 约束效应；后继者。

(a) 本协议对公司及其继承人或受让人具有约束力，并使其受益，但公司只能将本协议转让 (i) 给关联公司或 (ii) 根据公司不是持续实体的合并或合并，或出售或清算公司全部或几乎所有资产，前提是受让人或受让人是全部或基本上全部资产的继承人本公司的资产和该受让人或受让人承担公司的负债、义务和职责根据本协议，根据下文规定的条款签订合同，或根据法律规定。

(b) 本协议是员工个人的，未经公司同意（没有义务给予同意），员工不得转让本协议，但遗嘱或血统和分配法转让的权利或福利除外，这些权利或福利应有利于员工的法定代表人。

(c) 公司应要求公司全部或基本上全部资产或业务的任何继承人或受让人（无论是直接还是间接，通过购买、股份交换、合并、合并或其他方式）(i) 无条件明确承担本协议，(ii) 同意以与公司要求的相同方式和相同程度履行或促使履行本协议规定的所有义务没有发生任何转让或继承。

(d) 公司还应要求所有控制或在交易后控制（直接或间接）公司或任何此类继承人或受让人的实体同意履行本协议规定的所有义务。

(e) 本协议期限到期后，公司和员工的义务在本协议期限到期后可能需要部分或全部履行，应在该期限到期后继续有效。

5.2 通知。本协议下的所有通知必须采用书面形式，并应视为在收到交货时通过以下方式发出：（a）亲自发出（凭收据），（b）挂号或挂号邮件，邮资预付，申请退货收据，（c）国家认可的隔夜快递服务或（d）确认送达的传真传输。所有此类通知必须按以下方式发送：

如果是给公司，那就是：

Lumen 科技公司

100 世纪链接大道

路易斯安那州门罗 71203

收件人：执行副总裁首席人事官

如果是给员工，那就是：

Chadwick Ho

卡文迪什大道 3148 号

加利福尼亚州洛杉矶 90064-4742

或本协议任何一方可能以书面形式通知对方的其他地址。

5.3 适用法律。本协议应根据加利福尼亚州的内部法律进行解释和执行，并受其管辖，不考虑法律冲突原则。

5.4 预扣税。员工同意，公司有权从根据本协议应付的金额中预扣根据适用的所得税或就业税法或授予受本协议影响的权利文件中另有规定而需要预扣的所有款项。

5.5 修订和遵守法律。除非双方签署书面文书，否则不得修改或修改本协议的任何条款。尽管本协议有任何其他条款，但本协议各方的意图是，根据《守则》第 409A 条和《财政条例》以及据此发布的其他解释性指导，包括在本协议发布之日之后发布的解释性指导（统称为 “第 409A 节”），本协议规定的任何付款或应享权利都不会对员工造成任何不利的税收后果。本协议及其任何修正案应为此目的进行解释和管理，(i) 在法律允许的最大范围内，本协议中的任何条款、本协议的任何修正案或根据本协议采取的任何行动均不生效，其合理预计会导致第 409A 条规定的不利税收后果；(ii) 各方应在其控制范围内合理采取任何必要的纠正措施，以避免此类不利的税收后果。

5.6 可分割性。如果本协议的任何条款或条款，或其对任何个人或情况的适用，在任何时候或任何程度上如书面形式在任何方面无效、非法或不可执行，则员工和公司打算让解释本协议的任何法院修改或限制此类条款，以使其在法律允许的最大范围内有效和可执行。任何不易受此类改革影响的此类条款均应被忽略，以免影响本协议的任何其他条款或条款，而本协议的其余部分，或该条款或条款对被认定无效、非法或不可执行的个人或情况的适用不应因此受到影响，并应在法律允许的最大范围内有效和执行。

5.7 违约豁免。除非本文另有明确的相反规定，否则任何一方未能执行其在本协议下的任何权利均不应被视为对此类权利的放弃，除非此类放弃是明确的书面弃权。任何一方对违反本协议任何条款的豁免均不起作用，也不得解释为对随后违反本协议的任何行为的放弃。

5.8 非排他性补救措施。本协议中规定的任何补救措施均不应被视为该方的唯一补救措施，因此，除了本协议中规定的所有权利和补救措施外，双方还应拥有适用法律、规则或法规为其规定的所有其他权利和补救措施，包括但不限于就本协议未及时支付的任何款项索取利息的权利。

5.9 公司的权利保留。员工承认并理解，(i) 雇员受雇于公司或其关联公司（“雇主”），（ii）员工按雇主董事会的意愿任职，以及（iii）雇主有权随时终止员工的雇员身份，或在雇用期内更改或减少其身份，但雇员有权提出索赔本协议赋予的权益。尽管本协议中有任何其他相反的规定，但本协议不应使员工或其法定代表人有权在控制权变更之前获得任何形式的遣散费或其他福利，如果员工在控制权变更之日未受雇于公司或其关联公司，则本协议不应赋予任何此类福利，除非在任何情况下，第3.9节所赋予的权利除外。

5.10 权利的非排他性。在不违反第 5.9 节的前提下，本协议中的任何内容均不得阻止或限制员工继续或将来参与公司或其任何关联公司提供的、员工可能有资格参与的任何计划、计划、政策或做法，也不得限制或以其他方式限制员工在与公司或其任何关联公司签订的任何合同或协议下可能享有的权利。

5.11 福利需求。除非本协议另有规定，否则本协议下应付的一笔或多笔款项应在无需要求的情况下支付给员工，并在收到受益人地址和社会保险号码后支付给受益人。在所有这些情况下，员工或受益人应根据公司的要求提供所有必需的预扣税信息或表格。但是，声称有权获得福利的员工或自称是受益人的个人可以根据本协议向公司提出福利申请。除非此处另有规定，否则公司应在收到索赔后的十个工作日内接受或拒绝索赔。如果索赔被拒绝，公司应在书面通知中说明拒绝的理由，该通知应提及构成拒绝依据的本协议条款。如果需要任何其他信息或材料来完善索赔，公司将以书面形式确定这些项目，并解释为什么需要此类额外信息。

5.12 权力。公司声明并保证（i）其执行和交付本协议已获得董事会的正式授权，（ii）无需其他公司程序即可授权公司执行、交付和履行本协议。

5.13 同行。本协议可以在一个或多个对应方中执行，每个对应方均应被视为原始协议，但所有对应方共同构成同一份文书。

5.14 解释。凡提及《守则》或《财政条例》任何部分的内容均应视为同时指其任何后续条款。

5.15 员工的确认。员工向公司表示，他已阅读并理解本协议的每项条款，包括第四条，并同意受其约束。

为此，公司和员工已促使本控制权变更协议自协议之日起生效，以昭信守。

流明科技公司

来自：

[姓名]

[标题]

员工：

    

[姓名]