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证券交易委员会
华盛顿特区 20549
表格 10-Q
☒ 根据1934年《证券交易法》第13或15(d)条提交的季度报告
在截至的季度期间 2024 年 6 月 30 日
要么
☐ 根据1934年《证券交易法》第13或15(d)条提交的过渡报告
在从 _______ 到 _______ 的过渡时期
委员会文件号: 001-39942
浅滩科技集团有限公司
(注册人章程中规定的确切名称)
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
特拉华 | | 85-3774438 |
(州或其他司法管辖区 公司或组织) | | (美国国税局雇主识别号) |
| | | | | |
1400 Shoals Way | 波特兰 | | 田纳西 | | 37148 |
(主要行政办公室地址) | | (邮政编码) |
| | | | | |
(615) | 451-1400 |
(注册人的电话号码,包括区号) |
| | |
不适用 |
(如果自上次报告以来发生了变化,则以前的姓名、以前的地址和以前的财政年度) |
根据该法第12(b)条注册的证券:
| | | | | | | | | | | | | | |
每个课程的标题 | | 交易符号 | | 注册的每个交易所的名称 |
A类普通股,面值0.00001美元 | | SHLS | | 纳斯达克全球市场 |
用复选标记表明注册人(1)在过去的12个月中(或注册人需要提交此类报告的较短期限)是否提交了1934年《证券交易法》第13或15(d)条要求提交的所有报告,以及(2)在过去的90天中是否受此类申报要求的约束。☒ 是的 ☐ 没有
用复选标记表明注册人在过去 12 个月内(或注册人必须提交此类文件的较短期限)是否以电子方式提交了根据 S-t 法规(本章第 232.405 条)第 405 条要求提交的所有交互式数据文件。☒ 是的 ☐ 没有
用复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报公司”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。
| | | | | | | | | | | |
大型加速文件管理器 | ☒ | 加速过滤器 | ☐ |
非加速过滤器 | ☐ | 规模较小的申报公司 | ☐ |
| | 新兴成长型公司 | ☐ |
如果是新兴成长型公司,请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13(a)条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。☐
用复选标记表明注册人是否为空壳公司(定义见《交易法》第 120亿条.2 条)。☐ 是 ☒ 没有
截至 2024 年 8 月 5 日,注册人已经 166,646,253 A类普通股的股份和 不 已发行的b类普通股股票。该数字不包括注册人作为库存股持有的3,908,387股股票。
目录
| | | | | | | | |
项目 | | 页面 |
第一部分 |
第 1 项。 | 财务报表(未经审计) | 1 |
第 2 项。 | 管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析 | 23 |
第 3 项。 | 关于市场风险的定量和定性披露 | 35 |
第 4 项。 | 控制和程序 | 35 |
| | |
第二部分 |
第 1 项。 | 法律诉讼 | 35 |
第 1A 项。 | 风险因素 | 35 |
第 2 项。 | 未注册的股权证券销售和所得款项的使用 | 36 |
第 3 项。 | 优先证券违约 | 37 |
第 4 项。 | 矿山安全披露 | 37 |
第 5 项。 | 其他信息 | 37 |
第 6 项。 | 展品 | 37 |
| | |
| 签名 | 39 |
前瞻性陈述
Shoals Technologies Group, Inc.(“公司”、“我们”、“我们的” 和 “Shoals”)的10-Q表(“10-Q表”)的这份季度报告包含前瞻性陈述,这些陈述基于我们管理层的信念和假设以及管理层目前可获得的信息。前瞻性陈述包括有关我们可能或假设的未来经营业绩的信息;对公用事业规模太阳能市场的预期;项目延迟;监管环境;管道和订单;业务战略;技术发展;融资和投资计划,包括我们的股票回购计划;担保、诉讼和应计责任以及损失或收益估计;诉讼策略以及当前知识产权和电线绝缘收缩的预期收益或结果(定义见下文)诉讼;潜在的增长机会,包括我们工厂的国际增长、生产和产能;公司回购计划(定义见下文)下的潜在回购;以及竞争的影响。前瞻性陈述包括非历史事实的陈述,可以用 “预期”、“相信”、“可能”、“估计”、“预期”、“打算”、“可能”、“计划”、“潜在”、“预测”、“项目”、“寻求”、“应该”、“将” 或类似的表述以及这些术语的否定词来识别。
前瞻性陈述涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素,这些因素可能导致我们的实际业绩、业绩或成就与前瞻性陈述所表达或暗示的任何未来业绩、业绩或成就存在重大差异。鉴于这些不确定性,您不应过分依赖前瞻性陈述。此外,前瞻性陈述仅代表我们管理层截至本报告发布之日的信念和假设。在阅读本报告时,您应该明白,我们未来的实际业绩可能与我们的预期存在重大差异。
可能导致实际业绩与预期存在重大差异的重要因素包含在本表格10-Q第一部分的第2项 “管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析” 和第二部分的第1A项 “风险因素” 中,以及我们截至2023年12月31日止年度的10-k表年度报告中包含的第一部分第1A项 “风险因素”。
除非法律要求,否则即使将来有新的信息,我们也没有义务更新这些前瞻性陈述,也没有义务更新实际业绩可能与这些前瞻性陈述中的预期存在重大差异的原因。可能导致实际业绩与我们的预期不同的一些关键因素包括:
•如果对太阳能项目的需求无法继续增长或增长速度低于我们的预期,包括由于行业项目的延迟,我们可能无法达到预期的增长水平,我们的业务将受到影响;
•如果我们未能准确估计与电线绝缘收缩问题相关的潜在损失,或者未能从供应商那里收回我们产生的成本和费用,则我们的利润率、财务业绩、业务和前景可能会受到重大不利影响;
•我们的产品或其零件的缺陷或性能问题,包括与电线绝缘收缩问题相关的缺陷或性能问题,可能会导致客户流失、声誉受损和收入减少,并可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响;
•我们在制造业务中可能会遇到延迟、中断、质量控制或声誉问题,部分原因是我们的供应商集中;
•如果我们或我们的供应商面临与工会的争议,我们可能无法达到预期的增长水平,我们的业务可能会受到影响;
•如果我们未能留住关键人员和吸引更多合格人员,或成功整合新任首席执行官,我们的业务战略和前景可能会受到影响;
•我们的产品主要由我们在田纳西州的生产设施制造和运输,这些设施的任何损坏或中断都可能损害我们的业务;
•我们在计划整合和搬迁位于田纳西州的制造和分销业务方面可能面临困难,可能无法实现由此带来的好处;
•不令人满意的安全绩效可能会使我们受到处罚,对客户关系产生负面影响,导致更高的运营成本,并对员工士气和离职率产生负面影响;
•我们的产品市场竞争激烈,随着新老竞争对手推出EBOS系统解决方案和组件,我们可能会面临日益激烈的竞争,这可能会对我们的经营业绩和市场份额产生负面影响;
•当前的宏观经济事件,包括高通胀、高利率、潜在的衰退、围绕选举周期的不确定性和地缘政治的不稳定性,可能会影响我们的业务和财务业绩;
•我们的行业历来是周期性的,经历了周期性的衰退;
•来自国际供应商的原材料流动中断扰乱了我们的供应链,包括对进出口征收额外关税、关税和其他费用;
•我们面临与法律诉讼和索赔相关的风险,包括我们向美国国际贸易委员会(“ITC”)和两个地方法院提起的专利侵权投诉、2024年启动的证券和衍生品诉讼以及其他法律诉讼和索赔,这些诉讼和索赔可能发生在我们的正常业务过程中;
•如果我们未能获得、维护、保护、捍卫或执行我们的知识产权和其他所有权,包括我们向国际贸易委员会和两个地方法院提起的专利侵权投诉所涉的知识产权和其他所有权,或为此承担巨额费用,我们的业务和经营业绩可能会受到重大损害;
•收购、合资企业和/或投资以及未能整合收购的业务,可能会扰乱我们的业务和/或稀释或对我们的普通股价格产生不利影响;
•我们在电动汽车(“EV”)充电市场的未来增长在很大程度上取决于对电动汽车的需求和消费者采用电动汽车的意愿,以及联邦、外国、州和地方政府的行动;
•我们的一个或多个重要客户的损失、他们无法履行合同或拖欠付款可能会损害我们的业务并对收入、经营业绩和现金流产生负面影响;
•售电价格的大幅下跌可能会损害我们的业务、财务状况、经营业绩和前景;
•进一步提高利率或减少全球金融市场上税收优惠或项目债务资本的可用性,可能会使终端客户难以为太阳能系统的成本融资,并可能减少对我们产品的需求;
•我们的经营业绩可能会在每个季度之间波动,这可能使我们的未来表现难以预测,并可能导致我们在特定时期的经营业绩低于预期,从而导致我们的A类普通股价格下跌;
•未能有效利用信息技术系统或实施新技术,未经授权披露个人或敏感数据或机密信息,无论是通过
破坏我们的计算机系统或以其他方式可能会严重干扰我们的业务或降低我们的销售或盈利能力;
•我们的信息技术系统的损害、中断或关闭,包括由第三方管理的系统,无论是故意还是无意的,都已导致我们的业务运营延迟,如果将来发生重大或极端事件,可能会影响我们的经营业绩;
•我们在美国以外的扩张可能会使我们面临额外的业务、财务、监管和竞争风险;
•我们的债务可能会对我们的财务灵活性和竞争地位产生不利影响;
•我们的债务可能会限制我们当前和未来的运营,这可能会对我们应对业务变化和管理运营的能力产生不利影响;
•替代技术的发展可能会对我们产品的需求产生重大不利影响;
•我们的待办事项和已授予的订单中包含的金额可能不会产生实际收入或转化为利润;
•现有的电力行业、可再生能源和太阳能政策法规以及任何后续变更都可能为购买和使用太阳能系统带来技术、监管和经济障碍,这可能会大大减少对我们产品的需求或损害我们的竞争能力;
•美国贸易环境的变化,包括实施贸易限制、进口关税、反倾销和反补贴税,可能会对我们的收入、经营业绩或现金流的金额或时间产生不利影响;
•对我们或我们的客户不利的税收法律或法规的变化可能会对我们的业务、财务状况、经营业绩和前景产生重大不利影响;
•我们无法向您保证我们的A类普通股的价格不会下跌或不会受到重大波动;
•我们在公开市场上的未来销售或对未来销售的看法可能会导致我们的A类普通股的市场价格下跌;
•我们的公司注册证书和章程中的规定可能会延迟或阻止控制权变更或管理层变更;
•我们的公司注册证书还规定,特拉华州财政法院将是我们与股东之间几乎所有争议的独家法庭,这可能会限制我们的股东为与我们或我们的董事、高级管理人员或员工之间的纠纷获得有利司法论坛的能力;
•我们不打算在可预见的将来为我们的A类普通股支付任何现金分配或股息;
•我们可能无法回购根据我们的股票回购计划(定义见下文)授权回购的所有股票,我们无法保证回购计划将提高长期股东价值,股票回购可能会增加我们的A类普通股价格的波动性;
•我们面临与实际或威胁的健康流行病或流行病相关的风险,例如 COVID-19 疫情;以及
•如果我们未能对财务报告保持有效的内部控制,我们可能无法准确或及时地报告我们的财务状况或经营业绩,这可能会对我们的业务产生不利影响。
第一部分 — 财务信息
第 1 项。财务报表(未经审计)。
浅滩科技集团有限公司
简明合并资产负债表(未经审计)
(以千计,股票和面值除外)
| | | | | | | | | | | |
| 6月30日 2024 | | 2023 年 12 月 31 日 |
资产 | | | |
流动资产 | | | |
现金和现金等价物 | $ | 3,189 | | | $ | 22,707 | |
应收账款,净额 | 92,261 | | | 107,118 | |
未开单应收账款 | 17,015 | | | 40,136 | |
库存,净额 | 60,006 | | | 52,804 | |
其他流动资产 | 4,784 | | | 4,421 | |
流动资产总额 | 177,255 | | | 227,186 | |
财产、厂房和设备,净额 | 26,932 | | | 24,836 | |
善意 | 69,941 | | | 69,941 | |
其他无形资产,净额 | 44,876 | | | 48,668 | |
递延所得税资产 | 461,676 | | | 468,195 | |
其他资产 | 7,757 | | | 5,167 | |
总资产 | $ | 788,437 | | | $ | 843,993 | |
| | | |
负债和股东权益 | | | |
流动负债 | | | |
应付账款 | $ | 16,187 | | | $ | 14,396 | |
应计费用和其他 | 9,683 | | | 22,907 | |
保修责任——当前部分 | 31,148 | | | 31,099 | |
递延收入 | 21,244 | | | 22,228 | |
长期债务——流动部分 | — | | | 2,000 | |
流动负债总额 | 78,262 | | | 92,630 | |
循环信贷额度 | 146,750 | | | 40,0000 | |
长期债务,减去流动部分 | — | | | 139,445 | |
保修责任,减去当期部分 | 16,182 | | | 23,815 | |
其他长期负债 | 2,657 | | | 3,107 | |
负债总额 | 243,851 | | | 298,997 | |
承付款和意外开支(附注13) | | | |
股东权益 | | | |
优先股,$0.00001 面值- 5,000,000 已获授权的股份; 无 截至 2024 年 6 月 30 日和 2023 年 12 月 31 日已发行和未偿还债务 | — | | | — | |
A 类普通股,$0.00001 面值- 1,000,000,000 已获授权的股份; 170,511,566 和 170,117,289 已发行的股票; 168,308,923 和 170,117,289 分别截至2024年6月30日和2023年12月31日的未缴款项 | 2 | | | 2 | |
B 类普通股,$0.00001 面值- 195,000,000 已获授权的股份; 无 截至 2024 年 6 月 30 日和 2023 年 12 月 31 日已发行和未偿还债务 | — | | | — | |
额外的实收资本 | 468,787 | | | 470,542 | |
库存股,按成本计算, 2,202,643 和 零 分别截至2024年6月30日和2023年12月31日的股票 | (15,231) | | | — | |
留存收益 | 91,028 | | | 74,452 | |
股东权益总额 | 544,586 | | | 544,996 | |
负债和股东权益总额 | $ | 788,437 | | | $ | 843,993 | |
参见简明合并财务报表的附注。
目录
浅滩科技集团有限公司
简明合并运营报表(未经审计)
(以千计,每股金额除外)
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至6月30日的三个月 | | 截至6月30日的六个月 |
| 2024 | | 2023 | | 2024 | | 2023 |
收入 | $ | 99,249 | | | $ | 119,208 | | | $ | 190,056 | | | $ | 224,294 | |
收入成本 | 59,252 | | | 68,691 | | | 113,599 | | | 125,520 | |
毛利润 | 39,997 | | | 50,517 | | | 76,457 | | | 98,774 | |
运营费用 | | | | | | | |
一般和管理费用 | 19,218 | | | 16,723 | | | 41,990 | | | 36,715 | |
折旧和摊销 | 2,198 | | | 2,158 | | | 4,302 | | | 4,323 | |
运营费用总额 | 21,416 | | | 18,881 | | | 46,292 | | | 41,038 | |
运营收入 | 18,581 | | | 31,636 | | | 30,165 | | | 57,736 | |
利息支出,净额 | (3,063) | | | (6,505) | | | (7,425) | | | (12,501) | |
所得税前收入 | 15,518 | | | 25,131 | | | 22,740 | | | 45,235 | |
所得税支出 | (3,716) | | | (6,207) | | | (6,164) | | | (9,328) | |
净收入 | 11,802 | | | 18,924 | | | 16,576 | | | 35,907 | |
减去:归属于非控股权益的净收益 | — | | | — | | | — | | | 2,687 | |
归属于Shoals Technologies集团公司的净收益 | $ | 11,802 | | | $ | 18,924 | | | $ | 16,576 | | | $ | 33,220 | |
| | | | | | | |
| 截至6月30日的三个月 | | 截至6月30日的六个月 |
| 2024 | | 2023 | | 2024 | | 2023 |
A类普通股的每股收益: | | | | | | | |
基本 | $ | 0.07 | | | $ | 0.11 | | | $ | 0.10 | | | $ | 0.21 | |
稀释 | $ | 0.07 | | | $ | 0.11 | | | $ | 0.10 | | | $ | 0.21 | |
已发行A类普通股的加权平均股数: | | | | | | | |
基本 | 169,991 | | | 169,887 | | | 170,136 | | | 158,213 | |
稀释 | 170,100 | | | 170,241 | | | 170,252 | | | 158,694 | |
参见简明合并财务报表的附注。
目录
浅滩科技集团有限公司
股东权益变动简明合并报表(未经审计)
(以千计,股票除外)
在截至2024年6月30日的三个月和六个月中
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| A 级 普通股 | | B 级 普通股 | | 额外的实收资本 | | 国库股 | 留存收益 | | 非控股权益 | | 股东权益总额 |
| | | | | |
| 股票 | | 金额 | | 股票 | | 金额 | | | 股票 | | 金额 | | |
截至2023年12月31日的余额 | 170,117,289 | | | $ | 2 | | | — | | | $ | — | | | $ | 470,542 | | | — | | | $ | — | | $ | 74,452 | | | $ | — | | | $ | 544,996 | |
净收入 | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | 4,774 | | | — | | | 4,774 | |
基于股权的薪酬 | — | | | — | | | — | | | — | | | 5,023 | | | — | | | — | | — | | | — | | | 5,023 | |
股权薪酬计划下的活动 | — | | | — | | | — | | | — | | | (816) | | | — | | | — | | — | | | — | | | (816) | |
限制性/绩效股票单位的归属 | 303,020 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | — | | | — | | | — | |
截至 2024 年 3 月 31 日的余额 | 170,420,309 | | | 2 | | | — | | | — | | | 474,749 | | | — | | | — | | 79,226 | | | — | | | 553,977 | |
净收入 | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | 11,802 | | | — | | | 11,802 | |
基于股权的薪酬 | — | | | — | | | — | | | — | | | 4,087 | | | — | | | — | | — | | | — | | | 4,087 | |
股权薪酬计划下的活动 | — | | | — | | | — | | | — | | | (49) | | | — | | | — | | — | | | — | | | (49) | |
限制性/绩效股票单位的归属 | 91,257 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | — | | | — | | | — | |
回购 A 类普通股 | (2,202,643) | | | $ | — | | | — | | | $ | — | | | $ | (1万个) | | | 2,202,643 | | | $ | (15,231) | | $ | — | | | $ | — | | | $ | (25,231) | |
截至 2024 年 6 月 30 日的余额 | 168,308,923 | | | $ | 2 | | | — | | | $ | — | | | $ | 468,787 | | | 2,202,643 | | | $ | (15,231) | | $ | 91,028 | | | $ | — | | | $ | 544,586 | |
在截至2023年6月30日的三个月和六个月中
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| A 级 普通股 | | B 级 普通股 | | 额外的实收资本 | | 国库股 | 留存收益 | | 非控股权益 | | 股东权益总额 |
| | | | | |
| 股票 | | 金额 | | 股票 | | 金额 | | | 股票 | | 金额 | | |
截至2022年12月31日的余额 | 137,904,663 | | | $ | 1 | | | 31,419,913 | | | $ | 1 | | | $ | 256,894 | | | — | | | $ | — | | $ | 34,478 | | | $ | 9,615 | | | $ | 300,989 | |
净收入 | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | 14,296 | | | 2,687 | | | 16,983 | |
基于股权的薪酬 | — | | | — | | | — | | | — | | | 7,523 | | | — | | | — | | — | | | — | | | 7,523 | |
股权薪酬计划下的活动 | — | | | — | | | — | | | — | | | (4,219) | | | — | | | — | | — | | | 687 | | | (3,532) | |
对非控股权益的分配 | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | — | | | (2628) | | | (2628) | |
目录
浅滩科技集团有限公司
简明合并股东权益变动表(未经审计)(续)
(以千计,股票除外)
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| A 级 普通股 | | B 级 普通股 | | 额外的实收资本 | | 国库股 | 留存收益 | | 非控股权益 | | 股东权益总额 |
| | | | | |
| 股票 | | 金额 | | 股票 | | 金额 | | | 股票 | | 金额 | | |
限制性/绩效股票单位的归属 | 495,831 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | — | | | — | | | — | |
将b类普通股兑换为A类普通股,净额 | 31,419,913 | | | 1 | | | (31,419,913) | | | (1) | | | 186,745 | | | — | | | — | | — | | | — | | | 186,745 | |
非控股权益的重新分配 | — | | | — | | | — | | | — | | | 10,361 | | | — | | | — | | — | | | (10,361) | | | — | |
截至2023年3月31日的余额 | 169,820,407 | | | 2 | | | — | | | — | | | 457,304 | | | — | | | — | | 48,774 | | | — | | | 506,080 | |
净收入 | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | 18,924 | | | — | | | 18,924 | |
基于股权的薪酬 | — | | | — | | | — | | | — | | | 4,445 | | | — | | | — | | — | | | — | | | 4,445 | |
股权薪酬计划下的活动 | — | | | — | | | — | | | — | | | (44) | | | — | | | — | | — | | | — | | | (44) | |
限制性/绩效股票单位的归属 | 105,687 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | — | | | — | | | — | |
截至 2023 年 6 月 30 日的余额 | 169,926,094 | | | $ | 2 | | | — | | | $ | — | | | $ | 461,705 | | | — | | | $ | — | | $ | 67,698 | | | $ | — | | | $ | 529,405 | |
参见简明合并财务报表的附注。
目录
浅滩科技集团有限公司
简明合并现金流量表(未经审计)
(以千计)
| | | | | | | | | | | |
| 截至6月30日的六个月 |
| 2024 | | 2023 |
来自经营活动的现金流 | | | |
净收入 | $ | 16,576 | | | $ | 35,907 | |
为使净收入与经营活动提供的净现金保持一致而进行的调整: | | | |
折旧和摊销 | 6,181 | | | 5,092 | |
递延融资成本的摊销/注销 | 2,781 | | | 692 | |
基于股权的薪酬 | 9,110 | | | 11,968 | |
信贷损失准备金 | — | | | 296 | |
为过时或流动缓慢的库存编列经费 | 466 | | | 3,140 | |
为保修费用编列经费 | 1,394 | | | 9,386 | |
递延税 | 6,519 | | | 8,953 | |
资产和负债的变化: | | | |
应收账款 | 14,857 | | | (46,820) | |
未开单应收账款 | 23,121 | | | (4,951) | |
库存 | (7,668) | | | 1,402 | |
其他资产 | (791) | | | (2,064) | |
应付账款 | 1,791 | | | 7,014 | |
应计费用和其他 | (13,674) | | | 92 | |
保修责任 | (8,978) | | | (312) | |
递延收入 | (984) | | | 8,039 | |
经营活动提供的净现金 | 50,701 | | | 37,834 | |
来自投资活动的现金流 | | | |
购置不动产、厂房和设备 | (4,485) | | | (4,377) | |
用于投资活动的净现金 | (4,485) | | | (4,377) | |
来自融资活动的现金流 | | | |
对非控股权益的分配 | — | | | (2628) | |
与净结算股权奖励相关的员工预扣税 | (865) | | | (3,576) | |
定期贷款机制的付款 | (143,750) | | | (1,000) | |
循环信贷额度的收益 | 148,750 | | | 5,000 | |
循环信贷额度的还款 | (42,000) | | | (33,000) | |
递延融资成本 | (2638) | | | — | |
回购 A 类普通股 | (25,231) | | | — | |
其他 | — | | | (1,159) | |
用于融资活动的净现金 | (65,734) | | | (36,363) | |
现金和现金等价物的净减少 | (19,518) | | | (2,906) | |
现金及现金等价物——期初 | 22,707 | | | 8,766 | |
现金及现金等价物——期末 | $ | 3,189 | | | $ | 5,860 | |
目录
浅滩科技集团有限公司
简明合并现金流量表(未经审计)(续)
(以千计)
| | | | | | | | | | | |
| 截至6月30日的六个月 |
| 2024 | | 2023 |
| | | |
补充现金流信息: | | | |
支付利息的现金 | $ | 10,562 | | | $ | 11,300 | |
缴纳税款的现金 | $ | 120 | | | $ | 865 | |
非现金投资和融资活动: | | | |
记录与将b类普通股交换为A类普通股相关的递延所得税资产和资本出资 | $ | — | | | $ | 187,648 | |
参见简明合并财务报表的附注。
目录
浅滩科技集团有限公司
简明合并财务报表附注(未经审计)
1。组织和业务
Shoals Technologies Group, Inc.(“公司”)于2020年11月4日作为特拉华州的一家公司成立,旨在促进首次公开募股和其他相关组织交易,以开展Shoals Parent LLC及其子公司(“Shoals Parent LLC”)的业务。Shoals Parent LLC是一家特拉华州有限责任公司。
该公司总部位于田纳西州波特兰,是能源转型市场电气平衡系统(“EBOS”)解决方案的领先提供商。
2023 年 7 月 1 日,公司出资 100Shoals Parent LLC(“LLC 权益”)的有限责任权益占其全资子公司Shoals Intermediate Parent, Inc.(“Shoals中间母公司”)的百分比,在出资后,Shoals Parent LLC成为被忽视的单一成员有限责任公司,取消了伞式合伙企业C公司结构(“Up-C结构”)。自2023年12月31日起取消Up-C结构后,公司完成了一项内部重组交易,通过该交易,公司的某些全资子公司与其他子公司合并或合并为其他子公司。作为重组的一部分,Shoals Parent LLC与Shoals中级母公司合并并入Shoals中级母公司,Shoals中级母公司是幸存的公司。截至2024年6月30日,公司直接或间接拥有 四 子公司:Shoals中级母公司、Shoals Technologies Group, LLC、Shoals International, LLC和Shoals Energy
2。重要会计政策摘要
会计和列报基础
简明合并财务报表是根据美利坚合众国普遍接受的会计原则(“美国公认会计原则”)按权责发生制编制的。
整合原则
简明的合并财务报表包括公司及其子公司的账目。所有公司间余额和交易均已在合并中清除。
改叙
某些上期数额已重新分类,以符合本期列报方式。
非控股权益
简明合并运营报表中的非控股权益是归属于公司前子公司Shoals Parent LLC经济利益的部分收益或亏损,该公司以前由有限责任公司权益和我们的b类普通股的直接或间接持有人,包括创始人和某些现任和前任执行官、员工及其各自允许的受让人(统称为 “持续股权所有者”)。截至2023年3月,该公司与全资子公司Shoals中级母公司共同拥有 100Shoals 母公司有限责任公司的百分比。自2023年12月31日起,Shoals Parent LLC与Shoals中级母公司合并为Shoals中级母公司,Shoals中级母公司是幸存的公司。
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未经审计的中期财务信息
随附的截至2024年6月30日和2023年12月31日的简明合并资产负债表、截至2024年6月30日和2023年6月30日的三个月和六个月的简明合并运营报表、股东权益变动和现金流未经审计。未经审计的中期财务报表是在与经审计的年度财务报表相同的基础上编制的,管理层认为,这些调整反映了所有调整,其中仅包括正常的经常性调整,这些调整是公允列报公司截至2024年6月30日的财务状况以及截至2024年6月30日和2023年6月30日的三个月和六个月的经营业绩和现金流所必需的。这些附注中披露的与截至2024年6月30日和2023年6月30日的三个月和六个月相关的财务数据和其他信息也未经审计。截至2024年6月30日的三个月和六个月的业绩不一定表示截至2024年12月31日的财年、任何其他中期或任何未来年份或期间的预期业绩。此处包含的截至2023年12月31日的资产负债表来自截至该日的经审计的财务报表。某些披露已在中期简明合并财务报表中简要或省略。这些简明合并财务报表应与公司截至2023年12月31日止年度的10-k表年度报告中包含的公司的合并财务报表及其相关附注一起阅读。
估算值的使用
根据美国公认会计原则编制简明合并财务报表要求管理层做出估算和假设,这些估计和假设会影响简明合并财务报表之日报告的资产负债金额和或有资产负债的披露以及报告期内报告的收入和支出金额。实际结果可能与这些估计有重大差异。重要估计数包括收入确认、信贷损失备抵金、不动产、厂房和设备及其他无形资产的使用寿命、长期资产减值、过时或流动缓慢的库存备抵额、递延所得税资产的估值补贴、股权补偿支出和担保负债。
客户集中度
截至2024年6月30日和2023年12月31日,该公司的以下收入集中度约占截至2024年6月30日和2023年12月31日的六个月收入的10%或以上,以及相关的应收账款集中度:
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2024 | | 2023 |
| 收入百分比 | | 账户 应收账款% | | 收入百分比 | | 账户 应收账款% |
客户 A | 35.2 | % | | 43.8 | % | | 25.7 | % | | 37.5 | % |
公允价值
公允价值的定义是,在计量之日,在市场参与者之间的有序交易中,出售资产或为转移负债而支付的价格。公司遵循公允价值层次结构,要求公司在衡量公允价值时最大限度地使用可观察的投入,并最大限度地减少不可观察投入的使用。可以使用三个投入水平来衡量公允价值,如下所示:
•级别 1 — 相同资产或负债在活跃市场的报价。
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•级别 2 — 除一级价格之外的可观测输入,例如类似资产或负债的报价;非活跃市场的报价;或基本上整个资产或负债期内可观察到或可以由可观测市场数据证实的其他输入。
•3级-几乎没有或根本没有市场活动支持的不可观察的投入,这些活动对资产或负债的公允价值具有重要意义。
由于到期日短,公司的现金和现金等价物、应收账款和应付账款的公允价值接近其账面价值。公司长期债务和循环信贷额度的账面价值接近公允价值,被视为二级,因为它们基于公司可以借入类似条款的资金的当前市场利率。
最近的会计公告
尚未通过
2023年10月,财务会计准则委员会发布了《亚利桑那州立大学2023-06年披露改进:编纂修正案》,以回应美国证券交易委员会的披露更新和简化倡议。该亚利桑那州立大学修订了与FasB会计准则编纂中各个子主题相关的披露或列报要求。对于美国证券交易委员会的注册人,每项修正案的生效日期将是美国证券交易委员会从第S-X条例或第S-k条例中删除该相关披露要求的生效日期,禁止提前采用。公司将监督现行法规中各项要求的删除情况,以确定何时通过相关修正案,但预计新指南的通过不会对公司的合并财务报表产生重大影响。公司将继续评估该指引对其合并财务报表的影响。
2023年11月,财务会计准则委员会发布了亚利桑那州立大学2023-07年《分部报告(主题280):改进应申报板块披露》,修改了应申报板块的披露和列报要求。更新中的修正要求披露重要的分部支出,这些支出定期提供给首席运营决策者(“CODM”),并包含在每份报告的分部损益衡量标准中。修正案还要求按应报告的分部披露所有其他分部项目并描述其构成。此外,修正案要求披露CodM的标题和地位,并解释CodM如何使用报告的分部损益衡量标准来评估分部业绩和决定如何分配资源。此更新适用于 2023 年 12 月 15 日之后开始的年度期间以及 2024 年 12 月 15 日之后开始的财政年度内的过渡期。允许提前收养。该公司目前正在评估该指导方针将对其合并财务报表的列报产生的影响。
2023年12月,财务会计准则委员会发布了ASU 2023-09《所得税(主题740):所得税披露的改进》,扩大了实体所得税税率对账表中的披露以及在美国和外国司法管辖区缴纳的现金税的披露。该更新将在 2024 年 12 月 15 日之后开始的年度期间内生效。该公司目前正在评估该指导方针将对其合并财务报表的列报产生的影响。
管理层认为,最近发布但尚未生效的任何其他会计准则,如果目前获得通过,都不会对公司的简明合并财务报表产生重大影响。
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3.应收账款
应收账款,净额包括以下各项(以千计):
| | | | | | | | | | | |
| 6月30日 2024 | | 2023 年 12 月 31 日 |
应收账款 | $ | 93,020 | | | $ | 107,877 | |
减去:信用损失备抵金 | (759) | | | (759) | |
应收账款,净额 | $ | 92,261 | | | $ | 107,118 | |
4。库存
库存净额包括以下内容(以千计):
| | | | | | | | | | | |
| 6月30日 2024 | | 2023 年 12 月 31 日 |
原材料 | $ | 63,543 | | | $ | 57,608 | |
工作正在进行中 | 2,051 | | | 1,111 | |
成品 | 1,088 | | | 654 | |
过时或流动缓慢的库存备抵金 | (6,676) | | | (6,569) | |
库存,净额 | $ | 60,006 | | | $ | 52,804 | |
5。不动产、厂房和设备
财产、厂房和设备,净额包括以下各项(以千计):
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 预计使用寿命(年) | | | | |
| | | | |
| | 6月30日 2024 | | 2023 年 12 月 31 日 |
土地 | 不适用 | | $ | 840 | | | $ | 840 | |
建筑和土地改善 | 5-40 | | 13,799 | | | 13,134 | |
机械和设备 | 3-5 | | 20,978 | | | 17,528 | |
家具和固定装置 | 3-7 | | 2,626 | | | 2,766 | |
车辆 | 5 | | 125 | | | 125 | |
| | | 38,368 | | | 34,393 | |
减去:累计折旧 | | | (11,436) | | | (9,557) | |
财产、厂房和设备,净额 | | | $ | 26,932 | | | $ | 24,836 | |
截至2024年6月30日和2023年6月30日的三个月,折旧费用为美元1.3 百万和美元0.6 分别为百万。在截至2024年6月30日和2023年6月30日的三个月中,美元1.0 百万和美元0.4 百万美元的折旧费用分别分配给收入成本和美元0.3 百万和美元0.2 分别有100万美元的折旧费用分配给运营费用。
截至2024年6月30日和2023年6月30日的六个月的折旧费用为美元2.4 百万和美元1.1 分别为百万。在截至2024年6月30日和2023年6月30日的六个月中,美元1.9 百万和美元0.8 百万,
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折旧费用分别分配给收入成本和美元0.5百万和美元0.3 分别有100万美元的折旧费用分配给运营费用。
6。商誉和其他无形资产
善意
有 不 在截至2024年6月30日的六个月中,商誉账面金额的变化。商誉总计 $69.9截至 2024 年 6 月 30 日和 2023 年 12 月 31 日,百万人。
其他无形资产
其他无形资产,净额包括以下内容(以千计):
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 预计使用寿命(年) | | 6月30日 2024 | | 2023 年 12 月 31 日 |
可摊销: | | | | | |
成本: | | | | | |
客户关系 | 13 | | $ | 53,100 | | | $ | 53,100 | |
开发的技术 | 13 | | 34,600 | | | 34,600 | |
商标名称 | 13 | | 11,900 | | | 11,900 | |
待办事项 | 1 | | 600 | | | 600 | |
非竞争协议 | 5 | | 2,000 | | | 2,000 | |
可摊销的无形资产总额 | | | 102,200 | | | 102,200 | |
累计摊销: | | | | | |
客户关系 | | | 29,157 | | | 27,135 | |
开发的技术 | | | 18,853 | | | 17,522 | |
商标名称 | | | 6,714 | | | 6,275 | |
待办事项 | | | 600 | | | 600 | |
非竞争协议 | | | 2,000 | | | 2,000 | |
累计摊销总额 | | | 57,324 | | | 53,532 | |
其他无形资产总额,净额 | | | $ | 44,876 | | | $ | 48,668 | |
与无形资产相关的摊销费用共计美元1.9 百万和美元2.0 截至2024年6月30日和2023年6月30日的三个月,分别为百万美元,以及美元3.8 百万和美元4.0 在截至2024年6月30日和2023年6月30日的六个月中,分别为百万美元。
7。应计费用及其他
应计费用和其他费用包括以下内容(以千计):
| | | | | | | | | | | |
| 6月30日 2024 | | 2023 年 12 月 31 日 |
应计补偿 | $ | 3,793 | | | $ | 10,796 | |
应计利息 | 288 | | | 5,934 | |
其他应计费用 | 5,602 | | | 6,177 | |
应计费用和其他费用总额 | $ | 9,683 | | | $ | 22,907 | |
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8。保修责任
一般保修
公司针对不包含服务要素的制造商缺陷为其产品提供保证型担保。对于这些保障类型的担保,在可能且合理估计的情况下,将记录与保修费用相关的未来估计成本准备金。截至2024年6月30日和2023年12月31日,我们的估计一般保修责任约为美元1.4百万和 零,分别地。公司记录的与一般保修事项相关的保修费用总额为美元0.8百万和美元1.4截至2024年6月30日的三个月和六个月中分别为百万美元,以及美元0.5截至2023年6月30日的三个月和六个月中为百万美元。
电线绝缘收缩保修
某些客户已通知该公司,其EBOS 解决方案中使用的部分线束的电线绝缘收缩程度令人无法接受(“电线绝缘收缩率”)。根据公司的持续评估,该公司目前认为电线绝缘收缩率与美国普睿司曼电缆和系统有限责任公司(“普睿司曼”)生产的电线缺陷有关。根据公司对截至本季度报告发布之日可用信息的持续分析,公司确定潜在损失范围既是可能的,也是合理估计的。截至2024年6月30日,潜在损失的估计与截至2023年12月31日提供的估计值保持不变。由于当前损失范围内的任何金额似乎都不比任何其他金额更准确的估计,因此公司记录的保修责任和相关费用处于潜在损失范围的低端(美元)59.7百万。潜在损失范围的最高值为 $184.9百万,也就是美元125.2比记录的金额高出一百万。截至2024年6月30日和2023年12月31日,我们与此事相关的记录保修责任为美元46.0百万和美元54.9分别是百万。
估计范围基于多个假设,包括工程、采购和建筑公司识别和维修及更换受影响安全带的人力成本的潜在规模、估计的故障率、材料更换成本、计划修复方法、检查成本和其他各种假设。尽管我们的电线绝缘收缩保修责任是我们对任何给定时间预期损失范围的最佳估计,但公司仍处于识别、维修和更换过程的初期阶段,随着其他信息(包括与天气延误、场地接入、植被管理或其他因素有关的经验)的获得,其估计保修责任可能会在当前估计的基础上增加或减少。这种增加或减少可能是实质性的。该公司不为产品保修问题提供保险,并已对普睿司曼提起诉讼,如附注13——承诺和意外开支的电线绝缘回收诉讼部分详细讨论的那样。由于针对普睿司曼的诉讼仍在进行中,因此根据ASC 450的定义,从普睿司曼追回的可能性不大,我们对截至2024年6月30日的保修责任的估算也没有考虑在内。
公司记录了与此事相关的总保修费用 零 截至2024年6月30日的三个月和六个月以及美元8.9截至 2023 年 6 月 30 日的三个月零六个月均为百万元。
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保修责任,包括一般保修和电线绝缘收缩保修,估计如下(以千计):
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至6月30日的三个月 | | 截至6月30日的六个月 |
| 2024 | | 2023 | | 2024 | | 2023 |
保修责任,期初 | $ | 51,799 | | | $ | 400 | | | $ | 54,914 | | | $ | 560 | |
保修费用 | 829 | | | 9,386 | | | 1,394 | | | 9,386 | |
付款 | (5,298) | | | (152) | | | (8,978) | | | (312) | |
保修责任,期末 | 47,330 | | | 9,634 | | | 47,330 | | | 9,634 | |
减去:当前部分 | 31,148 | | | 9,634 | | | 31,148 | | | 9,634 | |
保修责任,流动净部分 | $ | 16,182 | | | $ | — | | | $ | 16,182 | | | $ | — | |
9。长期债务
长期债务包括以下内容(以千计):
| | | | | | | | | | | |
| 6月30日 2024 | | 2023 年 12 月 31 日 |
定期贷款机制 | $ | — | | | $ | 143,750 | |
循环信贷额度 | 146,750 | | | 40,0000 | |
减去:递延融资成本 | — | | | (2,305) | |
扣除递延融资成本的债务总额 | 146,750 | | | 181,445 | |
减去:当前部分 | — | | | (2,000) | |
长期债务,净流动部分 | $ | 146,750 | | | $ | 179,445 | |
高级担保信贷协议
公司签订了优先担保信贷协议(经修订后的 “优先担保信贷协议”),该协议包括(i)优先担保信贷协议 六年 定期贷款机制 (“定期贷款机制”) 和 (ii) 循环信贷额度 (“循环信贷额度”).
2024年1月19日,公司使用循环信贷额度的收益赚取了美元100.0根据定期贷款机制自愿预付百万美元的未偿借款。
2024年3月19日,公司签署了优先担保信贷协议修正案。该修正案除其他外,(i)将循环信贷额度下的可用借款金额从美元增加150.0百万到美元200.0百万,(ii)将适用于循环信贷额度的利率差幅度至少降低了 0.25%,另加 0.25如果合并后的第一留置权有担保杠杆率未超过特定阈值(如果该杠杆率超过这些阈值,则降幅将逐步提高),(iii)将适用于循环信贷额度未提取金额的承诺费至少减少一定的下调幅度 0.10% 加上额外的 0.05如果合并后的第一留置权有担保杠杆率未超过特定阈值(如果该杠杆率超过该阈值,则降幅将回升),(iv)将优先担保信贷协议允许的最大合并杠杆率降至(a) 4.25:1.00 从 2024 年 4 月 1 日到 2025 年 3 月 31 日,之后是 (b), 4.00:1.00(如果重大收购完成,将暂时提高合并后的第一留置权担保杠杆率上限),(v)将适用于循环信贷额度的到期日延长至2029年3月19日,即修正案生效五周年,以及(vi)以此类贷款的惯常方式修订优先担保信贷协议下的某些契约。
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2024 年 3 月 19 日,公司赚了 $43.8自愿预付定期贷款机制下的所有未偿定期贷款,从而终止了定期贷款机制下的所有定期贷款承诺。
自2024年3月19日起,在公司根据优先担保信贷协议交付2024年第二季度的合规证书之前,循环信贷额度的利率等于公司选择的调整后期限SOFR或基准利率(均定义见优先担保信贷协议)加上(i)(对于SOFR利率贷款), 2.50每年百分比,以及(ii)就基准利率贷款而言, 1.50每年%。
在公司交付2024年第二季度的合规证书后,根据我们的优先担保信贷协议,循环信贷额度的利率等于公司选择的调整后期限SOFR或基准利率(均按优先担保信贷协议的定义)加上基于合并后的第一留置权担保杠杆率的适用利率利率。适用的利率保证金各不相同 2.25% 到 3.00定期基准贷款的年利百分比以及 1.25% 到 2.00基准利率贷款的年利率百分比。
截至2024年6月30日,循环信贷额度的利率范围为 7.94% 到 7.95%,代表 SOFR 加号 2.50%。截至 2024 年 6 月 30 日,有 $146.8百万美元的未偿借款,美元0.3百万张未结信用证,以及 $52.9 循环信贷额度下的百万可用资金。
优先担保信贷协议包含肯定和否定契约,这些契约是此类融资的惯例,包括限制我们产生债务、留置权、处置、投资、收购、限制性付款以及与关联公司交易的契约。优先担保信贷协议还包括惯常的违约事件,包括控制权变更的发生。
如上所述,循环信贷额度还包括合并杠杆率财务协议,该协议在每个财政季度的最后一天进行测试。截至2024年6月30日,公司遵守了所有必需的契约。
10。每股收益(“EPS”)
A类普通股的基本每股收益的计算方法是将归属于公司的净收益除以该期间已发行的A类普通股(不包括库存股)的加权平均数。A类普通股的摊薄后每股收益的计算方法与基本每股收益类似,唯一的不同是已发行股票的加权平均值有所增加,以包括根据折算法交换的b类普通股的额外股份,以及假设使用库存股法行使的任何普通股等价物(如果摊薄)。为此,公司的限制性/绩效股票单位被视为普通股等价物。
A类普通股的基本每股收益和摊薄后每股收益计算如下(以千计,每股金额除外):
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至6月30日的三个月 | | 截至6月30日的六个月 |
| 2024 | | 2023 | | 2024 | | 2023 |
分子: | | | | | | | |
归属于Shoals Technologies集团有限公司的净收益——基本收益 | $ | 11,802 | | | $ | 18,924 | | | $ | 16,576 | | | $ | 33,220 | |
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| 截至6月30日的三个月 | | 截至6月30日的六个月 |
| 2024 | | 2023 | | 2024 | | 2023 |
重新分配假定交易b类普通股中归属于非控股权益的净收益 | — | | | — | | | — | | | — | |
归属于Shoals Technologies Group, Inc. 的净收益——摊薄后 | $ | 11,802 | | | $ | 18,924 | | | $ | 16,576 | | | $ | 33,220 | |
分母: | | | | | | | |
已发行A类普通股的加权平均股数——基本 | 169,991 | | | 169,887 | | | 170,136 | | | 158,213 | |
稀释性证券的影响: | | | | | | | |
限制性/绩效股票单位 | 109 | | | 354 | | | 116 | | | 481 | |
B 类普通股 | — | | | — | | | — | | | — | |
已发行A类普通股的加权平均股数-摊薄 | 170,100 | | | 170,241 | | | 170,252 | | | 158,694 | |
| | | | | | | |
A类普通股每股收益——基本 | $ | 0.07 | | | $ | 0.11 | | | $ | 0.10 | | | $ | 0.21 | |
A类普通股每股收益——摊薄 | $ | 0.07 | | | $ | 0.11 | | | $ | 0.10 | | | $ | 0.21 | |
在截至2023年6月30日的六个月中,不包括假设的b类普通股交换中归属于非控股权益的净收益以及b类普通股对A类已发行普通股加权平均股的稀释效应——稀释,因为它们具有反稀释作用。在截至2023年6月30日的三个月以及截至2024年6月30日的三六个月中 不 已发行的b类普通股股票。
11。基于股权的薪酬
2021 年长期激励计划
Shoals Technologies Group, Inc. 2021年长期激励计划(“2021年激励计划”)于2021年1月26日生效。2021 年激励计划获得批准 8,768,124 新股,将根据2021年激励计划进行调整。
限制性股票单位
在截至2024年6月30日的六个月中,公司批准了 631,595 向公司的某些员工、高级职员和董事提供限制性股票单位(“RSU”)。2024 年授予的 RSU 的授予日公允价值从 $ 不等7.16 到 $15.39 每单位,通常会大大超过一定比例 3 年,对董事的补助金到期 1 年。
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2021年限制性股票单位激励计划下的活动如下:
| | | | | | | | | | | |
| 六个月已结束 2024年6月30日 |
|
| 受限 库存单位 | | 加权平均价格 |
杰出,2023 年 12 月 31 日 | 1,171,466 | | | $ | 23.87 | |
已授予 | 631,595 | | | $ | 13.26 | |
既得 | (446,389) | | | $ | 22.12 | |
被没收 | (54,336) | | | $ | 22.77 | |
杰出,2024 年 6 月 30 日 | 1,302,336 | | | $ | 19.26 | |
高性能库存单位
在截至2024年6月30日的六个月中,公司共授予了 324,099 向某些高管提供绩效股票单位(“PSU”)。在 2024 年悬崖背心之后授予的 PSU 3 在实现某些收入和调整后的摊薄后每股收益目标后数年,并包含某些修饰剂,这些修改剂可能会增加或减少向高管发行的A类普通股的最终数量。PSU的估值使用授予日A类普通股的市场价值,范围从 $13.01 到 $15.39。
2021年PSU激励计划下的活动如下:
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| 六个月已结束 2024年6月30日 | | | | |
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| 性能 库存单位 | | 加权平均价格 | | | | |
杰出,2023 年 12 月 31 日 | 293,466 | | | $ | 22.59 | | | | | |
已授予 | 324,099 | | | $ | 15.30 | | | | | |
既得 | (12,967) | | | $ | 18.65 | | | | | |
被没收 | (9,168) | | | $ | 24.57 | | | | | |
杰出,2024 年 6 月 30 日 | 595,430 | | | $ | 18.68 | | | | | |
公司确认的股票薪酬为美元4.1 百万和美元4.4 截至2024年6月30日和2023年6月30日的三个月,分别为百万美元,以及美元9.1 百万和美元12.0 在截至2024年6月30日和2023年6月30日的六个月中,分别为百万人。截至 2024 年 6 月 30 日,该公司有 $22.0 百万美元未确认的薪酬成本,预计将在加权平均期内予以确认 1.8 年份。
12。股东权益
Shoals 母公司所有权
在 2023 年 7 月 1 日之前,公司拥有 100占Shoals Parent LLC的百分比,是Shoals Parent LLC的唯一管理成员,拥有Shoals Parent LLC的唯一投票权并控制了Shoals Parent LLC的管理。2023 年 7 月 1 日,公司出资 100其有限责任公司权益的百分比归于Shoals中级母公司。捐款后,Shoals Parent LLC成为一家被忽视的单一成员有限责任公司,取消了该公司的Up-C结构。自2023年12月31日起,Shoals Parent LLC与Shoals中级母公司合并为Shoals中级母公司,Shoals中级母公司是幸存的公司。
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在公司拥有之前 100Shoals Parent LLC的百分比,即Shoals Parent LLC的剩余权益,由持续股权所有者持有,他们可以不时将其各自的每种期权全部或部分交换为有限责任公司的权益(以及相等数量的b类普通股(随后立即被取消)),换成现金或我们的A类普通股新发行的股份。因此,该公司合并了Shoals Parent LLC的财务业绩,并在其简明合并财务报表中列报了非控股权益。根据Shoals Parent LLC的有限责任公司协议,Shoals Parent LLC向其成员进行了现金分配,金额足以支付该成员在Shoals Parent LLC应纳税收益中所占份额(如果有)。Shoals Parent LLC向持续股权所有者支付的这些现金分配在随附的简明合并股东权益表和简明合并现金流量表中记录为对有限责任公司权益持有人的分配。
普通股经济和投票权
A类普通股和b类普通股(如果有已发行股份)的持有人有权 一 每股投票,除非另有要求,否则股东通常有权投票的所有事项作为一个类别共同投票。b类普通股(如果有任何已发行股份)的持有人无权获得股息,也无权在公司清算、解散或清盘时获得任何分配。只有在维持B类普通股所必需的范围内才能发行 一持续股权所有者持有的有限责任公司权益数量与持续股权所有者持有的b类普通股数量之间的比率。截至 2024 年 6 月 30 日,有 不 b类普通股或有限责任公司未偿还权益的股份,以及 不 b类普通股目前可以发行。b类普通股的股份只能与同等数量的有限责任公司权益一起转让。
股票回购计划和加速股票回购协议
2024 年 6 月 11 日,公司宣布了一项股票回购计划(“回购计划”),授权回购高达 $150.0公司100万股A类普通股,预计完工日期为2025年12月31日。根据回购计划,公司有权根据适用的联邦证券法,包括通过第10b5-1条交易计划和经修订的1934年《证券交易法》(“交易法”)第100亿.18条,通过公开市场购买、私下协商交易、加速股票回购或其他方式回购A类普通股。回购计划并未规定公司有义务回购A类普通股,回购的具体时间和金额将根据可用资本资源和其他财务和运营业绩指标、市场状况、证券法限制和其他因素而有所不同。根据回购计划回购的股份作为公司的库存股(“库存股”)持有。
关于回购计划,公司于2024年6月11日与杰富瑞集团签订了加速股票回购协议(“ASR”),以回购美元25.0公司A类普通股的百万股。根据ASR的条款,公司支付了$25.02024 年 6 月 12 日向 Jefferies LLC 捐赠了百万美元,并收到了 2,202,643 A 类普通股的股份,大约相当于 60ASR 名义金额的百分比,基于收盘价 $6.81 2024 年 6 月 10 日。
截至2024年6月12日,美元25.0向Jefferies LLC支付的100万美元被视为股东权益的减少,包括美元15.0美国国库股票增加了100万英镑,这反映了美国国库的价值
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初始的 2,202,643 初始结算时收到的股份,以及美元10.0额外实收资本减少了100万英镑,这反映了杰富瑞集团当时持有的股票的价值,有待ASR最终结算。
2024 年 8 月 5 日,在 ASR 的最终和解协议中,杰富瑞有限责任公司又交付了 1,705,744 公司向公司发行的A类普通股股份。最终结算基于美元的回购价格6.40 每股,基于ASR期限内公司A类普通股的每日成交量加权平均每股价格的平均值,减去折扣。在最终结算后,股票的价值从额外实收资本重新归类为库存股。
13。承付款和或有开支
诉讼
公司不时受到法律诉讼和索赔,这些诉讼和索赔是在其正常业务过程中产生的。管理层和法律顾问认为,除非下文披露,否则可能蒙受的损失或收益金额(如果有)不会对公司的财务状况、经营业绩或现金流产生重大影响。公司记录与意外损失相关的法律费用,包括与保全与电线绝缘缩回诉讼有关的证据所产生的费用和成本。
知识产权诉讼
2023年5月4日,公司向美国国际贸易委员会(“ITC”)提起专利侵权申诉,指控总部位于加利福尼亚州丘拉维斯塔的Hikam America, Inc. 及其相关外国实体(统称为 “Hikam”),以及总部位于北卡罗来纳州教堂山的有限责任公司Voltage LLC以及相关的外国实体(合称 “Voltage”)。该投诉主要要求ITC(i)调查该公司声称侵权的某些光伏连接器和组件的非法进口 二 公司拥有的与改进的太阳能电池板阵列连接器相关的有效且可执行的专利,以及(ii)对Hikam受访者和Voltage受访者发布有限的排除令和停止令,禁止他们在美国进口、营销、分销、销售、提供销售、许可、广告、转让或以其他方式使用侵权的光伏连接器和组件。2023年7月19日,该公司向国际贸易委员会提出了修正后的申诉,增加了有关Voltage还侵犯了该公司最近发布的第三项专利的指控。同样在2023年5月4日,该公司在美国加利福尼亚南区地方法院对Hikam提起诉讼,并就同一主题向美国北卡罗来纳州中区地方法院对Voltage提起诉讼。2023年6月28日,该公司在地方法院针对Voltage的诉讼中提起了修正后的申诉,指控他们还侵犯了公司最近发布的第三项专利。这些投诉寻求禁令救济和赔偿,以弥补合理的特许权使用费和利润损失。地方法院的诉讼已暂停,等待国际贸易中心调查的最终结果。行政法法官于2024年2月21日发布了索赔解释裁决,因此,该公司于2024年2月26日提出了一项未受反对的动议,该动议于2024年2月28日获得批准,要求撤销 一 的 三 声称专利涵盖了针对Voltage的重复主题。国际贸易委员会调查的证据听证会于2024年3月18日至22日举行。2024年7月8日,行政法法官发布了一项裁决,将初步裁决从2024年7月12日推迟到2024年8月16日。因此,国际贸易委员会将完成调查的目标日期定为2024年12月16日,并在可能于2025年2月进行总统审查后确定最终解决方案。该公司正在积极采取这些行动。但是,在这个阶段,
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公司无法预测结果或对其业务和财务业绩的影响。根据ASC 450意外开支,公司将此事记作应急收益,如果意外情况得到解决,公司将在未来时期记录任何此类收益。
电线绝缘收缩诉讼
2023年10月31日,该公司向美国田纳西州中区地方法院纳什维尔分庭对普睿司曼提起诉讼。该投诉称,从大约2020年到2022年,普睿司曼向公司出售的电线有缺陷,该公司遭受了损失。该投诉称,诉讼中有争议的电线的电线绝缘收缩率达到了不可接受的水平。除其他诉讼原因外,投诉还包括产品责任、违反合同、违反保证、赔偿和过失索赔。该公司要求赔偿性和惩罚性赔偿,追回公司在识别、维修和更换据称存在缺陷的普睿司曼电线方面产生的所有费用和开支,以及其他法律和公平救济。公司正在积极进行投诉,在公司继续评估此事的同时,它可能会不时修改、更新或补充投诉,以增加出于各种目的寻求的损害赔偿,包括增加公司的估计保修责任和与此事相关的费用。在现阶段,公司无法预测本次诉讼的结果或对其业务和财务业绩的影响。根据ASC 450意外开支,公司将此事记作应急收益,如果意外情况得到解决,公司将在未来时期记录任何此类收益。
证券和衍生品诉讼
2024年3月21日,一名据称股东在美国田纳西州中区地方法院纳什维尔分庭对该公司及其某些现任和前任执行官提起了假定的证券集体诉讼,标题为威彻斯特普特南县重型和公路劳工Local 60福利基金诉Shoals Technologies Group, Inc.等。该投诉指控违反了《交易法》第10(b)条和20(a)条以及根据该法颁布的第100亿.5条,其依据是涉嫌与电线绝缘收缩问题有关的虚假和误导性陈述和遗漏。该申诉要求提供未指明的金钱赔偿、追回费用和成本,以及法院可能认为适当的其他救济。2024 年 5 月 8 日和 2024 年 5 月 15 日,分别在同一法院对公司及某些现任和前任高管提起了类似的集体诉讼,但这些投诉也将公司董事会以及公司二次公开募股的出售股东和承销商列为被告。尽管这些指控与第一份投诉基本相似,但这些新的投诉还指控违反了1933年《证券法》第11、12(a)(2)和15条。新案件的标题为俄克拉荷马州警察养老金和退休制度诉肖尔斯科技集团公司和基西米公用事业管理局员工退休计划诉肖尔斯科技集团公司案。
2024年5月24日,所有这些案件合并为一项诉讼。原告俄克拉荷马州警察养老金和退休金系统和Erste Asset Management GmbH已提交首席原告动议,目前尚待审理。尽管公司打算对这些索赔进行有力辩护,但无法保证公司会胜诉。因此,公司无法确定本次合并诉讼的最终结果,也无法确定与合并诉讼相关的潜在损失金额或范围。
2024年5月16日,美国田纳西州纳什维尔中区地方法院对公司的某些现任和前任高管和董事提起了衍生股东诉讼。
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Division,标题是 Corwin v. Forth 等人。该投诉指控违反了与电线绝缘收缩问题有关的信托义务。该申诉要求提供未指明的金钱赔偿、赔偿、采取某些治理改革、追回费用和成本,以及法院可能认为适当的其他救济。
该公司仅被指定为名义被告。尽管公司打算对这些索赔进行有力辩护,但无法保证公司会胜诉。因此,公司无法确定该诉讼的最终结果,也无法确定与诉讼相关的潜在损失的金额或范围。
担保债券
公司根据正常业务过程中发起的某些交易的要求向各方提供担保债券,以保证公司根据合同或法律义务的业绩。截至2024年6月30日,担保债券的最大潜在还款义务为美元2.4 百万。
14。所得税
在截至2023年12月31日的年度中,公司收购了Shoals Parent LLC的剩余非控股权益并出资 100其全资子公司Shoals中级母公司的权益的百分比,从而取消了公司的Up-C结构。由于这笔捐款,Shoals Parent LLC不再被视为用于美国联邦所得税目的的合伙企业,而是成为单一成员的无关实体。因此,该公司转换了对Shoals Parent LLC投资的外部基础差异,并使用Shoals Parent LLC资产和负债的内部基础差异重新衡量了递延税。
在计算中期所得税准备金时,根据ASC主题740,估计的年度有效税率适用于年初至今的普通收入。在每个过渡期结束时,公司估计有效税率预计将适用于整个财年。
对于年度期间,公司使用资产和负债法对所得税进行核算。根据这种方法,递延所得税资产和负债的确认是由于财务报表现有资产和负债账面金额与其各自的纳税基础之间的差异而产生的预计未来税收后果。在评估递延所得税资产的可变现性时,管理层会考虑递延所得税资产的变现可能性是否更大。递延所得税资产和负债是通过适用现行税法以及预计收回或结清这些临时差额的年份中适用于应纳税所得额的税率来计算的。税率变动对递延所得税资产和负债的影响在颁布税率变动的当年予以确认。
公司使用纳税申报表中已采取或预计将要采取的纳税状况的确认和衡量门槛来考虑所得税的不确定性,纳税申报表有待联邦和州税务机关的审查。当税务机关根据税收状况的技术优点进行审查后,该状况很可能得以维持时,不确定税收状况所产生的税收优惠就会得到确认。确认的税收优惠金额是最终结算时实现可能性大于50%的福利的最大金额。资产和负债的有效税率和税基反映了管理层对各种税收不确定性最终结果的估计。公司在随附的简明合并运营报表中确认了与所得税支出项目中不确定税收状况相关的罚款和利息。截至2024年6月30日的季度,该公司的收入为美元1.0 数百万未确认的总税收优惠,包括利息和罚款,
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所有这些如果得到承认,将对有效税率产生有利影响。公司在随附的简明合并运营报表中确认了与所得税支出项目中不确定税收状况相关的罚款和利息。
公司提交美国联邦和某些州的所得税申报表。公司的所得税申报表需要接受美国联邦和州税务机关在不同的时间段内进行审查,具体取决于这些司法管辖区的规定,通常是在所得税申报表提交之后。
15。收入确认
收入分类
根据ASC主题606的规定,公司根据产品类型对与客户签订的合同收入进行分类。按产品类型划分的收入按系统解决方案和组件分类。系统解决方案是公司根据合同提供多种产品,通常与整个 EBOS 系统的设计和规格有关。组件代表单个组件的销售。
下表显示了按产品类型分列的公司收入(以千计):
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| 截至6月30日的三个月 | | 截至6月30日的六个月 |
| 2024 | | 2023 | | 2024 | | 2023 |
系统解决方案 | $ | 79,292 | | | $ | 102,061 | | | $ | 144,350 | | | $ | 193,360 | |
组件 | 19,957 | | | 17,147 | | | 45,706 | | | 30,934 | |
总收入 | $ | 99,249 | | | $ | 119,208 | | | $ | 190,056 | | | $ | 224,294 | |
合约余额
收入确认、账单和现金收款的时机会导致简明合并资产负债表上的已开单应收账款、未开票应收账款、保留金和递延收入,这些收入在每个报告期结束时按合同记录在简明的合并资产负债表中。
公司的合同余额包括以下内容(以千计):
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| 简明合并资产负债表上的位置 | 6月30日 2024 | | 2023 年 12 月 31 日 |
已计账应收账款 | 应收账款,净额 | $ | 88,565 | | | $ | 102,232 | |
保留金 | 应收账款,净额 | $ | 3,696 | | | $ | 4,886 | |
未开单应收账款 | 未开单应收账款 | $ | 17,015 | | | $ | 40,136 | |
递延收入 | 递延收入 | $ | 21,244 | | | $ | 22,228 | |
公司的大部分合同金额是在工作进展时根据商定的合同条款计费的,合同条款通常与项目一个或多个阶段的发货相吻合。计费有时发生在收入确认之后,从而导致应收账款未开单。未开票应收账款的变化与一段时间内公司确认收入的计费时间波动有关。截至2022年12月31日,已账应收账款和未开票应收账款为美元48.6百万和美元16.7分别是百万。
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某些合同包含保留金条款。预付金是指公司因完成的工作而赚取的合同价格部分的合同资产,但在公司获得规定的里程碑之前,作为一种担保形式由客户持有以供付款。公司通常在工作完成时开具保留金账单。保留金条款不被视为重要的融资组成部分,因为它们旨在在合同规定的部分或全部义务未履行的情况下保护客户。保留金的变化与保留金计费时间的波动和特定里程碑的实现有关。截至2022年12月31日,预付金为美元2.0百万。
公司还以客户存款的形式获得递延收入。客户存款是短期的,因为相关的履约义务通常在12个月内完成。递延收入的变化与客户存款和履行义务完成时间的波动有关。在截至2024年6月30日的三个月和六个月中,美元6.1百万和美元16.0 截至2023年12月31日记录的递延收入中分别有100万美元被确认为收入。截至2022年12月31日,递延收入为美元23.3百万美元,在截至2023年6月30日的三六个月中,美元6.2百万和美元18.4截至2022年12月31日记录的递延收入中分别有100万美元被确认为收入。
16。 后续事件
2024年7月24日,美国田纳西州中区地方法院纳什维尔分庭对公司的某些现任和前任高管和董事提起了股东衍生诉讼,标题为Ouellet诉惠特克等人。该申诉声称违反信托义务、严重管理不善、滥用控制、浪费公司资产、不当致富,以及违反《交易法》第14(a)条中与电线绝缘收缩问题有关的行为。该申诉要求提供未指明的金钱赔偿、赔偿、采取某些治理改革、追回费用和成本,以及法院可能认为适当的其他救济。该公司仅被指定为名义被告。尽管公司打算对这些索赔进行有力辩护,但无法保证公司会胜诉。因此,公司无法确定该诉讼的最终结果,也无法确定与诉讼相关的潜在损失的金额或范围。
第 2 项。管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析
本管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析(“MD&A”)应与我们的合并财务报表和相关附注以及截至2023年12月31日止年度的10-k表年度报告(“2023年10-K表格”)和本10-Q表季度报告(“10-Q表”)中包含的其他财务信息一起阅读。除历史财务信息外,以下讨论和分析还包含涉及风险、不确定性和假设的前瞻性陈述。为此,本10-Q表格中包含的任何非历史事实陈述的陈述均可被视为前瞻性陈述。在不限制前述内容的前提下,诸如 “可能”、“将”、“期望”、“相信”、“预测”、“估计” 或 “继续” 等词语或类似术语旨在识别前瞻性陈述。由于许多因素,包括我们在2023年10-k表和本10-Q表中标题为 “前瞻性陈述” 和 “风险因素” 的部分中讨论的因素,我们的实际业绩和选定事件发生的时间可能与这些前瞻性陈述中的预期存在重大差异。
本MD&A包含调整后毛利、调整后毛利百分比、调整后息税折旧摊销前利润、调整后净收益和调整后摊薄后每股收益的列报,这些列报不符合美国公认的会计原则(“GAAP”)。之所以列报调整后的毛利、调整后的毛利百分比、调整后的息税折旧摊销前利润、调整后的净收益和调整后的摊薄后每股收益,是因为管理层认为,它们为10-Q表的投资者和读者提供了有关我们相对于前期以及与竞争对手相比的运营业绩的更多见解。我们不打算用调整后的毛利、调整后的毛利百分比、调整后的息税折旧摊销前利润、调整后的净收益和调整后的摊薄每股收益来替代任何GAAP财务信息。本10-Q表格的读者应仅将调整后的毛利、调整后的毛利百分比、调整后的息税折旧摊销前利润、调整后的净收益和调整后的摊薄后每股收益与毛利、净收益和归属于Shoals Technologies Group, Inc.的净收益结合使用,这些是最接近的GAAP财务指标。调整后毛利、调整后息税折旧摊销前利润、调整后净收益和调整后摊薄后每股收益与相应最接近的GAAP指标的对账,以及调整后毛利百分比和调整后的摊薄加权平均已发行股票的计算结果,见下文 “—非公认会计准则财务指标”。
概述
我们是能源转型市场电气平衡系统(“EBOS”)解决方案的领先提供商。EBOS 包括将太阳能电池板产生的电流输送到逆变器并最终输送到电网所需的所有组件。EBOS 组件是关键任务产品,故障会带来严重后果,包括收入损失、设备损坏、火灾损坏,甚至严重的人身伤害或死亡。因此,我们普遍认为,在选择 EBOS 解决方案时,客户优先考虑可靠性和安全性而不是价格。
我们生产的 EBOS 组件包括电缆组件、直插式保险丝、组合器、隔离开关、重组器、无线监控系统、接线盒、过渡外壳、接线盒和电池储能柜。我们的大部分收入来自销售 “系统解决方案”,即完整的 EBOS 系统,其中包括我们的多种产品,其中许多是为客户的项目定制的。我们相信我们的系统解决方案在行业中是独一无二的,因为它们将设计和工程支持、专有组件和创新的安装方法整合到一个产品中,否则客户很难从单一供应商处获得或根本无法获得这些解决方案。
我们主要向建造太阳能项目的工程、采购和施工公司(“EPC”)销售太阳能产品。但是,鉴于EBOS的关键任务性质,使用我们产品的决定通常涉及EPC和太阳能项目所有者的意见。我们系统解决方案的定制性质和太阳能项目的漫长开发周期通常为我们提供 12
我们收到的每份订单需要几个月或更长的时间来报价、设计、生产和发货,而且我们没有大量库存成品。
在2024年的前两个季度,我们一直专注于我们的增长战略,并继续巩固我们在该行业的领导地位。我们认为,根据伍德·麦肯齐2022-2024年的数据,截至2024年6月30日,我们已经与美国排名前15位的太阳能总承包商中的13家进行了合作,其中11个总承包商在其项目中使用了我们的即用即用型组合系统。
在截至2024年6月30日的六个月中,我们76.0%的收入来自系统解决方案的销售。同期,我们的收入几乎全部来自美国客户。截至2024年6月30日,我们有6.423亿美元的积压订单和已授予的订单,2.067亿美元的积压订单代表已签署的带有接受或付款条款的合同最低购买承诺,4.356亿美元的订单是我们正在记录合同但尚未签署合同的订单。截至2024年6月30日,我们认为大约2.061亿美元的积压订单和2.595亿美元的已批准订单将在未来十二个月内交付。此外,我们在2024年6月30日的积压和已批准的订单中,有超过12%与国际项目有关。截至2024年6月30日,积压和授予的订单与去年同期相比增长了18%,与2024年3月31日相比增长了4%。
趋势和不确定性
预计在2024年剩余时间内,全球通货膨胀压力将持续较小程度。由于这种通货膨胀压力,能源价格、运费溢价和其他运营成本在2024年前两个季度持续上涨,预计将在2024年剩余时间内持续上涨。在截至2024年6月30日的三个月和六个月中,利率的提高还继续导致与我们的优先担保信贷协议相关的利率普遍上升。在我们预测的时期内,更高的政府赤字和债务、更紧缩的货币政策以及潜在的高利率的最终影响可能会推动更高的资本成本。
2023年和2024年前两个季度,我们从国内和国际供应商那里获得制造组件和系统解决方案所需原材料的能力,以及保障进出我们设施的入境物流的能力,仍然受到影响。该公司没有直接从欧洲采购大量原材料。但是,俄乌战争减少了可以在欧洲采购的某些材料的供应,从而增加了采购我们产品中使用的某些投入和材料的全球物流成本。我们预计这些趋势将持续到2024年的剩余时间。
此外,在过去几年中,中美之间为应对各种政治问题而发生的国际关系和关税制度的变化以及中台关系不确定性的加剧,可能会对我们零部件的供应产生重大不利影响,相应地也会对我们在目标水平上生产零部件的能力产生重大不利影响,尽管我们在2024年前两个季度没有受到这样的负面影响。我们将继续监控供应链状况并评估我们的采购策略,以减少对我们的业务、财务状况和经营业绩的任何负面影响。在截至2024年6月30日的三个月和六个月中,我们继续监控和降低库存水平。
在2023年以及2024年的前两个季度,国内公用事业规模的太阳能市场经历了项目延误,使项目从2024年上半年开始退出。此外,在2023年,国内公用事业规模的太阳能市场开始出现增长放缓,预计这种增长将在短期内持续下去。这些趋势是由许可问题成本、项目融资、2022年《通货膨胀减少法案》对太阳能项目适用仍然存在的不确定性、包括实施贸易限制、进口关税、反倾销和反补贴税在内的美国贸易环境变化的不确定性、供应链限制以及互联复杂性造成的。我们预计这些趋势将
将持续到2024年的剩余时间。这些项目的放缓和延误影响了我们的业绩,尽管我们预计这种趋势会随着时间的推移而逆转。但是,尽管我们预计我们的增长率将从过去几年的极高水平下降,但我们相信我们的国内公用事业规模业务将继续以诱人的速度增长。
截至2024年6月30日,除了导致收入减少的项目推波外,上述事件和趋势对我们的财务业绩没有造成重大不利影响。
我们运营业绩的关键组成部分
以下讨论描述了我们简明合并运营报表中的某些细列项目。
收入
我们通过销售用于本垒打和即用即用型架构、电池存储、电动汽车充电基础设施以及运营和维护产品的 EBOS 系统和组件来创造收入。我们的客户包括总承包商、公用事业、太阳能开发商、独立电力生产商、太阳能组件制造商和充电点运营商。我们的大部分收入来自销售太阳能系统解决方案。当我们销售太阳能系统解决方案时,我们会与客户签订合同,内容包括所购买产品的价格、规格、交货日期和保修等。我们的太阳能系统解决方案合同交付期可能从一到三个月不等,而制造通常需要更短的时间框架。太阳能系统解决方案的合同价值从几十万美元到几百万美元不等。
我们的收入受到客户购买的太阳能系统解决方案和组件的价格、数量和组合变化的影响。我们系统解决方案和组件的价格和数量是由对我们的太阳能系统解决方案和组件的需求、本垒打和随用随用随组合 EBOS 之间产品组合的变化、客户的地域组合、竞争对手的产品供应实力以及政府对我们产品最终用户的激励措施的可用性所推动的。
我们的收入增长取决于每年建造的太阳能项目数量的持续增长,以及我们在目前竞争和计划在未来竞争的地区增加需求份额的能力,以及我们继续开发和商业化满足客户不断变化的技术和性能要求的新型创新产品的能力。
收入成本和毛利
收入成本主要包括系统解决方案和组件成本,包括购买的原材料,以及与运输、客户支持、产品保修、人员以及制造和测试设备的折旧相关的成本。收入成本中的人事成本既包括直接人工成本,也包括与将原材料或零部件转化为成品或向客户运输材料相关的任何个人所产生的成本。我们的产品成本受到包括铜和铝在内的基本原材料成本;组件成本,包括保险丝、树脂、外壳和电缆;技术创新;导致组件成本降低的规模经济以及生产流程和自动化的改进。我们目前不对冲原材料价格的变化。其中一些成本,主要是间接人员成本以及制造和测试设备的折旧,不受销售量的直接影响。毛利每年可能有所不同,主要受我们的销售量、产品价格、产品成本、产品组合、客户组合、地域组合、运输方式和保修费用的影响。
运营费用
运营费用包括一般和管理费用以及折旧和摊销费用。人事相关成本是我们运营支出中最重要的组成部分,包括工资、股权薪酬、福利、工资税和佣金。满员人数
从2023年6月30日到2024年6月30日,我们的一般和行政部门的全职员工从121人增加到155人,我们预计将来会雇用新员工来支持我们的发展。这些额外招聘的时机可能会对我们在任何特定时期的运营支出产生重大影响,无论是按绝对美元计算还是占收入的百分比。
一般和管理费用
一般和管理费用主要包括与我们的高管、销售、财务、人力资源、信息技术、工程和法律组织相关的工资、股权薪酬支出、员工福利和工资税、差旅费用、设施成本、营销费用、保险、坏账支出和专业服务费用。专业服务包括审计、税务、会计、法律、内部控制、信息技术、投资者关系和其他费用。随着我们向新的地域市场扩张,我们预计将增加销售和营销人员。我们目前几乎所有的销售都在美国。我们目前在美国、亚太地区、欧洲、拉丁美洲和非洲都有销售业务。我们打算在当前的地理市场中扩大销售业务和营销力度,并在未来扩展到其他国家。
折旧
我们的运营费用折旧包括与未用于制造我们的产品的财产、厂房和设备(“PP&E”)相关的成本。我们预计,随着收入的增加以及总务和行政人员人数的增加,我们将投资额外的PP&E以支持我们的增长,从而产生额外的折旧费用。
摊销
无形资产的摊销包括客户关系、开发的技术、商品名称、待办事项和非竞争协议在预期使用期内的摊销。
非营业费用
利息支出
利息支出包括与我们的优先担保信贷协议相关的利息和其他费用。
所得税支出
Shoals Technologies Group, Inc. 需要在多个司法管辖区缴纳美国联邦和州所得税。在附注1——组织和业务中描述的2023年7月1日缴款之前,Shoals Parent LLC是一家用于联邦所得税目的的直通实体,但在某些州司法管辖区缴纳了所得税。2023年7月1日,公司将其Shoals Parent LLC的100%的有限责任权益出资给了其全资子公司Shoals Intermediate Parent, Inc.,在出资后,Shoals Parent LLC成为一家被忽视的单一成员有限责任公司,取消了伞式合伙企业C的公司结构。
运营结果
下表汇总了我们的经营业绩(千美元):
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 三个月已结束 6月30日 | | 增加/(减少) | | 六个月已结束 6月30日 | | 增加/(减少) |
| 2024 | | 2023 | | | 2024 | | 2023 | |
收入 | $ | 99,249 | | | $ | 119,208 | | | $ | (19,959) | | (17) | % | | $ | 190,056 | | | $ | 224,294 | | | $ | (34,238) | | (15) | % |
收入成本 | 59,252 | | | 68,691 | | | (9,439) | | (14) | % | | 113,599 | | | 125,520 | | | (11,921) | | (9) | % |
毛利润 | 39,997 | | | 50,517 | | | (10,520) | | (21) | % | | 76,457 | | | 98,774 | | | (22,317) | | (23) | % |
运营费用 | | | | | | | | | | | | | |
一般和管理费用 | 19,218 | | | 16,723 | | | 2,495 | | 15 | % | | 41,990 | | | 36,715 | | | 5,275 | | 14 | % |
折旧和摊销 | 2,198 | | | 2,158 | | | 40 | | 2 | % | | 4,302 | | | 4,323 | | | (21) | | — | % |
运营费用总额 | 21,416 | | | 18,881 | | | 2,535 | | 13 | % | | 46,292 | | | 41,038 | | | 5,254 | | 13 | % |
运营收入 | 18,581 | | | 31,636 | | | (13,055) | | (41) | % | | 30,165 | | | 57,736 | | | (27,571) | | (48) | % |
利息支出,净额 | (3,063) | | | (6,505) | | | (3,442) | | (53) | % | | (7,425) | | | (12,501) | | | (5,076) | | (41) | % |
所得税前收入 | 15,518 | | | 25,131 | | | (9,613) | | (38) | % | | 22,740 | | | 45,235 | | | (22,495) | | (50) | % |
所得税支出 | (3,716) | | | (6,207) | | | (2,491) | | (40) | % | | (6,164) | | | (9,328) | | | (3,164) | | (34) | % |
净收入 | 11,802 | | | 18,924 | | | (7,122) | | (38) | % | | 16,576 | | | 35,907 | | | (19,331) | | (54) | % |
减去:归属于非控股权益的净收益 | — | | | — | | | — | | — | % | | — | | | 2,687 | | | (2,687) | | (100) | % |
归属于Shoals Technologies集团公司的净收益 | $ | 11,802 | | | $ | 18,924 | | | $ | (7,122) | | (38) | % | | $ | 16,576 | | | $ | 33,220 | | | $ | (16,644) | | (50) | % |
截至2024年6月30日和2023年6月30日的三个月的比较
收入
与截至2023年6月30日的三个月相比,截至2024年6月30日的三个月,收入减少了2,000万美元,下降了17%,这主要是由于太阳能项目延误使项目从2024年上半年推迟导致需求减少。
收入成本和毛利
受收入减少的推动,截至2024年6月30日的三个月,与截至2023年6月30日的三个月相比,收入成本减少了940万美元,下降了14%。截至2024年6月30日的三个月,毛利占收入的百分比为40.3%,截至2023年6月30日的三个月为42.4%。毛利占收入百分比的下降是由劳动力成本的增加和固定成本杠杆率的降低所推动的。
运营费用
一般和行政
与截至2023年6月30日的三个月相比,截至2024年6月30日的三个月中,一般和管理费用增加了250万美元,增长了15%。一般和管理费用的增加是由于专业费用增加了120万美元,这主要与正在进行的专利侵权和电线绝缘缩减诉讼相关的法律费用,以及由于员工人数增加以支持我们的增长计划,工资和相关税收增加了100万美元。
折旧和摊销
与截至2023年6月30日的三个月相比,截至2024年6月30日的三个月,折旧和摊销费用增加了不到10万美元,增长了2%。折旧和摊销的增加是由于与额外购买PP&E以支持我们的增长计划相关的折旧费用增加。这一增长被折旧和摊销的减少所抵消,这是由于固定活期无形资产在2023年全部摊销所致。
利息支出
与截至2023年6月30日的三个月相比,截至2024年6月30日的三个月,利息支出净减少了340万美元,下降了53%。这一下降是由于截至2024年6月30日的三个月中,定期贷款额度和循环信贷额度(定义见附注9——长期债务)的加权平均未偿余额总额与截至2023年6月30日的三个月相比有所下降,以及优先担保信贷协议修正导致的借款利率下降。
所得税支出
截至2024年6月30日的三个月,所得税支出总额为370万美元,而截至2023年6月30日的三个月,所得税支出为620万美元。截至2024年6月30日和2023年6月30日的三个月,我们的有效所得税税率分别为23.9%和24.7%。与截至2023年6月30日的三个月相比,我们截至2024年6月30日的三个月的有效所得税税率有所下降,这是由于田纳西州税法变更于2024年5月生效而收到的退款。
截至2024年6月30日和2023年6月30日的六个月的比较
收入
与截至2023年6月30日的六个月相比,截至2024年6月30日的六个月中,收入减少了3,420万美元,下降了15%,这要归因于太阳能项目延误导致项目从2024年上半年退出,销售量减少。
收入成本和毛利
受收入减少的推动,截至2024年6月30日的六个月中,与截至2023年6月30日的六个月相比,收入成本减少了1190万美元,下降了9%。在截至2024年6月30日的六个月中,毛利占收入的百分比为40.2%,在截至2023年6月30日的六个月中,毛利占收入的百分比为44.0%。毛利占收入百分比的下降是由劳动力成本的增加和固定成本杠杆率的降低所推动的。
运营费用
一般和行政
与截至2023年6月30日的六个月相比,截至2024年6月30日的六个月中,一般和管理费用增加了530万美元,增长了14%。一般和管理费用的增加是由于专业费用增加了510万美元,这主要与正在进行的专利侵权和电线绝缘缩减诉讼相关的法律费用,以及由于员工人数增加以支持我们的增长,工资和相关税收增加了220万美元。这些增长被股权薪酬减少的280万美元所抵消,这主要与我们的前首席执行官在截至2023年6月30日的六个月中因残疾解雇有关。
折旧和摊销
与截至2023年6月30日的六个月相比,截至2024年6月30日的六个月中,折旧和摊销费用减少了不到10万美元,下降了0.5%。下降是由于确定的活期无形资产在2023年全部摊销。折旧和摊销的减少被与额外购买PP&E以支持我们的增长计划相关的折旧费用的增加所抵消。
利息支出
与截至2023年6月30日的六个月相比,截至2024年6月30日的六个月净利息支出减少了510万美元,下降了41%。这一下降是由于在截至2024年6月30日的六个月中自愿预付款和偿还定期贷款额度,注销了250万美元的未摊销递延利息,以及截至2024年6月30日的六个月中,定期贷款额度和循环信贷额度(定义见附注9——长期债务)的加权平均未偿余额总额与六个月相比有所减少截至2023年6月30日,由于优先担保信贷的修订,借款利率有所下降协议。这一减少被注销的230万美元未摊销的递延融资成本所抵消,这是在截至2024年6月30日的六个月中自愿预付款和偿还定期贷款机制的结果。
所得税支出
截至2024年6月30日的六个月中,所得税支出为620万美元,而截至2023年6月30日的六个月的所得税支出为930万美元。截至2024年6月30日和2023年6月30日的六个月中,我们的有效所得税税率分别为27.1%和20.6%。有效税率的提高是由于在截至2024年6月30日的六个月中,归属于非控股权益的净收益以及与RSU和PSU归属相关的离散税收调整导致的有利永久性差异减少。
非公认会计准则财务指标
调整后的毛利、调整后的毛利百分比、调整后的息税折旧摊销前利润、调整后的净收益和调整后的摊薄后每股收益(“EPS”)
我们将调整后毛利定义为毛利加上电线绝缘收缩费用。我们将调整后的毛利百分比定义为调整后的毛利除以收入。我们将调整后的息税折旧摊销前利润定义为净收益加上(i)利息支出,净额,(ii)所得税支出,(iii)折旧费用,(iv)无形资产摊销,(v)股权补偿,(vi)电线绝缘收缩费用以及(vii)电线绝缘收缩诉讼费用。我们将调整后净收益定义为归属于Shoals Technologies Group, Inc.的净收益,以及(i)截至报告期初假设将b类普通股交换为A类普通股产生的净收益影响,(ii)对所得税准备金的调整,(iii)无形资产的摊销,(iv)递延融资成本的摊销/注销,(v)股权补偿,(vi)电线绝缘补偿,(vi)电线绝缘补偿收缩费用和(vii)电线绝缘收缩诉讼费用,均扣除适用的所得税。我们将调整后的摊薄后每股收益定义为调整后净收益除以适用期内已发行的A类普通股的摊薄加权平均股数,假设截至报告的最早期初,所有已发行的b类普通股交换为A类普通股。
调整后的毛利、调整后的毛利百分比、调整后的息税折旧摊销前利润、调整后的净收益和调整后的摊薄后每股收益是衡量业绩的补充指标,既不是公认会计原则所要求的,也不是按照公认会计原则列报的。我们公布调整后的毛利、调整后的毛利百分比、调整后的息税折旧摊销前利润、调整后的净收益和调整后的摊薄每股收益,因为我们认为它们对投资者有帮助
以及分析师通过排除我们认为不代表我们核心经营业绩的项目,持续比较我们在各个报告期内的业绩。此外,我们将调整后毛利、调整后毛利百分比、调整后息税折旧摊销前利润、调整后净收益和调整后的摊薄每股收益作为评估管理层业绩的因素(如适用);(ii)评估我们业务战略的有效性;(iii)因为我们的信贷协议使用类似于调整后息税折旧摊销前利润、调整后净收益和调整后摊薄后每股收益的衡量标准来衡量我们对某些契约的遵守情况。
除其他限制外,调整后的毛利润、调整后的毛利百分比、调整后的息税折旧摊销前利润、调整后的净收益和调整后的摊薄后每股收益不反映我们的现金支出或资本支出或合同承诺的未来要求;不反映某些现金支出的影响;我们行业中其他公司的计算方式可能与我们的不同或根本不反映出来,这可能会限制它们作为比较衡量标准的用处。
由于这些限制,不应孤立地考虑调整后的毛利、调整后的毛利百分比、调整后的息税折旧摊销前利润、调整后的净收益和调整后的摊薄后每股收益,也不能作为根据公认会计原则计算的业绩指标的替代品。您应查看以下毛利与调整后毛利和调整后毛利百分比、净收入与调整后息税折旧摊销前利润以及归属于Shoals Technologies Group, Inc.的净收益与调整后净收益和调整后摊薄后每股收益的对账情况,不要依赖任何单一财务指标来评估我们的业务。
毛利与调整后毛利和调整后毛利百分比的对账(以千计):
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至6月30日的三个月 | | 截至6月30日的六个月 |
| 2024 | | 2023 | | 2024 | | 2023 |
收入 | $ | 99,249 | | | $ | 119,208 | | | $ | 190,056 | | | $ | 224,294 | |
收入成本 | 59,252 | | | 68,691 | | | 113,599 | | | 125,520 | |
毛利润 | $ | 39,997 | | | $ | 50,517 | | | $ | 76,457 | | | $ | 98,774 | |
毛利百分比 | 40.3 | % | | 42.4 | % | | 40.2 | % | | 44.0 | % |
| | | | | | | |
电线绝缘收缩费用 (a) | $ | 466 | | | $ | 9,488 | | | $ | 466 | | | $ | 11,494 | |
调整后的毛利 | $ | 40,463 | | | $ | 60,005 | | | $ | 76,923 | | | $ | 110,268 | |
调整后的毛利百分比 | 40.8 | % | | 50.3 | % | | 40.5 | % | | 49.2 | % |
净收入与调整后息税折旧摊销前利润的对账(以千计):
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至6月30日的三个月 | | 截至6月30日的六个月 |
| 2024 | | 2023 | | 2024 | | 2023 |
净收入 | $ | 11,802 | | | $ | 18,924 | | | $ | 16,576 | | | $ | 35,907 | |
利息支出,净额 | 3,063 | | | 6,505 | | | 7,425 | | | 12,501 | |
所得税支出 | 3,716 | | | 6,207 | | | 6,164 | | | 9,328 | |
折旧费用 | 1,283 | | | 565 | | | 2,389 | | | 1,049 | |
无形资产的摊销 | 1,896 | | | 2,021 | | | 3,792 | | | 4,043 | |
基于股权的薪酬 | 4,087 | | | 4,445 | | | 9,110 | | | 11,968 | |
电线绝缘收缩费用 (a) | 466 | | | 9,488 | | | 466 | | | 11,494 | |
电线绝缘收缩诉讼费用 (b) | 1,372 | | | — | | | 2,221 | | | — | |
调整后 EBITDA | $ | 27,685 | | | $ | 48,155 | | | $ | 48,143 | | | $ | 86,290 | |
归属于Shoals Technologies Group, Inc.的净收益与调整后净收益(千美元)的对账:
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| 截至6月30日的三个月 | | 截至6月30日的六个月 |
| 2024 | | 2023 | | 2024 | | 2023 |
归属于Shoals Technologies集团公司的净收益 | $ | 11,802 | | | $ | 18,924 | | | $ | 16,576 | | | $ | 33,220 | |
假设将b类普通股交换为A类普通股的净收益影响(c) | — | | | — | | | — | | | 2,687 | |
对所得税准备金的调整 (d) | — | | | — | | | — | | | (653) | |
受税影响的净收入 | 11,802 | | | 18,924 | | | 16,576 | | | 35,254 | |
无形资产的摊销 | 1,896 | | | 2,021 | | | 3,792 | | | 4,043 | |
递延融资成本的摊销/注销 | 155 | | | 342 | | | 2,781 | | | 692 | |
基于股权的薪酬 | 4,087 | | | 4,445 | | | 9,110 | | | 11,968 | |
电线绝缘收缩费用 (a) | 466 | | | 9,488 | | | 466 | | | 11,494 | |
电线绝缘收缩诉讼费用 (b) | 1,372 | | | — | | | 2,221 | | | — | |
调整的税收影响 (e) | (1,970) | | | (4,041) | | | (4,501) | | | (6,908) | |
调整后净收益 | $ | 17,808 | | | $ | 31,179 | | | $ | 30,445 | | | $ | 56,543 | |
(a) 在截至2024年6月30日的六个月中,代表 (i) 50万美元的电线库存减记,用于识别、维修和更换电线绝缘收缩率不可接受的部分线束。在截至2023年6月30日的六个月中,代表(i)890万美元的电线绝缘收缩保修费用,用于识别、维修和更换一部分电线绝缘收缩率不可接受的线束,这些线束在截至2023年6月30日的三个月中记录;(ii)与识别、维修和更换部分线束相关的260万美元缺陷电线束库存减记电线绝缘收缩率不可接受,包括200万美元和60美元在截至2023年3月31日和2023年6月30日的三个月中,分别记录了100万。我们将与识别、维修和更换受影响线束相关的费用与正常、持续的服务识别、维修和更换费用区分开来,这些费用将反映在我们业务运营中的持续保修费用中,我们不将其排除在非公认会计准则指标中。将来,我们还打算将责任免除的好处(如果有)排除在非公认会计准则指标之外。我们认为,将支出排除在这些离散负债事件中,可以使投资者更好地了解我们业务的经营业绩,并可以进行不同时期的可比性。有关更多信息,请参阅本10-Q表中包含的简明合并财务报表中的附注8——保修责任。
(b) 在截至2024年6月30日的三个月和六个月中,与公司对缺陷电线供应商提起的诉讼相关的费用分别为140万美元和220万美元。考虑到预期的支出规模、公司投诉中指控的性质、所要求的赔偿金额以及诉讼所涉事项对公司财务业绩的影响,我们认为该诉讼与普通诉讼法律事务不同。将来,我们还打算将复苏的好处(如果有)排除在非公认会计准则指标之外。我们认为,将费用排除在这些离散的诉讼事件中,可以使投资者更好地了解我们业务的经营业绩,并可以进行不同时期的可比性。参见注释 13-
在本10-Q表中包含的简明合并财务报表中的承付款和意外开支,以获取更多信息。
(c) 反映了假设交换以前由我们的创始人和管理层持有的b类普通股的相应股份而获得的A类普通股的净收入。
(d) Shoals Technologies Group, Inc.除了州和地方税外,还需缴纳美国联邦所得税。所得税准备金的调整反映了以下有效税率,在2023年3月10日之前的时期,假设Shoals Technologies Group, Inc.拥有Shoals Parent LLC100%的股份。
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| 截至6月30日的三个月 | | 截至6月30日的六个月 |
| 2024 | | 2023 | | 2024 | | 2023 |
美国联邦所得税法定税率 | 21.0 | % | | 21.0 | % | | 21.0 | % | | 21.0 | % |
永久调整 | 0.9 | % | | 0.5 | % | | 0.8 | % | | 0.4 | % |
州和地方税(扣除联邦补助金) | 2.8 | % | | 3.3 | % | | 2.7 | % | | 3.1 | % |
调整后净收益的有效所得税税率 | 24.7 | % | | 24.8 | % | | 24.5 | % | | 24.5 | % |
| | | | | | | |
(e) 代表所有调整后净收益增值的估计税收影响,不包括那些代表账面与税收之间永久差异的回扣。
摊薄加权平均已发行股票与调整后的摊薄加权平均已发行股票的对账(以千计,每股金额除外):
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| 截至6月30日的三个月 | | 截至6月30日的六个月 |
| 2024 | | 2023 | | 2024 | | 2023 |
已发行A类普通股的摊薄加权平均股数,不包括b类普通股 | 170,100 | | | 170,241 | | | 170,252 | | | 158,694 | |
假设将b类普通股交换为A类普通股 | — | | | — | | | — | | | 11,491 | |
调整后的摊薄后加权平均已发行股数 | 170,100 | | | 170,241 | | | 170,252 | | | 170,185 | |
| | | | | | | |
调整后净收益 | $ | 17,808 | | | $ | 31,179 | | | $ | 30,445 | | | $ | 56,543 | |
调整后的摊薄每股收 | $ | 0.10 | | | $ | 0.18 | | | $ | 0.18 | | | $ | 0.33 | |
流动性和资本资源
我们主要通过运营现金流和短期和长期借款为我们的运营融资。我们从运营中产生正现金流的能力取决于我们的毛利能力以及我们快速周转营运资金的能力。根据我们过去的表现和当前的预期,我们认为循环信贷额度下的运营现金流和可用性将足以满足我们近期和长期的未来现金需求。
在截至2024年6月30日的六个月中,我们的经营活动产生的现金为5,070万美元,而在截至6月的六个月中,运营活动提供的现金为3,780万美元
2023 年 30 日。截至2024年6月30日,我们的现金及现金等价物为320万美元,低于截至2023年12月31日的2,270万美元。截至2024年6月30日,我们的未偿借款为1.468亿美元,较截至2023年12月31日的1.838亿美元有所减少。截至2024年6月30日,我们在2亿美元的循环信贷额度下还有5,290万美元可用于额外借款。
2023年12月27日和2024年1月19日,我们使用循环信贷额度下的借款和手头现金自愿预付了定期贷款机制下的未偿借款,分别为5,000万美元和1亿美元。2024年3月19日修订了优先担保信贷协议,除其他外,将循环信贷额度下的可用借款额度从1.5亿美元增加到2亿美元,此后,我们自愿预付了优先担保信贷协议下的所有未偿定期贷款,从而终止了定期贷款额度。
2024年6月11日,公司宣布了回购计划,授权回购公司高达1.5亿美元的A类普通股,预计完成日期为2025年12月31日。根据回购计划,公司有权根据适用的联邦证券法,包括通过第10b5-1条交易计划和《交易法》第100亿.18条,通过公开市场购买、私下协商交易、加速股票回购或其他方式回购A类普通股。
在回购计划方面,公司于2024年6月11日与杰富瑞集团签订了ASR,以回购公司2,500万美元的A类普通股。根据ASR的条款,该公司于2024年6月12日向杰富瑞集团支付了2500万美元,并获得了2,202,643股A类普通股,约占ASR名义金额的60%,按2024年6月10日的收盘价6.81美元计算。
截至2024年6月12日,向杰富瑞集团支付的2500万美元被确认为股东权益的减少,其中包括国库股票的增加1,500万美元,反映了初始结算时收到的2,202,643股的初始价值,以及额外实收资本减少了1,000万美元,这反映了杰富瑞集团当时持有且有待ASR最终结算的股票的价值。
2024年8月5日,在ASR的最终和解协议中,杰富瑞集团向公司额外交付了1,705,744股公司A类普通股。最终和解基于每股6.40美元的回购价格,该价格基于ASR期限内公司A类普通股的每日成交量加权平均每股平均价格减去折扣。最终结算后,股票的价值从额外实收资本重新归类为库存股。欲了解更多信息,请参阅我们简明合并财务报表中的附注12——股东权益。
在截至2024年6月30日的六个月中,我们还使用了约900万美元的现金来支付与识别、维修和更换因电线绝缘收缩问题而受影响的线束相关的费用。我们预计将继续为此花费大量现金。欲了解更多信息,请参阅我们简明合并财务报表中的附注8——保修责任。
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| 截至6月30日的六个月 |
| 2024 | | 2023 |
经营活动提供的净现金 | $ | 50,701 | | | $ | 37,834 | |
用于投资活动的净现金 | (4,485) | | | (4,377) | |
用于融资活动的净现金 | (65,734) | | | (36,363) | |
现金和现金等价物的净减少 | $ | (19,518) | | | $ | (2,906) | |
运营活动
在截至2024年6月30日的六个月中,经营活动提供的现金为5,070万美元,这主要是由于经营业绩包括1,660万美元的净收入,其中包括2650万美元的非现金支出,以及应收账款和未开票应收账款减少3,800万美元。这些现金流入被2024年3月支付的2023年奖金和应计利息的减少、与保修责任相关的900万美元现金流出、770万美元的库存增加和100万美元的递延收入减少所驱动,1190万美元的应付账款和应计费用减少的1190万美元所抵消。
在截至2023年6月30日的六个月中,经营活动提供的现金为3,780万美元,这主要是由于经营业绩包括3590万美元的净收入,其中包括3,950万美元的非现金支出,递延收入增加了800万美元,应付账款和应计费用增加了680万美元。应收账款和未开票应收账款增加的5180万美元部分抵消了这些现金流入。
投资活动
在截至2024年6月30日的六个月中,用于投资活动的净现金为450万美元,这主要归因于购买不动产和设备。
在截至2023年6月30日的六个月中,用于投资活动的净现金为440万美元,全部归因于购买不动产和设备。
融资活动
在截至2024年6月30日的六个月中,用于融资活动的净现金为6,570万美元,这主要是由于定期贷款机制的本金支付额度为1.438亿美元,根据ASR为回购公司A类普通股而支付的2520万美元,与优先担保信贷协议修正案相关的260万美元递延融资费用以及与净股票结算股权奖励相关的90万美元税款。这些现金流出被循环信贷额度的1.068亿美元净收益所抵消。
在截至2023年6月30日的六个月中,用于融资活动的净现金为3,640万美元,这主要是由于与净股票结算的股权奖励相关的360万美元税款,2,800万美元的循环信贷额度净还款,100万美元的定期贷款本金支付以及向我们的非控股权持有人分配的260万美元。
债务义务
有关我们债务的讨论,请参阅本10-Q表中包含的简明合并财务报表中的附注9——长期债务。
担保债券
有关我们的担保债券义务的讨论,请参阅本10-Q表中包含的简明合并财务报表中的附注13——承付款和意外开支。
产品质保
有关我们产品保修的讨论,请参阅本10-Q表中包含的简明合并财务报表中的附注8——保修责任。
关键会计政策和会计估计
有关我们的关键会计政策或估算程序的应用说明,请参阅我们的 2023 年 10-k 表格。
第 3 项。关于市场风险的定量和定性披露
有关我们对定量和定性市场风险分析的描述,请参阅我们的 2023 年 10-k 表格。
第 4 项。控制和程序
评估披露控制和程序
我们维护《交易法》第13a-15(e)条和第15d-15(e)条所定义的 “披露控制和程序”,旨在确保在我们根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息(1)在美国证券交易委员会规则和表格规定的时间内记录、处理、汇总和报告,(2)积累并传达给我们的管理层,包括我们的首席执行官和首席财务官,以便及时就所需的披露做出决定。管理层认识到,任何控制和程序,无论设计和运作多么完善,都只能为实现其目标提供合理的保证,管理层在评估可能的控制和程序的成本效益关系时必须作出判断。
我们的管理层在首席执行官兼首席财务官的参与下,评估了截至2024年6月30日的披露控制和程序的有效性。根据评估,我们的首席执行官兼首席财务官得出结论,截至2024年6月30日,我们的披露控制和程序在合理的保证水平上有效。
财务报告内部控制的变化
在截至2024年6月30日的季度中,我们的财务报告内部控制没有发生任何对我们的财务报告内部控制产生重大影响或合理可能产生重大影响的变化。
第二部分 — 其他信息
第 1 项。法律诉讼
我们可能会不时参与与我们的运营和业务引起的索赔相关的诉讼,这些索赔涵盖范围广泛的事项,包括知识产权事务、合同和就业索赔、人身伤害索赔、产品责任索赔和保修索赔等。除附注13中的诉讼——承诺和意外开支中所述的情况外,我们所参与的任何索赔或诉讼均不存在我们认为会对我们的业务、财务状况、经营业绩或现金流产生重大不利影响的索赔或诉讼。但是,无法肯定地预测当前或未来的任何诉讼的结果,无论结果如何,我们都可能因诉讼而承担巨额费用并出现管理资源分流的情况。
第 1A 项。风险因素
有关使公司投资具有投机性或风险性的重大因素的讨论,请参阅我们2023年10-k表格中的风险因素披露,以及本10-Q表中以下列出的信息。
我们可能无法回购回购计划下授权的所有股票,我们无法保证回购计划将提高长期股东价值,股票回购可能会增加我们的A类普通股价格的波动性。
根据公司于2024年6月11日宣布的回购计划,我们有权根据适用的联邦证券法,包括通过第10b5-1条交易计划和《交易法》第100亿.18条,通过公开市场购买、私下谈判交易、加速股票回购或其他方式,不时回购高达1.5亿美元的A类普通股已发行股份。除了根据我们在2024年6月11日签订的ASR协议我们有义务回购的2500万股股票外,我们没有义务回购任何股票,股票回购的时间、方式、价格和实际金额将取决于多种因素,包括股票价格、市场状况、其他资本管理需求和机会以及公司和监管方面的考虑。此外,我们的回购计划可能随时暂停或终止。根据我们的回购计划进行额外回购的时机可能会影响我们的A类普通股的价格并增加其波动性。例如,在我们宣布回购A类普通股之后,任何未能回购A类普通股的行为都可能对投资者对我们的信心产生负面影响,影响我们的股价。回购我们的A类普通股将减少我们的可用现金量,影响我们的流动性,而且无法保证任何股票回购都会提高股东价值,因为我们的A类普通股的股价可能会跌至我们进行回购的水平以下。
第 2 项。未注册出售股权证券和所得款项的使用
下表提供了我们在2024年第二季度对A类普通股的回购(以千计,每股金额除外):
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
时期 | 购买的股票总数 | | 每股支付的平均价格 | | 作为公开宣布的计划或计划的一部分购买的股票总数 | | 根据计划或计划可能购买的大致美元价值 |
2024 年 4 月 1 日-2024 年 4 月 30 日 | — | | | $ | — | | | — | | | $ | — | |
2024 年 5 月 1 日-2024 年 5 月 31 日 | — | | | $ | — | | | — | | | $ | — | |
2024 年 6 月 1 日-2024 年 6 月 30 日 (1) | 2,203 | | | $ | 6.40 | | | 2,203 | | | $ | 135,000 | |
总计 | 2,203 | | | | | 2,203 | | | $ | 135,000 | |
(1) 2024年6月11日,公司宣布了回购计划,授权回购公司高达1.5亿美元的A类普通股,面值每股0.00001美元,预计完成日期为2025年12月31日。根据回购计划,公司有权根据适用的联邦证券法,包括通过第10b5-1条交易计划和《交易法》第100亿.18条,通过公开市场购买、私下协商交易、加速股票回购或其他方式回购A类普通股。
在回购计划方面,公司于2024年6月11日与杰富瑞集团签订了ASR,回购公司2,500万美元的A类普通股。根据ASR的条款,该公司于2024年6月12日向杰富瑞集团支付了2500万美元,并获得了2,202,643股A类普通股,约占ASR名义金额的60%,按2024年6月10日的收盘价6.81美元计算。2024年8月5日,在ASR的最终和解协议中,杰富瑞集团向公司额外交付了1,705,744股公司A类普通股,但未反映在表格中。
第 3 项。优先证券违约
不适用。
第 4 项。矿山安全披露
不适用。
第 5 项。其他信息
没有。
第 6 项。展品
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展览索引 |
| | | | 以引用方式纳入 |
数字 | | 文件描述 | | 表单 | | 申报日期 | | 展品编号 |
3.1 | | 经修订和重述的Shoals Technologies Group, Inc. 公司注册证书,日期为2021年1月28日
| | 8-K | | 1/29/2021 | | 3.1 |
3.2* | | 2021 年 1 月 28 日修订和重述的 Shoals Technologies Group, Inc. 公司注册证书修正证书 | | | | | | |
3.3 | | 2021 年 1 月 28 日修订和重述的 Shoals Technologies Group, Inc. 章程
| | 8-K | | 1/29/2021 | | 3.2 |
31.1* | | 根据 2002 年《萨班斯-奥克斯利法案》(18 U.S.C. 1350)第 302 条的要求对首席执行官进行认证
| | | | | | |
31.2* | | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》(18 U.S.C. 1350)第302条的要求对首席财务官进行认证
| | | | | | |
32.1** | | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条的要求对首席执行官和首席财务官进行认证
| | | | | | |
101.INS | | 行内 XBRL 实例文档-实例文档未出现在交互式数据文件中,因为其 XBRL 标签嵌入在内联 XBRL 文档中
| | | | | | |
101.SCH* | | 内联 XBRL 分类扩展架构文档
| | | | | | |
101.CAL* | | 内联 XBRL 分类扩展计算链接库文档
| | | | | | |
101.DEF* | | 内联 XBRL 分类法扩展定义链接库文档
| | | | | | |
101.LAB* | | 内联 XBRL 分类法扩展标签 Linkbase 文档
| | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
展览索引 |
| | | | 以引用方式纳入 |
数字 | | 文件描述 | | 表单 | | 申报日期 | | 展品编号 |
101.PRE* | | 内联 XBRL 分类扩展演示链接库文档
| | | | | | |
104 | | 封面交互式数据文件-封面交互式数据文件未出现在交互式数据文件中,因为其 XBRL 标签嵌入在 Inline XBRL 文档中
| | | | | | |
________
* 随函提交。
** 随函附上。
签名
根据经修订的1934年《证券交易法》的要求,注册人已正式授权下列签署人代表其签署本报告。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | 浅滩科技集团有限公司 |
| | | | | | | |
日期: | 2024年8月6日 | | | 作者: | /s/ 布兰登·莫斯 |
| | | | | 姓名: | | 布兰登莫斯 |
| | | | | 标题: | | 首席执行官 |
| | | | | | | |
日期: | 2024年8月6日 | | | 作者: | /s/ Inez Lund |
| | | | | 姓名: | | 伊内兹·隆德 |
| | | | | 标题: | | 首席会计官 |