附录 10.5

根据S-k法规第601(B)(10)(IV)项,本附件遗漏了由 [***] 标识的某些非重要且被注册人视为私密或机密的信息。
合作和许可协议附录
本合作与许可协议附录(以下简称 “附录”)自2024年4月1日(“附录生效日期”)起由argenx BV签订。argenx BV是一家根据比利时法律组建的私人有限公司,其主要营业地点位于比利时Zwijnaarde 7,9052 Zwijnaarde(根特)(“许可方”)、Zai Auto Immune(香港)有限公司,一家香港公司,地址为香港北角英皇道510号港岛广场大厦23楼2301室(“持牌人”),仅涉及第15.16条(母公司担保)根据许可协议,Zai Lab Limited是一家中国公司,地址为中国上海市金科路4560号金创广场1号楼4楼,201210(“母公司”)。本文有时将许可方和被许可方单独称为 “当事方”,统称为 “双方”。
演奏会
鉴于,提到了许可人、被许可人和母公司于2021年1月6日签订的某些合作和许可协议(“许可协议”)。此处使用但未定义的大写术语应具有许可协议中赋予此类术语的相应含义。
鉴于,双方希望修改许可协议下的特许权使用费和里程碑付款义务。
因此,现在,考虑到下文规定的前提和相互承诺和条件,以及其他良好和宝贵的报酬,特此确认这些前提和充分性,双方打算受法律约束,特此协议如下:
1.重述的特许权使用费率。特此修订并重述许可协议第 8.4.1 节(特许权使用费率)的全部内容如下:
“特许权使用费率。作为许可方根据本协议第7.1节授予被许可方特许技术权利的进一步对价,在适用的特许权使用费期限内,被许可方应向许可方支付该地区所有许可产品的净销售额的特许权使用费,计算方法如下:
一个日历年内所有许可产品的净销售额特许权使用费率*
对于该地区在一个日历年内所有许可产品的总净销售额中小于 [***] 的部分[***]%
对于一个日历年内该地区所有许可产品的总净销售额等于或大于 [***] 但小于 [***] 的部分[***]%
对于一个日历年内该地区所有许可产品的总净销售额等于或大于 [***] 但小于 [***] 的部分[***]%
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对于一个日历年内该地区所有许可产品的总净销售额等于或大于 [***] 但小于 [***] 的部分[***]%
对于一个日历年内该地区所有许可产品的总净销售额等于或大于 [***] 的部分”[***]%
*受附录第 2 节(版税汇总)约束
2. 特许权使用费汇总。尽管许可协议或本附录中有任何相反的规定,但如果自附录生效之日起,且在有效期内,被许可方、其关联公司和分许可持有人未实现该地区许可产品的累计净销售额(此类净销售额达成,“汇总门槛”),即第 8.4.1 节(特许权使用费率)规定的特许权使用费率许可协议应减少 [***] 百分比 ([***]%)。为明确起见,本附录第 2 节(特许权使用费汇总)中规定的特许权使用费减免在任何情况下均不得修改 (a) 任何司法管辖区内任何许可产品的特许权使用费期限的开始或到期,(b) 为确定许可协议第 8.4.1 节(特许权使用费率)下适用的特许权使用费等级而计算的给定日历年内该地区许可产品的净销售总额(对于避免疑问,应包括该地区许可产品的所有累计净销售额在达到汇总门槛之前和之后),(c) 根据许可协议第 8.4.4 (a) 节(现有许可人协议),被许可方有义务向许可方偿还在 [***] 协议下应付的款项,或 (d) 被许可方根据《许可协议》第 8.4.8 节(特许权使用费付款和报告)提供特许权使用费报告的义务。
3.销售里程碑付款。在部分考虑许可方根据许可协议第7.1节(向被许可方授予)中规定的许可技术向被许可方授予的权利时,在不限制许可方根据许可协议第8.2节(开发成本分摊付款)、8.3(开发里程碑付款)和8.4(特许权使用费)向许可人支付的款项的前提下,被许可方应向许可人一次性里程碑付款 [***] 达到累计门槛后获得现金(此类付款,“销售里程碑付款”)。在达到汇总门槛后,被许可方将书面通知许可人,同时根据第 8.4.8 节(特许权使用费付款和报告)提交季度特许权使用费报告,报告应在每个日历季度结束后的 [***] 个工作日内提交。被许可方应在收到许可方发票后的 [***] 天内向许可人支付此类里程碑款项。为清楚起见,许可协议第8.5节(付款方式;抵消)、第8.7节(税款)和第8.8节(逾期付款利息)应比照适用于被许可人向许可方支付的销售里程碑付款。
4. 未能支付销售里程碑付款。尽管许可协议中有任何相反的规定,但双方承认并同意 (a) 根据许可协议第 13.2.1 节(重大违约),被许可人未能根据本附录第 3 节(销售里程碑付款)及时支付销售里程碑款项,将被许可方视为严重违反许可协议,(b) 受许可协议第 13.2.1 (b) 节的约束,被许可方的补救期任何此类重大违规行为应在被许可方收到违约后 [***] 天内发生关于此类重大违约行为(或双方可能商定的其他期限)的通知,以及(c)为了纠正此类重大违规行为,被许可人必须向许可方支付(i)销售里程碑付款和(ii)根据许可协议第8.8节(逾期付款的利息)应计的任何利息,在每种情况下(i)和(ii))这样的治愈期结束。
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5. 公开披露。许可协议第 10.2.1 (a) 节和第 10.4 节(公开公告)的条款应比照适用于任何一方(a)根据法律、法规披露本附录或其标的,或回应有管辖权的法院或其他具有管辖权的超国家、联邦、国家、地区、州、省或地方政府或监管机构的有效命令,包括以向证券申报为由披露本附录或其标的监管机构,或 (b) 发布任何公告、新闻稿或其他公开信息有关本附录或其主题的披露。
6. 其他。
6.1. 除非本附录中另有明确规定,否则许可协议应保持不变,并将保持完全效力。如果本附录与许可协议之间存在任何冲突或不一致,则以许可协议的条款为准。
6.2. 一方根据本附录披露的任何机密信息将受许可协议第 10 条(保密和保密)的约束。许可协议第 15 条(其他)的条款将比照适用于本附录的条款。
6.3. 本附录或本附录的履行、执行、违反或终止应受美国纽约州法律的解释、管辖和解释,不包括可能以其他方式将本附录的解释或解释引入其他司法管辖区实体法的任何冲突或法律选择规则或原则。
6.4. 本附录可在两 (2) 份或更多份对应文件中签署,每份对应书均应视为原件,但所有对应文件共同构成同一份文书。本附录可以通过传真或电子传输的签名执行,此类签名应被视为对本附录各缔约方具有约束力,就好像它们是原始签名一样。

[页面的剩余部分故意留空]
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为此,各方已要求其授权代表在附录生效之日正式签署本附录,一式两份,以昭信守。

ZAI 汽车免疫(香港)有限公司
作者:
/s/ 乔纳森·王
姓名:
王乔纳森
标题:
首席商务官
日期
2024 年 6 月 30 日
ARGENX BV
作者:
/s/ 卡尔·古比茨
姓名:
卡尔·古比茨
标题:首席财务官
日期
2024 年 6 月 30 日
作者:
/s/ Arjen Lemmen
姓名:
Arjen Lemmen
标题:企业发展与战略副总裁
日期
2024 年 6 月 30 日
仅与第 15.16 节(家长保障)有关
许可协议的:
ZAI LAB 有限公司
作者:
/s/ 陈雅静
姓名:
陈雅静
标题:首席财务官
日期
2024 年 6 月 30 日