附录 10.4
姓名:[____________]
受股票期权限制的 [ADS/普通股] 数量:[____________]
每股 [ADS/普通股] 的行使价:[____________]
拨款日期:[____________]
授予开始日期[____________]



ZAI LAB 有限公司

2024 年股权激励计划
非法定股票期权奖励协议

本协议(本 “协议”)证明了Zai Lab Limited(“公司”)根据并受Zai Lab Limited 2024年股权激励计划(不时修订的 “计划”)的条款授予上述个人(“期权持有人”)的股票期权。

1.授出股票期权。根据本协议和本计划中规定的条款,公司在上述日期(“授予日期”)向期权持有人授予股票期权,用于购买不超过上述每股行使价的ADS(“股份”)的数量,在每种情况下,根据本计划第7节对授予之日之后发生的交易进行调整。每份ADS代表获得 [___] ([__]) 普通股的权利(受任何股份分红、股份分割或股份组合(包括反向股份拆分)的限制)。
本协议所证明的股票期权是非法定期权(即不符合《守则》第422条规定的激励性股票期权资格的期权),授予期权持有人与期权持有人就业有关的期权。

2. 某些术语的含义。除非本文另有定义,否则所有大写术语的含义与计划中的含义相同。以下术语具有以下含义:
(a) “受益人”:如果期权持有人死亡,则期权持有人最近在期权持有人去世之前向管理人提交的书面指定(以管理人可以接受的形式)中注明的受益人,但随后未被撤销,如果没有这样的指定受益人,则包括期权持有人遗产的执行人或管理人。只有在期权持有人去世之前,署长收到署长可以接受的撤销文书,才应将有效的受益人指定视为已被撤销。
(b) “期权持有人”:期权持有人,如果股票期权在相关时间已移交给受益人,则为受益人。
-1-


3. 归属;行使方法;终止雇用。
(a) 授权。此处对股票期权或其任何部分使用的 “归属” 一词表示可行使,而适用于任何未偿还股票期权的 “归属” 一词意味着股票期权可以行使,在任何情况下,都要遵守本计划和本协议的条款。[具体的授予条款将在每笔赠款中指定。]
(b) 行使股份期权。在股票期权归属之前,不得行使该部分的股权。每次选择行使股票期权的任何既得部分均应遵守本计划和本协议的条款和条件,并且必须采用管理人可以接受的书面或电子形式,由期权持有人签署(包括电子签名)(或以管理人可接受的其他形式)。每项此类书面或电子行使选择都必须由公司在其主要办公室或管理人规定的其他方收到,并附上本计划中规定的行使价和相关税款的全额支付。股票期权或其任何部分的最迟行使日期是授予之日起十周年(“最终行使日期”),如果在该日期之前未行使,则股票期权或其任何剩余部分将立即终止,不加任何对价。
(c) 终止雇用。如果期权持有人停止雇用,除非期权持有人与公司或其任何子公司之间自授予之日起生效的雇佣或其他个人协议中明确规定,否则奖励的未归属部分将立即没收,奖励中当时未偿还的任何既得部分应按本计划的规定处理。
4. 没收;追回赔偿。
(a) 通过接受或被视为已接受股票期权,期权持有人明确承认并同意,他或她以及股票期权任何获准受让人在股票期权下的权利,包括对根据股票期权收购的任何股份的权利或处置股票所得的收益,均受本计划第6 (a) (v) 条(包括任何继任条款)的约束,并特别承认和同意该期权 Eee受公司自授予之日起生效的任何回扣政策的约束,包括公司关于补偿激励性薪酬的多德-弗兰克政策,或为遵守适用法律而在授予之日之后采用的政策。前一句中的任何内容均不得解释为限制本协议第 8 节的普遍适用。
(b) 期权持有人特此 (i) 指定公司为下列签署人的事实上的律师,采取必要或适当的行动,以实现根据本协议没收的任何股份的记录所有权的转让,(ii)
-2-


同意向公司交付一份或多份关于本协议下股份的空白背书的股票权力,以此作为签发任何与本协议下股份有关证书的先决条件,并且 (iii) 同意签署公司可能合理要求的其他权力并采取其他行动,以完成对根据本协议没收的任何股份的转让或没收。
5. 不可转让性和投资陈述。
(a) 除非本计划第6 (a) (iii) 节明确允许,否则不得转让股票期权。
(b) 期权持有人特此保证,(i) 行使期权时获得的任何股份的任何出售均应根据经修订的1933年《证券法》(“证券法”)以及任何其他适用的外国或州证券法规定的有效注册声明进行,或根据《证券法》和此类外国或州证券法的注册豁免进行;(b) 期权持有人应遵守所有法规和要求控制或监督发行的任何监管机构股份并应执行公司自行决定认为必要或可取的任何文件,并应执行与之相关的任何文件。
6. 预扣税。[行使股票期权可能会产生 “工资”,但须预扣。期权持有人明确承认并同意,期权持有人在本协议下的权利,包括行使后发行股票的权利,均要求期权持有人立即以现金或支票(或通过管理人自行决定可接受且适用法律允许的其他方式)向公司支付所有需要预扣的税款。除非行使股票期权的人向公司汇出足以满足任何联邦、州或地方预扣税要求的现金或支票,或者就此类税收作出了令公司满意的其他安排,否则不得根据股票期权的行使发行任何股票。期权持有人授权公司及其子公司就预扣税要求采取以下行动:(i)从原本应欠期权持有人的任何款项中预扣该金额;(ii)促使期权持有人提供现金付款;(iii)允许或要求期权持有人与金融业监管局成员的经纪交易商签订 “当日出售” 承诺(“a” FINRA Dealer”),根据该协议,期权持有人不可撤销地选择出售与之相关的部分股份行使股票期权以偿还预扣税,FINRA交易商据此不可撤销地承诺将支付预扣税所需的收益直接转发给公司和/或其关联公司;或 (iv) 从与行使股票期权相关的已发行或以其他方式发行给期权持有人的股票中扣留股份,其公允市场价值(截至根据第3条发行股份之日计算)等于此类预扣金额扣缴税款;但是,以这种方式预扣的此类股份的数量应为至少是满足公司所需预扣税所需的最低金额,但在任何情况下都不得超过适用法律允许的最大预扣额;此外,
-3-


在获得豁免适用1934年《证券交易法》第16(b)条(如果适用)的必要范围内,此类股票预扣程序必须事先获得薪酬委员会的明确批准。尽管有前述规定,前一句中的任何内容均不得解释为免除期权持有人履行本节前面条款规定的义务的任何责任。] 1 [期权持有人明确承认,他或她有责任缴纳因股票期权、其行使或处置行使股票期权时获得的股份而产生或应缴的所有税款。本公司不承担与上述内容相关的责任或义务。] 2
7. 对就业的影响。股票期权的授予,或行使股票期权后发行股票,均不赋予期权持有人留在公司或其任何子公司工作或服务的权利,不影响公司或其任何子公司随时终止期权持有人的雇佣的权利,但须遵守期权持有人与公司或其任何一方之间的有效雇佣或其他个人协议(如果有)的条款和条件子公司,或影响期权持有人终止其雇佣关系的任何权利任何时候,均受期权持有人与公司或其任何子公司之间的有效雇佣或其他个人协议(如果有)的条款和条件的约束。
8. 计划的条款。本协议完全受本计划条款的约束,这些条款以引用方式纳入本协议。自授予之日起生效的计划副本已提供或提供给期权持有人。通过接受或被视为已接受股票期权的全部或任何部分,期权持有人同意受本计划和本协议条款的约束。如果本协议的条款与本计划的条款发生任何冲突,则以本计划的条款为准。
9. 修改和豁免。公司可以随时修改本协议的条款;前提是对期权持有人在本协议下的权利产生不利影响的修正案必须得到期权持有人的书面同意。任何行为方针或未能或延迟执行本协议条款均不影响本协议的有效性、约束力或可执行性。
10. 致谢。期权持有人承认并同意 (i) 本协议可以在两个或多个对应方中签署,每份协议均为原件,所有协议共同构成同一份文书;(ii) 本协议可以使用传真、便携式文件格式 (PDF) 或电子签名执行和交换,在每种情况下,电子签名均构成本协议所有目的的原始签名,以及 (iii) 公司的此类签名具有约束力针对本公司,并将在本协议生效时制定具有法律约束力的协议由期权持有人会签。
[签名页如下。]
1 如果期权持有人是员工,则使用。
2 如果期权持有人是非雇员董事,则使用。
-4-



自授予之日起,公司已由其正式授权的官员和期权持有人签署了本协议。


ZAI LAB 有限公司
作者:
姓名:
标题:
同意并接受:
作者:
[受赠人姓名]
注明日期:




非法定股票期权奖励协议的签名页