展品：10.1
节奏制药公司。
非员工董事薪酬计划
节奏制药公司(以下简称“公司”)董事会(以下简称“董事会”)的非雇员成员将获得本“董事非雇员薪酬计划”(“本计划”)所规定的现金和股权补偿。“本计划所述的现金及股权薪酬应在适用情况下自动支付或作出，且无需董事会进一步行动，支付给每一位不是本公司或本公司任何附属公司的雇员的董事会成员(”每位非雇员董事“)，他们有权获得现金或股权薪酬，除非该非雇员董事拒绝以书面通知本公司的方式收取该等现金或股权薪酬。本计划应继续有效，直至董事会采取进一步行动予以修订或撤销为止。董事会可随时自行决定对本计划进行修订、修改或终止。本计划的条款和条件将取代本公司与其任何非雇员董事之间关于担任董事会成员的任何先前的现金和/或股权薪酬安排，但先前授予非雇员董事的股权薪酬除外。本方案自2024年6月18日(《生效日期》)起施行。
一、现金补偿
A.每年的定金。*每名非雇员董事应获得每年50,000美元的预聘金作为董事会成员。他说：
B. 额外的年度定额。*此外，每名非员工董事将获得以下年度聘用金：
1. 董事会主席。*非雇员董事担任董事会主席，每年因此服务额外获得30,000美元的聘用费。
2.引领董事。*非雇员董事作为牵头董事的服务，每年将额外获得35,000美元的预聘金。
3. 审计委员会。*非雇员董事担任审计委员会主席，每年可额外获得20,000美元的聘用金。*非雇员董事担任审计委员会主席以外的成员，每年因此而额外获得10,000美元的聘用费。
4.薪酬委员会。*非雇员董事担任薪酬委员会主席，每年因此服务额外获得20,000美元的聘用费。*非雇员董事担任薪酬委员会主席以外的成员，每年因此而额外获得10,000美元的聘用费。
5. 治理和提名委员会。*非雇员董事担任治理和提名委员会主席，每年可额外获得10,000美元的预聘费。*非员工董事会员
因此，治理和提名委员会主席每年可额外获得5 000美元的聘用费。他说：
C.聘用人的支付。第I(A)和(B)节所述的聘用金应以日历季度为基础按季度赚取，公司应至迟于每个日历季度结束后的第15天以现金支付欠款。如果非雇员董事在整个日历季度内没有担任非雇员董事，或在第一(B)节所述的适用职位上，支付给该非雇员董事的聘用金应按比例分配给该日历季度实际担任非雇员董事或担任该职位(视情况而定)的部分。
二、股权薪酬
非雇员董事将获授予下文所述的股权奖励。*以下所述奖励将根据本公司2017年股权激励计划或本公司当时维持的任何其他适用的公司股权激励计划(“股权计划”)的条款和条款授予，并应符合奖励协议的规定，包括附呈的证物，基本上采用董事会先前批准的形式。-股权计划的所有适用条款均适用于本计划，如同在本计划中全面阐述一样，本计划下的所有股权奖励授予在所有方面均受股权计划条款和适用奖励协议的约束。*为免生疑问，第II(A)节及第II(B)节的股份数目须按股权计划的规定作出调整。
A.初始奖项。*每名在生效日期后首次获选或获委任为董事会成员的非雇员董事，将于首次获选或获委任当日，获购28,000股本公司普通股及8,000股限制性股票单位的选择权。本节第二款(A)项所述的奖励称为“初始奖励”。非员工董事不得被授予多个初始奖励。
B.后续奖。*非雇员董事如(I)于本公司股东周年大会当日或之后于任何股东周年大会日期已在董事会担任非雇员董事至少六个月，及(Ii)将于紧接该股东周年大会后继续担任非雇员董事，将于该股东周年大会日期获购股权以购买14,000股本公司普通股及4,000股受限股单位。第II(B)节描述的奖励应被称为“后续奖励”。尽管有上述规定，在任何情况下，在年度会议上授予特定非雇员董事的后续奖励的授予日期公允价值合计(定义如下)将不会超过600,000美元(“奖励限额”)，如果授予日期公允价值将超过奖励限制，则后续奖励将使用每1个受限股票单位1.5个期权的固定比率减少到授予日期公允价值不超过奖励限制所需的最低程度。为免生疑问，在本公司股东周年大会上首次当选为董事会成员的非雇员董事只能获得与此次选举相关的初始奖励，并且不会在该会议日期获得任何后续奖励。他说：
C.终止聘用雇员董事。*身为本公司或本公司任何母公司或子公司雇员的董事会成员，如随后终止其在本公司及本公司任何母公司或子公司的雇佣关系，并继续留在董事会，将不会根据上文第II(A)节获得初步奖励，但在
在终止与本公司及本公司任何母公司或附属公司的雇佣关系后，他们有权获得上文第II(B)节所述的后续奖励。他说：
D.授予非雇员董事的奖励条款
1. 行权价格。根据本计划授予非员工董事的每一份期权的每股行权价，应等于授予该期权之日公司普通股的市值(定义见股权计划)。
2.归属。每个初始奖励应在授权日之后分三(3)个大致相等的年度分期付款授予并可行使，因此初始奖励应在授权日三周年时全部授予，但非雇员董事在每个该等归属日期继续作为非雇员董事服务。*其后的每项奖励将于授出日期一周年或紧接授予日期后本公司股东下一次股东周年大会日期前一天(在任何一种情况下)归属及可一次性行使，惟非雇员董事须继续作为非雇员董事在董事会服务至每个该等归属日期为止。除非董事会另有决定，非雇员董事在董事会以非雇员董事身份终止服务时，初始判给金或其后判给金的任何部分未归属或不可行使的，应于服务终止时立即没收，此后不得归属和行使。*非员工董事的所有尚未完成的初始奖励和后续奖励应在紧接控制权变更发生之前(如股权计划所定义)在当时未偿还的范围内全额归属。
3.期限。根据本计划授予非雇员董事的每个股票期权的最长期限为自授予期权之日起十(10)年。
4. 布莱克-斯科尔斯值。“布莱克-斯科尔斯价值”是指，就期权而言，根据布莱克-斯科尔斯或其他期权定价模型确定的截至期权授予日的每股公允价值，该模型是本公司最近一次使用布莱克-斯科尔斯或其他期权定价模型对具有服务归属条件的期权的授予进行估值时使用的，目的是准备已提交给证券交易委员会的(经审计或未经审计的)综合财务报表，并将(I)在授予期权之日公司普通股的一股市场价值和(Ii)公司首席会计官在授予期权之日或之前应确定的其他假设作为输入。
4. 授予日期公允价值.“授予日期公允价值”指（a）对于期权，期权的布莱克-斯科尔斯价值;（b）对于限制性股票单位，指在限制性股票单位授予之日公司普通股股份的市场价值。
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