附件10.1

执行版本

截至2024年8月2日的第4号修正案(本修正案)，由V.F.Corporation、宾夕法尼亚州一家公司(The Company)、本合同的贷款人和作为行政代理的摩根大通银行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)签署。

请参阅截至2021年11月24日的五年期循环信贷协议(经不时修订、重述、补充或以其他方式修改)，该协议由本公司、VF International SAGL、有限责任公司(有限加兰齐亚社会)根据瑞士法律注册成立，其注册办事处位于Via Laveggio 5,6855 Stabio，瑞士，并在商业登记处注册，编号为 che-111.650.898，其他借款子公司不时与其对手方，每一贷款人与摩根大通银行(北卡罗来纳州)作为行政代理。

本公司已要求按本协议的规定对信贷协议进行修订，签署如下的贷款人(构成所需的贷款人)愿意按照本协议所述的条款和条件同意该等修订。

因此，考虑到本协议所载的相互协议以及其他良好和有价值的对价，并在此确认该对价的充分性和收据，双方同意如下：

第1节定义的术语。本文中使用但未作其他定义的大写术语 具有信贷协议中赋予它们的含义。

第二节信用证协议修正案。自修订生效日期起生效(定义如下)，现对信贷协议 (不包括附表及其附件)进行修订，以删除受损文本(以与以下示例相同的方式在文本中注明)：被删除的文本或有问题的 文本)，并添加单划线文本(文本表示方式与以下示例相同： 单下划线文本或 单下划线文本)，如本文件附件A所附黑线 所述。

第三节陈述和保证。本公司特此向贷款人和行政代理声明并保证：

(A)信贷协议第五条所载的陈述和保证在修订生效日期当日及截至该日，在所有重要方面均属真实及正确(以及在所有方面该等陈述及保证已因重要性或提及重大不利影响而受限制)，其效力犹如该等陈述及保证是在该日期并截至该日期作出的，但如该等陈述及保证明确与较早日期有关，则该等陈述及保证在该较早日期及截至该较早日期在所有重大方面均属真实及正确，(且在各方面，只要任何该等陈述和担保已因重要性或提及重大不利影响而受到限制)，但就本条而言，信贷协议第5.04节所指的财务报表应被视为根据信贷协议第6.01(A)或6.01(B)节最近提交给行政代理人和贷款人的财务报表；和

1

(B)截至修订生效日期(及本修订生效后)，并无任何违约或违约事件发生或持续。

第四节效力。本修正案自满足以下条件的第一个日期(修正案生效日期)起 生效：

(A)修订。 行政代理应已签署本修订的副本，并应已从本公司和组成所需贷款人的贷款人那里收到代表该当事人签署的本修订的副本，该副本可包括通过电子邮件.pdf或任何其他电子方式传输的任何电子签名，该电子签名可再现本修订副本的实际执行签名页面的图像)。

(B)费用及开支。于修订生效日期，根据信贷协议或本公司就本修订订立的任何其他协议，本公司须支付的所有费用及须由本公司报销的所有开支均已获发还。

第五节信贷协议。除本文明确规定外，本修订不得以暗示或其他方式限制、损害或影响行政代理、L/信用证发行人或贷款人在信贷协议和其他贷款文件下的权利和补救，也不得更改、修改、修订或以任何方式影响信贷协议或任何其他贷款文件中包含的任何条款、条件、义务、担保、契诺或协议，所有这些条款、条件、义务、担保、契诺或协议均已在所有方面得到批准和确认，并应继续全面有效。本协议中的任何条款、条件、义务、契诺或协议在类似或不同的情况下，不得被视为使借款人有权同意或放弃、修订、修改或以其他方式更改信贷协议中所载的任何条款、条件、义务、契诺或协议。在修订生效日期及之后，除文意另有所指外，信贷协议中对本协议、本协议及类似词语的每一次提及均应指在此修订的信贷协议，而在任何其他贷款文件中对信贷协议的每一提及应被视为在此修订的信贷协议的提及。就信贷协议和其他贷款文件的所有目的而言，本修正案应构成贷款文件。

第六节准据法本修正案应受纽约州适用于在该州签署并将全面履行的合同的法律管辖和解释。

2

第7节对应方本修正案可签署任何数量的 份副本，每一份副本在如此签署和交付时应被视为原件，在证明本修正案时，无需出示或说明多于一个这样的完整签署副本。交付本修正案签名页的已签署副本，即通过电子邮件.pdf或任何其他电子方式传输的电子签名，复制实际已执行签名页的图像，应与交付手动签署的本修正案副本一样有效。

第8条以引用方式成立为法团信贷协议第1.03、11.10、11.12(B)、11.12(C)、11.12(E)和11.12(F)节的规定经必要修改后并入此处作为参考。

[本页的其余部分特意留空]

3

兹证明，本修正案已由双方各自授权的官员在上述日期正式签署，特此声明。

[五年期循环信贷协议第4号修正案的签字页]

[五年期循环信贷协议第4号修正案的签字页]

签名页至

第4号修正案至

五年 循环信贷计划

VF的公司

[五年期循环信贷协议第4号修正案签署页]

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五年 循环信贷计划

VF的公司

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五年 循环信贷计划

VF的公司

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五年 循环信贷计划

VF的公司

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VF的公司

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五年 循环信贷计划

VF的公司

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五年 循环信贷计划

VF的公司

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五年 循环信贷计划

VF的公司

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VF的公司

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五年 循环信贷计划

VF的公司

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五年 循环信贷计划

VF的公司

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五年 循环信贷计划

VF的公司

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五年 循环信贷计划

VF的公司

[五年期循环信贷协议第4号修正案签署页]

自然页面至

第4号修正案至

五年 循环信贷计划

VF的公司

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五年 循环信贷计划

VF的公司

[五年期循环信贷协议第4号修正案签署页]

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五年 循环信贷计划

VF的公司

[五年期循环信贷协议第4号修正案签署页]

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五年 循环信贷计划

VF的公司

[五年期循环信贷协议第4号修正案签署页]

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第4号修正案至

五年 循环信贷计划

VF的公司

[五年期循环信贷协议第4号修正案签署页]

附件A

信贷计划修正案

[附设]

附件A

五年信贷改革计划

日期为

2021年11月24日，

其中

VF 公司

和

VF 国际SAGL，

作为借款人

另一家借款子公司，

此贷款方

和

摩根大通银行，N.A.，

作为管理代理

摩根大通银行，N.A.，

美国银行证券公司，

巴克莱银行，

汇丰证券 （美国）公司，

美国银行行长协会

和

威尔斯法戈证券有限责任公司，

作为联合牵头发行人和联合账簿管理人

北卡罗来纳州美国银行，

BARCLAYS BANk PLC，

汇丰银行美国分行，全美银行协会，

美国银行行长协会

和

富国银行，国家协会，

作为辛迪加代理

ING Bank NV.，都柏林分行

PNC BANk，NA，

TD Bank，不适用

和

摩根·斯坦利·班克，NA

作为 文档代理

目录

				页面
第一条
定义和术语
第1.01节。		定义			1
第1.02节。		贷款和借款的分类			39
第1.03节。		释义规则			40
第1.04节。		货币换算			41
第1.05节。		利率；基准通知			42
第1.06节。		师			42
第二条
学分
第2.01节。		承付款			43
第2.02节。		贷款和借款			43
第2.03节。		借款请求			44
第2.04节。		摆动额度贷款			45
第2.05节。		信用证			48
第2.06节。		借款的资金来源			56
第2.07节。		利益选举			57
第2.08节。		终止、减少和增加承诺;重新指定承诺			59
第2.09节。		偿还贷款；债务证明			61
第2.10节。		提前还款			62
第2.11节。		费用			63
第2.12节。		利息			65
第2.13节。		一般付款；按比例处理；分摊抵销			66
第2.14节。		借款子公司			68
第2.15节。		违约贷款人			69
第2.16节。		扩展提供			72
第2.17节。		收益的使用			73
第三条
情况的变化
第3.01节。		成本增加，回报减少			74
第3.02节。		替代利率			76
第3.03节。		非法性			80
第3.04节。		补偿			80
第3.05节。		税费			80
第3.06节。		贷款办事处的指定和变更			83
第3.07节。		贷款人的替代			83

i

第四条
发放贷款和签发信用证的条件
第4.01节。		关闭条件			84
第4.02节。		循环贷款、信用证和摇摆线贷款的条件			86
第4.03节。		每个新借款子公司的初始循环贷款、信用证和周转贷款			86
第五条
申述及保证
第5.01节。		企业的存在与权力			87
第5.02节。		企业和政府授权；无冲突			87
第5.03节。		捆绑效应			87
第5.04节。		财务信息			87
第5.05节。		诉讼			88
第5.06节。		符合ERISA			88
第5.07节。		环境问题			88
第5.08节。		税费			88
第5.09节。		保证金股票			89
第5.10节。		投资公司			89
第5.11节。		全面披露			89
第5.12节。		未经同意等			89
第5.13节。		反腐败法律和制裁			89
第六条
平权契约
第6.01节。		财务报告等			90
第6.02节。		缴税			92
第6.03节。		财产的维护；保险			93
第6.04节。		遵守法律			93
第6.05节。		书籍和记录			93
第6.06节。		存在			93

II

第七条
消极契约
第7.01节。		财务契约			94
第7.02节。		留置权			94
第7.03节。		子公司债务			95
第7.04节。		资产的合并、合并和出售			96
第7.05节。		收益的使用			96
第7.06节。		限制性协议			96
第7.07节。		受限支付			98
第八条
违约事件和加速事件
第8.01节。		违约事件			99
第8.02节。		行政代理人			102
第8.03节。		累积权利			102
第8.04节。		没有豁免权			102
第8.05节。		收益的分配			102
第九条
管理代理
第9.01节。		委任及主管当局			103
第9.02节。		作为贷方的权利			103
第9.03节。		免责条款			103
第9.04节。		行政代理的依赖			104
第9.05节。		职责转授			104
第9.06节。		行政代理的辞职			104
第9.07节。		贷方和信用证签发人的确认			106
第9.08节。		没有其他职责等			108
第9.09节。		行政代理人可将申索的证明送交存档			109
第9.10节。		ERISA的某些事项			109
第9.11节。		张贴通讯			111
第十条
担保
第10.01条。		担保			112
第10.02条。		无代位权			113
第10.03条。		关于该等义务的修订等			113
第10.04条。		绝对无条件保证			114
第10.05条。		复职			115
第10.06条。		付款			115
第10.07条。		独立义务			115

三、

第十一条
杂类
第11.01条。		作业和参与			115
第11.02节。		通知；效力；电子通信			118
第11.03条。		抵消权;调整			120
第11.04节。		生死存亡			121
第11.05条。		费用			121
第11.06条。		修订及豁免			121
第11.07条。		对应者；电子执行			123
第11.08节。		终端			124
第11.09条。		赔偿;责任限制			125
第11.10条。		可分割性			126
第11.11条。		整合			126
第11.12条。		适用法律；放弃陪审团审判			127
第11.13条。		保密性			129
第11.14条。		“了解您的客户”			129
第11.15条。		货币兑换			130
第11.16条。		利率限制			131
第11.17条。		没有信托关系			131
第11.18节。		公司作为借款子公司代理			131
第11.19节。		承认并同意接受受影响金融机构的自救			132
第11.20节。		对瑞士借款人的限制			132
第11.21节。		放弃与终止现有信贷协议相关的通知期			134

四.

时间表：

附表2.01		承付款
附表2.04		摇摆线承诺
附表2.05A		现有信用证
附表2.05B		信用证承付款

展品：

附件A		转让的形式和假设
附件B		借用通知书的格式
附件C-1		借款附属协议的格式
附件C-2		借款子公司终止形式
附件D		利益选择申请表
附件E		L/发行人协议格式
附件F		加入协议的格式
附件G		符合证书的格式

v

截至2021年11月24日的五年循环信贷协议 宾夕法尼亚州的V.F.Corporation(The Company)；VF International SAGL，一家有限责任公司(有限加兰齐亚社会)根据瑞士法律注册成立，其注册办事处位于Via Laveggio 5,6855 Stabio，瑞士，并在商业登记处注册，编号为CHE-111.650.898(VF International？)；其他借款子公司不时作为本协议当事人；各贷款人 至本协议时间当事人；以及摩根大通银行，N.A.，作为行政代理。

见证人：

鉴于借款人已要求贷款人向借款人提供最高2,250,000,000美元的多币种循环信贷安排(可增加至3,000,000,000美元)，其收益将用于一般企业目的，包括但不限于收购，回购S公司已发行的普通股和其他合法公司用途，最高75,000,000美元的信用证贷款，和最高100,000,000美元的循环额度贷款；以及

鉴于贷款人愿意根据本协议规定的条款和条件向借款人提供循环信贷融资、信用证融资和周转额度融资。

因此，借款人、贷款人、L/信用证发行人和行政代理特此协议如下：

第一条

定义和术语

第1.01节。定义。就本协议而言，除上述定义外，下列术语 应具有以下各自的含义：

？ABR？用于任何贷款或借款时，指 此类贷款或构成此类借款的贷款是否按参考备用基本利率确定的利率计息。

？《加入协议》具有第2.08(D)节规定的含义。

？调整后的每日简单SOFR是指年利率等于(A)每日简单SOFR加 (B)0.10%的年利率；但如果如此确定的调整后的每日简单SOFR小于零，则该利率应被视为零。

调整后的EURIBO利率是指，就任何 利息期的任何EURIBO借款而言，年利率等于(A)该利息期的EURIBO利率乘以(B)法定准备金利率；但如果调整后的EURIBO利率应小于零，则该利率应被视为 为零。

？调整后期限SOFR是指，对于任何利息期间，年利率等于 (A)该利息期间的期限SOFR加上(B)年利率0.10%；但如果如此确定的调整后期限SOFR将小于零，则该利率应被视为零。

？行政代理人是指摩根大通，其作为本协议项下贷款人的行政代理人，或根据第9.06节指定的任何继承人。除非文意另有所指，否则行政代理一词应包括摩根大通的任何关联公司，摩根大通应通过该关联公司履行其在本协议或其他贷款文件项下的任何义务。

？管理问卷？指由管理代理提供的 形式的管理调查问卷。

受影响的金融机构指(A)任何欧洲经济区金融机构 或(B)任何英国金融机构。

*附属公司对任何人来说，是指直接或间接控制、由该人控制或与其直接或间接共同控制的任何其他人。如果任何其他人直接或间接拥有通过合同或其他方式直接或间接指导或导致该人的管理和政策的方向的权力，则该人应被视为受该其他人控制。

Br}全球循环贷款额度合计 在任何时候，指所有全球额度贷款人在任何时间的全球额度循环信贷敞口的总和；但就本定义而言，在确定任何摆动额度贷款人的全球额度循环信用敞口时，此类摆动额度贷款人的全球额度额度敞口应被视为等于其当时未偿还的全球额度额度美元等值贷款总额的全球额度百分比。

在任何时候，循环信贷风险敞口总额是指全球循环信贷风险敞口总额和当时美国循环信贷风险敞口总额的总和。

？在任何时候，总计美国循环信贷敞口是指所有美国部分贷款人在该时间的美国部分循环信贷敞口的总和；但就本定义而言，在确定任何摆动额度贷款人的美国部分循环信贷敞口时，该摆动额度贷款人的美国部分周转额度敞口应被视为等于当时未偿还的美国部分周转额度贷款的美元等价物总额的百分比。

2

《商定货币》指的是美元和替代货币。

？《协议》是指本五年期循环信贷协议，此后可能会对其进行修改、补充或其他修改。

对任何一天来说，备用基本利率是指年利率等于以下各项中最大者的年利率：(A)该日生效的最优惠利率；(B)该日生效的NYFRB利率加¹⁄₂年利率为1.00%，及(C)调整后的SOFR期限为公布的一个月息期，于该日前两个美国政府证券营业日(或如该日不是美国政府证券营业日，则为紧接美国政府证券营业日的前一个美国政府证券营业日) 加1.00年利率。就上述(C)款而言，任何一天的经调整条款SOFR应基于芝加哥时间当天凌晨5：00左右的条款SOFR参考汇率(或CME条款SOFR管理人在条款SOFR参考利率方法中指定的任何修订的条款SOFR参考利率的发布时间)。如果根据第3.02节将备用基本利率用作备用利率(为避免产生疑问，仅在根据第3.02(B)节确定关于SOFR条款的基准替换之前)，则备用基本利率应为上文(A)和(B)中较大的一个，并且应在不参考上文(C)条款的情况下确定。如果如上所述确定的备用基本利率将低于1.00%，则就本协议而言，该利率应被视为1.00%。因基本利率、NYFRB利率或调整后期限SOFR的变化而导致的替代基本利率的任何变化，应从基本利率、NYFRB利率或调整后期限SOFR的生效日期起生效，并包括该等变化的生效日期(视情况而定)。

替代货币是指欧元和任何其他货币(美元除外)(A)可自由转换和可兑换成美元的货币，以及(B)经行政代理、每一贷款人和每一L/信用证发行人应公司要求批准作为替代货币的。

替代货币隔夜利率是指，就任何一天的任何L/C付款而言，(A)(I)如果该L/C付款是以欧元为单位的，则年利率等于每日简明银行同业拆借利率，或(Ii)如果该L/C付款是以任何其他替代货币为单位，则是指在该日以该替代货币在主要银行间市场为该替代货币提供的隔夜存款的年利率，该利率由行政代理人以其认为合理的方式确定，或(B)如果对于以任何替代货币计价的任何L汇票支出，行政代理机构合理地确定其无法确定上文(A)款所指的与该替代货币有关的汇率，则 年利率等于该替代货币的中央银行利率；条件是，如果如此确定的替代货币隔夜利率将小于零，则替代货币隔夜利率将被视为零。

？第3号修正案是指日期为2024年4月25日的特定第3号修正案 在公司、贷款方和行政代理之间。

3

第3号修正案生效日期与第3号修正案中的术语《修正案生效日期》的含义相同。

？第4号修正案是指日期为2024年8月2日的第4号修正案，适用于公司、贷款方和行政代理。

修正案第4号生效日期具有修正案第4号中赋予术语修正案生效日期的含义。

？辅助文件具有第11.07(B)节中规定的含义。

？反腐败法是指任何司法管辖区内适用于借款人或其任何子公司的、与贿赂或腐败有关的所有法律、规则和条例。

？适用贷款办公室是指，对于 任何贷款人、S行政调查问卷中所描述的一个或多个办公室，或该贷款人(或该贷款人的关联公司)根据本协议条款不时向行政代理和 发出的书面通知所指定的该贷款人的其他办事处，作为发放和维持其各类贷款的办事处。

？适用利率是指，在任何一天，就任何资产负债表贷款(包括任何属于资产负债表贷款的摆动额度贷款)、任何定期SOFR贷款、任何EURIBOR贷款或任何RFR贷款或融资手续费(视情况而定)而言，在以下表格中，根据S和穆迪·S在该日期适用于指数债务的评级，在以下表格中的适用年利率：

类别		评级S/穆迪/S		期限：SOFR/ Euribor/RFR 传播				ABR排列				设施费率
1		AA-/Aa3			0.580	%			0.000	%			0.045	%
2		A+/A1			0.695	%			0.000	%			0.055	%
3		A/A2			0.810	%			0.000	%			0.065	%
4		A-/A3			0.910	%			0.000	%			0.090	%
5		BBB+/Baa1			1.015	%			0.015	%			0.110	%
6		BBB/Baa2			1.100	%			0.100	%			0.150	%
7		BBB-/Baa3			1.225	%			0.225	%			0.150	%
8		≤BB+/BA1			1.300	%			0.300	%			0.200	%

就上述目的而言，(I)如果S或穆迪S对指数债务没有有效的评级 (非由于本定义最后一句所述的情况)，则该评级机构应被视为已建立第8类评级，(Ii)如果穆迪S和S为指数债务建立或被视为已建立的评级应属于不同类别，适用税率应为与此类类别中较高(或数字较低)相对应的每年适用税率，除非其中一个评级低于另一个评级两个或更多类别，

4

在这种情况下，适用的利率应参考以下类别中与两个评级中较高的一个对应的下一个类别来确定；以及(Iii)如果S和穆迪为指数债务建立的评级或被视为已由S和穆迪S建立的评级发生变化(由于S或穆迪S的评级体系变化而引起的除外)，该变化应自适用评级机构首次宣布之日起生效。适用税率的每一变化应适用于自该变更生效之日起至下一变更生效日期前一日止的期间。如果S或穆迪S的评级体系发生变化，或者任何一家评级机构停止对公司债务进行评级业务，本公司和贷款人应真诚协商修改这一定义，以反映该变化的评级体系或该评级机构无法获得评级的情况，在任何此类修订生效之前，适用的评级应参考在 该变更或停止之前的最近生效的评级来确定。

？适用时间？对于以任何替代货币支付的任何款项，指由行政代理或适用的L/信用证出票人(视情况而定)确定的替代货币结算地当地时间，以根据付款地正常的银行程序在相关日期及时结算。

“核准基金”是指由(A)贷款人、(B)贷款人的附属机构或(C)管理或管理贷款人的实体的实体或附属机构管理或管理的任何基金。

Arrangers？指摩根大通银行、美国银行证券公司、巴克莱银行、汇丰证券(美国)有限公司、美国银行全国协会和富国银行证券有限责任公司，他们是本协议规定的循环信贷安排的联合牵头安排人和联合簿记管理人。

？转让和假设？是指按照第11.01节的规定，以本协议附件A的形式交付给行政代理的转让和假设，该转让和假设与出借人S的权益转让有关。

？授权代表是指董事会主席、首席执行官总裁、首席财务官、总裁副财务官、副财务主管或总裁副董事长，或上述任何一项书面授权明确指定为授权代表的任何其他人。

？可用期？指从截止日期到终止日期(但不包括终止日期)的一段时间。

5

？可用期限是指，在任何确定日期，就任何商定货币的当时基准而言，如适用，该基准(或其组成部分)或参照该基准(或其组成部分)计算的利息的付款期(如适用)的任何期限，即或 可用于确定任何期限利率的利息期长度，或以其他方式确定支付根据本协议计算的截至该日期的利息的任何频率，并不包括，为避免 疑问，根据第3.02(B)(Iv)节从利息期限定义中删除的此类基准的任何基调。

纾困行动是指适用的决议机构对受影响金融机构的任何责任行使任何减记和转换权。

自救立法是指(A)对于执行欧洲议会和欧盟理事会指令2014/59/EU第55条的任何欧洲经济区成员国，欧盟自救立法附表中不时描述的针对该欧洲经济区成员国的实施法律、法规、规则或要求，以及(B)对于英国，关于英国的《2009年联合王国银行法》(经不时修订)和适用于英国的与解决不健全或破产银行有关的任何其他法律、法规或规则。投资公司或其他金融机构或其关联公司(通过清算、管理或其他破产程序以外)。

破产事件对任何人来说，是指该人已成为自愿或非自愿破产或破产程序的标的，或已为债权人或负责其业务重组或清算的类似人指定了接管人、保管人、受托人、管理人、托管人、受让人或类似的受让人； 但破产事件不得仅因(A)政府当局对该人的任何所有权权益或取得任何所有权权益而导致；但此类所有权权益不会导致或不向此人提供豁免，使其免受美国境内法院的管辖或对其资产执行判决或扣押令，或允许此人(或此等政府当局)拒绝、 否认或否认此人达成的任何协议，或(B)任何未披露的行政当局。

“基准”最初指的是，对于以任何协议货币计价的任何贷款，以该协议货币计价的贷款的相关利率 ;前提是，如果就适用的相关利率或该协议货币当时的当前基准发生了基准过渡事件和相关基准替代日期，则“基准指的是适用的基准替代，只要该基准”替代已根据第3.02（b）（i）条取代先前的基准利率。

对于任何可用期限来说，基准替代方案是指行政代理可以在适用的基准替代日期确定的以下顺序中列出的第一个替代方案;前提是，如果任何以替代货币计价的贷款，则基准替代替代方案是指以下 第（2）条中列出的替代方案：

(1)就任何以美元计价的贷款而言，经调整的每日简易SOFR；及

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(2)总和：(A)行政代理和本公司选定的替代基准利率，以取代当时适用的相应期限的基准利率，同时适当考虑(I)选择或建议替代基准利率或有关政府机构确定该利率的机制，和/或(Ii)确定基准利率以取代当时以适用商定货币计价的银团信贷安排基准利率的任何演变或当时盛行的市场惯例 美国和(B)相关的基准替代调整。

如果根据上文第(1)或(2)款确定的基准替换将低于下限，则基准 替换将被视为本协议和其他贷款文件的下限。

*基准 替换调整是指，对于任何适用的利息期间和该等未调整基准的任何设置的可用期限，将当时的基准替换为未调整的基准替换、利差调整或计算或确定该利差调整的方法(可以是正值、负值或零)，并适当考虑(A)利差调整的任何选择或建议，或用于计算或确定该利差调整的方法。由相关政府机构在适用的基准替换日期以适用的未经调整的基准替换该基准，和/或(B)确定利差调整或计算或确定该利差调整的方法的任何演变中的或当时盛行的市场惯例，用于将该基准替换为以适用的商定货币计价的银团信贷安排的适用的未调整的基准替换。

？符合基准替换的更改是指，对于任何基准替换和/或任何期限SOFR贷款，任何 技术、行政或运营更改(包括更改备用基本利率的定义、备用货币隔夜利率的定义、？营业日的定义、？RFR营业日的定义、美国政府证券营业日的定义、利息期限的定义、确定利率和支付利息的时间和频率、借款请求或预付款的时间、转换或继续通知、回顾期限的长度、违约条款的适用性，以及其他技术方面的更改，行政代理决定(与本公司磋商 后)可能适合反映适用基准的采纳和实施，并允许行政代理以与市场惯例基本一致的方式进行管理(或者，如果行政代理决定采用该市场惯例的任何部分在行政上不可行，或者如果行政代理确定不存在用于管理该基准的市场惯例，则按照行政代理决定的与本协议和其他贷款文件的管理相关的合理必要的其他 管理方式)。

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？基准更换日期？对于任何基准，指与当时的基准相关的下列事件中较早发生的 ：

(1)在基准过渡事件定义第(Br)(1)或(2)款的情况下，以(A)其中提及的公开声明或信息发布日期和(B)该基准(或用于计算该基准的已公布组成部分)的管理人永久或无限期停止提供该基准(或其组成部分)的所有可用期限的日期中较晚的日期为准；或

(2)在基准过渡事件定义第(3)款的情况下，指监管主管确定并宣布该基准(或其组成部分)的管理人不再具有代表性的该基准(或用于计算该基准的已公布组成部分)的第一个日期；但条件是，这种不具代表性将参照该第(3)款中提及的最新声明或出版物来确定，即使该基准(或其组成部分)的任何可用基准期在该日期继续提供。

为免生疑问，(I)如果导致基准更换日期的事件发生在与任何决定的参考时间相同但早于参考时间的同一天，基准更换日期将被视为发生在该确定的基准时间之前，以及(Ii)在第(1)或(2)款的情况下，基准更换日期将被视为发生在第(1)或(2)款中关于任何基准的适用事件发生时，该基准更换日期将被视为发生在该基准的所有当时可用的Tenor(或在其计算中使用的已公布组件)的情况下。

？基准转换事件？对于任何基准， 指与当时的基准相关的以下一个或多个事件的发生：

(1)公开声明 或由该基准(或用于计算该基准的已公布组成部分)的管理人或其代表发布的信息，宣布该管理人已停止或将永久或无限期地停止提供该 基准(或其组成部分)的所有可用基调；但在该声明或公布之时，没有继任管理人将继续提供该基准(或其 组成部分)的任何可用基调；

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(2)监管机构对该基准(或用于计算该基准的公布部分)的管理人、联邦储备委员会、NYFRB、CME Term Sofr管理人、适用于该基准的商定货币的中央银行、对该基准(或该部分)的管理人具有管辖权的破产官员、对该基准(或该部分)的管理人具有管辖权的解决机构、或对该基准(或该部分)的管理人具有类似破产或解决权限的法院或实体的公开声明或信息发布。声明该基准(或其组成部分)的管理人已经停止或将永久或无限期地停止提供该基准(或其组成部分)的所有可用基调；但在该声明或公布时，没有继任管理人将继续提供该 基准(或其组成部分)的任何可用基调；或

(3)监管机构 监管者对该基准(或用于计算该基准的已公布组成部分)的管理人的公开声明或信息发布，宣布该基准(或其组成部分)的所有可用承诺人不再具有代表性，或自指定的未来日期起不再具有代表性。

为免生疑问，如果就任何基准(或在计算基准时使用的已公布组成部分)的每个当时可用基调(或用于计算该基准的已公布组成部分)已作出上述公开声明或发布信息，则基准过渡事件将被视为已就任何基准 发生。

基准不可用期间，对于任何基准，是指自 根据该定义第(1)或(2)款进行基准更换之时起的(X)段(如果有)(X)，如果此时没有基准更换就本定义下的所有目的和根据第3.02(B)和(Y)节的任何其他贷款 文件中的所有目的替换该当时的基准，则截止于基准替换根据本定义的第3.02(B)节和第3.02(B)节规定的任何其他贷款文件的所有目的时为止。

《受益所有权条例》系指《联邦判例汇编》第31编1010.230节。

？福利安排在任何时候都是指ERISA第3(3)节所指的雇员福利计划，该计划不是计划或多雇主计划，并且由ERISA集团的任何成员维护或以其他方式缴费。

？福利 计划是指(A)雇员福利计划(如ERISA第一章所界定)，(B)守则第4975节所界定并受该守则第4975节约束的计划，或(C)其资产 包括任何此等雇员福利计划或计划的资产的任何人士(就《雇员权益法案》第3(42)节或《雇员权益法案》第一章或第4975节而言)。

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？借款人？是指本公司和各借款子公司。

？借款是指(A)在同一日期 向同一借款人发放、转换或继续发放、转换或继续发放的相同类别、类型和货币的循环贷款，就定期SOFR贷款或EURIBOR贷款而言，指单一利息期有效的循环贷款，或(B)循环额度贷款。

？借款最低限额是指：(A)如果借款以美元计价，为5,000,000美元；(B)如果借款以欧元计价，则为5,000,000美元；(C)如果借款以任何其他替代货币计价，则为这种替代货币单位的1,000,000单位的整数倍的最小金额，且美元等值为5,000,000美元或更多。

？借款多指(A)以美元计价的借款，1,000,000美元，(B)以欧元计价的借款，1,000,000美元，以及(C)以任何其他替代货币计价的借款，1,000,000单位。

？借款通知？是指本公司以本合同附件b的形式，就循环贷款或周转额度贷款的借款而发出的通知。

在任何情况下，借入附属公司都是指VF International以及在任何时间被公司根据第2.14节指定为借入附属公司的每一家其他附属公司，只要该人在该时间尚未停止作为借入附属公司。

？借款子公司协议是指基本上采用附件C-1形式的借款子公司协议。

？借款子公司终止？是指基本上以附件C-2的形式终止借款子公司。

？营业日？指纽约市商业银行被授权或法律要求继续关闭的任何不是星期六、星期日或其他日子的日子；但(A)当与定期SOFR贷款和任何期限SOFR贷款的任何利率设置、资金、支出、结算或付款有关时，或与涉及调整后期限SOFR的贷款有关的任何其他交易使用时，术语？营业日也应不包括任何非美国政府证券营业日；(B)当与以欧元计价的贷款有关时，并与计算或计算EURIBO利率有关时，术语？营业日也应不包括任何不是目标日的日期；(C)当与RFR贷款和任何利率设置有关时，资金、支付、结算或支付

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任何RFR贷款，或以该RFR贷款的适用商定货币进行的任何其他交易，营业日一词也应不包括任何不是RFR营业日的日子， (D)当用于以欧元计价的回旋额度贷款时，营业日一词应包括根据本定义前述规定应为营业日的任何一天，除非纽约市的商业银行 获得授权或法律要求在该日继续关闭。

？资本租赁是指根据现行GAAP进行资本化的所有租赁 ，符合第1.03(A)节的规定。

？cbr？在提及任何贷款或借款时，指的是这种贷款或构成这种借款的贷款是否按参考中央银行利率确定的利率计息。

？CBR利差，对于任何时间的任何CBR贷款，是指根据本协议在该时间适用于转换为此类CBR贷款的贷款的适用利率。

？中央银行利率是指(A)(I)(A)(A)对于以欧元计价的任何贷款或L/C付款，行政代理可合理酌情选择以下三种利率中的 之一：(1)欧洲中央银行(或其任何继承者)主要再融资操作的固定利率，或如果该利率未公布，则为欧洲中央银行(或其任何继承者)主要再融资操作的最低投标利率，每种利率均由欧洲中央银行(或其任何继承者)不时公布。(2)欧洲中央银行(或其任何继承者)不时公布的欧洲中央银行(或其任何继承者)边际借贷便利的利率，或(3)欧洲中央银行(或其任何继承者)不时公布的参与成员国中央银行体系存款便利的利率，以及(B)以任何其他替代货币计价的任何贷款或L/C支出的中央银行利率，由行政代理根据其合理酌情决定权确定的中央银行利率加上(Ii)适用的中央银行利率调整；和(B)零。

？中央银行汇率调整是指，对于任何一天，(A)对于以欧元计价的任何贷款或L/C付款，利率 等于(I)调整后的欧洲银行间同业拆借利率在可获得欧洲银行间同业拆借利率筛选汇率的日前五个工作日的平均值(不包括，从 该平均值中，该平均值可以是正值、负值或零)在五个工作日内适用的最高和最低调整后欧元汇率)减去(Ii)在该期间的最后一个工作日对欧元有效的中央银行利率，以及(B)对于以任何其他替代货币计价的任何贷款或L/C付款，由行政代理以其合理的酌情权确定的中央银行利率调整。就本定义而言，(X)术语中央银行利率应在不考虑该术语定义第(A)(Ii)款的情况下确定，以及(Y)任何一天的欧洲银行间同业拆借利率应以该日的欧洲银行同业拆借利率为基准，对于期限为一个月的欧元存款(对于L/C支付，则为欧元隔夜存款)，该利率应以该日的欧洲银行同业拆借利率为基准；但如果该利率应小于零，则该利率应被视为零。

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·控制变更？意味着在任何时候：

(A)除信托外，任何人士或团体(交易法第13或14条所指者) 应取得(交易法第13d-3条所指者)本公司已发行股份35%或以上的实益拥有权；或

(B)于任何日期，本公司董事会的大多数成员并非 (I)于上一年同期的本公司董事，(Ii)由本公司董事会挑选或提名为董事，其中多数由第(I)、 或(Iii)条所述的个人选出或提名为本公司董事会的董事，其中大多数由第(I)及(Ii)条所述的个人组成。

？法律变更是指在本协定之日之后发生以下任何情况：(A)任何适用的法律、规则、条例或条约的通过或生效，(B)任何政府当局对任何适用的法律、规则、条例或条约或其解释或管理的任何变化，或(C)任何政府当局提出或发出任何请求或指令(不论是否具有法律效力)；但即使本协议有任何相反规定，(I)《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法案》及其下的或与之相关的所有要求、规则、指南或指令，以及(Ii)国际清算银行、巴塞尔银行监管委员会(或任何后续机构或类似机构)或美国或外国监管机构根据《巴塞尔协议III》颁布的所有请求、规则、指南或指令，在任何情况下均应被视为法律的变更，而不论其颁布、通过、颁布或发布的日期。

？索赔具有第2.13(C)节规定的含义。

？当用于指(A)任何贷款或借款时，是指此类贷款或构成此类借款的贷款是全球部分循环贷款、美国部分循环贷款、全球部分周转额度贷款或美国部分周转额度贷款，(B)任何信用证或L/C付款，是指该信用证或L/C付款是美国部分信用证或美国部分L/C付款，还是全球部分信用证或全球部分L/C付款，(C)任何承诺，指此类承诺是美债承诺额还是全域额度承诺，(D)任何循环信用敞口、L/C敞口或摆动额度敞口，是指该循环信贷敞口、L/C敞口或摆动额度敞口是全球档次循环信贷敞口、全球档L/C敞口还是全球档次摆动额度敞口，还是美国档循环信用敞口、美国档L/C敞口或美国档次摆动额度敞口，以及(E)任何贷款人，是指该等贷款人是全球档贷款人还是美国档贷款人。

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？截止日期？是指本协议各方签署本协议的日期，也是第4.01节中规定的条件已得到满足或放弃的日期。

CME Term Sofr 管理员是指CME Group Benchmark Administration Limited作为前瞻性期限担保隔夜融资利率(SOFR)的管理人(或继任管理人)。

？《税法》系指不时修订的《1986年国内税法》和根据该法规颁布的任何条例。

？承诺是指全球部分承诺和美国部分承诺。截至截止日期， 承诺的总金额为22.5亿美元。

？通信统称为任何借款人或行政代理根据任何贷款文件或其中预期的交易提供或代表借款人或行政代理提供的任何通知、要求、通信、信息、文件或其他材料，并分发给行政代理、 任何贷款人或任何L/C发行人，根据本协议以电子通信的方式，包括通过平台。

？公司具有本合同序言中规定的含义。

？公司材料？具有第6.01节中规定的含义。

？合并净资本是指截至任何财政季度的最后一天，合并净负债加上合并净值的总和。

？合并净负债是指，截至任何财政季度的最后一天，公司及其子公司根据公认会计原则确定的所有 出资债务减去无限制现金；但合并净负债不得低于零。

？合并净值是指，截至任何会计季度的最后一天，(A)在《公约》修改期的最后一天之前结束的任何会计季度，(I)公司及其子公司的合并股东权益，根据GAAP+(Ii)仅为第7.01节的目的而在合并的基础上确定，在确定本公司或其任何附属公司已确认此类非现金减值费用的会计季度最后一天的综合净值时，以及(X)对于任何此类费用 (指定费用除外)，截至紧接的四个会计季度的最后一天，以及(Y)对于指定的费用的情况，截至紧随其后的八个会计季度的每个会计季度的最后一天的综合净值(但在每个情况下， 不是截至任何后续财政季度的最后一天)。指定费用和任何其他非现金减值费用的金额，分别为

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本公司或其任何子公司在截至2022年9月30日或约2022年9月30日的财政季度开始的任何时间确认的情况；但根据(A)(Ii)条在确定任何财政季度最后一天的综合净值时根据第(A)(Ii)条增加的所有此类费用(包括指定费用)的总额不得超过(A)用于确定截至2024年3月31日或约2024年3月31日的财政季度的最后一天以及截至2025年9月30日或之前的每个财政季度的最后一天的综合净值。1,000,000,0001,375,000,000美元及(B)就厘定于随后任何财政季度最后一天的综合净值而言，500,000,000美元；及(B)截至契约修订期最后一天或之后的任何财政季度，根据公认会计原则综合厘定的本公司及其附属公司的综合股东权益。就本定义而言，指定的 费用是指(X)本公司在第3号修正案生效日期前向行政代理披露的、在截至2022年9月30日或约2022年9月30日的财政季度开始至2024年3月31日或约2024年3月31日止的财政季度开始的 期间内公司或其任何子公司确认的任何非现金减值费用和(Y)公司或其子公司在截至9月30日或约9月30日的财政季度内确认的应收所得税的注销金额。2023由于本公司在第3号修正案生效日期前已向行政代理披露的国税局纠纷。

？对于任何可用的期限而言，相应的期限是指期限(包括隔夜)或具有与该可用期限大致相同的长度(不考虑工作日调整)的 付息期。

《公约修改期》是指在第3号修正案生效之日或之后的任何时间；但如果公司已将终止《公约》修改期的意向的书面通知送交行政代理，并附上授权代表的证书，证明公司将在该日期或之前最近结束的财政季度的最后一天遵守第7.01节(为此，综合净值应根据该术语定义的第 (B)条确定，就好像《公约》修改期已在紧接该最后一天之前结束一样)。则《公约》修改期应在该日期终止。

？每日简单ESTR指的是，对于任何一天(ESTR利息日)，就任何以欧元计价的周转额度贷款或任何 L/C支出而言，年利率等于(A)ESTR营业日之前一个ESTR营业日的ESTR年利率，如果该ESTR利息日是ESTR营业日，则该ESTR利息日为ESTR营业日或(Ii)如果该ESTR利息日不是ESTR营业日，则为紧接该ESTR利息日之前的ESTR营业日和(B)零。

？每日简易人民币汇率指的是，(A)对于以欧元计价的任何周转线贷款，该日的每日简易人民币汇率；(B)对于任何以美元计价的贷款，指该日的调整后每日简单人民币汇率。

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？每日简单SOFR是指，对于任何一天(SOFR Rate Day)，每年的SOFR等于(A)如果该SOFR汇率日是美国政府证券营业日，则为SOFR汇率日之前五个美国政府证券营业日的SOFR，或(Ii)如果该SOFR汇率日不是美国政府证券营业日，则为紧接该SOFR汇率日之前的美国政府证券营业日，在每种情况下，该SOFR由SOFR署长S网站上公布。

？每日简单SOFR借款是指由每日简单SOFR借款组成的任何借款。

？每日简单软贷款是指以调整后的每日简单软贷款利率确定的任何计息贷款。

？债务人救济法是指美国破产法，以及美国或其他适用司法管辖区不时生效并一般影响债权人权利的所有其他清算、托管、破产、为债权人利益转让、暂停、重组、接管、破产、重组或类似的债务人救济法。

？拒绝贷款人？具有第2.16(A)节中规定的含义。

违约是指在发出或收到通知或时间流逝或两者兼而有之的情况下，除非治愈或放弃，否则将构成本合同项下违约事件的任何事件或条件。

违约贷款人是指：(A)在需要提供资金或付款之日起两个工作日内，(I)为其贷款的任何部分提供资金，(Ii)为其参与信用证或周转额度贷款的任何部分提供资金，或(Iii)向行政代理人、任何L/信用证出票人或任何贷款人支付本协议项下要求其支付的任何其他金额的任何贷款人，除非在上文第(I)款的情况下，该贷款人以书面形式通知行政代理机构，该失败是由于该贷款人S 善意确定尚未满足融资的先决条件(在该书面文件中明确指出，包括通过引用特定违约或违约事件)，(B)已以书面形式通知本公司或行政代理机构，或已就此发表公开声明，它不打算或不期望履行本协议项下的任何融资义务(除非该书面或公开声明表明该立场是基于该贷款人S善意确定不能满足为贷款提供资金的条件先例(如果适用，包括参考特定违约或违约事件))，(C)在行政代理提出请求后三个工作日内善意提出，提供贷款人授权人员的书面证明，证明其将履行其义务，为预期贷款提供资金，并参与当时未偿还的信用证和周转额度贷款；但在行政代理人收到该证明的形式及实质令其合理满意后，或(D)贷款人的父母已成为或已成为破产事件或自救行动的标的，则该贷款人须根据本条(C)终止为违约贷款人。

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？分派人员？的含义与分部继承人？的定义 中赋予的含义相同。

？分区？具有第1.06节中规定的含义。

？分部继承人是指任何其他人(分部人员)完成分部后，持有该分部人员在紧接该分部完成之前持有的全部或任何部分资产、负债和/或债务的任何人。分立人在分立后保留其任何资产、负债和/或债务的，在该分立发生时视为分立继承人。

Br}文件代理人是指荷兰国际集团银行都柏林分行、PNC银行、TD银行和摩根士丹利银行。

国内子公司是指在美利坚合众国或其任何州或其他行政区、领土或其拥有的任何州或其他行政区注册或组织的子公司。

？欧洲经济区金融机构是指(A)在任何欧洲经济区成员国设立的、受欧洲经济区决议机构监管的任何信贷机构或投资公司，(B)在欧洲经济区成员国设立的、属于本定义(A)款所述机构的母公司的任何实体，或(C)在欧洲经济区成员国设立的、属于本定义(A)或(B)款所述机构的子公司并与其母公司合并监管的任何金融机构。

欧洲经济区成员国是指欧盟、冰岛、列支敦士登和挪威的任何成员国。

EEA决议机构是指负责EEA金融机构决议的任何公共行政机构或任何受托于任何EEA成员国(包括任何受权人)的公共行政机构。

电子签名？是指附加在合同或其他记录上或与之相关的电子签名、声音、符号或程序，并由有意签署、验证或接受此类合同或记录的人采用。

符合资格的受让人是指(A)贷款人和(B)经 (I)行政代理(批准应以第11.01(B)节最后一句为限，不得无理扣留或推迟)批准的任何其他人(自然人，或为自然人的控股公司、投资工具或信托，或为自然人的主要利益而拥有和经营的信托除外)和(Ii)除非根据第8.01(A)、8.01(B)条的规定发生违约事件，8.01(G) 或8.01(H)已经发生并正在继续，公司(不得无理扣留或拖延此类批准)；但尽管有上述规定，合格受让人不应包括本公司或其任何子公司或其他附属公司。

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欧洲货币联盟立法是指(A)《欧洲联盟条约》(1957年3月25日《罗马条约》，经1986年《欧洲单一法案》、1992年《马斯特里赫特条约》和1998年《阿姆斯特丹条约》修订)，以及(B)欧洲理事会关于引入、转换或实施欧元的立法措施(包括但不限于欧洲理事会法规)，每种情况下均经不时修订或补充。

？环境法是指任何联邦、州、地方或外国的法规、法律、条例、法规、规则、法规、命令、任何政府当局颁发的法令、许可或许可证，对任何环境事项或条件或环境保护或养护施加责任或行为标准，包括但不限于，经修订的1980年《综合环境反应、补偿和责任法》；经修订的1986年《超级基金修正案和重新授权法》；经修订的《资源保护和回收法》；经修订的《有毒物质控制法》；经修订的《清洁空气法》；修订后的《清洁水法》；以及根据该法案颁布的所有法规，以及任何其他超级基金或超级留置权法律。

？股权指股本股份、合伙企业权益、有限责任公司的成员权益、信托的实益权益或个人的其他股权所有权权益，以及使其持有人有权购买或获取任何此类股权的任何认股权证、期权或其他权利，但不包括可转换为上述任何一项的任何债务证券。

？ERISA？指不时修订的1974年《雇员退休收入保障法》，以及任何后续法令和根据该法令颁布的所有规则和条例。

？ERISA集团是指公司、任何子公司和受控集团公司的所有成员，以及共同控制下的所有行业或业务(无论是否合并)，根据《守则》第414节，这些行业或业务与本公司或任何子公司一起被视为单一雇主。

？错误的付款退货不足具有第9.07(B)(Iii)节中规定的含义。

？错误的欠款转让具有 第9.07(B)(Iii)节中规定的含义。

？ESTR？是指，就任何工作日而言，等于ESTR署长在ESTR署长S网站上公布的该工作日的欧元短期汇率的年利率。

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ESTR管理人？是指欧洲中央银行(或欧元短期利率的任何继任者)。

ESTR署长S网站是指欧洲中央银行S的网站，目前位于http://www.ecb.europa.eu，或ESTR署长不时确定的欧元短期利率的任何后续来源。

？ESTR借款是指由ESTR贷款组成的任何借款。

？ESTR贷款是指任何按每日简单ESTR确定的利率计息的摆动额度贷款。

欧盟自救立法时间表是指由贷款市场协会(或任何继承人)发布的不时有效的欧盟自救立法时间表。

EURIBO利率是指，对于任何 利息期内的任何EURIBOR借款，指布鲁塞尔时间上午11：00左右，即该利息期开始前两个目标天的EURIBO屏幕利率。

EURIBO屏幕利率是指在路透社屏幕页面上(在管理员进行任何更正、重新计算或重新发布之前)显示的适用期间(在管理员进行任何更正、重新计算或重新发布之前)，等于欧洲货币市场协会(或接管该利率管理的任何其他人)管理的欧元银行间同业拆借利率的年利率(或者，如果该利率没有出现在路透社屏幕的页面上，则在发布该利率的其他信息服务的适当页面上，应由行政代理根据其合理的酌情决定不时选择该利率)；但如该税率小于零，则该税率须当作为零。

O欧洲银行同业拆借利率用于任何贷款或借款时，是指此类贷款或构成此类借款的贷款是否按调整后的欧洲银行同业拆借利率确定的利率计息。

欧元或 指的是根据欧洲货币联盟立法采用的参与成员国的合法货币。

？违约事件具有第8.01节中规定的含义。

？《证券交易法》是指1934年修订的《证券交易法》及其颁布的条例。

？汇率在任何一天，对于确定美元以外的任何货币的美元等值而言，是指由适用的路透社 消息来源在确定日之前的营业日(根据纽约市时间确定)在确定日的最后一天(通过出版物或以其他方式提供给行政代理)在确定时可将该其他货币兑换成美元的汇率。在发生以下情况时

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如果路透社停止提供该汇率或该汇率没有出现在适用的路透社来源上，则汇率应参考行政代理在与公司协商后不时选择的用于显示汇率的其他公开可用服务 来确定。尽管本定义有前述规定，但各L/信用证出票人仅为计算第2.11(B)节项下欠其的L/信用证预付费用，可参考其使用为此目的而惯常采用的合理方法确定的汇率，计算其出具的信用证所应承担的L/信用证风险的美元等值。

？免税是指对任何贷款人或行政代理人征收或就任何贷款人或行政代理人征收或须从向任何贷款人或行政代理人的付款中扣缴或扣除的任何 税：(A)对其净收入征收的税(不论面值如何)，以及对其征收的特许经营税或类似税(包括分支机构利润税)，在每种情况下(I)根据该贷款人或行政代理人的组织法律或其主要办事处所在的司法管辖区(或在贷款人的情况下，其适用的贷款办公室)位于其所在地或其任何政治分区，以及(Ii)由于该贷款人或行政代理与征收此类税收的司法管辖区之间目前或以前的任何联系，而不是 仅由于本协议或任何其他贷款文件或本协议拟进行的任何交易的结果，(B)在贷款人的情况下，对该付款征收的任何美国联邦预扣税，但不排除(I)超过美国联邦预扣税的任何部分，根据贷款人首次成为本协议当事方之日或贷款人变更其贷款办事处之日起生效的法律，向该贷款人支付此类款项时应征收的美国联邦预扣税，以及(Ii)不超过在紧接该贷款人成为本协议一方或变更其贷款办事处之前应支付给该贷款人的任何部分，(C)根据FATCA征收的任何美国联邦预扣税，以及(D)该贷款人S未能遵守第3.05(E)节规定的税款。

？现有信贷协议是指截至2018年12月17日公司、借款子公司方、贷款方和作为行政代理的摩根大通银行之间的经修订的为期五年的循环信贷协议。

？现有契约是指(A)本公司与作为受托人的纽约美国信托公司之间于2000年9月29日签订的契约，以及(B)本公司与作为受托人的纽约美国信托公司于2007年10月15日签订的契约，以及(I)本公司与作为受托人的纽约梅隆银行信托公司之间于2007年10月15日签署的第一份补充契约，(Ii)本公司与作为受托人的纽约梅隆银行信托公司之间于2020年2月25日签署的第四份补充契约，受托人为纽约梅隆银行信托公司，付款代理人为纽约梅隆银行伦敦分行；(Iii)本公司与纽约梅隆银行信托公司(受托人)之间于2020年4月23日签订的第五份补充契约；及(Iv)本公司、受托人纽约梅隆银行信托公司及纽约梅隆银行伦敦分行于2023年3月7日签订的第六份补充契约。

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现有信用证是指附表2.05A中确定的每份信用证。

？现有声明的终止日期具有第2.16(C)节中指定的含义。

？现有定期贷款协议是指本公司、贷款人和作为行政代理的摩根大通银行之间于2022年8月11日签订的定期贷款协议，该协议经日期为2023年2月16日的第1号修正案修订，并可能不时进一步修订。

？扩展贷款人？具有第2.16(A)节中规定的含义。

《延期协议》是指公司、行政代理人和一个或多个延期贷款人之间的延期协议，其形式和实质令行政代理人合理满意，对本合同和其他贷款文件实施延期许可修正案和第2.16节预期的其他修订。

？延期优惠具有第2.16(A)节中规定的含义。

《延期许可修正案》是指根据第2.16条对本协议和其他贷款文件进行的修正，规定将适用于适用延期请求类别的贷款和/或承诺的规定终止日期延长一年，只要延期生效后，延期贷款或延期承诺的规定终止日期不得超过适用延期许可修正案生效之日后五年，且与此相关，如果修订各方同意，(A)改变该等延期贷款的累计利率，(B)改变就该延期要约或其延期贷款或延期承诺而向延长贷款人支付的费用，或包括向延长贷款人支付的新费用，(C)增加适用于本公司及其子公司的任何肯定或消极的 契诺；但本公司及其附属公司为展期贷款人的利益而须遵守的任何该等额外契诺，亦应为所有其他贷款人的利益，及/或(D)本协议或其他贷款文件的任何其他修订，以本协议或其他贷款文件的任何其他修订为限，且该等修订须根据第11.06节的规定而被准许，并根据第11.06节的同意要求而采纳，而该等修订及相关的延展协议须符合第2.16(B)节的规定。

*延期请求 类具有第2.16(A)节中规定的含义。

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？设施费用具有第2.11(A)节中规定的含义。

融资终止日期是指下列所有情况发生的日期：(A)所有承诺应已到期或将已终止，每笔贷款的本金和利息以及本协议项下应支付的所有费用均已全额支付，所有信用证应已到期或已终止，但经适用的L/信用证签发人同意而出具且未提取的信用证除外，已以第8.01节第(Ii)款规定的方式全额现金抵押，或以适用的L/信用证发行人满意的方式以其他方式担保，且L/信用证的所有付款应已偿还，且(B)借款人应已全部、最终且不可撤销地全额支付并全额偿付所有债务(借款人根据贷款文件可能欠行政代理、贷款人、L/发行人或任何其他受赔方的债务包括持续赔偿和其他或有债务，根据贷款文件明确终止，借款人的债务除外)。

FATCA？指截至本协议之日的《守则》第1471至1474条(或任何实质上具有可比性且遵守起来并不繁琐的修订或后续版本)、任何现行或未来的法规或对其的官方解释、根据《守则》第1471(B)(1)条签订的任何协议，以及美国与另一个国家之间在实施此类政府间协议的任何司法管辖区内修改前述或法律或法规的规定的任何政府间协议。

？联邦基金有效利率是指，在任何一天，联邦基金有效利率是指纽约联邦基金管理局根据该日存款机构进行的联邦基金交易计算的利率，其确定方式应不时在纽约联邦基金管理局S网站上公布，并在下一个营业日由纽约联邦基金管理局公布为联邦基金有效利率；但如果该利率小于零，则就本协议的所有目的而言，该利率应被视为零。

？联邦储备委员会是指美利坚合众国联邦储备系统的理事会(或任何后续机构)。

下限是指本协议最初规定的有关相关费率的基准费率下限(截至 签署本协议、修改、修改或续签本协议或以其他方式)。

？国外借款子公司是指任何不是国内子公司的借款子公司。

？外国贷款人是指任何不是美国人的贷款人。

外国子公司？指国内子公司以外的任何子公司。

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？基金是指在其正常业务过程中从事(或将从事)商业贷款和类似信贷扩展的任何人(自然人或控股公司、为自然人的投资工具或信托、或为自然人的主要利益而拥有和经营的)。

？融资负债对任何人来说，不重复地是指(A)与借入资金有关的所有债务，(B)资本租赁项下的所有债务，(C)属于借入资金性质的任何财产或服务的递延购买价格，以及(D)以本票、债券、债权证或类似的书面付款债务(包括偿还协议和有条件销售或类似所有权保留协议规定的非或有逾期债务)证明的债务，但不包括在正常业务过程中发生的贸易应付款和应计费用，和(2)以现金存款担保的债务，但须受法定抵销权的约束，并且不被归类为公认会计准则下的负债。

？GAAP？指在美国被普遍接受的会计原则，即财务会计准则委员会、美国注册会计师协会的声明中规定的会计原则，或拥有其他实质性权威支持并在实际情况下适用的原则，如在符合 第1.03(A)节的情况下不时生效。

全球部分借款人是指(A)本公司、(B)VF International(Br)和(C)根据第2.14节被指定为全球部分借款人的任何借款子公司。

？对于每个贷款人来说，全球部分承诺是指该贷款人作出全球部分循环贷款并获得本协议项下的全球部分信用证和全球部分周转额度贷款的参与的承诺(如果有)，以代表该贷款人S全球部分循环信贷风险敞口的最高总额的金额表示，因为此类承诺可根据第2.08节不时减少或增加，或根据第11.01节由该贷款人或向该贷款人转让。每个全球部分贷款人的初始金额 载于附表2.01，或在转让和承担或加入协议中说明，根据该协议，该全球部分贷款人应承担或提供其全球部分承诺(视情况而定)。截止日期的全球分批承诺额总额为22.5亿美元。

？全球部分L/信用证付款是指就全球部分信用证支付的 L/C付款。

？全球部分L/C风险敞口在任何时候都是指 (A)当时所有未提取的全球部分信用证的未提取金额的美元等价物的总和，加上(B)当时尚未由适用借款人或其代表偿还的所有全球部分L/C付款的美元等价物的总和 。任何贷款人在任何时候的全球部分L/C风险敞口应为其当时全球部分L/C风险敞口总额的全球部分百分比， 进行调整，以实施当时生效的《全球部分L/C风险敞口》第2.15节下的任何重新分配。

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·全球部分贷款人是指拥有全球部分承诺的贷款人或 全球部分循环信贷敞口的贷款人。

？全球部分借贷办公室就任何全球部分贷款人而言，是指该贷款人(或该贷款人的任何关联公司)通过通知本公司和行政代理而不时指定的其全球部分借贷办公室(S)。全球分部贷款机构可以 指定不同的全球分部贷款办事处，向不同司法管辖区的全球分部借款人提供贷款。

Br}全球部分信用证是指本公司根据第2.05(B)节指定的信用证。

*全球份额百分比是指，就任何时间的任何全球份额贷款人而言，该全球份额贷款人在该时间代表的全球份额承诺总额的百分比；但在第2.15节中存在违约贷款人的情况下，全球份额百分比 应指该贷款机构代表的全球份额承诺总额的百分比(不考虑任何违约贷款人S全球份额承诺)。如果全球分期付款承付款已到期或 已终止，则全球分期付款百分比应根据最近生效的全球分期付款承付款确定，以使任何转让生效。

？全球部分循环信贷敞口，对于任何时间的任何全球部分贷款人来说，是指 (A)该全球部分贷款人S未偿还全球部分循环贷款的美元等价物总额，(B)该全球部分贷款机构S全球部分L/C风险敞口和(C)该全球部分贷款机构S全球部分摆动额度风险。

？全球部分循环贷款是指全球部分贷款人根据第2.01(A)节发放的贷款。

？全球部分周转额度风险敞口是指在任何时候，全球部分周转额度贷款未偿还的美元等价物的总额。任何贷款人在任何时间的全球部分回旋额度风险敞口应为(A)其全球部分回旋额度贷款总额占当时未偿还的全球部分回旋额度贷款美元等价物总额的百分比(如果任何贷款人是回旋额度贷款机构，则不包括其在该时间未偿还的全球部分回旋额度贷款， 其他全球部分贷款人不应为其参与此类全球回旋额度贷款提供资金)，调整以使违约贷款人根据《全球部分回旋额度风险敞口》第2.15节进行的任何重新分配生效 此时生效的贷款机构，以及(B)如果任何贷款人是回旋额度贷款人，则指该贷款人在该时间发放且未偿还的所有全球部分回旋额度贷款的本金总额，条件是其他全球部分回旋额度贷款机构不应为其参与此类全球回旋额度贷款提供资金。

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？全球部分回旋额度贷款是指公司根据第2.04(B)节指定的回旋额度贷款 。

？政府当局是指任何联邦、州、市政、国家或其他政府部门、委员会、董事会、局、法院、中央银行、机构或机构或其政治分支，或行使任何政府或法院的行政、立法、司法、税务、监管或行政职能或与之有关的任何实体或官员，在每一种情况下，无论是否与美利坚合众国的一个州、美利坚合众国或外国实体或政府(包括行使该等权力或职能的任何超国家机构，如欧盟或欧洲中央银行)有关。

？任何人的担保 指该人直接或间接担保任何其他人的债务的任何义务，或有或有义务，以及在不限制前述一般性的原则下，该人(A)购买或支付(或垫付或提供资金以购买或支付)此类债务(不论是凭借合伙安排、通过协议保持良好、购买资产、货物、证券或服务、收取或支付)的任何义务。或维持财务报表条件或其他)，而该等合同的目的是提供担保性质的信贷支持，或(B)订立该等合同的目的是以任何其他方式向该等债务的持有人保证偿付债务，或保护该持有人免受(全部或部分)损失；但保函一词不应包括在正常业务过程中对收款或存款的背书。作为动词使用的术语Guarantion？有相应的含义。

？增加贷款人？具有第2.08(D)节中指定的含义。

？负债对任何人来说，不重复地是指(A)该人的所有有资金支持的债务，(B)任何其他人对其拥有或持有的任何财产或资产的任何留置权担保的所有 有资金支持的债务，无论由此担保的债务是由该人承担还是无法利用该 人的信用，但以现金存款担保的债务除外，该现金存款受法定抵销权约束且不被归类为GAAP下的负债，以及(C)由该人担保的任何其他人的所有有资金支持的债务。

·受补偿方具有第11.09(A)节规定的含义。

？保证税是指(A)对任何借款人在本协议或任何其他贷款文件项下的任何义务所作的任何付款或就其所支付的任何款项征收的税(不包括税)，以及(B)在本定义第(A)款中未另有描述的范围内的其他税。

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？指数债务是指公司借款的优先、无担保、长期债务，没有任何其他人担保或受到任何其他信用增强的限制。

？信息？具有第11.13节中规定的含义。

？利息选择请求？指公司根据本合同附件D第2.07节提出的转换或继续借款的请求。

？付息日期是指(A)对于任何ABR贷款(摆动额度贷款除外)，即每年3月、6月、9月和12月的最后一天；(B)对于任何每日简单SOFR贷款(如果根据第3.02节适用)，在借款日期之后一个月的每个日历月中数字上对应的每个日期(或者，如果没有该月的数字对应的日期，则为该月的最后一天)；(C)对于任何定期SOFR贷款或EURIBOR贷款， 适用于作为借款一部分的利息期的最后一天，如果是期限为SOFR借款或EURIBOR借款且利息期超过三个月的借款，则为该利息期最后一天之前的每一天，该利息期的最后一天应在该利息期的第一天之后的三个月期间内发生；以及(D)就任何周转额度贷款而言，即该贷款被要求偿还的日期。

？对于SOFR借款或EURIBOR借款的任何条款而言，利息期间是指自借款之日起至(A)日历月中数字上相应的日期(即之后一个月、三个月或六个月)结束的期间，在每种情况下(取决于适用于相关借款的基准的可用性)，由 公司选择；但(A)如任何利息期间在营业日以外的某一天结束，则该利息期间须延展至下一个营业日，除非该下一个营业日在下一个历月内，在此情况下，该利息期间应在下一个营业日结束，(B)开始于一个日历月的最后一个营业日(或在该计息期的最后一个日历月中没有相应日期的日期)的任何利息期间应在该利息期间的最后一个日历月的最后一个营业日结束，以及(C)根据第3.02(B)(Iv)节从本定义中删除的任何期限不得在任何借款通知或利息选择请求中予以说明。就本协议而言，最初借款的日期应为作出借款的日期，此后应为最近一次转换或延续借款的生效日期。

摩根大通是指摩根大通银行及其继任者。

·L信用证承诺，对于任何L/信用证发行人来说，是指该L/信用证发行人对本信用证项下开具的信用证的承诺，表示为可归因于该L/信用证发行人签发的信用证所产生的L信用证风险的最高总额。根据第2.05(I)节或第2.05(K)节成为本合同项下的L/C发票人的任何L/C发票人承诺的初始金额列于亿附表20.5亿，或如属根据第2.05(I)或2.05(K)节成为L/C发票人的任何L/C发票人，则在其L/C发票人协议中规定。任何L/信用证发行人与本公司达成书面协议，可增加或减少该L/信用证发行人的L/信用证承诺，但须将该书面协议的副本送交行政代理。

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L信用证付款是指L信用证出票人根据信用证支付的款项。

？L/C曝险是指在任何时候，全球部分L/C曝险与此时美国部分L/C曝险的总和。任何贷款人在任何时候的L/C敞口应为该贷款人S全球部分L/C部分风险敞口与美国部分L/C部分风险敞口之和。

？L/C预付费具有第2.11(B)节规定的含义。

·L/信用证发行人是指摩根大通、美国银行、巴克莱银行、汇丰银行美国分行、全国银行协会、美国全国银行协会、富国银行、全国银行协会以及根据第2.05(I)节或第2.05(K)节与本公司订立L/信用证发行人协议而不时成为L/信用证发行人的其他贷款人，每个人均以信用证发行人的身份{br>作为本信用证发行人，但第2.05(I)节规定不再是L/信用证发行人的任何人除外。各L开证行可自行决定安排由该L开证行的关联公司出具一份或多份信用证，在这种情况下，术语L/信用证出票人一词应包括该关联公司出具的信用证中的任何该等关联公司(双方同意，该L开证行应使该关联公司遵守第2.05节关于该等信用证的要求)。

L/信用证发行人协议是指L/信用证发行人、行政代理和公司之间的L/信用证发行人协议，实质上是以附件E的形式。

？L/发行人费用具有第2.11(B)节规定的含义。

？L/C参赛费具有第2.11(B)节规定的含义。

贷款人母公司对任何贷款人而言，是指该贷款人直接或间接为其子公司的任何人。

贷方关联人是指上述任何人的行政代理、每位安排人、每个辛迪加代理人、每个文件代理人、每个L/信用证发行人和每个贷款人，以及上述任何人的每个关联方。

贷款人 指附表2.01中所列的人，根据转让和假设或第2.08(D)节成为贷款人的任何其他人，但根据转让和假设不再是本协议当事人的任何此等人除外。除文意另有所指外，术语“贷款人”包括每个摇摆线贷款人。就第三条的所有目的而言，术语贷款人包括每一位L/信用证的出票人。

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？信用证是指(A)根据本协议签发的信用证，以及(B)现有的每份信用证。

？负债是指任何类型的损失、索赔、损害或 负债。

？留置权是指任何财产上的权益，以确保对财产所有者以外的人的任何义务或索赔，无论此类权益是基于普通法、成文法或合同，包括但不限于抵押、产权负担、质押、担保协议、有条件出售或信托收据或用于担保目的的租约、寄售或托管所产生的留置权或担保权益。就本协议而言，本公司及其任何附属公司应被视为其根据有条件销售协议、融资租赁或其他安排收购或持有的任何物业的拥有人，根据该协议，出于担保目的，该物业的所有权已由其他人士保留或归属其他人士。

？贷款文件是指本协议、每份借款子公司协议、每份借款子公司终止协议、每份加入协议、每份延期协议以及(第11.06节除外)每份L/C发行人协议、每份周转线协议和票据。

？贷款是指贷款人根据本协议向借款人发放的贷款。

？当地时间是指：(A)对于以美元计价的任何回旋额度贷款，纽约时间，以及 (B)对于以欧元计价的任何回旋额度贷款，伦敦时间。

保证金股票应具有联邦储备委员会U规则中为该术语指定的含义。

重大不利影响是指对(A)本公司及其子公司的整体业务、财务状况或经营结果，(B)本公司支付或履行其在贷款文件项下的重大义务、负债和债务的能力， 根据贷款文件的条款到期并应支付的贷款文件，或(C)行政代理或任何贷款人在任何贷款文件或其有效性、合法性或可执行性下的权利、权力和补救措施的重大不利影响。

？材料计划在任何时候都是指无资金支持的负债总额超过100,000,000美元的一个或多个计划。

？最大金额？具有第11.20(A)节中规定的含义。

MNPI？指有关本公司或其任何附属公司或其各自的任何证券的重大信息，而该等信息并未在《交易所法案》下的FD条例的意义下以向一般投资者提供的方式传播。就此定义而言，重要信息是指有关公司、子公司或其各自的任何证券的信息，根据美国联邦和州证券法，可以合理地预期这些信息是重要的。

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穆迪S指穆迪S投资者服务公司及其评级机构业务的任何继任者。

？多雇主计划在任何时候都是指ERISA第4001(A)(3)节所指的员工福利计划，当时ERISA集团的任何成员正在或有义务向该计划缴费或在之前的五个计划年度内已经缴费，为此包括在该五年期间不再是ERISA集团成员的任何 个人。

非违约贷款人在任何时候都是指当时不是违约贷款人的任何贷款人。

？本票是指根据第2.09(E)节签立并交付的本票(如有)。

？反对通知书？具有第2.14节中规定的含义。

？NYFRB是指纽约联邦储备银行。

对于任何一天，NYFRB利率是指(A)在该日生效的联邦基金有效利率和 (B)在该日(或任何非营业日的任何一天，在紧接的前一营业日)有效的隔夜银行资金利率中较大的一个；但如果任何一天的此类利率都没有公布，则术语#NYFRB利率应指在纽约市时间上午11：00从行政代理人所选择的具有公认地位的联邦基金经纪人那里收到的联邦基金交易的利率；此外，如果上述任何一种税率小于零，则该税率应视为零。

纽约联邦储备银行S网站是指纽约联邦储备银行的网站http://www.newyorkfed.org，或任何后续来源。

？债务 指本公司及各其他借款人就(A)与L/C付款有关的贷款及偿还义务的本金及其利息，及(B)借款人根据任何一项或多项其他贷款文件或就 贷款或信用证支付及履行本协议项下借款人、L/C发行人或行政代理人的所有其他义务、负债及债务。

？组织文件是指：(A)关于任何公司、其证书或公司章程或组织章程及其章程；(B)关于任何有限责任合伙、其有限合伙证书及其合伙协议；(C)关于任何普通合伙、其合伙协议；(D)关于任何有限责任公司、其组织章程或成立证书及其经营协议；以及(E)关于任何其他形式的实体，此类实体成立所需的当地法律或习惯所要求的其他组织文件 ，以记录此类实体的组建和治理原则。

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？其他税种具有第3.05(B)节中规定的含义。

？隔夜银行融资利率是指任何一天由托管机构的美国管理的银行办事处以美元计价的隔夜联邦资金和隔夜欧洲美元交易的利率，因为该综合利率应由纽约联邦储备银行不时在S网站上公布，并在下一个 营业日由纽约联邦储备银行公布为隔夜银行融资利率。

隔夜利率是指，对于任何一天，(A)对于任何以美元计价的金额，是NYFRB利率，以及(B)对于以替代货币计价的任何金额，是由行政代理根据银行业关于银行间薪酬的规则确定的隔夜利率 。

？参与者？具有第11.01(D)节中规定的含义。

？参与者名册具有第11.01(G)节规定的含义。

参与成员国是指任何欧洲货币联盟立法中所描述的每个国家。

？付款？具有第9.07(B)(I)节中规定的含义。

？付款通知？具有第9.07(B)(Ii)节中规定的含义。

？PBGC？指ERISA中引用和定义的养老金福利担保公司以及执行类似职能的任何后续实体。

？个人是指个人、合伙企业、公司、有限责任公司、有限责任合伙企业、信托、非法人组织、协会、合资企业或政府当局。

？在 任何时候，雇员退休金福利计划(多雇主计划除外)是指雇员退休金福利计划(多雇主计划除外)，该计划受雇员退休金计划第四章所涵盖或受守则第412节或雇员退休金计划第302节所规定的最低资助标准所规限，并且(A)由雇员退休金计划小组的任何成员为雇员退休金计划小组的任何成员的雇员赞助、维持或出资，或(B)在前五年内的任何时间赞助、维持或出资，由当时是ERISA集团成员的任何人为当时是ERISA集团成员的任何人的员工提供。

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？平台？是指管理代理选择作为其电子传输系统的IntraLinks？、DebtDomain、SyndTrak、ClearPar或任何其他电子平台。

？Prime Rate指的是上次引用的利率华尔街日报作为美国的最优惠利率，或者，如果华尔街日报停止引用该利率，即联邦储备委员会在美联储统计新闻稿H.15(519)(选定利率)中公布的最高年利率，作为银行最优惠贷款利率，或者，如果不再引用该利率，则为其中引用的任何类似利率(由行政代理在与公司磋商后合理酌情决定)或联邦储备委员会发布的任何类似利率(由行政代理在与公司磋商后以其合理酌情权确定)。最优惠税率的每一次更改应自该更改被公开宣布或报价生效之日起生效(包括该更改生效之日)。

？诉讼是指任何司法管辖区内的任何索赔、诉讼、调查、诉讼、诉讼、仲裁或行政、司法或监管诉讼或诉讼。

Pte？是指由美国劳工部颁发的禁止交易类别豁免，因为任何此类豁免都可能不时修改。

？公共贷款人？具有第6.01节中指定的含义。

？关于当时基准的任何设置的参考时间是指(A)如果该基准是期限SOFR，芝加哥时间上午5：00，在该设置日期之前的两个美国政府证券营业日的一天；(B)如果该基准是EURIBO利率，布鲁塞尔时间上午11：00，比该设置的日期提前两个目标日；(C)如果该基准是Daily Simple ESTR，则在该设置之前的一个RFR营业日；(D)如果该基准是Daily Simple Sofr，则在该设置前四个工作日或 (E)由管理代理以其合理的酌情决定权确定的时间。

对任何债务(原债务)进行再融资 就任何债务(原债务)而言，是指对该原债务(或与其有关的任何再融资债务)进行延伸、续期或再融资的任何债务； 但条件是(A)该再融资债务的本金不得超过该原债务的本金；(B)该再融资债务不构成任何子公司的债务(包括根据担保)，而该等债务并不构成(或就收购后的附属公司而言，根据原债务条款不需要成为该原债务的债务)的债务； 和(C)除担保此类原始债务的资产外，不得以任何资产上的任何留置权来担保此类再融资债务(或根据其条款本应要求担保此类原始债务)。

？《登记册》具有第11.01(C)节规定的含义。

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就任何特定人士而言，关联方是指该人的S关联公司以及该人和S关联公司的董事、高级管理人员、合伙人、受托人、员工、代理人和顾问。

？相关政府机构是指(A)就以美元计价的贷款、美联储理事会和/或NYFRB或由美联储和/或NYFRB正式认可或召集的委员会，或在每种情况下，由其任何继承人正式认可或召集的基准替换；(B)关于以欧元计价的贷款、欧洲中央银行或欧洲央行正式认可或召集的委员会，或在每种情况下，其任何继承者的基准替换；以及(C)关于以任何其他货币计价的贷款的基准替换，(I)基准替代货币的中央银行，或负责监督(A)基准替代或(B)基准替代的管理人，或(Ii)由(A)基准替代计价的中央银行，(B)负责监督(1)基准替代的管理人，或(2)基准替代的管理人的任何工作小组或委员会的任何中央银行或其他监督者，(C)这些中央银行或其他监管者的一组，或(D)金融稳定委员会或其任何部分。

相关利率是指(A)对于任何期限SOFR借款， 调整后期限SOFR，(B)对于任何每日简单SOFR借款，调整后每日简单SOFR，以及(C)对于任何EURIBOR借款，EURIBO利率，以及(D)对于任何ESTR借款，每日简单SOFR。

相关筛选利率是指(A)对于任何术语SOFR借款，术语SOFR参考利率和 (B)对于任何EURIBOR借款，是EURIBO筛选利率。

？所需贷款人是指在任何时候拥有循环信贷敞口和未使用承诺的贷款人，占当时循环信贷敞口总额和未使用承诺的50%以上；但就本定义而言，(A)在确定任何回旋额度贷款人的全球部分循环信贷敞口时，该贷款人的全球部分周转额度敞口应被视为等于其所有未偿还全球部分周转额度贷款的全球部分百分比，但进行调整以使根据违约贷款人的全球部分周转额度敞口第2.15(C)节进行的任何重新分配生效，(B)在确定任何回旋额度贷款人的美国部分循环信贷敞口时，该贷款人的美国部分摆动额度风险敞口应被视为等于其所有未偿还美国部分摆动额度贷款的美国部分百分比，但进行了调整，以实施违约贷款人根据美国部分摆动额度风险敞口 第2.15(C)节进行的任何重新分配，以及(C)任何此类贷款人的未使用承诺应以与前述(A)和(B)条一致的方式确定。

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O决议授权机构是指欧洲经济区决议授权机构，或者，就任何英国金融机构而言，是指联合王国决议授权机构。

？受限义务？具有第11.20(A)节中规定的含义。

限制支付是指(A)与公司的任何股权有关的任何股息或其他分派(无论是现金、证券或其他财产)，以及(B)因购买、赎回、注销、取消或终止公司的任何股权而支付或分派(无论是现金、证券或其他财产)的任何款项或分派，包括任何偿债基金或类似存款。

？路透社？指的是汤森路透公司、Refinitiv或在任何情况下都是其继任者。

循环借款是指由循环贷款组成的借款。

循环信贷敞口是指全球部分循环信贷敞口或美国部分循环信贷敞口。

循环贷款指全球部分循环贷款或美国部分循环贷款(视情况而定)。

？RFR借款是指由RFR贷款组成的任何借款。

？RFR营业日是指(A)对于以欧元计价的任何周转额度贷款或L/C付款，除 (I)星期六、(Ii)周日或(Iii)布鲁塞尔银行一般业务关闭的日子外的任何日子，以及(B)对于任何以美元计价的贷款，指美国政府证券营业日。

？RFR贷款？是指以每日简单RFR确定的利率计息的任何贷款。

？S是指S全球评级公司，是S全球公司的一个部门，也是其评级机构业务的任何继任者。

受制裁国家是指在任何时候是全面领土制裁的对象或目标的国家、地区或领土(在这份协议，克里米亚，修正案3，克里米亚，所谓的顿涅茨克人民S共和国，所谓的卢甘斯克人民S共和国，以及乌克兰、古巴、伊朗、朝鲜和叙利亚的赫森和萨波里日希亚地区的非政府控制区)。

？受制裁人员在任何时候指(A)美国财政部外国资产管制办公室、美国国务院、联合国安理会、欧盟、本公司或本公司任何附属公司受其管辖的任何欧盟成员国或联合王国财政部S陛下所保存的与制裁有关的指定人员名单上所列的任何人；(B)或(C)由上述第(A)款和/或(或，据借款人所知，第(B)款)所述的任何一人或多人所拥有的50%或以上的任何人。

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？制裁是指由以下机构实施、管理或执行的经济或金融制裁或贸易禁运：(A)美国财政部或美国国务院外国资产管制办公室，或(B)联合国安全理事会、欧盟、本公司或本公司任何子公司受其管辖的任何欧洲联盟成员国或联合王国S陛下。

？重要附属公司在任何时候均指任何附属公司，但当时已被公司指定为非重要附属公司的附属公司除外(向行政代理发出的通知可不时修订，行政代理应应要求将通知提供给贷款人)，并且如果合并并被视为单一的 附属公司，将不符合美国证券交易委员会S-X法规中有关重要附属公司的定义。

SOFR是指与SOFR管理人管理的担保隔夜融资利率相等的利率。

SOFR管理人？指NYFRB(或有担保隔夜融资利率的继任管理人)。

SOFR管理人S网站是指NYFRB S网站或SOFR管理人不时确定的担保隔夜融资利率的任何后续来源。

？所述终止日期是指2026年11月24日，但须根据第2.16节予以延期；但是，对于根据第2.16节提出的任何延期请求，任何贷款人的所述终止日期应为本协议所有目的适用的延期许可修正案生效日期之前生效的所述终止日期。

？法定储备金利率是指一个分数(以小数表示)，其分子是数字1，分母是数字1减去由联邦储备委员会设立的最高储备金百分比(包括任何边际、特别、紧急或补充储备金)的总和，以小数表示，行政代理人就调整后的欧洲货币资金利率(目前称为D规则中的欧洲货币负债)而言，须受该储备率的约束。该准备金率应包括根据D规则施加的准备金百分比。EURIBOR贷款应被视为构成欧洲货币资金，并应遵守该准备金要求，而不享有D规则或任何类似规则下任何贷款人可不时获得的按比例分摊、豁免或抵销的利益或信用。法定存款准备金率自存款准备金率发生变化之日起自动调整。

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？就任何人而言，附属公司是指任何公司或其他 个人，其50%以上的未偿还投票权证券或50%以上的股权由该人和/或其一个或多个附属公司直接或间接拥有。

子公司是指本公司的任何子公司。

？幸存公司具有第7.04节中规定的含义。

？摆动额度协议是指由公司、贷款人和行政代理签署的一份文书，根据该文书，贷款人同意充当摆动额度贷款人，并阐明该贷款人的摆动额度承诺。

？摆动额度贷款承诺指的是，对于每一位摆动额度贷款人，该摇摆线贷款人根据第2.04节作出的提供摆动额度贷款的承诺，以相当于此类摆动额度贷款人S在本合同项下未偿还的摆动额度贷款的美元等价物的最高总额表示。每个摆动额度贷款人和S的摆动额度承诺的初始金额在附表2.04或其摆动额度协议中规定。任何摇摆线贷款人与公司之间的书面协议可增加或减少该摇摆线贷款人的承诺，但条件是该书面协议的副本应已交付行政代理。

？摇摆线曝险是指在任何时候，全球部分摇摆线曝险和美国分批摇摆线曝险的总和。任何贷款人在任何时候的摇摆线敞口应为该贷款人S全球部分摇摆线敞口与美国部分摇摆线敞口之和。

？摆动额度贷款人是指摩根大通根据第2.04节 作为摆动额度贷款贷款人的身份，以及根据摆动额度协议同意以此类身份提供服务的任何其他贷款人。任何摇摆线贷款机构都可以通过其一家或多家附属公司以其身份履行其任何义务。

？摆动额度贷款是指根据第2.04节发放的贷款。

？瑞士借款人是指根据瑞士法律成立的任何借款子公司。

？瑞士联邦预扣税是指根据瑞士联邦预扣税法案征收的任何税收 (《联邦公报》1965年10月13日出版，SR 642.21。)，并不时予以修订。

？辛迪加代理是指美国银行，N.A.，巴克莱银行，汇丰银行美国，全国协会，美国银行全国协会和富国银行，全国协会。

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T2？指由欧洲系统运行的实时总结算系统 (或者，如果该系统停止运行，则由管理代理确定为合适的替代系统的其他系统(如果有))。

？目标日？是指T2开放结算欧元付款的任何一天。

？税收是指任何政府当局征收的任何和所有当前或未来的税收、关税、征税、附加费、关税、扣除、预扣(包括备份预扣)、评估、费用或其他费用，在每种情况下都属于税收性质，以及与此相关的所有责任(包括罚款、利息和费用)。

？SOFR条款是指，对于任何期限SOFR借款和与适用利息期限相当的任何期限， 期限SOFR参考利率在芝加哥时间上午5：00左右，在该期限开始之前两个美国政府证券营业日与适用利率期间相当，因为该利率由CME 期限SOFR管理人公布。

？定期SOFR借款是指由SOFR定期贷款组成的任何借款。

术语SOFR贷款是指以参考调整后的期限SOFR确定的利率计息的任何贷款(仅由于替代基本利率的定义第(C)款的结果而产生的贷款除外)。

术语SOFR参考利率 是指在任何日期和时间(例如，SOFR期限确定日)，对于任何期限SOFR借款和与适用利息期间相当的任何期限，由CME Term Sofr 管理人发布并被管理代理识别为基于SOFR的前瞻性期限利率的年利率。如果截至芝加哥时间上午5：00，也就是该期限SOFR确定日之前的两个美国政府证券营业日，CME期限SOFR管理人尚未公布适用期限的SOFR参考利率，并且尚未发生关于SOFR期限的基准更换日期，则只要该日是美国政府证券营业日，该期限SOFR确定日的期限SOFR参考利率将是CME期限SOFR管理人发布的前一个美国政府证券营业日的SOFR参考利率。只要美国政府证券营业日之前的第一个美国政府证券营业日不超过该期限SOFR决定日之前的五个美国政府证券营业日。

对任何贷款人而言，终止日期是指(A)适用于该贷款人的声明终止日期， (B)发生违约事件时根据第9.01节终止贷款人的义务的日期，或(C)本公司根据第2.08节自愿永久终止承诺的日期。

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？交易是指公司和每个借款子公司签署、交付和履行其作为当事人的每份贷款文件、借款和签发信用证。

？信托？是指根据约翰·E·芭比和已故约翰·E·芭比的遗嘱于1951年8月21日订立的某些信托契约所设立的各自信托。

？当用于任何贷款或借款时， 是指此类贷款或构成此类借款的贷款的利率是否参照调整后期限SOFR(不是仅由于替代基准利率定义的第(C)款的结果)、调整后的每日简单SOFR(如果根据第3.02节适用)、调整后的EURIBO利率、每日简易利率或替代基础利率来确定。

？英国金融机构是指任何BRRD业务(根据英国审慎监管局颁布的PRA规则手册(不时修订)中的定义)或属于英国金融市场行为监管局颁布的FCA手册(不时修订)IFPRU 11.6范围内的任何个人，其中包括某些信用机构和投资公司，以及这些信用机构或投资公司的某些附属公司。

英国 决议机构是指英格兰银行或任何其他负责英国金融机构决议的公共行政机构。

未调整的基准替换是指适用的基准替换，不包括相关的基准替换 调整。

？未披露的行政管理？对于任何人来说，是指由监管当局或监管机构根据或基于受本国司法管辖区监管的国家的适用法律任命管理人、临时清盘人、财产保管人、接管人、受托人、托管人或其他类似官员，如果适用法律要求此类任命不得公开的话。

？对于任何计划而言，无资金支持的负债是指(A)该计划下所有福利负债的价值(如果有)，该金额是根据《ERISA》第4044条规定的PBGC规定的假设在计划终止的基础上确定的，超过(B)根据ERISA第四章可分配给该负债的所有计划资产的公平市场价值(不包括任何应计但未支付的缴费)，均在该计划的最近估值日期确定；但只有在这种超额部分构成ERISA小组成员根据ERISA第四条对PBGC或任何其他人可能承担的责任的范围内。

？截至任何确定日期，非限制性现金是指本公司及其附属公司于该日期所拥有的现金及现金等价物；前提是该等现金及现金等价物不会在本公司的任何综合资产负债表中显示为限制性现金及现金等价物(且根据公认会计原则不会被要求显示)。

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？美国借款人是指任何属于美国人的借款人。

？美国借款子公司是指任何国内子公司的借款子公司。

？美元等值是指，在任何确定日期，(A)对于任何美元金额，该金额， 和(B)对于美元以外的任何货币的任何金额，由行政代理根据第1.04节使用该货币在该节规定生效时的汇率确定的美元等值。

？美元或美元是指美利坚合众国的合法货币。

？美国政府证券营业日是指除 (A)周六、(B)周日或(C)证券业和金融市场协会建议其成员的固定收益部门全天关闭以进行美国政府证券交易的任何日子。

？美国贷款人是指任何属于美国人的贷款人。

？美国人？指《守则》第7701(A)(30)节所界定的美国人。

美国部分借款人是指(A)本公司和(B)根据第2.14节被指定为美国部分借款人的任何美国借款子公司。

？对于每个贷款人来说，美国份额承诺是指该贷款人作出美国份额循环贷款并获得本协议项下美国份额信用证和美国份额周转额度贷款的参与的承诺(如果有)，表示为代表该贷款人的美国份额循环信贷敞口的最高总额的金额，因为此类承诺可根据第2.08节不时减少或增加，或根据第11.01节由该美国份额贷款人转让或向该美国份额贷款人转让。每个美国分期付款贷款人应承担或提供其美国分期付款承诺的初始金额 载于附表2.01，或在转让和假设或加入协议中列出。截止日期的美国部分承诺总额为0美元。

美国部分L/信用证付款是指就美国部分信用证进行的L/C部分付款。

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？美国部分L/C风险敞口在任何时候都是指(A)当时所有未提取的美国部分信用证的未提取金额的美元等价物的总和，加上(B)当时尚未由 或代表适用借款人偿还的所有美国部分L/C付款的美元等价物的总和。任何贷款人在任何时间的美国部分L/C风险敞口应为其在该时间的美国部分L/C风险敞口总额的百分比，并进行调整，以实施根据当时生效的美国部分L/C风险敞口第2.15节进行的任何重新分配。

美国部分贷款人是指拥有美国部分承诺或美国部分循环信贷敞口的贷款人。

？美国部分贷款办事处指，就任何美国部分贷款人而言，该贷款人(或该贷款人的任何联属公司)不时指定的办事处(S)，即其美国部分贷款办公室(S)向本公司及行政代理发出通知后不时指定的办事处。

？美国部分信用证是指公司根据第2.05(B)节指定的信用证。

？美国份额百分比是指，就任何时间的任何美国份额贷款人而言，该美国份额贷款人S美国份额承诺在该时间代表的美国份额承诺总额的百分比；但在第2.15节存在违约贷款人的情况下，美国份额百分比 应指该贷款人代表的美国份额承诺总额的百分比(不考虑任何违约的贷款人S美国份额承诺)。如果美国分期付款承诺已到期或终止，则应根据最近生效的美国分期付款承诺确定美国分期付款的百分比，使任何转让生效。

？美国部分循环信贷风险敞口，就任何美国部分贷款人而言，指(A)该美国部分贷款机构S未偿还美国部分循环贷款的美元等价物的总额 ，(B)该美国部分贷款机构S美国部分L/C风险敞口及(C)该美国部分贷款机构S美国部分周转额度风险。

？美国部分循环贷款是指美国部分贷款人根据第2.01(B)节发放的贷款。

？美国部分摇摆线风险敞口是指在任何时候，当时未偿还的美国部分摇摆线贷款的美元等价物总额。任何贷款人在任何时间的美国部分回旋额度风险敞口应为(A)其在该时间未偿还的美国部分回旋额度贷款的美元等价物总额的美元部分百分比的总和(如果任何贷款人是回旋额度贷款机构，则不包括其在该时间未偿还的美国部分回旋额度贷款，只要其他美国部分贷款人不应为其参与此类美国回旋额度贷款的 提供资金)，并对其进行调整，以使违约贷款人当时有效的美国部分回旋额度贷款风险敞口第2.15节下的任何重新配置生效，以及(B)如任何贷款人为回旋额度贷款人，则指该贷款人发放的所有美国批次回旋额度贷款的本金总额，且在其他美国批次贷款人不应为其参与此类美国批次回旋额度贷款提供资金的范围内。

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？美国部分回旋额度贷款是指公司根据第2.04(B)节指定的回旋额度贷款。

美国爱国者法案是指通过提供拦截和阻挠2001年恐怖主义法案所需的适当工具来团结和加强美国。

？VF International？具有本协议序言中规定的含义。

？投票证券是指一家公司发行的股本股份，或任何其他人的等值权益，在没有或有事件的情况下，其持有人通常有权投票选举该人的董事(或履行类似职能的人)，即使这样的投票权已因此类或有事件的发生而暂停。

？全资附属公司指当时由本公司直接或间接拥有的任何附属公司，其股本或其他所有权权益的全部股份 (董事合资格股份除外，如属在美国以外司法管辖区成立的任何附属公司，股份不超过总股份的5%)。

？减记和转换权力是指(A)对于任何EEA决议授权机构，该EEA结算授权机构根据适用的EEA成员国的内部救助立法不时的减记和转换权力，这些减记和转换权力在欧盟内部救助立法附表中有说明，以及(B)对于联合王国，根据内部救助立法，适用的内部结算授权机构有权取消、减少、修改或改变任何英国金融机构或产生该责任的任何合同或文书的责任形式，将该法律责任的全部或部分转换为该人或任何其他人的股份、证券或义务，规定任何该等合约或文书须犹如已根据该合约或文书行使权利而具有效力，或暂时吊销与该等权力有关或附属于该等权力的任何法律责任或该自救法例所赋予的任何权力的任何义务。

第1.02节。贷款和借款的分类。就本协议而言，贷款可以按类别 (例如，全球部分循环贷款)或按类型(例如，期限SOFR循环贷款)或按类别和类型(例如，全球部分期限SOFR循环贷款)进行分类和引用。借款也可按类别(例如，全局部分借款)或类型(例如，术语SOFR借入)或按类别和类型(例如，全局部分术语SOFR借款)进行分类并提及。

39

第1.03节。释义规则。(A)此处未明确定义的所有会计术语应具有赋予该等术语的含义，并应按照不时生效的《公认会计原则》进行解释；但如果公司通知行政代理公司希望修改第七条中的任何契约(包括该条款中使用的任何定义的术语)，以消除公认会计原则或其应用的任何变化对该契约的实施的影响(或者如果行政代理通知本公司所需的贷款人希望为此目的修订第七条中的任何契约(包括该条款中使用的任何定义的术语)，则本公司应根据生效的公认会计原则确定该契约的遵守情况，并在紧接公认会计准则的相关变更或其应用生效之前适用，直至撤回该通知或以本公司及所需贷款人满意的方式修订该契约为止。 尽管本协议另有规定，本协议中使用的所有会计或财务条款应予以解释，并对本协议中提及的金额和比率进行所有计算，但不影响(I)根据会计准则汇编825-10-25(或具有类似结果或效果的任何其他会计准则或财务会计准则)所作的任何选择，以本公司或任何 子公司的任何债务或其他负债按其中定义的公允价值进行估值。(Ii)根据会计准则汇编470-20(或具有类似结果或效果的任何其他会计准则编撰或财务会计准则)对可转换债务工具的任何债务处理，以按其中所述的减少或分拆的方式对任何该等债务进行估值，而该等债务在任何时间均应以其全数述明的本金额估值，及 (Iii)将任何租约(或传达使用权的类似安排)视为资本租赁的任何处理，如该租约(或类似安排)在2017年12月31日生效的公认会计原则下不会被要求如此处理， 由于财务会计准则委员会会计准则汇编842(或具有类似结果或效果的任何其他会计准则汇编)(及相关解释)的有效性。

(B)本文或任何其他贷款文件中使用的标题、副标题和目录仅为便于参考之用， 不得构成任何此类文件的一部分，也不影响其中任何条款的含义、结构或效力。

(C)除另有明确规定外，任何贷款文件中提及的条款、节、款、条款、附件、附录、证物和附表，是指该贷款文件中的条款、节、款、条款、附件、附录、证物和附表。

(D)本文或任何其他贷款文件中的所有定义应适用于单数形式的 以及该定义术语的复数形式，所有对男性性别的提及应包括对女性或中性性别的引用，反之亦然，视上下文所需。

(E)在本文件或任何其他贷款文件中使用的术语，如本文件下文所述的、本文件中的、本文件中的和本文件中的其他类似词语，除非上下文明确相反，否则应指整个适用文件，而不是其中的任何特定条款、节、款、款或条款。

40

(F)在不限制该术语之前的任何描述的一般性的情况下，所指的包括，并为本规则的目的[医]属不适用于将紧跟或可提及具体事项的一般性陈述限制为与具体提及的事项类似的事项。

(G)“资产”和“财产”一词应被解释为具有相同的含义和效力，是指任何和所有有形和无形资产和财产，包括现金、证券、账户和合同权利。将？一词应被解释为与 ？？一词具有相同的含义和效果。

(H)只要利率或费用全部或部分参照表示为%的数字百分比 确定，应按照1%=100个基点的惯例解释这种算术表达式。

(I)贷款文件的每一方当事人及其律师对贷款文件进行了审查和修订，或请求(或有机会请求)对贷款文件进行修订，任何针对起草方解决歧义的解释规则均不适用于贷款文件及其所有证物、附表和附录的解释和解释 。

(J)凡对任何借款人的高级人员或任何其他人的职称的提述，须当作是对该人行使相同或实质上相似职能的其他高级人员(不论如何称谓)的提述。

(K)除文意另有所指外，本协议、文书或其他文件(包括任何贷款文件)的任何定义或提及，均应解释为指不时修订、重述、补充或以其他方式修改的协议或其他文件(须受本协议所载的任何修订、重述、补充或修改的限制)。

(L)除文意另有所指外，对任何法规、规则或条例的任何定义或提及，应解释为指不时修订、补充或以其他方式修改(包括通过继承可比继承法)的任何法规、规则或条例。

(M) 除文意另有所指外，本文中对任何人的提及均应被解释为包括S的继承人和受让人(受本文件规定的任何转让限制的限制)，如果是任何政府权力机构，则包括已继承其任何或所有职能的任何其他政府权力机构。

第1.04节。货币 转换。行政代理应在以下两个方面确定以欧元计价的借款的美元等值：(A)自初始利息期开始之日(或，对于回旋额度贷款，自作出该回旋额度贷款之日起)和(B)自随后每个利息期开始之日(或，对于回旋额度贷款，自每隔三个月发生的每个日期起)。

41

在每一种情况下，使用欧元对美元的汇率，每个此类金额应为该借款的美元等值，直到根据本句进行下一次所需的计算为止。行政代理应确定以美元以外货币计价的任何信用证的美元等值金额，自签发或修改该信用证以增加其面额之日起计算，并自随后每个日历季度的第一个营业日起计算，在每种情况下均使用该货币相对于美元的汇率，并且每个此类金额应为该信用证的美元等值金额，直至根据本句进行下一次所需的计算为止。行政代理应将每次借款或信用证的美元等值计算通知公司和贷款人。

第1.05节。利率；基准通知。任何贷款的利率都可以从一个利率基准中得出，该基准利率可能会被终止，或将成为或未来可能成为监管改革的对象。发生基准转换事件时，第3.02(B)节提供了确定替代利率的机制 。行政代理不对本协议中使用的任何利率的管理、提交、履行或任何其他事项，或其任何替代利率或后续利率或其替代率承担任何责任，也不承担任何责任，包括任何该等替代利率、后续利率或替代基准利率的组成或特征是否将与被替代的现有利率的组成或特征相似，或产生与被替代的现有利率相同的价值或经济等价性，或具有与任何现有利率停止或不可用之前相同的数量或流动性。行政代理及其 关联公司和/或其他相关实体可能从事影响本协议中使用的任何利率或任何替代、后续或替代利率(包括任何基准替代)和/或任何相关的 调整的交易，在每种情况下，交易方式均不利于任何借款人。行政代理可根据本协议的条款，以合理的酌情权选择信息来源或服务，以确定本协议中使用的任何利率、其任何组成部分或其定义中引用的利率，并且不对任何借款人、任何贷款人或任何其他人承担任何类型的损害责任，包括直接或间接、特殊、惩罚性、 附带或后果性损害、成本、损失或费用(无论是侵权、合同或其他形式，也无论是法律上的还是衡平法上的)。任何此类信息源或服务提供的任何此类费率(或其组成部分)的任何错误或计算。

第1.06节。组织。就贷款文件下的所有目的而言，与特拉华州法律下的任何分部或计划(或S法律下的任何类似事件)有关：(A)如果任何人的任何资产、权利、义务或债务成为不同人的资产、权利、义务或债务，则应视为已从原始人转移到后继人，以及(B)如果任何新人的存在，该新人应被视为在其存在的第一个日期 由当时的股权持有人组织和收购。

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第二条

学分

第2.01节。 承诺。(A)全球付款承诺。在符合本协议规定的条款和条件的情况下，每家环球贷款机构同意(I)向本公司或作为境内子公司的任何借款子公司提供以美元计价的全球部分循环贷款，(Ii)以本公司或作为境外子公司的任何借款子公司以任何替代货币计价，于可用期间内，于任何时间未偿还本金 不会(在同一营业日实施任何以该等贷款所得款项预付任何全球部分借款后)导致(I)全球部分循环信贷风险总额超过全球部分承诺总额，(Ii)任何全球部分贷款人的全球部分循环信贷风险超过其全球部分承诺，或(Iii)循环信贷风险总额超过 总承诺。在上述限额及本协议所载条款及条件的规限下，环球部分借款人可借入、预付及再借全球部分循环贷款。

(B)美国的付款承诺。在符合本协议所述条款和条件的情况下，每个美国分部贷款人同意在可用期间内不时向美国分部借款人发放以美元或其他货币计价的美国分部循环贷款，且在任何时间未偿还本金金额不会导致(I)美国分部循环信贷总敞口超过美国分部承诺总额，(Ii)任何美国分期付款贷款人超过其美国分期付款承诺的美国分期付款循环信贷风险敞口 或(Iii)超过总承诺额的总循环信贷风险敞口。在上述限制范围内，并受本文所述条款和条件的约束，美国部分借款人可以借入、预付和再借入美国部分循环贷款。

第2.02节。贷款和借款。 (A)每笔全球部分循环贷款应作为全球部分借款的一部分，由全球部分贷款人根据其各自的全球部分承诺按比例发放的相同类型和货币的全球部分循环贷款组成。每笔美国部分循环贷款应作为美国部分借款的一部分，该部分借款由美国部分贷款人根据各自的美国部分承诺按比例发放的相同类型和货币的美国部分循环贷款组成。每笔周转额度贷款应按照第2.04节规定的程序发放。任何贷款人未按规定发放贷款，不解除任何其他贷款人在本协议项下的义务；但各贷款人的承诺为数项，且任何其他贷款人S未按要求发放贷款，贷款人均不承担责任。

43

(B)在第3.02及3.03节的规限下，(I)以美元计值的每项循环借款应全部由定期SOFR贷款、ABR贷款或(如适用)第3.02节每日简单SOFR贷款组成，在每种情况下，根据本公司根据本条例可能提出的要求，(Ii)以欧元计价的每项循环借款 应完全由EURIBOR贷款组成，(Iii)以美元计值的每笔循环额度贷款应为ABR贷款，及(Iv)以欧元计价的每笔周转额度贷款应为ESTR贷款。每一贷款人可根据其选择权 通过促使贷款人的任何国内或国外分支机构或附属公司发放贷款来发放任何贷款；但行使该选择权(X)不应影响适用借款人根据本协议条款按照 偿还该贷款的义务，且(Y)应遵守第3.06节的规定。

(C)在任何期限SOFR借款或EURIBOR借款的每个利息期开始时，此类借款的总额应为适用借款倍数的整数倍，且不低于适用的借款最低限额；但因延续此类未偿还借款而产生的任何SOFR借款或EURIBOR借款的总额可等于此类未偿还借款。在进行每笔ABR借款(循环额度贷款除外)或每日简单SOFR借款时，此类借款的总额应为1,000,000美元的整数倍，且不少于5,000,000美元。每笔以美元计价的周转额度贷款的额度应为100,000美元的整数倍，且不低于500,000美元。以欧元计价的每笔周转额度贷款的金额应为100,000澳元的整数倍，且不低于500,000澳元。尽管有上述规定，任何类别的任何借款的总额可以等于该类别承诺的全部未使用余额，或者，如果是任何资产负债表借款(包括以美元计价的周转额度贷款)，则为偿还第2.05(E)节所述的L/C付款所需的总额。一种以上类型和类别的借款可以同时未偿还；但在任何时候，未偿还的定期SOFR借款和EURIBOR借款总额不得超过20笔。

(D)尽管本协议有任何其他规定，如果就任何借款申请的利息期限将在规定的终止日期之后结束，则任何借款人均无权要求、或选择转换或继续借款。

第2.03节。借款请求。要为任何借款人申请循环借款，公司应通过电子邮件(.pdf或.tif格式)向行政代理提交由授权代表签署的完整借款通知(A)如果是定期SOFR借款，不迟于提议借款日期前三个美国政府证券营业日下午1：00，(B)如果是EURIBOR借款，不迟于提议借款日期前三个工作日，纽约市时间下午1：00之前，(C)对于ABR借款，不迟于纽约市时间中午12点，在提议借款之日；及(D)如果根据第3.02节，如果适用，每日简单SOFR借款，不迟于纽约市时间下午1点， 提议借款日期前三个美国政府证券营业日。每份这样的借用通知应按照第2.02节的规定具体说明以下信息：

(I)就该项借款而适用的借款人；

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(2)这种借款是美国借款还是全球借款；

(Iii)这种借款的类型；

(Iv)这种借款的货币和本金金额；

(V)借入日期，该日期为营业日；

(6)就SOFR借款或EURIBOR借款期限而言，适用于该期限的初始利息期，其中 应为术语利息期的定义所设想的期间；

(Vii)将向其支付资金的有关借款人S账户的地点和编号，或者，如果是第2.05(E)节所述为偿还L/信用证付款而请求的任何资产负债表循环借款，则提供支付该L/信用证付款的L/信用证出借人的身份；以及

(Viii)就外国借款子公司借款而言，将从其支付借款本金和利息的司法管辖区。

如果没有指定循环借款的币种，则所请求的借款应以美元计价。如果没有指定循环借款的类型，则所请求的借款应为ABR借款(如果以美元计价)或EURIBOR借款(如果以欧元计价)。如果没有指定适用借款人既是美国部分借款人又是全球部分借款人的循环借款类别，则所请求的 借款应为美国部分借款(在此类借款金额中有未使用的美国部分承诺额)，否则为全球部分借款。如果没有就任何请求的期限 SOFR借款或EURIBOR借款指定利息期限，则适用的借款人应被视为已选择了一个月的利息期限S。行政代理收到本节规定的借款通知后立即通知(但无论如何，如果行政代理在收到借款通知的同一营业日不晚于纽约市时间下午3点收到)，行政代理应将通知的细节告知适用类别的每个贷款人，并将S贷款的金额作为所请求的循环借款的一部分通知该贷款人。

第2.04节。回旋额度贷款。 (A)在本协议所载条款及条件的规限下，各回旋额度贷款人同意于年内不时向本公司或为国内附属公司的任何借款附属公司及(Ii)向本公司或任何借款附属公司以欧元计价的全球回旋额度贷款及美国回旋额度贷款。

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可用期，在任何时间未偿还的本金总额不会导致(A)超过1亿美元的未偿还周转额度贷款的美元等价物的总和，(B)任何超过其周转额度承诺的未偿还周转额度贷款的美元等价物的总和，(C)超过 总全球额度承诺的全球部分循环信贷敞口总额，(D)任何贷款人(包括摆动额度贷款人)超过其全球部分承诺的全球部分循环信贷敞口，(E)美国部分循环信贷风险敞口总额超过美国部分承诺总额，(F)任何贷款人(包括周转额度贷款机构)的美国部分循环信贷风险敞口超过其美国部分承诺，以及(G)如果声明的终止日期已按照第2.16节的规定延长，可归因于在任何现有规定的终止日期之后到期的此类回旋额度贷款的任何类别的周转额度风险，以及可归因于在该现有规定的终止日期之后到期的该类别的信用证的L/C风险敞口，该总承诺应被延长至该类别的回旋额度贷款的最后到期日和该类别的该信用证的最后到期日 之后的日期；但不要求任何摆动线贷款人发放摆动线贷款，为未偿还的摆动线贷款再融资。在上述限额及本协议所载条款及条件的规限下，本公司及借款附属公司可借入、预付及再借循环额度贷款。任何摇摆线贷款人未能发放其要求发放的任何摆动线贷款，并不解除任何其他摆动线贷款人在本协议项下的义务；但每一家摆动线贷款人的摆动线贷款承诺为数笔，且任何其他摆动线贷款机构均不对S未能按要求发放摆动线贷款承担责任。

(B)如欲申请回旋额度贷款，本公司应于建议发放回旋额度贷款当日不迟于当地时间下午2：00前，以电邮(.pdf或.tif格式)向行政代理提交经授权代表签署的完整借款通知。每份此类借款通知都应是不可撤销的，并应指明(I)请求的日期(应为营业日)，(Ii)请求的摆动额度贷款的货币和本金，(Iii)此类摆动额度贷款是全球部分的摆动额度贷款还是美国部分的摆动额度贷款，(Iv)此类摆动额度贷款的适用借款人和适用的摆动额度贷款人(S)，(V)相关借款人和相关借款人的位置和号码，S将向其发放资金，或，如为支付第2.05(E)节规定的L/信用证付款的偿还而申请的任何周转额度贷款，应提供支付L/C汇票付款的L汇票出票人的身份，以及(Vi)如周转额度贷款将发放给国外借款子公司，则为支付此类周转额度贷款本金和利息的 管辖区。行政代理将立即将其收到的任何此类通知通知每个适用的摆动额度贷款人。每一适用的回旋额度贷款机构 应在当地时间下午3：00之前，将回旋额度贷款的金额汇入指定的账户(如果是回旋额度贷款，用于支付L/信用证付款的偿还资金，如第2.05(E)节所规定，则汇款至适用的L/信用证出借人)，从而使其可供适用的借款人使用。

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(C)各循环额度贷款人可于纽约市时间不迟于任何营业日中午12：00向行政代理发出书面通知，以(I)要求全球部分贷款人于该营业日取得全部或部分未偿还的全球部分循环额度贷款的参与，及(Ii)要求美国的部分额度贷款人于该营业日取得全部或部分未偿还的美国部分循环额度贷款的参与。该通知应具体说明全球部分贷款人或美国部分贷款人(视情况而定)将参与的周转额度贷款的金额和货币。行政代理收到通知后，将立即通知各环球贷款机构或美国贷款机构(视情况而定)，并在通知中注明贷款人S在该等周转额度贷款中所占的全球贷款比例或美国贷款比例。每一适用类别的贷款人在此无条件及不可撤销地同意，在收到上述通知后，为该周转额度贷款人的账户向行政代理支付每笔此类周转额度贷款的S全球分期付款百分比或美国分期付款百分比(视情况而定)。各贷款人承认并同意，在发放任何回旋额度贷款时，该回旋额度贷款人有权依赖，且不会因依赖公司在适用借款通知中作出的陈述或被视为依据第4.02节作出的陈述而招致任何责任，除非在发放该回旋额度贷款之前至少一个营业日，所需贷款人已书面通知该回旋额度贷款人(并向行政代理提供副本)，即由于此类通知中描述的一个或多个事件或情况，如果当时发放此类回旋额度贷款，则不能满足第4.02(B)或4.02(C)节中规定的一个或多个前提条件(应理解并同意，在 情况下，该回旋额度贷款人应已收到任何此类通知，除非其信纳该通知中所述的事件和情况已被治愈或已不复存在)，否则其没有义务发放任何回旋额度贷款。任何类别的每一贷款人进一步承认并同意，其根据本款获得此类循环额度贷款的参与的义务是绝对和无条件的，不受任何情况的影响，包括违约或违约事件的发生和持续，或承诺的减少或终止，并且每一笔此类付款不得有任何抵销、抵扣、扣缴或 减少。每一贷款人应以电汇方式迅速履行本款规定的义务，将立即可用的资金电汇给该贷款人，其方式与第2.06节关于该贷款人发放的贷款的方式相同(第2.06节在必要的情况下应适用于贷款人根据本款承担的付款义务)，行政代理应迅速向该周转额度贷款人支付他们从适用的贷款人那里收到的金额。行政代理应将参与根据本款取得的任何周转额度贷款的情况通知公司，此后，有关该周转额度贷款的付款应支付给行政代理，而不是支付给该周转额度贷款人。从公司或代表公司或任何借款子公司收到的任何与周转线贷款有关的任何款项，在该周转线贷款人收到出售 参与的收益后，应立即汇给行政代理；行政代理收到的任何此类金额应由行政代理迅速汇给应支付款项的适用贷款人

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根据本段及该等周转线贷款人(视乎彼等的权益而定)，如因任何理由须将该等款项退还本公司或任何借款附属公司，则任何如此汇出的款项须退还予该周转线贷款人或行政代理(视情况而定)。根据本款购买周转额度贷款的参与权，不应解除本公司或任何借款子公司在偿付该贷款方面的任何违约。

第2.05节。信用证。(A)一般规定。在符合本协议规定的条款和条件的情况下，本公司(I)可代表自身或任何其他美国部分借款人请求签发、修改或延长美国部分信用证，以及(Ii)公司可代表自身或任何其他全球部分借款人请求签发、修改或延长全球部分信用证，每种情况下均为其自己的账户，适用借款人的账户或任何子公司的账户(但本公司应是为非借款人的任何子公司的账户开具的信用证的 共同申请人和共同义务人)，其格式应为适用的L信用证发行方在可用期间的任何时间和不时合理接受。尽管在向任何L/信用证出票人提交的与开立任何信用证有关的任何信用证申请中有任何规定， 如果本协议的条款和条件与借款人向L/信用证出票人提交的任何形式的信用证申请或与其订立的与任何信用证有关的任何形式的信用证申请或其他协议的条款和条件有任何不一致之处，应以本协议的条款和条件为准。就本协议的所有目的(包括本节的(D)和(E)段)而言，现有的信用证将被视为已在截止日期作为全球部分信用证在本协议项下签发，并且就本协议的所有目的而言，将构成信用证。

(B)发出、修订、延期通知；若干条件。(I)要求签发信用证或要求修改或延长未完成信用证(根据本节(C)段允许的自动延期除外)时，公司应在要求的签发、修改或延期日期前至少三个工作日(或五个工作日)，通过电子邮件(.pdf或.tif格式)向适用的L/信用证发行人和行政代理人提交至少三个工作日(如果信用证以替代货币计价，则为五个工作日)。在任何一种情况下，在适用的L/信用证发票人同意的较晚时间内，发出要求开立信用证或指明要修改或延期的信用证的通知，并指明代表其申请信用证的借款人、信用证的类别、签发、修改或延期的日期(应为营业日)、信用证的失效日期(应符合本节第(C)款的规定)、信用证的金额。信用证的计价货币(应为美元或任何替代货币)、受益人的名称和地址以及使适用的L信用证发行人能够开具、修改或展期信用证所需的其他信息。如有上述L/信用证签发人的要求，适用的借款人还应就任何信用证请求提交一份采用L/信用证开证人S标准格式的信用证申请。

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(2)只有在下列情况下，方可签发、修改或延长美国部分信用证：(br}在该签发、修改或延期生效后，(A)L信用证风险敞口不得超过75,000,000美元，(B)由L信用证发行人签发的L信用证风险敞口的金额，除非该L信用证发行人另有约定，否则不得超过其L/C承诺，(C)美国部分循环信贷风险总额不得超过美国部分承诺总额，(D)任何美国分期付款贷款人的美国分期付款循环信贷敞口都不会超过其美国分期付款承诺，以及(E)如果声明的终止日期已按照第2.16节的规定延长，可归因于任何现有规定终止日期后到期的美国部分回旋额度贷款的美国部分回旋额度风险敞口，以及应归因于在该现有规定终止日期后到期的美国批次信用证的美国部分L/C风险敞口，将不会超过已延长至该等美国批次回旋额度贷款的最后到期日和该美国批次信用证的最后到期日之后的 一天的美国批次承诺总额。

(3)只有在下列情况下，方可签发、修改或延长全球部分信用证：(Br)在此类签发、修订或延期生效后，(A)L/信用证的风险敞口不得超过75,000,000美元，(B)除非该L/C发行人另有约定，否则由L/C发行人签发的可归因于信用证的L/C风险金额不会超过其L/C的承诺，(C)全球部分信贷循环风险总额不得超过全球部分承诺总额，(D)任何全球分期付款贷款人的全球分期付款循环信贷风险敞口将超过其全球分期付款承诺，以及(E)在所述终止日期已按第2.16节规定延长的情况下，在任何现有规定终止日期后到期的全球部分周转额度贷款所涉及的全球部分周转额度风险敞口，以及因在该现有声明终止日期后到期的全球部分信用证而产生的全球部分L/C风险敞口，将不会超过已延长至该等全球部分周转额度贷款的最新到期日和该等全球部分信用证的最迟到期日之后的全球部分承诺总额。

(Iv)在下列情况下，L信用证出票人无义务开立(但可以签发)任何信用证：(A)任何政府当局或仲裁员的命令、判决或法令旨在禁止或约束该L信用证出票人出具该信用证，(B)适用于该L开证人的任何法律或对该L开证人具有管辖权的任何政府当局的任何请求或指令(不论是否具有法律效力)应禁止或要求该L开证人不得开立，开出一般信用证或特别是该信用证，或应对该L信用证的出票人施加在截止日期未生效的限制、准备金或资本要求(根据本合同，该L开证人不会因此而得到赔偿)，而该L信用证出票人被视为具有关键性，(C)该信用证的开立应对该L开证人施加在截止日期并不适用且该L开证人真诚地认为具有关键性的任何未偿还的损失、费用或费用， (D)此类信用证的开立违反了L信用证签发人适用于一般信用证的一项或多项政策，或(E)此类信用证应为贸易信用证或商业信用证。

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(C)有效期届满日期。每份信用证将在以下两个日期中较早的日期失效：(I)信用证签发日期后一年(或如信用证延期，则为延期后一年)和(Ii)所述终止日期前五个工作日的日期(根据第2.16节规定的任何延期生效)；但任何信用证均可载有本公司与适用的L/信用证出票人约定的惯例自动延期条款，根据该条款，信用证的到期日应自动延长最多12个月(但不得迟于上文第(Ii)款规定的日期)，但L/信用证的出票人有权通过至少在规定时间内(由本公司和适用的L/信用证出票人商定)提前通知受益人来防止此类延期的发生。

(D)参与。(I)以签发美国部分信用证(或修改美国部分信用证以增加其金额)的方式，在适用的L/信用证发放人或美国部分贷款人不采取任何进一步行动的情况下，该L/C发放人特此授予每一美国部分贷款人，且每一美国部分贷款人在此向该L/C出借人获取相当于该美国部分信用证项下可提取总金额的比例为S的美国部分信用证的参与度。考虑到并促进上述规定， 各美国部分贷款人在此无条件同意向行政代理支付下列款项：由适用的L/信用证出票人代为支付该L/信用证出票人在本节(E)段规定的到期日未由适用借款人偿还的由该L/信用证出票人支付的每笔L/C美国部分付款的百分比，或因任何原因需要退还给适用借款人的任何美国部分L/C付款的任何偿还款项。

(Ii)通过签发一份全球部分信用证(或修改一份增加其金额的全球部分信用证)，而无需适用的L/信用证发放人或全球部分贷款人采取任何进一步行动，该L/C发放人特此向各全球部分贷款人授予，且每个全球部分贷款机构在此向该L/C发放人获取相当于该贷款人在该全球部分信用证项下可提取总金额的百分比为S全球部分信用证的参与度。考虑到并为推进前述规定，各环球行贷款人特此无条件、无条件地同意，代表适用的L/C出票人的账户，向行政代理支付由该L/C出票人支付但未由适用借款人在本节(E)段规定的到期日偿还的每笔全球L/C付款的百分比，或支付因任何原因(包括在终止日期之后)必须退还给适用借款人的全球期L/C付款的任何偿还款项。

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(Iii)美国部分贷款人或全球部分贷款人(视情况而定)根据前述第(I)和(Ii)款支付的任何款项应以L/信用证付款的货币支付。

各贷款人承认并同意其根据第(D)款获得美国部分信用证或全球部分信用证(视情况而定)参与的义务是绝对和无条件的，不受任何情况的影响，包括任何信用证的修改或延期、违约或违约事件的发生和继续、承诺的任何减少或终止。任何币值波动或任何不可抗力或其他事件，即根据任何法律规则或统一惯例(包括ISP98第3.14节或国际商会的任何后续出版物)，允许在信用证或适用的 承诺到期后根据该信用证提款，且每笔此类付款不得有任何补偿、抵扣、扣留或减少；但在贷款终止日，贷款人应停止对任何未开立的信用证承担任何参与义务，这些信用证应已按照贷款终止日期的定义以现金作抵押或以其他方式担保。每一贷款人还承认并同意，在开立、修改或延长任何信用证时，适用的L/信用证签发人应有权依赖于根据第4.02条作出的适用借款人的陈述和担保，且不承担任何因依赖适用借款人的陈述和担保而产生的任何责任，除非在信用证签发、修改或延期前至少一个工作日(或在根据本节第(C)款允许的自动延期的情况下，根据本款(D)项获得信用证参与权的贷款人应至少在选择不延期的时间(br}之前的一个工作日)以书面形式通知适用的 L/信用证发票人，由于该通知中所述的一个或多个事件或情况，如果信用证随后被签发、修改或延期，将不满足第4.02(B)或4.02(C)节所述的一个或多个先决条件(有一项理解并同意，如果任何L信用证发行人收到任何该等通知，则其没有义务开具、修改或延长任何信用证，直到且除非其信纳该通知中所述的事件和情况已被纠正或以其他方式不复存在)。

(E)报销。如果L汇票出票人对信用证进行L汇票付款，适用的借款人应 向行政代理支付不迟于纽约市时间下午2点之前以L汇票付款的货币金额，该金额相当于L汇票付款的金额，在紧接适用借款人收到L汇票付款通知的第二个营业日 ；但如果L信用证付款以美元计价且不低于1,000,000美元，且受本协议所列借款条件的限制，本公司可要求(I)

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第2.03节规定，该项付款由资产负债表循环借款提供资金，或(Ii)根据第2.04节，该项付款由周转额度贷款提供资金， 在适用类别的每一种情况下，并以同等金额支付，且在如此融资的范围内，该借款人应解除支付此类款项的义务，并代之以由此产生的资产负债表循环借款或周转额度贷款(视 适用情况而定)。如果适用的借款人在到期时未能支付任何此类偿还款项，行政代理应通知每个适用的贷款人L/C付款、借款人当时应支付的付款金额以及该贷款人S的美国部分或全球部分百分比(视情况适用)。在收到该通知后(在任何情况下，不得迟于紧接营业日之后的下一个工作日)，每个适用的贷款人应在收到该通知之日，以L/C付款的货币，以第2.06节规定的与该贷款人发放的贷款相同的方式，向行政代理支付应由该借款人支付的适用的L/C付款的美国部分或全球部分的百分比(第2.06节经必要的变通后，应适用于贷款人根据本款承担的付款义务)。 行政代理应立即向适用的L汇票出票人支付其从此类贷款人那里收到的金额。行政代理收到借款人根据本款支付的任何款项后，应立即将款项分发给适用的L/信用证出票人，或在贷款人已根据本款付款偿还L/信用证出票人的范围内，然后分发给其利益 可能出现的出借人和L/信用证出票人。贷款人根据本款为偿还L/信用证出票人的L/信用证付款而支付的任何款项(上文所述的资产负债表循环贷款或周转额度贷款除外)不构成贷款，且不解除适用借款人偿还该L/信用证付款的义务。

(F)绝对义务。借款人按照本节(E)款规定的偿还L信用证付款的每项义务是绝对的、无条件的和不可撤销的，在任何情况下都应严格按照本协议的条款履行，无论(I)任何信用证、本协议或任何其他贷款单据、或本协议或其中的任何条款或规定的任何有效性或可执行性，(Ii)信用证项下提交的任何汇票或其他单据被证明在任何方面都是伪造、欺诈或无效的，或其中的任何陈述在任何方面都不真实或不准确，(Iii)任何L信用证发行人凭不符合信用证条款的汇票或其他单据付款，(Iv)任何不可抗力或其他根据任何法律规则或统一惯例(包括ISP98第3.14节或国际商会的任何后续出版物)，允许在信用证规定的到期日或适用的承诺到期后根据该信用证开具汇票的情况，或(V)任何其他事件或情况，不论是否类似于上述任何情况，如果没有本节的规定，可能构成对借款人S项下义务的法律或衡平法上的解除或提供抵销权。行政代理、贷款人、L/信用证发行人或其任何关联方不因或与任何信用证的开立或转让或 任何付款或付款有关而承担任何责任或责任

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未能支付信用证项下的任何款项(不论上一句所指的任何情况)，或任何错误、遗漏、中断、遗失或延迟发送或交付任何信用证项下或与信用证有关的汇票、通知或其他通信(包括在信用证项下开具的任何单据)，任何技术术语的解释错误，任何翻译错误，或任何其他行为、不作为或其他事件或情况引起的任何后果；但前述规定不得解释为免除任何L/信用证发行人对借款人的责任，范围为借款人遭受的任何直接损害(相对于特殊、间接、后果性或惩罚性损害赔偿，各借款人特此在适用法律允许的最大限度内免除其索赔)，而该直接损害赔偿是由具有管辖权的法院在不可上诉的最终判决中发现的L/信用证发行人S的重大疏忽或故意不当行为所致。为进一步推进前述规定并在不限制其一般性的前提下，双方同意，对于表面上看与信用证条款基本相符的单据，适用的L信用证发行人可自行决定接受此类单据并对其付款，而不承担进一步调查的责任，无论是否有任何相反的通知或信息，或如果此类单据不完全符合此类信用证的条款，则拒绝接受并对其付款。

(G)支付程序。适用的L信用证签发人应在适用法律允许的时间内或该信用证的具体条款允许的时间内，审核所有声称代表信用证项下付款要求的单据。适用的L/信用证出票人在审核后应通过电话 (通过电子邮件确认)迅速通知行政代理和适用的借款人，以及该L/信用证出票人是否已经或将根据该要求支付L/信用证款项；但如未发出或延迟发出通知，并不解除适用的借款人就任何该等L/信用证付款向该L/信用证出票人和适用的贷款人偿还的义务。

(H)临时 利息。如果L汇票出票人支付任何L汇票款项，则除非适用的借款人在L汇票付款之日全额偿还L汇票付款，否则其未付金额应从L汇票付款之日起计(包括该日在内)计息，但不包括适用借款人偿还该L汇票付款的日期，(1)如L汇票是以美元支付的，按当时适用于资产负债表循环贷款的年利率和(Ii)如果L/C以任何替代货币支付，则为适用的替代货币隔夜利率加当时适用于SOFR定期贷款的适用利率；但是， 如果适用的借款人在根据本节(E)段到期并应支付的任何L/信用证付款时未能偿还，则第2.12(F)条应适用。根据本款规定产生的利息应支付给行政代理，记入适用的L/信用证出票人的账户(但任何适用的贷款人根据本节(E)段偿付L/信用证出票人的付款日期及之后的利息应支付给 行政代理，由该出借人承担)，并应在适用的借款人被要求偿还适用的L/信用证付款之日支付(此后按要求支付)。

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(I)更换一名L/发卡人。根据第2.05(K)节的规定，公司、行政代理、被替换的L/C发行人和继任的L/C发卡人之间的 书面协议可随时取代L/C发卡人。行政代理应将L信用证出票人的更换通知贷款人。在任何此类替换生效时，借款人应支付根据第2.11(B)节被替换的L/发票人账户产生的所有未付费用。自任何此类更换生效之日起及之后，(I)根据本协议，就此后签发的信用证而言，(I)继承人L/信用证发行人享有L/信用证发行人的所有权利和义务，(Ii)本文中提及的L/信用证发行人应被视为指该继任人或任何以前的L/信用证发行人，或指该继任人和所有以前的L/信用证发行人，视上下文所需。本合同项下L/信用证出票人更换后，被取代的L/信用证出票人仍为本协议当事人，并继续享有L/信用证出票人在更换之前签发的信用证项下的所有权利和义务(包括根据第2.11(B)款获得费用的权利)，但不需要出具额外的信用证。

(J)现金抵押。如果发生并持续发生任何违约事件，在本公司收到行政代理或所需贷款人(或者，如果贷款的到期日已加快，则为L/C风险敞口超过L/C风险敞口的50%)的通知的营业日内，根据本款要求存放现金抵押品，每个借款人应以行政代理的名义，为适用的贷款人和L/C发行人的利益，将现金抵押品存入行政代理账户。金额等于截至该日期为借款人开立的每份信用证应承担的L信用证风险部分，加上该信用证的现金和货币的任何应计和未付利息；但对第8.01(G)节或第8.01(H)节所述的任何借款人发生违约事件时，存入此类现金抵押品的义务应立即生效，并应立即到期并支付，无需要求或其他任何形式的通知。借款人还应在第2.15节要求的范围内，按照本款规定存入现金抵押品。该保证金应由行政代理作为抵押品，用于支付和履行适用借款人与适用信用证相关的义务，并在下文明确规定的其他方面，适用的借款人特此在每笔此类保证金中为行政代理设定担保权益，以保证该等义务。行政代理拥有对该账户的独家控制权和控制权，包括独家提款的权利。除因投资该等存款而赚取的任何利息外，该等存款将由行政代理自行选择及全权酌情决定，并由适用的借款人S承担风险及费用，该等存款 不计息。该等投资的利息或利润，如有的话，应记入该账户。即使第2.13(B)节有任何相反规定，借款人在该账户中的款项应由行政代理使用，以偿还L信用证发行人就该借款人(或在本公司存放的款项的情况下，为其他借款人)开立的信用证中尚未得到偿还的L/信用证付款，并且在未如此使用的范围内，应代为持有。

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该借款人(或如属本公司存入的款项，则为其他借款人)对当时为该借款人(或如属本公司存入的款项，则为其他借款人)的账户签发的L/信用证风险承担的偿付义务的清偿情况，或，如果贷款的到期日已经加快(但须得到(I)L/C敞口的贷款人的同意 相当于L/C敞口的50%以上，以及(Ii)在任何此类申请的情况下，任何贷款人是违约贷款人(但只有在生效后，关于L/C敞口的剩余现金抵押品 应少于所有违约贷款人的L/C敞口的总和)并征得各L/C发行人的同意，才可用于偿还该借款人的其他义务(或，如果是本公司存入的款项，则根据本协议 向其他借款人(包括其他借款人)支付。如果借款人因违约事件的发生而被要求提供一定数额的现金抵押品，则在所有违约事件被治愈或免除后的三个工作日内，该金额(未按前述方式使用)应退还给借款人。如果任何借款人根据本合同第2.15条被要求提供一定数额的现金抵押品，则应在实际可行的情况下尽快(且在任何情况下不得超过三个工作日)将该金额(在上述范围内不适用)退还给该借款人，条件是在该退还生效后，任何L/信用证出票人不得对未履行违约贷款人的承诺和/或剩余的现金抵押品 全部覆盖的任何未偿还信用证承担风险。

(K)指定额外的L/C发行人 。本公司可不时向行政代理及贷款人发出通知，指定一间或多间同意以下述身分提供服务的贷款人(或贷款人的关联公司)作为L/C的额外发行人。贷款人(或贷款人的关联公司)接受本协议项下的任何任命为L/信用证发行人，应由L/信用证发行人协议证明，该协议应规定该贷款人(或关联公司)的L信用证承诺，并由该贷款人(或关联公司)、本公司和行政代理签署，自该协议生效之日起及之后，(I)该贷款人(或关联方)应享有本协议和其他贷款文件项下L/信用证发行人的所有权利和义务，以及(Ii)本协议和其他贷款文件中提及L/信用证发行人一词，应视为包括该贷款人作为L/信用证发行人。任何L/信用证出票人的《L/信用证出票人协议》可以限制该L/信用证出票人签发信用证的币种和借款人的账户，而对该L/信用证出票人的任何此类限制将被视为包含在本协议中。

(L)L/C Issuer报道。除非行政代理人另有约定，各L/信用证出票人应向行政代理人书面报告行政代理人合理要求的有关该L/信用证出票人签发的信用证的信息。

(M)L/C接触测定。就本协议的所有目的而言，(I)根据信用证条款或任何相关单据的条款，规定一次或多次自动增加所述金额的信用证金额，应被视为实施所有此类增加后该信用证规定的最高金额(包括恢复先前根据信用证提取并得到偿还的金额的任何此类增加)，无论是否规定了该最高金额

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(Br)金额在确定时有效(但在确定的任何时间，根据第2.11(B)节应支付的任何费用应始终以信用证的最高规定金额计算，而不是在实施任何此类未来增加后的最高规定金额)和(Ii)如果在任何确定日期信用证已按其条款失效，但由于跟单信用证统一惯例第29(A)条的实施，仍可根据信用证提取任何金额。国际商会第600号出版物(或可能在适用时间生效的较新版本)或互联网服务提供商的规则3.13或规则3.14或信用证本身的类似条款，或者如果已提交符合条件的单据但尚未兑现，则该信用证应被视为未付信用证，未开出的金额应视为剩余可供支付的金额，而适用的借款人和适用类别的每个贷款人的义务应保持完全有效，直至L信用证的发行人和贷款人在任何情况下都不再有义务就任何信用证支付或支付任何款项。

(N) 为子公司开立的信用证。尽管本协议项下签发或未兑现的信用证支持子公司(借款子公司除外)的任何义务，或由子公司(借款子公司除外)承担义务，或声明子公司(借款子公司除外)是该信用证或为该信用证的开户方、申请人、客户、指令方等，并且在不减损适用的L/信用证发行人就该信用证对该子公司的任何权利(不论是合同、法律、股权或其他方面产生的)的情况下，本公司(I)应偿付：赔偿和赔偿本信用证项下适用的L/信用证发行人(包括偿还信用证项下的任何及所有提款、支付利息和支付第2.11(B)条规定的到期费用)，如同该信用证是完全由本公司开立的一样，并且(Ii)不可撤销地放弃其作为该附属公司就该信用证承担的任何或全部义务的担保人或担保人可能获得的任何和所有免责辩护。各借款人特此 确认，为其子公司签发信用证使借款人受益，借款人S的业务从该子公司的业务中获得实质性利益。

第2.06节。为借款提供资金。(A)每一贷款人应在本协议规定的日期 以电汇方式以适用货币电汇立即可用的资金：(I)对于定期SOFR借款、EURIBOR借款或每日简单SOFR借款(如果根据第3.02节适用)，纽约时间上午10：00，以及(Ii)对于ABR借款，纽约市时间下午1：00，在每一种情况下，通过通知适用的贷款人，将资金存入行政代理最近为此目的指定的行政代理的账户；但周转额度贷款应按照第2.04节的规定进行。行政代理将通过迅速将收到的金额以类似资金 汇入适用借款通知中指定的帐户，使适用借款人能够获得此类贷款收益；但第2.05(E)节规定的为偿还L/C付款而发放的资产负债表循环贷款应由行政代理汇款至适用借款通知中指定的适用L/C出票人。如果因未满足本合同规定的任何先决条件而在该日期不发生借款，行政代理应将收到的金额退还给各自的贷款人。

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(B)除非行政代理在任何借款的建议日期前已收到贷款人的通知，而该借款人将不会向行政代理提供该借款人S在该借款中的份额，否则行政代理可假定该贷款人已根据本节第(A)段在该日期提供该份额，并可根据该假设在该日期向适用的借款人提供所需货币的相应金额。在这种情况下，如果贷款人实际上没有将其在适用借款中的份额提供给行政代理，则适用的贷款人和借款人各自同意应要求立即向行政代理支付相应的金额及其利息，自向该借款人提供该金额之日起计(包括该日在内)，但不包括向行政代理付款的日期，在(I)就该贷款人而言，(A)如果以美元计价，(X)(X)NYFRB利率和(Y)由管理代理根据银行业同业薪酬规则确定的利率，以及(B)如果以任何其他货币计价，则(X)由管理代理合理地确定为为该金额提供资金的成本的(X)利率(该确定在没有明显错误的情况下将是决定性的，不言而喻，应理解为行政代理可在其全权酌情决定下，为此目的，认为(br}其资金成本等于替代货币隔夜利率)和(Y)由行政代理根据银行业同业补偿规则确定的利率，或(Ii)对于借款人而言，根据第2.12节适用于标的贷款的利率。如果借款人和贷款人都应在相同或重叠的期间向行政代理支付利息，行政代理应迅速将借款人在该期间支付的利息金额 汇给该借款人。如果该出借人向行政代理支付了该金额，则该金额应构成该出借人S的借款。任何借款人的任何付款均不得影响该借款人对未能向行政代理付款的贷款人提出的任何索赔。

第2.07节。利益选举。(A)每笔循环借款最初应属于适用借款通知中规定的类别和类型，如果借款期限为SOFR借款或EURIBOR借款，则应具有借款通知中规定或第2.03节另有规定的初始利息期限。此后，公司可选择将此类借款转换为不同类型或继续此类借款，如果借款期限为SOFR借款或EURIBOR借款，则可选择相应的利息期限，所有这些均按本节规定并按与本协议其他 条款一致的条款进行。本公司可针对适用的受影响循环借款的不同部分选择不同的选项，在这种情况下，应按比例在持有构成此类借款的贷款的贷款人之间按比例分配每个此类部分，构成每个此类部分的贷款应被视为单独的借款。本节不适用于不能转换或延续的周转额度贷款。尽管第 节有任何其他规定，公司不得更改任何借款的类别或货币，或为不符合第2.02(B)节的SOFR借款或EURIBOR借款的期限选择利息期限，但第3.03节允许的除外。

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(B)为根据本节作出选择，本公司应以电子邮件(.pdf或.tif格式)向行政代理提交一份由授权代表签署的完整权益选择请求，提交日期和时间为第2.03节规定的借款通知的时间和日期(如果本公司 请求在该选择的生效日期借入该选择所产生的类型)。每个利益选择请求应按照第2.02节的规定指定以下信息：

(I)该利息选择请求所适用的借款，如就该借款的不同部分选择不同的选项，则须将该等借款的部分分配给每一次所产生的借款(在此情况下，须为每一次所产生的借款指明根据下文第(Iii)及(Iv)条指明的资料)；

(Ii)依据该权益选择请求作出的选择的生效日期，该日期为营业日；

(Iii)由此产生的借款的类型；及

(Iv)如果由此产生的借款是期限SOFR借款或EURIBOR借款，则在该选择生效后对其适用的利息期应是术语利息期的定义所设想的期间。

如果本公司通过任何该等利息选择请求请求期限SOFR借款或EURIBOR借款，但未指定利息期限，则本公司应被视为选择了一个月的利息期限--S。

(C)在收到利息选择请求后，行政代理应立即通知适用类别 的每一贷款人其细节以及该贷款人S在每次借款中所占比例。

(D)如果本公司未能在适用的利息期结束前就期限SOFR借款或EURIBOR借款及时提交利息选择请求，则除非根据第2.10节的规定预付该借款，否则在该 利息期间结束时，该借款应作为适用类型的借款继续进行一个月的利息期间。

(E) 尽管本协议有任何相反规定，但如果违约事件已经发生且仍在继续，且行政代理应所需贷款人的要求通知公司，则只要违约事件仍在继续，则(br}(I)以美元计价的未偿还借款不得转换为SOFR借款或继续作为SOFR借款期限，(Ii)除非偿还，否则每个SOFR借款条款应在适用于其的利息期结束时转换为ABR借款，和(Iii)符合第3.02条的规定，除非偿还，每笔欧元同业拆借作为一笔欧元同业拆借续作，利息期限为一个月，S。在违约事件发生时，上述规定不影响本协议规定的其他权利和补救措施。

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第2.08节。终止、减少和增加承付款；重新指定承付款。(A)除非先前终止，否则承诺应在规定的终止日期终止。

(B)公司在事先书面通知行政代理并指明生效日期后，可终止或不时永久减少任何类别的承诺；但(I)任何类别的承诺额的每一次减少应不低于借款最低限额和借款倍数的整数倍，每种情况下以美元计价的借款(或，如果少于该类别的全部承诺额)，(Ii)公司不得终止或减少任何类别的承诺额，如果公司在履行此种终止或减少以及任何同时偿还或预付贷款或L/信用证付款后，(A)该类别的循环信贷风险总额将超过该类别的承诺总额，(B)循环信贷风险总额将超过该类别的承诺总额，或(C)任何贷款人的该类别的循环信贷风险敞口将超过其对该类别的承诺，及(Iii)如发生违约事件且仍在持续，本公司不得终止或减少任何类别的承诺，除非本公司同时及按比例减少另一类别的承诺。

(C)在收到本公司根据本节第(B)段发出的通知后，行政代理应立即将通知的内容告知适用的贷款人。本公司根据本节提交的每份通知均为不可撤销的；但任何类别的终止承诺通知可声明该通知以其他信贷安排的有效性或其他交易的完成为条件，在这种情况下，如果该条件未得到满足或该条件的履行被推迟，公司可撤销或延长该通知(在指定生效日期或之前通知行政代理)。任何类别承诺的任何终止或减少都应是永久性的。任何类别的承诺的每一次减少，应在该类别的贷款人之间根据其各自对该类别的承诺按比例进行。

(D)(I)本公司、行政代理和任何有资格成为合格受让人的贷款人或任何其他人士或该等贷款人和该等人士的任何组合(统称为增加贷款人)可(凭其全权酌情决定权)以本协议附件F的形式订立一项或多项修订协议(每项协议均为加入协议) 而无需其他贷款人或任何其他借款人的进一步批准，据此，增加贷款人同意设立或增加(视情况而定)：在本协定期限内根据本款确定或增加的所有承诺的全球付款承付款或美国付款承付款总额不得超过7.5亿美元；但条件是：

(A)每次此类增加的数额应相当于20,000,000美元或超出其5,000,000美元的整数倍；

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(B)每一借款人应执行并向行政代理提交：(1)借款人的董事会决议，经其秘书或助理秘书认证授权增加，以及(2)借款人的总法律顾问或借款人的特别法律顾问关于应否授权、签立和交付本协议的法律意见，经增加、可强制执行以及与借款人的组织文件和实质性协议无冲突，其形式和实质与截止日期提交的满足第4.01(A)(Ii)节的意见基本相似；

(C)公司应向行政代理交付一份授权代表的证书，证明当时不存在或不会因任何此类增加而发生违约或违约事件；以及

(D)如果增加的贷款人不是本合同项下的贷款人，则每个增加的贷款人应经行政代理、每个L/C发行人和每个摆动额度贷款人的批准(在每种情况下，批准不得被无理地扣留、拖延或附加条件)。

(Ii)在签署、交付和接受本第2.08(D)条要求的文件后，每一增加贷款人 应享有本协议项下贷款人的所有权利和义务。行政代理应将贷款人(包括增加的贷款人)的修订承诺通知贷款人。

在第2.08(D)节规定的增加生效后，如果受增加影响的类别的任何贷款当时是未偿还的，每个适用的借款人应向某些贷款人预付未偿还的此类贷款的金额(包括根据第3.04节要求的任何额外金额)，并在必要时从某些其他贷款人借入新的贷款，以便 在该日期实施此类预付款和借款后，欠每个贷款人的适用类别的所有未偿还贷款的本金余额的百分比等于每个此类贷款人的S的可评税百分比(基于其承诺，以及该类别的其他贷款人的承诺)，在实施该类别的承诺因根据第2.08(D)节执行增加而导致的任何非应课差额增加后，该类别的所有此类未偿还贷款。

(E)尽管本协议有任何相反规定，任何美国分期付款贷款人(转换贷款人)在征得公司同意并根据该美国分期付款贷款人、行政代理和本公司签订的协议(转换协议)，可选择全部但非部分转换其对全球分期付款承诺的美国分期付款承诺；但条件是，在实施此类转换和本第2.08(E)节规定的交易后，(I)美国分期付款的循环信贷敞口总额将不超过

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美国分期付款承诺总额和(Ii)任何美国分期付款贷款人的美国分期付款循环信贷风险敞口不会超过其美国分期付款承诺。在任何此类转换的生效日期(应为适用的转换协议中指定的日期)，(A)该转换贷款人的美国部分承诺将成为全球部分承诺，其结果是全球部分承诺的总额将增加，而美国部分承诺的总额将减去如此转换的美国部分承诺的金额，以及(B)该转换贷款人就其转换的 承诺应具有全球部分贷款人的权利和义务。在任何此类转换生效后，(X)如果当时有任何贷款未偿还，每个适用的借款人应向某些贷款人预付此类贷款的未偿还金额，包括转换贷款人的所有未偿还美国部分贷款(以及根据第3.04节要求的任何额外金额)，并根据需要从其他某些贷款人借入新的贷款，以便在该日期实施此类预付款和借款后，每个贷款人欠每个贷款人的每一类别所有未偿还贷款的本金余额的百分比相当于该贷款人的S应计比率百分比，及(Y)如有任何信用证或循环额度贷款尚未偿还，则有关该类别的当时或其后的任何信用证或循环额度贷款的参与风险的分配，须在实施任何该等转换后按应评税基准(基于各贷款人的S承诺及该类别的其他贷款人的承诺)在该类别的贷款人之间重新分配。

第2.09节。偿还贷款；债务的证据。(A)每名借款人 在此无条件承诺：(I)向行政代理支付该贷款人在终止日向借款人发放的每笔循环贷款的当时未偿还的本金，以及(Ii)向每名回旋贷款人支付该回旋贷款机构在终止日期和该回旋贷款发放后的第一天，即日历月的第15天或最后一天，即自发放该回旋贷款之日起至少四个工作日之后，向该借款人发放的每笔回旋贷款的当时未偿还的本金；但在向公司进行以美元计价的借款(包括任何ABR借款)的每一天，公司应偿还当时未偿还的所有周转额度贷款。

(B)每一贷款人应按照其惯例 保存一份或多份账目，证明每一借款人因其每笔贷款而欠该贷款人的债务，包括根据本条例不时支付和支付给该贷款人的本金和利息的数额。

(C)行政代理应保存账目，记录(I)本协议项下每笔贷款的金额、每笔此类贷款的类别和类型，以及(I)任何定期SOFR贷款或欧洲银行同业拆借利率贷款适用的利息期限，(Ii)本协议项下每名借款人应付或到期应付的本金或利息的金额，以及(Iii)本协议项下行政代理收到的贷款人或其任何一方和每家贷款人在本协议项下收到的任何款项的金额，以及S在本协议项下的份额。该等账户所载资料将于合理时间及在合理要求下向本公司提供。

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(D)根据本节第(B)或(C)款保存的账户中的分录应为其中记录的债务存在和数额的表面证据；但任何贷款人或行政代理人未能保存此类账户或其中的任何错误，均不得以任何方式影响任何借款人按照本协议条款偿还贷款的义务。

(E)任何贷款人 均可要求其向任何借款人提供任何类别的贷款以本票作为证明。在这种情况下，适用的借款人应按照公司和行政代理批准的格式，编制、签署并向该贷款人交付一张应付给该贷款人的本票(或者，如果该贷款人提出要求，则应向该贷款人及其登记受让人支付)。此后，由该本票证明的贷款及其利息在任何时候(包括根据第11.01条转让后)均应以一张或多张本票的形式向其中指定的收款人付款(如果该本票是登记本票，则应付款给该收款人及其登记受让人)。

第2.10节。提前还款。(A)每个借款人有权随时或不时地提前偿还借款人的全部或部分借款，但须遵守第3.04节(但不包括溢价或罚款)和本节的要求。

(B)如果公司在任何日期收到行政代理的通知，即(I)任何类别的循环信贷总额应超过该类别的承诺总额，或(Ii)循环信贷风险总额应超过承诺总额，则(A)如果适用的 类别(在第(I)款的情况下)或任何类别(在第(Ii)条的情况下)的任何ABR循环借款或周转额度贷款将未偿还，借款人应在收到该通知后的三个工作日内：预付该ABR循环借款或周转额度贷款及 (B)任何适用类别(如第(I)项)或任何类别(如第(Ii)项)的任何期限SOFR借款或EURIBOR借款的任何利息期间的最后一天，如该日在收到通知后至少三个营业日，则适用借款人应在每种情况下预付该期间SOFR借款或EURIBOR借款的总金额，总额相等于(X)为消除该等超额所需的金额及(Y)该等借款的金额 。如果在任何日期，本公司应已收到行政代理的通知，即(1)任何类别的循环信贷风险总额应超过该类别承诺总额的105%，或(2)循环信贷风险总额应超过承诺总额的105%，则借款人应在收到通知后三个工作日内预付一笔或多笔借款，本金总额足以消除该超出部分。

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(C)在根据第2.08节终止或减少任何一个类别的承诺的日期，公司应支付或预付(或应促使借款子公司支付或预付)该类别的借款，以便(I)该类别的循环信贷风险总额不得超过该类别的承诺总额，(Ii)循环信贷风险总额不得超过该类别的承诺总额，及(Iii)任何贷款人的循环信贷风险敞口不得超过其对该类别的 承诺，在上述终止或减少生效后的每一种情况下。

(D)在对本合同项下的借款进行任何可选或强制的预付款之前，公司应选择要预付的借款，并应根据本节(E)段在预付款通知中具体说明这一选择。

(E)本公司应通知行政代理(如属预付摆动额度贷款的情况，则通知作出该等摆动额度贷款的摆动额度贷款人)本协议项下任何借款的预付：(I)如属定期SOFR借款或EURIBOR借款，则不迟于预付款项日期前三个营业日的纽约市时间下午1：00，(Ii)如属ABR借款，则不迟于预付款项日期的纽约市时间中午12：00，(Iii)如果是ESTR借款，不迟于当地时间中午12点，在预付款日期； (Iv)如果是每日简单SOFR借款(如果根据第3.02节适用)，不迟于纽约市时间中午12点，预付款日期前三个工作日。每个此类通知都应是不可撤销的，应 通过电子邮件(.pdf或.tif格式)提交，并应指定预付款日期和每笔借款或其部分的本金金额；但如果预付款通知是与第2.08节所设想的有条件终止承诺的通知一起发出的，则如果该终止通知根据第2.08节被撤销，则该预付款通知可被撤销。在收到与借款有关的任何此类通知后，行政代理应立即将其内容通知适用的贷款人。任何借款的每一次部分预付的金额，应为第2.02节规定的相同类型借款预付款的情况下允许的数额。借款的每一笔预付款应按比例适用于预付借款所包括的贷款。根据第2.12节的要求，预付款应附带应计利息。

第2.11节。手续费。(A)借款人同意为每个贷款人的账户以美元向行政代理支付一笔信贷费(信贷费)，该信贷费应按适用的费率按该贷款人的每笔承付款(无论是否已使用)的每日金额累算，在每种情况下均应在截止日期起至但不包括该承付款终止之日的期间内累算；但如果任何贷款人在其对任何类别的循环信贷敞口的承诺终止后仍有任何循环信贷敞口，则从该承诺终止之日起至(但不包括)该贷款人停止拥有该类别的循环信贷敞口之日起，该贷款人对S的循环信贷敞口的每日金额应继续累算。在每年3月、6月、9月和12月的最后一天期间(包括这四天)累计的设施费用应在该最后一天之后的第15个营业日支付欠款，自截止日期后的第一个营业日起计。

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对于任何类别承诺的应计贷款费用，为该类别承诺终止的日期；但在该类别承诺终止之日之后，任何类别的循环信贷敞口应按要求支付应计贷款费用。所有设施费用应按360天的年度计算，并按实际经过的天数 支付(包括第一天，但不包括最后一天)。

(B)本公司同意向行政代理支付(或促使适用的借款子公司支付)(I)由各贷款人承担的与其参与信用证有关的参与费(L/C参与费)，应按确定适用于SOFR定期贷款的利率时所用的适用利率累加，该利率以贷款人S L/C在截止日期起至(但不包括)该贷款人S承诺终止之日和该贷款人不再有任何L/C风险敞口之日这两个较晚的期间内的每日金额(不包括因未偿还的L/C付款而产生的任何部分)计提，及(Ii)向每一名L/C发行人收取一笔预付款费用(L/C预付费用)，该L/信用证发行人在截止日期起至 期间(不包括承诺终止日期和最后一份信用证到期、终止或全额提取之日两者中较迟的者)出具的每一类别的未提取信用证的日均未支取金额的0.125%，以及就签发、修改或延期任何信用证或处理项下提款而收取的L/信用证标准费用(L/信用证出票人手续费) 。在每一年的3月、6月、9月和12月的最后一天(包括该年的3月、6月、9月和12月)应计的L/C参展费和L/C预付费用应于该最后一日之后的第15个营业日支付，自截止日期后的第一个营业日开始支付；但所有该等费用应在承诺终止之日支付，而承诺终止之日之后产生的任何该等费用应按要求支付。根据本款向L/信用证出票人支付的任何其他费用，应在要求付款后10天内支付。所有L/C参赛费和L/C前期费均以360天为基年计算，按实际天数计算(包括第一天，但不包括最后一天)。

(C)借款人同意按本公司与行政代理另行商定的金额及时间，自行向行政代理支付应付费用。

(D)借款人同意通过行政代理支付本公司和行政代理迄今告知贷款人的预付费用。

(E)本协议项下应支付的所有费用 应在到期并以即期可用资金支付给行政代理或任何L/C出票人(如果是应付给它的费用的情况下)的日期支付，以便将L/C的参与费和预付费用分配给有权享有该费用的贷款人。在任何情况下，如无明显错误，已支付的费用不予退还。

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第2.12节。利息。(A)构成每笔ABR借款的贷款 (包括每笔以美元计价的周转额度贷款)应按备用基本利率加适用利率计息。

(B)构成每笔SOFR借款期限的贷款应按调整后的SOFR期限计息，计息期限为该借款的有效利息期加上适用利率。

(C)构成每笔每日简单SOFR借款的贷款(如果此类借款类型根据第3.02节适用)应按调整后每日简单SOFR加适用利率计息。

(D)构成每笔EURIBOR借款的贷款应按调整后的EURIBO利率在该借款的有效利息期内加适用利率计息。

(E)每笔以欧元计价的周转线贷款应按每日简易利率加适用利率计息。

(F)尽管有前述规定，如任何贷款的本金或利息，任何借款人根据本协议应支付的L/信用证付款的任何偿还款项或任何费用或其他款项在到期或应付时未予支付，不论是在规定的到期日、提早付款或其他情况下，该逾期款额应在适用法律允许的最大范围内，在判决后及判决前，按相等于(I)任何贷款本金、任何L汇票付款或任何贷款利息或L汇票付款的年利率计算利息，年利率2%加适用于本节前述各段或第2.05(H)节(视具体情况而定)适用于此类贷款或L汇票付款的其他利率，或(Ii)如为任何其他金额，则为年利率2%加本节(A)段规定的适用于资产负债表贷款的利率 。

(G)任何类别的每笔贷款的应计利息应在该贷款的每个利息支付日和该类别的承诺终止时拖欠支付；但(I)根据本节(F)段应计的利息应在要求时支付，(Ii)如果偿还或预付任何贷款(在可用期末前预付ABR循环贷款除外)，偿还或预付本金的应计利息应在偿还或预付之日支付，以及(Iii)如果在当前利息期结束前对任何定期SOFR贷款或EURIBOR贷款进行任何转换，则此类贷款的应计利息应在转换的生效日期支付。所有 利息应以适用贷款的币种支付。

(H)本协议项下的所有利息应以360天为一年计算，但在备用基本利率以最优惠利率为基础时，参照备用基本利率计算的利息应按365天(或闰年为366天)计算，在每种情况下，均应按实际经过的天数支付(包括第一天，但不包括最后一天)。全

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本协议项下任何贷款的利息应以该贷款截至适用确定日的未偿还本金金额为基础按日计算。适用的替代基准利率、调整后期限SOFR、调整后每日简单SOFR、调整后EURIBO利率、每日简单ESTR或替代货币隔夜利率应由管理代理确定，且该确定应为无明显错误的确凿结论。

第2.13节。一般支付；按比例处理；分摊抵销。(A)借款人应按本合同或任何其他贷款文件的规定支付每笔款项(无论是本金、利息、手续费或L信用证付款的偿还，或根据第3.01、3.04或3.05条应支付的金额，或其他方面)：(I)如果是美元付款，则在纽约市时间下午2点之前到期；(Ii)如果是以替代货币付款，则在每种情况下，不迟于到期日期的适用时间，在即期可用资金中，没有抵销或反索偿。在任何日期的该时间之后收到的任何金额，行政代理可酌情视为在下一个营业日收到，以计算利息 。除非及直至另有规定，所有该等款项均须由行政代理代为支付予适用贷款人的账户，并由行政代理不时在向本公司递交的一份或多份通知中指定 ，惟直接向L/C发行人或摆动额度贷款人直接付款及根据第3.01、3.04、3.05、11.05及11.09条付款须直接支付予有权享有该等款项的人士，而根据其他贷款文件付款则须支付予该等文件内指定的人士。每笔此类付款均应以美元支付，但以替代货币计价的任何贷款或L/信用证付款的本金和利息应以该货币支付。行政代理应在收到后立即将其为任何其他人的账户收到的任何此类付款分发给适当的收件人。如果任何贷款单据下的任何付款应在非营业日的日期到期，则付款日期应延长至下一个营业日，如果是应计利息，则应在延期期间支付利息。本协议规定由行政代理人支付的任何款项，如果行政代理人在该时间或之前已采取必要步骤按照行政代理人用来支付该款项的清算或交收系统的规定或操作程序进行支付，则应被视为已在所要求的时间内支付。

(B)如果在任何时候，行政代理收到的资金不足以支付本合同项下到期和应付的全部本金、未偿还的L/C汇票付款、利息和手续费，则此类资金应(I)首先用于支付本合同项下到期和应付的利息和手续费， 根据当时到期并应支付给此等当事人的利息和手续费的金额在有权享有该款项的各方之间按比例分配；(Ii)第二，用于支付本合同项下到期和应付的本金和未偿还的L/C汇票付款，根据L信用证当时到期和应付的本金和未偿还的付款金额，在有权 支付的各方之间按比例收费。

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(C)如果任何贷款人通过行使任何抵销权或反债权或其他方式，就其任何循环贷款、参与L/C付款或周转额度贷款的任何本金或利息或任何上述(统称为债权)的应计利息获得付款，导致该贷款人收到的付款占其债权总额的比例高于任何其他贷款人收到的关于其债权的比例，然后，获得这种较大比例的贷款人应在必要的范围内购买其他贷款人的债权参与权(以面值支付)，以便贷款人根据各自债权的总额按比例分享所有此类付款的利益；但条件是：(I)如果购买了任何这种参与，并收回了由此产生的全部或任何部分付款，则此类参与应被撤销，购买价格应恢复到收回的程度，不计利息， 除非被收回付款的贷款人被要求支付利息，在这种情况下，向贷款人返还资金的每个贷款人应按比例支付利息，以及(Ii)本款规定不应被解释为适用于本公司或任何借款子公司依据和按照本协议或任何其他贷款文件(为避免疑问，可不时修订)的明示条款进行的任何付款，包括第2.08(D)节、第2.08(E)节和第2.16节的最后一段，或贷款人将其任何债权的参与转让或出售给任何受让人或参与者(本公司或其任何附属公司或联营公司(本段规定适用)以外的任何受让人或参与者)作为代价而获得的任何付款。本公司及各借款附属公司同意前述规定，并同意(在其根据适用法律可有效执行的范围内)根据上述安排取得参与的任何贷款人可就该参与完全行使抵销权及反索偿权，犹如该贷款人是本公司或该借款附属公司的直接债权人一样。

(D)除非行政代理 在本协议项下贷款人或L/C发行人账户的任何付款到期日期前已收到本公司通知，表示适用的借款人将不会支付该等款项，否则行政代理可假定该借款人已根据本协议于该日期付款，并可根据该假设将到期款项分配给贷款人或L/C发行人(视属何情况而定)。在这种情况下，如果借款人实际上没有支付该款项，则每一贷款人或L/信用证出票人(视情况而定)各自同意应要求立即向行政代理偿还如此分配给该贷款人或L/信用证出票人的金额及其利息，自向其分配该金额之日起计(包括该日在内)至向行政代理付款之日(但不包括向行政代理付款之日)的每一天，以(I)如果以美元计价，(X)NYFRB利率和(Y)由管理代理根据银行业同业薪酬规则确定的利率 和(Ii)如果以任何其他货币计价，则(X)由管理代理合理确定的利率为为该金额提供资金的成本，两者中较大者为(X)(如果没有明显错误，该确定将是决定性的，不言而喻，应理解，管理代理可在其全权酌情决定权下，为此目的，认为其资金成本等于(br}替代货币隔夜利率)和(Y)由行政代理根据银行业关于银行间薪酬的规则确定的利率。

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(E)如任何贷款人未能根据本《协议》向行政代理、任何L汇票出票人或任何摆动汇票出借人的账户或为其账户支付任何款项，则该行政代理行可酌情决定(尽管本协议有任何相反规定)：(I)将此后收到的任何款项用于该贷款人的账户，用于该行政代理行、该摆动汇票出票人或上述L/C汇票出票人(视属何情况而定)，以履行该贷款人对其的S债务，直至所有该等未履行的债务全部付清为止，和/或(Ii)在独立账户中持有任何该等金额，作为该贷款人的任何未来资金义务的现金抵押品，在上文第(I)和(Ii)款的情况下，按行政代理酌情决定的任何顺序 。

第2.14节。借入子公司。于截止日期当日或之后，本公司可随时及不时指定一间附属公司为借款附属公司，方法是将该附属公司与本公司签订的借款附属公司协议送交行政代理。行政代理收到该借款附属协议后，应尽快将该借款附属协议的副本寄给贷款人。每个借款附属协议应在行政代理向贷款人张贴后10天生效(取决于每个贷款人在生效前至少五个工作日收到其根据《美国爱国者法》或其他《了解您的客户》法律(包括《受益所有权条例》)合理要求的任何信息)，除非，就任何外国子公司而言，到目前为止，行政代理应已收到任何贷款人的书面通知(或本身已向公司递交了通知)(A)根据联邦或适用的州或外国法律，该贷款人或行政代理(视情况而定)向此处规定的子公司发放贷款或以其他方式向其提供信贷或与其开展业务是违法的，或(B)该贷款人或行政代理(视情况而定)受经营或行政程序或其他适用的内部政策的限制 不能根据本协议向子公司所在司法管辖区的个人提供信贷(反对通知)，在这种情况下，借款附属协议应在 贷款人或行政代理(视情况而定)(I)撤回该反对通知，(Ii)贷款人不再是本协议项下的贷款人，包括根据第3.07条，或(Iii)贷款人拥有其全球部分循环贷款，在公司选择时，根据行政代理和公司同意的条款和程序，按照第2.08(E)节的规定，转换为美国部分循环贷款。上一句中规定的借款子公司协议生效后，就本协议的所有目的而言，适用的子公司应是借款子公司和本协议的一方。如果公司已就任何借款子公司签署并向行政代理交付借款子公司终止合同，则该借款子公司将不再是借款子公司和本协议的当事人；但借款子公司的终止合同不会同时对任何借款子公司生效

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当借款子公司的任何贷款的本金或利息在本协议项下未偿还时，为该借款子公司的账户开具的任何信用证应在本协议项下未偿还，除非该信用证已全额提取、已到期或已按照第2.05(J)节的规定以现金作抵押，或该借款子公司就L/C付款应支付的任何金额、利息和/或费用(以及在行政代理或任何贷款人通知的范围内，该借款子公司应支付的任何其他金额)应在本协议项下未偿还；此外，该借款子公司的终止应有效地终止该借款子公司在本协议项下进一步借款的权利。如果(X)借款子公司要与任何其他人合并或合并，或完成一个部门，并且(Y)在合并或合并中幸存下来的人(尚存子公司)或部门继承人(视情况而定)将不是(1)国内子公司，(2)在合并、合并或分部生效时与实施该合并、合并或分割的借款子公司位于同一司法管辖区，或(3)借款子公司是全球借款人，位于与任何其他借款子公司相同的 司法管辖区，在合并、合并或分立生效时，(A)借款子公司的任何未偿还贷款的本金或利息应在合并、合并或分立生效之前偿还，且借款子公司的终止将被视为在合并、合并或分立时对尚存的子公司或分部继承人(视情况而定)生效，以及(B)在合并、合并或分立时，公司应自动取代该借款子公司成为该借款子公司账户上的账户方，除非在每种情况下，该尚存子公司符合本第2.14节的前述规定。

第2.15节。违约贷款人。 尽管本协议有任何相反的规定，但如果任何贷款人成为违约贷款人，则只要该贷款人是违约贷款人，下列规定即适用：

(A)对于违约贷款人根据第2.11(A)节作出的承诺，贷款费用应继续累算，但仅限于违约贷款人的循环信贷风险敞口(不包括构成违约贷款人的摆动额度风险敞口或L/C风险敞口的任何部分，该部分(I)须根据下文第(C)(I)款重新分配，或(Ii)由适用借款人根据下文第(C)(Ii)款担保)；

(B)在确定被要求的贷款人或任何其他必需的贷款人是否已经或可能根据本协议或任何其他贷款文件采取或可能采取任何行动(包括同意根据第11.06条对任何修订、豁免或其他修改)采取任何行动时，不应包括该违约贷款人的承诺和循环信贷风险；但除第11.06条另有规定外，任何要求所有贷款人或受其影响的贷款人同意的任何修订、豁免或其他修改，均须征得该违约贷款人同意；

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(C)如果在该贷款人 成为违约贷款人时存在任何类别的摇摆线风险敞口或L/C风险敞口，则：

(I)(A)首先，此类违约贷款人 的摇摆线风险敞口(全球部分摇摆线风险敞口定义(B)或美国部分摇摆线风险敞口(视属何情况而定)第(B)款中提及的此类摇摆线风险敞口(X)的任何部分，或(Y)该违约贷款方按照第2.04(C)节的规定为其参与提供资金的部分除外)应在非违约贷款人之间重新分配，该类别的承诺应根据其对该 类别的各自承诺按比例重新分配，但只有在所有非违约贷款人对该类别的循环信用风险敞口加上该违约贷款人对该类别的S摆动线风险敞口(以上括号 条款中提到的任何部分除外)的总和不超过该类别的所有非违约贷款人的承诺的总和的范围内；和(B)第二，此类违约贷款人的L/C风险敞口(可归因于该违约贷款人按照第2.05(D)和2.05(E)节的规定为其参与提供资金的未偿还L/C付款的任何部分除外)应在非违约贷款人之间重新分配，并根据其各自对该类别的承诺按比例分配该类别的承诺，但仅限于所有非违约贷款人对该类别的循环信贷风险敞口(包括根据第(1)款(A)款重新分配的任何摆动额度风险敞口)加上该类别的违约贷款人S L/C的风险敞口之和(以上附加条款中提到的任何部分除外)不超过该类别的所有非违约贷款人的承诺之和；

(Ii)如果上文第(I)款所述的重新分配不能实现或只能部分实现，适用的借款人应在行政代理通知后的一个工作日内：(A)首先，预付违约贷款人S摆线风险敞口中未按该条款规定进行重新分配的适用类别的部分(第(I)款第一个括号中提到的任何部分除外)，以及(B)第二，为L/C发行人的利益，将违约贷款人S L/C的适用 类别风险敞口(第(I)款第二括号中提到的任何部分除外)的未按照第2.05(J)节规定的程序重新分配的部分作为现金抵押品，只要该L/C 风险敞口尚未完成；

(Iii)如果借款人根据上文第(Ii)款将该违约贷款人S L/C的任何部分作为现金抵押品，只要该违约贷款人S L/C风险敞口是以现金抵押的，借款人就不需要根据第2.11(B)节就该违约贷款人S L/C的风险敞口支付L/C参与费；

(Iv)如果该违约贷款人的L/C风险敞口的任何部分根据上文第(I)款被重新分配，则根据第2.11(A)节或第2.11(B)节向适用贷款人支付的费用应进行调整，以实施这种重新分配；

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(V)如果根据上文第(I)款须重新分配的所有或任何部分违约贷款人S的摆动线风险敞口没有根据上文第(I)或(Ii)款重新分配或减少，则在不损害该违约贷款人或任何其他贷款人根据本条款规定的任何权利或补救办法的情况下，本应就该违约贷款人的该部分摆动线风险敞口支付给该违约贷款人的所有融资费用应支付给该摆动线贷款人，直至该等摆动线风险敞口被重新分配和/或减至零为止；以及

(Vi)如果该违约贷款人S L/C 根据上文第(I)或(Ii)款须重新分配的风险敞口的全部或任何部分既未根据上文第(I)或(Ii)款进行再分配或现金抵押，则在不损害任何L/C发行人或任何其他贷款人根据本协议项下的任何权利或补救办法的情况下，就其L/C敞口的该部分向该违约贷款人支付的所有融资费，以及根据第2.11(B)节就其L/C敞口的该 部分应支付的所有L/C参与费，应支付给L/信用证发行人(并根据违约贷款人L/信用证风险敞口中可归因于每个L/信用证发行人出具的信用证的金额按比例在他们之间进行分配)，直至 ，且以该L/信用证风险敞口被重新分配和/或现金抵押为限；和

(D)只要该贷款人是违约贷款人，则无需要求任何摆动额度贷款人为任何摆动额度贷款提供资金，也无需要求L/信用证发行人签发、修改、续期或展期任何适用类别的信用证，除非在每种情况下，其均信纳违约贷款人S对摆动额度风险敞口(不包括全球部分摆动额度敞口或美国部分摆动额度敞口的定义(B)款所述的任何部分)的风险敞口生效。(视乎情况而定)或L/C各适用类别的风险将由该类别非违约贷款人的承诺全数支付，并在落实根据上文(C)(I)条重新分配任何该等有资金的循环额度贷款或任何该等已签发、经修订、续期或延长的信用证的参与权益后，及/或由借款人根据上文(C)(Ii) 条提供与该等信用证有关的现金抵押品。

如果行政代理、本公司、各摆动额度贷款人和各L/信用证发行人均同意，违约贷款人已充分补救了导致该贷款人成为违约贷款人的所有问题，则应重新调整适用类别贷款人的摆动额度风险敞口和L/信用证敞口，以反映该贷款人对该类别的S的承诺，并且在该日，该贷款人应按面值购买其他贷款人的该适用类别的贷款，以及该类别的摆动额度贷款和L/C偿付的资金参与，如行政代理人确定的那样，贷款人可能需要根据其对该类别的承诺按比例持有此类贷款和出资参与，该贷款人将不再是违约贷款人(但应

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无权收取违约贷款人期间的任何费用，在此期间，未经其同意而按照第11.06节和第2.15节的规定进行的所有修订、豁免或修改均对其具有约束力)。第2.15节规定的针对违约贷款人的权利和补救措施是行政代理和每个贷款人、每个摆动额度贷款机构、每个L/C发行人、本公司或任何借款子公司在任何时候针对该违约贷款人或就该违约贷款人享有的所有其他权利和补救措施的补充和累积，而不是限制。

第2.16节。延期优惠。(A)本公司可向行政代理发出书面通知，以平等条件向一个或多个类别的所有贷款人提出要约 (统称为延期要约)，以便根据行政代理合理指定及本公司合理接受的程序，订立允许的延期 修订。该通知应列明(I)请求延期许可修正案的条款和条件，以及(Ii)请求延期许可修正案生效的日期(除非行政代理另有同意，否则不得早于通知之日起10个工作日或超过30个工作日)。允许延期的修订仅对接受适用延期要约的延期请求类别贷款人的贷款和承诺生效(此类接受由每个此类贷款人和此类贷款人单独和个人酌情决定，称为延长贷款人，不接受此类延期要约的贷款人称为拒绝贷款人)， (B)仅当至少代表延期请求类别承诺的贷款人(包括下文(C)段最后一句中提到的任何替代贷款人)接受该延期要约和此类 承诺时，连同根据本节同时延期的任何一个或多个其他类别的任何承诺，代表承诺总额的大部分；及(C)就任何延期贷款人而言，仅就该贷款人S的贷款和该贷款人已接受的延期请求类别的承诺而言。

(B) 延期许可修正案应依据公司、每个适用的延期贷款人和行政代理签署和交付的延期协议生效；但任何延期许可修正案不得生效，除非：(I)公司已向行政代理交付授权代表的证书，证明(A)违约或违约事件不会发生，且在违约或违约事件生效之日仍在继续；(B)在违约或违约事件生效之日，贷款文件中所载的每一借款人的陈述和担保在该日期及截至该日期的所有重要方面均为真实和正确的，但具体与较早日期有关的陈述和担保除外。在这种情况下，上述陈述和担保在上述较早日期及截至该日期在各重要方面均应真实无误，但第5.05节所指的财务报表应被视为根据第6.01节最近提交给行政代理人和贷款人的那些财务报表，以及(Ii)借款人应已向行政代理人提交下列法律意见、授权证据、高级人员S证书和其他文件

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管理代理应合理地提出与此相关的请求。行政代理应立即通知每个贷款人每个延期协议的有效性 。每项延期协议均可在未征得适用延长贷款人以外的任何贷款人同意的情况下，对本协议和其他贷款文件进行修订，包括本协议或其中的条款，行政代理认为，如有必要或适当，本协议或其中的条款将要求所有贷款人同意，以实施本节的规定，包括将适用贷款和/或适用延长贷款人的承诺视为本协议项下的新贷款类别和/或承诺所需的任何修订，且本公司和适用延长贷款人可能同意的情况下，并根据第11.06节的同意要求采用 ；但(I)未经受延长协议影响的每一贷款人同意，上述任何延长协议不得作出第11.06(A)(Ii)(A)、(B)或(C)款所述的任何修订或豁免；及(Ii)除非每名L/C发行人和每名摆动额度贷款人另有协议，否则，(A)对任何当时存在的或随后的延期申请类别的信用证或循环额度贷款的参与风险的分配应在新的承诺类别和延期请求类别的剩余承诺之间按比例进行，以及(B)可用期限和所述终止日期是指信用证或循环额度贷款时所使用的条款，未经各L/C发行人和各循环额度贷款人(视情况而定)事先书面同意，不得延长此类条款。

(C)每个拒绝延期的贷款人在延期请求类别下的适用承诺应在规定的终止日期终止，对该贷款人的效果在任何此类延期允许修正案(现有的规定终止日期)生效之前终止。由递减贷款人作出的任何延期请求类别的未偿还循环贷款的本金，连同其任何应计利息、应付给该递减贷款人或应付给该等递减贷款人账户的任何应计费用和其他款项，应在现有规定的终止日期到期并支付。在该日期，借款人还应按要求进行其他贷款预付款，以便在终止递减贷款人的承诺和根据本判决向递减贷款人支付所有款项后，延期请求类别(或由该类别的扩展贷款人组成的任何单独类别)的循环信贷风险总额不会超过该类别的总承诺额。尽管有本款前述规定，本公司有权根据第3.07节和行政代理合理指定的程序，在现有规定的终止日期之前的任何时间，用同意延期许可修正案的贷款人或其他金融机构取代拒绝贷款人，而任何此类替代贷款人在任何情况下均应构成延期贷款人。

第2.17节。收益的使用。本公司及借款附属公司应将本公司及借款附属公司所得款项用于一般营运资金需要及其他合法企业用途，包括但不限于进行收购及在第5.10节的规限下回购S公司已发行的普通股。

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第三条

情况的变化

第3.01节。增加了成本，减少了回报。(A)如法律有任何更改：

(I)施加、修改或视为适用任何储备金、特别存款、评估、强制贷款、保险费或与任何贷款人(或其适用的放款办事处)的任何信贷或其他资产的任何延展、或任何其他负债或承诺有关的任何储备金、特别存款、评估、强制贷款、保险费或类似要求(在厘定经调整的EURIBO利率时考虑的任何储备金要求除外)，包括该贷款人在本协议项下的每项承诺；

(Ii)应对任何贷款人(或其适用的借贷办事处)或适用的离岸银行间市场施加影响本协议或该贷款人所作任何票据或任何贷款、任何信用证或参与的任何其他条件(税项除外)；

(Iii)任何贷款人(或其适用的贷款办公室)应缴纳任何税项(但不包括(A)补偿税、 (B)不含税、(C)准备金、特别存款、评估强制贷款、保险费或类似要求，其补偿仅受第3.01(A)(I)或(D)资本充足率或流动资金 要求管辖，其补偿仅受第3.01(B)条对其贷款、信用证、参与或承诺，或其资产、存款、准备金、负债或资本的补偿，在每种情况下，可归因于此；

上述任何一项的结果是增加该贷款人(或其适用的贷款办公室)在发放、转换、继续或维持任何贷款(或维持其作出贷款的承诺)或签发或参与任何信用证(或维持其签发或参与任何信用证的义务)方面的成本，或减少该贷款人(或其适用的贷款办公室)根据本协议或与任何贷款或信用证有关的任何票据而收到或应收的任何款项，然后，借款人应在提出要求后15天内向贷款人支付一笔或多笔款项，以补偿该贷款人增加的成本或减少的费用。如任何贷款人根据本段(A)提出赔偿要求，本公司可通知该贷款人(连同行政代理副本)，暂停该贷款人 作出或延续该赔偿要求所涉及的贷款的义务，或将任何其他类型的贷款转换为该类型的贷款，直至引起该要求的事件或条件停止生效为止；但该暂停并不影响该贷款人获得所要求的赔偿的权利。

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(B)如果任何贷款人应确定，任何关于资本充足率或流动性的法律变更已经或将会由于该贷款人S根据本协议承担的义务而将该贷款人或其贷款人母公司的资本回报率降低到低于该贷款人或其贷款人母公司如果没有这种法律变更(考虑到其关于资本充足率和流动性的政策)所能实现的水平，然后，借款人应在该贷款人提出要求后15天内不时向该贷款人支付额外的一笔或多笔款项，以补偿该贷款人或其贷款人母公司的减值。

(C)每一贷款人应及时通知公司和行政代理其所知道的任何事件，该事件将使该贷款人有权根据第3.01节获得赔偿，并将指定不同的适用贷款办公室，如果该指定将避免需要此类赔偿或减少赔偿金额，并且在该贷款人判断不会在其他方面对其不利的情况下， 将对其不利。根据第3.01条要求赔偿的任何贷款人应向公司和行政代理提供一份声明，说明根据本条款应向其支付的一笔或多笔额外金额及其合理详细的计算，在没有明显错误的情况下，该声明应是决定性的。在确定这一数额时，贷款人可以使用任何合理的平均和归属方法。

(D)任何贷款人未能或拖延就任何增加的成本或已收或应收款项的减少或资本回报的减少要求赔偿，并不构成该贷款人放弃S要求赔偿的权利；但借款人无义务根据上文(A)或 (B)段就上述请求提出前三个月之前的任何期间内的任何期间的成本增加或资本回报减少向该贷款人作出赔偿，而该贷款人须知道或可合理预期知悉导致该等成本增加或资本回报减少的 情况，以及该等情况事实上会导致因该等成本增加或资本减少而要求增加赔偿的事实； 此外，上述限制不适用于上述三个月内因追溯性实施上述法律变更而增加的成本或减少的资本回报。

(E)尽管本节有前述规定，贷款人无权根据本节要求赔偿上文(A)(Iii)段提到的任何 成本或根据《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》或《巴塞尔协议III》强加给贷款人的任何成本，除非该贷款人的一般政策或惯例是根据可比信贷安排寻求赔偿 其文件中的规定与第3.01节类似。

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第3.02节。替代利率。(A)根据第3.02(B)节的规定， 如果：

(I)在期限SOFR借款或EURIBOR借款的任何利息期开始之前，行政代理确定(该确定应为无明显错误的确凿结论)(A)在期限SOFR借款或EURIBOR借款的任何利息期开始之前，不存在足够和合理的手段来确定该利息 期间的调整期限SOFR或调整后EURIBO利率(视属何情况而定)(包括因为相关的屏幕利率不可用或当前不能公布)或(B)在任何时候都不存在足够和合理的手段来确定适用的商定货币的适用每日简单RFR；或

(Ii)在任何期限SOFR借款或EURIBOR借款的任何利息期开始之前，行政代理已获所需贷款人(或在以下(B)条的情况下，为每日简易贷款机构，则为适用的周转额度贷款人)(A)通知行政代理，调整后的SOFR期限或调整后的EURIBO利率(视属何情况而定) 的上述利息期将不会充分和公平地反映该等贷款人在该利息期内发放或维持其借款所包括的贷款的成本，或(B)在任何时间，适用于适用商定货币的每日简单RFR不能充分和公平地反映此类贷款人(或此类周转额度贷款人)在任何RFR借款中发放或维持其贷款(或其周转额度贷款)的成本；

然后，行政代理应立即向公司和贷款人发出通知，指明受影响的贷款、期限或货币，并在 (X)行政代理通知公司和贷款人有关相关基准的情况不再存在之前，以及(Y)在循环借款的情况下，公司根据第2.07节提交新的利息选择请求或根据第2.03节提交新的借款通知，(A)对于以美元计价的贷款，请求将任何循环借款转换为SOFR借款期限或继续将任何循环借款转换为SOFR借款期限的任何利息选择请求，以及请求SOFR借款期限的任何借款通知，应被视为利息选择请求或借款通知，以适用于 。对于(X)每日简易SOFR借款，只要经调整的每日简易SOFR不也是上文第3.02(A)(I)或3.02(A)(Ii)节的标的，或(Y)如果经调整的每日简易SOFR也是上文第3.02(A)(I)或3.02(A)(Ii)节的标的，则为(X)每日简易SOFR借款，以及(B)在以替代货币计价的贷款(包括以欧元计价的任何周转额度贷款)的情况下，请求将任何 循环借款转换为的任何利息选择请求，或继续任何循环借款为，EURIBOR借款和任何借款通知，在每种情况下，请求有关基准的EURIBOR借款或RFR借款，均应无效； 但如果引起通知的情况仅影响一种借款类型，则应允许所有其他类型的借款。此外，如果任何约定货币的任何定期SOFR贷款、EURIBOR贷款或RFR贷款在本公司收到本条款第3.02(A)节所指的行政代理关于适用于该定期SOFR贷款、EURIBOR贷款或RFR贷款的相关利率的通知之日 (br})未偿还，则在 (X)行政代理通知本公司和贷款人有关相关基准的情况不再存在之前，以及(Y)在循环贷款的情况下，本公司根据第2.07节提交新的 利息选择请求或根据第2.03节提交新的借款通知，

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(A)如果贷款以美元计价，(1)任何定期SOFR贷款应在适用于该贷款的利息期的最后一天转换为，并应构成，(X)每日简易SOFR贷款，只要经调整的每日简易SOFR不也是上文第3.02(A)(I)或3.02(A)(Ii)节的标的，或(Y)如果经调整的每日简易SOFR也是上文第3.02(A)(I)或3.02(A)(Ii)节的标的，则为每日简易SOFR贷款；及(2)任何RFR贷款自该日起须转换为及构成：ABR贷款和(B)以另一种货币计价的贷款(包括以欧元计价的任何周转额度贷款)，(1)任何EURIBOR贷款应从适用于此类贷款的利息期的最后一天起及之后，按欧元的中央银行利率加CBR利差计息；但如果行政代理机构确定不能确定欧元的中央银行利率(该确定应是决定性的和无明显错误的具有约束力的)，则该欧元同业拆借应在该日之前的公司S选择时，(X)转换为以美元计价的ABR借款(其数额等于该欧元同业拆借本金总额之日的美元等值)或(Y)由适用的借款人预付。在本公司收到行政代理的通知之日(不言而喻，如果本公司在该日未作出选择，则本公司应被视为已选择第(X)款)；和(2)任何RFR贷款应按欧元的中央银行利率加CBR利差计息；但如果行政代理机构确定(这一确定应是决定性的，且无明显错误)不能确定中央银行对欧元的汇率，则在该日之前的S公司选举中，应在公司收到行政代理通知的当天，将(X)转换为以美元计价的资产负债重组贷款(金额相当于该贷款本金总额的美元等值的美元)或由适用的借款人预付。本公司应被视为已选定第(X)款)。

(B)(I)尽管本合同或任何其他贷款文件有任何相反规定，如果基准 过渡事件及其相关基准更换日期发生在基准时间之前，涉及当时当前基准的任何设置，则(X)如果基准更换是根据基准更换日期的美元基准更换定义第 (1)条确定的，则该基准更换将在本合同项下和 中关于该基准设置和后续基准设置的任何其他贷款文件下的所有目的下替换该基准，而不作任何修改。或本协议或任何其他贷款文件的任何其他当事方的进一步行动或同意，以及(Y)如果根据基准替换定义第(2)条就该基准替换日期的任何商定货币确定了基准替换，则该基准替换将在纽约市时间下午5：00或之后，在向贷款人提供该基准替换通知后的第五个工作日内，就本协议项下的所有目的替换该基准，并在任何其他贷款文件项下替换该基准设置，或 本协议或任何其他贷款文件的任何其他一方的进一步行动或同意，只要行政代理在此之前尚未收到组成所需贷款人的贷款人对此类基准替换提出反对的书面通知。

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(Ii)即使本协议或任何其他贷款文件有任何相反规定，行政代理仍有权不时(并与本公司协商)进行符合更改的基准替换，且即使本协议或任何其他贷款文件有任何相反规定，实施该等符合更改的基准替换的任何 修订均将生效，无需本协议或任何其他贷款文件的任何其他各方采取任何进一步行动或同意。

(Iii)行政代理将就(A)基准 过渡事件的任何发生、(B)任何基准更换的实施、(C)任何符合变更的基准更换的有效性、(D)根据下文第(Br)(Iv)条移除或恢复基准的任何期限以及(E)任何基准不可用期间的开始或结束，及时通知本公司和贷款人。行政代理或任何贷款人(如果适用)根据第3.02(B)条作出的任何决定、决定或选择，包括对期限、利率或调整的任何决定，或对事件、情况或日期的发生或不发生的任何决定，以及采取或不采取任何行动或任何选择的任何决定， 将是决定性的和具有约束力的，没有明显错误，并可自行决定，且无需本协议或任何其他贷款文件的任何其他当事人的同意，但在每种情况下，根据本 第3.02(B)节明确要求。

(4)尽管本协议或任何其他贷款文件有任何相反规定，但在任何时候(包括在实施基准更换时)，(A)如果当时的基准是定期利率(包括期限SOFR或EURIBO利率)，并且(1)该基准的任何基调没有显示在屏幕上，或者 其他信息服务机构以其合理的酌情决定权不时发布该利率，或者(2)该基准的管理人的监管主管已经提供了公开声明或信息发布，宣布该基准的任何基调具有或将不再具有代表性，则管理代理可以在该 时间或之后修改任何基准设置的利息期的定义，以移除这种不可用或不具代表性的基调，以及(B)如果根据上述(A)条款被移除的基调随后被显示在基准的屏幕或信息服务上(包括基准替换)，或者(2)不再或不再受到它是或将不再代表基准(包括基准替换)的公告的约束，然后，管理代理可以在该时间或之后修改所有基准设置的利息期限的定义，以恢复该先前移除的基准期。

(V)本公司在S收到基准不可用期间开始的通知后，适用的借款人(或本公司代表本公司)可撤销关于借入、转换或延续SOFR借款、EURIBOR借款或RFR借款的任何请求，

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在任何基准不可用期间转换或继续，否则，(X)适用借款人将被视为已将以下任何请求转换为(1)借入期限SOFR 借入请求或转换为(A)每日简单SOFR借款，只要经调整的每日简单SOFR不是基准转换事件的主题，或(B)如果经调整的每日简单SOFR是基准转换事件的主题，则为ABR借用，或(Y)任何借用、转换或继续以适用的替代货币计价的任何EURIBOR借款或RFR借款的请求，应 无效。此外，如果任何期限SOFR贷款、EURIBOR贷款或RFR贷款在本公司S收到关于适用于此类贷款的相关利率的基准不可用期间开始的通知之日未偿还，则在适用商定货币的基准替换根据本第3.02(B)条实施之前，(A)对于以美元计价的贷款，(1)任何期限SOFR贷款应在适用于该贷款的利息期的最后一天转换为，并应构成：(X)每日简易SOFR贷款，只要经调整的每日简易SOFR不是基准过渡事件的标的，或(Y)如果经调整的每日简易SOFR是该日基准过渡事件的标的，则为ABR贷款，以及(2)任何RFR贷款应在该日起转换为ABR贷款，并应构成ABR贷款，以及(B)如果贷款以替代货币计价，(1)任何EURIBOR贷款应从适用于此类贷款的利息期的最后一天起及之后，以欧元加CBR利差的中央银行利率计息；但如果行政代理机构确定不能确定欧元的中央银行利率(该确定应是决定性的和无明显错误的具有约束力的)，则该欧元同业拆借应在该日之前的公司S选择时，(X)转换为以美元计价的ABR借款(其数额等于该欧元同业拆借本金总额之日的美元等值)或(Y)由适用的借款人预付。在本公司收到行政代理的通知之日(不言而喻，如果本公司在该日未作出选择，则本公司应被视为已选择第(X)款)；和(2)任何RFR贷款应按欧元的中央银行利率加CBR利差计息；但如果行政代理机构确定(这一确定应是决定性的，且无明显错误)不能确定中央银行对欧元的汇率，则在该日之前的S公司选举中，应在公司收到行政代理通知的当天，将(X)转换为以美元计价的资产负债重组贷款(金额相当于该贷款本金总额的美元等值的美元)或由适用的借款人预付。本公司应被视为已选定第(X)款)。在任何基准不可用期间或在当时基准的基期不是可用的基期的任何时间，基于当时基准的备用基本利率的组成部分或适用的该 基准的该基期不得用于任何备用基本利率的确定。

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第3.03节。是违法的。尽管本协议另有规定， 如果任何贷款人或其适用的贷款办公室向一个或多个司法管辖区的借款人发放、维持或资助定期SOFR贷款、欧元同业拆借利率贷款或RFR贷款，或向一个或多个司法管辖区的借款人发放任何类型的贷款，则该贷款人应立即将发放或继续发放任何定期SOFR贷款、欧元同业拆借利率贷款或RFR贷款的义务通知本公司和该贷款人S，将其他类型的贷款转换为SOFR贷款或向该司法管辖区的借款人发放贷款应被暂停，直至导致暂停的情况不再存在(在这种情况下，贷款人应再次向该司法管辖区的借款人发放、维持和资助SOFR定期贷款、EURIBOR贷款和RFR贷款)，并且 当时未偿还的每项此类SOFR贷款、EURIBOR贷款或RFR贷款应(A)在以美元计价的贷款的情况下，(B)在以任何替代货币计价的贷款的情况下，在该日之前的S公司选举中，(X)在当时的当前利息期的最后一天支付(或，就RFR贷款而言，在公司收到通知之日后的第一个营业日)或(Y)在当时的当前利息期的最后一天(如果是RFR贷款，在公司收到通知之日后的第一个营业日)转换为以美元计价的ABR贷款(金额相当于此类贷款的任何替代货币本金总额的美元等值)(应理解为，如果公司到该日仍未做出选择，本公司应被视为已选定(Y)条款)。

第 3.04节。补偿。应任何贷款人的要求(向行政代理提供一份副本)，适用的借款人应立即向该贷款人支付(该贷款人合理地认为)足以补偿其因下列原因而产生的任何损失、成本和费用的一笔或多笔金额：

(A)以任何理由对SOFR或EURIBOR定期贷款或EURIBOR贷款进行任何付款、预付或转换，包括但不限于根据第8.01节加快贷款的速度，日期不是此类贷款的利息期的最后一天；或

(B)借款人因任何原因未能在相关借款通知、利息选择请求或本协议项下的预付款通知中规定的借款、转换、续贷或预付款的日期借入、转换、继续或预付SOFR定期贷款或EURIBOR贷款的任何原因(包括但不限于，未能满足第IV条规定的任何条件)。

第3.05节。税金。(A)任何借款人根据本协议或任何其他贷款文件向任何贷款人或行政代理支付或为其账户支付的任何及所有款项，除适用法律要求外，应免税且不扣除任何税项。如果适用法律要求借款人

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从根据本协议或任何其他贷款文件应支付给任何贷款人或行政代理的任何款项中扣除或预扣任何税款，(I)借款人应进行此类扣除，(Ii)借款人应根据适用法律向有关税务机关或其他机关支付扣除的全部金额，(Iii)如果该税款是补偿税，则应根据需要增加应付金额，以便在作出所有必要的扣除(包括适用于本第3.05节规定的额外应付金额的扣除)后，贷款人或行政代理收到的金额等于它在没有进行此类扣除的情况下应收到的金额，以及(Iv)在付款之日后30天内，借款人应向行政代理提供收据的原件或经认证的副本，收据的原件或经认证的副本应证明已付款，或如果该收据不合法地可用，则该收据不可用。证明上述贷款人或行政代理人(视属何情况而定)合理地满意的任何其他证明已付款的文件。

(B)此外，借款人同意支付因根据本协议或任何其他贷款文件支付的任何款项，或因本协议或任何其他贷款文件的签立或交付，或与本协议或任何其他贷款文件有关的其他方面而产生的任何及所有现在或未来的印花税或单据税，以及任何其他消费税或财产税(下称其他税)；但如果该等其他税产生于向本公司发放的贷款或签发的信用证，则借款人只需支付美国或其任何政治分支机构应征收的其他税。

(C)借款人同意就贷款人或行政代理人(视属何情况而定)应支付或支付的任何受保障税款(包括但不限于任何司法管辖区根据本第3.05节就应付金额征收或声称的任何受保障税款)向每名贷款人及行政代理人作出全额赔偿。赔偿应在要求赔偿之日起15日内作出。

(D)各贷款人各自同意就(I)属于该贷款人的赔偿税款(但仅限于任何借款人尚未就该等赔偿税款向该行政代理人作出赔偿，并且在不限制借款人有义务这样做的情况下)、(Ii)该借款人S未能遵守第11.01(G)节有关维持参与者登记册的规定及(Iii)该借款人在每个 个案中应属于该贷款人的任何不包括税项的规定，向该行政代理人作出全额赔偿。由行政代理根据本合同或与任何贷款文件相关的方式支付或支付的费用。无论本款(D)款第(I)至(Iii)款所述的税款是否由有关政府当局正确或合法征收或申报，均应予以赔偿，并应在索偿之日起15天内缴纳。行政代理人向贷款人交付的此类付款或债务的金额证明，在没有明显错误的情况下，应是决定性的。

(E)每个有权就本协议或任何其他贷款文件下的付款获得豁免或减免预扣税的贷款人，应在公司或行政代理的合理要求下，在适用法律规定的一个或多个时间(br})向公司交付适当填写并签立的文件(如有)，以允许在不扣缴或降低费率的情况下进行付款。

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(F)在不限制前述规定的情况下，对于美国借款人，(I)任何美国贷款人应在签署本协议时(以及此后应该美国借款人或行政代理的任何合理要求不时提供)正式签署的美国国税局W-9表格，以及(Ii)任何外国贷款人应在其合法有权这样做的范围内，在签署本协议时(此后应上述美国借款人或行政代理的任何合理要求)提供一份正式签署的适用国税局表格(或对于非银行的外国贷款人，则提供合理地令借款人满意的其他惯例文件，以确定是否有资格获得投资组合利息豁免)。

(G)如果根据任何贷款文件向贷款人支付的款项将被FATCA征收美国联邦预扣税，而该贷款人 未能遵守FATCA适用的报告要求(包括守则第1471(B)或1472(B)节所载的要求，视具体情况而定)，该贷款人应在法律规定的时间或 次，并在借款人或行政代理合理要求的时间，向本公司和行政代理交付适用法律规定的文件(包括守则第1471(B)(3)(C)(I)节规定的文件)和公司或行政代理合理要求的其他文件，以便本公司和行政代理履行其在FATCA项下的义务，并确定该贷款人已履行该贷款人在FATCA项下的S义务，或确定扣除和扣留的金额。仅就本第3.05(G)节而言，FATCA应包括自本协议之日起对FATCA所作的任何修改。

(H)如贷款人收到税务机关的退款或抵免(该抵免包括任何外国税收抵免的任何增加)，而任何借款人已就其获得任何借款人的弥偿税款作出弥偿，或任何借款人已根据本协议支付额外款额，则贷款人须自收到之日起30天内，向适用的借款人支付退款、抵免或其他扣减的款额(包括有关税务机关或政府当局就该退款、抵免或其他扣减而支付或记入贷方的利息)(但仅限于已支付的弥偿付款的 范围)，或该借款人就产生该退款或抵免的受保障税项所支付的额外款项)，扣除该贷款人就申索该等退款或抵免而支付的所有合理的自付第三方开支，且不包括利息(有关税务机关就该退款或抵免支付的利息除外)；但如该借款人同意应该贷款人的要求，在该贷款人被要求向该税务机关偿还该等退款或信贷的情况下，该借款人同意将已支付予该借款人的款额(连同罚款、利息或其他收费)偿还予该贷款人。

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(I)即使本第3.05节有任何相反规定，如果国内税务局确定贷款人正在参与守则第7701节(L)及其下的条例所界定的管道融资安排(管道融资安排)，则(I)借款人被要求从参与管道融资安排的贷款人的付款中扣缴的任何税款应从本第3.05节(A)或(C)段和 (Ii)项下应支付的额外金额中扣除。(Ii)借款人应全额赔偿借款人根据《守则》第1461条因该管道融资安排而负有责任的任何和所有税款。

第3.06节。出借办公室的指定和变更。(A)各贷款人和各L/信用证发行人同意，其将本着善意努力指定一个或多个其现有办事处作为其发放贷款或签发信用证的办事处(视情况而定)，只要该指定不会导致此类指定不会导致此类指定产生的费用或其他要求使其有权根据第3.01、3.02(A)(Ii)、3.03或3.05条(或在此类成本无法避免的情况下，则可将此类成本降至最低)寻求赔偿，由该贷款人自行判断，在经济方面， 该贷款人或任何此类放贷机构在法律或监管方面处于不利地位，并受制于该贷款人的整体政策考虑。

(B)各贷款人同意，一旦发生任何导致该贷款人执行第3.01、3.02(A)(Ii)、3.03或3.05节的事件，如本公司提出要求，将尽合理努力(取决于该贷款人的整体政策考虑)为受该事件影响的任何贷款指定另一个贷款办事处，以避免该事件的后果；但该指定的条件是，该贷款人及其贷款办公室(S)不得因此而在经济、法律或监管方面处于不利地位； 此外，第3.06节中的任何规定均不得影响或推迟任何借款人根据第3.01、3.02(A)、3.03或3.05节规定的任何义务或权利。

第3.07节。贷款人的替代。借款人收到任何贷款人(受影响的贷款人)根据第3.01、3.02(A)(Ii)、3.03或3.05款提出的索赔后，或如果任何贷款人(X)成为违约贷款人或拒绝付款的贷款人，或(Y)根据第2.14条交付反对通知，本公司可：(A)请求一个或多个其他贷款人收购并承担全部或部分受影响的贷款人S的贷款和承诺，或(B)通过指定愿意收购该等 贷款并承担该等承诺的另一贷款人或金融机构来取代受影响的贷款人；但条件是：(I)这种替换不与任何法律要求相冲突，(Ii)适用的借款人应在替换日期之前偿还(或替换贷款人或金融机构应按面值购买)欠被替换的贷款人的所有贷款、应计利息和其他金额，(Iii)如果欠被替换的贷款人的任何定期SOFR贷款或EURIBOR贷款应在与之相关的利息期限的最后一天以外的时间预付(或购买)，则适用的借款人应根据第3.04款对该被替换的贷款人负责，(Iv)替换的金融机构，如果还不是贷款人，应以其他方式符合资格 受让人，(V)被替代的贷款人有义务根据第11.01节的规定进行更换(但适用的借款人或替代贷款人应有义务支付登记和手续费)和(Vi)适用的借款人应支付根据第3.01、3.02(B)、3.03或3.05节(视属何情况而定)要求的所有额外金额(如有)，前提是该等额外金额在完成该替代时或之前发生。

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第四条

发放贷款和签发信用证的条件

第4.01节。结案条件。贷款人发放循环贷款的义务、周转额度贷款人发放周转额度贷款的义务以及L/C发行人签发信用证的义务受下列先决条件的约束：

(A)行政代理 应在截止日期收到以下材料：

(I)本协议的每一方代表该方签署了一份本协议的副本(根据第11.07(B)节的规定，该副本可以包括通过电子邮件.pdf或任何其他电子方式传输的任何电子签名，该电子签名复制了本协议的副本的实际执行的签名页面的图像)；

(Ii)(A)公司总法律顾问劳拉·C·米格尔、(B)公司特别律师Davis Polk&Wardwell、(C)公司宾夕法尼亚州律师Ballard Spahr LLP和(D)公司瑞士律师Baker McKenzie Zurich的书面意见和与拟进行的交易有关的书面意见，每种情况下均注明截止日期，致予行政代理和贷款人，并令行政代理满意；

(3)董事会或其他适当的管理机构(或其适当的委员会)关于每个借款人的决议，经其秘书或助理秘书或任何授权代表于截止日期核证，批准和通过将由该借款人签立的贷款文件，并授权签立和交付；

(4)代表每个借款人签署贷款文件的官员或其他适当代表的签名样本，由借款人的秘书或助理秘书或任何授权代表核证；

(V)每个借款人的组织文件，经其秘书或助理秘书或任何授权代表证明，截止截止日期属实和正确；

(6)在相关司法管辖区适用和可用的范围内，截至最近由国务大臣或其他有关借款人的司法管辖区当局签发的关于该借款人的正当存在和良好地位的证书；

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(Vii)[保留区];

(Viii)一份公司证书，证明(A)截至截止日期，第五条所列各项陈述和担保在所有重要方面均真实无误，(B)在截止日期生效后，本协议项下不会发生违约或违约事件， (C)除截止日期前公开提交给美国证券交易委员会的任何报告或财务报表中披露的情况外，截至截止日期，自2021年4月3日以来，不应发生重大不利变化。将公司及其子公司的业务、财务状况或经营结果作为一个整体；

(Ix)现有信贷协议已经终止或与截止日期同时终止的证据(作为现有信贷协议的一方的每一贷款人在此免除任何关于终止的事先通知的要求)，以及根据该协议贷款人账户的所有未清偿或应计款项已在或同时在截止日期支付；和

(X)行政代理或所需贷款人可能在截止日期或之前就完成本协议预期的交易而合理要求的其他文件、文书、证书和意见；

(B)必须在截止日期或之前支付的任何费用和开支，包括在截止日期前至少一个营业日开具发票的所有费用、收费和律师向行政代理人支付的费用；以及

(C)贷款人应在截止日期前至少三个工作日收到银行监管机构根据适用规定所要求的所有文件和其他信息，并了解您的客户和反洗钱规则和法规，包括《美国爱国者法案》和《受益所有权条例》。

在不限制第IX条规定的一般性的情况下，为了确定第4.01节规定的条件是否得到满足，已签署本协议的每个贷款人应被视为已同意、批准或接受本协议，或对本协议要求贷款人同意或批准、可接受或满意的每一文件或其他事项感到满意，除非行政代理应在指定其反对意见的拟议截止日期 之前收到该贷款人的通知。

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第4.02节。循环贷款、信用证和周转额度贷款的条件。 贷款人发放任何循环贷款的义务、各周转额度贷款人发放任何周转额度贷款的义务以及各L/C出票人签发或展期任何信用证或修改任何信用证以增加本合同项下规定的金额的义务应满足下列条件：

(A)(1)对于循环贷款，行政代理人或适用的周转额度贷款人应已收到第二条规定的借款通知，或(2)适用的L/信用证出票人，对于信用证的开立、延期或修改，应已收到第二条规定的开具或延期或修改的请求；

(B)第(Br)条第五款(第5.05节所述内容除外)中所述的陈述和保证在每笔此类贷款或每份此类信用证的签发、延期或修改日期(以适用为准)当日及截止之日，在所有重要方面均属真实和正确，其效力与在该日期作出的陈述和保证相同。除非该陈述和保证明确涉及较早的日期，并且第5.04节所指的财务报表应被视为最近根据第6.01节交付给行政代理和贷款人的财务报表，自该财务报表按照该节交付给行政代理和贷款人之日起计算；和

(C)在每笔此类贷款生效之时或之后，或在签发、延期或修改每份此类信用证之日(视情况而定)，不应发生任何违约或违约事件，且违约事件不会继续发生。

在每次借款、每次签发或延长信用证以及每次修改信用证以增加其规定金额时，本公司和每一适用借款人应被视为已满足本第4.02节规定的每一项条件。

第4.03节。每个新借款子公司的初始循环贷款、信用证和周转额度贷款。在不限制第4.02节规定的条件的情况下，每个贷款人和L/信用证发行人有义务为根据第2.14节指定的任何借款子公司的账户发放贷款或出具信用证，但须满足以下条件：

(A)行政代理应已收到由借款各方正式签署的该借款子公司S借款 附属协议。

(B)行政代理人应已收到该借款附属公司的律师的书面意见，包括行政代理人合理要求的有关该借款附属公司或其借款附属协议的事项。

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(C)行政代理应已收到行政代理可能合理要求的文件和证书，这些文件和证书涉及该借款子公司的组织、存在和良好信誉、与该借款子公司有关的交易的授权以及与该借款子公司、其借款子公司协议或此类交易有关的任何其他法律事项，所有这些文件和证书的形式和实质均令行政代理满意。

第五条

陈述和 保修

本公司就其本身及其附属公司声明并保证：

第5.01节。公司的存在和权力。本公司及各其他借款人已妥为组织、有效存在及(如适用于有关司法管辖区)在其组织所属司法管辖区的法律下信誉良好，并拥有经营其现时业务所需的所有公司或其他所需权力及所有重要的政府许可证、授权、同意及批准，但如未能取得任何该等许可证、授权、同意及批准则不能合理预期会导致重大不利影响。

第5.02节。公司和政府授权；无违规行为。本公司及其所属的其他借款人签署、交付和履行本协议及其所属的其他贷款文件均在其公司或其他适用权力范围内，已获得所有必要的公司或其他适用行动的正式授权，不需要任何政府当局采取行动或向任何政府当局提交文件，也不违反适用法律或法规或其组织文件的任何规定，也不构成违约，除非不能合理地预期任何此类违反或违约会导致任何协议、判决、禁令、命令、对本公司或其任何附属公司具有约束力的法令或其他文书，或导致对本公司或其任何附属公司的任何资产设定或施加任何留置权。

第5.03节。约束效应。本协议构成本公司和每个其他借款人的有效和具有约束力的协议，而任何借款人签署和交付的每一份其他贷款文件将构成该借款人的有效和具有约束力的协议，在每种情况下均可根据其条款执行。

第5.04节。财经资讯。本公司及其子公司截至2021年4月3日的综合资产负债表，以及由普华永道有限责任公司报告并在本公司S表格中列载的截至该会计年度的相关综合收益表、留存收益表和现金流量表，按照公认会计准则，公平地列报了本公司及其子公司截至该日期的综合财务状况及其在该会计年度的综合经营业绩和现金流量。

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第5.05节。打官司。在任何法院或仲裁员或任何政府当局面前，不存在任何针对本公司或其任何子公司的诉讼、诉讼或法律程序待决，或据本公司所知，对本公司或其任何子公司构成威胁或影响的任何诉讼、诉讼或法律程序可能会导致重大不利影响，或 以任何方式使本协议或其他贷款文件的有效性受到质疑。

第5.06节。遵守ERISA。 除非不遵守ERISA的规定不会合理地导致重大不利影响，否则ERISA集团的每个成员都已履行了ERISA的最低筹资标准和关于每个计划的守则规定的义务，并且在所有重要方面都遵守了ERISA和守则关于每个计划的现行适用条款。ERISA集团没有任何成员(A)就任何计划或多雇主计划 寻求豁免守则第412节规定的最低筹资标准，(B)未能向任何计划或多雇主计划或就任何福利安排作出任何供款或付款，或对任何计划或福利安排作出任何修订 已导致或可能导致根据ERISA或守则施加留置权或张贴保证金或其他担保，或(C)根据ERISA标题IV产生任何责任，但根据ERISA第4007节向PBGC承担的保费责任除外，在每一种情况下，都可以合理地预期这会产生实质性的不利影响。

第5.07节。 环境问题。在正常业务过程中，公司根据业务性质对环境法律对公司及其子公司的业务、运营和财产的影响进行定期审查，并认为这是审慎和合理的。在审查过程中，公司确定和评估相关负债和成本(包括但不限于清理或关闭目前或以前拥有的财产所需的任何资本或运营支出，达到或保持遵守法律规定的环境保护标准所需的任何资本或运营支出，或作为任何许可证、许可或合同的条件)。对运营活动的任何相关 限制，包括任何设施的任何定期或永久关闭，或在那里进行的运营水平的减少或性质的改变，以及对第三方的任何实际或潜在责任，包括员工，以及任何相关的成本和支出)。根据这项检讨，本公司已合理地得出结论，认为环境法例不太可能产生重大不利影响。

第5.08节。税金。本公司及其主要附属公司已提交其须提交的所有美国联邦所得税报税表及所有其他重要税项报税表，并已根据该等报税表或根据本公司或任何重要附属公司收到的任何评估支付所有应缴税款，但(A)有关金额可透过适当的法律程序真诚地提出争议，或(B)任何未能提交或支付的款项不会合理地预期会导致重大不利影响。本公司合理地认为，本公司及其附属公司账面上有关税项或其他政府收费的费用、应计项目及准备金是足够的。

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第5.09节。保证金股票。本公司仅将本协议项下借款的收益用于本协议明确授权的用途。这些收益不得直接或间接用于购买或持有任何保证金股票，或用于减少或免除最初因购买或持有保证金股票而产生的任何债务，或用于任何其他可能构成联邦储备委员会U规则或X规则(12 C.F.R.第221部分)所指的目的信贷的贷款；但条件是，本公司可购买(I)本身的股票及(Ii)保证金股，只要在运用本协议项下每次借款所得款项后，本公司及其附属公司在综合基础上的资产价值不超过保证金股票价值的25%。

第5.10节。投资公司。本公司或任何借款子公司均不需要注册为1940年修订的《投资公司法》所指的投资公司。

第5.11节。全面披露。除作为整体的前瞻性陈述外，本公司已经或将向行政代理或任何贷款人提供的关于本公司、子公司和拟进行的交易的所有信息在提供时在所有重要方面都是或将是完整和正确的，并且在提供时不包含或将不包含对重大事实的任何不真实陈述或遗漏陈述必要的重大事实，以使其中所包含的陈述不具有重大误导性。而本公司已经或将向行政代理或任何贷款人提供的任何前瞻性陈述，在提供时均基于S管理层认为在作出该等陈述时本公司是合理的假设。

第5.12节。无异议等本公司或任何子公司各自的业务或财产，或本公司或任何子公司与任何其他人之间的任何关系，或与贷款文件的签署、交付和履行以及由此拟进行的交易有关的任何情况，都不要求公司或任何借款子公司同意、批准或授权，或向任何借款子公司备案、登记或限定，作为完成交易的条件，如果没有获得或完成，可以合理地预期会产生重大不利影响，或者如果是这样的同意、批准、授权，备案、注册或资格已正式获得或已完成，视具体情况而定 。

第5.13节。反腐败法律和制裁。借款人已实施并保持合理设计的政策和程序，以促进借款人、其子公司及其各自的董事、高管、员工和代理人遵守反腐败法律和适用的制裁，借款人、其子公司以及据借款人所知，以其身份行事的各自高管、员工、董事和代理在所有实质性方面都遵守了反腐败法律和适用的制裁。(A)借款人、任何附属公司或(据借款人所知，借款人的任何董事、高级职员或雇员)或(B)据借款人所知，借款人的任何代理人或将以任何身份就本协议设立的信贷安排行事或从中受益的任何附属公司，均不是受制裁人士。

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第六条

平权契约

除非所需的贷款人另有书面同意，否则：

第6.01节。财务报告等本公司将代表贷款人向行政代理交付：

(A)于本公司每个财政年度结束后90天内，尽快提交本公司及其附属公司截至该财政年度结束时的综合资产负债表及该财政年度的相关综合收益、留存收益及现金流量表，以比较形式列载上一财政年度的数字 ，均按公认会计原则编制，并载有普华永道会计师事务所或其他具有国家认可地位的独立注册会计师的意见，而该意见对所进行的审计范围及本公司的持续经营状况并无保留意见；

(B)在本公司每个会计年度前三个季度结束后45天内的任何情况下，一旦可用，本公司及其子公司截至该季度末的综合资产负债表以及本公司S会计年度截至该季度末的部分收入的相关综合资产负债表和收入和现金流量表，分别以比较形式列出相应季度的数字和本公司上一会计年度的相应部分。所有经授权代表就陈述的公正性和符合公认会计准则进行的认证(须经正常的年终调整)；

(C)在交付上文(A)和(B)款所述的每套财务报表的同时，主要采用本协议附件G形式的授权代表证书(I)合理详细地列出所需的计算，以确定公司截至适用会计年度或季度的最后一天是否遵守第7.01、7.02(J)和7.03(F)节的要求(在第7.01节的情况下，合理详细地列出根据该术语的定义第(A)(Ii)款增加到综合净值的金额)和(Ii)说明在该证书的日期是否存在任何违约或违约事件，如果存在任何违约或违约事件，则列出其细节以及公司正就此采取或拟采取的行动；

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(D)在发生任何失责或失责事件时，立即发出一份由获授权代表发出的证明书，列明该失责或失责事件的详情，以及公司正就该失责或失责事件采取或拟采取的行动；

(E)在将所有财务报表、报告和委托书的副本邮寄给本公司的股东后，立即予以邮寄；

(F)在表格10-K、10-Q及8-K(或其等价物)提交本公司须提交予证券交易委员会的所有注册陈述书(其证物及任何采用S-8表格或其同等数值的注册陈述书除外)的副本，以及表格10-K、10-Q及8-K表格(或其同等数值)的报告的副本一经提交；

(G)如果和当ERISA小组的任何成员(I)就任何可能构成根据ERISA第四章终止该计划的理由的任何计划向PBGC发出或被要求就任何可报告的事件(如ERISA第4043节所定义)向PBGC发出通知，或知道任何计划的计划管理人已经或必须就任何此类应报告的事件向PBGC发出通知，则向PBGC发出或要求向PBGC发出关于该应报告事件的通知的副本；(Ii)收到《ERISA》第四章规定的已承担全部或部分退出责任的通知，或任何多雇主计划破产、已终止或处于濒危或危急状态(《守则》第432节或《ERISA》第305节的含义)的通知，该通知的副本； (Iii)收到PBGC根据《ERISA》第四章发出的通知，表示有意终止、就任何计划施加责任(ERISA第4007条规定的保费除外)或指定受托人管理该通知的副本；(4)根据《守则》第412条申请豁免最低供资标准的申请书的副本；(5)发出意向通知，意向根据《雇员退休保障条例》第404l(C)条终止任何计划，该通知的副本和提交给PBGC的其他信息；(Vi)根据《雇员退休保障条例》第4063条发出退出任何计划的通知，该通知的副本；或(Vii)未能就任何福利安排向任何计划或多雇主计划或 任何计划或福利安排支付任何款项或缴款，或对任何计划或福利安排作出任何修订，而该等修订已导致或可能导致施加留置权或张贴保证金或其他证券、列明有关事件的详情的授权代表证明书，以及本公司或ERISA集团的适用成员须采取或拟采取的行动(如有)；但不要求上述第(Br)(I)至(Vii)款所述的交付，除非可合理预期适用条款中所述的事件会造成重大不利影响；

(H)在提出要求后，及时提供贷款人合理要求的任何文件或其他信息，以便 履行其根据适用法律和反洗钱规则和条例(包括《美国爱国者法》和《受益所有权条例》)承担的持续义务；以及

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(I)行政代理或任何贷款人可能不时合理要求的有关本公司及其附属公司的财务状况或业务的额外资料。

根据本节(A)、(B)、(F)或(G)款要求交付的文件可以电子方式交付，如果交付，则视为已在发布该等文件的日期(或提供指向该等文件的链接) (I)在本公司S的互联网网站www.vfc.com(或本公司在书面通知中向行政代理指定的其他URL)、(Ii)www.sec.gov或(Iii)在平台上交付。在每个 案例中，只要这些文件通常可以免费提供给行政代理和这些地点的每个出借人；但公司应将任何此类文件的张贴通知(可以通过电子邮件)行政代理，并应请求通过电子邮件向行政代理提供此类文件的电子版本(即软件副本)。行政代理没有义务要求交付或维护上述文件的副本，在任何情况下也没有责任监督公司遵守任何此类交付请求，每个贷款人应单独负责请求交付或 维护此类文件的副本。

公司特此确认：(A)行政代理将通过在平台上张贴公司材料，向贷款人和 L/C发行人提供由或代表本公司或本公司任何借款子公司(统称为本公司材料)提供的材料和/或信息，(B)某些贷款人(各自为公共贷款人)可能有不希望获得MNPI的人员，他们可能从事与本公司或其任何子公司的证券有关的投资和其他与市场相关的活动。公司特此同意：(W)向公共贷款人提供的所有公司材料应清楚而显眼地标记为公共，这至少意味着公共字样应出现在其首页的显著位置；(X)通过将公司材料标记为公共，公司应被视为已授权行政代理、L/C发行人和贷款人将该等公司材料视为不包含任何MNPI(但是，只要该公司材料构成信息，它们应被视为第11.13节所述)；(Y)允许通过指定为公共投资者的平台的一部分提供标记为公共的所有公司材料；以及(Z)行政代理有权将任何未标记为公共的公司材料视为仅适用于在平台未指定为公共投资者的部分上张贴。尽管有上述规定，公司没有义务将任何公司材料标识为公共的。

第6.02节。缴税。本公司将支付，并将促使各主要附属公司支付其所有税项责任， 但(A)可通过适当的程序真诚地就该等责任提出异议，或(B)如未能如实行事，不会合理地预期不会导致重大不利影响，本公司将维持，并将促使各主要附属公司在公认会计原则(或如属外国重要附属公司，则为适用于该等公司的会计准则)所要求的范围内，维持并将导致各主要附属公司为其应计项目保留适当的准备金。

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第6.03节。财产的维护；保险。除非不能合理地预期未能做到这一点会导致重大不利影响，否则本公司将(A)保持并将导致各重要子公司保持其业务中有用和必要的所有物质财产处于良好的运行状态和状况(正常损耗除外)，以及(B)维持并将使各重要子公司(无论是以公司的名义或在该重要子公司中)保持财务稳健和信誉良好的保险公司。对其所有财产进行保险，保险金额至少为从事相同或类似业务的知名公司通常在同一一般地区投保的风险；但只要本公司或该专属自保保险人向行政代理及贷款人提供合理的财务责任证明，本公司即有权自行承保或使用专属自保保险人以符合该等保险要求。应行政代理人的书面要求，本公司将向行政代理人和贷款人提供有关所承保保险的全部信息。

第6.04节。遵纪守法。本公司将遵守，并将促使各子公司在所有实质性方面遵守所有适用的法律、条例、规则、法规和政府当局的要求(包括但不限于环境法、ERISA、《与敌贸易法》和美国财政部的每项外国资产管制条例(31 CFR，副标题b，第五章)、《美国爱国者法》、《1977年美国反海外腐败法》，以及在每一种情况下的规则和条例以及与之相关的任何其他授权立法或行政命令)。但在下列情况下除外：(A)通过适当的程序真诚地质疑遵守《公约》的必要性，或(B)不能合理地预期不遵守《公约》会导致实质性的不利影响。公司将保持合理设计的政策和程序，以促进公司、子公司及其各自的董事、高级管理人员、员工和代理人遵守反腐败法律和适用的 制裁。

第6.05节。书籍和唱片。本公司将保存适当的记录和帐簿，对涉及公司资产和业务的所有财务交易和事项进行全面、真实和 符合公认会计准则一贯适用的正确分录。本公司将安排子公司保存所有涉及子公司资产和业务的财务交易和事项的记录和账簿，本公司可据此编制符合一贯适用的公认会计准则的综合财务报表。

第6.06节。存在。本公司将并将促使每家借款附属公司(只要其为借款附属公司) 作出或安排作出一切合理所需的事情，以维持、更新及维持其合法存在，并使其合法存在；但前述规定并不禁止根据第7.04节允许的任何合并、合并或其他交易。

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第七条

消极契约

直到贷款终止日期，除非所需贷款人另有书面同意：

第7.01节。本公司将不允许截至本公司任何会计季度最后一天的综合净负债与综合净资本的比率大于(A)截至2024年9月30日或前后的财政季度，0.70至1.00，(B)其后及截至2025年9月30日或约9月30日的财政季度，0.65至1.00，以及(C)其后0.60至1.00。

第7.02节。留置权。本公司不会，也不会允许任何子公司产生、产生或允许对本公司或任何子公司现在拥有或今后获得的任何财产或资产存在任何留置权，但以下情况除外：

(A)在本协定之日存在的留置权，保证在本协定之日本金总额不超过50,000,000美元的未偿债务；

(B)在任何人成为附属公司时该人的任何资产上存在的任何留置权(分立的结果除外)，而该留置权并非为考虑该事件而设定；

(C)在任何人与公司或附属公司合并或合并时已存在的任何人的任何资产上的任何留置权，且该留置权不是在考虑该事件时产生的；

(D)本公司或其附属公司收购任何资产之前已存在的任何留置权，而该留置权并非为预期该项收购而设定；

(E)对任何担保债务的资产的任何留置权，只要该留置权在获得该资产的同时或在获得该资产后的180天内附于该资产上，即可为获得该资产的全部或部分成本融资而产生或承担债务；

(F)因对上述(A)至(E)款所允许的任何留置权所担保的任何债务进行再融资、延期、续期或退款而产生的任何留置权，但此种债务不会增加，也不会以任何额外资产作担保；

(G)在正常业务过程中产生的留置权，该留置权：(1)不担保债务，(2)不担保任何超过50,000,000美元的债务，(3)总体上不对受债务影响的资产的价值造成重大减损，或对其在业务运营中的使用造成实质性损害；

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(H)担保欠本公司或全资附属公司债务的附属公司资产的留置权；

(I)法律对第6.02节所述的尚未到期或正在争议的税款征收的留置权；和

(J)上述条款不允许的留置权，确保在任何时候未偿债务本金总额不超过(I)《公约》修改期内综合净值的12.5%和(Ii)《公约》修改期结束后综合净值的15%；但本条款(J)所允许担保的债务本金总额加上根据第7.03(F)条规定发生的债务本金总额在任何时候都不得超过(X)《契约修改期》期间综合净值的12.5%和(Y)《契约修改期》结束后综合净值的20%.此外，本条(J)所准许的留置权不得延伸至应收账款(及构成纽约州不时生效的统一商法第9条所指的账户的任何其他 权利或财产)、存货(及构成本公司或任何附属公司的其他流动资产，其涵义与不时生效的统一商法第9条所赋予该词语的任何其他权利或财产)或其他流动资产。

第7.03节。子公司的负债情况。本公司将不允许任何子公司产生、产生、承担或允许存在任何债务，无论证据如何，除非：

(A)任何人在成为附属公司时尚未清偿的债务 (并非因分立而产生)，而该等债务并非为考虑该事件而产生的；

(B)任何人在与附属公司合并或合并为附属公司或合并为附属公司时尚未清偿的债务，而该债务并非在考虑该事件时产生的；

(C)以本合同第7.02节允许的留置权担保的债务；

(D)欠公司或全资附属公司的债务；

(E)就上文(A)、(B)或(C)款所容许的债务进行再融资债务(就第(Br)(C)条而言，不包括就(I)第7.02(J)节所述债务或(Ii)第7.02(H)节所指债务进行再融资的债务，但以该等再融资债务是欠 公司或全资附属公司以外的人为限)；及

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(F)本节前述条款不允许的债务，所有子公司的未偿还本金总额在任何时候都不超过(I)《公约》修改期内综合净值的12.5%和(Ii)《公约》修改期结束后综合净值的15%；但本条款(F)项下的未偿债务本金总额加上第7.02(J)条允许担保的债务本金总额在任何时候 不得超过(X)《契约修改期》期间综合净值的12.5%和(Y)《契约修改期》结束后综合净值的20%。

上述规定须受另一限制，即就本节而言，除本公司或全资附属公司以外的人士持有的附属公司的任何优先股，应按其自愿或非自愿清盘价值中较高者计入该附属公司的债务。

第7.04节。资产的合并、合并和出售。本公司不会(A)与任何其他人合并或合并为 其他人；但在下列情况下，本公司可与另一人合并或与另一人合并：(I)(A)本公司是在该合并中幸存的公司，而不是另一人的附属公司，或(B)在该合并中幸存的人(尚存的公司)是在美国或其司法管辖区组织的，不是另一人的附属公司，并承担本公司根据本协议和其他贷款文件承担的所有义务和责任，(Ii)紧接该合并生效后，(Iii)在上述第(I)(B)款的情况下，行政代理人应已收到有关该交易的合理事先通知，并已收到行政代理人或其律师合理要求的有关组织、尚存公司的存在和良好信誉以及尚存公司授权承担该等义务和责任的文件和证书，其形式和实质均合理地令行政代理人及其律师满意；或 (B)直接或间接将其全部或几乎所有资产出售、租赁或以其他方式转让给任何其他人，但向全资子公司出售、租赁或以其他方式转让除外。

第7.05节。收益的使用。借款人不会要求任何借款或信用证，借款人不得直接 或据借款人所知，间接使用任何借款或信用证的收益(A)向违反任何反腐败法的任何人，或(B)为任何受制裁人或与任何受制裁人或在任何受制裁国家的任何活动、商业或交易提供资金、资金或便利，以促进付款或给予金钱或任何其他有价证券的要约、付款、承诺或授权，但获得美国财政部外国资产控制办公室许可或根据美国法律授权的范围除外。

第7.06节。 限制性协议。在《公约》修改期间，本公司将不会，也不会允许任何子公司订立或允许存在任何禁止、限制或施加以下条件的协议或其他安排：(A)本公司或任何国内子公司有能力在其任何财产或资产上设立、产生或允许存在任何留置权，以确保

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(Br)债务或(B)任何国内子公司担保任何债务的能力；但(I)上述不适用于(A)法律或本协议或任何其他贷款文件施加的限制和条件，(B)现行定期贷款协议中包含的限制和条件，如在第34生效日期；(C)有关出售、转让或以其他方式处置任何附属公司或本公司及附属公司的部门、产品线或其他业务单位的协议中所载的仅适用于该等出售、转让或其他处置的限制及条件，但该等限制及条件只适用于将被出售、转让或以其他方式处置的附属公司(及其股权)或资产，(D)适用于在第3号修正案生效日期后收购的任何附属公司的限制及条件(如该等限制及条件在收购该附属公司时已存在，且该等限制及条件并非在考虑或与该收购有关的情况下订立的)，以及其修订、延长或续期(包括因任何含有该等限制或条件的债务的延期、续期或再融资而产生的任何该等延期或续期)，但在每种情况下，任何该等限制或条件的范围不得因此而扩大，(E)就并非本公司全资附属公司的任何附属公司或并非附属公司的任何人士的股权而言，该附属公司或该其他人士或任何相关合营企业的组织文件所施加的限制及条件、股东或类似协议，但在每种情况下，该等限制及条件只适用于该附属公司及该附属公司的任何股权或该其他人士的股权，视乎适用而定；。(F)证明或管限本公司或任何附属公司的任何债务的任何其他协议或文书所载的限制及条件。但(1)(X)根据本公司的善意判断， 此类限制和条件是针对此类债务的惯常市场条款，并且此类限制和条件不会合理地预期会削弱借款人履行贷款文件规定义务的能力，以及(Y)如果此类限制和条件(I)禁止、限制或对本公司或任何国内子公司对本公司和国内子公司的全部或大部分资产设立、产生或允许存在任何留置权的能力施加任何条件，或(Ii)禁止，限制或对任何国内子公司担保任何债务的能力施加任何条件，适用的协议或文书不应禁止或 限制本公司和国内子公司在其任何资产上设立、产生或允许存在留置权以担保任何债务，也不得禁止或限制任何国内子公司担保任何债务， 在每种情况下，只要任何被担保或担保的债务的本金总额在任何时候都不超过相当于当时有效的未使用承诺的总额和此时的循环信贷敞口总额的金额，或(2)此类限制和条件对贷款人的利益并不比现有契约中包含的限制和条件差很多，以及(G)根据或由于任何适用法律或任何适用的许可证、许可、授予或类似限制而存在的限制和条件，以及(Ii)前述(A)条款不适用于(A)现有契约中包含的限制和条件，在每种情况下，与第3号修正案生效日期一样，(B)证明或管辖任何购置款的协议中所载的限制和条件

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债务或资本租赁，如果该等限制或条件仅适用于担保该等债务或资本租赁的财产或资产，(C)租约和限制转让的其他合同中的习惯规定，(D)对此类知识产权的许可证或再许可中所载的知识产权的习惯限制，或对使用或开发权利的其他授予，以及 (E)客户、供应商或房东根据在正常业务过程中签订的协议对现金或存款或净资产施加的限制。

第7.07节。限制支付。在《公约》修改期间，本公司不会直接或通过任何子公司间接申报或支付任何限制性付款，但下列情况除外：

(A)公司可宣布并就其股权作出股息或其他 分派，仅在公司的额外股权中支付；

(B)公司可在宣布股息后60天内就其普通股定期支付季度股息；但在宣布股息之日，此类支付应符合下文第(F)款的规定(双方商定，根据第(B)款支付的任何股息应被视为使用下文第(F)款规定的可获得性，而不重复)；

(C)如果股票期权、股票购买权、股票交换权利或其他基于股权的奖励的支付或回购代表该等期权、权利或奖励或预扣税、工资税或其他类似应在行使、购买或交换时应缴的税款的一部分，则公司可就股票期权、股票购买权、股票交换权或其他基于股权的奖励的无现金行使时被视为发生的股权进行付款或回购。

(D)公司可在行使可转换为或可交换为公司普通股的认股权证、期权或其他证券时，以现金代替发行代表公司股权的零碎股份；

(e)公司可以根据并按照股票期权计划或其他福利计划或协议向 公司及其子公司现任或前任董事、高级管理人员、员工或顾问支付限制性付款

(f)公司可以进行其他 限制性付款，前提是（i）不存在或不会因此产生违约事件，并且（ii）本条款（f）允许的限制性付款总额（连同以上（b）条允许的限制性付款总额 ，不得重复）不得超过500，000美元，任何日历年（从2024年日历年开始）为000。

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第八条

违约和加速事件

第8.01节。违约事件。如果任何一项或多项下列事件(在此称为违约事件)因任何原因发生(无论该事件是自愿还是非自愿的，或发生或通过法律实施，或根据或遵守任何法院的任何判决、法令或命令或任何政府当局的任何命令、规则或规定)，也就是说：

(A)任何贷款的本金于到期时到期并须予支付(不论是依据第II条或第III条的任何条文)、以加速付款方式或以其他方式到期或以其他方式到期并须予支付的，如有违约行为；或

(B)在L/信用证付款的任何偿付义务，或任何贷款或其他债务的利息，或任何应付给任何贷款人、L/信用证发行人或行政代理人的任何费用或其他款项到期应付之日起五日内，未按时到期支付的；或

(C)如果在履行或遵守(I)第6.01(D)节中所列与违约事件有关的契诺、(Ii)第6.06节中关于公司合法存在的条款或(Iii)第七条中所列的条款时出现违约；或

(D)在履行或遵守本协议或任何其他贷款文件(上文(A)、(B)或(C)款所述除外)所载的任何契诺、协议或规定时，或在该等契诺、协议或规定下发生违约，且该违约应在获授权代表从行政代理人或所需贷款人收到违约通知后持续30天或以上；或

(E)如发生(I)在任何适用的宽限期内未获豁免或纠正的拖欠本公司或任何附属公司的任何债务(贷款及其他债务及欠本公司或任何附属公司的债务除外)的本金，而该债务总额不少于100,000,000美元，或(Ii)根据或 任何协议或文书所指明的任何事件或条件，包括在支付利息、费用或其他款额方面的任何违约，担保或担保，且该事项或条件应持续超过文件中规定的宽限期(如有的话)，且该事项或条件应允许任何该等债务的持有人(或代表一名或多名持有人行事的任何代理人或受托人)加速到期；或

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(F)如任何贷款文件中所载的任何陈述或保证，或本公司或任何附属公司或其代表依据或与任何贷款文件有关的任何书面、证书、报告或陈述在任何时间向行政代理或任何贷款人提供的任何陈述、保证或事实陈述，在提供时在任何重要方面均属虚假或具误导性；或

(G)如果公司或任何重要附属公司在到期时一般无法偿还债务；提交请愿书以利用任何破产法；为债权人的利益进行转让；启动程序以指定托管人、自身或其全部或任何主要部分的财产的接管人、受托人、清盘人或保管人；或提交请愿书或答辩书，寻求清算、重组、安排或类似的任何债务救济法；或

(H)如果具有司法管辖权的法院应作出命令、判决或判令，指定本公司或其任何重要附属公司或其全部或任何主要部分财产的保管人、接管人、受托人、清盘人或保管人，而该命令、判决或判令继续未予搁置并在60天内有效，或应批准根据任何债务救济法提出的针对本公司或任何重要附属公司寻求清算、重组或安排或类似济助的请愿书，该请愿书在60天内未被驳回；或者，如果根据任何债务人救济法的规定，有管辖权的法院应接管或控制本公司或任何重要子公司或其全部或任何重要部分财产，且未在60天内放弃控制权；或如果针对公司或任何重要子公司启动了根据任何债务人救济法寻求清算、重组、安排或类似救济的任何诉讼或请愿书，该诉讼或请愿书在 60天内仍未被驳回；或如果本公司或任何重要子公司采取任何行动表示同意或批准任何此类诉讼或请愿书；或

(I)如果(I)针对本公司或任何附属公司作出任何判决或命令，而该等判决或命令的保险金额(或保险人否认责任的金额)超过100,000,000美元，或(Ii)针对S公司或附属公司的任何财产作出任何超过100,000,000美元的扣押、强制令或执行，而该等判决、扣押、强制令或执行在三十(30)天内仍未予支付、未予中止、未解除、未具约束力或未予撤销；或

(J)如果ERISA集团的任何成员在到期时未能支付根据ERISA第四章有责任支付的一笔或多笔总额超过100,000,000美元的款项；或ERISA集团的任何成员应根据第四章或ERISA提交终止材料计划的意向通知，任何计划管理人或上述各项的任何组合；或PBGC应根据ERISA第四章提起终止、施加以下责任的法律程序(ERISA第4007条规定的保费除外)，或

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促使指定受托人管理任何材料计划；或将存在这样的条件，即PBGC将有权获得一项法令，裁定必须终止任何材料计划 ；或将发生ERISA第4219(C)(5)节所指的全部或部分撤回或违约，涉及一个或多个可合理预期导致ERISA集团的一个或多个成员产生超过100,000,000美元的付款义务的情况；或

(K)如果发生控制权变更 ；

然后，在任何该等事件中，以及在该事件持续期间的任何时间，如果该违约事件或任何其他违约事件未被放弃，

(I)可采取下列两种行动中的一种或两种：行政代理可征得所需贷款人的同意，并在所需贷款人的指示下，(A)声明贷款人继续发放贷款的任何义务，以及L信用证发行人开具、延长或修改信用证的义务终止， 据此，各贷款人在本合同项下继续发放贷款的义务以及L信用证发行人在本合同项下签发、续期、延期或修改信用证的义务应立即终止。及(B)向本公司发出通知，宣布任何或全部 须即时到期及应付的债务，而该等债务，包括本公司及各借款附属公司对行政代理、贷款人及L/C发行人的所有应计利息及所有其他债务，应立即成为即时到期及应付，而无须出示、要求、拒付、通知或任何其他形式的任何形式，所有这些均于此明确放弃，尽管本文件或任何证明对 的责任的文件所载的任何内容与此相反；然而，尽管有上述规定，如果借款人发生上述(G)或(H)项下的违约事件，则贷款人在本合同项下发放贷款的义务以及L/信用证发行人在本合同项下签发、延期或修改信用证的义务应自动终止，且任何和所有义务应立即到期并支付，而无需行政代理人或所要求的贷款人采取任何行动或通知行政代理人或贷款人；以及

(Ii)行政代理人经所需贷款人同意，并在所需贷款人的指示下，可要求借款人按照第2.05(J)节规定的程序，将所有L/信用证风险(金额相当于当时未偿还的L/C风险)，加上根据第2.11(B)节就每份当时未偿还的信用证支付的信用证费用(按当时有效的利率计算)，以现金抵押所有L/C的风险(金额相当于当时未偿还的L/C风险)；以及

(Iii)行政代理和每个出借人和L/C发行人应享有贷款文件或任何适用法律规定的所有权利和补救办法。

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第8.02节。行政代理要采取行动。如果任何一个或多个违约事件将发生且未被放弃，行政代理可在所需贷款人的指示下，通过衡平法诉讼或法律诉讼，或两者兼而有之，以保护和强制执行其权利或补救措施，无论是为了具体履行本文或任何其他贷款文件中包含的任何契诺、协议或其他规定，还是强制支付债务或任何其他法律或衡平法权利或补救措施。

第8.03节。累积权利。本协议授予贷款人、L/信用证发行人或行政代理的任何权利或补救措施并不 排除本文件或任何其他贷款文件中包含的任何其他权利或补救措施，每项此类权利或补救措施应是累积的，并应是对本文件及文件中所载或现在或今后法律、衡平法或成文法规定或以其他方式存在的其他权利或补救措施的补充。

第8.04节。没有弃权书。本公司或任何借款附属公司与任何贷款人、任何L/C发行人或行政代理之间的任何交易过程，或任何贷款人、任何L/C发行人或行政代理未能或延迟行使任何贷款文件项下或以其他方式向其提供的任何权利或补救措施，不得视为放弃任何权利或补救措施，而任何单一或部分行使任何权利或补救措施不得视为放弃或阻止在未来情况下行使任何其他 权利或补救措施或相同的权利或补救措施。

第8.05节。收益的分配。如果违约事件已发生且未被放弃，且贷款的到期日已根据第VIII条加速，则管理代理应按以下顺序使用本协议项下由管理代理收到的有关债务本金或利息的所有付款，或本公司或借款子公司在本协议项下应支付的任何其他款项：

(A)根据第2.11节和第11.05节应支付给行政代理、贷款人和L/信用证发行人的金额；

(B)贷款利息和L汇票付款利息，用于贷款人(根据当时每个贷款人账户的应计金额)和L汇票发行人的应课差饷利益；

(C)支付贷款本金和偿还L/信用证的付款 用于贷款人(根据当时欠每个贷款人的金额)和L/信用证发行人的应课差饷利益；

(D)根据第11.09节应支付给行政代理、L/信用证发行人和贷款人的金额；

(E)支付根据任何贷款文件(如有的话)到期的所有其他款项，用于有权享有应课差饷利益的当事人的应课差饷利益；

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(F)按本规定、适用借款人或适用法律可能要求的其他方式申请后剩余的任何余额。

第九条

管理代理

第9.01节。委任及监督。每一贷款人和L/C发行人在此不可撤销地指定摩根大通作为本协议项下和其他贷款文件项下的行政代理采取行动，并授权行政代理代表其采取本协议及其条款授予行政代理的行动和权力，以及合理附带的行动和权力。除第9.06节明确规定外，本条规定仅为行政代理、贷款人和L/信用证发行人的利益，借款人无权作为任何此类规定的第三方受益人。

第9.02节。作为出借人的权利。担任本合同行政代理的人，如果是贷款人或L汇票出票人，应以贷款人或L汇票出票人的身份享有与任何其他贷款人或L汇票出票人相同的权利和权力，并可行使与不是行政代理人相同的权利和权力，除非另有明确说明或文意另有所指，否则应包括以个人身份担任本合同行政代理人的人。该等人士及其联营公司可接受本公司或其任何附属公司或其他联营公司的存款、向其提供贷款、担任财务顾问或担任任何其他顾问，以及一般与其从事任何类型的业务，犹如该等人士并非本协议项下的行政代理，且无责任向贷款人或L/C发行人作出交代。

第9.03节。免责条款。除本合同及其他贷款文件中明确规定的义务外，行政代理人不承担任何职责或义务。在不限制前述一般性的原则下，行政代理：

(A)不应承担任何受托责任或其他默示责任，无论违约或违约事件是否已经发生且仍在继续(双方理解并同意，在本合同或任何其他贷款文件(或任何其他类似术语)中使用代理人一词，并不意在暗示根据任何适用法律的代理主义产生的任何受托义务或其他默示(或明示)义务，且该术语作为市场惯例使用，仅用于建立或反映缔约各方之间的行政关系)；

(B)没有义务采取任何酌情行动或行使任何酌情决定权， 但此处明确规定的或行政代理按所需贷款人的书面指示要求行政代理行使的其他贷款文件所规定的酌情决定权除外(或

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(Br)本文件或其他贷款文件中明确规定的其他贷款人人数或百分比)；但不得要求行政代理机构采取其认为或其律师认为可能使其承担责任或违反任何贷款文件或适用法律的任何行动；以及

(C)除本文件及其他贷款文件明文规定外，并无责任披露任何与本公司或其任何联营公司有关的资料，而该等资料是以任何身份传达给担任行政代理的人士或其任何联营公司，或由担任行政代理的人士或其任何联属公司以任何身分传达或取得，亦不因未能披露而承担责任。

对于以下情况，行政代理不对其采取或不采取的任何行动负责：(I)征得所需贷款人(或在第8.01和11.06节规定的情况下，必要的其他数目或百分比的贷款人，或行政代理真诚地认为必要的其他数目或百分比的贷款人)的同意或请求；或(Ii)在 没有有管辖权的法院在不可上诉的最终判决中裁定行政代理S的行动或不作为构成行政代理的严重疏忽或故意不当行为的情况下。除非借款人、贷款人或L/信用证发行人向行政代理人发出描述该违约或违约事件的通知(声明为违约通知)，否则行政代理人应被视为不知道任何违约或违约事件。

行政代理不负责也没有责任确定或调查(I)在本协议或任何其他贷款文件中或与之相关的任何陈述、保证或陈述，(Ii)根据本协议或任何其他贷款文件交付的任何证书、报告或其他文件的内容，或根据本协议或与本协议相关或与之相关的任何证书、报告或其他文件的内容，(Iii)履行或遵守本协议或其中规定的任何契诺、协议或其他条款或条件，或任何违约或违约事件的发生， (Iv)本协议的充分性、有效性、可执行性、有效性或真实性。任何其他贷款文件或任何其他协议、文书或文件(包括(为免生疑问)行政代理S依赖通过电子邮件发送的任何电子签名)。或(V)满足本协议其他地方第四条或第(Br)条规定的任何条件，但确认收到明确要求交付给行政代理的物品(表面上声称是此类物品)除外。

第9.04节。管理代理的依赖。行政代理应有权相信任何通知、请求、证书、同意、声明、文书、文件或其他文字(包括通过电子邮件传输的.pdf或任何此类文件的类似电子副本或其他文字或任何电子消息、互联网或内联网网站张贴或其他分发)是真实的，并已由适当的人签署、发送或以其他方式进行验证，因此不会因此而承担任何责任。行政代理也可以依靠口头或电话向其作出的任何陈述，并相信该陈述是由

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适当的人，不会因依赖而招致任何责任。在确定是否符合本协议规定的贷款或签发信用证的任何条件时，除非行政代理人在发放贷款或签发信用证之前已收到该贷款人或L/信用证发票人的相反通知，否则行政代理人可推定该条件令该贷款人或L/信用证出票人满意。行政代理可以咨询法律顾问(可能是借款人的律师)、独立会计师和由其选定的其他专家，对其按照任何此类律师、会计师或专家的建议采取或不采取的任何行动不负责任。

第9.05节。委派职责。行政代理可以通过行政代理指定的任何一个或多个子代理履行其任何和所有职责，并行使其在本协议或任何其他贷款文件项下的权利和权力。行政代理和任何此类子代理可由或通过其各自的关联方履行其任何和所有职责并行使其权利和权力。本条的免责条款应适用于任何该等次级代理、行政代理的关联方和任何该等次级代理，并应适用于所有此等人士与本条款所规定的信贷安排的辛迪加有关的各自活动，以及作为行政代理的活动。

第9.06节。行政代理的辞职。行政代理可随时向贷款人、L/C发行人和本公司发出辞职通知。在收到任何此类辞职通知后，经公司同意，所需贷款人有权指定继任者，继任者应为在美国设有办事处的银行、 或在美国设有办事处的任何此类银行的附属公司。如果所要求的贷款人没有这样指定的继任者，并且在卸任的行政代理发出辞职通知后30天内接受了该任命，则卸任的行政代理可以代表贷款人和L/C发行人，并经公司同意，任命一名符合上述条件的继任行政代理； 但如果即将退休的行政代理人通知本公司和贷款人没有符合资格的人士接受该任命，则该辞呈仍应根据该通知生效，并且 (1)即将退休的行政代理人应被解除其在本协议和其他贷款文件项下的职责和义务，以及(2)由退休行政代理人作出、向其或通过其作出的所有付款、沟通和决定应由各贷款人和L/C发行人直接作出，直至被要求的贷款人按照本节上述规定指定继任行政代理人为止。在接受S担任本合同项下的行政代理的继任者后，该继任者将继承并被赋予即将退休的(或退休的)行政代理人的所有权利、权力、特权和义务，而即将退休的行政代理人将被解除其在本协议或其他贷款文件项下的所有职责和义务(如果尚未按照本节的上述规定解除其职责和义务)。公司支付给继承人的费用应与支付给其前身的费用相同，除非公司与该继承人另有约定。行政代理S退休后，根据本合同和其他借款辞职

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文件、本条以及第11.05和11.09节的规定应继续有效，以使退役的行政代理、其子代理及其各自的相关方在退役的行政代理担任退役的行政代理期间采取或未采取的任何行动时继续有效。

如果担任行政代理人的人已成为破产事件的标的，或行政代理人直接或间接成为 子公司的任何人已成为破产事件的标的，所需贷款人可在适用法律允许的范围内，通过书面通知公司和该人解除该人的行政代理人职务，并在公司同意的情况下指定继任者，继任者应为在美国设有办事处的银行，或任何此类银行在美国设有办事处的附属公司。如果所需贷款人未指定该继任者，并且应在30天(或所需贷款人同意的较早日期)内(或所需贷款人同意的较早日期)接受该任命(免职生效日期)，则该免职仍应在免职生效日期 根据该通知生效。

第9.07节。出借人和L/信用证发行人的回执。(A)每一贷款人和L/信用证发行人 承认，其已在不依赖行政代理的情况下，根据其认为适当的文件和信息，独立地、在不依赖行政代理的情况下，对任何安排人或任何其他贷款人或其任何关联方进行了自己的信用分析和决定，以订立本协议。每一贷款人和L/信用证发行人也承认，它将在不依赖行政代理、任何安排人或任何其他贷款人或其任何关联方的情况下，根据其不时认为适当的文件和信息，继续根据或基于本协议、任何其他贷款文件或任何相关协议或根据本协议或根据本协议提供的任何 文件，自行决定是否采取行动。

(B)(I)每一贷款人和L汇票出票人在此同意：(X)如果行政代理人通知该贷款人或L汇票出票人，行政代理人已自行决定该贷款人或L汇票出票人从行政代理人或其任何关联公司收到的任何资金(无论作为付款， 预付或偿还本金、利息、手续费或其他款项)；个别或集体付款)被错误地传送给该贷款人或L/信用证出票人(不论该出借人或L/信用证出票人是否知晓)，并要求退还该等付款(或其部分)，则该借出人或L/C出票人(视属何情况而定)应迅速，但在任何情况下不得迟于其后一个营业日，将该要求以同日资金支付的任何该等付款(或其 部分)退还行政代理，连同自贷款人收到付款(或部分款项)之日起至按适用的隔夜利率向行政代理人偿还款项之日起计的每一天的利息，以及(Y)在适用法律允许的范围内，该贷款人或L/信用证发行人不得就行政代理人就退还已收到的任何款项而提出的任何索赔、反索赔、抗辩或 抵销或反索赔权利主张，并特此放弃对行政代理人的任何索赔、反索赔、抗辩或反索赔。包括但不限于基于价值清偿或任何类似的 原则的任何抗辩。行政代理根据本条款第9.07(B)款向任何贷款人或L/信用证发行人发出的通知应是决定性的，不存在明显错误。

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(Ii)每一贷款人和L/C出借人在此进一步同意，如果其从行政代理或其任何关联公司(X)收到的付款金额或日期与行政代理(或其任何关联公司)就该付款(付款通知后)或(Y)中指定的付款通知中指定的付款金额或日期不同，且该付款通知之前或之后并未附有付款通知，则在每种情况下，均应通知该付款有误。每一贷款人和L汇票出票人同意，在每种情况下，或者如果它以其他方式意识到付款(或其部分)可能被错误发送，该贷款人或L汇票出票人(视属何情况而定)应迅速将该情况通知行政代理机构，并应行政代理机构的要求，其应迅速(但在任何情况下不得迟于其后一个营业日)将任何此类付款(或部分款项)的金额退还给行政代理机构，该金额与该要求在同一天的资金中的金额相同。连同自贷款人或L汇票出票人收到付款(或部分款项)之日起至按适用的隔夜利率向行政代理偿还该款项之日起的每一天的利息。

(Iii)每一借款人特此同意：(X)如果错误付款(或其部分)因任何原因(该未追回金额，错误退款不足)而未能从收到该付款(或其部分)的贷款人处追回，应由行政代理S随时通知该贷款人，(I)该贷款人应被视为已按面值无现金基础转让其错误付款的贷款(但不是其承诺)，其金额等于错误付款返还不足(或行政代理指定的较小金额)(此类贷款(但不是承诺)的转让、错误付款不足转让)加上任何应计和未付利息(在这种情况下，行政代理将免除转让费用)，并在此(与公司一起)被视为就该错误付款不足转让执行和交付转让和假设，而该贷款人应 向本公司或行政代理交付任何证明该等贷款的票据(但该贷款人未能交付任何该等票据并不影响上述转让的效力)，(Ii)作为受让人贷款人的行政代理人应被视为获得了错误的付款欠款转让，(Iii)在该错误付款欠款转让后，作为受让人贷款人的行政代理人应成为本协议项下的贷款人，转让贷款人应放弃其作为贷款人的权利，以避免产生疑问其根据本协议的赔偿条款承担的义务及其适用的承诺对转让贷款人仍然有效，(Iv)行政代理和公司应被视为各自放弃了根据 所要求的任何同意

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本协议适用于任何此类错误的付款不足转让，(V)行政代理可在登记册中反映其对接受错误付款不足转让的贷款的所有权权益；但为免生疑问，任何错误的付款不足转让都不会减少任何贷款人的承诺，并且此类承诺应根据本协议的条款继续可用，并且(Y)错误付款不得支付、预付、偿还、解除或以其他方式履行任何借款人的任何义务；但为免生疑问，以上第(X)和(Y)款不适用于 任何此类付款，且仅限于此类付款的金额，即行政代理为支付此类付款而从任何借款人收到的资金。

(Iv)在符合第11.01条的规定下(但在所有情况下，不包括任何转让同意或批准要求(除本公司所需的任何同意外))，行政代理可酌情出售因错误的付款不足转让而获得的任何贷款，在收到销售收益后，适用贷款人欠下的错误付款返还应减去出售该贷款(或其部分)的净收益，行政代理应保留所有其他权利，针对该贷款人(和/或代表其接受资金的任何 接受者)的补救措施和索赔。此外，行政代理根据错误的付款不足转让从该贷款人获得的任何此类贷款的预付款或偿还本金和利息的收益或与本金和利息有关的其他 分配应扣减适用贷款人(X)所欠的错误付款退还金额，以及(Y)行政代理可自行决定减少行政代理不时以书面形式向适用贷款人指定的任何金额。

(V)每一借款人特此同意，如因任何原因未能向收到该款项(或其部分)的任何L/C出票人追回错误付款(或其部分)，则行政代理人有权代位该L/C出票人对该款项的一切权利。

(Vi)本条款第9.07(B)款规定的S义务的每一方应在行政代理人辞职或更换，或贷款人的权利或义务的任何转移或替换、承诺终止或偿还、清偿或履行贷款文件项下的所有义务的情况下继续存在。

第9.08节。无其他职责等尽管本协议有任何相反规定，任何安排人、辛迪加代理或文件代理均不具有本协议或任何其他贷款文件项下的任何权力、责任或责任，但以行政代理、贷款人、回旋放款人或L/C发行人的身份(如适用)除外，但所有此等人员应享有本协议和其他贷款文件项下规定的赔偿和免责条款的利益。

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第9.09节。行政代理人可提交申索证明。如果根据任何债务人救济法或任何其他司法程序对任何借款人的任何诉讼程序悬而未决，则行政代理人(无论任何贷款或L/C付款的本金是否如本文所示或以声明或其他方式到期并应支付，也不论行政代理人是否应对借款人提出任何要求)有权通过干预或其他方式获得授权

(A)就贷款、L/信用证付款和所有其他欠款和未付债务的全部本金和利息提出索赔并提出证明，并提交必要或适宜的其他文件，以获得贷款人、L信用证发行人和行政代理人的索赔(包括对贷款人、L/信用证发行人和行政代理人及其各自的代理人和律师的合理赔偿、费用、支出和垫款的任何索赔，以及应付给贷款人的所有其他款项，L信用证的发行人和管理代理机构(下称)被允许参加该司法程序；和

(B)收取任何此类索偿的应付款项或其他财产或可交付的任何款项或财产，并将其分发；

任何此类诉讼中的任何托管人、接管人、受让人、受托人、清算人、扣押人或其他类似的 官员，经每一贷款人和L/C发行人授权向行政代理支付此类款项，如果行政代理同意直接向贷款人和L/C发行人支付此类款项，则向行政代理支付行政代理及其代理人和律师的合理补偿、费用、支出和垫款的任何到期金额，以及本合同项下行政代理应支付的任何其他金额 。

此处包含的任何内容不得被视为授权行政代理代表任何贷款人或L/C发行人授权、同意、接受或采纳影响任何贷款人或L/C发行人的义务或权利的任何重组、安排、调整或组成计划，以授权行政代理在任何此类诉讼中就任何贷款人或L/C发行人的索赔进行表决。

第9.10节。某些ERISA很重要。

(a)每个应收账款（x）代表并保证，自该人成为本协议的应收账款一方之日起，并（y）承诺，从该人成为本协议的应收账款一方之日起至该人不再成为本协议的应收账款一方之日止，其目的是为了行政代理人的利益，而不是为了任何借款人的利益，为免生疑问，为任何借款人或任何借款人的利益，以下至少有一个 是并且将是真的：

(I)该贷款人没有就该贷款人S加入、参与、管理和履行贷款、信用证、承诺书或本协议使用一项或多项福利计划的计划资产(按《国际信贷协议》第3(42)条或其他规定的含义)；

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(2)一个或多个临时投资实体中规定的交易豁免，例如PTE 84-14(独立合格专业资产管理人确定的某些交易的类别豁免)、PTE 95-60(涉及保险公司普通账户的某些交易的类别豁免)、PTE 90-1(涉及保险公司集合独立账户的某些交易的类别豁免)、PTE 91-38(涉及银行集体投资基金的某些交易的类别豁免)或PTE 96-23(由内部资产管理人确定的某些交易的类别豁免)适用于此类贷款人S，参与、管理和履行贷款、信用证、承诺书和本协议，

(iii)（A）该等应收账款是由合格专业资产经理管理的投资基金“”（在DTE 84-14第VI部分的含义内），（B）该合格专业资产经理代表该贷方做出投资决定，以签订、参与、管理和履行贷款、信用证、承诺和 本协议，（C）签订、参与、管理和履行贷款、信用证，承诺和本协议满足 DTE 84-14第I部分（b）至（g）小节的要求，并且（D）据了解，GPT 84-14第I部分（a）小节的要求符合有关此类贷款’的进入、参与、管理和履行 贷款、信用证、承诺和本协议的要求，或

(Iv)行政代理全权酌情与贷款人以书面商定的其他陈述、保证和契诺。

(B)此外，除非本节(A)段第(1)款就贷款人而言是真实的，或(2)贷款人已根据本条第(A)款第(Iv)款提供另一陈述、担保和契诺，否则该贷款人还(X)从该人成为本条款的贷款方之日起至该人不再是本条款的贷款方之日起，向(Y)契诺作出陈述和担保。行政代理且为免生疑问，不得对任何借款人或为借款人的利益，就该贷款人的资产与S订立、参与、管理及履行贷款、信用证、承诺书及本协议(包括行政代理保留或行使本协议项下的任何权利、任何贷款文件或与其有关的任何文件)一事，声明行政代理并非受托人。

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第9.11节。发布通信。(A)借款人同意，行政代理可以，但没有义务，通过在平台上张贴通讯，向贷款人和L/C发行人提供任何通讯。

(B)尽管平台及其主要门户网站由管理代理不时实施或修改的普遍适用的安全程序和政策(包括截至截止日期的用户身份/密码授权系统)进行保护，并且平台通过每笔交易的授权方法进行保护，即每个用户只能在逐笔交易的基础上访问平台，但出借人、L/C发行人和借款人都承认并同意，通过电子媒介分发材料并不一定安全，管理代理不负责批准或审查添加到平台的任何贷款人或任何L/C发行者的代表或联系人，并且此类分发可能存在保密和其他风险。各出借方、L/C发行人和 借款人在此批准通过平台分发《通讯》，并理解并承担此类分发的风险。

(C)平台和通信按原样提供，并视情况提供。适用各方(定义如下) 不保证通信的准确性或完整性，也不保证平台的充分性，并明确表示不对平台和通信中的错误或遗漏承担责任。适用各方不会就通信或平台作出任何明示、默示或 法定的保证，包括对适销性、特定用途的适用性、不侵犯第三方权利或免受病毒或其他代码缺陷的任何保证。在任何情况下，行政代理、安排人或其各自的任何关联方(统称为适用方)不对任何借款人、任何贷款人、任何L信用证发行人或任何其他人承担任何责任，包括因借款人S或行政代理人S通过互联网或平台传输通信而产生的任何类型的损害，包括直接或间接、特殊、附带或间接损害、损失或费用(无论是侵权、合同或其他方面)，除非有管辖权的法院通过最终且不可上诉的判决确定此类责任是由适用一方的重大疏忽或故意行为造成的；但是，在任何情况下，任何适用的一方都不对任何借款人、任何贷款人、任何L信用证发行人或任何其他人承担间接、特殊、意外、间接或惩罚性损害赔偿(相对于直接或实际损害赔偿)的任何责任。

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(D)每个贷款人和每个L/信用证发行人同意，就贷款文件而言，向其发出(如下一句中所规定的)指明通信已在平台上发布的通知，应构成向该贷款人或L/信用证发行人有效交付通信。每一贷款人和L开证行同意(I)不时以书面形式(可以是电子通信的形式)通知行政代理上述通知可通过电子方式发送至S或L开证行S(视情况而定)的电子邮件地址，以及(Ii)可将上述通知发送至该电子邮件地址。

(E)出借方、L/信用证发行方和借款方均同意，管理代理可以，但(除非适用法律另有要求)按照管理代理S普遍适用的文档保留程序和政策将通信存储在平台上。

(F)本合同并不损害行政代理、任何贷款人或任何L/信用证发行人根据任何贷款文件以该贷款文件中规定的任何其他方式发出通知或进行其他沟通的权利。

第十条

担保

第10.01条。保证。(A)促使贷款人及L/C发行人签立及交付本协议，并作出贷款及签发本协议项下的信用证，鉴于此，本公司特此无条件及不可撤销地向行政代理担保，为行政代理、贷款人、L/C发行人及其各自的继承人、背书人及受让人的应课税利，在借款附属公司的债务到期时(不论是以指定到期日、加速或其他方式)迅速及完整地付款及履行。

(B)本条第X条所载的担保将继续具有十足效力，并根据其条款对本公司及其继承人和受让人具有约束力，并在此范围内对本公司及其继承人和受让人具有约束力，并应符合行政代理、贷款人、L/C发行人及其继承人和获准受让人的利益，直至借款子公司的所有义务以全额付款方式得到履行，承诺应终止，尽管借款子公司在本协议期限内不时可能没有任何义务。

(C)本公司进一步同意，第X条所载的担保构成到期而非托收的付款担保，并放弃任何权利要求行政代理人、任何贷款人或任何L/C发行人以任何借款人或任何其他人为受益人而持有的任何抵押品，或以任何存款账户或贷方账面上的任何余额为受益人的任何担保。

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第10.02条。不得代位。尽管本公司在本合同项下支付了任何款项，或者行政代理、任何L/C发行人或任何贷款人对本公司的资金进行了任何抵销或运用，本公司无权被代位获得行政代理、任何L/C发行人或任何贷款人对任何借款子公司的任何权利，或行政代理、任何L/C发行人或任何贷款人为偿还借款子公司的债务而持有的任何附属担保、担保或抵销权。在任何借款子公司因借款子公司的义务而欠行政代理、L/信用证发行人和贷款人的所有款项全部付清并终止之前，本公司 不得寻求或有权要求任何借款子公司就本公司在本协议项下的付款向其作出任何贡献或报销。如果在借款子公司的所有债务尚未全额偿付或承诺未终止的任何时候，因代位权而向本公司支付任何款项，该款项应由本公司以信托形式为行政代理、L/C发行人和贷款人持有，并应在公司收到后立即移交给行政代理(如有需要，由公司正式背书给行政代理)，用于抵销借款 子公司的债务，无论是到期的还是未到期的。按行政代理决定的顺序。

第10.03条。关于义务的修正案等。在不保留对本公司的任何权利的情况下，在不通知本公司或经本公司进一步同意的情况下，本公司仍负有本协议项下的义务，行政代理、任何L/C发行人或任何贷款人对任何借款子公司的任何义务提出的任何付款要求，均可由该行政代理、上述L/C发行人或该贷款人撤销，且任何借款子公司的任何义务仍在继续， 任何借款子公司的义务，或任何其他人对其任何部分的责任，或与此有关的任何抵押品或担保或抵销权，均可行政代理、任何L/信用证发行人或任何贷款人可不时全部或部分续期、延长、修改、修改、加速、妥协、放弃、交出或释放本协议以及与此相关而签署和交付的任何其他文件，可全部或部分修改、修改、补充或终止，包括关于任何先决条件的修改、修改、补充或终止，视行政代理(或所需的贷款人或所有贷款人和L/信用证发行人，视情况而定)可能不时认为是可取的而定。行政代理、任何L/信用证发行人或任何贷款人在任何时候为偿还任何借款子公司的债务而持有的担保或抵销权可以 出售、交换、放弃、退还或解除。行政代理、L信用证发行人或贷款人均无义务在任何时候保护、担保、完善或担保其持有的任何留置权，以担保任何借款子公司的义务或本条款X所载的担保或受其约束的任何财产。

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第10.04条。绝对和无条件的保证。除本协议另有要求外，本公司免除任何借款子公司任何债务的产生、续期、延期或应计的通知，以及行政代理、任何L/信用证发行人或任何贷款人在接受本条款X所载担保或接受本条款X所载担保时发出的关于信赖的通知或证明；任何借款子公司的债务及其任何义务应最终被视为在本条X条所含担保的基础上产生、订立或产生、或续签、延期、修订或放弃；借款子公司和本公司与行政代理、L/信用证发行人和贷款人之间的所有交易，同样应最终推定为依赖本条第十条所载担保进行或完成。在适用法律允许的最大范围内，本公司就任何借款子公司或本公司的债务免除 勤勉、出示、拒付、要求付款和违约或不付款的通知。本公司理解并同意，本条款X中包含的担保应被解释为持续、绝对和无条件的付款担保，而不考虑(A)借款子公司在本协议项下的义务的有效性或可执行性、任何借款子公司的任何义务或为此提供的任何其他附属担保、或行政代理、任何L/发行人或任何贷款人在任何时间或不时持有的担保或抵销权，(B)任何抗辩，任何借款子公司或任何其他人可以随时针对行政代理、任何L/C发行人或任何贷款人提出的抵销或反索赔(付款或履约抗辩除外)，(C)任何司法管辖区的任何法律或法规，或影响借款子公司任何义务的任何实质性条款的任何其他事件，或(D)构成或可能被解释为构成、或可能被解释为构成的任何其他情况(通知或不通知借款子公司或公司或知道借款子公司或公司)，本公司或借款附属公司在破产或任何其他情况下，根据本条第X条所载担保，公平或合法地履行任何借款附属公司或 公司的义务。在根据本协议对公司提出任何要求或以其他方式寻求其在本协议下的权利和救济时，行政代理、任何L/信用证发行人或任何贷款人可以，但没有义务就其可能对任何借款子公司或任何其他人或针对任何借款子公司的义务或与之相关的任何抵押品担保或担保提出类似的要求或以其他方式寻求该等权利和救济，以及行政代理人、任何L/信用证发行人或任何贷款人未能提出任何此类要求。寻求该等其他权利或补救，或向借款附属公司或任何其他人士收取任何 付款，或变现任何该等抵押品或担保或行使任何该等抵销权，或任何借款附属公司或任何其他人或任何该等抵押品的解除 担保、担保或抵销权，并不免除本公司在本协议项下的任何责任或责任，亦不减损或影响行政代理人、任何L/C发行人或任何贷款人针对本公司的明示、默示或法律上的权利及补救。就本协议而言，索偿应包括任何法律程序的开始和继续。

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第10.05条。复职。如在任何借款子公司破产、破产、解散、清算或重组时，或由于任何借款子公司或其财产的任何主要部分的接管人、中介人、托管人或类似人员的任命，任何L/C发行人或任何贷款人在任何时间撤销或以其他方式恢复或归还任何借款子公司的任何债务或其任何部分的债务，则本条第X条所包含的担保应继续有效或恢复有效，视情况而定。所有这些都像是没有支付过这样的款项。

第10.06条。付款。本公司特此保证，本合同项下的付款将在第11.02节规定的行政代理人办公室以适用货币支付给行政代理人，不得抵销或提出反索赔。

第10.07节。 独立义务。本公司在本章程第X条所载担保下的责任独立于借款附属公司的义务，而不论任何借款附属公司是否参与该等诉讼，本公司均可被单独提起及起诉 。本公司在法律允许的最大范围内，放弃影响其在本协议项下的责任或其强制执行的任何诉讼时效的利益。

第十一条

杂类

第 11.01节。任务和参与。(A)本协议的条款对本协议双方及其允许的各自继承人和受让人(包括签发信用证的任何L/C发行人的任何关联公司)具有约束力，并符合其利益，但下列情况除外：(I)除第2.14节最后一句中明确规定的任何借款子公司或本公司根据第7.04节不禁止的合并或合并外，任何借款人未经行政代理和各贷款人事先书面同意，不得转让或以其他方式转让其在本协议项下的任何权利或义务。以及(Ii)贷款人不得转让或以其他方式转让其在本协议项下的任何权利或义务，但下列情况除外：(A)根据本节第(B)款的规定向符合条件的受让人转让；(B)根据本节第(D)款的规定以参与方式转让；或(C)以质押或转让的方式转让担保权益，但须受本节第(F)款的限制(且本协议任何一方试图转让或转让的任何其他行为均无效)。本协议中任何明示或暗示的条款均不得解释为授予任何人(本协议双方、其各自的继承人和受让人除外)、在本节(E)款规定的范围内的参与者(以及在本协议明确规定的范围内，在本协议项下或因本协议而明确规定的行政代理的子代理人和每个贷款人相关人士)任何法律或衡平法权利、补救或索赔。

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(B)任何贷款人可随时将其在本协议项下的全部或部分权利和义务(包括其全部或部分承诺以及当时欠其的贷款和其他金额(就本款(B)项而言，包括参与L/C风险敞口和回旋额度贷款)转让给一个或多个合格受让人。但条件是(I)除转让贷款人S承诺的任何类别的全部剩余金额和该类别当时欠它的贷款外，或转让给贷款人或贷款人的关联公司或核准基金对贷款人的承诺外，任何类别的承诺总额(为此目的包括该类别下未偿还的贷款)在每次此类转让的约束下， 自与该转让有关的转让和假设交付给行政代理之日起确定，或者，如果转让和假设中规定了交易日期，截至交易日期，不得低于1,000,000,000美元或超过5,000,000美元的整数倍，除非行政代理中的每一人，以及只要第8.01(A)、(B)、(G)或(H)项下的违约事件尚未发生且仍在继续， 公司以其他方式同意(每个同意不得被无理扣留或延迟)；(Ii)每项部分转让应作为转让贷款人S根据本协议对某类别贷款(包括其在L/C敞口和该类别的摆动额度贷款中的参与权益)和该受让类别的承诺的所有权利和义务的比例部分进行的转让；但本款第(Ii)款不适用于在摆动额度贷款人转让的情况下的摆动额度贷款；(Iii)任何承诺书或L/C敞口或摆线敞口的转让(视情况而定)必须得到行政代理和每一位L/C发行人和/或每一位摆线贷款人(不论拟议的受让人是否有资格成为合格受让人)的批准(批准不得无理扣留或拖延)；(Iv)每项转让的当事人应签署一份转让和假设，并将其提交给行政代理人，以及3,500美元的处理和记录费；以及(V)受让人应向行政代理提交一份完整的行政调查问卷(除非受让人已是本合同项下的出借人)。在行政代理根据本节第(C)款接受和记录的前提下，从每项转让和假设中规定的生效日期起及之后，转让和假设项下的受让人应 为本协议的一方，并在该转让和假设所转让的利息范围内，享有本协议项下贷款人的权利和义务，并且，在该转让和假设所转让的利息范围内，解除其在本协议项下的义务(如果转让和假设涵盖了转让贷款人S在本协议项下的所有权利和义务，该贷款人 将不再是本合同的一方，但仍有权享有第3.01、3.04、3.05、11.05和11.09条中关于该转让生效日期之前发生的事实和情况的利益)。贷款人对本协议项下权利或义务的任何转让或转让不符合本款的规定，就本协议而言，应视为贷款人根据本节第(D)款的第(Br)款出售该权利和义务的参与人。尽管有上述规定，行政代理没有义务同意本协议项下的转让，除非它确信已遵守所有适用法律和法规下与转让给受让人贷款人有关的所有必要检查-了解您的客户或 其他类似检查。

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(C)仅为此目的而作为借款人的非受托代理人行事的行政代理应在其一个办公室保存一份交付给它的每项转让和假设的副本，并保存一份登记册，用于记录出借人的名称和地址，以及根据本协议条款所欠每个出借人的承诺和本金金额(《登记册》)。登记册中的条目应是决定性的，没有明显错误，借款人、行政代理、L/信用证发行人和出借人 可以将根据本协议条款记录在登记册上的每个人视为本协议项下的出借人，尽管有相反的通知。借款人及任何L/信用证发行人或贷款人应可在任何合理的时间及在合理的事先通知下不时查阅登记册。

(D)任何贷款人可于任何时间，在未经任何借款人、任何L/C发行人、任何摆动额度贷款人或行政代理人同意或(本款(D)项所述除外)的通知下，向任何人(自然人或为自然人或为其拥有和经营的控股公司、投资工具或信托或为其拥有和经营的主要利益除外)出售股份，或向任何借款人或任何借款人或S的关联公司或附属公司出售股份。参与人)该贷款人S在本协议项下的全部或部分权利和/或义务(包括其全部或部分承诺以及因其而获得的贷款(包括该贷款人S参与L/C风险敞口和/或回旋额度贷款))；但条件是：(I)该贷款人与S在本协议项下的义务保持不变，(Ii)该贷款人应继续对本协议的其他各方单独负责履行该等义务，以及(Iii)借款人、行政代理、L/C发行人及其他贷款人应继续就S先生在本协议项下的权利和义务与该贷款人进行单独和直接的交易。出售股份的每一贷款人应将参与者的身份和参与金额通知公司；但任何贷款人未能发出此类通知不应影响出售的有效性或参与者在本合同项下的权利。贷款人出售此类参与所依据的任何协议或文书应规定，贷款人应保留执行本协议并批准对本协议任何条款的任何修订、修改或豁免的唯一权利；但该协议或文书可规定，未经参与方同意，贷款人不得同意第11.06(A)节第一个但书第(Ii)款中描述的直接影响参与方的任何修订、放弃或其他修改。除本节第(E)款另有规定外，借款人同意 每个参与者均有权享有第3.01、3.04和3.05款的利益，其程度与其为出借人并根据本节第(B)款以转让方式获得其权益的程度相同。在法律允许的范围内，每个参与者还应有权享受第11.03节的利益，就像它是贷款人一样；只要该参与者同意受第2.13(C)节的约束，就像它是贷款人一样。

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(E)参与者无权根据第3.01或3.04节获得高于适用贷款人就出售给该参与者的参与而有权收取的任何款项，除非向该参与者出售参与的交易是在获得本公司S事先书面同意的情况下进行的。任何参与者都无权享受第3.05节的利益，除非公司被通知将参与出售给该参与者，并且该参与者为了借款人的利益同意按照第3.05节的要求提供与预扣税金事宜有关的表格、证书或其他证据(如果有)，并在其他方面遵守第3.05节的要求，就像它是贷款人一样。

(F)任何贷款人可随时质押或转让其在本协议项下的全部或任何部分权利的担保权益(包括在 任何票据项下)，以担保该贷款人的义务，包括担保对联邦储备银行或任何其他中央银行的义务的任何质押或转让；但该等质押或转让不得解除该贷款人在本协议项下的任何义务，或以任何该等质权人或受让人代替该贷款人作为本协议的当事一方。

(G)出售参与权的每一贷款人应仅为此目的作为借款人的非受托代理人维持一份登记册，在登记册上登记每一参与人的姓名和地址以及每一参与人在贷款或贷款文件规定的其他义务中的本金金额(和所述利息)(参与人登记册)；但除本节(D)段所述外，任何贷款人均无义务向任何人披露所有 或参与者名册的任何部分(包括任何参与者的身份或与参与者有关的任何信息，包括在任何承诺、贷款、信用证或任何贷款文件项下的其他义务中的权益)，除非为确定此类承诺、贷款、信用证或其他义务是根据《美国财政部条例》第5f.103-1(C)节规定的登记形式而有必要披露的。参与者名册中的条目 在没有明显错误的情况下是决定性的，即使有任何相反的通知，贷款人仍应将其姓名记录在参与者名册中的每个人视为此类参与的所有人。为免生疑问，行政代理(以其身份)不承担维护参与者名册的任何责任。

第11.02节。通知；效力；电子通信。(A)一般规定。除明确允许通过电话发出的通知和其他通信外(且除以下(B)款规定的情况外)，本协议规定的所有通知和其他通信均应以书面形式，并应以专人或隔夜快递服务、挂号信或电子邮件邮寄的方式递送，根据本协议明确允许通过电话发出的所有通知和其他通信应通过适用的电话号码发出，如下所示：

(I)如致本公司或任何借款子公司，致27408北卡罗来纳州格林斯伯勒企业中心大道105号V.F.公司，收件人：安东尼·T·科托纳罗，副财务主管总裁(电话：(7165103529；电子邮件地址：Tony_科托纳罗@vfc.com)；

(2)致行政代理人，地址为：JPMorgan Chase Bank，N.A.，L2 Floor L2，Chicago，Illinois 60603，收信人：Charitra Shetty(电话：(312)-7322007；电子邮件地址：jpm.agency.cri@jpmgan.com)；

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(3)如果向作为摇摆线贷款人的摩根大通银行，摩根大通银行，NA.，贷款和机构服务集团，10南迪尔伯恩街10号，芝加哥，伊利诺伊州60603，请注意查里特拉·谢蒂(电话：(312)-7322007；电子邮件地址：jpm.agency.cri@jpmgan.com)；

(4)如以L/C发行人身份致摩根大通，地址为JPMorgan Chase Bank，N.A.，JPMorgan Chase Bank，Loan and Agency Services Group，L2 Floor L2，Chicago，Illinois 60603，收件人Charitra Shetty(电话：(312)-7322007；电子邮件地址：JPm.Agency.CRI@jpmgan.com)；

(V)如寄往任何其他回旋贷款机构或L/信用证发行人，则寄往其在送交行政代理及本公司的通知中指定的最近地址(如无该等通知，则寄往担任该等回旋贷款机构或L/信用证发行人或其关联公司的贷款人的行政问卷所载地址)；及

(6)如给任何其他贷款人，按其行政调查问卷中规定的地址送达。

以专人或隔夜快递服务寄送，或以挂号或挂号信邮寄的通知，在收到时应视为已发出。在以下(B)款规定的范围内，通过电子邮件或其他电子通信交付的通知应按照该(B)款的规定有效。

(B)电子通讯。本协议项下向贷款人和L/信用证发行人发出的通知和其他通信，除电子邮件外，还可以通过其他电子通信或根据行政代理批准的程序使用平台交付或提供；但前述不适用于根据第二条向任何贷款人或L/信用证发行人发出的通知，如果该贷款人或L/信用证发行人(视情况而定)已通过该电子通信通知行政代理它无法接收该条款下的通知。行政代理、本公司或任何借款子公司可酌情根据其批准的程序，除电子邮件外，同意接受本协议项下通过其他电子通信向其发送的通知和其他通信；但批准此类程序 可能仅限于特定的通知或通信。

除非管理代理另有规定，(I)发送至电子邮件地址的通知和其他通信应在发送方收到预期收件人的确认后视为已收到(例如通过请求回执功能，如可用，返回电子邮件或其他 书面确认)；但如果该通知或其他通信不是在接收方的正常营业时间内发送的，则该通知或通信应被视为在接收方的下一个营业日开业时发送，并且(Ii)张贴到平台的通知或通信应被视为在预期接收方收到该通知或通信的电子邮件地址时被视为已收到，该电子邮件地址如通知 前述条款(I)所述，并标明了该通知或通信的网站地址。

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(C)更改地址等每一借款人、行政代理、每一名L/信用证出票人和每一名摆动贷款机构均可通过通知本合同其他各方的方式更改其地址、电话号码或电子邮件地址，用于本合同项下的通知和其他通信。每一其他贷款人可通过通知本公司、行政代理、L/信用证发行人和每一家摆动贷款机构，更改其地址、电话号码或电子邮件地址 用于本协议项下的通知和其他通信。此外，每个贷款人同意不时通知行政代理，以确保行政代理记录有(I)可将通知和其他通信发送到的有效地址、联系人姓名、电话号码和电子邮件地址，以及(Ii)该贷款人的准确电汇指示。此外，每个公共贷款人同意促使至少一名在该公共贷款人或代表该公共贷款人的个人始终在平台的内容声明屏幕上选择私密方信息或类似标识，以便 根据该公共贷款人的S合规程序和适用法律(包括美国联邦和州证券法)，使该公共贷款人或其代表能够参考未通过该平台的公共端信息提供且可能包含MNPI的公司材料。

(D)行政代理、L/C发行人和贷款人的信赖。行政代理、L/信用证发行人和贷款人有权、但没有义务依赖并执行据称由公司(代表其自身或任何其他借款人)发出的任何通知(包括电话通知)，即使(I)该等通知不是以本合同规定的方式发出、不完整或前后没有本合同规定的任何其他形式的通知，或者(Ii)接收方理解的其条款与对其的任何确认有所不同。借款人应赔偿行政代理人、L/信用证发行人、每一贷款人及其每一方的关联方因该人依赖据称由公司(代表其自身或任何其他借款人)发出的每一通知而产生的所有债务和费用，但如该等债务或费用由有管辖权的法院通过不可上诉的终审判决裁定是由于该人的严重疏忽或故意不当行为所致者除外；但在任何情况下，根据任何责任理论，上述任何人均不对任何借款人、任何贷款人、任何L/信用证出票人或任何其他人承担任何间接、特殊、附带、间接或惩罚性损害赔偿(相对于直接或实际损害赔偿)的责任。向管理代理发出的所有电话通知以及与管理代理进行的其他电话通信均可由管理代理进行录音，本合同双方均同意进行此录音。

第11.03条。抵销权； 调整。在任何违约事件发生和持续期间，在行政代理或所需的贷款人通知贷款人授权行使第11.03款所规定的权利之后，每一贷款人和L/信用证出票人以及前述任何一项的每一关联公司应在法律允许的最大限度内随时和不时地被授权抵销和运用任何和所有存款(一般或特殊、定期或

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贷款人或L/C发行人或有关关联公司就本协议项下本公司或任何借款附属公司现在或以后存在的任何及全部债务及该贷款人或L/C发行人持有的任何其他贷款文件(不论该贷款人或L/C发行人是否已根据本协议或任何其他贷款文件提出任何要求)或为本公司或任何借款附属公司的贷方或账户而欠下的任何其他债务，以及该贷款人或L/C发行人持有的任何其他贷款文件，不论是否已根据本协议或任何其他贷款文件作出任何要求，尽管该等债务可能未到期。每一贷款人和L/信用证发行人同意在贷款人或L/信用证发行人提出任何此类抵销和 申请后立即通知公司；但未发出此类通知并不影响此类抵销和申请的有效性。每一贷款人和L信用证出票人在第11.03条下的权利是该贷款人、L信用证出票人或关联公司可能拥有的其他权利和补救措施(包括但不限于其他抵销权)之外的权利。

第11.04节。生存。本协议中作出的所有契诺、协议、陈述和担保应在贷款人作出贷款、L信用证发行人签发信用证以及本协议和其他贷款文件签署并交付给贷款人之后继续有效，并应继续完全有效，直至贷款终止日期为止； 但第3.05、10.05、11.05、11.08和11.09条以及第九条的规定应继续有效，无论贷款终止日期如何。

第11.05条。费用。借款人同意按要求支付与本协议、其他贷款文件和本协议项下将交付的其他文件的准备、执行、交付、管理、修改和修改有关的所有合理的自付费用和行政代理及其各自关联公司的费用，包括但不限于行政代理的合理律师费和费用，包括但不限于行政代理在贷款文件项下的权利和责任。如果发生违约事件，借款人还同意按要求支付行政代理、L/C发行人和贷款人与强制执行(无论是通过谈判、法律程序或其他方式)贷款文件和其他文件有关的所有合理自付费用和开支(包括但不限于合理的律师费和开支)。为免生疑问，除代表任何非税索赔引起的损失、索赔或损害的任何税外，不应根据本第11.05节就任何税支付任何金额。

第11.06条。修订及豁免。(A)除第11.06(B)节规定的情况外，本协议或任何其他贷款文件的任何条款或任何其他贷款文件可被修改或放弃，前提是且仅当此类修改或放弃是书面的，并由本公司和所需贷款人或本协议以外的贷款文件的行政代理根据所需贷款人的指示和代表签署；但(I)本协议或任何其他贷款文件的任何条款可通过公司与行政代理签订的书面协议进行修订，以纠正任何含糊、遗漏、缺陷或不一致之处，只要：

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在每种情况下，(A)此类修订不会对任何贷款人的权利造成不利影响，或(B)贷款人应在收到书面通知前至少五个工作日 且行政代理应在向贷款人发出该通知之日起五个工作日内未收到所需贷款人的书面通知，说明所需贷款人反对该项修订；以及(Ii)未经贷款人书面同意，此类修订或豁免不得(A)增加任何贷款人的承诺或改变其下可获得贷款的货币，(B)在未经受影响的每一贷款人书面同意的情况下，减少任何贷款或L/C付款的本金、利率或利息或本协议项下应支付的任何费用或其他金额(在每种情况下，除因免除根据第2.12(F)节适用的任何违约利息而产生的费用或其他金额外)，(C)推迟任何预定的任何贷款本金或利息分期付款的付款日期或本协议项下应支付的任何费用或其他金额，或任何L/C付款的所需偿还日期，或终止或终止任何承诺的预定日期，未经受此影响的每一贷款人书面同意，(D)在未经每一贷款人书面同意的情况下，更改所需贷款人定义中规定的百分比，或贷款本金或未偿还本金的百分比，或贷款人的数量，贷款人或任何贷款人根据第11.06条或本协议的任何其他规定采取任何行动时，未经每一贷款人的书面同意，(E)更改第2.08条，2.13或8.05，在未经各贷款人书面同意的情况下，(F)在未经各贷款人书面同意的情况下，解除本公司在本协议项下的担保义务；(G)修订第11.06条，未经每一贷款人书面同意或(H)更改任何贷款文件的任何条款，使其条款对任何类别贷款人的应付款项的权利产生不利影响，与其他类别的贷款人不同，未经代表受不利影响类别的多数权益的贷款人的书面同意；此外，(X)(1)除上述要求的贷款人外，任何修改、放弃或同意不得影响任何L/信用证出票人在本协议项下或根据或将由其签发的任何信用证项下的权利或义务；(2)除上述要求的贷款人外，任何修改、放弃或同意不得影响任何摆动额度贷款人在本协议项下的权利或义务；和(3)任何修订、放弃或同意，除非以书面形式并由行政代理和上述要求的贷款人签署，否则不得影响行政代理在本协议或任何其他贷款文件和(Y)任何修订项下的权利或义务，如果本协议或任何其他贷款文件的条款影响到某一类别的贷款人(但不是另一类别的贷款人)在本协议下的权利或义务，则本协议或任何其他贷款文件的放弃或其他修改可通过 公司签订的一份或多份书面协议以及受影响类别的贷款人根据第11.06节所需同意的必要数量或利息百分比(如果该类别的贷款人当时是本协议项下唯一的贷款人类别)来实现。

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(B)即使本条(A)段有任何相反规定：

(I)本协议及其他贷款文件可按第2.05(I)、2.05(K)、2.08(D)、2.16和3.02(B)节规定的方式修改；

(Ii)本协议和其他贷款文件可按第2.14节规定的方式修改，对于成为本协议一方的任何借款子公司，本协议(包括本协议的附件)可通过公司与行政代理签订的书面协议进行修订，以规定他们认为必要或适宜的技术性修改；

(3)用来指代任何L/信用证发行人或摆动额度贷款人的承诺额或摆动额度承付款一词，可根据该术语的定义加以修改；以及

(Iv)除第11.06(A)(Ii)条(A)、(B)或(C)款所述的任何修改、放弃或其他修改外，对本协议或任何其他贷款文件的任何修改、放弃或其他修改不需任何违约贷款人的同意 ，且仅在违约贷款人受该等修改、放弃或其他修改影响的情况下。

(C)行政代理可以，但没有义务在征得任何贷款人的同意后，代表该贷款人签署修订、豁免或其他修改。根据第11.06条作出的任何修订、豁免或其他修改，对当时作为贷款人的每个人和后来成为贷款人的每个人都具有约束力。

(D)除非本协议另有明文规定，否则在任何情况下，向任何借款人发出通知或要求任何借款人，均不得使任何借款人有权在类似或其他情况下获得任何其他或进一步的通知或要求。行政代理、任何L/信用证发行人或任何贷款人在行使任何权利、补救办法或选择权时的任何失败、延误或遗漏，均不应视为放弃该等或任何其他权利、补救办法或选择权或任何违约或违约事件。

第 11.07节。对应者；电子执行。(A)本协议和任何贷款文件可以签署任何数量的副本，每个副本在如此签署和交付时应被视为正本，在证明本协议或任何贷款文件时，无需出示或说明多于一个该等完全签立的副本。

(B)交付(I)本协议、(Ii)任何其他贷款文件和/或(Iii)任何文件、修订、批准、同意、信息、通知(为免生疑问，包括根据第11.02条交付的任何通知)、与本协议有关的证书、请求、声明、披露或授权、任何其他贷款文件和/或在此和/或由此计划进行的交易的签约副本(每个为辅助文件)，即通过电子邮件.pdf或任何其他电子方式传输的电子签名。

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实际签署的签字页的图像应与交付本协议的手动签署副本、此类其他贷款文件或此类附属文件一样有效。 本协议、任何其他贷款文件和/或任何附属文件中或与本协议、任何其他贷款文件和/或任何附属文件有关的词语，如签署、交付、交付等，应视为包括电子签名、交付或以任何电子形式保存记录(包括通过电子邮件.pdf或复制实际执行的签名页面图像的任何其他电子方式交付)，每一项应具有相同的法律 效力。作为人工签署、实际交付或使用纸质记录保存系统的有效性或可执行性，视情况而定；但在不限制前述规定的情况下，(A)在行政代理已同意接受任何电子签名的范围内，行政代理和每个贷款人以及L/C签发人有权依赖据称由任何借款人或代表借款人提供的该电子签名，而无需对其进行进一步验证，也没有义务审查任何此类电子签名的外观或形式；以及(B)在行政代理或任何贷款人或L/C签发人的要求下，任何电子签名应立即由人工签署。在不限制前述一般性的情况下，借款人特此(1)同意，出于所有目的，包括但不限于与行政代理、贷款人、L/信用证发行人和借款人之间的任何拟定、重组、补救措施的执行、破产程序或诉讼、通过电子邮件.pdf传输的电子签名或复制实际签署的签名页面和/或本协议的任何电子图像的任何其他电子手段、任何其他贷款文件和/或任何附属文件应具有相同的法律效力。本协议的有效性和可执行性与任何纸质原件相同，并且(2)同意行政代理和每个出借人和L/C发行人可以选择以任何格式以影像电子记录的形式创建本协议、任何其他贷款文件和/或任何附属文件的一份或多份副本， 这些副本应被视为在该人S业务的正常过程中创建，并销毁纸质原件(所有此类电子记录在所有目的下均应被视为原件，具有与纸质记录相同的法律效力、有效性和 可执行性)。

第11.08节。终止。本协议的终止不应影响借款人、贷款人、L/信用证发行人或行政代理的任何权利，或借款人、贷款人、L/信用证发行人或行政代理在本协议终止生效日期之前产生的任何义务，并且本协议的规定应继续完全有效，直至在本协议终止之前达成的所有交易或产生的权利或产生的债务已全部处置、完成或清算，以及尚未到期和应付的持续赔偿或费用偿还债务( 性质的债务除外)，在终止之前或之后产生的)已不可撤销地全额支付。即使本协议终止，授予行政代理的贷款文件中关于贷款人利益的权利仍应继续充分有效，直到本协议终止后所有债务(持续赔款或尚未到期和应支付的费用偿还义务除外)在本协议终止后全部付清，或本公司已向贷款人、L/信用证发行人和行政代理提供了

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行政代理、各贷款人和L信用证出借人对此感到满意的赔偿。尽管如上所述，如果在收到全部或部分债务的付款后，任何贷款人或L/信用证出票人因任何原因被迫将该付款退还给任何人，因为该付款被确定为无效或可作废的优惠、不允许的抵销、挪用信托资金或任何其他原因，本协议将继续完全有效，本公司应对行政代理或该出借人或L/信用证出票人负责、赔偿并使其不受损害：直至行政代理或该贷款人或L/信用证出票人已最终且不可撤销地全额付款为止，已退还的该等付款金额。即使行政代理、L汇票出票人或贷款人依据该项付款可能已采取任何相反行动，前述句子的规定仍然有效，任何该等相反行动不得损害行政代理或贷款人或L汇票出票人在本协议项下的权利 ，并应视为该等付款已成为最终且不可撤销的条件。

第11.09条。赔偿； 责任限制(A)借款人在适用法律允许的最大范围内，同意赔偿并使每一与贷款人有关的人(每个此等人士，受保方)免受任何 和任何受保方可能招致或声称或判给的所有债务和开支(包括但不限于合理的律师费)的损害和损害(包括但不限于，包括但不限于与 有关的任何诉讼或辩护准备)(I)仅就安排人、行政代理人及其关联方而言，(Ii)本协议及本协议中预期的其他贷款文件和交易，或贷款或信用证收益的实际或拟议用途，除非在每种情况下，具有司法管辖权的法院在最终的、不可上诉的判决中认定该等债务或支出是由于受赔方或受赔方的任何关联方的严重疏忽或故意不当行为所致。在适用本条款第11.09条规定的赔偿的诉讼中，无论诉讼是否由借款人或其任何董事、股东或债权人或受偿方或任何其他人提起，或任何受偿方以其他方式作为一方提起，也不论本协议所设想的交易是否已完成，此类赔偿都应有效。本款不适用于除代表因任何非税索赔而产生的损失、索赔或损害的任何税以外的税。

(B)借款人同意，贷款人相关人士不对其中任何一方、其任何附属公司、任何担保人或任何担保持有人或债权人承担任何责任(不论是直接或间接的、合同或侵权或其他方面的责任)，而该等责任因本协议拟进行的交易而产生、与其有关或与其有关连，但如在具有司法管辖权的法院作出的不可上诉的最终判决中发现该等责任是直接由该贷款人相关人士或该贷款人相关人士的关联方的严重疏忽或故意不当行为所致，则不在此限。在适用法律允许的范围内，每个借款人

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对于他人使用通过电信、电子或其他信息传输系统(包括互联网)获得的信息或其他材料(包括任何个人数据)而产生的任何责任， 不得断言，且每个借款人特此放弃：(I)根据任何责任理论，对任何贷款人相关人士提出的任何索赔，除非此类责任在具有管辖权的法院作出的不可上诉的最终判决中确定为该贷款人相关人士或其附属公司或其官员的严重疏忽或故意不当行为所致，根据任何责任理论，对因本协议、任何其他贷款文件或本协议拟进行的交易或贷款或信用证的实际或拟议用途而产生或以其他方式产生的特殊、间接、后果性或惩罚性损害赔偿(而非直接或实际损害赔偿)，以及(Ii)对任何贷款人相关人士的任何责任 。

(C)借款人未能根据第11.05或11.09(A)条向行政代理(或其任何分代理)、任何L汇票出票人、任何摆动额度贷款人或上述任何一方的任何关联方支付根据第11.05条或第11.09(A)条规定须支付的任何款项的范围内，各贷款人各自同意向行政代理处(或任何该等分代理人)、L/信用证出票人、上述摆动额度贷款人或关联方(视属何情况而定)付款，该贷款人S按比例(自寻求适用的未报销费用或赔偿付款之时起确定)该未付金额；但未报销的费用或责任或相关费用(视属何情况而定)是由行政代理人(或该等分代理人)、L/信用证出票人或上述回旋放款人以行政代理人(或任何该等分代理人)、任何L/C出票人或任何回旋放款人 身份产生或向其提出的，或向前述任何关联方提出。就本第11.09(C)节而言，贷款人S应根据贷款人S承诺或 承诺(如果承诺已到期或终止，则为最近生效的承诺)所代表的总承诺额的百分比按比例确定出借人份额。

第11.10节。 可分割性。如果本协议或其他贷款文件的任何条款对于本协议的一方或多方当事人而言被确定为非法或无效，则该条款对所有当事人(如果有的话)将继续有效，对于该条款既不违法也不无效的所有当事人，在任何情况下，本协议的所有其他条款将继续有效并对本协议各方具有约束力，而特定司法管辖区的特定条款的无效不应使该条款在任何其他司法管辖区无效。

第11.11条。整合。本协议与其他贷款文件和任何关于向行政代理支付费用的单独协议一起，构成双方对本协议及其标的的完整和完整的协议，并取代所有先前关于此类标的的书面或口头协议。如果本协议的规定与任何其他贷款文件的规定有任何冲突，应以本协议的规定为准；但在本协议日期或之后签署的任何其他贷款文件中，包括有利于行政代理、贷款人或L/C发行人的补充权利或补救措施，不应被视为与本协议相冲突。每份贷款文件都是在各方共同参与的情况下起草的，不应对任何一方不利也不应有利于任何一方，而应按照其公平含义进行解释。

126

第11.12条。管理法律；放弃陪审团审判。

(a) 本协议和其他贷款文件应受纽约州适用于在该州签署并将全面履行的合同的法律管辖和解释。

(B)在因本协议或任何其他贷款文件及本协议或本协议拟进行的交易而引起或有关的任何诉讼、诉讼或法律程序中，本协议每一方均不可撤销且无条件地为其自身及其财产接受纽约南区美国地区法院和纽约州最高法院的管辖，并向任何上诉法院提出上诉，借款人在此不可撤销且无条件地同意就其提起的任何此类诉讼、诉讼或法律程序提出的所有索赔应在：并且只由这样的联邦法院审理和裁决，或者，如果这样的联邦法院没有管辖权，则由这样的纽约州法院审理和裁决。本协议的每一方在适用法律允许的最大限度内明确放弃其现在或今后可能对任何此类诉讼、诉讼或程序中的任何此类法院设立地点或对其及其财产行使管辖权的反对意见。本协议双方同意，任何此类诉讼、诉讼或程序的最终判决应为终局性判决，并可在其他司法管辖区通过诉讼或法律规定的任何其他方式强制执行。本协议或任何其他贷款文件中的任何内容均不影响行政代理人、任何L信用证发行人或任何贷款人因本协议或任何其他贷款文件而对任何借款人或其财产在任何司法管辖区法院提起的诉讼、诉讼或诉讼。

(C)本合同双方不可撤销地同意，在任何此类诉讼、诉讼或法律程序中，可以面交送达传票副本和申诉或其他法律程序，或以挂号或挂号邮件(预付邮资)的方式送达法律程序文件

127

第11.02节中的通知。本协议或任何其他贷款文件中的任何内容均不影响本协议或此类其他贷款文件的任何一方以法律允许的任何其他方式送达程序的权利。

(D)每家借款子公司在此不可撤销地指定、指定和授权公司，并且公司在此接受该指定，作为其指定、指定和代理，以接收、接受和确认其财产、任何和所有法律程序、传票、通知和文件的送达，这些法律程序、传票、通知和文件可能在因本协议和任何其他贷款文件引起或有关的任何诉讼、诉讼或程序中送达。此类送达可以邮寄或将该流程的副本邮寄或递送至公司托管的任何借款子公司，地址为根据第11.02节发出通知所用的 公司地址，各借款子公司在此不可撤销地授权并指示公司代表其接受此类送达，且公司同意接受此类送达。

(E)在强制执行或抗辩根据或与任何贷款文件或与之相关的任何修正案、文书、文件或协议而交付或将来可能交付的任何权利或补救措施的任何诉讼、诉讼或程序中，每一借款人、管理代理人、每一L信用证发行人和贷款人特此同意，在适用法律允许的最大范围内，任何该等诉讼、诉讼或程序应在法院而非陪审团面前审理，并在适用法律允许的范围内，在此不可撤销地放弃该人在任何该等诉讼中可能拥有的由陪审团审判的任何权利。 诉讼或诉讼。

(F)本协议各方特此在适用法律允许的最大范围内明确放弃其可能对其根据本协议条款向其提交管辖权的任何法院是一个不便的法院的任何异议。

(G)如果任何外国借款子公司或其任何资产已经或此后在任何司法管辖区获得司法豁免权、法律诉讼、扣押(无论是在判决之前或之后)、执行、判决或抵销，该借款子公司在此不可撤销地同意不索赔，并据此不可撤销和无条件地放弃此类豁免权。

128

第11.13条。保密协议。行政代理、贷款人和L/C发行人均同意对信息保密(定义见下文)，但下列情况除外：(A)可向相关各方披露信息，包括会计师、法律顾问和其他顾问(不言而喻，此类披露的对象将被告知此类信息的保密性质并被指示保密，或负有保密的专业义务)，(B)在任何监管机构(为免生疑问，包括任何中央银行，联邦储备银行或自律机构)，(C)在适用法律或法规或任何传票或类似法律程序要求的范围内，(D)向本协议的任何其他当事人，(E)在行使本协议或任何其他贷款文件或与本协议或任何其他贷款文件有关的任何诉讼、诉讼或程序，或在执行本协议或任何其他贷款文件或执行本协议或本协议项下的权利的情况下，(F)在符合包含与本节规定基本相同的条款的协议的情况下，(I)任何受让人或参与者，或本协议项下其任何权利或义务的任何预期受让人或参与者，或(Ii)与本公司或任何子公司及其义务有关的任何互换或衍生交易的任何实际或预期交易对手(或其关联方)，(G)经本公司同意，(H)在此类信息(X)公开的范围内，而不是由于违反本节或(Y)对行政代理、任何贷款人可用，任何L/C发行人或前述任何 关联公司以非保密方式从借款人以外的来源获得的信息，(I)以保密方式向中信服务局或任何类似机构提供与本协议有关的中信号码的发放和监控，以及(J)向市场数据收集者，包括排行榜提供商和贷款行业的其他服务提供商，在每种情况下，向此类服务提供商提供常规类型的信息。就本节而言，信息是指从公司或其任何子公司收到的与公司、任何子公司或其各自业务有关的所有信息，但行政代理、任何贷款人或任何L/C发行人在公司或其任何子公司披露之前以非保密方式获得的任何信息除外。按照本节的规定对信息保密的任何人，如果其对此类信息的保密程度与其根据自己的保密信息所做的谨慎程度相同，则应被视为已履行其义务。

第11.14条。了解您的客户？检查；某些通知。(A)如果(I)在本协议日期后作出的任何法律或法规的引入或任何解释、管理或适用的任何改变，(Ii)借款人的地位在本协议日期后发生任何变化，或(Iii)出借人建议将其在本协议下的任何权利和/或义务转让或转让给在该转让或转让之前不是出借人的一方，则行政代理或任何出借人(或在上述第(Iii)款的情况下，任何潜在的 新贷款人)在情况下遵守了解您的客户或类似的身份识别程序

129

如果尚未获得必要的信息，公司应应行政代理人或任何贷款人的请求，迅速提供或促使提供行政代理人(为其本人或任何贷款人)或任何贷款人(在上文第(Iii)款所述情况下，代表任何预期的新贷款人)合理要求的文件和其他证据，以便行政代理人、该贷款人或在上文第(Iii)款所述事件的情况下，任何潜在的新贷款人根据贷款文件中预期的交易，根据所有适用的法律和法规，执行并确认其已遵守所有必要的了解您的客户或其他类似检查。

(B)每一贷款人应应行政代理人的要求，迅速提供或促使行政代理人提供行政代理人合理要求的文件和其他 证据，以便行政代理人根据贷款文件中预期的交易，根据所有适用法律和法规，执行并确信其已遵守所有必要的？了解您的客户？或其他类似的检查。

(C)受《美国爱国者法》和/或《受益所有权条例》约束的每个贷款人和行政代理(为其自身而非代表任何贷款人)特此通知每个借款人，根据《美国爱国者法》和/或《受益所有权条例》的要求，必须获取、核实和记录识别该借款人的信息，该信息包括该借款人的姓名和地址，以及使该贷款人或代理人(如适用)能够根据《美国爱国者法》和《受益所有权条例》确定该借款人的其他信息。

第11.15条。兑换 种货币。(A)如果为了在任何法院获得判决，有必要将本协议项下一种货币的欠款兑换成另一种货币，本协议各方(包括任何外国借款子公司)应在其可以有效做到的最大程度上同意，所使用的汇率应为根据相关司法管辖区的正常银行程序，在紧接作出最终判决之日的前一个营业日可用该另一种货币购买第一种货币的汇率。

(B)每个借款人就欠本协议任何一方或本协议所规定债务的任何持有人(适用债权人)的任何款项(适用债权人)而承担的债务，即使有任何以货币(判决货币)而非本协议所述的货币(协议货币)作出的判决，亦应予以解除，但仅限于在适用债权人收到任何被判定为应以判决货币支付的款项后的营业日，适用债权人可根据有关司法管辖区的正常银行程序，以判决货币购买协议货币；但条件是：(I)如果所购买的协议货币的金额少于最初应支付给适用债权人的协议货币金额，则该借款人同意作为单独的义务赔偿适用债权人的此类损失，尽管有任何此类判决；以及(Ii)如果如此购买的协议货币的金额大于最初应支付给适用债权人的协议货币金额，则该适用债权人应将超出的部分汇给适用借款人(但前提是本公司和本协议下的子公司的所有到期和应付的所有金额均已全额支付)。

130

第11.16条。利率限制。尽管本协议有任何相反规定，但在任何时候，如果适用于任何贷款的利率，连同根据适用法律被视为该贷款利息的所有费用、收费和其他金额(统称费用)，超过持有该贷款的贷款人根据适用法律可订立、收取、收取或保留的最高合法利率(最高利率)，则本协议项下就该贷款应支付的利率，连同就该贷款应支付的所有费用，应限于最高利率，并在合法范围内：本应就此类贷款支付的利息和费用，但由于本节的实施而不应支付的利息和费用应累计，并应增加就其他贷款或期间向该贷款人支付的利息和费用(但不得高于其最高利率)，直至该贷款人收到该累计金额以及截至还款之日的联邦基金有效利率利息。

第11.17条。没有 信托关系。借款人代表自身及其附属公司同意，就本协议拟进行的交易的所有方面及与此相关的任何沟通，借款人及其关联公司与行政代理、安排人、贷款人、L/C发行人及其关联公司之间的业务关系不会以暗示或其他方式产生行政代理、安排人、贷款人、L/C发行人或其关联公司的任何受托责任，且不会被视为与任何此类交易或沟通相关的责任。每一借款人均承认，行政代理、安排人、贷款人、L/C发行人及其关联公司可能正在向其他公司提供债务融资、股权资本或其他服务(包括财务咨询服务)，而这些公司与S本人的利益存在或将来可能存在利益冲突。

第11.18条。公司作为借款子公司的代理。 每家借款子公司特此不可撤销地为本协议和其他贷款文件的所有目的指定公司为其代理，包括(A)发出和接收通知(包括任何借款通知和任何利息 选择请求)和(B)签署和交付本协议中预期的所有文件、文书和证书。每家借款子公司在此承认，对本协议或任何其他贷款文件的任何修改或其他修改可以按照第11.06节的规定进行，实施任何此类修改或其他修改不需要征得借款子公司的同意，并且借款子公司应受本协议或经如此修订或修改的任何其他贷款文件(如果它之前是贷款文件的一方)的约束

131

第11.19条。确认并同意接受受影响金融机构的自救。 尽管本协议、任何其他贷款文件或本协议各方之间的任何相关协议、安排或谅解有任何相反之处，但本协议各方承认，任何受影响的金融机构在任何贷款文件项下产生的任何责任可能受到决议机构的减记和转换权力的约束，并同意、同意、承认和同意受以下约束：

(A)决议机构将任何减记和转换权力应用于根据本协议产生的、作为受影响金融机构的任何一方可能应向其支付的任何该等债务；及

(B)任何自救行动对任何此类责任的影响，如适用，包括：

(I)全部或部分减少或取消任何该等法律责任；

(Ii)将所有或部分此类债务转换为受影响的金融机构、其母实体或桥梁机构的股份或其他所有权工具，并将接受该等股票或其他所有权工具，以代替本协议或任何其他贷款文件规定的任何此类债务的任何权利；或

(Iii)因行使任何决议机关的减值和转换权而更改该等责任的条款。

第11.20条。瑞士借款人的限制 。尽管本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定，下列限制应适用于任何瑞士借款人：

(A)如果履行根据本协议或任何其他贷款文件订立的瑞士借款人的义务(包括为免生疑问，遵守行政代理或任何L/信用证发行人或贷款人或其任何关联公司可能具有的任何赔偿权利或抵销权，但为免生疑问，不包括根据本协议或任何其他贷款文件向其支付的贷款本金和利息，以及偿还为其开立的信用证项下的L/信用证付款)，将构成偿还资本 (Einlagerückgewähr），违反受法律保护的储备（Gesetzlich Geschützte保留）或支付（推定）股息（Gewinnosschütttung)或根据适用的瑞士法律会 受到限制(受限债务)，则该瑞士借款人对受限债务的总负债不得超过该瑞士借款人根据瑞士适用法律可作为股息支付给其股东(S)的最高金额(该上限金额)。上述限制仅适用于适用瑞士的要求

132

当瑞士借款人被要求履行本协议或任何其他贷款文件规定的义务时，强制性法律(包括判例法)。此类限制不应使适用的瑞士借款人免除超过最高金额的受限债务，而只是将其履约日期推迟至再次允许履约的时间，尽管存在此类限制。适用的瑞士借款人应采取任何行动并通过任何决议(包括但不限于，安排一份中期经审计的资产负债表和召开股东大会)，以使受限制债务能够尽快和尽可能多地履行。

(B)在受限制债务的履行需要缴纳瑞士联邦预扣税的范围内，适用的瑞士借款人：

(I)应(A)尽最大努力通过依照适用法律以通知的方式解除瑞士联邦预扣税的债务，而不是支付此类税款，从而在不扣除瑞士联邦预扣税的情况下履行受限制义务，(B)如果根据上文第(A)款规定的通知程序不适用，则按任何适用的双重征税条约规定的税率(X)或(Y)扣除瑞士联邦预扣税，支付适用金额，并迅速向瑞士联邦税务局支付已扣除的任何此类瑞士联邦预扣税，以及(C)向行政代理人提供(或促使本公司向)行政代理提供证据，证明已向瑞士联邦税务局发出此类通知，或(视情况而定)已向瑞士联邦税务局支付已扣除的瑞士联邦预扣税；

(2)应尽最大努力促使任何有权获得根据第(B)款扣除的瑞士联邦预扣税的全部或部分退还的人(A)根据适用法律要求尽快退还瑞士联邦预扣税，以及(B)在收到退还的任何金额后向行政代理人支付 任何未偿还的受限制债务部分；和

(Iii)不得因扣除瑞士联邦预扣税的金额超过最高限额而要求行政代理人或L/C的任何发行人或贷款人或上述任何关联机构总计、赔偿或持有无害的 ；但第11.20款中的任何规定不得以任何方式限制本公司或任何其他借款子公司在贷款文件项下就扣除瑞士联邦预扣税(包括第3.05款中的任何此类义务)向行政代理或任何L/信用证发行人或贷款人或其任何关联公司支付、赔偿或保持其无害的任何义务。

(C)如果瑞士借款人履行债务将受到第11.20条(A)段规定的限制，则该瑞士借款人应行政代理的要求，在适用法律允许的范围内，对其资产负债表中显示的账面价值明显低于该资产市值的任何资产进行升值或变现，但是，只有在该资产变现时，该等资产对于该瑞士借款人和S的业务来说是不必要的(我不知道该怎么做)，且不会对此类瑞士借款人产生任何负面税收后果 。

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第11.21条。放弃与终止现有信贷协议相关的通知期 。本协议生效后，现有的信贷协议(其中包含的赔偿、收益保护和保密条款除外)以及现有信贷协议项下和定义的所有承诺将于此终止。作为现有信贷协议一方的每一贷款人特此免除终止该协议项下承诺所需的三个工作日的通知。

[故意删除的签名页]

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