美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
表格8-K
当前报告
依据第13或15(D)条
1934年《证券交易法》
报告日期(最早报告的事件日期)：
VF公司
(注册人的确切姓名载于宪章中)
| (国家或其他司法管辖区 (法团成员) |
(佣金) 文件编号) |
(美国国税局雇主 识别号码) |
（主要行政办公室地址）
(注册人的电话号码，包括区号)
如果表格8-K的提交意在同时满足注册人根据下列任何一项规定的提交义务，请勾选下面相应的框：
| 根据《证券法》第425条的书面通知(《联邦判例汇编》第17卷，230.425页) |
| 根据《交易法》(17CFR)第14a-12条征求材料240.14a-12) |
| 《规则》规定的开庭前通知14D-2(B)根据《交易法》(17 CFR 240.14d-2(B)) |
| 《规则》规定的开庭前通知13E-4(C)根据《交易法》(17 CFR 240.13E-4(C)) |
根据该法第12(B)节登记的证券：
| 每个班级的标题 |
交易 |
每个交易所的名称 在其上注册的 | ||
用复选标记表示注册人是否为1933年证券法规则405(本章230.405节)或1934年证券交易法规则12b-2所界定的新兴成长型公司(§240.12b-2本章的内容)。
新兴成长型公司
如果是一家新兴的成长型公司，用复选标记表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。 ☐
| 项目 1.01。 | 签订实质性的最终协议。 |
修订循环信贷协议
于2024年8月2日(“修订生效日期”)，V.F.Corporation(“本公司”或“VF”)对其将于2026年11月到期的22.5亿美元优先无担保循环信贷安排协议(“循环信贷安排”)作出修订(“旋转者修订”)。翻转修正案修订：(X)修订“综合净值”的定义，将截至2024年3月31日后每个财政季度最后一天并于2025年9月30日或之前终止的确定综合净值时包括的所有非现金减值费用总额增加至1,375,000,000美元；及(Y)禁止本公司使用一般留置权篮子对其流动资产授予留置权。
前述对《变更者修正案》条款的描述并不是对其的完整描述，而是通过该协议的全文进行限定的，该协议作为本协议的附件10.1存档，并通过引用并入本文。
《延期提取定期贷款协议》修正案
于修订生效日期，本公司对其将于2024年12月到期的10亿美元延迟提取定期贷款协议作出修订(“DDTL修订”)。《DDTL修正案》修订：(V)对于截至2024年6月30日或前后的任何财政季度，或在其后但在“契约修改期”最后一天之前的任何时间，“综合净值”的定义包括：“契约修改期”(定义为公司已递交书面通知表示其希望终止契约修改期的日期，并证明公司将遵守截至最近结束的财政季度最后一天的综合净负债对综合净资本财务契约(“财务契约”)的规定)，综合净值为本公司及其附属公司的综合股东权益，根据公认会计原则并仅为计算财务契约的目的而综合厘定，(I)任何非现金减值费用(指定费用除外)，截至所发生的财政季度最后一天及紧接其后的四个财政季度的每一天及(Ii)任何指定费用(定义为非现金本公司已确认的减值费用(A)(A)(在修订生效日期前已向行政代理披露并在截至2022年9月30日或约2022年9月30日的财政季度开始至2024年3月31日或约2024年3月31日止的财政季度止期间内由本公司或其任何附属公司确认的减值费用；及(B)本公司或其附属公司因在修订生效日期前已向行政代理披露的IRS纠纷而在截至2023年9月30日或约2023年9月30日的财政季度内确认的应收所得税撇账金额)，截至发生的会计季度的最后一天，以及紧随其后的八个会计季度中的每个，在每个情况下，公司或其任何子公司在截至2022年9月30日或大约2022年9月30日的会计季度开始的任何时间确认；提供在确定任何财政季度最后一天的综合净值时，所有这些费用的总额不得超过(I)在截至2024年6月30日或大约2024年6月30日的财政季度的最后一天，以及在2025年9月30日或之前的每个后续财政季度的最后一天，在确定综合净值时，1375,000,000美元；和(Ii)在确定下一个财政季度最后一天的综合净值时，5亿美元；(W)“适用利率”的定义如下：(I)如本公司的优先、无抵押及长期债务分别被S及穆迪评为(A)A-及A3级，(B)被S及穆迪分别评为BBB+及BAA1级，(C)被S及穆迪分别评为BBB及BA2级，则“适用利率”将包括五个额外评级类别，(D)BBB-(Ii)将前三个评级类别分别上调至(A)S和穆迪的AA-和Aa3，(B)S和穆迪分别上调至A+和A1，以及(C)S和穆迪分别上调至A和A2；(X)取消预付条款，要求公司用出售某些资产、产生某些债务和发行某些股票所得的现金净额来预付贷款；(Y)通过在《公约》修改期结束前对(I)禁止本公司及其国内子公司对其资产授予留置权以保证或提供关于循环信贷机制下的义务的能力施加条件的某些协议和其他安排，(Ii)关于本公司的任何股权权益的某些股息、分配和付款，以及(Iii)在本《公约》修改期结束前减少某些留置权和债务篮子下的可获得性，增加附加限制，自《公约》修改期结束前生效；以及(Z)禁止本公司使用一般留置权篮子授予对其流动资产的留置权。
前述对《DDTL修正案》条款的描述并不是对其的完整描述，而是通过该协议的全文进行限定的，该协议作为本协议的附件10.2提交，并通过引用并入本文。
| 项目 2.03。 | 设立直接财务债务或表外安排下的债务 |
本当前表格8-k报告第1.01项中规定的信息通过引用并入本第2.03项中。
| 项目 9.01. | 财务报表和证物。 |
(D)展品
| 展品 不是的。 |
描述 | |
| 10.1 | 循环信贷协议第4号修正案，日期为2024年8月2日，由VF.公司，摩根大通银行，不适用，作为行政代理人、贷方一方和其他各方。 | |
| 10.2 | 定期贷款协议第2号修正案，日期为2024年8月2日，由VF.公司，摩根大通银行，不适用，作为行政代理人、贷方一方和其他各方。 | |
| 104 | 封面交互数据文件(嵌入在内联XBRL文档中)。 | |
签名
根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使本报告由正式授权的下列签署人代表其签署。
| VF公司 | ||
| 作者： | /s/ Jennifer S. SIM | |
| 姓名： | 詹妮弗·S SIM | |
| 标题： | 首席法律官兼公司秘书 | |
日期：2024年8月6日