业务的组织和描述

RealReal, Inc.（以下简称 “公司”）是一个在线市场，提供多个类别的经过认证的寄售奢侈品，包括女士时装、男士时装以及珠宝和手表。该公司于2011年3月29日在特拉华州注册成立，总部位于加利福尼亚州旧金山。

演示基础

随附的未经审计的简明财务报表是根据美国公认会计原则（“GAAP”）和美国证券交易委员会（“SEC”）对中期报告的要求编制的。公司的本位币和报告货币是美元。

此处包含的截至2023年12月31日的简明资产负债表来自截至该日的经审计的财务报表。随附的未经审计的简明财务报表是在与年度财务报表相同的基础上编制的，管理层认为，这些调整反映了所有调整，仅包括正常的经常性调整，这些调整是公平陈述公司财务状况、经营业绩、股东权益（赤字）和现金流所必需的。在截至2024年6月30日和2023年6月30日的三个月和六个月中，综合亏损等于净亏损，因为公司在本报告所述期间没有其他综合收益（亏损）项目。公司对列报方式进行了更改，将财产和设备处置损失以及资本化专有软件的减值重新归类为简明现金流量表中运营现金流中的其他调整。为了符合本期的列报方式，对以往各期的金额进行了改动。

这些未经审计的简明财务报表应与我们在2024年3月1日向美国证券交易委员会提交的10-k表年度报告中包含的公司的财务报表和附注一起阅读。

限制性现金包括存入金融机构的现金，作为公司设施租赁信用证的抵押品以及公司的信用卡。 该公司有 $14.9 截至2024年6月30日和2023年12月31日，限制性现金为百万美元。

库存，净额

如果资产被视为减值，则任何减值金额均以减值资产的账面价值和公允价值之间的差额来衡量。如果使用寿命短于最初的估计，公司将在修订后的较短使用寿命内摊销剩余的账面价值。

在简明资产负债表中经常性以公允价值记录的资产和负债是根据与用于衡量其公允价值的投入相关的判断水平进行分类的。公允价值的定义是指在计量日市场参与者之间的有序交易中，资产将获得的交易价格或为在本市场或最有利市场转移该资产或负债的负债而支付的退出价格。用于衡量公允价值的估值技术必须最大限度地利用可观察的投入，并最大限度地减少不可观察投入的使用。关于公允价值计量的权威指南为披露公允价值计量标准建立了三级公允价值层次结构，如下所示：

级别 1 — 可观察的输入，例如衡量日期相同资产或负债在活跃市场上的未经调整的报价。

第 2 级 — 资产或负债的投入（不包括在第 1 级的报价）可以直接或间接观察。其中包括活跃市场中类似资产或负债的报价，以及非活跃市场中相同或相似资产或负债的报价。

3级——几乎没有或根本没有市场活动支持且对资产或负债的公允价值具有重要意义的不可观察的投入。

在本报告所述期间，公允价值层次结构的1级、2级或3级之间没有转移。

经常性以公允价值计量的资产和负债

截至2023年12月31日，该公司持有美元124.8 百万美元的货币市场基金。此类金额被视为第一级，公司不持有其他定期按公允价值计量的资产或负债。

其他金融工具的公允价值计量

其本金金额 3.002025年到期的可转换优先票据百分比（“2025年票据”）和 1.002028年到期的可转换优先票据（“2028年票据” 以及与2025年票据一起的 “可转换优先票据”）的百分比为美元26.7 百万和美元281.0 分别为百万。可转换优先票据的本金与其各自的净账面金额之间的差额是未摊销的债务发行成本（见附注7）。

截至2024年6月30日，与账面价值不同的2025年票据和2028年票据的公允价值是根据场外市场可转换优先票据的报价使用报告期的最新交易信息确定的。

认股权证的公允价值计量

在票据交易所（定义见附注6——不可转换票据，净额）方面，公司发行了认股权证（“认股权证”），以收购总额不超过 7,894,737 以行使价为美元向交易所票据持有人发行的公司普通股股份（视认股权证条款进行调整而定）1.71，但须遵守某些无现金行使条款，并根据认股权证条款进行调整。认股权证自发行之日起行使至2029年3月1日到期。根据ASC 480，认股权证被记作负债，因为如果发生根本性变化，可能发生在公司的控制范围之外，认股权证可能需要以现金结算。公允价值的变化在公司简明运营报表中认股权证负债公允价值的变动中确认。分配给认股权证的发行成本包含在公司简明运营报表的出售、一般和管理费用中。

财产和设备，净额

财产和设备净额按成本减去累计折旧和摊销额入账。折旧和摊销按相应资产的估计使用寿命进行直线记录。 财产和设备，净包括以下内容（以千计）：

财产和设备的折旧和摊销费用为美元8.1 百万和美元7.8 截至2024年6月30日和2023年6月30日的三个月，分别为百万美元，以及美元16.3 百万和美元15.3在截至2024年6月30日和2023年6月30日的六个月中，分别为百万美元。

在截至2023年6月30日的六个月中，公司录得美元7.2 作为公司实施的储蓄计划的一部分，租赁权益改善和固定资产处置的减值数百万美元，这与关闭其几个办公和零售点有关。该公司做到了 不 在截至2024年6月30日的三个月和六个月中，与储蓄计划相关的租赁权益改善或固定资产处置的记录减值。

其他应计负债和流动负债

交换纸币

2024年2月29日（“截止日期”），公司与其2025年票据和2028年票据的某些持有人（“交易所持有人”）签订了交换协议，以交换（i）美元145.82025年票据的本金总额为百万美元，以及（ii）美元6.52028年票据（合计 “已交换票据”）的本金总额为百万美元135.0公司本金总额为百万美元 4.25%/8.75根据契约（“票据交易所”），2029年到期的PIK/Cash优先担保票据（“2029年票据”）百分比。2029年票据的利率为 13.00每年百分比，包括现金利息，利率为 8.75每年百分比每半年支付一次欠款和实物付款（“PIK”）利息，利率为 4.25每年百分比，每半年支付一次。在截至2024年6月30日的六个月中， 不 由于PiK应计利息而添加到未偿本金中的金额。2029年票据将在（a）2029年3月1日以及（b）2027年12月1日或之后的任何日期（如果有）（a）当时未偿还的2028年票据本金总额大于美元的任何日期（如果有）到期，以较早者为准20百万和 (b) 截至决定之日公司及其子公司持有的非限制性现金和现金等价物（如果有）与（ii）截至确定之日2028年未偿还票据的本金总额之间的差额75百万。在票据交易所方面，公司发行了认股权证（有关认股权证条款的更多详情，请参阅附注4——公允价值计量）。

由于2029年票据的条款被认为与交换票据的条款有很大不同，因此票据交易所被视为交换票据的失效。在债务清偿会计方面, 公司记录的收益为 $4.2百万作为交换票据的账面金额与2029年票据的公允价值之间的差额。入账收益中包括与交易所票据相关的未摊销债务折扣和发行成本以及认股权证的公允价值，因为它们代表作为票据交易所的一部分向交易所持有人支付的费用。

公司根据相对公允价值为认股权证和2029年票据分配发行成本。公司分配了美元0.4认股权证的发行成本为百万美元，其余部分分配给2029年票据。与2029年票据相关的发行成本将在2029年票据的预期到期日之前分摊为利息支出，实际利率为 13.35%.

管理2029年票据的契约包含某些契约，其中包括（i）公司关于不允许在任何循环信贷额度、延迟提取定期贷款额度或合格证券化融资（在任何借款基础或类似限制生效之后）下当时可供提取的未使用承付款的总和（计算得出）的承诺，以及（b）持有的非限制性现金和现金等价物的金额公司及其子公司（如果有））的金额应低于 $25截至任何月的最后一天为百万美元，（ii）限制公司及其某些未来子公司（如果有）的能力，除其他外，（a）授予或承担留置权担保债务，（b）承担或担保额外债务，（c）与关联公司进行交易，（d）出售或以其他方式处置资产，包括子公司的股本，（e）做出某些限制性规定付款或其他投资，或 (f) 支付股息或进行其他分配（包括贷款和其他预付款，以及（iii）限制，在这种情况下本公司和任何未来担保人（如果有）将资产与他人合并、合并或合并，或将其全部或基本上全部资产出售给他人。

管理2029年票据的契约规定了某些违约事件，之后可以宣布2029年票据立即到期并付款，并列出了涉及公司或其子公司的某些类型的破产或破产违约事件。

2029年票据由公司未来的某些全资国内子公司（如果有）以优先担保方式担保。2029年票据和担保（如果有），以及与2029年票据和担保（如果有）同等担保的任何未来债务，由公司和担保人（如果有）的几乎所有资产的第一优先留置权担保，但某些例外情况除外。

2025年3月1日当天或之后，如果在以下时间兑换，公司可以选择以以下赎回价格（以本金百分比表示）加上应计和未付利息，随时全部或部分赎回2029年票据，但不包括适用的赎回日期（视相关记录日期的登记持有人有权获得在相关利息支付日到期的利息而定）时期：2025 年 3 月 1 日至（但不包括）2026 年 3 月 1 日- 113.0%；2026 年 3 月 1 日至（但不包括）2026 年 10 月 1 日- 106.5%；以及 2026 年 10 月 1 日及以后- 100.0%。此外，在2025年3月1日之前，公司可以随时选择全部或不时部分赎回2029年票据，赎回价格等于 100已赎回的2029年票据本金的百分比加上截至适用的保费，以及截至但不包括适用赎回日的应计和未付利息（视情况而定

相关记录日期的登记持有人有权获得在相关利息支付日到期的利息）。尽管如此，在2025年3月1日或之前，公司可以随时不时地进行总额兑换，但不超过2025年3月1日 402029年票据原始本金总额（在发行任何PiK付款后计算）与一次或多次股票发行的净收益的百分比，前提是其净现金收益归入公司的普通股资本或用于购买公司的股本（被取消资格的股票除外），赎回价格为 113.0%，加上截至但不包括适用赎回日的应计利息和未付利息（受相关记录日登记持有人在相关利息支付日获得到期利息的利息的权利），前提是至少 60每次此类赎回后，2029年票据原始本金总额的百分比（在任何PiK付款生效后计算）仍未偿还。

2020年6月，公司发行的本金总额为美元172.5 根据契约，其2025年票据中有100万张以私募形式向合格的机构买家发行。除非公司提前赎回或回购或转换，否则2025年票据将于2025年6月15日到期。2024年2月，与票据交易所相关的部分2025年票据被注销（见附注6——不可转换票据，净额）。

发行时，公司从2025年票据发行中获得的净收益约为美元165.8 百万，扣除初始购买者的折扣和佣金以及发行费用。该公司使用了大约 $22.5 2025年票据发行的净收益中的100万美元用于为下述上限看涨期权交易的净成本提供资金。公司打算将剩余的净收益用于一般公司用途。

2021年3月，公司发行的本金总额为美元287.5 根据契约，其2028年票据中有100万张以私募形式向合格的机构买家发行。除非公司提前赎回或回购或转换，否则2028年票据将于2028年3月1日到期。2024年2月，与票据交易所相关的部分2028年票据被注销（见附注6——不可转换票据，净额）。

发行时，公司从2028年票据发行中获得的净收益约为美元278.1 百万，扣除初始购买者的折扣和佣金以及发行费用。该公司使用了大约 $33.7 2028年票据发行的净收益中的100万美元用于为下述上限看涨期权交易的净成本提供资金。公司打算将剩余的净收益用于一般公司用途。

2025年票据的累计利率为 3.00每年百分比，从2020年12月15日开始，每半年在每年的6月15日和12月15日分期付款。适用于2025年票据的初始转换率为每1,000美元本金的2025年票据中有56.2635股普通股（相当于初始转换价格约为美元）17.77 每股公司普通股）。2028年票据的累计利率为 1.00每年百分比，从2021年9月1日开始，每半年在每年的3月1日和9月1日分期支付。适用于2028年票据的初始转换率为每1,000美元本金的2028年票据中有31.4465股普通股（相当于初始转换价格约为美元）31.80 每股公司普通股）。兑换率可能会在某些特定事件发生时进行调整，但不会根据应计和未付利息进行调整。此外，公司活动发生后，在某些情况下，对于选择转换与此类公司活动相关的可转换优先票据的持有人，公司将提高转换率，增加一定数量的股份。

2025年票据可在2023年6月20日当天或之后随时由公司选择全部或部分赎回，2028年票据可随时由公司选择全部或部分兑换，以及

在2025年3月5日当天或之后，不时地，如果公司上次报告的普通股每股销售价格超过 130当时有效的转换价格的百分比 20 任何交易日（不论是否连续），包括公司提供赎回通知之日之前的交易日 30 连续交易日时段以公司发送相关赎回通知之日之前的交易日结束，包括该交易日。此外，要求赎回任何票据都将构成该票据的根本性变化，在这种情况下，如果在要求赎回后进行转换，则适用于该票据转换的兑换率将在某些情况下提高。

对于2025年票据，在2025年3月15日之前，对于2028年票据，在2027年12月1日之前，适用的可转换优先票据只能在以下情况下进行转换：

•在任何日历季度（且仅在该日历季度），如果公司上次报告的普通股每股销售价格超过 130每个适用交易日的适用转换价格的百分比至少为 20 期间内的交易日（无论是否连续） 30 连续交易日时段以上一个日历季度的最后一个交易日结束，包括该日历日的最后一个交易日；

•在此期间 五 任何一个工作日之后 五 连续交易日期间，在该期间的每一天，该交易日每1,000美元可转换优先票据本金的交易价格低于 98公司上次公布的普通股销售价格的产品百分比以及该交易日的适用转换率；

•在特定公司交易发生时；或

•如果公司要求赎回任何可转换优先票据。

对于2025年票据，在2025年3月15日及之后，对于2028年票据，在2027年12月1日及之后，直到到期日之前的预定交易日营业结束，无论上述情况如何，持有人都可以随时以1,000美元本金的倍数转换全部或部分可转换优先票据。转换后，可转换优先票据将由公司选择以现金、公司普通股或现金和公司普通股的组合进行结算。该公司目前的意图是通过合并结算来结算2025年票据和2028年票据的转换，这包括以现金偿还本金部分以及转换价值超过普通股本金的任何部分。截至2024年6月30日，允许2025年票据或2028年票据的持有人转换的条件尚未得到满足。

可转换优先票据是公司的无抵押和非次级债务，将优先于公司未来任何债务的受付权，这些债务的受付权明确排在可转换优先票据的受付权的次要地位；受付权等于本公司现有和未来的任何非次级无抵押债务；在支付权上实际上排在公司的任何有担保债务的次要地位以担保此类债务的资产的价值为限；并从结构上讲从属于公司未来子公司产生的所有现有和未来负债以及其他负债和义务。

如果公司（不仅仅是公司的重要子公司）发生破产、破产或重组，则当时未偿还的2025年票据和2028年票据的本金以及所有应计和未付利息将立即到期支付，无需任何人采取任何进一步行动或发出任何通知。如果违约事件（与公司有关的破产、破产或重组除外，而不仅仅是公司重要子公司的违约事件）发生并仍在继续，则除某些违约报告事件外，受托人通过向公司发出通知，或至少是该公司的票据持有人 25通过向我们和受托人发出通知，当时未偿还的2025年票据或2028年票据本金总额的百分比可以申报所有2025年票据或2028年票据（如适用）的本金以及所有应计和未付利息，将立即到期并支付。

2025年票据的账面金额为美元26.5截至 2024 年 6 月 30 日，百万美元，本金为 $26.7百万，扣除未摊销的发行成本 $0.2百万。截至2024年6月30日，2025年票据被归类为短期负债。与2025年票据相关的发行成本将摊销为2025年票据预期寿命或大约2025年票据预期寿命内的利息支出 五年 按实际利率计算的期限为 3.74%。2028年票据的账面金额为美元276.2截至 2024 年 6 月 30 日，百万美元，本金为 $281.0百万，扣除未摊销的发行成本 $4.9百万。截至2024年6月30日，2028年票据被归类为长期负债。与2028年票据相关的发行成本将在2028年票据的预期寿命内或大约分期内摊销为利息支出 七年 按实际利率计算的期限为 1.45%.

2025年票据和2028年票据的看涨期权交易上限

在发行2025年票据和2028年票据方面，包括首次购买者行使购买额外2025年票据和2028年票据的期权，该公司与某些金融机构（统称为 “交易对手”）就其普通股进行了上限看涨期权交易。公司总共支付了大约 $22.5 向与2025年上限看涨期权交易（“2025年上限看涨期权”）相关的交易对手支付百万美元，以及美元33.7 向与2028年上限看涨期权交易和（“2028年上限看涨期权” 以及2025年上限看涨期权一起的 “上限看涨期权”）相关的交易对手支付百万美元。2025年上限看涨期权和2028年上限看涨期权最初涵盖的范围约为 9,705,454 股票和 9,040,869 公司普通股的行使价分别对应于2025年票据和2028年票据的初始转换价。2025年上限看涨期权和2028年上限看涨期权需进行反稀释调整，这些调整旨在与2025年票据和2028年票据中的票据基本相同（如适用），并可在2025年票据或2028年票据转换时行使（如适用）。上限看涨期权可能会根据影响公司的特定特殊事件（包括合并事件、要约收购和公告事件）的发生进行调整。此外，Capped Calls受某些特定的额外干扰事件的影响，这些事件可能导致Capped Calls的终止，包括国有化、破产或退市、法律变更、未能交付、破产申请和套期保值中断。2025年上限看涨期权从2025年4月16日开始结算，最后一部分计划于2025年6月12日到期。2028年上限看涨期权从2027年12月31日开始以成分结算，最后一部分计划于2028年2月28日到期。

2025年上限看涨期权的上限价格最初为美元27.88 每股，表示溢价为 100.0比公司普通股收盘价美元高出百分比13.94 每股将于2020年6月10日公布，根据上限看涨期权交易的条款，将进行某些调整。2028年上限看涨期权的上限价格最初为美元48.00 每股，表示溢价为 100.0比公司普通股收盘价美元高出百分比24.00 2021 年 3 月 3 日的每股收益为

根据上限看涨期权交易的条款，将进行某些调整。公司预计将从交易对手那里获得一定数量的公司普通股，或者在公司选择时（视某些条件而定）获得现金，其总市值（如果是现金结算，则为一定金额）大约等于此类超额股权乘以与行使的2025年和2028年上限看涨期权相关的公司普通股数量的乘积。

这些上限看涨期权工具符合ASC 815-40中概述的归类为股东权益的条件，不计为衍生品，并且只要继续满足股票分类的条件，随后就不会重新计量。该公司记录的额外实收资本减少了约美元22.5 百万和美元33.7 百万美元与2025年上限看涨期权和2028年上限看涨期权交易的保费支付有关。

在票据交易所方面，公司收到了 $0.4与结算某些上限看涨期权有关的百万现金。此类和解生效后，2025年上限看涨期权和2028年未偿还的上限看涨期权的覆盖范围约为 1,504,992 和 8,837,095 分别是公司普通股的股份。由于上限看涨期权属于股权分类，因此这些上限看涨期权的结算收益将计入额外的已付资本。

2019 年股权激励计划

在公司的首次公开募股中，公司通过了2019年股权激励计划（“2019年计划”）。2019年计划允许公司向参与者授予股票期权、股票增值权、限制性股票、限制性股票单位和绩效奖励。根据2019年计划的条款和条件，2019年计划下批准的初始补助股份数量为 8,000,000。这些可用股票每年增加的金额等于两者中较低者 8,000,000 股票， 5公司在12月31日前夕已发行普通股数量的百分比，或公司董事会确定的股票数量。

2022年2月，公司向PSU授予公司某些员工的财务业绩目标。发行的单位数量将取决于与批准的绩效目标相关的财务指标的实现情况，范围可能介于 0% 到 150目标金额的百分比。PSU须在公司持续提供服务，并将在大约之后归属 三年。PSU是使用授予之日的公允价值来衡量的。与PSU相关的薪酬支出是根据公司预计将归属的股票的估计数量确认的，并可能根据业绩状况的中期业绩估计进行调整。在截至2024年6月30日的三个月和六个月中，由于认为不可能实现财务业绩目标，公司没有记录股票薪酬支出。

2023年3月，公司根据2019年计划向公司某些员工授予PSU，前提是市场和服务条件的实现。归属单位的数量将取决于批准的市场条件的实现以及在公司的持续服务。PSU 有资格进行投资 三 分成一部分 五年 演出期。PSU是使用蒙特卡罗模拟来衡量的，以根据市场条件得到满足的概率获得授予之日的公允价值。与PSU相关的薪酬支出基于公允价值，并在必要的服务期内予以确认。只要满足了必要的服务期，无论市场状况是否得到满足，补偿费用都将得到确认。

2024年3月，公司向PSU授予公司某些员工的财务业绩目标。发行的单位数量将取决于与批准的绩效目标相关的财务指标的实现情况，范围可能介于 0% 到 200目标金额的百分比。PSU须在公司持续提供服务，并将在大约之后归属 三年。PSU是使用授予之日的公允价值来衡量的。与PSU相关的薪酬支出是根据公司预计将授予的股票的估计数量确认的，并可能根据业绩状况的中期业绩估计进行调整。

截至 2024 年 6 月 30 日，有 $40.1与限制性股票单位和PSU相关的未确认的薪酬支出总额为100万英镑，预计将在剩余的加权平均归属期内予以确认，即大约 2.3 年份。截至 2024 年 6 月 30 日，有 不 与期权相关的未确认的薪酬支出。

激励补助金

公司在2019年计划之外向某些高管发放了股票奖励。根据《纳斯达克上市规则》第5635（c）（4）条，这些奖励是作为激励措施发放的，是他们开始工作和与公司签订录用书的材料。

激励池总共包括 5,625,000 公司普通股的股份，包括 (a) 2,050,000 根据市场和服务条件有资格归属的PSU的股份 四 分成一部分 五年 表演期和 (b) 3,575,000 限制性股票单位的股份通常受与根据2019年计划发放的补助相同的条款和条件的约束。截至2024年6月30日，PSU的未确认费用为美元2.7百万美元，RSU 的未确认支出为 $8.2百万。

员工股票购买计划

在公司的首次公开募股中，公司采用了员工股票购买计划（“ESPP”）。员工股票购买计划允许员工在六个月的发行期内以等于 (1) 中较低者的购买价格购买普通股85该发行期第一个工作日普通股公允市场价值的百分比，以及 (2) 85该发行期最后一个工作日普通股公允市场价值的百分比。根据员工股票购买计划可以发行的普通股的初始数量为 1,750,000 股份。这些可用股票的增加量等于以下两者中较小者 1,750,000 股票， 1前不久的12月31日已发行普通股数量的百分比，或公司董事会确定的股份数量。

有 333,753 和 469,199 员工在截至2024年6月30日和2023年6月30日的三个月和六个月内分别在ESPP下购买的股票。截至2024年6月30日，与ESPP下的购买权相关的未确认的补偿成本总额并不重要。

股票薪酬

在截至2024年6月30日和2023年6月30日的三个月中，公司的资本为美元0.1 百万和美元0.2 专有软件的股票薪酬支出分别为百万美元。在截至2024年6月30日和2023年6月30日的六个月中，公司的资本为美元0.3百万和美元0.4专有软件的股票薪酬支出分别为百万美元。

该公司根据各种不可取消的运营租约租赁其公司办公室、零售空间和身份验证中心，其条款包括 一年 到 十五年。

该公司记录的经营租赁成本为 $5.3 百万和美元5.6 截至2024年6月30日和2023年6月30日的三个月，分别为百万美元，以及美元10.4百万和美元12.8在截至2024年6月30日和2023年6月30日的六个月中，分别为百万美元。该公司还产生了美元1.4 百万和美元1.3 截至2024年6月30日和2023年6月30日的三个月，可变租赁成本分别为百万美元，以及美元2.9百万和美元2.6截至2024年6月30日和2023年6月30日的六个月中，可变租赁成本分别为百万美元。可变租赁成本主要由公司在运营费用、财产税和保险中所占的比例组成。

由于在截至2023年6月30日的六个月中，办公室和门店关闭，公司对其使用权资产进行了减值审查。减值损失是根据账面价值超过其公允价值进行计量和记录的，该损失是根据预期的未来现金流使用贴现率和其他定量和定性因素进行估算的。结果，该公司记录了 $26.3在截至2023年6月30日的六个月中，100万美元与某些办公和商店使用权资产的减值有关。 没有 减值费用是在截至2024年6月30日的六个月中记录的。减值费用包含在简明运营报表中的重组费用中。

该公司对某些车辆和设备有租约，这些车辆和设备被归类为融资租赁。截至2024年6月30日和2023年12月31日，这些车辆和设备租赁的融资租赁使用权资产和融资租赁负债并不重要。

2023年2月，该公司宣布了一项储蓄计划，通过关闭某些零售和办公场所以及裁员来减少其房地产业务和运营支出。

在截至2023年6月30日的六个月中，公司确认了美元38.3百万美元的重组费用，其中包括使用权资产减值费用26.3百万，租赁权益改善减值费用为 $7.2百万，员工遣散费 $3.0百万美元，以及其他相关费用1.8百万。在截至2024年6月30日的六个月中，公司记录了微不足道的重组费用。与重组相关的费用记录在公司简要运营报表的单独细列项目中。

新泽西州锡考克斯身份验证中心发生火灾

2024 年 5 月，该公司位于新泽西州锡考克斯的一个身份验证中心发生火灾。损失主要限于固定资产、租赁权益改善、供应以及寄售和自有库存。公司维持财产、货物、一般责任和营业中断保险。

截至2024年6月30日，与保险公司的讨论仍在进行中。根据公司保险单的规定，公司记录了被认为有可能收回的火灾相关费用的保险赔偿。

公司记录的初始应收保险金额为 $3.1百万美元，在简明资产负债表的预付资产和其他流动资产中列报，以及简明运营报表中运营和技术部门的相关保险追回收益，部分抵消了与火灾相关的适用损失。在截至2024年6月30日的期间，该公司的净亏损为美元0.4百万与火灾有关。

截至2024年6月30日，公司共收到保险公司的预付款，总额约为美元0.8百万美元用于弥补火灾的直接影响，这笔款项已包含在简明现金流量表中经营活动的净现金流中。

不可取消的购买承诺

该公司承诺在正常业务过程中提供云服务和其他服务，到2027年的到期期限各不相同。截至2024年6月30日，10-k表年度报告中财务报表中披露的公司不可取消的购买承诺没有重大变化。

突发事件

公司不时受诉讼和其他法律诉讼的约束，目前正在参与诉讼和其他法律诉讼，并且公司不时收到政府机构的询问。意外开支会计要求公司使用与损失可能性以及损失金额或范围估计相关的判断。当可能发生负债并且可以合理估计损失金额时，公司会记录意外损失。当损失不可能但合理可能时，公司会披露重大突发事件。

2018年11月14日，香奈儿公司在美国纽约南区地方法院起诉该公司。该申诉指控联邦和州法律指控商标侵权、不正当竞争和虚假广告。2019年2月1日，香奈儿公司提交了第一份修正申诉，其中包括对公司的基本相似索赔。2019年3月4日，公司提出了驳回第一修正投诉的动议，该动议于2020年3月30日获得部分批准，部分被驳回。对公司的尚存索赔包括《美国法典》第15编第1114节规定的商标侵权、《美国法典》第15编第1125节下的虚假广告以及纽约普通法下的不正当竞争。2020年5月29日，公司提交了对经修订的投诉的答复。2020年11月3日，该公司寻求修改答案的许可，对香奈儿公司提出反诉，理由是香奈儿公司违反了《谢尔曼法案》、《美国法典第15章第1和2节》、《唐纳利法案》，纽约通用巴士。法律。§ 340 和纽约普通法。修改许可动议于2021年2月24日获得批准。2021年2月25日，该公司对香奈儿提出了第一份修正答案、肯定性抗辩和反诉。该公司的反诉指控违反了《谢尔曼法案》、《美国法典》第15节第1和2节、纽约州通用汽车公司《唐纳利法案》。法律。§ 340 和纽约普通法。2021年3月18日，香奈儿动议驳回公司的反诉，并动议驳回公司的不干净之手的肯定辩护。香奈儿的解雇动议和罢工动议尚待决定。双方同意在2021年4月暂缓进行和解讨论。经过几次调解，双方未能达成解决方案，中止措施于2021年11月解除。香奈儿随后要求暂缓对公司的反诉和不洁之手辩护进行部分披露，而香奈儿驳回和驳回这些指控的动议仍在审理中，并于2022年3月10日批准了香奈儿的请求。此后，双方继续就香奈儿针对该公司的假冒和虚假广告索赔进行事实调查。事实调查原定于2023年8月15日完成，但是，应双方的要求，法院于2023年7月19日下令暂缓审理此案，以使双方能够再次尝试调解。原定于2023年10月24日开始的调解被推迟，各方正在努力在2024年重新安排调解时间。本次诉讼的最终结果，包括我们对香奈儿索赔的责任（如果有）尚不确定。该诉讼或类似诉讼的不利结果可能会对公司的业务产生不利影响，并可能导致其他类似的诉讼。公司无法预测或合理估计与该索赔有关的最终结果或可能的损失。

从2019年9月10日开始，圣马特奥高等法院、马林县高等法院和美国加利福尼亚北区地方法院对公司及其高管和董事以及首次公开募股的承销商提起了所谓的股东集体诉讼。2021年7月27日，公司原则上达成了和解股东集体诉讼的协议。2021年11月5日，原告向联邦法院提交了已执行的和解条款以及要求初步批准和解的动议。2022年3月24日，法院下达了初步批准和解的命令。2022年7月28日，法院下达命令，最终批准和解并驳回此案。和解条款的财务条款规定，公司将支付 $11.0三十以内一百万 (30）和解获得初步批准或原告律师提供付款指示后几天。公司于2022年3月29日使用可用资源支付了和解金额，并记录了约美元11.0作为法律和解，截至2021年12月31日止年度的运营支出为百万美元。 一个 马林县案的原告选择退出联邦和解，并正在马林县高等法院提起诉讼。州法院的暂停审理已解除，选择退出的原告于2022年10月31日提出了修正后的申诉，指控根据1933年《证券法》（“证券法”）代表州法院提出假定的集体索赔 二 根据所谓的新披露，选择退出和解协议的股东以及在2019年11月21日至2020年3月9日期间购买股票的股东。这些索赔涉及涉嫌违反《证券法》第11条和第15条的行为。2024年2月23日，原告提出了集体认证申请，该动议仍在审理中。在集体认证动议提出之前，该案的案情调查将暂时搁置

已决定。尽管公司打算针对该诉讼进行有力辩护，但无法保证公司的辩护会成功。出于这个原因，公司目前无法估计与本次诉讼相关的损失或可能遭受的损失范围。

赔偿

在正常业务过程中，公司可能会就某些事项向供应商、董事、高级管理人员和其他各方提供不同范围和条款的赔偿，包括但不限于因违反此类协议而产生的损失、第三方提出的知识产权侵权索赔以及与公司的各种服务或其作为或不作为有关或产生的其他责任。公司没有因此类赔偿而产生任何材料成本，也没有在财务报表中计提与此类债务相关的任何负债。

在截至2024年6月30日和2023年6月30日的三个月和六个月中，公司的所得税准备金并不重要。

公司将全额估值补贴维持在 $292.3百万美元，而其递延所得税资产总额为美元319.4截至 2024 年 6 月 30 日，百万人。递延所得税资产主要由联邦和州税收净营业亏损结转组成。由于1986年《美国国税法》规定的历史或未来所有权百分比变动规则以及类似的州规定，净营业亏损结转额的使用可能会受到年度限制。年度限制可能导致某些净营业亏损结转额在使用之前到期。

截至2024年6月30日，根据ASC 740美元所得税，该公司有未确认的税收优惠2.9 百万和 不 适用的利息。有 不 未确认的税收优惠，如果得到确认，将影响公司截至2024年6月30日的有效税率。该公司的政策是将与不确定税收状况相关的利息和罚款作为所得税准备的一部分。公司预计，未确认的税收优惠金额在未来十二个月内不会大幅增加或减少。由于历史损失，所有年份均可接受税务机关的审查和调整。