real-20240630ThreaLeal, Inc.000157322112-312024Q2假的0.05626350.0314465xbrli: sharesiso4217: 美元iso4217: 美元xbrli: sharesxbrli: pureUTRY:真实:天真实:tranche真实:原告00015732212024-01-012024-06-3000015732212024-08-0100015732212024-06-3000015732212023-12-310001573221US-GAAP:军人2024-04-012024-06-300001573221US-GAAP:军人2023-04-012023-06-300001573221US-GAAP:军人2024-01-012024-06-300001573221US-GAAP:军人2023-01-012023-06-300001573221US-GAAP:产品会员2024-04-012024-06-300001573221US-GAAP:产品会员2023-04-012023-06-300001573221US-GAAP:产品会员2024-01-012024-06-300001573221US-GAAP:产品会员2023-01-012023-06-300001573221US-GAAP:运输和处理会员2024-04-012024-06-300001573221US-GAAP:运输和处理会员2023-04-012023-06-300001573221US-GAAP:运输和处理会员2024-01-012024-06-300001573221US-GAAP:运输和处理会员2023-01-012023-06-3000015732212024-04-012024-06-3000015732212023-04-012023-06-3000015732212023-01-012023-06-300001573221美国通用会计准则:普通股成员2023-12-310001573221US-GAAP:额外实收资本会员2023-12-310001573221US-GAAP:留存收益会员2023-12-310001573221US-GAAP:额外实收资本会员2024-01-012024-03-3100015732212024-01-012024-03-310001573221美国通用会计准则:普通股成员2024-01-012024-03-310001573221US-GAAP:留存收益会员2024-01-012024-03-310001573221美国通用会计准则:普通股成员2024-03-310001573221US-GAAP:额外实收资本会员2024-03-310001573221US-GAAP:留存收益会员2024-03-3100015732212024-03-310001573221美国通用会计准则:普通股成员2024-04-012024-06-300001573221US-GAAP:额外实收资本会员2024-04-012024-06-300001573221US-GAAP:留存收益会员2024-04-012024-06-300001573221美国通用会计准则:普通股成员2024-06-300001573221US-GAAP:额外实收资本会员2024-06-300001573221US-GAAP:留存收益会员2024-06-300001573221美国通用会计准则:普通股成员2022-12-310001573221US-GAAP:额外实收资本会员2022-12-310001573221US-GAAP:留存收益会员2022-12-3100015732212022-12-310001573221美国通用会计准则:普通股成员2023-01-012023-03-310001573221US-GAAP:额外实收资本会员2023-01-012023-03-3100015732212023-01-012023-03-310001573221US-GAAP:留存收益会员2023-01-012023-03-310001573221美国通用会计准则:普通股成员2023-03-310001573221US-GAAP:额外实收资本会员2023-03-310001573221US-GAAP:留存收益会员2023-03-3100015732212023-03-310001573221美国通用会计准则:普通股成员2023-04-012023-06-300001573221US-GAAP:额外实收资本会员2023-04-012023-06-300001573221US-GAAP:留存收益会员2023-04-012023-06-300001573221美国通用会计准则:普通股成员2023-06-300001573221US-GAAP:额外实收资本会员2023-06-300001573221US-GAAP:留存收益会员2023-06-3000015732212023-06-300001573221实际:其他应计和流动负债会员2024-06-300001573221实际:其他应计和流动负债会员2023-12-310001573221真实:受限现金会员2024-06-300001573221美国通用会计准则:Cashmember2024-06-300001573221美国公认会计准则:货币市场基金成员2024-06-300001573221美国通用会计准则:Cashmember2023-12-310001573221美国公认会计准则:货币市场基金成员2023-12-310001573221美国公认会计准则:货币市场基金成员US-GAAP:公允价值输入 1 级会员US-GAAP:公允价值计量常任成员2024-06-300001573221美国公认会计准则:货币市场基金成员US-GAAP:公允价值计量常任成员US-GAAP:公允价值输入二级会员2024-06-300001573221US-GAAP:公允价值输入三级会员美国公认会计准则:货币市场基金成员US-GAAP:公允价值计量常任成员2024-06-300001573221美国公认会计准则:货币市场基金成员US-GAAP:公允价值计量常任成员2024-06-300001573221US-GAAP:公允价值输入 1 级会员US-GAAP:公允价值计量常任成员2024-06-300001573221US-GAAP:公允价值计量常任成员US-GAAP:公允价值输入二级会员2024-06-300001573221US-GAAP:公允价值输入三级会员US-GAAP:公允价值计量常任成员2024-06-300001573221US-GAAP:公允价值计量常任成员2024-06-300001573221美国公认会计准则:货币市场基金成员US-GAAP:公允价值计量常任成员2023-12-310001573221真实:a2025ConvertibleSeniorNotes会员US-GAAP:持有申报金额的公允价值披露记住2024-06-300001573221真实:a2025ConvertibleSeniorNotes会员US-GAAP:公允价值公允价值披露的估算记住2024-06-300001573221真实:a2025ConvertibleSeniorNotes会员US-GAAP:持有申报金额的公允价值披露记住2023-12-310001573221真实:a2025ConvertibleSeniorNotes会员US-GAAP:公允价值公允价值披露的估算记住2023-12-310001573221US-GAAP:持有申报金额的公允价值披露记住真实:a2028 ConvertibleSeniorNotes会员2024-06-300001573221真实:a2028 ConvertibleSeniorNotes会员US-GAAP:公允价值公允价值披露的估算记住2024-06-300001573221US-GAAP:持有申报金额的公允价值披露记住真实:a2028 ConvertibleSeniorNotes会员2023-12-310001573221真实:a2028 ConvertibleSeniorNotes会员US-GAAP:公允价值公允价值披露的估算记住2023-12-310001573221真实:a2025ConvertibleSeniorNotes会员2024-06-300001573221真实:a2028 ConvertibleSeniorNotes会员2024-06-3000015732212024-02-290001573221US-GAAP:衡量输入股价会员2024-02-290001573221US-GAAP:衡量输入股价会员2024-06-300001573221US-GAAP:测量输入行使价格会员2024-02-290001573221US-GAAP:测量输入行使价格会员2024-06-300001573221US-GAAP:测量输入预期期限成员2024-02-290001573221US-GAAP:测量输入预期期限成员2024-06-300001573221US-GAAP:计量输入价格波动率成员2024-02-290001573221US-GAAP:计量输入价格波动率成员2024-06-300001573221US-GAAP:测量输入预期股息率成员2024-02-290001573221US-GAAP:测量输入预期股息率成员2024-06-300001573221US-GAAP:测量输入折扣率会员2024-02-290001573221US-GAAP:测量输入折扣率会员2024-06-300001573221真实:专有软件会员2024-06-300001573221真实:专有软件会员2023-12-310001573221真实:家具和设备会员2024-06-300001573221真实:家具和设备会员2023-12-310001573221US-GAAP:汽车会员2024-06-300001573221US-GAAP:汽车会员2023-12-310001573221US-GAAP:LeaseHoldiments 成员2024-06-300001573221US-GAAP:LeaseHoldiments 成员2023-12-310001573221真实:a2025ConvertibleSeniorNotes会员美国公认会计准则:SeniorNotes会员2024-02-290001573221美国公认会计准则:SeniorNotes会员真实:a2028 ConvertibleSeniorNotes会员2024-02-290001573221真实:A2029 SeniorNotes会员美国公认会计准则:SeniorNotes会员2024-02-290001573221真实:A2029 SeniorNotes会员美国公认会计准则:SeniorNotes会员2024-01-012024-06-300001573221美国公认会计准则:SeniorNotes会员SRT: 最低成员真实:a2028 ConvertibleSeniorNotes会员2024-02-290001573221美国公认会计准则:SeniorNotes会员SRT: 最大成员真实:a2028 ConvertibleSeniorNotes会员2024-02-290001573221美国公认会计准则:SeniorNotes会员2024-02-292024-02-2900015732212024-02-292024-02-290001573221真实:A2029 SeniorNotes会员美国公认会计准则:一个成员的债务工具赎回期美国公认会计准则:SeniorNotes会员2024-02-292024-02-290001573221真实:A2029 SeniorNotes会员美国公认会计准则:债务工具赎回期二成员美国公认会计准则:SeniorNotes会员2024-02-292024-02-290001573221真实:A2029 SeniorNotes会员美国公认会计准则:SeniorNotes会员US-GAAP:债务工具赎回期三成员2024-02-292024-02-290001573221真实:A2029 SeniorNotes会员US-GAAP:债务工具赎回期四位成员美国公认会计准则:SeniorNotes会员2024-02-292024-02-290001573221真实:A2029 SeniorNotes会员US-GAAP:债务工具赎回期五成员美国公认会计准则:SeniorNotes会员2024-02-292024-02-290001573221真实:A2029 SeniorNotes会员US-GAAP:债务工具赎回期五成员美国公认会计准则:SeniorNotes会员2024-02-290001573221真实:A2029 SeniorNotes会员2024-06-300001573221真实:a2025ConvertibleSeniorNotes会员2020-06-300001573221真实:a2025ConvertibleSeniorNotes会员2020-06-012020-06-300001573221真实:a2028 ConvertibleSeniorNotes会员2021-03-310001573221真实:a2028 ConvertibleSeniorNotes会员2021-03-012021-03-310001573221真实:a2025ConvertibleSeniorNotes会员2024-01-012024-06-300001573221真实:a2025ConvertibleSeniorNotes会员真实:转换选项一会员2024-01-012024-06-300001573221真实:a2025ConvertibleSeniorNotes会员真实:转换选项TwoMember2024-01-012024-06-300001573221真实:a2028 ConvertibleSeniorNotes会员2024-01-012024-06-300001573221真实:a2025ConvertibleSeniorNotes会员2024-04-012024-06-300001573221真实:a2025ConvertibleSeniorNotes会员2023-04-012023-06-300001573221真实:a2025ConvertibleSeniorNotes会员2023-01-012023-06-300001573221真实:a2028 ConvertibleSeniorNotes会员2024-04-012024-06-300001573221真实:a2028 ConvertibleSeniorNotes会员2023-04-012023-06-300001573221真实:a2028 ConvertibleSeniorNotes会员2023-01-012023-06-300001573221真实:CappedCall 交易会员真实:a2025ConvertibleSeniorNotes会员2020-06-012020-06-300001573221真实:CappedCall 交易会员真实:a2028 ConvertibleSeniorNotes会员2021-03-012021-03-310001573221真实:CappedCall 交易会员真实:a2025ConvertibleSeniorNotes会员2024-06-300001573221真实:CappedCall 交易会员真实:a2028 ConvertibleSeniorNotes会员2024-06-300001573221真实:CappedCall 交易会员真实:a2025ConvertibleSeniorNotes会员2020-06-100001573221真实:CappedCall 交易会员真实:a2028 ConvertibleSeniorNotes会员2021-03-030001573221真实:CappedCall 交易会员2020-06-012021-03-310001573221真实:二千一九股权激励计划成员SRT: 最大成员2019-12-310001573221真实:二千一九股权激励计划成员2019-12-310001573221US-GAAP:绩效股成员SRT: 最低成员2022-02-012022-02-280001573221US-GAAP:绩效股成员SRT: 最大成员2022-02-012022-02-280001573221US-GAAP:绩效股成员2022-02-012022-02-280001573221US-GAAP:绩效股成员真实:二千一九股权激励计划成员US-GAAP:基于股份的支付安排雇员会员2023-03-310001573221US-GAAP:绩效股成员真实:二千一九股权激励计划成员US-GAAP:基于股份的支付安排雇员会员2023-03-012023-03-310001573221US-GAAP:绩效股成员SRT: 最低成员2024-03-012024-03-310001573221US-GAAP:绩效股成员SRT: 最大成员2024-03-012024-03-310001573221US-GAAP:绩效股成员2024-03-012024-03-310001573221实际:限制性股票单位和绩效股权单位会员2024-06-300001573221实际:限制性股票单位和绩效股权单位会员2024-01-012024-06-300001573221US-GAAP:员工股权会员2024-06-300001573221真实:激励补助金会员US-GAAP:基于股份的支付安排雇员会员2024-06-300001573221US-GAAP:绩效股成员真实:激励补助金会员US-GAAP:基于股份的支付安排雇员会员2024-06-300001573221US-GAAP:绩效股成员真实:激励补助金会员US-GAAP:基于股份的支付安排雇员会员2024-01-012024-06-300001573221真实:激励补助金会员US-GAAP:基于股份的支付安排雇员会员US-GAAP:限制性股票单位 RSU 成员2024-06-300001573221US-GAAP:员工股票会员2024-01-012024-06-300001573221US-GAAP:员工股票会员SRT: 最大成员2024-06-300001573221US-GAAP:员工股票会员2024-06-300001573221US-GAAP:员工股票会员2024-04-012024-06-300001573221US-GAAP:员工股票会员2023-04-012023-06-300001573221US-GAAP:员工股票会员2023-01-012023-06-300001573221真实:营销会员2024-04-012024-06-300001573221真实:营销会员2023-04-012023-06-300001573221真实:营销会员2024-01-012024-06-300001573221真实:营销会员2023-01-012023-06-300001573221真实:运营和技术成员2024-04-012024-06-300001573221真实:运营和技术成员2023-04-012023-06-300001573221真实:运营和技术成员2024-01-012024-06-300001573221真实:运营和技术成员2023-01-012023-06-300001573221US-GAAP:出售一般和管理费用会员2024-04-012024-06-300001573221US-GAAP:出售一般和管理费用会员2023-04-012023-06-300001573221US-GAAP:出售一般和管理费用会员2024-01-012024-06-300001573221US-GAAP:出售一般和管理费用会员2023-01-012023-06-300001573221SRT: 最低成员2024-06-300001573221SRT: 最大成员2024-06-300001573221真实:FireatseCaucus 新泽西州身份验证中心成员2024-06-300001573221真实:FireatseCaucus 新泽西州身份验证中心成员2024-01-012024-06-300001573221真实:加利福尼亚州圣马特奥县成员提出的集体诉讼投诉2022-07-282022-07-280001573221真实:加利福尼亚州圣马特奥县成员提出的集体诉讼投诉2021-01-012021-12-310001573221真实:加利福尼亚州圣马特奥县成员提出的集体诉讼投诉2022-10-312022-10-310001573221US-GAAP:员工股权会员2024-04-012024-06-300001573221US-GAAP:员工股权会员2023-04-012023-06-300001573221US-GAAP:员工股权会员2024-01-012024-06-300001573221US-GAAP:员工股权会员2023-01-012023-06-300001573221US-GAAP:限制性股票单位 RSU 成员2024-04-012024-06-300001573221US-GAAP:限制性股票单位 RSU 成员2023-04-012023-06-300001573221US-GAAP:限制性股票单位 RSU 成员2024-01-012024-06-300001573221US-GAAP:限制性股票单位 RSU 成员2023-01-012023-06-300001573221US-GAAP:员工股票会员2024-04-012024-06-300001573221US-GAAP:员工股票会员2023-04-012023-06-300001573221US-GAAP:员工股票会员2024-01-012024-06-300001573221US-GAAP:员工股票会员2023-01-012023-06-300001573221真实:ConvertibleSeniorNotes会员2024-04-012024-06-300001573221真实:ConvertibleSeniorNotes会员2023-04-012023-06-300001573221真实:ConvertibleSeniorNotes会员2024-01-012024-06-300001573221真实:ConvertibleSeniorNotes会员2023-01-012023-06-300001573221US-GAAP:Warrant 会员2024-04-012024-06-300001573221US-GAAP:Warrant 会员2023-04-012023-06-300001573221US-GAAP:Warrant 会员2024-01-012024-06-300001573221US-GAAP:Warrant 会员2023-01-012023-06-30 美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
___________________________________________________
表格 10-Q
___________________________________________________
(Mark One)
| | | | | |
☒ | 根据1934年《证券交易法》第13条或第15(d)条提交的季度报告 |
在截至的季度期间 2024年6月30日
或者
| | | | | |
☐ | 根据1934年《证券交易法》第13或15(d)条提交的过渡报告 |
在从 ____ 到 ____ 的过渡时期
委员会文件号: 001-38953
___________________________________________________
RealReal, Inc.
(其章程中规定的注册人的确切姓名)
___________________________________________________
| | | | | |
特拉华 | 45-1234222 |
(州或其他司法管辖区 公司或组织) | (美国国税局雇主 证件号) |
弗朗西斯科街 55150 套房 旧金山, 加州 | 94133 |
(主要行政办公室地址) | (邮政编码) |
(855) 435-5893
(注册人的电话号码,包括区号)
__________________________________________________________________
根据该法第12(b)条注册的证券:
| | | | | | | | | | | | | | |
每个课程的标题 | | 交易 符号 | | 注册的每个交易所的名称 |
普通股,面值0.00001美元 | | 真实的 | | 纳斯达克全球精选市场 |
用勾号指明注册人 (1) 是否在过去 12 个月内(或在要求注册人提交此类报告的较短时间内)提交了 1934 年《证券交易法》第 13 条或第 15 (d) 条要求提交的所有报告,以及 (2) 在过去的 90 天内是否受到此类申报要求的约束。是的☒ 不 ☐
用复选标记表明注册人是否在过去 12 个月内(或者在要求注册人提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据第 S-T 法规(本章第 232.405 节)第 405 条要求提交的所有交互式数据文件。是的☒ 不 ☐
用复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报公司”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。
| | | | | | | | | | | | | | |
大型加速文件管理器 | ☐ | | 加速过滤器 | ☒ |
非加速过滤器 | ☐ | | 规模较小的申报公司 | ☒ |
新兴成长型公司 | ☐ | | | |
如果是新兴成长型公司,请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13(a)条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。☐
用复选标记表明注册人是否为空壳公司(定义见《交易法》第12b-2条)。是 ☐ 不是☒
截至 2024 年 8 月 1 日,注册人有 108,498,205 普通股,每股面值0.00001美元,已流通。
目录
| | | | | | | | |
| | 页面 |
第一部分 | 财务信息 | |
第 1 项。 | 财务报表(未经审计) | 1 |
| 截至 2024 年 6 月 30 日和 2023 年 12 月 31 日的简明资产负债表 | 1 |
| 截至2024年6月30日和2023年6月30日的三个月和六个月的简明运营报表 | 2 |
| 截至2024年6月30日和2023年6月30日的股东权益(赤字)简明表 | 3 |
| 截至2024年6月30日和2023年6月30日的六个月的简明现金流量表 | 5 |
| 未经审计的简明财务报表附注 | 7 |
第 2 项。 | 管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析 | 25 |
第 3 项。 | 关于市场风险的定量和定性披露 | 43 |
第 4 项。 | 控制和程序 | 43 |
| | |
第二部分。 | 其他信息 | |
第 1 项。 | 法律诉讼 | 44 |
第 1A 项。 | 风险因素 | 46 |
第 2 项。 | 未注册的股权证券销售和所得款项的使用 | 64 |
第 3 项。 | 优先证券违约 | 64 |
第 4 项。 | 矿山安全披露 | 64 |
第 5 项。 | 其他信息 | 64 |
第 6 项。 | 展品 | 65 |
| 签名 | 66 |
关于前瞻性陈述的说明
本10-Q表季度报告包含联邦证券法所指的前瞻性陈述。除本10-Q表季度报告中包含的历史事实陈述外,所有陈述,包括有关我们未来的经营业绩和财务状况、业务战略和计划、未来运营管理目标、长期运营费用、未来开设更多零售门店、自动化技术的发展、对资本需求的预期以及首次公开募股所得收益的用途的陈述,均为前瞻性陈述。这些陈述涉及已知和未知的风险、不确定性和其他重要因素,这些因素可能导致我们的实际业绩、业绩或成就与前瞻性陈述所表达或暗示的任何未来业绩、业绩或成就存在重大差异。
在某些情况下,您可以通过诸如 “可能”、“应该”、“预期”、“预期”、“可能”、“打算”、“目标”、“项目”、“考虑”、“相信”、“估计”、“预测”、“潜在” 或 “继续” 等术语来识别前瞻性陈述,或者这些术语或其他类似表述的否定值。本10-Q表季度报告中的前瞻性陈述只是预测。我们的这些前瞻性陈述主要基于我们当前对未来事件和财务趋势的预期和预测,我们认为这些事件和财务趋势可能会影响我们的业务、财务状况和经营业绩。这些前瞻性陈述仅代表截至本10-Q表季度报告发布之日,并受下文第二部分第1A项中标题为 “风险因素” 的部分以及本10-Q表季度报告其他地方以及我们向美国证券交易委员会(SEC)提交的其他文件中描述的许多风险、不确定性和假设的影响。由于前瞻性陈述本质上受风险和不确定性的影响,其中一些风险和不确定性无法预测或量化,因此您不应依赖这些前瞻性陈述作为对未来事件的预测。我们的前瞻性陈述中反映的事件和情况可能无法实现或发生,实际结果可能与前瞻性陈述中的预测存在重大差异。可能导致实际业绩与我们的预期不同的一些关键因素包括:
•我们未来的财务业绩,包括我们对收入、收入成本、运营费用以及实现和维持未来盈利能力的预期,特别是对宏观经济不确定性和地缘政治不稳定影响的预期;
•我们有能力恢复到历史收入增长水平并有效扩大我们的业务;
•我们有能力通过裁员和相关的房地产裁减计划实现预期的节省;
•我们成功实施增长战略的能力;
•我们的战略、计划、宗旨和目标;
•对经过认证的二手奢侈品、全新和二手奢侈品的总体市场需求以及奢侈品的在线市场;
•我们在现有和新的市场和产品中与现有和新的竞争对手竞争的能力;
•我们吸引和留住发货人和买家的能力;
•我们有能力通过我们的在线市场增加奢侈品的供应;
•我们及时有效地扩大运营规模的能力;
•我们进入国际市场的能力;
•我们的身份验证过程的准确性和可靠性;
•我们优化、运营和管理我们的身份验证中心的能力;
•我们发展和保护品牌的能力;
•我们遵守法律法规的能力;
•我们对未决诉讼的期望;
•我们的网络基础设施和内容交付流程的可靠性能;
•我们检测和防止数据安全漏洞和欺诈的能力;
•我们对未来增长的期望和管理;
•我们对与第三方关系的期望;
•经济和行业趋势、预计增长或趋势分析;
•季节性销售波动;
•我们为我们的运营增加容量、能力和自动化的能力;以及
•我们吸引和留住关键人员的能力。
此外,诸如 “我们相信” 和类似陈述之类的陈述反映了我们对相关主题的信念和观点。这些陈述基于截至本10-Q表季度报告发布之日我们获得的信息,尽管我们认为此类信息构成了此类陈述的合理依据,但此类信息可能有限或不完整,不应将我们的陈述理解为表明我们已经对所有可能可用的相关信息进行了彻底的调查或审查。这些陈述本质上是不确定的,提醒投资者不要过分依赖这些陈述。此外,如果我们的前瞻性陈述被证明不准确,则不准确性可能是实质性的。鉴于这些前瞻性陈述中存在重大不确定性,您不应将这些陈述视为我们或任何其他人对我们将在任何指定时间范围内实现目标和计划的陈述或保证,或根本不这样做。除非适用法律要求,否则我们不计划公开更新或修改本10-Q表季度报告中包含的任何前瞻性陈述,无论是由于任何新信息、未来事件还是其他原因。
第一部分—财务信息
第 1 项。财务报表
REALREAL, INC.
简明资产负债表
(以千计,股票和每股数据除外)
(未经审计)
| | | | | | | | | | | |
| 6月30日 2024 | | 十二月三十一日 2023 |
资产 | | | |
流动资产 | | | |
现金和现金等价物 | $ | 150,746 | | | $ | 175,709 | |
应收账款,净额 | 16,450 | | | 17,226 | |
库存,净额 | 21,119 | | | 22,246 | |
预付费用和其他流动资产 | 19,134 | | | 20,766 | |
流动资产总额 | 207,449 | | | 235,947 | |
财产和设备,净额 | 96,769 | | | 104,087 | |
经营租赁使用权资产 | 82,952 | | | 86,348 | |
受限制的现金 | 14,911 | | | 14,914 | |
其他资产 | 5,342 | | | 5,627 | |
总资产 | $ | 407,423 | | | $ | 446,923 | |
负债和股东赤字 | | | |
流动负债 | | | |
应付账款 | $ | 12,650 | | | $ | 8,961 | |
应计发货人应付款 | 65,465 | | | 77,122 | |
经营租赁负债,流动部分 | 22,080 | | | 20,094 | |
可转换优先票据,净额,流动部分 | 26,550 | | | — | |
其他应计负债和流动负债 | 85,059 | | | 82,685 | |
流动负债总额 | 211,804 | | | 188,862 | |
经营租赁负债,扣除流动部分 | 97,024 | | | 104,856 | |
可转换优先票据,净额 | 276,159 | | | 452,421 | |
不可转换票据,净额 | 131,278 | | | — | |
认股权证责任 | 20,370 | | | — | |
其他非流动负债 | 6,042 | | | 4,083 | |
负债总额 | 742,677 | | | 750,222 | |
承付款和或有开支(注11) | | | |
股东赤字: | | | |
普通股,$0.00001 面值; 500,000,000 截至 2024 年 6 月 30 日和 2023 年 12 月 31 日授权的股份; 108,495,705 和 104,670,500 分别截至2024年6月30日和2023年12月31日的已发行和流通股份 | 1 | | | 1 | |
额外的实收资本 | 832,179 | | | 816,325 | |
| | | |
累计赤字 | (1,167,434) | | | (1,119,625) | |
股东赤字总额 | (335,254) | | | (303,299) | |
负债总额和股东赤字 | $ | 407,423 | | | $ | 446,923 | |
所附附附注是这些未经审计的简明财务报表不可分割的一部分。
REALREAL, INC.
简明的运营报表
(以千计,股票和每股数据除外)
(未经审计)
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至6月30日的三个月 | | 截至6月30日的六个月 |
| 2024 | | 2023 | | 2024 | | 2023 |
收入: | | | | | | | |
寄售收入 | $ | 112,714 | | | $ | 96,577 | | | $ | 228,362 | | | $ | 199,220 | |
直接收入 | 16,724 | | | 20,887 | | | 29,433 | | | 45,840 | |
配送服务收入 | 15,496 | | | 13,391 | | | 30,939 | | | 27,699 | |
总收入 | 144,934 | | | 130,855 | | | 288,734 | | | 272,759 | |
收入成本: | | | | | | | |
寄售收入成本 | 13,108 | | | 14,575 | | | 26,388 | | | 30,104 | |
直接收入成本 | 13,760 | | | 20,446 | | | 26,045 | | | 45,476 | |
配送服务收入成本 | 10,600 | | | 9,660 | | | 21,556 | | | 21,022 | |
总收入成本 | 37,468 | | | 44,681 | | | 73,989 | | | 96,602 | |
毛利润 | 107,466 | | | 86,174 | | | 214,745 | | | 176,157 | |
运营费用: | | | | | | | |
市场营销 | 13,759 | | | 15,351 | | | 29,042 | | | 32,869 | |
运营和技术 | 65,422 | | | 65,575 | | | 128,394 | | | 133,607 | |
销售、一般和管理 | 47,082 | | | 44,326 | | | 93,852 | | | 94,171 | |
重组费用 | — | | | 1,864 | | | 196 | | | 38,252 | |
| | | | | | | |
运营费用总额 | 126,263 | | | 127,116 | | | 251,484 | | | 298,899 | |
运营损失 | (18,797) | | | (40,942) | | | (36,739) | | | (122,742) | |
认股权证负债公允价值的变化 | 5,630 | | | — | | | (9,953) | | | — | |
偿还债务的收益 | — | | | — | | | 4,177 | | | — | |
利息收入 | 2,263 | | | 2,404 | | | 4,332 | | | 4,457 | |
利息支出 | (5,769) | | | (2,678) | | | (9,520) | | | (5,345) | |
| | | | | | | |
所得税准备金前的亏损 | (16,673) | | | (41,216) | | | (47,703) | | | (123,630) | |
所得税准备金 | 35 | | | 114 | | | 106 | | | 200 | |
归属于普通股股东的净亏损 | $ | (16,708) | | | $ | (41,330) | | | $ | (47,809) | | | $ | (123,830) | |
归属于普通股股东的每股净亏损 | | | | | | | |
基本 | $ | (0.16) | | | $ | (0.41) | | | $ | (0.45) | | | $ | (1.23) | |
稀释 | $ | (0.20) | | | $ | (0.41) | | | $ | (0.45) | | | $ | (1.23) | |
用于计算归属于普通股股东的每股净亏损的股票 | | | | | | | |
基本 | 106,882,054 | | | 100,973,105 | | | 106,047,054 | | | 100,294,359 | |
稀释 | 111,117,389 | | | 100,973,105 | | | 106,047,054 | | | 100,294,359 | |
所附附附注是这些未经审计的简明财务报表不可分割的一部分。
REALREAL, INC.
股东权益(赤字)简明表
(以千计,股份金额除外)
(未经审计)
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 普通股 | | 额外 付费 资本 | | 累积的 赤字 | | 总计 股东 权益(赤字) |
| 股票 | | 金额 | | |
截至 2023 年 12 月 31 日的余额 | 104,670,500 | | | $ | 1 | | | $ | 816,325 | | | $ | (1,119,625) | | | $ | (303,299) | |
上限通话的结算 | — | | | — | | | 396 | | | — | | | 396 | |
行使期权时发行普通股 | 14,873 | | | — | | | 7 | | | — | | | 7 | |
在限制性股票单位归属后发行普通股,扣除预扣的员工税股份 | 1,232,416 | | | — | | | (316) | | | — | | | (316) | |
股票薪酬支出 | — | | | — | | | 7,260 | | | — | | | 7,260 | |
净亏损 | — | | | — | | | — | | | (31,101) | | | (31,101) | |
截至 2024 年 3 月 31 日的余额 | 105,917,789 | | | $ | 1 | | | $ | 823,672 | | | $ | (1,150,726) | | | $ | (327,053) | |
行使期权时发行普通股 | 23,870 | | | — | | | 105 | | | — | | | 105 | |
在限制性股票单位归属后发行普通股,扣除预扣的员工税股份 | 2,220,293 | | | — | | | (48) | | | — | | | (48) | |
根据ESPP发行普通股进行行使 | 333,753 | | | — | | | 624 | | | — | | | 624 | |
股票薪酬支出 | — | | | — | | | 7,826 | | | — | | | 7,826 | |
净亏损 | — | | | — | | | — | | | (16,708) | | | (16,708) | |
截至 2024 年 6 月 30 日的余额 | 108,495,705 | | | $ | 1 | | | $ | 832,179 | | | $ | (1,167,434) | | | $ | (335,254) | |
所附附附注是这些未经审计的简明财务报表不可分割的一部分。
REALREAL, INC.
股东权益(赤字)简明表
(以千计,股份金额除外)
(未经审计)
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 普通股 | | 额外 已付款 资本 | | | | 累积的 赤字 | | 总计 股东 权益(赤字) |
| 股票 | | 金额 | |
截至2022年12月31日的余额 | 99,088,172 | | | $ | 1 | | | $ | 781,060 | | | | | $ | (951,153) | | | $ | (170,092) | |
在限制性股票单位归属后发行普通股,扣除预扣的员工税股份 | 1,064,260 | | | — | | | (208) | | | | | — | | | (208) | |
股票薪酬支出 | — | | | — | | | 9,280 | | | | | — | | | 9,280 | |
净亏损 | — | | | — | | | — | | | | | (82,500) | | | (82,500) | |
截至 2023 年 3 月 31 日的余额 | 100,152,432 | | | $ | 1 | | | $ | 790,132 | | | | | $ | (1,033,653) | | | $ | (243,520) | |
行使期权时发行普通股 | 2,000 | | | — | | | 3 | | | | | — | | | 3 | |
在限制性股票单位归属后发行普通股,扣除预扣的员工税股份 | 1,512,391 | | | — | | | (103) | | | | | — | | | (103) | |
根据ESPP发行普通股进行行使 | 469,199 | | | — | | | 446 | | | | | — | | | 446 | |
股票薪酬支出 | — | | | — | | | 8,920 | | | | | — | | | 8,920 | |
净亏损 | — | | | — | | | — | | | | | (41,330) | | | (41,330) | |
截至2023年6月30日的余额 | 102,136,022 | | | $ | 1 | | | $ | 799,398 | | | | | $ | (1,074,983) | | | $ | (275,584) | |
所附附附注是这些未经审计的简明财务报表不可分割的一部分。
REALREAL, INC.
简明的现金流量表
(以千计)
(未经审计)
| | | | | | | | | | | |
| 截至6月30日的六个月 |
| 2024 | | 2023 |
来自经营活动的现金流: | | | |
净亏损 | $ | (47,809) | | | $ | (123,830) | |
为将净亏损与经营活动中使用的现金进行核对而进行的调整: | | | |
折旧和摊销 | 16,536 | | | 15,786 | |
股票薪酬支出 | 14,822 | | | 17,757 | |
减少经营租赁使用权资产 | 7,443 | | | 9,168 | |
坏账支出 | 1,246 | | | 1,029 | |
非现金利息支出 | 5,701 | | | — | |
分配给负债分类认股权证的发行成本 | 374 | | | — | |
债务折扣和发行成本的增加 | 1,045 | | | 1,279 | |
财产、厂房、设备和使用权资产减值 | — | | | 33,505 | |
库存减记和缩减准备金 | 1,840 | | | 6,531 | |
债务清偿收益 | (4,177) | | | — | |
认股权证负债公允价值的变化 | 9,953 | | | — | |
| | | |
与仓库火灾有关的损失 | 389 | | | — | |
其他调整 | (672) | | | 56 | |
运营资产和负债的变化: | | | |
应收账款,净额 | (470) | | | 5,184 | |
库存,净额 | (629) | | | 10,532 | |
预付费用和其他流动资产 | 4,796 | | | 4,121 | |
其他资产 | 184 | | | (2,820) | |
经营租赁责任 | (9,893) | | | (11,437) | |
应付账款 | 2,813 | | | 1,763 | |
应计发货人应付款 | (12,704) | | | (19,706) | |
其他应计负债和流动负债 | (957) | | | (9,639) | |
其他非流动负债 | (52) | | | (137) | |
用于经营活动的净现金 | (10,221) | | | (60,858) | |
来自投资活动的现金流: | | | |
| | | |
资本化的专有软件开发成本 | (5,138) | | | (7,514) | |
购买财产和设备 | (5,142) | | | (19,764) | |
用于投资活动的净现金 | (10,280) | | | (27,278) | |
来自融资活动的现金流: | | | |
行使股票期权的收益 | 112 | | | 3 | |
与限制性股票归属相关的已缴税款 | (364) | | | (411) | |
与员工股票购买计划相关的股票发行收益 | 624 | | | 446 | |
与票据交易所一起结算上限看涨期权时收到的现金 | 396 | | | — | |
支付的与票据交易所相关的发行费用 | (5,233) | | | — | |
融资活动提供的(用于)净现金 | (4,465) | | | 38 | |
现金、现金等价物和限制性现金净减少 | (24,966) | | | (88,098) | |
现金、现金等价物和限制性现金 | | | |
期初 | 190,623 | | | 293,793 | |
期末 | $ | 165,657 | | | $ | 205,695 | |
REALREAL, INC.
简明的现金流量表
(以千计)
(未经审计)
| | | | | | | | | | | |
| 截至6月30日的六个月 |
| 2024 | | 2023 |
现金流信息的补充披露 | | | |
支付利息的现金 | $ | 2,769 | | | $ | 4,066 | |
为所得税支付的现金 | $ | 197 | | | 222 | |
非现金投资和融资活动的补充披露 | | | |
增建的财产和设备尚未以现金支付 | 1,898 | | | 2,932 | |
资本化的专有软件开发成本(增加的费用尚未以现金支付) | 1,363 | | | 698 | |
以股票为基础的薪酬资本化为专有软件开发成本 | 264 | | | 443 | |
发行的与票据交易所相关的责任分类认股权证 | 10,417 | | | — | |
应付票据交易所的债务本金净减少 | (17,232) | | | — | |
与票据交换相关的发行成本包含在应付账款和其他应计负债和流动负债中 | 26 | | | — | |
所附附附注是这些未经审计的简明财务报表不可分割的一部分。
REALREAL, INC.
未经审计的简明财务报表附注
注意事项 1。 业务描述和陈述依据
业务的组织和描述
RealReal, Inc.(以下简称 “公司”)是一个在线市场,提供多个类别的经过认证的寄售奢侈品,包括女士时装、男士时装以及珠宝和手表。该公司于2011年3月29日在特拉华州注册成立,总部位于加利福尼亚州旧金山。
演示基础
随附的未经审计的简明财务报表是根据美国公认会计原则(“GAAP”)和美国证券交易委员会(“SEC”)对中期报告的要求编制的。公司的本位币和报告货币是美元。
此处包含的截至2023年12月31日的简明资产负债表来自截至该日的经审计的财务报表。随附的未经审计的简明财务报表是在与年度财务报表相同的基础上编制的,管理层认为,这些调整反映了所有调整,仅包括正常的经常性调整,这些调整是公平陈述公司财务状况、经营业绩、股东权益(赤字)和现金流所必需的。在截至2024年6月30日和2023年6月30日的三个月和六个月中,综合亏损等于净亏损,因为公司在本报告所述期间没有其他综合收益(亏损)项目。公司对列报方式进行了更改,将财产和设备处置损失以及资本化专有软件的减值重新归类为简明现金流量表中运营现金流中的其他调整。为了符合本期的列报方式,对以往各期的金额进行了改动。
这些未经审计的简明财务报表应与我们在2024年3月1日向美国证券交易委员会提交的10-k表年度报告中包含的公司的财务报表和附注一起阅读。
注意事项 2。 重要会计政策摘要
估算值的使用
根据公认会计原则编制财务报表要求管理层做出估算和假设,这些估计和假设会影响截至财务报表之日的资产负债和或有资产负债的披露以及报告期内报告的支出金额。受此类估计和假设影响的重要项目包括与收入确认相关的项目,包括回报储备、与寄售收入交易相关的独立销售价格、库存估值、软件开发成本、股票薪酬、认股权证负债的公允价值、不可转换票据的初始公允价值、与租赁负债相关的增量借款利率、递延税估值和其他意外开支。公司使用历史经验和其他因素持续评估其估计和假设,并在事实和情况需要时调整这些估计和假设。实际结果可能与这些估计有所不同。此处提供的披露应与我们的2023年10-k表格中包含的经审计的财务报表及其附注一起阅读。见 “第二部分——第8项。财务报表和补充数据-2023年10-k表格中的附注2”,其中包含我们重要会计政策的完整摘要。
归属于普通股股东的每股净亏损
当发行符合参与证券定义的股票时,公司在计算每股普通股净亏损时遵循两类方法。两类法根据申报或累计的股息以及未分配收益的参与权来确定每类普通股和分红证券的每股普通股净亏损。两类方法要求普通股股东在该期间的可用或可归属于普通股的收益(亏损)根据他们各自获得股息的权利,在普通股和分红证券之间进行分配,就好像该期间的所有收益都已分配一样。
公司的可转换优先票据是参与性证券,因为如果向普通股股东申报的股息或分配等于或大于公司普通股在除息日之前的交易日上次报告的销售价格,则持有人有权获得股息,或
分配,就好像这些工具已转换为普通股一样。 没有 由于截至报告日,或有事件尚未得到满足,未分配收益分配给了参与证券。
归属于普通股股东的每股基本净亏损的计算方法是将该期间的净亏损除以该期间已发行普通股的加权平均数。摊薄后的每股净亏损是通过根据此类证券的性质使用库存股法或折算法对该期间所有可能具有稀释性的证券生效来计算的。有关计算归属于普通股股东的基本和摊薄后每股净亏损时使用的分子和分母,请参阅附注13——归属于普通股股东的每股净亏损。
收入确认
该公司通过其在线市场和零售商店销售二手奢侈品来获得收入。收入是在将承诺产品或服务的控制权移交给客户时确认的,金额反映公司为换取这些产品或服务而预期获得的对价。公司签订的合同包括产品和服务,这些产品和服务可以区分开来,并作为单独的履约义务进行核算,如下所述。交易价格需要在寄售服务、公司自有库存的销售和运输服务之间进行分配。在确定服务的独立销售价格(“SSP”)时需要进行估算。
寄售收入
该公司提供一项服务,通过其在线市场和零售商店代表发货人向买家出售二手奢侈品。公司保留所得收益的一定比例作为其托运服务的付款,公司将其称为收取率。SSP 是使用可观察到的独立托运销售来估算的,这些销售是在不提供运输服务的情况下进行的。公司以代理人的身份报告托运收入净额,而不是向买方收取的总金额。寄售货物的所有权归发货人所有,直到购买托运货物后转让给买方以及规定的退货期限到期为止。除非在某些情况下,退回的货物成为公司拥有的库存,否则公司在任何时候都不会取得托运货物的所有权。
公司确认买方购买托运货物后的托运收入,因为当时其履行向发货人提供托运服务的义务已得到履行。寄售收入是在扣除预计退货、取消订单、买家激励和调整后确认的。公司根据历史经验确认回报准备金,该储备金记录在简明资产负债表上的其他应计负债和流动负债中(见附注5)。政府机构评估的销售税不包括在收入中。
某些交易为发货人提供了分层发货人佣金计划产生的实质性权利。根据该计划,个人发货人获得的用于未来销售托运货物的金额可能取决于该发货人在托运期内先前的托运销售额。因此,在某些寄售交易中,公司寄售收入的一小部分使用投资组合法分配给此类重要权利,并记为递延收入,记入简明资产负债表中的其他应计负债和流动负债。延期对财务报表的影响并不大。
该公司还通过月度会员资格获得订阅收入,使买家可以抢先购买奢侈品。买方将在订阅期内获得抢先体验和其他好处,这是一项单一的待命履行义务。因此,买方支付的订阅费将在每月订阅期内得到承认。在截至2024年6月30日和2023年6月30日的三个月和六个月中,订阅收入并不大。
直接收入
公司通过出售公司拥有的库存产生直接收入。由于公司是交易的委托人,公司按总额确认向买方运送所购商品后的直接收入。SSP 是使用可观察到的公司自有库存的独立销售来估算的,这些销售是在没有运输服务(如果有)的情况下进行的,也没有市场评估方法。直接收入在扣除预计回报、买方激励和调整后予以确认。政府机构评估的销售税不包括在收入中。直接收入成本也在向买方发货时予以确认,其金额等于从原始托运销售中向发货人支付的金额,等于作为直接从第三方购买而支付的金额,或所购库存品的成本及其可变现净值中的较低值。
配送服务收入
公司提供将购买的物品运送给买家的服务,以及将买家的物品运回公司的服务。公司决定自己是该安排的负责人。公司向买家收取此项服务的费用,并选择将开展的运输和处理活动视为一项单独的履约义务。就航运服务收入而言,公司的SSP是使用市场方法估算的,考虑了航运服务独立销售价格的外部和内部数据点。买家的所有出库运费和手续费均计为配送服务成本,并在配送活动发生时予以确认。公司还从买家在政策范围内退回给公司的寄售产品的运费中产生运费收入。公司在运输活动发生时(通常在发货后一到三天)确认一段时间内的运费收入和相关成本。
激励措施
可以定期向买家提供激励措施,包括全平台折扣和买家激励。在线市场上的所有买家均可享受平台范围的折扣。买家激励措施适用于特定的买家,包括优惠券或促销活动,这些优惠券或促销活动提供与在公司平台上购买相关的积分,不影响支付给发货人的佣金。这被视为托运收入和直接收入的减少。此外,公司定期向发货人提供标准托运费率的佣金豁免,以优化其供应。这些被视为销售时寄售收入的减少。公司可能会以场地积分的形式向当前交易的买家提供某种类型的买家激励,用于未来的交易,这些交易包含在简明资产负债表上的其他应计负债和流动负债中。
合同负债
公司的合同负债主要包括主要与分级发货人佣金计划相关的重大权利的递延收入,这些收益通过基于行使模式的投资组合方法和某些买方激励措施确认为收入。合同负债记入资产负债表上的其他应计负债和流动负债,通常预计将在一年内确认。截至2024年6月30日和2023年12月31日,合同负债并不重要。
收入成本
寄售收入的成本包括信用卡费用、包装、与客户服务人员相关的费用、网站托管服务以及与丢失或损坏产品相关的发货人库存调整。直接收入成本包括销售商品的成本、信用卡费用、包装、客户服务人员相关成本、网站托管服务和库存调整。配送服务收入成本包括向买家配送所购物品的出境运费和手续费、买家在政策范围内向公司退回的寄售产品的运费,以及与收取的运费相关的信用卡费用分配。
股票薪酬
公司从股票期权、限制性股票单位(“RSU”)、受业绩或市场状况影响的基于绩效的限制性股票单位(“PSU”)以及员工股票购买计划(“ESPP”)购买权中产生基于股票的薪酬支出。与员工和非雇员相关的股票薪酬支出是根据奖励的授予日公允价值来衡量的。该公司使用Black-Scholes期权定价模型估算在ESPP下授予的股票期权和发行的购买权的公允价值。限制性股票单位的公允价值是根据授予之日公司普通股的公允市场价值估算的,该公允市场价值是根据公司普通股的收盘价确定的。在要求员工提供服务以换取奖励的时期(适用奖励的归属期)的运营报表中,薪酬支出使用直线法进行确认,对仅有服务条件的奖励采用直线法。
为了确定公司根据业绩条件向PSU发放的股票支付奖励的授予日公允价值,使用授予之日的报价。具有业绩条件的PSU的股票薪酬支出是根据公司预计将授予的股票数量确认的,并根据财务业绩目标的预计实现情况按季度进行调整。对于受市场条件约束的PSU,授予日的公允价值是使用蒙特卡罗模拟模型确定的,该模型利用多个输入变量来估计实现市场条件的概率。这些变量包括公司在预期奖励期限内的预期股价波动、预期奖励期限内的无风险利率以及预期的分红。对于具有市场条件的PSU,股票薪酬支出按以下方式分批确认
使用蒙特卡罗模拟模型得出的公允价值,在必要的服务期内分批分期付款。只要满足了必要的服务期,无论市场状况是否得到满足,补偿费用都将得到确认。对于所有奖励,公司将在没收款项发生时予以核算。
现金、现金等价物和限制性现金
公司将自购买之日起三个月或更短期限购买的所有高流动性投资视为现金等价物。现金等价物主要包括对短期货币市场基金的投资。
限制性现金包括存入金融机构的现金,作为公司设施租赁信用证的抵押品以及公司的信用卡。 该公司有 $14.9 截至2024年6月30日和2023年12月31日,限制性现金为百万美元。
下表提供了截至2024年6月30日和2023年12月31日期间的现金、现金等价物和限制性现金的对账情况,这些对账总额与现金流量表中显示的相同金额(以千计)的总和:
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2024年6月30日 | | 2023 年 12 月 31 日 | | 2023年6月30日 |
现金和现金等价物 | $ | 150,746 | | | $ | 175,709 | | | $ | 188,890 | |
受限制的现金 | 14,911 | | | 14,914 | | | 16,805 | |
现金、现金等价物和限制性现金总额 | $ | 165,657 | | | $ | 190,623 | | | $ | 205,695 | |
库存,净额
库存包括所有权从买方转移到公司后退回的货物所产生的成品,以及从供应商和发货人那里直接购买的成品。库存成本等于支付给发货人或供应商的金额。使用特定的识别方法,按成本和净可变现价值的较低者对库存进行估值,公司酌情记录规定,将过时和多余的库存减记为估计的可变现净价值。存货价值减少后,不进行调整以使其从估计的可变现净值中增加。此外,库存的入账减去了缩减备抵金,即库存实际损失的风险。库存缩减准备金是根据历史经验估算的,并根据实地库存数量进行调整。将库存减记为可变现净值的准备金和库存缩减准备金为美元1.8 百万和美元6.5 在截至2024年6月30日和2023年6月30日的六个月中,分别为百万人。
回报储备可减少收入和销售成本,是根据历史经验估算的。回报补贴负债包含在简明资产负债表上的其他应计负债和流动负债中,为美元20.8 百万和美元22.2 截至 2024 年 6 月 30 日和 2023 年 12 月 31 日,分别为 100 万。公司简明资产负债表上的库存中包括总计 $ 的资产4.0 百万和美元5.2 截至2024年6月30日和2023年12月31日,分别为百万美元,用于向客户追回与其回报储备负债相关的产品的权利。
软件开发成本
专有软件包括开发公司内部专有业务平台和自动化项目的成本。公司将应用程序开发阶段产生的符合条件的专有软件开发成本资本化。当满足两个标准时,成本资本化就开始了:(1)项目初步阶段已经完成,(2)软件很可能会完成并用于其预期功能。此类费用在发生期间内资本化。当软件基本完成并准备好用于预期用途(包括完成所有重要测试)时,资本化即停止并开始摊销。与初步项目活动和实施后业务活动有关的费用在发生时记作支出。
长期资产减值
每当事件或情况变化表明长期资产的账面价值可能无法收回或使用寿命短于最初估计时,将定期对包括使用权资产、财产和设备、净资产和资本化专有软件在内的长期资产的账面金额进行减值审查。通过将资产的账面金额与资产在剩余寿命内预计产生的未来未贴现净现金流进行比较来衡量持有和使用的资产的可收回性。
如果资产被视为减值,则任何减值金额均以减值资产的账面价值和公允价值之间的差额来衡量。如果使用寿命短于最初的估计,公司将在修订后的较短使用寿命内摊销剩余的账面价值。
租约
对已确定的转让已确定资产使用权的合同进行评估,以将其归类为经营租赁或融资租赁。对于公司的经营租赁,公司使用适用的增量借款利率,根据租赁开始时租赁付款的现值记录租赁负债。该公司通过制定自己的综合信用评级、相应的收益率曲线以及租约开始之日每份租约的条款来估算增量借款利率。相应的使用权资产根据租约开始时的相应租赁负债入账,并根据在开始日期或之前向出租人支付的款项、产生的初始直接成本以及租约允许的任何租户激励措施进行调整。除非公司合理地确定此类期权将在租赁开始时行使,否则公司不包括可选的续订条款或提前终止条款。公司的简明资产负债表中包含经营租赁使用权资产、经营租赁负债的流动部分和经营租赁负债,扣除流动部分。
该公司选择了切实可行的权宜之计,允许合并租赁部分和非租赁部分,并在简明的运营报表上将短期租赁记录为租赁支出。可变租赁付款在发生时记为费用。
该公司拥有车辆和设备的融资租赁,迄今为止,融资租赁使用权资产和融资租赁负债的金额并不重要。
债务
公司最初确认产生的债务,扣除与债券发行相关的任何折扣、溢价和发行成本。所有债务发行成本均以直接扣除资产负债表上相关本金债务金额的形式列报。12个月内到期的债务被归类为流动负债。使用实际利息法,债务折扣、溢价和发行成本在相关债务的估计寿命内分摊为利息支出。当在同一笔交易中发行多份工具时,公司将所有发行成本分配给这些工具,其基础与收益分配相同。分配给按公允价值计量的工具的发行成本在发生期间记作支出。
通话交易上限
2020年6月和2021年3月,在发行可转换优先票据时,公司进行了上限看涨期权交易(见附注7)。预计上限看涨期权交易通常会减少转换可转换优先票据转换后对公司普通股持有人的潜在稀释幅度和/或抵消公司需要支付的超过转换后的可转换优先票据本金的任何现金支付,此类减少和/或抵消的上限基于上限价格的上限。上限看涨期权(定义见下文)被归类为股东权益,作为额外实收资本的减少,只要股票分类条件继续得到满足,随后就不会进行重新计量。公司监督股票分类的条件,这些条件将继续得到满足。
信用风险的集中
可能使公司面临信用风险集中的金融工具包括现金、现金等价物、限制性现金和应收账款。有时,此类金额可能会超过联邦保险限额。公司正在密切关注涉及流动性有限、违约、业绩不佳或其他不利事态发展的持续事件,这些事件影响了金融机构或其他金融服务行业或整个金融服务行业的公司。该公司通过向美国境内信用评级较高的主要金融机构存放现金、现金等价物、限制性现金和投资来降低信用风险。迄今为止,公司尚未出现任何现金、现金等价物和限制性现金的已实现亏损;但是,无法提供保证。
截至2024年6月30日和2023年12月31日,在截至2024年6月30日和2023年6月30日的三个月和六个月中,没有任何客户占公司应收账款余额的10%或以上,也没有客户单独超过公司总收入的10%。
最近通过的会计公告
与2023年10-k表年度报告中披露的会计准则相比,最近发布的会计准则没有任何进展,包括预计采用日期以及对公司简明财务报表和脚注披露的估计影响。
注意事项 3。 现金和现金等价物
下表汇总了公司现金及现金等价物的估计价值(以千计),不包括限制性现金。有 不 与限制性现金余额相关的未实现收益或亏损。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2024年6月30日 |
| 摊销 成本 | | 未实现 获得 | | 未实现 损失 | | 公平 价值 |
现金和现金等价物: | | | | | | | |
现金 | $ | 4,842 | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | 4,842 | |
货币市场基金 | 145,904 | | | — | | | — | | | 145,904 | |
现金和现金等价物总额 | $ | 150,746 | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | 150,746 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2023 年 12 月 31 日 |
| 摊销 成本 | | 未实现 获得 | | 未实现 损失 | | 公平 价值 |
现金和现金等价物: | | | | | | | |
现金 | $ | 50,947 | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | 50,947 | |
货币市场基金 | 124,762 | | | — | | | — | | | 124,762 | |
现金和现金等价物总额 | $ | 175,709 | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | 175,709 | |
注意事项 4。 公允价值测量
在简明资产负债表中经常性以公允价值记录的资产和负债是根据与用于衡量其公允价值的投入相关的判断水平进行分类的。公允价值的定义是指在计量日市场参与者之间的有序交易中,资产将获得的交易价格或为在本市场或最有利市场转移该资产或负债的负债而支付的退出价格。用于衡量公允价值的估值技术必须最大限度地利用可观察的投入,并最大限度地减少不可观察投入的使用。关于公允价值计量的权威指南为披露公允价值计量标准建立了三级公允价值层次结构,如下所示:
级别 1 — 可观察的输入,例如衡量日期相同资产或负债在活跃市场上的未经调整的报价。
第 2 级 — 资产或负债的投入(不包括在第 1 级的报价)可以直接或间接观察。其中包括活跃市场中类似资产或负债的报价,以及非活跃市场中相同或相似资产或负债的报价。
3级——几乎没有或根本没有市场活动支持且对资产或负债的公允价值具有重要意义的不可观察的投入。
在本报告所述期间,公允价值层次结构的1级、2级或3级之间没有转移。
经常性以公允价值计量的资产和负债
下表列出了公司在资产负债表上按公允价值层次结构内的水平所示期间定期按公允价值计量的金融工具(以百万计):
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2024年6月30日 | | |
| 第 1 级 | | 第 2 级 | | 第 3 级 | | 总计 | | | | | | | | |
金融资产: | | | | | | | | | | | | | | | |
货币市场基金 | $ | 145.9 | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | 145.9 | | | | | | | | | |
总计 | $ | 145.9 | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | 145.9 | | | | | | | | | |
金融负债: | | | | | | | | | | | | | | | |
认股权证 | $ | — | | | $ | — | | | $ | 20.4 | | | $ | 20.4 | | | | | | | | | |
总计 | $ | — | | | $ | — | | | $ | 20.4 | | | $ | 20.4 | | | | | | | | | |
截至2023年12月31日,该公司持有美元124.8 百万美元的货币市场基金。此类金额被视为第一级,公司不持有其他定期按公允价值计量的资产或负债。
其他金融工具的公允价值计量
下表列出了未在简明资产负债表上以公允价值记录的金融工具的账面金额和估计公允价值(以百万计):
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2024年6月30日 | | 2023 年 12 月 31 日 |
| 净账面金额 | | 估计公允价值 | | 净账面金额 | | 估计公允价值 |
2025 年可转换优先票据 | $ | 26.6 | | | $ | 25.0 | | | $ | 170.6 | | | $ | 128.2 | |
2028 可转换优先票据 | $ | 276.2 | | | $ | 130.3 | | | $ | 281.9 | | | $ | 100.0 | |
其本金金额 3.002025年到期的可转换优先票据百分比(“2025年票据”)和 1.002028年到期的可转换优先票据(“2028年票据” 以及与2025年票据一起的 “可转换优先票据”)的百分比为美元26.7 百万和美元281.0 分别为百万。可转换优先票据的本金与其各自的净账面金额之间的差额是未摊销的债务发行成本(见附注7)。
截至2024年6月30日,与账面价值不同的2025年票据和2028年票据的公允价值是根据场外市场可转换优先票据的报价使用报告期的最新交易信息确定的。
认股权证的公允价值计量
在票据交易所(定义见附注6——不可转换票据,净额)方面,公司发行了认股权证(“认股权证”),以收购总额不超过 7,894,737 以行使价为美元向交易所票据持有人发行的公司普通股股份(视认股权证条款进行调整而定)1.71,但须遵守某些无现金行使条款,并根据认股权证条款进行调整。认股权证自发行之日起行使至2029年3月1日到期。根据ASC 480,认股权证被记作负债,因为如果发生根本性变化,可能发生在公司的控制范围之外,认股权证可能需要以现金结算。公允价值的变化在公司简明运营报表中认股权证负债公允价值的变动中确认。分配给认股权证的发行成本包含在公司简明运营报表的出售、一般和管理费用中。
截至2024年6月30日,认股权证发行时的总公允价值为美元10.4 百万和美元20.4 分别使用带有以下输入的 Black-Scholes 模型确定了百万:
| | | | | | | | | | | |
| 发行时 | | 2024年6月30日 |
股票价格 | $1.77 | | $3.19 |
行使价 | $1.71 | | $1.71 |
预期寿命(年) | 5.00 | | 4.67 |
预期的波动率 | 94.84 | % | | 95.73 | % |
预期分红 | — | % | | — | % |
折扣率 | 4.26 | % | | 4.33 | % |
下表列出了截至2024年6月30日的三个月和六个月中与认股权证相关的活动。
| | | | | | | | | | | |
| 截至2024年6月30日的三个月 | | 截至2024年6月30日的六个月 |
期初余额 | $ | 26,000 | | | $ | — | |
发行认股权证 | — | | | 10,417 | |
公允价值的变化 | (5,630) | | | 9,953 | |
截至 2024 年 6 月 30 日的余额 | $ | 20,370 | | | $ | 20,370 | |
注意事项 5。 简明资产负债表组成部分
财产和设备,净额
财产和设备净额按成本减去累计折旧和摊销额入账。折旧和摊销按相应资产的估计使用寿命进行直线记录。 财产和设备,净包括以下内容(以千计):
| | | | | | | | | | | |
| 6月30日 2024 | | 十二月三十一日 2023 |
专有软件 | $ | 46,800 | | | $ | 44,964 | |
家具和设备 | 48,232 | | | 47,389 | |
汽车 | 2,035 | | | 2,069 | |
租赁权改进 | 85,786 | | | 84,138 | |
财产和设备,毛额 | 182,853 | | | 178,560 | |
减去:累计折旧和摊销 | (86,084) | | | (74,473) | |
财产和设备,净额 | $ | 96,769 | | | $ | 104,087 | |
财产和设备的折旧和摊销费用为美元8.1 百万和美元7.8 截至2024年6月30日和2023年6月30日的三个月,分别为百万美元,以及美元16.3 百万和美元15.3在截至2024年6月30日和2023年6月30日的六个月中,分别为百万美元。
在截至2023年6月30日的六个月中,公司录得美元7.2 作为公司实施的储蓄计划的一部分,租赁权益改善和固定资产处置的减值数百万美元,这与关闭其几个办公和零售点有关。该公司做到了 不 在截至2024年6月30日的三个月和六个月中,与储蓄计划相关的租赁权益改善或固定资产处置的记录减值。
其他应计负债和流动负债
其他应计负债和流动负债包括以下内容(以千计):
| | | | | | | | | | | |
| 6月30日 2024 | | 十二月三十一日 2023 |
退货储备 | $ | 20,773 | | | $ | 22,204 | |
应计补偿 | 17,254 | | | 20,086 | |
应计销售税和其他税 | 7,277 | | | 8,118 | |
网站信用和礼品卡责任 | 14,505 | | | 14,058 | |
应计营销和外部服务 | 5,935 | | | 5,012 | |
应计运费 | 3,694 | | | 4,244 | |
递延收入 | 2,769 | | | 2,214 | |
应计利息 | 4,939 | | | 1,166 | |
其他 | 7,913 | | | 5,583 | |
其他应计负债和流动负债 | $ | 85,059 | | | $ | 82,685 | |
注意事项 6。 不可转换票据,净额
交换纸币
2024年2月29日(“截止日期”),公司与其2025年票据和2028年票据的某些持有人(“交易所持有人”)签订了交换协议,以交换(i)美元145.82025年票据的本金总额为百万美元,以及(ii)美元6.52028年票据(合计 “已交换票据”)的本金总额为百万美元135.0公司本金总额为百万美元 4.25%/8.75根据契约(“票据交易所”),2029年到期的PIK/Cash优先担保票据(“2029年票据”)百分比。2029年票据的利率为 13.00每年百分比,包括现金利息,利率为 8.75每年百分比每半年支付一次欠款和实物付款(“PIK”)利息,利率为 4.25每年百分比,每半年支付一次。在截至2024年6月30日的六个月中, 不 由于PiK应计利息而添加到未偿本金中的金额。2029年票据将在(a)2029年3月1日以及(b)2027年12月1日或之后的任何日期(如果有)(a)当时未偿还的2028年票据本金总额大于美元的任何日期(如果有)到期,以较早者为准20百万和 (b) 截至决定之日公司及其子公司持有的非限制性现金和现金等价物(如果有)与(ii)截至确定之日2028年未偿还票据的本金总额之间的差额75百万。在票据交易所方面,公司发行了认股权证(有关认股权证条款的更多详情,请参阅附注4——公允价值计量)。
由于2029年票据的条款被认为与交换票据的条款有很大不同,因此票据交易所被视为交换票据的失效。在债务清偿会计方面, 公司记录的收益为 $4.2百万作为交换票据的账面金额与2029年票据的公允价值之间的差额。入账收益中包括与交易所票据相关的未摊销债务折扣和发行成本以及认股权证的公允价值,因为它们代表作为票据交易所的一部分向交易所持有人支付的费用。
公司根据相对公允价值为认股权证和2029年票据分配发行成本。公司分配了美元0.4认股权证的发行成本为百万美元,其余部分分配给2029年票据。与2029年票据相关的发行成本将在2029年票据的预期到期日之前分摊为利息支出,实际利率为 13.35%.
管理2029年票据的契约包含某些契约,其中包括(i)公司关于不允许在任何循环信贷额度、延迟提取定期贷款额度或合格证券化融资(在任何借款基础或类似限制生效之后)下当时可供提取的未使用承付款的总和(计算得出)的承诺,以及(b)持有的非限制性现金和现金等价物的金额公司及其子公司(如果有))的金额应低于 $25截至任何月的最后一天为百万美元,(ii)限制公司及其某些未来子公司(如果有)的能力,除其他外,(a)授予或承担留置权担保债务,(b)承担或担保额外债务,(c)与关联公司进行交易,(d)出售或以其他方式处置资产,包括子公司的股本,(e)做出某些限制性规定付款或其他投资,或 (f) 支付股息或进行其他分配(包括贷款和其他预付款,以及(iii)限制,在这种情况下本公司和任何未来担保人(如果有)将资产与他人合并、合并或合并,或将其全部或基本上全部资产出售给他人。
管理2029年票据的契约规定了某些违约事件,之后可以宣布2029年票据立即到期并付款,并列出了涉及公司或其子公司的某些类型的破产或破产违约事件。
2029年票据由公司未来的某些全资国内子公司(如果有)以优先担保方式担保。2029年票据和担保(如果有),以及与2029年票据和担保(如果有)同等担保的任何未来债务,由公司和担保人(如果有)的几乎所有资产的第一优先留置权担保,但某些例外情况除外。
2025年3月1日当天或之后,如果在以下时间兑换,公司可以选择以以下赎回价格(以本金百分比表示)加上应计和未付利息,随时全部或部分赎回2029年票据,但不包括适用的赎回日期(视相关记录日期的登记持有人有权获得在相关利息支付日到期的利息而定)时期:2025 年 3 月 1 日至(但不包括)2026 年 3 月 1 日- 113.0%;2026 年 3 月 1 日至(但不包括)2026 年 10 月 1 日- 106.5%;以及 2026 年 10 月 1 日及以后- 100.0%。此外,在2025年3月1日之前,公司可以随时选择全部或不时部分赎回2029年票据,赎回价格等于 100已赎回的2029年票据本金的百分比加上截至适用的保费,以及截至但不包括适用赎回日的应计和未付利息(视情况而定
相关记录日期的登记持有人有权获得在相关利息支付日到期的利息)。尽管如此,在2025年3月1日或之前,公司可以随时不时地进行总额兑换,但不超过2025年3月1日 402029年票据原始本金总额(在发行任何PiK付款后计算)与一次或多次股票发行的净收益的百分比,前提是其净现金收益归入公司的普通股资本或用于购买公司的股本(被取消资格的股票除外),赎回价格为 113.0%,加上截至但不包括适用赎回日的应计利息和未付利息(受相关记录日登记持有人在相关利息支付日获得到期利息的利息的权利),前提是至少 60每次此类赎回后,2029年票据原始本金总额的百分比(在任何PiK付款生效后计算)仍未偿还。
公司本金中包含利息成分的2029年票据的未来到期日表如下(以千计):
| | | | | | | | |
| | 金额 |
财政年度 | | 2029 注意事项 |
2024 年到 2028 | | $ | — | |
2029 | | 166,592 | |
到期时的预期付款总额 | | 166,592 | |
减去未摊销的债务发行成本和债务溢价,净额 | | (3,722) | |
减去与 PiK 利息相关的金额 | | (31,592) | |
净账面金额 | | $ | 131,278 | |
注意事项 7。 可转换优先票据,净额
2020年6月,公司发行的本金总额为美元172.5 根据契约,其2025年票据中有100万张以私募形式向合格的机构买家发行。除非公司提前赎回或回购或转换,否则2025年票据将于2025年6月15日到期。2024年2月,与票据交易所相关的部分2025年票据被注销(见附注6——不可转换票据,净额)。
发行时,公司从2025年票据发行中获得的净收益约为美元165.8 百万,扣除初始购买者的折扣和佣金以及发行费用。该公司使用了大约 $22.5 2025年票据发行的净收益中的100万美元用于为下述上限看涨期权交易的净成本提供资金。公司打算将剩余的净收益用于一般公司用途。
2021年3月,公司发行的本金总额为美元287.5 根据契约,其2028年票据中有100万张以私募形式向合格的机构买家发行。除非公司提前赎回或回购或转换,否则2028年票据将于2028年3月1日到期。2024年2月,与票据交易所相关的部分2028年票据被注销(见附注6——不可转换票据,净额)。
发行时,公司从2028年票据发行中获得的净收益约为美元278.1 百万,扣除初始购买者的折扣和佣金以及发行费用。该公司使用了大约 $33.7 2028年票据发行的净收益中的100万美元用于为下述上限看涨期权交易的净成本提供资金。公司打算将剩余的净收益用于一般公司用途。
2025年票据的累计利率为 3.00每年百分比,从2020年12月15日开始,每半年在每年的6月15日和12月15日分期付款。适用于2025年票据的初始转换率为每1,000美元本金的2025年票据中有56.2635股普通股(相当于初始转换价格约为美元)17.77 每股公司普通股)。2028年票据的累计利率为 1.00每年百分比,从2021年9月1日开始,每半年在每年的3月1日和9月1日分期支付。适用于2028年票据的初始转换率为每1,000美元本金的2028年票据中有31.4465股普通股(相当于初始转换价格约为美元)31.80 每股公司普通股)。兑换率可能会在某些特定事件发生时进行调整,但不会根据应计和未付利息进行调整。此外,公司活动发生后,在某些情况下,对于选择转换与此类公司活动相关的可转换优先票据的持有人,公司将提高转换率,增加一定数量的股份。
2025年票据可在2023年6月20日当天或之后随时由公司选择全部或部分赎回,2028年票据可随时由公司选择全部或部分兑换,以及
在2025年3月5日当天或之后,不时地,如果公司上次报告的普通股每股销售价格超过 130当时有效的转换价格的百分比 20 任何交易日(不论是否连续),包括公司提供赎回通知之日之前的交易日 30 连续交易日时段以公司发送相关赎回通知之日之前的交易日结束,包括该交易日。此外,要求赎回任何票据都将构成该票据的根本性变化,在这种情况下,如果在要求赎回后进行转换,则适用于该票据转换的兑换率将在某些情况下提高。
对于2025年票据,在2025年3月15日之前,对于2028年票据,在2027年12月1日之前,适用的可转换优先票据只能在以下情况下进行转换:
•在任何日历季度(且仅在该日历季度),如果公司上次报告的普通股每股销售价格超过 130每个适用交易日的适用转换价格的百分比至少为 20 期间内的交易日(无论是否连续) 30 连续交易日时段以上一个日历季度的最后一个交易日结束,包括该日历日的最后一个交易日;
•在此期间 五 任何一个工作日之后 五 连续交易日期间,在该期间的每一天,该交易日每1,000美元可转换优先票据本金的交易价格低于 98公司上次公布的普通股销售价格的产品百分比以及该交易日的适用转换率;
•在特定公司交易发生时;或
•如果公司要求赎回任何可转换优先票据。
对于2025年票据,在2025年3月15日及之后,对于2028年票据,在2027年12月1日及之后,直到到期日之前的预定交易日营业结束,无论上述情况如何,持有人都可以随时以1,000美元本金的倍数转换全部或部分可转换优先票据。转换后,可转换优先票据将由公司选择以现金、公司普通股或现金和公司普通股的组合进行结算。该公司目前的意图是通过合并结算来结算2025年票据和2028年票据的转换,这包括以现金偿还本金部分以及转换价值超过普通股本金的任何部分。截至2024年6月30日,允许2025年票据或2028年票据的持有人转换的条件尚未得到满足。
可转换优先票据是公司的无抵押和非次级债务,将优先于公司未来任何债务的受付权,这些债务的受付权明确排在可转换优先票据的受付权的次要地位;受付权等于本公司现有和未来的任何非次级无抵押债务;在支付权上实际上排在公司的任何有担保债务的次要地位以担保此类债务的资产的价值为限;并从结构上讲从属于公司未来子公司产生的所有现有和未来负债以及其他负债和义务。
如果公司(不仅仅是公司的重要子公司)发生破产、破产或重组,则当时未偿还的2025年票据和2028年票据的本金以及所有应计和未付利息将立即到期支付,无需任何人采取任何进一步行动或发出任何通知。如果违约事件(与公司有关的破产、破产或重组除外,而不仅仅是公司重要子公司的违约事件)发生并仍在继续,则除某些违约报告事件外,受托人通过向公司发出通知,或至少是该公司的票据持有人 25通过向我们和受托人发出通知,当时未偿还的2025年票据或2028年票据本金总额的百分比可以申报所有2025年票据或2028年票据(如适用)的本金以及所有应计和未付利息,将立即到期并支付。
2025年票据的账面金额为美元26.5截至 2024 年 6 月 30 日,百万美元,本金为 $26.7百万,扣除未摊销的发行成本 $0.2百万。截至2024年6月30日,2025年票据被归类为短期负债。与2025年票据相关的发行成本将摊销为2025年票据预期寿命或大约2025年票据预期寿命内的利息支出 五年 按实际利率计算的期限为 3.74%。2028年票据的账面金额为美元276.2截至 2024 年 6 月 30 日,百万美元,本金为 $281.0百万,扣除未摊销的发行成本 $4.9百万。截至2024年6月30日,2028年票据被归类为长期负债。与2028年票据相关的发行成本将在2028年票据的预期寿命内或大约分期内摊销为利息支出 七年 按实际利率计算的期限为 1.45%.
下表列出了截至所示日期与2025年票据相关的利息支出记录金额(以千计):
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至6月30日的三个月 | | 截至6月30日的六个月 |
| 2024 | | 2023 | | 2024 | | 2023 |
合同利息支出 | $ | 201 | | | $ | 1,294 | | | $ | 1,130 | | | $ | 2,588 | |
债务发行成本的摊销 | 51 | | | 320 | | | 280 | | | 628 | |
利息和摊销费用总额 | $ | 252 | | | $ | 1,614 | | | $ | 1,410 | | | $ | 3,216 | |
下表列出了截至所示日期与2028年票据相关的利息支出记录金额(以千计):
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至6月30日的三个月 | | 截至6月30日的六个月 |
| 2024 | | 2023 | | 2024 | | 2023 |
合同利息支出 | $ | 703 | | | $ | 719 | | | $ | 1,416 | | | $ | 1,438 | |
债务发行成本的摊销 | 333 | | | 326 | | | 660 | | | 651 | |
利息和摊销费用总额 | $ | 1,036 | | | $ | 1,045 | | | $ | 2,076 | | | $ | 2,089 | |
公司2025年和2028年票据的未来到期日表如下(以千计):
| | | | | | | | | | | |
| | 金额 |
财政年度 | | 2025 年笔记 | 2028 笔记 |
2024 | | $ | — | | $ | — | |
2025 | | 26,749 | | — | |
2026 | | — | | — | |
2027 | | — | | — | |
2028 | | — | | 281,019 | |
本金支付总额 | | 26,749 | | 281,019 | |
减去未摊销的债务发行成本 | | (199) | | (4,860) | |
净账面金额 | | $ | 26,550 | | $ | 276,159 | |
2025年票据和2028年票据的看涨期权交易上限
在发行2025年票据和2028年票据方面,包括首次购买者行使购买额外2025年票据和2028年票据的期权,该公司与某些金融机构(统称为 “交易对手”)就其普通股进行了上限看涨期权交易。公司总共支付了大约 $22.5 向与2025年上限看涨期权交易(“2025年上限看涨期权”)相关的交易对手支付百万美元,以及美元33.7 向与2028年上限看涨期权交易和(“2028年上限看涨期权” 以及2025年上限看涨期权一起的 “上限看涨期权”)相关的交易对手支付百万美元。2025年上限看涨期权和2028年上限看涨期权最初涵盖的范围约为 9,705,454 股票和 9,040,869 公司普通股的行使价分别对应于2025年票据和2028年票据的初始转换价。2025年上限看涨期权和2028年上限看涨期权需进行反稀释调整,这些调整旨在与2025年票据和2028年票据中的票据基本相同(如适用),并可在2025年票据或2028年票据转换时行使(如适用)。上限看涨期权可能会根据影响公司的特定特殊事件(包括合并事件、要约收购和公告事件)的发生进行调整。此外,Capped Calls受某些特定的额外干扰事件的影响,这些事件可能导致Capped Calls的终止,包括国有化、破产或退市、法律变更、未能交付、破产申请和套期保值中断。2025年上限看涨期权从2025年4月16日开始结算,最后一部分计划于2025年6月12日到期。2028年上限看涨期权从2027年12月31日开始以成分结算,最后一部分计划于2028年2月28日到期。
2025年上限看涨期权的上限价格最初为美元27.88 每股,表示溢价为 100.0比公司普通股收盘价美元高出百分比13.94 每股将于2020年6月10日公布,根据上限看涨期权交易的条款,将进行某些调整。2028年上限看涨期权的上限价格最初为美元48.00 每股,表示溢价为 100.0比公司普通股收盘价美元高出百分比24.00 2021 年 3 月 3 日的每股收益为
根据上限看涨期权交易的条款,将进行某些调整。公司预计将从交易对手那里获得一定数量的公司普通股,或者在公司选择时(视某些条件而定)获得现金,其总市值(如果是现金结算,则为一定金额)大约等于此类超额股权乘以与行使的2025年和2028年上限看涨期权相关的公司普通股数量的乘积。
这些上限看涨期权工具符合ASC 815-40中概述的归类为股东权益的条件,不计为衍生品,并且只要继续满足股票分类的条件,随后就不会重新计量。该公司记录的额外实收资本减少了约美元22.5 百万和美元33.7 百万美元与2025年上限看涨期权和2028年上限看涨期权交易的保费支付有关。
在票据交易所方面,公司收到了 $0.4与结算某些上限看涨期权有关的百万现金。此类和解生效后,2025年上限看涨期权和2028年未偿还的上限看涨期权的覆盖范围约为 1,504,992 和 8,837,095 分别是公司普通股的股份。由于上限看涨期权属于股权分类,因此这些上限看涨期权的结算收益将计入额外的已付资本。
注意事项 8。 基于股份的薪酬计划
2019 年股权激励计划
在公司的首次公开募股中,公司通过了2019年股权激励计划(“2019年计划”)。2019年计划允许公司向参与者授予股票期权、股票增值权、限制性股票、限制性股票单位和绩效奖励。根据2019年计划的条款和条件,2019年计划下批准的初始补助股份数量为 8,000,000。这些可用股票每年增加的金额等于两者中较低者 8,000,000 股票, 5公司在12月31日前夕已发行普通股数量的百分比,或公司董事会确定的股票数量。
2022年2月,公司向PSU授予公司某些员工的财务业绩目标。发行的单位数量将取决于与批准的绩效目标相关的财务指标的实现情况,范围可能介于 0% 到 150目标金额的百分比。PSU须在公司持续提供服务,并将在大约之后归属 三年。PSU是使用授予之日的公允价值来衡量的。与PSU相关的薪酬支出是根据公司预计将归属的股票的估计数量确认的,并可能根据业绩状况的中期业绩估计进行调整。在截至2024年6月30日的三个月和六个月中,由于认为不可能实现财务业绩目标,公司没有记录股票薪酬支出。
2023年3月,公司根据2019年计划向公司某些员工授予PSU,前提是市场和服务条件的实现。归属单位的数量将取决于批准的市场条件的实现以及在公司的持续服务。PSU 有资格进行投资 三 分成一部分 五年 演出期。PSU是使用蒙特卡罗模拟来衡量的,以根据市场条件得到满足的概率获得授予之日的公允价值。与PSU相关的薪酬支出基于公允价值,并在必要的服务期内予以确认。只要满足了必要的服务期,无论市场状况是否得到满足,补偿费用都将得到确认。
2024年3月,公司向PSU授予公司某些员工的财务业绩目标。发行的单位数量将取决于与批准的绩效目标相关的财务指标的实现情况,范围可能介于 0% 到 200目标金额的百分比。PSU须在公司持续提供服务,并将在大约之后归属 三年。PSU是使用授予之日的公允价值来衡量的。与PSU相关的薪酬支出是根据公司预计将授予的股票的估计数量确认的,并可能根据业绩状况的中期业绩估计进行调整。
截至 2024 年 6 月 30 日,有 $40.1与限制性股票单位和PSU相关的未确认的薪酬支出总额为100万英镑,预计将在剩余的加权平均归属期内予以确认,即大约 2.3 年份。截至 2024 年 6 月 30 日,有 不 与期权相关的未确认的薪酬支出。
激励补助金
公司在2019年计划之外向某些高管发放了股票奖励。根据《纳斯达克上市规则》第5635(c)(4)条,这些奖励是作为激励措施发放的,是他们开始工作和与公司签订录用书的材料。
激励池总共包括 5,625,000 公司普通股的股份,包括 (a) 2,050,000 根据市场和服务条件有资格归属的PSU的股份 四 分成一部分 五年 表演期和 (b) 3,575,000 限制性股票单位的股份通常受与根据2019年计划发放的补助相同的条款和条件的约束。截至2024年6月30日,PSU的未确认费用为美元2.7百万美元,RSU 的未确认支出为 $8.2百万。
员工股票购买计划
在公司的首次公开募股中,公司采用了员工股票购买计划(“ESPP”)。员工股票购买计划允许员工在六个月的发行期内以等于 (1) 中较低者的购买价格购买普通股85该发行期第一个工作日普通股公允市场价值的百分比,以及 (2) 85该发行期最后一个工作日普通股公允市场价值的百分比。根据员工股票购买计划可以发行的普通股的初始数量为 1,750,000 股份。这些可用股票的增加量等于以下两者中较小者 1,750,000 股票, 1前不久的12月31日已发行普通股数量的百分比,或公司董事会确定的股份数量。
有 333,753 和 469,199 员工在截至2024年6月30日和2023年6月30日的三个月和六个月内分别在ESPP下购买的股票。截至2024年6月30日,与ESPP下的购买权相关的未确认的补偿成本总额并不重要。
股票薪酬
按职能划分的股票薪酬支出总额如下(以千计):
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至6月30日的三个月 | | 截至6月30日的六个月 | | |
| 2024 | | 2023 | | 2024 | | 2023 | | | | |
市场营销 | $ | 72 | | | $ | 349 | | | $ | 482 | | | $ | 799 | | | | | |
运营和技术 | 2,690 | | | 3,301 | | | 4,994 | | | 6,992 | | | | | |
销售、一般和管理 | 4,940 | | | 5,116 | | | 9,346 | | | 9,966 | | | | | |
总计 | $ | 7,702 | | | $ | 8,766 | | | $ | 14,822 | | | $ | 17,757 | | | | | |
在截至2024年6月30日和2023年6月30日的三个月中,公司的资本为美元0.1 百万和美元0.2 专有软件的股票薪酬支出分别为百万美元。在截至2024年6月30日和2023年6月30日的六个月中,公司的资本为美元0.3百万和美元0.4专有软件的股票薪酬支出分别为百万美元。
注意事项 9。 租约
该公司根据各种不可取消的运营租约租赁其公司办公室、零售空间和身份验证中心,其条款包括 一年 到 十五年。
该公司记录的经营租赁成本为 $5.3 百万和美元5.6 截至2024年6月30日和2023年6月30日的三个月,分别为百万美元,以及美元10.4百万和美元12.8在截至2024年6月30日和2023年6月30日的六个月中,分别为百万美元。该公司还产生了美元1.4 百万和美元1.3 截至2024年6月30日和2023年6月30日的三个月,可变租赁成本分别为百万美元,以及美元2.9百万和美元2.6截至2024年6月30日和2023年6月30日的六个月中,可变租赁成本分别为百万美元。可变租赁成本主要由公司在运营费用、财产税和保险中所占的比例组成。
由于在截至2023年6月30日的六个月中,办公室和门店关闭,公司对其使用权资产进行了减值审查。减值损失是根据账面价值超过其公允价值进行计量和记录的,该损失是根据预期的未来现金流使用贴现率和其他定量和定性因素进行估算的。结果,该公司记录了 $26.3在截至2023年6月30日的六个月中,100万美元与某些办公和商店使用权资产的减值有关。 没有 减值费用是在截至2024年6月30日的六个月中记录的。减值费用包含在简明运营报表中的重组费用中。
按财年划分的公司经营租赁负债的到期日如下(以千计):
| | | | | | | | |
财政年度 | | 金额 |
2024 年的剩余时间 | | $ | 14,384 | |
2025 | | 28,765 | |
2026 | | 28,508 | |
2027 | | 24,554 | |
2028 | | 21,840 | |
此后 | | 20,210 | |
未来最低还款总额 | | $ | 138,261 | |
减去:估算利息 | | (19,157) | |
经营租赁负债的现值 | | $ | 119,104 | |
与公司经营租赁相关的补充现金流信息如下(以千计):
| | | | | | | | | | | |
| 截至6月30日的六个月 |
| 2024 | | 2023 |
用于经营租赁的运营现金流 | $ | 13,604 | | | $ | 15,623 | |
为换取经营租赁负债而获得的经营租赁资产(包括使用权资产和因租赁修改而产生的租赁负债的调整) | $ | 4,047 | | | $ | (1,487) | |
公司经营租赁的加权平均剩余租赁期限和折扣率如下:
| | | | | |
| 2024年6月30日 |
剩余租赁期限的加权平均值 | 5.0 年份 |
加权平均折扣率 | 6.2 | % |
该公司对某些车辆和设备有租约,这些车辆和设备被归类为融资租赁。截至2024年6月30日和2023年12月31日,这些车辆和设备租赁的融资租赁使用权资产和融资租赁负债并不重要。
注意事项 10。 重组
2023年2月,该公司宣布了一项储蓄计划,通过关闭某些零售和办公场所以及裁员来减少其房地产业务和运营支出。
在截至2023年6月30日的六个月中,公司确认了美元38.3百万美元的重组费用,其中包括使用权资产减值费用26.3百万,租赁权益改善减值费用为 $7.2百万,员工遣散费 $3.0百万美元,以及其他相关费用1.8百万。在截至2024年6月30日的六个月中,公司记录了微不足道的重组费用。与重组相关的费用记录在公司简要运营报表的单独细列项目中。
注意 11。 承付款和或有开支
新泽西州锡考克斯身份验证中心发生火灾
2024 年 5 月,该公司位于新泽西州锡考克斯的一个身份验证中心发生火灾。损失主要限于固定资产、租赁权益改善、供应以及寄售和自有库存。公司维持财产、货物、一般责任和营业中断保险。
截至2024年6月30日,与保险公司的讨论仍在进行中。根据公司保险单的规定,公司记录了被认为有可能收回的火灾相关费用的保险赔偿。
公司记录的初始应收保险金额为 $3.1百万美元,在简明资产负债表的预付资产和其他流动资产中列报,以及简明运营报表中运营和技术部门的相关保险追回收益,部分抵消了与火灾相关的适用损失。在截至2024年6月30日的期间,该公司的净亏损为美元0.4百万与火灾有关。
截至2024年6月30日,公司共收到保险公司的预付款,总额约为美元0.8百万美元用于弥补火灾的直接影响,这笔款项已包含在简明现金流量表中经营活动的净现金流中。
不可取消的购买承诺
该公司承诺在正常业务过程中提供云服务和其他服务,到2027年的到期期限各不相同。截至2024年6月30日,10-k表年度报告中财务报表中披露的公司不可取消的购买承诺没有重大变化。
突发事件
公司不时受诉讼和其他法律诉讼的约束,目前正在参与诉讼和其他法律诉讼,并且公司不时收到政府机构的询问。意外开支会计要求公司使用与损失可能性以及损失金额或范围估计相关的判断。当可能发生负债并且可以合理估计损失金额时,公司会记录意外损失。当损失不可能但合理可能时,公司会披露重大突发事件。
2018年11月14日,香奈儿公司在美国纽约南区地方法院起诉该公司。该申诉指控联邦和州法律指控商标侵权、不正当竞争和虚假广告。2019年2月1日,香奈儿公司提交了第一份修正申诉,其中包括对公司的基本相似索赔。2019年3月4日,公司提出了驳回第一修正投诉的动议,该动议于2020年3月30日获得部分批准,部分被驳回。对公司的尚存索赔包括《美国法典》第15编第1114节规定的商标侵权、《美国法典》第15编第1125节下的虚假广告以及纽约普通法下的不正当竞争。2020年5月29日,公司提交了对经修订的投诉的答复。2020年11月3日,该公司寻求修改答案的许可,对香奈儿公司提出反诉,理由是香奈儿公司违反了《谢尔曼法案》、《美国法典第15章第1和2节》、《唐纳利法案》,纽约通用巴士。法律。§ 340 和纽约普通法。修改许可动议于2021年2月24日获得批准。2021年2月25日,该公司对香奈儿提出了第一份修正答案、肯定性抗辩和反诉。该公司的反诉指控违反了《谢尔曼法案》、《美国法典》第15节第1和2节、纽约州通用汽车公司《唐纳利法案》。法律。§ 340 和纽约普通法。2021年3月18日,香奈儿动议驳回公司的反诉,并动议驳回公司的不干净之手的肯定辩护。香奈儿的解雇动议和罢工动议尚待决定。双方同意在2021年4月暂缓进行和解讨论。经过几次调解,双方未能达成解决方案,中止措施于2021年11月解除。香奈儿随后要求暂缓对公司的反诉和不洁之手辩护进行部分披露,而香奈儿驳回和驳回这些指控的动议仍在审理中,并于2022年3月10日批准了香奈儿的请求。此后,双方继续就香奈儿针对该公司的假冒和虚假广告索赔进行事实调查。事实调查原定于2023年8月15日完成,但是,应双方的要求,法院于2023年7月19日下令暂缓审理此案,以使双方能够再次尝试调解。原定于2023年10月24日开始的调解被推迟,各方正在努力在2024年重新安排调解时间。本次诉讼的最终结果,包括我们对香奈儿索赔的责任(如果有)尚不确定。该诉讼或类似诉讼的不利结果可能会对公司的业务产生不利影响,并可能导致其他类似的诉讼。公司无法预测或合理估计与该索赔有关的最终结果或可能的损失。
从2019年9月10日开始,圣马特奥高等法院、马林县高等法院和美国加利福尼亚北区地方法院对公司及其高管和董事以及首次公开募股的承销商提起了所谓的股东集体诉讼。2021年7月27日,公司原则上达成了和解股东集体诉讼的协议。2021年11月5日,原告向联邦法院提交了已执行的和解条款以及要求初步批准和解的动议。2022年3月24日,法院下达了初步批准和解的命令。2022年7月28日,法院下达命令,最终批准和解并驳回此案。和解条款的财务条款规定,公司将支付 $11.0三十以内一百万 (30)和解获得初步批准或原告律师提供付款指示后几天。公司于2022年3月29日使用可用资源支付了和解金额,并记录了约美元11.0作为法律和解,截至2021年12月31日止年度的运营支出为百万美元。 一个 马林县案的原告选择退出联邦和解,并正在马林县高等法院提起诉讼。州法院的暂停审理已解除,选择退出的原告于2022年10月31日提出了修正后的申诉,指控根据1933年《证券法》(“证券法”)代表州法院提出假定的集体索赔 二 根据所谓的新披露,选择退出和解协议的股东以及在2019年11月21日至2020年3月9日期间购买股票的股东。这些索赔涉及涉嫌违反《证券法》第11条和第15条的行为。2024年2月23日,原告提出了集体认证申请,该动议仍在审理中。在集体认证动议提出之前,该案的案情调查将暂时搁置
已决定。尽管公司打算针对该诉讼进行有力辩护,但无法保证公司的辩护会成功。出于这个原因,公司目前无法估计与本次诉讼相关的损失或可能遭受的损失范围。
赔偿
在正常业务过程中,公司可能会就某些事项向供应商、董事、高级管理人员和其他各方提供不同范围和条款的赔偿,包括但不限于因违反此类协议而产生的损失、第三方提出的知识产权侵权索赔以及与公司的各种服务或其作为或不作为有关或产生的其他责任。公司没有因此类赔偿而产生任何材料成本,也没有在财务报表中计提与此类债务相关的任何负债。
注意事项 12。 所得税
在截至2024年6月30日和2023年6月30日的三个月和六个月中,公司的所得税准备金并不重要。
公司将全额估值补贴维持在 $292.3百万美元,而其递延所得税资产总额为美元319.4截至 2024 年 6 月 30 日,百万人。递延所得税资产主要由联邦和州税收净营业亏损结转组成。由于1986年《美国国税法》规定的历史或未来所有权百分比变动规则以及类似的州规定,净营业亏损结转额的使用可能会受到年度限制。年度限制可能导致某些净营业亏损结转额在使用之前到期。
截至2024年6月30日,根据ASC 740美元所得税,该公司有未确认的税收优惠2.9 百万和 不 适用的利息。有 不 未确认的税收优惠,如果得到确认,将影响公司截至2024年6月30日的有效税率。该公司的政策是将与不确定税收状况相关的利息和罚款作为所得税准备的一部分。公司预计,未确认的税收优惠金额在未来十二个月内不会大幅增加或减少。由于历史损失,所有年份均可接受税务机关的审查和调整。
注意 13。 归属于普通股股东的每股净亏损
计算归属于普通股股东的基本和摊薄后的每股净亏损时使用的分子和分母的对账如下(以千计,股票和每股数据除外):
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至6月30日的三个月 | | 截至6月30日的六个月 |
| 2024 | | 2023 | | 2024 | | 2023 |
分子 | | | | | | | |
归属于普通股股东的净亏损,基本 | $ | (16,708) | | | $ | (41,330) | | | $ | (47,809) | | | $ | (123,830) | |
认股权证公允价值变动所得收益 | (5,630) | | | — | | | — | | | — | |
摊薄后归属于普通股股东的净亏损 | $ | (22,338) | | | $ | (41,330) | | | $ | (47,809) | | | $ | (123,830) | |
分母 | | | | | | | |
加权平均已发行普通股用于计算归属于普通股股东的每股净亏损,基本 | 106,882,054 | | | 100,973,105 | | | 106,047,054 | | | 100,294,359 | |
摊薄负债分类认股权证的影响 | 4,235,335 | | | — | | | — | | | — | |
加权平均已发行普通股用于计算归属于普通股股东的每股净亏损,摊薄后 | 111,117,389 | | | 100,973,105 | | | 106,047,054 | | | 100,294,359 | |
归属于普通股股东的每股净亏损: | | | | | | | |
基本 | $ | (0.16) | | | $ | (0.41) | | | $ | (0.45) | | | $ | (1.23) | |
稀释 | $ | (0.20) | | | $ | (0.41) | | | $ | (0.45) | | | $ | (1.23) | |
在计算本报告所述期间归属于普通股股东的摊薄后每股净亏损时,不包括以下证券,因为将这些证券包括在内会产生反稀释作用(按折算计算):
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至6月30日的三个月 | | 截至6月30日的六个月 |
| 2024 | | 2023 | | 2024 | | 2023 |
购买普通股的期权 | 1,037,181 | | | 1,671,085 | | | 1,037,181 | | | 1,671,085 | |
限制性库存单位 | 16,475,726 | | | 14,926,078 | | | 16,475,726 | | | 14,926,078 | |
根据员工股票购买计划可发行的预计股份 | 250,224 | | | 509,460 | | | 250,224 | | | 509,460 | |
可转换优先票据的假设转换 | 10,342,056 | | | 18,746,323 | | | 10,342,056 | | | 18,746,323 | |
购买普通股的认股权证 | — | | | — | | | 7,894,737 | | | — | |
总计 | 28,105,187 | | | 35,852,946 | | | 35,999,924 | | | 35,852,946 | |
第 2 项。管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析。
以下关于我们财务状况和经营业绩的讨论应与本10-Q表季度报告、经审计的财务报表和相关附注以及2024年3月1日向美国证券交易委员会提交的10-k表年度报告其他部分的简明财务报表及其相关附注一起阅读。以下讨论包含反映我们的计划、估计和信念的前瞻性陈述。有关更多信息,请参阅本10-Q表季度报告其他地方的 “关于前瞻性陈述的说明” 下的讨论。我们的实际业绩可能与前瞻性陈述中讨论的结果存在重大差异。可能导致或促成这些差异的因素包括下文讨论的因素,特别是在标题为 “风险因素” 的部分以及本10-Q表季度报告的其他地方。我们的历史业绩不一定代表未来任何时期的预期业绩,我们的中期业绩不一定代表我们在整个日历年或任何其他时期的预期业绩。
概述
我们是世界上最大的经认证的奢侈品转售在线市场。我们正在通过提供端到端服务来彻底改变奢侈品的转售,该服务可以解锁发货人的供应,并为全球买家创建一个值得信赖的、精心策划的在线市场。自2011年成立以来,我们通过对技术平台、物流基础设施和人员的投资,培养了忠诚和敬业的发货人和买家基础。我们在我们的在线市场上提供各种经过认证的、主要是二手奢侈品,其中包括成千上万名奢侈品和高端设计师的品牌。我们提供多个类别的产品,包括女士和男士时装、高级珠宝和手表。我们已经建立了一个充满活力的在线市场,我们相信它可以扩大整个奢侈品市场,促进奢侈品的再循环,并为更可持续的世界做出贡献。
我们消除了传统托运模式固有的摩擦和痛点,从而改变了奢侈品托运体验。对于托运人,我们通过在线面对面平台提供礼宾上门咨询和提货以及虚拟咨询。发货人也可以在我们的奢侈品托运办公室寄送物品。我们的邻里商店和旗舰店提供了存放寄售物品的替代地点,也提供了与我们的身份验证专家互动的机会。发货人也可以使用我们的免费配送服务直接到我们的认证中心。自成立以来,我们利用专有的交易数据库和从约4,090万件商品销售中获得的市场洞察力来提供最优定价和快速售出。对于买家而言,我们以极具吸引力的价格提供备受追捧的独家认证二手奢侈品,以及与我们提供的产品相匹配的高品质体验。我们的在线市场由我们的专有技术平台提供支持,包括面向消费者的应用程序和支持我们复杂的单一SKU库存管理系统的专用软件。
我们的收入的绝大部分来自寄售销售。我们还通过其他服务和直销创造收入。
•寄售收入。当我们代表发货人通过在线市场或零售商店销售商品时,我们会保留一定比例的收益,我们称之为收益。收货率根据代表特定发货人通过我们的在线市场出售的商品的总价值以及物品的类别和价位而有所不同。在截至2024年6月30日和2023年6月30日的三个月中,我们的寄售货物的总收率分别为38.5%和36.7%。我们的收购率的提高是由于我们的发货人佣金结构的更新(自2022年11月1日起生效)。此外,我们还通过订阅计划 “First Look” 获得收入,在该计划中,我们让买家抢先体验我们出售的商品,以换取月费。
•直接收入。当我们接受买家的非保单退货时,或者当我们直接从企业和发货人那里购买商品时,我们将拥有商品的所有权,并在商品随后通过我们的在线市场或零售商店销售时保留100%的收益。
•运输服务收入。当我们将购买的物品交付给买家时,我们会向买家收取出境配送和处理服务的运费。我们还从买家在政策范围内退回给我们的寄售产品的运费中获得配送服务收入。配送服务收入不包括买家激励措施和销售税的影响。
我们从通过我们的网站、移动应用程序和零售商店处理的订单中获得收入。我们的全渠道体验使买家能够随时随地进行购买。截至2024年6月30日,我们在全球拥有超过3,700万名会员。我们将任何在我们的网站上注册电子邮件地址或下载我们的移动应用程序,从而同意我们的服务条款的用户视为会员。
截至2024年6月30日,我们已向发货人累计支付了超过44亿美元的佣金。我们的商品总价值(“GMV”)分别从截至2024年6月30日和2023年6月30日的三个月的4.233亿美元增长了4%,至4.409亿美元。在截至2024年6月30日和2023年6月30日的六个月中,我们的GMV分别从8.677亿美元增长了3%,至8.929亿美元。此外,我们的净商品价值(“NMV”)从截至2024年6月30日和2023年6月30日的三个月的3.039亿美元分别增长了8%,至3.294亿美元,从截至2024年6月30日和2023年6月30日的六个月的6.317亿美元分别增长了5%,至6.642亿美元。在截至2024年6月30日和2023年6月30日的三个月,我们的总收入分别从1.309亿美元增长了11%,至1.449亿美元,从截至2024年6月30日和2023年6月30日的六个月的2.728亿美元分别增长了6%,至2.887亿美元。在截至2024年6月30日和2023年6月30日的三个月中,我们的毛利分别为1.075亿美元和8,620万美元,增长了25%。在截至2024年6月30日和2023年6月30日的六个月中,我们的毛利分别为2.147亿美元和1.762亿美元,增长了22%。
影响我们绩效的因素
为了分析我们的业务表现,确定财务预测并帮助制定长期战略计划,我们重点关注下述因素。尽管所有这些因素都为我们的业务带来了重大机遇,但它们共同构成了重要的挑战,我们必须成功应对这些挑战,才能维持增长,改善经营业绩,实现和维持盈利能力。
发货人和买家
发货人的成长和留存率。我们通过增加寄售在线市场提供的奢侈品供应来增加销售额。我们通过吸引新的托运人以及与现有托运人建立持久的合作来增加供应。我们主要通过广告活动为新发货人创造潜在客户。我们通过销售专业人员的活动将这些潜在客户转化为活跃的发货人,他们经过培训和激励,能够识别和采购发货人梦寐以求的高质量奢侈品。我们的销售专业人员与发货人建立咨询关系,提供高质量、快速的托运体验。我们与发货人的现有关系使我们能够释放多个类别的宝贵供应,包括女士时装、男士时装、珠宝和手表。我们使用人工智能来协助我们的定价团队,利用自成立以来超过4,090万件商品销售的专有交易数据库和市场洞察力,为发货人提供最优定价和快速售出。
我们的增长在很大程度上是由现有托运人的重复销售以及我们的发货人基础的增长所推动的。在截至2024年6月30日的三个月中,来自重复发货人的GMV百分比为85%,而截至2023年6月30日的三个月,这一比例为84%。
买家增长和留存率。我们通过吸引和留住买家来发展业务。我们通过提供令人垂涎的、经过认证的、物有所值的二手奢侈品,并提供高质量的奢侈品体验来吸引和留住买家。我们通过跟踪一段时间内的买家满意度和购买活动来衡量我们在吸引和留住买家方面的成功。我们的买家满意度高于平均水平,2023年我们的买家净推荐值为51分,相比之下,根据NICE Satmetrix美国消费者数据,我们的在线购物行业平均水平为45分。如果我们未能继续吸引和留住在线市场的买家群,我们的经营业绩将受到不利影响。
我们认为,通过让买家也成为发货人,有很大的机会发展我们的业务,反之亦然。截至2024年6月30日,我们在过去十二个月中的任何时候都有15%的买家成为发货人,在过去十二个月中,有48%的发货人成为买家,在此期间的任何时候都成为买家。我们认为,我们更新的衡量已成为发货人的买家的方法可以更准确地反映出增强我们在线市场网络效应的飞轮。如果我们未能继续吸引和留住在线市场的买家群,我们的经营业绩将受到不利影响。
扩展运营和技术。为了支持我们业务的未来增长,我们将继续投资于物理基础设施、人才和技术。我们主要在位于亚利桑那州和新泽西州的租赁认证中心进行入库、认证、销售和配送业务,总面积约为140万平方英尺。我们还在多个地区经营零售店。除了扩展我们的物理基础设施外,发展我们的单一SKU业务运营还需要我们吸引、培训和留住高技能人才,以进行身份验证、文案写作、销售、定价和履行订单。我们在技术上进行了大量投资,以实现运营自动化和支持增长,包括支持效率和质量的专有机器学习技术。我们将继续对技术进行战略性投资,因为创新使我们能够扩大规模并支持未来的增长。
季节性。从历史上看,我们已经观察到业务中供需的季节性趋势。具体而言,我们的供应在第三和第四季度增加,我们的需求在第四季度增加。由于这种季节性,我们通常会在第四季度看到更强的AOV和更快的销售速度。
主要财务和运营指标
下文列出了截至2024年6月30日和2023年6月30日的三个月和六个月中,我们用来评估业务绩效的关键运营和财务指标。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至6月30日的三个月 | | 截至6月30日的六个月 | | |
| 2024 | | 2023 | | 2024 | | 2023 | | | | |
| (以千计,AOV 和百分比除外) |
GMV | $ | 440,914 | | | $ | 423,341 | | | $ | 892,855 | | | $ | 867,707 | | | | | |
NMV | $ | 329,422 | | | $ | 303,918 | | | $ | 664,237 | | | $ | 631,723 | | | | | |
寄售收入 | $ | 112,714 | | | $ | 96,577 | | | $ | 228,362 | | | $ | 199,220 | | | | | |
直接收入 | $ | 16,724 | | | $ | 20,887 | | | $ | 29,433 | | | $ | 45,840 | | | | | |
配送服务收入 | $ | 15,496 | | | $ | 13,391 | | | $ | 30,939 | | | $ | 27,699 | | | | | |
订单数量 | 820 | | | 789 | | | 1,660 | | | 1,680 | | | | | |
取率 | 38.5 | % | | 36.7 | % | | 38.4 | % | | 37.0 | % | | | | |
活跃买家 (1) | 381 | | | 351 | | | 608 | | | 583 | | | | | |
AOV | $ | 538 | | | $ | 537 | | | $ | 538 | | | $ | 516 | | | | | |
(1) 在截至2024年6月30日的三个月中,我们更新了活跃买家,以代表在本报告所述期间通过我们的在线市场购买商品的买家。截至2024年6月30日的六个月的活跃买家是在截至2024年6月30日的6个月内购买商品的买家。此前,我们曾对截至所述期限最后一天的12个月内购买商品的买家进行了测量。
GMV
GMV 表示在给定时期内通过我们的在线市场购买商品的总金额。我们不会为了反映产品退货或订单取消而降低 GMV。GMV 包括为托运商品和我们的库存支付的金额,其中不包括买家激励措施、运费和销售税的影响。在线市场上的所有买家均可享受平台范围的折扣,并向发货人支付影响佣金。买家激励措施适用于特定的买家,包括优惠券或促销活动,这些优惠券或促销活动可为在我们平台上购物提供积分。除收入外,我们认为这是衡量我们在线市场规模和增长的重要指标,也是衡量我们发货人生态系统健康状况的关键指标。我们监控GMV的趋势,为预算和运营决策提供信息,以支持和促进我们的业务增长,并监测我们在调整业务以满足发货人和买家需求方面取得的成功。尽管GMV是我们收入的主要驱动力,但它不能代表收入或收入增长。参见附注2——重要会计政策摘要——收入确认——寄售收入。
NMV
NMV 表示寄售商品和我们的库存的销售价值,其中扣除全平台折扣减去产品退货和订单取消后,不包括买家激励措施、运费和销售税的影响。我们认为,NMV是衡量我们在线市场规模和增长的补充指标。与GMV一样,NMV不能代表收入或收入增长。
寄售收入
寄售收入来自于通过我们的在线市场和代表发货人的零售商店销售二手奢侈品。我们会保留收到的部分收益,我们称之为我们的收取率。我们确认扣除产品退货、订单取消、买家激励和调整补贴后的托运收入。我们还从买家为抢先体验产品而支付的订阅费中获得收入。
直接收入
直接收入来自公司自有库存的销售。我们根据总购买价格减去产品退货补贴、买方激励和调整后确认所售商品发货后的直接收入。
配送服务收入
配送服务收入来自我们向买家收取的运费,这些运费涉及与向买家配送购买的物品相关的出库配送和处理活动。我们还从买家在政策范围内退回给我们的寄售产品的运费中获得配送服务收入。随着运输活动的发生,我们会确认一段时间内的配送服务收入。配送服务收入不包括买家激励措施和销售税的影响。
订单数量
订单数量是指在给定时期内通过我们的在线市场和零售商店下达的订单总数。我们不会减少订单数量以反映产品退货或订单取消。
收取率
收盘率是我们收入的关键驱动力,可与其他市场进行比较。用于计算我们的收取率的分子等于净托运销售额,分母等于分子加上发货人佣金。净托运销售额是指扣除全平台折扣减去发货人佣金、产品退货和订单取消后的寄售商品的销售价值。我们在计算收取率时不包括直接收入,因为直接收入代表我们拥有的库存的销售,这些成本包含在直接收入成本中。我们的收货率反映了我们在多个接触点向发货人提供的高水平服务,以及他们的商品持续的高销售速度。2022年11月,我们更新了收货率结构,目标是优化收货率,限制低价值物品的托运,增加高价值物品的供应。
我们的收取率结构主要基于所售商品的类别和价格点。例如,在更新的收取率结构下,发货人可以从所有售出的100美元以下的物品中获得20%的佣金,而售价超过7,500美元的手表可获得高达90%的佣金。我们为发货人推出了定价工具,该工具详细介绍了特定类别的佣金率以及收取率结构的其他方面。在增加的分层佣金结构下,发货人有资格根据总净销售额获得额外佣金。管理层通过监控每个离散佣金组的GMV和收取率(包括佣金等级和例外情况)来评估收取率的变化。
活跃买家
活跃买家包括在所涉期限内通过我们的在线市场购买商品的买家,无论退货还是取消。我们认为,该指标反映了规模、品牌知名度、买家获取量和参与度。
平均订单价值(“AOV”)
平均订单价值(“AOV”)是指通过我们的在线市场和零售商店下的所有订单的平均价值,不包括买家激励措施、运费和销售税的影响。我们对多个类别的奢侈品的关注推动了持续强劲的AOV。我们的AOV既反映了所售商品的平均价格,也反映了每笔订单的商品数量。我们的AOV是我们运营杠杆率的关键驱动力。
非公认会计准则财务指标
调整后 EBITDA
调整后的息税折旧摊销前利润是我们的管理层用来评估经营业绩的关键绩效指标。由于调整后的息税折旧摊销前利润有助于在更一致的基础上对我们的历史经营业绩进行内部比较,因此我们将该衡量标准用作对业绩的总体评估,评估业务战略的有效性,用于业务规划目的以及激励和薪酬目的。调整后的息税折旧摊销前利润可能无法与其他公司的类似标题指标相提并论。
调整后的息税折旧摊销前利润是指扣除利息收入、利息支出、其他(收益)支出净额、所得税准备金以及折旧和摊销前的GAAP净亏损,经进一步调整后不包括股票薪酬、首席执行官过渡成本、员工股票交易工资税、法律和解费用、重组费用、债务清偿收益、认股权证负债公允价值变动和某些一次性支出。调整后的息税折旧摊销前利润不包括我们认为不代表核心经营业绩的项目,为比较当前、过去和未来时期的业务运营提供了基础。调整后的息税折旧摊销前利润是非公认会计准则衡量标准。调整后的息税折旧摊销前利润肯定如此
限制,因为该衡量标准不包括我们的运营报表中包含的某些支出的影响,这些费用是运营业务所必需的,不应被视为净亏损或根据公认会计原则计算和列报的任何其他财务业绩衡量标准的替代方案。
特别是,在计算调整后息税折旧摊销前利润时排除某些支出有利于各期的经营业绩比较,如果不包括股票薪酬和相关的雇主工资税支出对员工股票交易的影响,则不包括我们认为不代表核心经营业绩的项目。但是,投资者应明白,股票薪酬和相关的雇主工资税支出将是我们业务中重要的经常性支出,也是向员工提供的薪酬的重要组成部分。因此,我们认为,调整后的息税折旧摊销前利润为投资者和其他人提供有用的信息,帮助他们以与管理层和董事会相同的方式理解和评估我们的经营业绩。
下表提供了净亏损与调整后息税折旧摊销前利润(以千计)的对账情况:
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至6月30日的三个月 | | 截至6月30日的六个月 |
| 2024 | | 2023 | | 2024 | | 2023 |
调整后息折旧摊销前利润对账: | | | | | | | |
净亏损 | $ | (16,708) | | | $ | (41,330) | | | $ | (47,809) | | | $ | (123,830) | |
折旧和摊销 | 8,227 | | | 7,965 | | | 16,536 | | | 15,786 | |
利息收入 | (2,263) | | | (2,404) | | | (4,332) | | | (4,457) | |
利息支出 | 5,769 | | | 2,678 | | | 9,520 | | | 5,345 | |
所得税准备金 | 35 | | | 114 | | | 106 | | | 200 | |
EBITDA | (4,940) | | | (32,977) | | | (25,979) | | | (106,956) | |
基于股票的薪酬 | 7,702 | | | 8,766 | | | 14,822 | | | 17,757 | |
员工股票交易的工资税支出 | 118 | | | 24 | | | 174 | | | 68 | |
法律和解 | 600 | | | — | | | 600 | | | 1,100 | |
重组费用 (1) | — | | | 1,864 | | | 196 | | | 38,252 | |
清偿债务的收益 (2) | — | | | — | | | (4,177) | | | — | |
认股权证负债公允价值的变化 (3) | (5,630) | | | — | | | 9,953 | | | — | |
一次性开支 (4) | 389 | | | — | | | 389 | | | 159 | |
调整后 EBITDA | $ | (1,761) | | | $ | (22,323) | | | $ | (4,022) | | | $ | (49,620) | |
(1) 截至2023年6月30日的三个月和六个月的重组费用包括使用权资产和财产及设备减值、员工遣散费和其他费用,包括法律和交通费用。有关所产生的重组费用的披露,请参阅未经审计的财务报表附注中的 “附注10——重组”。
(2) 截至2024年6月30日的六个月中,清偿债务的收益反映了交换票据的账面价值与2029年票据公允价值之间的差额。
(3) 截至2024年6月30日的三个月和六个月中,认股权证负债公允价值的变化反映了公司于2024年2月发行的与票据交易所相关的认股权证的调整。
(4) 截至2024年6月30日的三个月和六个月的一次性支出反映了与我们在新泽西州的一个身份验证中心火灾相关的估计损失,扣除了预计的保险赔偿额。有关该事件的披露,请参阅未经审计的财务报表附注中的 “附注11——承付款和意外开支”。截至2023年6月30日的六个月中,一次性支出包括与我们的创始人于2022年6月6日辞职相关的某些高管的留用奖金。
我们经营业绩的组成部分
收入
我们的收入包括寄售收入、直接收入和运输服务收入。
•寄售收入。我们的绝大部分收入来自于通过我们的在线市场和代表发货人的零售商店销售二手奢侈品。对于寄售销售,我们保留所得收益的一定百分比,我们称之为收取率。我们确认扣除产品退货、订单取消、买家激励和调整补贴后的托运收入。此外,我们的收入来自买家为抢先体验产品而支付的订阅费,但迄今为止,我们的订阅收入并不大。
•直接收入。我们通过销售我们拥有的物品获得直接收入,我们称之为库存。我们通常在接受买家的保单外退货以及直接从企业和发货人那里购买商品时获取库存。我们根据买家为商品支付的总购买价格,扣除产品退货补贴、买家激励和调整后确认发货时的直接收入。
•运输服务收入。我们通过向买家配送购买的物品时收取的出境运费和手续费来产生配送服务收入。我们还从买家在政策范围内退回给我们的寄售产品的运费中获得配送服务收入。随着运输活动的发生,我们会确认一段时间内的配送服务收入。配送服务收入不包括买家激励措施和销售税的影响。
收入成本
寄售收入成本包括信用卡费用、包装、与客户服务人员相关的费用、网站托管服务以及与丢失或损坏的产品相关的发货人库存调整。直接收入成本包括销售商品的成本、信用卡费用、包装、客户服务人员相关成本、网站托管服务,以及为降低成本或净可变现价值准备金而进行的库存调整,以及针对丢失或损坏的产品。配送服务收入成本包括向买家配送所购物品的出境运费和手续费、买家在政策范围内退回给我们的寄售产品的运费,以及与收取的运费相关的信用卡费用分配。
市场营销
营销费用包括收购和留住发货人和买家的成本,包括电视、数字和直邮广告的成本。营销费用还包括参与这些活动的员工的人事相关费用。我们预计,从长远来看,这些支出占收入的百分比将继续下降。
运营和技术
运营和技术费用主要包括参与认证、销售和配送通过我们的在线市场和零售商店销售的商品的员工的人事相关费用,以及我们的一般信息技术费用。运营和技术费用还包括分配的设施和管理费用、与我们的零售商店相关的成本、设施供应、入境托运费和硬件设备的折旧,以及与管理和改善我们的运营相关的技术的研发费用。我们将专有软件和技术开发成本的一部分资本化。因此,运营和技术支出还包括资本化技术开发成本的摊销。我们预计,未来运营和技术支出将增加,以支持我们的增长,包括继续投资自动化和其他技术改进,以支持和提高我们的运营效率。这些支出占收入的百分比每年可能有所不同,这主要取决于我们何时选择进行更大的投资。我们预计,从长远来看,这些支出占收入的百分比将继续下降。
销售、一般和管理
销售、一般和管理费用主要包括我们的销售专业人员和参与财务和管理的员工的人事相关费用。销售、一般和管理费用还包括分配的设施和管理费用以及专业服务,包括会计和法律顾问。我们预计,从长远来看,这些支出占收入的百分比将继续下降。
重组费用
重组费用主要包括使用权资产和固定资产减值、遣散费和其他相关费用,包括终止租赁的净收益。减值损失是根据使用折现率和其他定量和定性因素的预期未来现金流估算的,计量和记录账面价值超过其公允价值的部分。所使用的假设,例如预测的未来现金流、贴现率和确定适当的市场可比性,会受到波动的影响,可能与实际结果有所不同。
所得税准备金
我们的所得税准备主要包括美国的州最低税。我们的递延所得税净资产有全额估值补贴,主要包括净营业亏损结转、应计和储备金、股票薪酬、固定资产和其他账面与税收的时间差。我们预计在可预见的将来将保持这一全额估值备抵额。
运营结果
下表列出了我们的经营业绩(以千计)以及这些数据占所列期间收入的百分比:
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至6月30日的三个月 | | 截至6月30日的六个月 |
| 2024 | | 2023 | | 2024 | | 2023 |
收入: | | | | | | | |
寄售收入 | $ | 112,714 | | | $ | 96,577 | | | $ | 228,362 | | | $ | 199,220 | |
直接收入 | 16,724 | | | 20,887 | | | 29,433 | | | 45,840 | |
配送服务收入 | 15,496 | | | 13,391 | | | 30,939 | | | 27,699 | |
总收入 | 144,934 | | | 130,855 | | | 288,734 | | | 272,759 | |
收入成本: | | | | | | | |
寄售收入成本 | 13,108 | | | 14,575 | | | 26,388 | | | 30,104 | |
直接收入成本 | 13,760 | | | 20,446 | | | 26,045 | | | 45,476 | |
配送服务收入成本 | 10,600 | | | 9,660 | | | 21,556 | | | 21,022 | |
总收入成本 | 37,468 | | | 44,681 | | | 73,989 | | | 96,602 | |
毛利润 | 107,466 | | | 86,174 | | | 214,745 | | | 176,157 | |
运营费用: | | | | | | | |
市场营销 | 13,759 | | | 15,351 | | | 29,042 | | | 32,869 | |
运营和技术 | 65,422 | | | 65,575 | | | 128,394 | | | 133,607 | |
销售、一般和管理 | 47,082 | | | 44,326 | | | 93,852 | | | 94,171 | |
重组费用 | — | | | 1,864 | | | 196 | | | 38,252 | |
| | | | | | | |
运营费用总额 | 126,263 | | | 127,116 | | | 251,484 | | | 298,899 | |
运营损失 | (18,797) | | | (40,942) | | | (36,739) | | | (122,742) | |
认股权证负债公允价值的变化 | 5,630 | | | — | | | (9,953) | | | — | |
偿还债务的收益 | — | | | — | | | 4,177 | | | — | |
利息收入 | 2,263 | | | 2,404 | | | 4,332 | | | 4,457 | |
利息支出 | (5,769) | | | (2,678) | | | (9,520) | | | (5,345) | |
| | | | | | | |
所得税准备金前的亏损 | (16,673) | | | (41,216) | | | (47,703) | | | (123,630) | |
所得税准备金 | 35 | | | 114 | | | 106 | | | 200 | |
净亏损 | $ | (16,708) | | | $ | (41,330) | | | $ | (47,809) | | | $ | (123,830) | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至6月30日的三个月 | | 截至6月30日的六个月 |
| 2024 | | 2023 | | 2024 | | 2023 |
收入: | | | | | | | |
寄售收入 | 78 | % | | 74 | % | | 79 | % | | 73 | % |
直接收入 | 11 | | | 16 | | | 10 | | | 17 | |
配送服务收入 | 11 | | | 10 | | | 11 | | | 10 | |
总收入 | 100 | | | 100 | | | 100 | | | 100 | |
收入成本: | | | | | | | |
寄售收入成本 | 9 | | | 11 | | | 9 | | | 11 | |
直接收入成本 | 9 | | | 16 | | | 9 | | | 17 | |
配送服务收入成本 | 7 | | | 7 | | | 7 | | | 8 | |
总收入成本 | 25 | | | 34 | | | 25 | | | 36 | |
毛利润 | 75 | | | 66 | | | 75 | | | 64 | |
运营费用: | | | | | | | |
市场营销 | 9 | | | 12 | | | 10 | | | 12 | |
运营和技术 | 45 | | | 50 | | | 44 | | | 49 | |
销售、一般和管理 | 32 | | | 34 | | | 33 | | | 35 | |
重组费用 | — | | | 1 | | | — | | | 14 | |
| | | | | | | |
运营费用总额 | 86 | | | 97 | | | 87 | | | 110 | |
运营损失 | (11) | | | (31) | | | (12) | | | (46) | |
认股权证负债公允价值的变化 | 4 | | | — | | | (3) | | | — | |
偿还债务的收益 | — | | | — | | | 1 | | | — | |
利息收入 | 2 | | | 2 | | | 2 | | | 2 | |
利息支出 | (4) | | | (2) | | | (3) | | | (2) | |
| | | | | | | |
所得税准备金前的亏损 | (9) | | | (31) | | | (15) | | | (46) | |
所得税准备金 | — | | | — | | | — | | | — | |
净亏损 | (9) | % | | (31) | % | | (15) | % | | (46) | % |
截至2024年6月30日和2023年6月30日的三个月的比较
寄售收入
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至6月30日的三个月 | | 改变 |
| 2024 | | 2023 | | 金额 | | % |
| | | | | | | |
| (以千计,百分比除外) |
寄售收入 | $ | 112,714 | | | $ | 96,577 | | | $ | 16,137 | | | 17 | % |
与截至2023年6月30日的三个月相比,截至2024年6月30日的三个月中,寄售收入增加了1,610万美元,增长了17%。收入的增长主要是由截至2024年6月30日的三个月中,与截至2023年6月30日的三个月相比,托运GMV的增加以及我们的收货率的提高。
在截至2024年6月30日的三个月中,总GMV增长了4%。由于我们的佣金结构更新于2022年11月1日生效,与截至2023年6月30日的三个月相比,我们的提款率从截至2024年6月30日的三个月的36.7%提高到38.5%。此外,截至2024年6月30日的三个月,退货和取消订单占GMV的百分比从截至2023年6月30日的三个月的28.2%提高到25.3%。
直接收入
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至6月30日的三个月 | | 改变 |
| 2024 | | 2023 | | 金额 | | % |
| | | | | | | |
| (以千计,百分比除外) |
直接收入 | $ | 16,724 | | | $ | 20,887 | | | $ | (4,163) | | | (20) | % |
与截至2023年6月30日的三个月相比,截至2024年6月30日的三个月中,直接收入减少了420万美元,下降了20%。下降的主要原因是我们计划采取行动,以最大限度地减少供应商购买的公司自有库存,因为我们的直接收入的利润率低于寄售收入。我们将购买的商品运送给买家后,按毛额确认直接收入。直接收入占总收入的百分比可能因时期而异,这主要取决于寄售收入的增长。
配送服务收入
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至6月30日的三个月 | | 改变 |
| 2024 | | 2023 | | 金额 | | % |
| | | | | | | |
| (以千计,百分比除外) |
配送服务收入 | $ | 15,496 | | | $ | 13,391 | | | $ | 2,105 | | | 16 | % |
与截至2023年6月30日的三个月相比,截至2024年6月30日的三个月中,航运服务收入增加了210万美元,增长了16%,这主要是由于截至2024年6月30日的三个月中订单数量的增加以及每份订单的标准运费增加。
寄售成本收入
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至6月30日的三个月 | | 改变 |
| 2024 | | 2023 | | 金额 | | % |
| | | | | | | |
| (以千计,百分比除外) |
寄售收入成本 | $ | 13,108 | | | $ | 14,575 | | | $ | (1,467) | | | (10) | % |
受成本杠杆效率的推动,在截至2024年6月30日的三个月中,托运成本收入与截至2023年6月30日的三个月相比减少了150万美元,下降了10%。
在截至2024年6月30日的三个月中,寄售收入毛利率与截至2023年6月30日的三个月相比增长了346个基点,这主要是由于收货率的提高以及由此产生的托运收入的增加。
直接收入成本
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至6月30日的三个月 | | 改变 |
| 2024 | | 2023 | | 金额 | | % |
| | | | | | | |
| (以千计,百分比除外) |
直接收入成本 | $ | 13,760 | | | $ | 20,446 | | | $ | (6,686) | | | (33) | % |
与截至2023年6月30日的三个月相比,截至2024年6月30日的三个月中,直接收入成本减少了670万美元,下降了33%。下降的主要原因是直接收入与上年相比有所减少。
在截至2024年6月30日的三个月中,直接收入毛利率增长了1,561个基点,这主要是由以折扣价出售的公司自有库存的战略清算所推动,这导致先前预留的库存售罄。我们的直接收入的利润率低于寄售收入。
配送服务成本收入
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至6月30日的三个月 | | 改变 |
| 2024 | | 2023 | | 金额 | | % |
| | | | | | | |
| (以千计,百分比除外) |
配送服务收入成本 | $ | 10,600 | | | $ | 9,660 | | | $ | 940 | | | 10 | % |
与截至2023年6月30日的三个月相比,截至2024年6月30日的三个月中,运输服务成本收入增加了90万美元,增长了10%,这主要是由于订单数量增长了4%,每次装运成本增加。
截至2024年6月30日的三个月,航运服务收入毛利率增长了373个基点,这主要是由于每份订单的标准运费增加。
总毛利率
在截至2024年6月30日的三个月中,我们的总毛利率与截至2023年6月30日的三个月相比增长了829个基点,这要归因于寄售收入的增加和直接收入占总收入的百分比下降以及收取率的提高。毛利率可能因时期而异。
市场营销
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至6月30日的三个月 | | 改变 |
| 2024 | | 2023 | | 金额 | | % |
| | | | | | | |
| (以千计,百分比除外) |
市场营销 | $ | 13,759 | | | $ | 15,351 | | | $ | (1,592) | | | (10) | % |
与截至2023年6月30日的三个月相比,截至2024年6月30日的三个月中,营销支出减少了160万美元,下降了10%。下降的主要原因是广告成本降低。
营销费用占收入的百分比从截至2024年6月30日和2023年6月30日的三个月的12%下降至9%。这些费用占收入的百分比可能因时期而异,这主要取决于我们的营销投资。我们预计,从长远来看,这些支出占收入的百分比将下降。
运营和技术
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至6月30日的三个月 | | 改变 |
| 2024 | | 2023 | | 金额 | | % |
| | | | | | | |
| (以千计,百分比除外) |
运营和技术 | $ | 65,422 | | | $ | 65,575 | | | $ | (153) | | | 0 | % |
与截至2023年6月30日的三个月相比,截至2024年6月30日的三个月中,运营和技术支出保持相对平稳。
在截至2024年6月30日和2023年6月30日的三个月中,运营和技术支出占收入的百分比分别从50%下降至45%。这些支出占收入的百分比可能因时期而异,这主要取决于我们何时选择进行更大的投资。我们预计,从长远来看,这些支出占收入的百分比将下降。
销售、一般和管理
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至6月30日的三个月 | | 改变 |
| 2024 | | 2023 | | 金额 | | % |
| | | | | | | |
| (以千计,百分比除外) |
销售、一般和管理 | $ | 47,082 | | | $ | 44,326 | | | $ | 2,756 | | | 6 | % |
与截至2023年6月30日的三个月相比,截至2024年6月30日的三个月中,销售、一般和管理费用增加了280万美元,增长了6%。增长的主要原因是与前一时期相比员工人数增加导致员工薪酬相关费用增加。
与截至2023年6月30日的三个月相比,销售、一般和管理费用占收入的百分比从截至2024年6月30日的三个月的34%下降至32%。这些费用占收入的百分比可能因时期而异。我们预计,从长远来看,这些支出占收入的百分比将下降。
重组费用
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至6月30日的三个月 | | 改变 |
| 2024 | | 2023 | | 金额 | | % |
| | | | | | | |
| (以千计,百分比除外) |
重组费用 | $ | — | | | $ | 1,864 | | | $ | (1,864) | | | 100 | % |
在截至2024年6月30日的三个月中,我们没有产生任何重组费用,而截至2023年6月30日的三个月为190万美元。在截至2023年6月30日的三个月中,我们通过关闭某些零售和办公场所以及裁员来减少房地产业务和运营支出,产生了费用,这些费用已在2023年基本完成。
认股权证负债公允价值的变化
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至6月30日的三个月 | | 改变 |
| 2024 | | 2023 | | 金额 | | % |
| | | | | | | |
| (以千计,百分比除外) |
认股权证负债公允价值的变化 | $ | 5,630 | | | $ | — | | | $ | 5,630 | | | 100 | % |
与截至2023年6月30日的三个月相比,截至2024年6月30日的三个月中,认股权证负债的公允价值减少了560万美元,下降了100%。该变动是由于2024年3月31日至2024年6月30日认股权证负债公允价值变动的未实现收益(见附注6——不可转换票据,净额)。2024年2月,作为票据交易所的一部分,公司发行了认股权证,以收购公司普通股的总额高达7,894,737股(视认股权证条款进行调整)。自成立以来的累计公允价值调整为1,000万美元。
利息收入
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至6月30日的三个月 | | 改变 |
| 2024 | | 2023 | | 金额 | | % |
| | | | | | | |
| (以千计,百分比除外) |
利息收入 | $ | 2,263 | | | $ | 2,404 | | | $ | (141) | | | (6) | % |
与截至2023年6月30日的三个月相比,截至2024年6月30日的三个月的利息收入减少了10万美元,下降了6%。
利息支出
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至6月30日的三个月 | | 改变 |
| 2024 | | 2023 | | 金额 | | % |
| | | | | | | |
| (以千计,百分比除外) |
利息支出 | $ | (5,769) | | | $ | (2,678) | | | $ | (3,091) | | | 115 | % |
与截至2023年6月30日的三个月相比,截至2024年6月30日的三个月的利息支出增加了310万美元,增幅超过100%,这是由于与2024年2月发行的2029年票据相关的合同利息支出。
截至2024年6月30日和2023年6月30日的六个月的比较
寄售收入
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至6月30日的六个月 | | 改变 |
| 2024 | | 2023 | | 金额 | | % |
| | | | | | | |
| (以千计,百分比除外) |
托运收入,净额 | $ | 228,362 | | | $ | 199,220 | | | $ | 29,142 | | | 15 | % |
与截至2023年6月30日的六个月相比,截至2024年6月30日的六个月中,寄售收入增加了2910万美元,增长了15%。收入的增长主要是由于在截至2024年6月30日的六个月中,托运GMV的增加、AOV增长了4%,我们的收货率与六个月相比提高了140个基点
截至 2023 年 6 月 30 日的月份。在截至2024年6月30日的六个月中,总GMV增长了3%。GMV的增长是由托运GMV的增加推动的,但被直接GMV的下降略有抵消。
此外,截至2024年6月30日的六个月中,退货和取消订单占GMV的百分比从截至2023年6月30日的六个月的27.2%提高到25.6%。由于我们的佣金结构更新于2022年11月1日生效,在截至2024年6月30日的六个月中,我们的提款率与去年同期相比从37.0%提高到38.4%。
直接收入
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至6月30日的六个月 | | 改变 |
| 2024 | | 2023 | | 金额 | | % |
| | | | | | | |
| (以千计,百分比除外) |
直接收入 | $ | 29,433 | | | $ | 45,840 | | | $ | (16,407) | | | (36) | % |
与截至2023年6月30日的六个月相比,截至2024年6月30日的六个月中,直接收入减少了1,640万美元,下降了36%。下降的主要原因是我们计划采取行动,以最大限度地减少供应商购买的公司自有库存,因为我们的直接收入的利润率低于寄售收入。我们将购买的商品运送给买家后,按毛额确认直接收入。直接收入占总收入的百分比可能因时期而异,这主要取决于寄售收入的增长。
配送服务收入
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至6月30日的六个月 | | 改变 |
| 2024 | | 2023 | | 金额 | | % |
| | | | | | | |
| (以千计,百分比除外) |
配送服务收入 | $ | 30,939 | | | $ | 27,699 | | | $ | 3,240 | | | 12 | % |
在截至2024年6月30日的六个月中,配送服务收入与截至2023年6月30日的六个月相比增长了320万美元,增长了12%,这主要是由于每份订单的标准运费增加。
寄售成本收入
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至6月30日的六个月 | | 改变 |
| 2024 | | 2023 | | 金额 | | % |
| | | | | | | |
| (以千计,百分比除外) |
托运收入成本,净额 | $ | 26,388 | | | $ | 30,104 | | | $ | (3,716) | | | (12) | % |
在截至2024年6月30日的六个月中,托运成本收入与截至2023年6月30日的六个月相比减少了370万美元,下降了12%,这要归因于包括包装和员工薪酬相关费用在内的管理费用减少。
在截至2024年6月30日的六个月中,寄售收入毛利率与截至2023年6月30日的六个月相比增长了356个基点,这主要是由于收货率的提高以及由此产生的托运收入的增加。
直接收入成本
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至6月30日的六个月 | | 改变 |
| 2024 | | 2023 | | 金额 | | % |
| | | | | | | |
| (以千计,百分比除外) |
直接收入成本 | $ | 26,045 | | | $ | 45,476 | | | $ | (19,431) | | | (43) | % |
与截至2023年6月30日的六个月相比,截至2024年6月30日的六个月中,直接收入成本减少了1,940万美元,下降了43%。下降的主要原因是直接收入与上年相比有所减少。
在截至2024年6月30日的六个月中,直接收入毛利率增长了1,072个基点,这主要是由以折扣价出售的公司自有库存的战略清算所推动,这导致先前预留的库存被卖光。我们的直接收入的利润率低于我们的寄售收入的利润率。
配送服务成本收入
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至6月30日的六个月 | | 改变 |
| 2024 | | 2023 | | 金额 | | % |
| | | | | | | |
| (以千计,百分比除外) |
配送服务收入成本 | $ | 21,556 | | | $ | 21,022 | | | $ | 534 | | | 3 | % |
在截至2024年6月30日的六个月中,航运服务成本收入与截至2023年6月30日的六个月相比增加了50万美元,增长了3%,这主要是由于每次装运成本的增加。
在截至2024年6月30日的六个月中,航运服务收入毛利率增长了622个基点,这主要是由于每份订单的标准运费增加。
总毛利率
与截至2023年6月30日的六个月相比,我们的总毛利率在截至2024年6月30日的六个月中增长了979个基点,这主要是由寄售收入的增加和直接收入占总收入百分比的下降以及我们的收购率提高所致。毛利率可能因时期而异。
市场营销
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至6月30日的六个月 | | 改变 |
| 2024 | | 2023 | | 金额 | | % |
| | | | | | | |
| (以千计,百分比除外) |
市场营销 | $ | 29,042 | | | $ | 32,869 | | | $ | (3,827) | | | (12) | % |
与截至2023年6月30日的六个月相比,截至2024年6月30日的六个月中,营销支出减少了380万美元,下降了12%。下降的主要原因是广告成本降低。
营销费用占收入的百分比分别从截至2024年6月30日和2023年6月30日的六个月的12%下降至10%。这些费用占收入的百分比可能因时期而异,这主要取决于我们的营销投资。我们预计,从长远来看,这些支出占收入的百分比将下降。
运营和技术
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至6月30日的六个月 | | 改变 |
| 2024 | | 2023 | | 金额 | | % |
| | | | | | | |
| (以千计,百分比除外) |
运营和技术 | $ | 128,394 | | | $ | 133,607 | | | $ | (5,213) | | | (4) | % |
与截至2023年6月30日的六个月相比,截至2024年6月30日的六个月中,运营和技术支出减少了520万美元,下降了4%。下降的主要原因是与2023年实施的储蓄计划相关的员工人数减少导致员工薪酬相关费用减少。
在截至2024年6月30日和2023年6月30日的六个月中,运营和技术支出占收入的百分比分别从49%下降至44%。这些支出占收入的百分比可能因时期而异,这主要取决于我们何时选择进行更大的投资。我们预计,从长远来看,这些支出占收入的百分比将下降。
销售、一般和管理
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至6月30日的六个月 | | 改变 |
| 2024 | | 2023 | | 金额 | | % |
| | | | | | | |
| (以千计,百分比除外) |
销售、一般和管理 | $ | 93,852 | | | $ | 94,171 | | | $ | (319) | | | 0 | % |
与截至2023年6月30日的六个月相比,截至2024年6月30日的六个月中,销售、一般和管理费用保持相对平稳。
销售、一般和管理费用占收入的百分比分别从截至2024年6月30日和2023年6月30日的六个月的35%下降至33%。这些费用占收入的百分比可能因时期而异。我们预计,从长远来看,这些支出占收入的百分比将下降。
重组费用
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至6月30日的六个月 | | 改变 |
| 2024 | | 2023 | | 金额 | | % |
| | | | | | | |
| (以千计,百分比除外) |
重组费用 | $ | 196 | | | $ | 38,252 | | | $ | (38,056) | | | (99) | % |
与截至2023年6月30日的六个月相比,截至2024年6月30日的六个月中,重组费用减少了3,810万美元,下降了99%。在截至2023年6月30日的六个月中,我们通过关闭某些零售和办公场所以及裁员来减少房地产业务和运营支出,产生了费用,这些费用已在2023年基本完成。
认股权证负债公允价值的变化
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至6月30日的六个月 | | 改变 |
| 2024 | | 2023 | | 金额 | | % |
| | | | | | | |
| (以千计,百分比除外) |
认股权证负债公允价值的变化 | $ | (9,953) | | | $ | — | | | $ | (9,953) | | | 100 | % |
与截至2023年6月30日的六个月相比,截至2024年6月30日的六个月中,认股权证负债的公允价值增加了1,000万美元,增长了100%。2024年2月,作为票据交易所的一部分,公司发行了认股权证,以收购公司普通股的总额高达7,894,737股(视认股权证条款进行调整)。该变动是由于自发行之日起至2024年6月30日认股权证负债公允价值变动出现未实现亏损(见附注6——不可转换票据,净额)。
清偿债务的收益
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至6月30日的六个月 | | 改变 |
| 2024 | | 2023 | | 金额 | | % |
| | | | | | | |
| (以千计,百分比除外) |
偿还债务的收益 | $ | 4,177 | | | $ | — | | | $ | 4,177 | | | 100 | % |
与截至2023年3月31日的六个月相比,截至2024年6月30日的六个月中,清偿债务的收益增加了420万美元,增长了100%。增长是由于交易所票据的注销(定义见下文)和2029年票据的发行所产生的收益(见附注6——不可转换票据,净额)。
利息收入
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至6月30日的六个月 | | 改变 |
| 2024 | | 2023 | | 金额 | | % |
| | | | | | | |
| (以千计,百分比除外) |
利息收入 | $ | 4,332 | | | $ | 4,457 | | | $ | (125) | | | (3) | % |
与截至2023年6月30日的六个月相比,截至2024年6月30日的六个月中,利息收入减少了10万美元,下降了3%。
利息支出
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至6月30日的六个月 | | 改变 |
| 2024 | | 2023 | | 金额 | | % |
| | | | | | | |
| (以千计,百分比除外) |
利息支出 | $ | (9,520) | | | $ | (5,345) | | | $ | (4,175) | | | 78 | % |
由于与2024年2月发行的2029年票据相关的合同利息支出,利息支出与截至2023年6月30日的六个月相比增加了420万美元,增长了78%。
流动性和资本资源
截至2024年6月30日,我们的现金及现金等价物为1.507亿美元,累计赤字为11.674亿美元。随着循环信贷协议在截至2023年6月30日的三个月内到期,截至2024年6月30日,我们的限制性现金为1,490万美元,包括存入金融机构的现金,作为信用证、设施租赁和信用卡的抵押品。自成立以来,我们的运营产生了负现金流,主要通过股权和可转换债务融资为我们的运营提供资金。2019年7月,我们在2019年7月2日完成首次公开募股后获得了3.155亿美元的净收益。2020年6月,我们从发行2025年票据和相关的上限看涨期权交易中获得了1.433亿美元的净收益。2021年3月,我们从2028年票据和相关的上限看涨期权交易中获得了2.445亿美元的净收益。2024年2月,我们将2025年票据中的1.458亿美元和2028年票据中的650万美元交换为2029年票据(“票据交易所”)的总本金1.35亿美元。由于票据交换,我们大幅延长了未偿债务的平均到期日。
我们预计,在可预见的将来,营业亏损和运营产生的负现金流可能会持续下去。我们认为,截至2024年6月30日,我们现有的现金和现金等价物将足以满足至少未来12个月的营运资金和资本支出需求。
我们的主要资本要求包括与我们的运营租赁相关的合同义务、某些不可取消的合同以及为支持我们的战略计划而支付的薪酬和福利。我们未来的资本需求将取决于许多因素,包括但不限于本季度报告 “风险因素” 标题下列出的因素,以及我们增加收入的能力以及支持业务增长的投资时机,例如身份验证中心的建成,以及在较小程度上开设新零售门店。我们可能会寻求额外的股权或债务融资。如果需要外部来源的额外融资,我们可能无法按照我们可接受的条件筹集资金,或者根本无法筹集资金。如果我们无法在需要时筹集额外资金,我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到不利影响。
2021年4月,公司与一家贷款机构签订了贷款和担保协议(“循环信贷协议”),提供高达5000万美元的循环信贷额度。该信贷额度定于2023年4月到期。2023年4月,公司与贷款机构签署了一项修正案,将信贷额度延长至2023年6月。截至2023年6月30日,循环信贷协议已提取0美元,信贷额度已到期且未续期。
现金流
下表汇总了我们在指定期间的现金流量。
| | | | | | | | | | | |
| 截至6月30日的六个月 |
| 2024 | | 2023 |
提供的净现金(用于): | | | |
运营活动 | $ | (10,221) | | | $ | (60,858) | |
投资活动 | (10,280) | | | (27,278) | |
融资活动 | (4,465) | | | 38 | |
现金、现金等价物和限制性现金净减少 | $ | (24,966) | | | $ | (88,098) | |
用于经营活动的净现金
在截至2024年6月30日的六个月中,用于经营活动的净现金为1,020万美元,其中包括4,780万美元的净亏损,经5,450万美元的非现金支出和由于运营资产和负债净变动1,690万美元而产生的现金流出。我们的非现金费用运营资产和负债的净变化主要是由于应计发货人应付账款减少1,270万美元和经营租赁负债减少990万美元导致的现金流出,但部分被预付费用和其他流动资产减少的480万美元所抵消。
在截至2023年6月30日的六个月中,用于经营活动的净现金为6,090万美元,其中包括净亏损1.238亿美元,扣除8,510万美元的非现金费用以及运营资产和负债净变动造成的现金流出。我们运营资产和负债的净变动主要是由于应计托运人减少了1,970万美元,运营租赁负债减少了1140万美元,其他应计负债和流动负债减少了960万美元,部分被库存增加1,050万美元和应收账款增加520万美元所抵消。
用于投资活动的净现金
在截至2024年6月30日的六个月中,用于投资活动的净现金为1,030万美元,其中包括510万美元用于购买房地产和设备的净额,包括租赁权益改善,以及510万美元的资本化专有软件开发成本。
在截至2023年6月30日的六个月中,用于投资活动的净现金为2730万美元,其中1,980万美元用于购买不动产和设备(包括租赁权益改进)和750万美元的资本化专有软件开发成本。
用于融资活动的净现金
在截至2024年6月30日的六个月中,用于融资活动的净现金为450万美元,主要包括支付与票据交易相关的债务发行成本。
在截至2023年6月30日的六个月中,融资活动提供的净现金保持相对平稳。发行员工股票购买计划(“ESPP”)股票的40万美元收益被与限制性股票单位归属相关的40万美元税收所抵消。
可转换优先票据
截至2024年6月30日,我们有3.00%的2025年到期的可转换优先票据(“2025年票据”),未偿还本金总额为2670万美元,以及2028年到期的1.00%的可转换优先票据(“2028年票据”),本金总额为2.81亿美元(合计 “可转换优先票据”)。出售这些可转换优先票据的净收益的一部分用于为下述上限看涨期权交易的净成本提供资金。我们打算将剩余的净收益用于一般公司用途。
经公司选择,2025年票据可转换为现金、普通股或现金和普通股的组合,初始转换率为2025年票据本金1,000美元可兑换56.2635股普通股,相当于普通股每股约17.77美元的初始转换价格。2025年票据的初始转换价格比2020年6月10日普通股的13.94美元收盘价高出约27.5%。经公司选择,2028年票据可转换为现金、普通股或现金和普通股的组合,初始转换率为2028年票据本金1,000美元可兑换31.4465股普通股,相当于普通股每股约31.80美元的初始转换价格。这些票据的初始转换价格比2021年3月3日普通股的24.00美元收盘价高出约32.5%。
关于可转换优先票据,我们与某些初始购买者或其关联公司进行了私下协商的上限看涨期权交易。上限看涨期权交易涵盖本次发行中出售的可转换优先票据所依据的普通股数量,但须经过反稀释调整。通常,上限看涨期权交易将减少票据转换后对普通股的潜在稀释和/或抵消我们需要支付的超过可转换优先票据本金的任何现金支付(视情况而定),此类减少和/或抵消有上限。与2025年票据相关的上限看涨期权交易的上限价格最初为每股27.88美元,比2020年6月10日我们普通股每股13.94美元的收盘价高出100.0%,根据上限看涨期权交易的条款,可能会进行某些调整。与2028年票据相关的上限看涨期权交易的上限价格最初为每股48.00美元,较上限溢价100.0%
2021年3月3日,我们普通股的收盘价为每股24.00美元,根据上限看涨期权交易的条款,可能会进行某些调整。
有关我们的可转换优先票据的更多详细信息,请参阅本报告所含简明财务报表中的 “附注7——可转换优先票据,净额”。
2029 年票据和认股权证
2024年2月29日,公司与其可转换优先票据的某些持有人(“交易所持有人”)签订了交换协议,将(i)2025年票据的本金总额1.458亿美元和(ii)2028年票据(合计 “已交换票据”)的本金总额650万美元交换公司2021年到期的4.25%/ 8.75%PIK/Cash优先担保票据的本金总额1.35亿美元根据契约,9(“2029 年票据”)。2029年票据的年利率为13.00%,包括现金利息,年利率为8.75%,每半年支付一次,拖欠一次,以及实物利息,年利率为4.25%,每半年支付一次。2029年票据将在(a)2029年3月1日和(b)2027年12月1日或之后的任何日期(如果有)(a)当时未偿还的2028年票据的本金总额超过2,000万美元和(b)(i)截至确定之日公司及其子公司持有的非限制性现金和现金等价物(如果有)之间的差额,以较早者为准以及 (ii) 截至确定之日,2028年未偿还票据的本金总额低于7,500万美元。在票据交易所方面,公司发行了认股权证,以1.71美元的行使价向交易所票据持有人收购总共最多7,894,737股公司普通股(视认股权证条款进行调整),但须遵守某些无现金行使条款,并根据认股权证(“认股权证”)的条款进行调整(见 “附注4——公允价值计量”)有关认股权证条款的更多详细信息,请参阅本报告中包含的简明财务报表)。
有关我们2029年票据的更多详情,请参阅本报告所含简明财务报表的 “附注6——不可转换票据,净额”。
合同义务和承诺
截至2024年6月30日,我们先前在10-k年度报告中披露的合同义务和承诺没有重大变化,但与上述票据交易所相关的以下内容以及本报告所含简明财务报表的 “附注4——公允价值计量” 和 “附注6——不可转换票据,净额” 除外:
•截至2024年6月30日,我们的2025年票据和2028年票据的承诺和负债总额加上相关的未来利息支付额分别减少了1.501亿美元和670万美元;以及
•2024年2月29日,我们发行了2029年票据和认股权证。截至2024年6月30日,我们与2029年票据相关的现金需求为2.317亿美元,其中1,200万美元预计将在未来12个月内支付。
关键会计估计
我们的管理层对我们的财务状况和经营业绩的讨论和分析以我们的财务报表为基础,这些财务报表是根据美国公认会计原则编制的。这些财务报表的编制要求我们的管理层做出判断和估计,这些判断和估计会影响财务报表日报告的资产和负债数额、或有资产和负债的披露,以及报告期内报告的收入和产生的支出。我们的估计基于我们的历史经验以及我们认为在当时情况下合理的其他各种因素,这些因素的结果构成了对资产和负债账面价值做出判断的基础,而这些判断从其他来源看不出来。在不同的假设或条件下,实际结果可能与这些判断和估计有所不同,任何此类差异都可能是实质性的。
尽管附注2——重要会计政策摘要中更全面地描述了我们的重要会计政策,但我们认为,下文讨论的会计估计涉及涉及管理层判断和估计的更重要的领域。
票据交换
在截至2024年6月30日的六个月中,公司将票据交易所列为债务清偿,并记录了420万美元的收益,即交换票据账面金额与2029年票据公允价值之间的差额。2029年票据的公允价值被视为关键估计,因为估值方法中的判断使用了类似债务工具公司可以获得的利率。
认股权证
根据ASC 480,认股权证被记作负债,因为如果发生根本性变化,可能发生在公司的控制范围之外,认股权证可能需要以现金结算。认股权证负债的公允价值是使用Black-Scholes-Merton期权定价模型估算的,公允价值的变化在公司的运营报表中予以确认。
最近的会计公告
有关最近发布的会计声明的更多信息,请参阅本10-Q表季度报告中未经审计的简明财务报表附注2 “重要会计政策摘要”。
第 3 项。关于市场风险的定量和定性披露。
根据《交易法》第120亿条的定义,我们是一家规模较小的申报公司,无需提供本项目下其他要求的信息。
第 4 项。控制和程序。
评估披露控制和程序
我们的管理层在首席执行官兼首席财务官的参与下,评估了截至本10-Q表季度报告所涵盖期末的1934年《证券交易法》(“交易法”)规定的披露控制和程序(定义见经修订的1934年《证券交易法》(“交易法”)第13a-15(e)条和第15d-15(e)条的有效性。根据此类评估,我们的首席执行官和首席财务官得出结论,截至该日,我们的披露控制和程序在合理的保证水平上是有效的。
内部控制的变化
在本10-Q表季度报告所涉期间,管理层根据《交易法》第13a-15(d)条或第15d-15(d)条对管理层评估中确定的财务报告的内部控制没有发生重大影响或合理可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响的变化。
控制和程序有效性的固有限制
我们的管理层,包括我们的首席执行官和首席财务官,预计我们的披露控制和程序或对财务报告的内部控制不会防止所有错误和所有欺诈。控制系统,无论设计和操作多么良好,都只能为实现控制系统的目标提供合理的保证,而不是绝对的保证。此外,控制系统的设计必须反映资源限制这一事实,并且必须将控制的好处与成本相比来考虑。由于所有控制系统的固有局限性,任何控制评估都无法绝对保证所有控制问题和欺诈事件(如果有)都已被发现。这些固有的限制包括这样一个现实,即决策中的判断可能是错误的,而崩溃可能是由于简单的错误或错误而发生的。此外,某些人的个人行为、两人或多人的串通或管理层推翻控制措施可以规避管制。任何控制系统的设计也部分基于对未来事件可能性的某些假设,无法保证任何设计在所有潜在的未来条件下都能成功实现其既定目标;随着时间的推移,由于条件的变化,控制可能变得不足,或者遵守政策或程序的程度可能会恶化。由于具有成本效益的控制系统的固有局限性,可能会出现由于错误或欺诈而导致的错误陈述,而不会被发现。
第二部分——其他信息
第 1 项。法律诉讼。
我们不时受诉讼和其他法律诉讼的约束,目前正在参与诉讼和其他法律诉讼,我们不时收到政府机构的询问。请参阅 “附注11——承付款和意外开支”。
2018年11月14日,香奈儿公司在美国纽约南区地方法院起诉该公司。该申诉指控联邦和州法律指控商标侵权、不正当竞争和虚假广告。2019年2月1日,香奈儿公司提交了第一份修正申诉,其中包括对公司的基本相似索赔。2019年3月4日,公司提出了驳回第一修正投诉的动议,该动议于2020年3月30日获得部分批准,部分被驳回。对公司的尚存索赔包括《美国法典》第15编第1114节规定的商标侵权、《美国法典》第15编第1125节下的虚假广告以及纽约普通法下的不正当竞争。2020年5月29日,公司提交了对经修订的投诉的答复。2020年11月3日,该公司寻求修改答案的许可,对香奈儿公司提出反诉,理由是香奈儿公司违反了《谢尔曼法案》、《美国法典第15章第1和2节》、《唐纳利法案》,纽约通用巴士。法律。§ 340 和纽约普通法。修改许可动议于2021年2月24日获得批准。2021年2月25日,该公司对香奈儿提出了第一份修正答案、肯定性抗辩和反诉。该公司的反诉指控违反了《谢尔曼法案》、《美国法典》第15节第1和2节、纽约州通用汽车公司《唐纳利法案》。法律。§ 340 和纽约普通法。2021年3月18日,香奈儿动议驳回公司的反诉,并动议驳回公司的不干净之手的肯定辩护。香奈儿的解雇动议和罢工动议尚待决定。双方同意在2021年4月暂缓进行和解讨论。经过几次调解,双方未能达成解决方案,中止措施于2021年11月解除。香奈儿随后要求暂缓对公司的反诉和不洁之手辩护进行部分披露,而香奈儿驳回和驳回这些指控的动议仍在审理中,并于2022年3月10日批准了香奈儿的请求。此后,双方继续就香奈儿针对该公司的假冒和虚假广告索赔进行事实调查。事实调查原定于2023年8月15日完成,但是,应双方的要求,法院于2023年7月19日下令暂缓审理此案,以使双方能够再次尝试调解。原定于2023年10月24日开始的调解被推迟,各方正在努力在2024年重新安排调解时间。本次诉讼的最终结果,包括我们对香奈儿索赔的责任(如果有)尚不确定。该诉讼或类似诉讼的不利结果可能会对公司的业务产生不利影响,并可能导致其他类似的诉讼。公司无法预测或合理估计与该索赔有关的最终结果或可能的损失。
从2019年9月10日开始,圣马特奥高等法院、马林县高等法院和美国加利福尼亚北区地方法院对公司及其高管和董事以及首次公开募股的承销商提起了所谓的股东集体诉讼。2021年7月27日,公司原则上达成了和解股东集体诉讼的协议。2021年11月5日,原告向联邦法院提交了已执行的和解条款以及要求初步批准和解的动议。2022年3月24日,法院下达了初步批准和解的命令。2022年7月28日,法院下达命令,最终批准和解并驳回此案。和解条款的财务条款规定,公司将在和解协议初步批准或原告律师提供付款指示后的三十(30)天内支付1,100万美元。公司于2022年3月29日使用可用资源支付了和解金额,并在截至2021年12月31日的年度中作为法律和解在运营费用项下记录了约1,100万美元。马林县案的原告之一选择退出联邦和解,并正在马林县高等法院提起诉讼。州法院的中止审理已解除,选择退出的原告于2022年10月31日提出了修正申诉,根据所谓的新披露,指控根据1933年《证券法》(“证券法”)代表选择退出和解协议的两名股东以及在2019年11月21日至2020年3月9日期间购买股票的股东提出假定的集体索赔。这些索赔涉及涉嫌违反《证券法》第11条和第15条的行为。2024年2月23日,原告提出了集体认证申请,该动议仍在审理中。在集体认证动议作出裁决之前,将暂停对该案进行案情调查。尽管公司打算针对该诉讼进行有力辩护,但无法保证公司的辩护会成功。出于这个原因,公司目前无法估计与本次诉讼相关的损失或可能遭受的损失范围。
我们目前正在参与正常业务过程中的法律诉讼,将来可能会参与法律诉讼。尽管无法确定对我们提起的任何法律诉讼的结果,但我们认为,除上述事项外,所有此类事项的解决不会对我们的财务状况或流动性产生重大不利影响,但可能对我们在任何一个会计期内的经营业绩产生重大影响。但是,无论最终结果如何,任何此类法律诉讼都可能给管理层和员工带来巨大负担,并可能带来昂贵的辩护费用或不利的初步和临时裁决。这些法律问题存在固有的不确定性,其中一些是管理层无法控制的,因此最终结果难以预测。
此外,随着新事件和情况的出现以及事态的持续发展,管理层对这些事项的看法和估计将来可能会发生变化。
第 1A 项。风险因素。
风险因素摘要
以下是本10-Q表季度报告和我们的2023年10-k表年度报告中详细描述的主要风险和不确定性的摘要。
与我们的业务和行业相关的风险
•我们有亏损历史,将来可能无法实现或维持盈利能力。
•我们在2023年2月实施的储蓄计划可能无法节省预期,可能导致总成本和支出超出预期,并可能干扰我们的业务。
•我们可能无法恢复收入增长率的历史水平,也无法有效地管理增长或新机会。
•我们可能无法准确预测收入和适当计划支出。
•我们的收入和经营业绩经历了季节性和季度变化。
•超过预期的产品退货可能会超过我们的退货储备金。
•我们可能需要额外的资金来支持我们的业务增长。如果我们无法获得此类资金,我们的业务、经营业绩和财务状况可能会受到损害。
•突发公共卫生事件或流行病、流行病或传染病的爆发(例如 COVID-19 疫情)已经对我们的业务以及发货人和买家的业务产生了不利影响,并且将来可能会对我们的业务产生不利影响。
•我们存入资金的任何银行的倒闭都可能减少我们可用于支付分红和进行额外投资的现金金额。
与我们的策略相关的风险
•我们可能无法执行我们的零售战略。
•扩大我们的国际业务将需要管理层的大量关注和资源。
•我们的增长战略可能无法成功实施,无法帮助我们实现盈利或产生可持续的收入和利润。
与供应有关的风险
•我们可能无法获得足够的新款和经常性的二手奢侈品供应。
•我们可能无法吸引和留住有才华的销售专业人员。
•我们维持品牌合作伙伴关系的能力增强了我们的增长和产品供应。
与需求相关的风险
•我们的持续增长取决于吸引新的买家和留住回头客。
•全国零售商和品牌商为新的奢侈品设定自己的零售价格和促销折扣,这可能会对我们对发货人和买家的价值主张产生不利影响。
•我们必须成功评估和应对发货人和买家之间不断变化的偏好。
•我们可能无法将我们的商业模式复制到较新类别的寄售商品或寄售货物的不同产品组合。
•我们依赖消费者自由支配支出,这会受到经济衰退(包括经济衰退或萧条)以及其他宏观经济状况或趋势的不利影响。
•我们的行业竞争激烈,我们可能无法有效竞争。
与营销和品牌管理相关的风险
•我们的成功取决于我们身份验证过程的准确性和可靠性。
•我们可能无法成功推广和维持我们的品牌。
•我们的营销和广告活动可能无法有效推动发货人和买家的增长。
•我们依靠第三方来增加我们网站的流量。
•使用社交媒体、电子邮件和短信可能会对我们的声誉产生不利影响或处以罚款。
•公开披露我们的环境、社会和治理(“ESG”)指标可能会使我们面临风险。
与我们的销售和配送相关的风险
•我们可能无法吸引、培训和留住专业人员和熟练员工。
•我们可能无法在合适的地理区域识别和租赁身份验证中心。
•我们的认证中心或零售商店可能会受到损坏或破坏,我们存储通过在线市场提供的大多数寄售奢侈品。
•运输是我们业务的关键部分,我们的运输安排、成本、运输中断或运输途中产品损坏的任何变化都可能对我们的经营业绩产生不利影响。
•我们可能无法成功利用技术来实现运营自动化和提高效率。
与数据安全、隐私和欺诈相关的风险
•我们依靠第三方来托管我们的网站和移动应用程序并处理付款。
•我们的数据安全失败可能会导致我们产生意想不到的费用或危害我们的数据资产。
•我们可能会因欺诈而蒙受重大损失。
与我们的员工相关的风险
•我们可能无法吸引和留住关键人员,也无法有效管理领导层的继任。
•劳动相关问题,包括劳资纠纷,可能会对我们的运营产生不利影响。
与我们的知识产权相关的风险
•如果我们无法成功保护我们的知识产权,我们的业务可能会受到影响。
与诉讼和监管不确定性相关的风险
•我们目前是诉讼和其他索赔的当事方,将来也可能成为诉讼和其他索赔的当事方。
•我们对个人信息和其他数据的使用和其他处理受与隐私和数据保护有关的法律和义务的约束。
•我们在所有需要销售税的司法管辖区缴纳或收取销售税。
•不遵守适用的法律或法规可能会使我们面临罚款、处罚、丧失执照、注册、关闭设施或其他政府执法行动。
•我们使用净营业亏损结转额和某些其他税收属性的能力可能受到限制。
•如果我们对财务报告的内部控制或我们的披露控制和程序无效,我们可能无法准确报告我们的财务业绩,防止欺诈或及时提交定期报告,这可能会导致投资者对我们报告的财务信息失去信心。
与我们的普通股所有权相关的风险
•无论我们的经营业绩如何,我们普通股的市场价格都可能波动不定,也可能急剧或突然下跌,我们可能无法达到投资者或分析师的预期。
•我们股票的卖空者可能具有操纵性,可能会压低我们普通股的市场价格。
•特拉华州的法律和公司注册证书和章程中的规定可能会使合并、要约或代理竞赛变得困难,从而压低我们普通股的交易价格。
•我们的公司注册证书指定位于特拉华州内的特拉华州财政法院为我们与股东之间几乎所有争议的独家法庭。
与我们的未偿票据和认股权证相关的风险
•我们已经背负了大量债务,将来可能会产生额外的债务。
•管理我们的可转换优先票据和2029年票据的契约包含有关违约事件的限制和其他条款,这些违约事件可能会使我们的战略执行或有效竞争变得更加困难,或者可能对我们的财务状况产生重大影响。
•与可转换优先票据或认股权证相关的交易可能会削弱我们股东的所有权权益。
•可转换优先票据或认股权证的转换如果触发,可能会对我们的财务状况和经营业绩产生不利影响。
•认股权证的会计方法对我们报告的财务业绩产生重大影响。
•可转换优先票据的会计方法对我们报告的财务业绩产生重大影响。
该公司已审查并更新了先前在其2023年10-k表年度报告中披露的风险因素。投资我们的普通股涉及高度的风险。您应考虑并仔细阅读下文描述的所有风险和不确定性,以及本10-Q表季度报告、我们的2023年10-k表年度报告以及我们向美国证券交易委员会(SEC)提交的其他文件中的所有其他信息。下文描述的风险并不是我们面临的唯一风险。我们目前不知道或我们目前认为不重要的以下任何风险或其他风险和不确定性的发生都可能对我们的业务、财务状况或经营业绩产生重大不利影响。
与我们的业务和行业相关的风险
我们有亏损历史,将来可能无法实现或维持盈利能力。
在2021年、2022年和截至2024年6月30日的六个月中,我们的净亏损分别为1.964亿美元、1.685亿美元和4,780万美元,截至2024年6月30日,我们的累计赤字为11.674亿美元。目前,我们的主要举措包括增加盈利供应、提高效率和追求新的收入来源。如果这些举措或我们的投资不成功,或者我们的市场发展不如预期,那么我们可能无法在预期的时间表上或根本无法实现盈利,并且可能会在长期内继续遭受损失。任何未能充分增加收入以跟上投资和其他支出的步伐都可能使我们无法持续实现或维持盈利能力或正现金流。如果我们无法成功应对所遇到的这些风险和挑战,我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到不利影响。我们无法向您保证我们将实现或维持盈利能力,并且未来可能会继续蒙受重大损失。
我们在2023年2月实施的储蓄计划可能无法节省预期,可能导致总成本和支出超过预期,并可能干扰我们的业务。
2023 年 2 月,我们削减了约 7% 的员工队伍,并削减了房地产业务,以减少运营开支。更多细节请参见 “注释10——重组”。
由于不可预见的困难、延误或意外成本,我们可能无法从这些努力中全部或部分实现预期的收益、节省和运营结构的改善。如果我们无法通过这些努力实现预期的运营效率和成本节约,我们的经营业绩和财务状况以及现金流将受到不利影响。除了2023年2月裁员外,作为削减成本举措或其他举措的一部分,我们还不时裁员。我们无法保证将来不必增加劳动力或裁减房地产。
此外,我们还可能会发现,裁员将使我们难以寻求新的机会和举措,并要求我们雇用合格的替代人员,这可能需要我们承担额外和意想不到的成本和开支。我们可能会进一步发现,尽管我们实施了裁员,但我们可能需要额外的资本来继续扩大我们的业务,而且我们可能无法以可接受的条件获得此类资本(如果有的话)。此外,我们的房地产削减计划可能会损害我们的品牌声誉,导致意想不到的费用或争议,限制我们创造新供应的能力,减少买家的需求。如果我们决定将来开设零售店,我们可能无法在可比地点获得类似条件的租约。我们未能成功完成上述任何活动和目标可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
我们可能无法恢复收入增长率的历史水平,也无法有效地管理增长或新机会。
不应将我们过去的收入增长视为未来业绩的指标。虽然我们在2019年、2021年和2022年经历了收入增长,但与2022年相比,我们2023财年的收入有所下降。我们的在线市场与传统的奢侈品转售市场大相径庭。尽管我们的业务在 COVID-19 疫情之前迅速增长,但奢侈品的转售市场可能不会继续以我们预期或对我们的业务有利的方式发展。我们市场的变化使得评估我们未来的表现变得困难。您应该根据我们可能遇到的风险和困难来考虑我们的业务和前景。随着我们业务的发展,我们的收入增长率可能会在未来继续下降,这要归因于多种因素,包括我们无法吸引和留住托运人、包括经济衰退在内的总体经济状况、衡量未来增长的市场采用率的提高、竞争加剧、现有和新客户对在线市场上商品的需求放缓、我们的佣金结构、收取率或商业模式的变化、总体产品组合的变化,包括因为我们的战略转向了重点更高价值的物品或我们未能利用增长机会。我们的快速增长对我们的管理以及运营和财务基础设施提出了巨大要求。持续增长可能会使我们难以维持为发货人和买家提供可靠的服务水平,制定和改善我们的运营、财务和管理控制措施,加强我们的报告系统和程序,以及招聘、培训和留住高技能人员的能力。未能有效管理我们的业务和运营增长将对我们的声誉和品牌、业务、财务状况和经营业绩产生负面影响。
我们可能无法准确预测收入和适当计划支出。
在根据预期收入规划支出时,我们会做出某些假设。这些假设部分基于历史结果。我们依靠持续供应的寄售货物来维持和增加我们的收入,这使得我们在任何给定时期的收入都难以预测。由于我们的运营费用在短期内相对固定,因此任何未能实现收入预期的行为都将对我们的业务、财务状况、经营业绩和股票价格产生直接的不利影响。
我们的收入和经营业绩经历了季节性和季度变化。
我们的业务是季节性的,从历史上看,由于假日季和季节性促销活动,我们在第四季度实现了不成比例的收入和收益。我们预计这种情况将在未来持续下去。如果我们在任何第四季度的收入低于预期,则可能会对我们当年的经营业绩和财务状况产生不成比例的巨大影响。在任何一年,我们的季节性销售模式都可能变得更加明显,给我们的人员带来压力或降低我们的利润率,这可能会严重损害我们的业务、经营业绩和财务状况。由于预计第四季度活动将增加,我们还将产生大量额外支出,包括额外的营销支出以及销售和客户支持业务的人员配备。此外,由于免费升级、分批发货和额外的长区配送,我们的运费可能会增加,这是确保假日季及时交货所必需的。这种成本增加可能会损害我们的盈利能力,尤其是在假日期间我们的收入低于预期的情况下。
超过预期的产品退货可能会超过我们的退货储备金。
根据我们的退货政策,我们通常允许买家从我们的网站和零售商店退回某些购买的商品。在计算收入时,我们会根据在线市场和零售商店销售商品所获得的收益记录退货准备金。我们根据历史回报趋势和我们当前的预期来估算该储备金。零售市场新产品的推出、消费者信心或其他竞争和总体经济条件的变化,以及与第四季度假日购物相关的高于预期的回报可能导致实际回报超过我们的回报储备。任何超过储备金的回报大幅增长都可能对我们的收入和经营业绩产生不利影响。
我们可能需要额外的资金来支持业务增长。如果我们无法获得此类资金,我们的业务经营业绩和财务状况可能会受到损害。
我们可能需要额外的资金来支持我们的增长和应对业务挑战。为了支持我们未来的增长,我们可能需要进一步发展我们的在线市场服务,扩大我们的零售业务,扩大我们的二手奢侈品类别,改善我们的运营基础设施,扩大我们运营的市场,并可能收购互补的业务和技术。因此,我们可能需要进行股权或债务融资以获得更多资金,这可能会导致现有股东大幅稀释,或者授予新的股票证券,这些证券的权利、优惠和特权优于普通股持有人的权利、优惠和特权。我们的2029年票据包含与我们的筹资活动以及其他财务和运营事项有关的限制性契约,我们担保的任何其他债务融资也可能包含限制性契约,这可能会使我们在未来更难获得额外资本和寻求商机。此外,如果有的话,我们可能无法以对我们有利的条件获得额外的融资。如果我们无法在需要时以令我们满意的条件获得融资,那么我们支持业务增长和应对业务挑战的能力可能会受到严重限制,我们的业务和前景可能会失败或受到不利影响。
突发公共卫生事件或流行病、流行病或传染病的爆发(例如 COVID-19 疫情)已经对我们的业务以及发货人和买家的业务产生了不利影响,而且将来可能会对我们的业务产生不利影响。
流行病、疫情或类似的严重公共卫生问题,以及政府当局为解决该问题而采取的措施,可能会严重干扰或阻止我们在很长一段时间内按正常方式开展业务,从而和/或任何相关的经济和/或社会不稳定或困境,对我们的经营业绩、现金流和财务状况产生重大不利影响。
流行病、疫情或类似的严重公共卫生问题可能在多大程度上影响我们的业务、经营业绩、财务状况和流动性将取决于我们无法预测的许多不断变化的因素,包括疫情、大流行病或类似公共卫生问题的持续时间和范围;已经和继续采取的应对行动;公共卫生问题对国家和全球经济活动的影响;金融和全球经济活动的中断;金融和劳动力市场,包括全国或全球经济衰退或萧条的可能性;要求员工亲自履行职责的业务限制,例如我们的仓库业务;可能出现的运输困难,包括延迟向买家交货;以及消费者需求疲软。此外,在突发公共卫生事件或疫情期间远程办公的员工人数的增加可能会带来额外的运营风险,例如更容易受到网络攻击,并损害生产力和协作。此外,疫情、疫情或类似的严重公共卫生问题可能会加剧本 “风险因素” 部分其他地方描述的风险和不确定性。
我们存入资金的任何银行的倒闭都可能减少我们可用于支付分红和进行额外投资的现金金额。
联邦存款保险公司仅为每位存款人提供不超过25万美元的保险。我们存入某些金融机构的现金和现金等价物以及限制性现金可能会超过联邦保险水平。如果我们存入资金的任何银行机构最终倒闭,我们可能会损失超过联邦保险水平的任何存款。我们的存款损失可能会减少我们可用于分配或投资的现金金额,并可能导致股东投资价值下降。
与我们的策略相关的风险
我们可能无法执行我们的零售增长战略。
我们目前经营的零售商店数量有限,包括一些占地面积较小的邻里商店。我们认为,零售商店可以有效地提高发货人和买家的品牌知名度并创造新的供应。我们还认为,扩大我们的实体店业务可以补充我们的在线市场,增强全渠道的委托和购买体验。我们过去和将来都会继续重新评估我们的零售足迹,并调整我们在特定地区的零售战略。零售商店的开业和关闭带来了运营挑战。在我们知道我们的零售策略或特定地理区域能否成功之前,我们可能必须签订长期租约。我们在开设新门店方面面临许多挑战,包括寻找具有成本和地理特征的零售空间,这将使我们能够在非常理想的购物地点开展业务,雇用店内人才,并以具有成本效益的方式扩大我们的零售业务。在关闭现有门店方面,我们还面临并将来可能面临许多挑战,其中可能包括巨额退出成本、管理租赁义务和员工相关成本,包括与我们最近宣布的房地产削减计划相关的成本。关闭现有门店还可能限制我们吸引新会员、创造新供应和增加需求的能力。我们必须在我们的零售地点为我们的发货人和买家提供一致的奢侈品体验。过去,我们的商店一直是盗窃的目标,也遭受过财产损失。如果我们的保险单不予保障,未来的任何此类事件都可能导致我们的零售业务中断和巨额成本。此外,提供独特的单一SKU产品给供应链、销售和定价带来了挑战,因为我们必须为每家商店选择正确的产品组合,同时继续在我们的认证中心管理库存。如果我们无法管理或执行我们的零售战略,我们的业务、经营业绩、前景和声誉可能会受到损害。
扩大我们的国际业务将需要管理层的大量关注和资源。
虽然我们有来自美国以外的会员从我们的在线市场购买商品,但我们尚未将实体业务扩展到国际市场。如果我们选择这样做,我们将需要适应各种当地文化、语言、标准、法律法规和政策。我们采用的商业模式可能不会吸引美国以外的发货人和买家。此外,为了在国际市场上成功吸引客户,有必要在国外市场设立认证中心并在这些市场雇用当地员工,在证明我们可以成功地在美国境外开展业务之前,我们可能必须投资此类设施。如果我们投入大量时间和资源来建立和扩大我们的国际业务,而无法成功和及时地做到这一点,我们的经营业绩就会受到影响。
我们的增长战略可能无法成功实施,无法帮助我们实现盈利或产生可持续的收入和利润。
我们的增长战略,包括我们追求新收入来源的举措,正在不断演变。例如,我们最近在我们的在线市场上推出了第三方广告。但是,这些努力可能并不成功,就我们的第三方广告而言,以及在其他情况下,使用我们的在线市场的潜在发货人和买家都持负面看法,或者我们可能根本无法追求这些努力。我们可能会限制与第三方广告合作伙伴共享的用户数据,这可能会对我们最大化广告收入的能力产生负面影响。此外,我们力求平衡新举措和在在线市场上提供最佳用户体验的愿望,但我们可能无法成功地实现继续留住和吸引发货人和买家的平衡。如果我们的增长战略,包括追求新收入来源的举措不成功,不能产生可持续的收入或帮助我们实现盈利,则可能会对我们的业务和经营业绩产生重大不利影响。
与供应有关的风险
我们可能无法获得足够的新款和经常性的二手奢侈品供应。
我们的成功取决于我们能否持续供应奢侈品,通过我们的商店和在线市场进行销售。为此,我们必须以经济实惠的方式吸引、保留和发展与发货人的关系。为了扩大我们的发货人基础,我们必须吸引和吸引那些刚接触寄售货物的个人,或者已经通过传统实体店托运但不熟悉我们业务的人。我们通过利用我们的在线市场转换买家、在零售商店购物或利用我们的奢侈品寄售办公室来寻找新的托运人。我们还通过以下方式联系新的托运人
付费广告、营销材料、数字营销、推荐计划、有机口碑和其他方法,例如媒体提及、互联网搜索引擎结果以及通过我们的品牌合作伙伴关系。我们无法确定这些努力是否会产生新的托运人或是否具有成本效益。此外,新发货人不得像现有发货人那样选择第二次或如此频繁地托运,也不得选择像现有发货人那样寄送尽可能多的物品或相同价值的物品。因此,新发货人产生的收入可能不如我们现有发货人历史上产生的收入高,也可能没有我们预期的那么高。我们通过在线市场提供的大多数奢侈品最初都是从个人发货人那里采购的。因此,我们代表发货人通过我们的在线市场销售的商品的数量、品牌和质量可能会定期波动。此外,我们的许多新老托运人非常喜欢我们的礼宾咨询方式来托运奢侈品,即我们的销售专业人员在家中与托运人会面。2022年11月,我们更新了收货率结构,目标是优化收货率,限制低价值物品的托运,增加高价值物品的供应。如果我们更新后的收货率结构未能成功增加此类物品的托运量,我们的品牌和声誉可能会受到不利影响,我们产生的收入可能低于预期,我们可能会选择进一步完善该结构。我们有一个预购计划,旨在创造更多供应。如果我们未能吸引新的发货人或以具有成本效益的方式推动重复发货,或者未能将买家转化为发货人,我们发展业务的能力和经营业绩将受到不利影响。
我们可能无法吸引和留住有才华的销售专业人员。
我们依靠我们的销售专业人员通过识别、发展和维持与发货人的关系来推动奢侈品的供应。识别和招聘具备这些职位所需技能和特质的销售专业人员的过程可能很困难,并且可能需要大量时间。此外,零售行业对合格员工和人员的竞争非常激烈,我们的销售专业人员在几年内流失的情况并不少见。如果我们未能成功吸引和留住有效的销售专业人员,通过我们的在线市场销售的奢侈品的数量和质量可能会受到负面影响,这将对我们的业务和经营业绩产生重大不利影响。
我们维持品牌合作伙伴关系的能力增强了我们的增长和产品供应。
我们已经与某些品牌建立了品牌合作伙伴关系,并可能在未来寻求增加更多的品牌合作伙伴关系。我们认为,这些合作伙伴关系对于增加我们的供应和发展我们的业务非常重要。我们直接从品牌合作伙伴那里购买产品,这有助于我们增加供应并扩大我们的产品供应。要建立和维持这些合作伙伴关系,除其他外,品牌必须信任我们的认证流程,以及我们为发货人和买家提供的在线和店内客户服务水平与奢侈品牌通常提供的客户服务水平相匹配。如果我们无法为现有合作伙伴提供价值或增加新的合作伙伴,我们的业务增长可能会受到损害。
与需求相关的风险
我们的持续增长取决于吸引新的买家和留住回头客。
为了扩大我们的买家群,我们必须吸引和吸引那些通常不购买奢侈品、历史上只购买新的奢侈品或使用其他方式购买二手奢侈品(例如传统的实体寄售店、拍卖行和其他二级市场网站)的买家。我们通过电视和数字广告、其他付费营销、新闻报道、推荐计划、有机口碑、我们的品牌合作伙伴关系和其他发现方法(例如将发货人转化为买家)来吸引新买家。我们预计将来会继续投资这些和其他营销渠道,并且无法确定这些努力是否会吸引更多买家或具有成本效益。此外,新买家可能不会像历史上现有买家那样频繁地通过我们的在线市场进行购买,也可能不会像历史上那样在我们这里花钱。因此,新买家交易产生的收入可能不如与现有买家进行交易所产生的收入高。未能吸引新买家和保持与现有买家的关系将对我们的经营业绩以及我们吸引和留住发货人的能力产生不利影响。
全国零售商和品牌商为新的奢侈品设定自己的零售价格和促销折扣,这可能会对我们对发货人和买家的价值主张产生不利影响。
全国性零售商和品牌商为他们销售的新奢侈品设定价格,并不时提供销售和促销价格,尤其是在第四季度假日季期间,从历史上看,我们的年销售额占据了很大一部分。这些各方的促销定价可能会降低托运给我们的产品和我们的库存的价值,进而降低我们的发货人和买家的价值主张。过去,由于零售商和品牌销售的新奢侈品价格的波动,我们的GMV和AOV有所下降,未来我们可能会遇到类似的下降和波动。但是, 这种折扣的时间和规模可能难以预测, 而且可能是由零售商或品牌倒闭和清算库存等独特因素造成的,
这可能在更大程度上是由于宏观经济的不确定性、通货膨胀、地缘政治不稳定所致,部分原因是俄罗斯和乌克兰之间的冲突、以色列-哈马斯战争和消费者需求疲软。上述任何风险都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。
我们必须成功评估和应对发货人和买家之间不断变化的偏好。
我们的成功在很大程度上取决于我们及时预测和识别二手奢侈品市场趋势的能力,以及获得应对这些趋势的奢侈品托运的能力。我们使用数据科学来预测发货人和买家的偏好,无法保证我们的数据科学能够准确预测发货人或买方的需求。我们的商业模式限制了我们对偏好变化的响应能力,因为我们的大部分库存都由独特的单一 SKU 商品组成。虽然我们试图采购补充现有库存的商品,但我们无法确保我们能成功地做到这一点。如果我们无法准确预测和成功应对发货人和买家不断变化的偏好,那么我们发展业务的能力和经营业绩将受到不利影响。
我们可能无法将我们的商业模式复制到较新类别的寄售货物或寄售货物的不同产品组合。
2022年11月,我们更新了收货率结构,目标是优化收货率,限制低价值物品的托运,增加高价值物品的供应。如果此类更高价值的物品对我们现有的发货人或买家没有吸引力,或者如果这些物品没有吸引新的发货人或买家,我们的收入可能低于预期,我们的品牌和声誉可能会受到不利影响,我们可能会产生无法被收入抵消的费用。此外,如果我们无法吸引新的和回头客在这一高价值类别中提供必要的高质量、价格合理、需求旺盛的奢侈品,我们的业务可能会受到不利影响。此外,当我们进入新的类别时,潜在的发货人可能会要求比我们目前的类别更高的佣金,这将对我们的收购率和经营业绩产生不利影响。扩大我们的产品范围还可能给我们的管理和运营资源带来压力,特别是需要雇用和管理额外的身份验证和市场专家。随着我们扩大产品范围,我们的身份验证过程和方法也可能面临新的挑战。此外,在特定类别中,我们可能会遇到来自在这些类别中经验更丰富的公司的更大竞争。如果其中任何一种情况发生,都可能损害我们的声誉,限制我们的增长,并对我们的经营业绩产生不利影响。
我们依赖消费者自由支配支出,这会受到经济衰退(包括经济衰退或萧条)以及其他宏观经济状况或趋势的不利影响。
我们的业务和经营业绩受全球经济状况及其对消费者自由支配支出的影响,尤其是奢侈品市场的影响。可能减少奢侈品支出的一些因素包括经济衰退,包括经济衰退或萧条、失业率高、消费者债务水平上升、通货膨胀率上升、净资产下降、包括房屋价值在内的资产价值下降以及相关的市场和经济不确定性,包括地缘政治不稳定和金融业混乱造成的不确定性。其中许多因素已经发生,并且可能在未来发生,这是由于 COVID-19 疫情和近期宏观经济的不确定性、利率上升、通货膨胀压力、信贷限制和地缘政治不稳定所致,部分原因是俄罗斯和乌克兰之间的冲突以及以色列-哈马斯战争。这种经济不确定性以及由此导致的一级市场新奢侈品购买率的下降可能会对奢侈品转售产生相应的影响,这可能表现为多种方式,包括选择向我们托运商品的个人减少,导致在线市场上可售商品的减少,选择购买二手奢侈品的人减少,导致活跃买家增长和订单量降低,以及平均销售价格降低导致的AOV降低每件商品和/或平均每件商品更少订单,其中任何一项都可能对我们的业务和经营业绩产生不利影响。
此外,不利的经济变化可能会降低消费者的信心,从而可能对我们的经营业绩产生负面影响。如果经济长期低迷或严重衰退、严重通货膨胀或供应减少,消费者的消费习惯可能会受到不利影响,我们的收入可能低于预期。任何这些事态发展都可能损害我们的业务、财务状况和经营业绩。
我们的行业竞争激烈,我们可能无法有效竞争。
我们与新品和二手奢侈品供应商竞争,包括品牌奢侈品商店、百货商店、传统实体寄售店、当铺、拍卖行、专业零售商、折扣连锁店、独立零售商店、传统零售竞争对手的在线产品、专注于利基或单一类别的转售参与者,以及可能提供与我们相同或相似的奢侈品和服务的技术驱动型市场。与我们相比,我们的许多竞争对手拥有更长的运营历史、更大的配送基础设施、更高的品牌知名度和技术能力、更快或更低的运费、更多的待售商品选择、更多的财务、营销、机构和其他资源以及更大的买家群。随着市场的发展,可能会出现新的竞争对手,包括传统的零售竞争对手,他们扩大了产品范围以包括转售。我们的一些竞争对手可能拥有更多资源
比我们更好,这可能使他们能够从现有的买家基础中获得更多的收入和利润,以更低的成本收购发货人,实现更优惠的总体产品组合,或者比我们更快地响应人工智能和机器学习等新兴技术以及消费者购物行为或偏好的变化。这些竞争对手还可能采取更激进的定价政策、佣金结构或收取费率,这可能使他们能够建立更大的发货人或买方基础,或者比我们更有效地从现有买家基础中创造收入。新的竞争对手可能会迫使我们降低接受率以保持竞争力,并对我们的财务业绩产生负面影响。如果我们未能有效应对竞争,我们的业务和经营业绩可能会受到不利影响。
与营销和品牌管理相关的风险
我们的成功取决于我们身份验证过程的准确性和可靠性。
我们的成功取决于我们能否准确、经济高效地确定托运的物品是正品还是真正的宝石、珠宝或艺术品。我们会不时收到用于寄售的假冒商品。尽管我们继续在认证流程和方法上进行大量投资和创新,并拒绝任何我们认为是假冒的商品,但我们无法确定每件假冒商品都能被识别。此外,当我们的身份验证方法不涉及在销售前实际占有商品时,我们识别假冒产品的能力可能会降低,取消订单的情况可能会增加。随着造假者复杂程度的提高,识别假冒产品可能变得越来越困难。如果买家质疑商品的真伪并退回商品,我们会将商品的费用退还给买家。出售任何假冒商品都可能损害我们作为经认证的二手奢侈品值得信赖的在线市场的声誉,这可能会影响我们吸引和留住发货人、买家和品牌合作伙伴的能力。此外,我们已经而且将来可能会受到负面媒体或公众指控,包括在社交媒体上,指控我们的身份验证流程和方法不足。我们的身份验证流程和方法中的任何重大故障或明显的故障都可能导致买家和发货人对我们的平台失去信心,并对我们的收入产生不利影响。
我们可能无法成功地推广和维持我们的品牌。
我们认为,发展RealReal品牌对于推动发货人和买家的参与以及吸引品牌合作伙伴至关重要。我们品牌推广战略的一个重要目标是与我们的发货人、买家和品牌合作伙伴建立和保持信任。品牌的发展将在很大程度上取决于我们能否继续为发货人提供与他们托运的商品相关的奢侈水平相一致的服务,并为他们托运的商品创造价值,所有这些都要及时、持续地进行。对于买家而言,发展我们的品牌需要我们通过身份验证、及时可靠地履行订单以及响应迅速和有效的客户服务来增强信任。为了与现有和未来的品牌合作伙伴建立和维持关系,品牌必须信任我们的认证流程,并且我们为发货人和买家提供的在线和店内客户服务水平必须与奢侈品牌通常提供的客户服务水平相匹配。如果我们未能向发货人或买家提供他们期望的服务和体验,或者遇到发货人或买家对我们的产品、服务、交货时间或客户支持的投诉或负面宣传,无论是否合理,我们的品牌价值都将受到损害,我们的业务可能会受到损害。
我们的营销和广告活动可能无法有效推动发货人和买家的增长。
我们未来的增长和盈利能力在很大程度上取决于我们的营销、促销、公共关系和广告计划的有效性和效率。我们会密切关注广告活动的有效性和广告市场的变化,并实时调整或重新分配跨渠道、客户群和地域市场的广告支出,以优化这些活动的有效性。我们可能会在未来增加营销或广告支出以推动增长。即使我们的营销和广告费用导致销售额增加,这种增长也可能无法抵消我们的相关支出。我们还面临着吸引发货人和买家进入我们的在线市场的独特挑战,他们可能不熟悉我们的品牌和寄售业务模式。如果我们难以吸引新的发货人和买家使用我们的奢侈品转售模式,或者无法以具有成本效益的条件维持我们的营销和广告渠道,或者用类似或更有效的渠道取代或补充现有的营销和广告渠道,我们的营销和广告费用可能会大幅增加,我们的发货人和买家基础可能会受到不利影响,我们的业务、经营业绩、财务状况和品牌可能会受到影响。
我们依靠第三方来增加我们网站的流量。
我们部分依赖数字广告,包括搜索引擎营销,来提高人们对我们在线市场的认识,发展我们的业务,吸引新的发货人和买家,并增加与现有发货人和买家的互动。特别是,我们依赖搜索引擎和主要的移动应用商店作为重要的营销渠道。如果搜索引擎更改其算法、服务条款、搜索结果的显示或特色,确定我们不遵守他们的服务条款,或者如果广告竞争加剧,我们可能无法经济高效地将发货人和买家添加到我们的网站和应用程序,这将损害我们的业务、经营业绩和前景。
使用社交媒体、电子邮件和短信可能会对我们的声誉产生不利影响或处以罚款。
我们使用社交媒体、电子邮件、推送通知和短信作为我们全渠道营销方法的一部分。随着管理这些渠道使用的法律法规的发展,我们、我们的员工或第三方在使用这些渠道时未能遵守适用的法律法规,可能会对我们的声誉产生不利影响,或使我们面临罚款或其他处罚。此外,我们的员工或按我们的指示行事的第三方可能会故意或无意中使用社交媒体,这可能会导致知识产权的损失或侵犯,以及公开披露我们的企业、员工、发货人、买家或其他人的专有、机密或敏感的个人信息。有关我们或我们的发货人和品牌的信息,无论是否准确,都可能随时发布在社交媒体平台上。伤害可能是立竿见影的,没有给我们提供补救或纠正的机会,并可能对我们的声誉、业务、经营业绩、财务状况和前景产生重大不利影响。
公开披露我们的环境、社会和治理(“ESG”)指标可能会使我们面临风险。
我们自愿报告 ESG 的某些指标和目标。这种透明度符合我们对经营业务产生积极的经济、社会和环境影响的承诺。我们的发货人或买家、其他关键利益相关者或我们开展业务的社区的看法可能在一定程度上取决于我们所选择的指标和目标,以及我们是否及时实现目标(如果有的话)。此外,通过选择设定目标和公开披露我们的ESG指标,我们可能会面临与环境、社会和治理活动相关的更多审查。此外,根据适用的法律法规,我们可能需要披露各种ESG指标、实现目标的进展和其他详细信息。例如,加利福尼亚州通过了新的气候变化披露要求,要求公开披露某些温室气体排放数据和与气候相关的财务风险报告。我们遵守这些以及其他与ESG相关的法律、法规和政策可能会付出高昂的代价,任何未能实现我们的目标、ESG优先事项或战略的改变,或者认为我们在报告领域未能采取负责任的行动,都可能对我们的声誉和品牌价值产生负面影响,包括影响员工的参与度和留存率、我们的委托人和买家以及合作伙伴和供应商与我们开展业务的意愿或投资者是否愿意购买或持有我们的普通股,其中任何一种都可以对我们的业务、财务业绩和增长产生不利影响。
与我们的销售和配送相关的风险
我们可能无法吸引、培训和留住专业人员和熟练员工。
为了发展我们的业务,我们必须继续改善和扩大我们在经营所在司法管辖区的销售和配送业务、信息系统和熟练人员,以便我们拥有有效运营业务所需的熟练人才。我们的业务运营很复杂,需要协调多个职能,这些职能高度依赖于众多的员工和人员。我们通过在线市场提供的每件奢侈品都是独一无二的,需要多个接触点,包括检查、评估、认证、摄影、定价、文案写作、唯一单一SKU的应用和配送。员工市场竞争日益激烈,并且高度依赖于地理位置。我们的一些员工具有特定的知识和技能,这使得在没有大量培训的情况下雇用能够有效执行相同任务的替代人员变得更加困难。我们还为员工提供每项业务职能方面的专门培训,以便为我们的发货人和买家提供始终如一的奢侈品体验。如果我们将来未能成功找到、雇用、培训和留住人员,我们的运营将受到负面影响,这将对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。
我们可能无法在合适的地理区域识别和租赁身份验证中心。
我们租赁设施来存储和容纳通过在线市场销售和运送二手奢侈品所需的物流基础设施。我们成功发展业务的能力取决于租赁额外认证中心的可用性和成本,这些中心符合我们的地理位置标准,可以获得大量合格的人才库以及面积、成本和其他因素。我们目前有四个身份验证中心——一个在亚利桑那州,三个在新泽西州。最佳空间可能会变得稀缺,如果有最佳空间,房东提供的租赁条款可能会变得越来越具有竞争力。比我们拥有更多财务资源和谈判杠杆的公司可能是更具吸引力的租户,因此,我们寻求的设施的出价可能会超过我们。我们也可能无法续订现有租约或以令人满意的条款续订。未能确保足够的身份验证中心可能会对我们的业务和运营业绩产生不利影响。
我们的认证中心或零售商店可能会遭到损坏或破坏,我们在这些商店存储通过在线市场提供的大多数寄售奢侈品。
我们将通过在线市场提供的大多数奢侈品存储在亚利桑那州和新泽西州的认证中心中,而一小部分奢侈品则在我们的零售商店出售。对的任何大规模伤害
或由于自然灾害,尤其是由于气候变化,灾难性天气事件变得更加频繁,或者纵火或盗窃等人为原因导致我们的发货人承担丢失物品的预期佣金责任,存货价值下降以及我们的业务严重中断,因此储存在此类认证中心或零售商店或通过我们的在线市场提供的商品的任何其他存储地点的商品遭受灾难性损失。此外,尽管我们采取措施避免损坏,对寄售货物进行检查并检查退回的产品,但我们无法控制不在我们手中的物品,也无法防止物品存放在我们的认证中心时造成的所有损坏。例如,我们过去和将来都可能在发货人运送给我们的货物中受到污染,例如霉菌、细菌、病毒、昆虫和其他害虫,这可能会导致存储在我们的认证中心或运送给买家时的其他商品受到污染。如果买家或潜在买家认为我们代表发货人提供的奢侈品质量不高、可能受损或含有污染物,我们可能会产生额外的费用,我们的声誉可能会受到损害。此外,鉴于我们在在线市场上提供的独特寄售奢侈品的性质,我们在在线市场上恢复寄售奢侈品供应的能力将需要时间,并将导致买家可用供应的限制和延迟,这将对我们的收入和经营业绩产生负面影响。虽然我们为存放在这些认证中心的寄售奢侈品以及业务中断和收入损失提供保险,但灾难性事件造成的负债和支出可能会超过我们的最大保险承保额,这可能会对我们的业务和经营业绩产生重大不利影响。例如,2024年5月,我们在锡考克斯租赁的一个仓库的屋顶发生火灾。尽管总体影响仍在评估中,但我们的负债和支出可能会超过我们的最大保险承保额。
运输是我们业务的关键部分,我们的运输安排、成本、运输中断或运输途中产品损坏的任何变化都可能对我们的经营业绩产生不利影响。
我们的业务依赖运输供应商来满足我们的运输需求。如果我们无法维持可接受的价格和其他条款,或者如果我们的供应商遇到绩效问题或其他困难,包括通货膨胀、运输供应商员工罢工或运费上涨,则可能会对我们的经营业绩以及发货人和买家的体验产生负面影响。如果我们与其他供应商合作或更换供应商以应对此类影响,我们可能会遇到运输中断,这可能会对我们在发货人和买家中的声誉产生负面影响。我们在国际运输方面面临着特殊的挑战,包括发货延误以及与征收关税有关的客户服务问题,这对于奢侈品来说可能非常严重。由于我们业务的季节性,恶劣天气导致的任何配送服务中断,尤其是气候变化增加了此类恶劣天气的发生频率,都可能导致延误,从而可能对我们的声誉或运营业绩产生不利影响。此外,我们出售的大多数物品都被认为是非常有价值的,需要特殊的处理和配送。此类商品在运输途中不时受到损坏,这会增加退货率,增加我们的成本并损害我们的品牌。作为退货流程的一部分,退回的商品也可能在运输途中损坏,这可能会严重影响我们在在线市场上为此类商品收取的价格。如果我们的商品没有及时交付给买家,或者在托运或交付过程中损坏或丢失,我们的发货人或买家可能会感到不满意并停止使用我们的服务,这将对我们的业务和经营业绩产生不利影响。
我们可能无法成功利用技术来实现运营自动化和提高效率。
我们正在建立自动化、人工智能、机器学习和其他功能,以提高销售和配送业务的效率。随着我们继续增加产能、能力和自动化,我们的运营将变得越来越复杂和具有挑战性。尽管我们预计这些技术将提高我们许多销售业务的生产力,包括定价、文案、身份验证、摄影和照片修饰,但此类技术的任何缺陷或故障都可能导致我们的运营中断和延迟,从而损害我们的业务。我们已经创建了自己的专用技术来运营我们的业务,随着我们的发展,这些技术可能会缺乏效率或过时,我们还依赖第三方的技术。如果这些技术的表现不符合我们的预期,第三方更改了管理他们与我们的关系的条款和条件,或者如果第三方提供的技术和服务的竞争加剧,我们的业务可能会受到损害。此外,这些技术的发展可能会带来不可预见的竞争压力或造成干扰。
与数据安全、隐私和欺诈相关的风险
我们依靠第三方来托管我们的网站和移动应用程序并处理付款。
我们的品牌以及吸引和留住发货人和买家的能力在一定程度上取决于我们的网络基础设施和内容交付流程的可靠性能。我们在线市场的持续和不间断表现对我们的成功至关重要。我们已经经历过,并预计将来我们会不时遇到服务和可用性中断、延迟和中断的情况,这些因素包括基础设施变更、人为或软件错误、网站托管中断和容量限制,这些因素可能会影响我们平台上服务的可用性,并阻止或抑制会员访问我们的在线市场或在我们的网站和应用程序上完成购买的能力。在一年中的某些日子和某些时期,我们在线市场的流量和活动量会激增,例如
在黑色星期五促销期间,由于我们业务的季节性,通常是在第四季度,如果在如此高的交易量时发生任何中断,都将特别成问题。
我们依靠第三方支付处理器来处理买家或在我们的在线市场上向发货人支付的款项。我们的第三方支付处理商提供的软件和服务可能不符合我们的预期、包含错误或漏洞、受到损害或出现中断。这些风险中的任何一种都可能导致我们失去接受在线支付、向发货人付款或进行其他支付交易的能力,所有这些都可能降低我们的平台的便利性和吸引力,并对我们吸引和留住买家和发货人的能力产生不利影响。
我们的数据安全失败可能会导致我们产生意想不到的费用或危害我们的数据资产。
在我们的正常业务过程中,我们收集、处理和存储某些个人信息(包括信用卡信息)以及与个人相关的其他数据,例如我们的发货人、买家和员工。我们还保留其他敏感信息,例如我们的商业秘密和机密商业信息,这些信息是我们力求保护的。我们在很大程度上依赖市售系统、软件,包括第三方开源软件、工具和监控,为我们处理、传输和存储个人信息和其他机密信息提供安全保障。我们或我们的供应商,包括云存储提供商,可能会受到来自计算机病毒、入侵式网络钓鱼攻击、社会工程学、勒索软件攻击、未经授权的使用、试图通过拒绝服务或其他攻击使服务过载的攻击,这可能允许黑客或其他未经授权的各方,包括我们的员工,获取个人信息或其他数据,包括支付卡数据或机密商业信息。此外,使用开源软件还可能带来额外的安全风险,因为此类软件的公开可用性可能会使黑客和其他第三方更容易入侵我们的平台。我们的会员使用我们的网络和移动电子商务应用程序向我们托运和购物。这些应用程序可能会遭受帐户接管、拒绝服务、内容抓取或其他攻击,这可能会导致我们会员的帐户遭到入侵。
我们和我们的供应商以前曾面临过这些攻击,必须定期防御或应对此类事件。我们预计将持续承担与检测和预防安全漏洞和其他安全相关事件相关的费用。用于获取未经授权的访问或破坏系统的技术经常发生变化,通常要等到针对目标启动后才能被识别,我们和我们的供应商可能无法预测这些技术或实施适当的预防措施。我们的系统或数据安全措施或与我们有业务往来的第三方的系统或数据安全措施出现任何实际或感知的损失,或未能防止或减轻个人或其他机密信息的丢失,以及延迟发现或提供任何此类泄露或损失的通知,都可能干扰我们的运营、损害我们的声誉、导致某些参与者减少或停止对我们的在线市场的使用,并使我们面临诉讼、政府行动、增加的交易费用、补救费用、监管罚款或处罚或其他处罚可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响的额外成本和负债。虽然我们投保与潜在数据泄露相关的保险,但我们所持的保险可能不足以弥补我们的业务可能遭受的所有损失。
我们可能会因欺诈而蒙受重大损失。
我们可能无法阻止发货人托运被盗或假冒商品。政府监管机构和执法人员可能会指控我们的服务违反、协助和教唆违反某些法律,包括限制或禁止被盗物品转让乃至转售的法律。我们的发货人协议形式包括陈述发货人对其可能托运的商品拥有必要的权利和所有权,并且我们在服务条款中纳入了这样的规则和要求,禁止列出被盗或其他非法的产品。此外,我们还采取了保护措施来检测此类产品。如果这些措施被证明是不够的,我们可能需要花费大量资源来采取额外的保护措施,这可能会对我们的运营产生负面影响。此外,与实际或预期的被盗或假冒商品上市或销售相关的负面宣传可能会损害我们的声誉,并使我们的发货人和买家不愿使用我们的服务。
我们过去曾因各种类型的欺诈性交易而蒙受损失,将来也可能蒙受损失,包括使用被盗的信用卡号、声称一批货物未获授权以及买家未授权购买。根据目前的信用卡惯例,我们对欺诈性的信用卡交易负责,因为我们没有获得持卡人的签名。我们未能充分防止欺诈性交易可能会损害我们的声誉,导致诉讼或监管行动,或导致可能对我们的经营业绩产生重大影响的费用。
与我们的员工相关的风险
我们可能无法吸引和留住关键人员,也无法有效管理领导层的继任。
我们的成功在一定程度上取决于我们在执行团队中吸引和留住关键人员的能力。高级员工过去曾离开我们的公司,其他人将来可能会离开。我们通常无法预料到这样的离开,也可能不是
能够迅速更换关键领导人员。失去一名或多名关键人员或无法迅速找到合适的关键职位继任者可能会对我们的业务产生不利影响。
劳资相关问题,包括劳资纠纷,可能会对我们的运营产生不利影响。
目前,我们的员工都没有工会代表。如果我们的员工决定成立工会或加入工会,我们无法预测此类未来组织活动将对我们的业务和运营产生负面影响。如果我们停工,我们的运营可能会受到干扰,包括销售业务和运输的延误以及劳动力成本的增加,这可能会对我们的业务、财务状况或经营业绩产生重大不利影响。此外,通货膨胀率上升可能会增加成本,包括劳动力和员工福利成本,从而对我们产生不利影响。
与我们的知识产权相关的风险
如果我们无法成功保护我们的知识产权,我们的业务可能会受到影响。
我们依靠知识产权、合同保护和其他做法相结合来保护我们的品牌、专有信息、技术和流程。我们主要依靠版权和商业秘密法来保护我们的专有技术和流程,包括我们在整个业务中使用的算法。其他人可能独立开发相同或相似的技术和流程,或者可能不当获取和使用有关我们的技术和流程的信息,这可能使他们能够提供与我们的服务相似的服务,这可能会损害我们的竞争地位。我们的主要商标资产包括注册商标 “The RealReal” 以及我们的徽标和标语。我们还拥有 “therealreal.com” 互联网域名和各种相关域名的权利,这些域名受互联网监管机构以及每个适用司法管辖区的商标和其他相关法律的约束。我们的商标是宝贵的资产,支持我们的品牌和消费者对我们的服务和商品的看法。如果我们无法保护我们的商标或域名,我们的品牌知名度和声誉将受到损害,我们将花费大量费用重建品牌资产,我们的经营业绩将受到不利影响。
与诉讼和监管不确定性相关的风险
我们目前是诉讼和其他索赔的当事方,将来也可能如此。
当我们经常在我们的平台上提及第三方知识产权(例如商标)时,我们依赖合理使用原则。第三方可能会对该原则的范围提出异议,并质疑我们在业务过程中参考其知识产权的能力。例如,控制发货人销售的商品品牌的公司不时联系我们,要求我们停止在广告或网站上的此类销售中提及这些品牌。我们一直在回应提及蒂芙尼(纽约)公司诉eBay案中的裁决,即实际使用品牌来描述和销售二手商品不是虚假广告。这些问题通常在没有进一步沟通的情况下得到了解决,但有些问题导致了对我们的诉讼。例如,2018年11月,香奈儿在美国纽约南区地方法院对我们提起诉讼,根据《拉纳姆法案》和纽约州法律的类似法律提起了各种商标和广告相关索赔。本次诉讼的最终结果,包括我们对香奈儿索赔的责任(如果有)尚不确定。该诉讼或类似诉讼的不利结果可能会对我们的业务产生不利影响,并可能导致其他类似的诉讼。有关香奈儿诉讼的描述,请参见 “第二部分第1项——法律诉讼”。
此外,该公司及其高管和董事以及公司首次公开募股(“IPO”)的承销商在许多涉嫌与公司首次公开募股(“证券诉讼”)有关的证券集体诉讼中被列为被告。有关证券诉讼的描述,请参见 “第二部分第1项——法律诉讼”。
此外,我们过去和将来都可能面临针对我们的各种员工索赔,包括一般歧视、隐私、工资和工时、劳动和就业、残疾索赔以及与1974年《雇员退休收入保障法》相关的索赔。此外,我们已经实施的全面安全措施和协议可能不成功,我们可能会面临与不安全的工作条件、员工保护不足或其他类似或相关索赔有关的诉讼或其他索赔。任何索赔还可能导致监管我们业务的各种联邦和州机构(包括美国平等就业机会委员会)对我们提起诉讼,或者对我们提起监管诉讼。这些案件往往会引发复杂的事实和法律问题,并带来风险和不确定性。此外,在市场波动一段时间之后,股东对我们提起了证券集体诉讼。我们一直是与这些波动和市场波动相关的诉讼的目标,并可能成为未来此类诉讼的目标。
为诉讼辩护费用昂贵,可能会给管理层和员工带来沉重负担,而且无法保证会取得有利的最终结果。任何此类诉讼、调查和其他法律的结果
诉讼程序本质上是不可预测和昂贵的。尽管我们有保险,但它规定了大量的责任保留,并且受到限制,可能无法涵盖我们在股东集体诉讼或其他我们作为当事方的诉讼中可能产生或可能承担的费用的很大一部分或任何费用。此外,在任何此类诉讼过程中,原告可能会寻求初步或临时裁决,包括可能的初步禁令,要求我们停止部分或全部业务或停止销售某些品牌的寄售商品,我们可能会受到这些裁决的约束。我们可能会决定以对我们不利的条款来解决此类诉讼和争议。同样,如果我们作为当事方的任何诉讼得到不利解决,我们可能会受到不利的判决,该判决在上诉时不得被推翻。此类和解或判决的条款可能要求我们停止部分或全部业务,停止销售某些品牌的寄售商品或向另一方支付大量款项。此外,我们可能必须寻求许可才能继续实施被认定侵犯第三方权利的行为,这种做法可能无法以合理的条件提供,也可能根本无法提供,可能会大大增加我们的运营成本和支出。因此,我们可能还需要开发替代做法或停止现有做法。开发替代做法可能需要大量的努力和开支,也可能不可行。由于上述争议和诉讼的不利解决,我们的业务、财务状况或经营业绩可能会受到不利影响。
我们对个人信息和其他数据的使用和其他处理受与隐私和数据保护相关的法律和义务的约束。
许多州、联邦和国际法律、规则和法规规范隐私、数据保护以及我们收集、使用、披露和其他处理的个人信息和其他类型数据的收集、使用和保护。这些法律、规章和法规在不断变化,我们预计,美国、欧盟和其他司法管辖区将继续提出有关隐私、数据保护和信息安全的新法律、法规和行业标准。例如,加利福尼亚州颁布了于2020年1月生效的立法,即《加州消费者隐私法》(“CCPA”),该法要求受保公司向加州消费者提供披露信息,并赋予这些消费者合格的隐私权,例如访问权、删除权和选择不出售其个人信息的权利。《加州隐私权法》(“CPRA”)对 CCPA 进行了修订,该法案于 2023 年 1 月 1 日生效。经修订的CCPA取消了将就业数据排除在外的条款,增加了新的消费者隐私权(例如更正不准确的个人信息的权利,或选择不为跨情境行为广告目的 “共享” 个人信息的权利),扩大了企业的义务以保障服务提供商和第三方的合同义务,并扩大了企业在选择退出偏好信号方面的义务。新的加州隐私保护局完成了第一轮规则制定,但在2023年3月开始的第二轮规则制定中留下了许多新要求,例如数据隐私和安全风险评估以及选择退出某些数据分析活动的权利。目前尚不清楚这些新修正案将如何解释,也不清楚第二轮规则制定活动何时结束。CCPA 可能会要求我们修改我们的数据处理做法和政策,并承担大量成本和开支以努力遵守规定。同样,美国其他几个州,包括弗吉尼亚州、康涅狄格州、科罗拉多州、犹他州、爱荷华州、印第安纳州、蒙大拿州、俄勒冈州、田纳西州和德克萨斯州,也通过了类似的消费者数据隐私法,这些法律也将隐私权扩大到个人,包括选择退出定向广告的权利。最后,欧盟委员会通过了《通用数据保护条例》,该条例于2018年5月25日全面生效,规定了严格的欧盟数据保护要求。欧盟最近的诉讼推动了执法和解释方面的重大变化,我们尚无法完全确定这些或未来的法律、规章和法规可能对我们的业务或运营产生的影响。
鉴于监管部门越来越关注广告数据的使用,我们可能会受到新的和意想不到的法规的约束,包括对人工智能或其他自动化决策过程的监管提案。例如,未来的法律、法规、标准和其他义务可能会损害我们收集或使用信息的能力,这些信息用于创建有针对性的营销和广告,提供某些定制产品功能和其他功能,以提高销售业务的效率,从而削弱我们维持和吸引新发货人和买家的能力,这可能会对我们的业务和经营业绩产生重大不利影响。
这些法律、规章和规章可能因司法管辖区而异,有不同的解释,并可能被解释为与我们的做法相冲突。我们或与我们有业务往来的任何第三方未能或被认为未能遵守这些法律、规章和规章,或履行我们或此类第三方正在或可能承担的其他义务,都可能导致政府实体对我们采取行动,或提起诉讼,花费法律和其他费用、大量时间和资源,以及罚款、罚款或其他责任。
此外,鉴于新的或修改的联邦、州或外国法律法规、行业标准、合同义务和其他法律义务或其解释的任何变化,我们可能会发现有必要或需要改变我们的业务活动和惯例,或者花费大量资源来修改我们的产品或服务,以其他方式适应这些变化。我们可能无法以商业上合理的方式或根本无法进行此类更改和修改,并且我们开发新产品和功能的能力可能会受到限制。
我们在所有需要销售税的司法管辖区缴纳或收取销售税。
越来越多的州已经考虑或通过了法律,规定州外商品销售商必须缴税。此外,在2018年,美国最高法院在南达科他州诉Wayfair, Inc.等人(“Wayfair”)案中裁定,尽管客户所在州没有实体存在,但仍可以要求在线卖家征收销售税。为了回应Wayfair或其他要求,各州或地方政府和税务机关可能会通过或开始执行法律,要求我们计算、征收和汇付其司法管辖区的销售税。尽管我们目前在每个需要征收销售税的州(包括我们没有实体业务的州)征收和汇出销售税,但一个或多个州或地方政府的税务机关通过新法律,或者一个或多个州或地方政府的税务机关成功断言要求我们征收更多税款,可能会导致大量的额外纳税义务,包括对过去销售的税收以及罚款和利息,这可能会对我们的业务和运营产生重大不利影响结果。
不遵守适用的法律或法规可能会使我们面临罚款、处罚、丧失执照、注册、关闭设施或其他政府执法行动。
通过我们的在线市场销售托运商品受监管,包括监管机构,例如美国消费品安全委员会、联邦贸易委员会、美国鱼类和野生动物管理局以及其他国际、联邦、州和地方政府和监管机构。这些法律法规很复杂,因州而异,并且经常变化。我们从美国所有50个州和波多黎各的众多托运人那里接收托运奢侈品,我们从发货人那里收到的商品可能包含毛皮、皮肤、象牙和其他外来动物产品成分等受监管的材料。我们的标准发货人条款和条件要求发货人在托运货物时遵守适用的法律。我们的发货人未能遵守适用的法律、法规和合同要求可能会导致对我们的诉讼或其他索赔,从而导致法律费用和成本增加。此外,我们未能有效监督这些法律法规对我们业务的适用情况,也未能遵守此类法律法规,可能会对我们的品牌产生负面影响,并使我们受到处罚和罚款。
美国许多州和直辖市,包括加利福尼亚州、纽约州和佛罗里达州,都有关于二手商品处理和销售的规定,以及对二手交易商的许可要求。此类政府法规可能要求我们改变开展业务的方式,或者要求我们的买家以增加成本的方式进行购买,例如禁止或以其他方式限制某些物品在某些地区的销售或运输。如果我们未能遵守对二手经销商的要求,我们的设施可能会意外地永久或临时关闭,这可能会对我们增加商品供应的能力产生负面影响,导致负面宣传并使我们受到处罚和罚款。
此外,我们的发货人出售的奢侈品可能会被召回和其他补救措施,产品安全、标签和许可问题可能要求我们自愿从在线市场中移除所选商品。除其他外,此类召回或自愿移除商品可能导致销售损失、资源转移、声誉受损以及客户服务成本和法律费用增加,这可能会对我们的经营业绩产生重大不利影响。
现行税法、规章或规章的适用须由税务机关解释。
所得税法的适用有待解释。尽管我们认为我们的税收方法是合规的,但税务机关在进行税务审计时的最终决定可能与我们过去或现在确定和遵守纳税义务的方法存在重大差异,包括税收条款和应计额的计算,在这种情况下,我们可能会承担额外的纳税义务,可能包括利息和罚款。此外,随着政府越来越关注增加收入的方法,税收当局对此类法律、规章和规章的解释和执行变得更加积极。这促成了审计活动的增加和税务机关更严格的执法。因此,额外税收或其他评估可能超过我们当前的税收储备,或者可能要求我们修改业务惯例以减少未来额外税收的风险,其中任何一项都可能对我们的业务、经营业绩、财务状况和前景产生重大不利影响。
此外,许多征收税收和其他义务的基本法律、规章和规章是在互联网和电子商务发展之前制定的。美国联邦、州和地方税务当局目前正在审查从事互联网商务的公司的适当待遇,并考虑修改现行税收或其他法律,这些法律可能会征收与我们的活动相关的销售税、所得税、消费税、使用税或其他税,和/或规定我们有义务征收此类税款。如果修改了此类税收或其他法律、规章或条例,或者颁布了新的不利法律、规章或条例,其结果可能会增加我们的纳税额或其他义务,无论是预期还是追溯地,都会使我们面临利息和罚款;如果我们将此类成本转嫁给买方或发货人,则减少对我们服务的需求;导致更新或扩展我们的技术或管理基础设施的成本增加,或者实际上限制我们的业务活动范围决定不在特定司法管辖区开展业务。因此,这些变化可能会对我们的业务、经营业绩、财务状况和前景产生重大不利影响。
我们使用净营业亏损结转额和某些其他税收属性的能力可能受到限制。
我们在历史上蒙受了可观的净营业亏损(“NOL”)。如果我们在未来实现盈利,未使用的NOL可以结转以抵消未来的应纳税所得额,除非根据适用的税法它们到期。但是,根据经修订的1986年《美国国税法》(“《守则》”)第382和383条的规定,如果公司发生 “所有权变更”(通常定义为三年内其股权所有权变动(按价值计算)超过50%,则公司使用其NOL和其他变更前税收属性来抵消其变更后的应纳税所得额或税收的能力可能会受到限制。适用的规则通常侧重于被规则视为直接或间接拥有公司5%或以上股票的股东的所有权变动,以及因公司新发行股票而产生的所有权变动。此外,《减税和就业法》对扣除自2018年1月1日或之后开始的纳税年度产生的净利润施加了某些限制,包括限制使用NOL来抵消80%的应纳税收入以及不允许NOL结转。尽管2018年之前的纳税年度产生的NOL仍可以无限制地用于抵消未来的收入,但《减税和就业法》可能会限制我们使用NOL来抵消未来任何应纳税所得额的能力。
如果我们对财务报告的内部控制或我们的披露控制和程序无效,我们可能无法准确报告我们的财务业绩、防止欺诈或及时提交定期报告,这可能会导致投资者对我们报告的财务信息失去信心。
我们受经修订的1934年《证券交易法》(“交易法”)、2002年《萨班斯-奥克斯利法案》(“萨班斯-奥克斯利法案”)以及纳斯达克股票市场适用上市准则的规则和条例的约束。《萨班斯-奥克斯利法案》第404条要求我们对财务报告和披露控制及程序保持有效的内部控制。特别是,我们必须进行系统和流程评估,记录我们的控制措施,并对财务报告的关键控制措施进行测试,以使管理层和我们的独立公共会计师事务所能够报告我们对财务报告的内部控制的有效性。如果我们无法继续遵守《萨班斯-奥克斯利法案》第404条的要求,或者我们在及时准确地报告财务业绩方面遇到困难,或者如果我们或我们的独立注册会计师事务所发现财务报告的内部控制缺陷被视为重大缺陷,我们的投资者可能会对我们报告的财务信息失去信心,我们股票的市场价格可能会下跌,我们可能会受到诉讼、制裁或监管部门的调查权力, 这将需要额外的财政和管理资源.
与我们的普通股所有权有关的风险
无论我们的经营业绩如何,我们普通股的市场价格都可能波动不定,也可能急剧或突然下跌,我们可能无法达到投资者或分析师的预期。
如果您购买我们的普通股,则可能无法以或高于您支付的价格转售这些股票。由于多种因素,我们普通股的市场价格可能会大幅波动或下跌,其中许多因素是我们无法控制的,包括:
•我们的发货人或买方基础、发货人和买家的参与程度、收入或其他经营业绩的实际或预期波动;
•不利的经济和市场状况,包括非全权消费支出的下降、货币波动、通货膨胀、金融业中断和地缘政治不稳定;
•证券或行业分析师可能发布的关于我们、我们的业务、我们的市场或竞争对手的研究和报告;
•我们的实际经营业绩与证券分析师、投资者和金融界的预期之间的差异;
•我们可能向公众或证券分析师提供的任何前瞻性财务或运营信息,这些信息的任何变化或我们未能根据这些信息达到预期;
•我们或现有股东向市场出售的更多普通股,或对此类出售的预期;
•市场参与者的套期保值活动;
•散户投资者对我们股票的兴趣突然增加或减少;
•我们普通股的每日交易量大幅波动;
•我们或我们的竞争对手发布的重要产品或功能、技术创新、收购、战略合作伙伴关系、合资企业或资本承诺的公告;
•我们行业中公司(包括我们的竞争对手)的经营业绩和股票市场估值的变化;
•股市的价格和成交量波动,包括经济趋势造成的波动;
•威胁或对我们提起的诉讼;
•新立法的进展和未决的诉讼或监管行动,包括司法或监管机构的临时或最终裁决;以及
•其他事件或因素,包括战争或恐怖主义事件造成的事件或因素,或对这些事件或公共卫生威胁的反应。
此外,股票市场的价格和交易量波动已经影响并可能继续影响许多在线市场和其他科技公司的股票价格。股票价格的波动通常与公司的经营业绩无关或不成比例。此外,由于这些波动,逐期比较我们的经营业绩可能没有意义。您不应将我们过去的业绩作为我们未来表现的指标。这种可变性和不可预测性也可能导致我们在任何时期都无法满足行业或金融分析师或投资者的预期。如果我们的收入或经营业绩低于分析师或投资者的预期,或低于我们可能向市场提供的任何预测,或者我们向市场提供的预测低于分析师或投资者的预期,则我们的普通股价格可能会大幅下跌。即使我们达到了之前可能提供的任何公开宣布的收入或收益预测,股价也可能出现这样的下跌。
我们股票的卖空者可能会进行操纵,并可能压低我们普通股的市场价格。
卖空是卖方不拥有而是向第三方借入或打算借入的证券的做法。卖空者希望从他们做空的证券价值的下跌中获利。由于股票价格下跌符合卖空者的利益,一些卖空者发表了有关相关发行人的观点或描述,意在创造负面市场势头。像我们这样持有历来交易量有限和/或容易受到相对较高波动率影响的证券发行人可能特别容易受到此类卖空者攻击。卖空还可能导致我们的股价波动,特别是如果散户投资者或其他持有普通股 “多头” 头寸的人试图通过购买额外股票来对抗卖空活动,从而使卖空者更难获利,也更昂贵。无法保证我们的普通股市场价格将来不会因此类活动而下跌。
特拉华州的法律和公司注册证书和章程中的规定可能会使合并、要约或代理竞赛变得困难,从而压低我们普通股的交易价格。
我们的公司注册证书和章程中包含的条款可能会通过采取行动阻止、推迟或阻止我们公司股东可能认为有利的公司控制权变更或管理层变更来压低我们普通股的交易价格。这些规定包括以下内容:
•建立机密董事会,这样并非所有董事都同时选出;
•允许董事会确定董事人数并填补任何空缺和新设立的董事职位;
•规定只能有正当理由罢免董事;
•需要绝大多数票才能修改我们的公司注册证书和章程中的某些条款;
•授权发行 “空白支票” 优先股,供我们的董事会用来实施股东权益计划;
•禁止股东召集股东特别会议;
•经书面同意,禁止股东采取行动;
•规定董事会被明确授权制定、修改或废除我们的章程;
•将针对我们的某些诉讼的论坛限制在特拉华州;以及
•为提名董事会选举或提出股东可以在年度股东大会上采取行动的事项制定事先通知要求。
我们的公司注册证书、章程或特拉华州法律中任何具有延迟或阻止控制权变更的条款都可能限制我们的股东获得普通股溢价的机会,也可能影响一些投资者愿意为我们的普通股支付的价格。
我们的公司注册证书将位于特拉华州内的特拉华州财政法院指定为我们与股东之间几乎所有争议的独家法庭。
我们的公司注册证书规定,特拉华州财政法院是审理任何衍生诉讼或程序、任何声称违反信托义务的诉讼、根据《特拉华州通用公司法》(“DGCL”)、我们的公司注册证书或章程的任何规定提起的任何诉讼、受内政原则管辖的任何其他诉讼或任何其他主张 “的诉讼” 的唯一和专属的论坛内部公司索赔”,定义见DGCL。这些专属法庭条款不适用于根据1933年《证券法》(“证券法”)或《交易法》提出的索赔。任何购买或以其他方式收购我们任何证券的任何权益的个人或实体均应被视为已通知并同意本条款。这项专属法庭条款可能会限制股东就与我们或我们的董事、高级管理人员或其他员工发生的纠纷向其选择的司法论坛提出索赔的能力。如果法院认定专属法庭条款在诉讼中不适用或不可执行,我们可能会承担与在其他司法管辖区解决争议相关的额外费用,这可能会损害我们的经营业绩。
与我们的未偿票据和认股权证相关的风险
我们已经背负了大量债务,将来可能会产生额外的债务。
截至2024年6月30日,我们2025年票据的本金为2670万美元,2028年票据的本金为2.810亿美元,2029年票据的本金为1.35亿美元。此外,公司发行了认股权证,总共收购了最多7,894,737股普通股(可根据认股权证条款进行调整)。我们可能需要使用运营现金流的很大一部分来支付债务的利息和本金。此类付款将减少可用于营运资金、资本支出和其他公司用途的资金,限制我们获得额外融资的能力,这反过来可能限制我们实施业务战略的能力,加剧我们对业务、行业或整体经济衰退的脆弱性,限制我们规划或应对业务和行业变化的灵活性,并使我们无法抓住出现的商机。如果我们无法产生这样的现金流来偿还债务,我们可能需要采取一种或多种替代方案,例如出售资产、承担额外债务、重组债务或以可能繁重或高度稀释的条件发行额外股权。这些替代方案可能不足以克服可能影响我们的宏观经济状况。宏观经济不确定性的持续时间和严重程度,以及随之而来的任何经济衰退,包括经济衰退或萧条,都可能直接影响我们实施替代方案来偿还债务的能力。我们可能无法参与任何此类活动或以理想的条件参与这些活动,这可能会导致我们的债务违约。
管理我们的可转换优先票据和2029年票据的契约包含有关违约事件的限制和其他条款,这些违约事件可能会使我们的战略执行或有效竞争变得更加困难,或者可能对我们的财务状况产生重大影响。
除某些例外情况和条件外,管理我们2029年票据的契约(“2029年票据契约”)限制了我们的能力,除其他外,(i)授予或承担留置权担保债务;(ii)承担、承担或担保额外债务;(iii)与关联公司进行交易;(iv)出售或以其他方式处置资产,包括子公司的股本;(v)在公司及任何未来担保人(如果有)的情况,与另一方合并、合并或合并,或将其全部或基本上全部资产出售给另一方个人;(vi)进行某些限制性付款或其他投资;以及(vii)支付股息或进行其他分配(包括贷款和其他预付款)。此外,2029年票据契约包含一项契约,规定公司不得允许根据任何循环信贷额度、延迟提取定期贷款额度或合格证券化融资(在任何借款基础或类似限制生效后)下提取流动性(计算方法为(a)当时未使用的承付款总和(b)公司及其子公司持有的无限制现金和现金等价物的金额(如果有)截至任何月份的最后一天少于2500万美元。这些限制以及2029年票据契约中规定的其他限制可能会使我们的业务战略难以成功执行或与不受类似限制的公司进行有效竞争。
我们的可转换优先票据和2029年票据契约的契约还规定了某些违约事件,之后可以宣布2025年票据、2028年票据或2029年票据立即到期并付款,并列出了涉及公司或其子公司的某些类型的破产或破产违约事件。如果我们无法与2025年票据、2028年票据或2029年票据的持有人谈判双方都能接受的条款,或者如果我们无法获得替代资金,我们的债务加速可能会对我们的流动性产生重大不利影响。此外,如果我们无法在加速或其他情况下偿还2025年票据、2028年票据或2029年票据,我们可能会被迫破产或清算。
与我们的可转换优先票据或认股权证相关的交易可能会削弱我们股东的所有权权益。
转换或行使部分或全部未偿还的可转换优先票据或认股权证将稀释现有股东的所有权权益,只要我们在转换或行使任何此类可转换优先票据或认股权证时交付股票。如果可转换优先票据或认股权证根据适用的契约或认股权证代理协议的条款可转换或行使,并且如果持有人随后选择转换或行使可转换优先票据或认股权证,则我们可能需要向他们交付大量普通股。转换可转换优先票据或行使认股权证后可发行的普通股在公开市场上的任何销售或预期销售都可能对我们普通股的现行市场价格产生不利影响。此外,可转换优先票据和认股权证的存在可能会鼓励市场参与者的卖空,因为可转换优先票据或认股权证的转换可用于满足空头头寸。
如果触发可转换优先票据的转换或认股权证的现金结算,可能会对我们的财务状况和经营业绩产生不利影响。
如果触发可转换优先票据的有条件转换功能,则可转换优先票据的持有人将有权在指定时期内随时根据自己的选择转换其可转换优先票据。如果一位或多位持有人选择转换其可转换优先票据,除非我们选择通过交付普通股来履行转换义务(支付现金代替交割任何部分股票),否则我们将被要求以现金结算部分或全部转换债务,这可能会对我们的流动性产生不利影响。此外,即使可转换优先票据的持有人不选择转换其可转换优先票据,根据适用的会计规则,我们也可能被要求将可转换优先票据的全部或部分未偿本金重新归类为流动负债而不是长期负债,这可能会导致我们的净营运资金大幅减少。此外,如果发生公司无法控制的根本性变化,则认股权证可能需要以现金结算,而不是交付股票,这可能会导致我们的净营运资金大幅减少。
认股权证的会计方法对我们报告的财务业绩产生重大影响。
我们在资产负债表上按公允价值将未偿认股权证列为负债。认股权证在每个资产负债表日都要进行重新评估,公允价值的任何变化均被确认为我们报告收益的每个时期的收益的一部分。在认股权证行使或到期之前,我们将继续调整公允价值变动的责任。收益公允价值变化所带来的波动性可能会对我们的季度和年度财务业绩产生不利影响。
可转换优先票据的会计方法对我们报告的财务业绩产生重大影响。
在亚利桑那州立大学2020-06通过之前,根据财务会计准则委员会(“FASB”)会计准则编纂(“ASC”)470-20,即转换债务和其他期权,我们将可转换优先票据的负债和权益部分分开进行核算,因为可转换优先票据在转换后可能以反映我们经济利息成本的方式全部或部分以现金结算。这种分歧导致了可转换优先票据的债务折扣。请参阅 “附注2—重要会计政策摘要—可转换优先票据”。我们使用实际利息法在摊销期(即可转换优先票据的预期寿命)内将债务折扣摊销为利息支出。但是,我们从2022年1月1日起采用了亚利桑那州立大学2020-06年,根据该标准,我们现在将可转换优先票据列为单一负债,按摊销成本计算。通过后,我们记录了1,340万美元的累积效应调整,这减少了累计赤字,减少了1.121亿美元的额外实收资本,这与先前记入股权的转换期权价值相关的金额有所减少。此外,由于债务和股权之间可转换债务的分离逆转,我们记录的可转换优先票据余额总额增加了9,860万美元。由于采用了亚利桑那州立大学2020-06年,我们还取消了2750万美元的递延所得税负债,确认了20万美元的递延所得税资产,使递延所得税净资产增加了2770万美元,抵消性估值补贴相应增加了2770万美元。
由于取消了与股票部分相关的折扣,该标准的采用还显著减少了自2022年1月1日或之后开始的期间内应确认的非现金利息支出金额。此外,在采用后,我们必须使用 “如果已转换” 的方法来计算摊薄后的每股收益,该方法假设所有可转换优先票据在报告期开始时仅转换为普通股,除非结果是反稀释的,这可能会对我们的摊薄后每股收益产生不利影响。未来对可转换优先票据会计处理的修正可能会对我们的财务业绩、普通股的交易价格和可转换优先票据的交易价格产生不利影响。
上限看涨期权交易可能会影响可转换优先票据和我们普通股的价值。
关于可转换优先票据的定价,我们与某些交易对手进行了私下协商的上限看涨期权交易。上限看涨期权交易涵盖了我们最初作为可转换优先票据基础的普通股的数量。预计上限看涨期权交易将抵消可转换优先票据转换后我们普通股的潜在摊薄。在对上限看涨期权交易进行初始套期保值时,交易对手或其各自的关联公司就我们的普通股进行了各种衍生品交易。交易对手或其各自的关联公司可以在可转换优先票据到期之前(可能在上限看涨交易的每个行使日),或在与任何回购、赎回或提前转换相关的上限看涨交易的任何部分终止后,通过二级市场交易买入或出售我们的普通股或其他证券来修改其对冲头寸敞篷车优先票据或其他。这种活动还可能导致或避免我们普通股市场价格的上涨或下跌。
第 2 项。未注册的股权证券销售和所得款项的使用。
在票据交易所方面,我们于2024年2月29日发行了认股权证,向交易所票据的持有人购买了7,894,737股普通股(视其条款进行调整)。认股权证的行使价为每股1.71美元,但须遵守其中包含的某些无现金行使条款,并根据认股权证条款进行调整。认股权证自发行之日起行使至2029年3月1日到期。
认股权证是根据经修订的1933年《证券法》第4(a)(2)条发行的。
首次公开募股收益的用途
首次公开募股中股份的发行和出售是根据S-1表格(文件编号333-231891)的注册声明根据《证券法》注册的,该声明于2019年6月27日由美国证券交易委员会宣布生效。根据美国证券交易委员会的规定,本项目要求的有关首次公开募股收益使用的其余信息已被省略,因为自我们提交上次定期报告以来,此类信息没有发生变化。
第 3 项。优先证券违约。
不适用。
第 4 项。矿山安全披露。
不适用。
第 5 项。其他信息。
不适用。
第 6 项。展品。
提供 S-K 法规 601 项(本章第 229.601 节)所要求的证物。
| | | | | | | | |
展览 数字 | | 描述 |
| | |
31.1* | | 根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的1934年《证券交易法》第13a-14(a)条和第15d-14(a)条对首席执行官进行认证。 |
| | |
31.2* | | 根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的1934年《证券交易法》第13a-14 (a) 条和第15d-14 (a) 条对首席财务官进行认证。 |
| | |
32.1* | | 根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18条第1350条对首席执行官进行认证。 |
| | |
32.2* | | 根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18条第1350条对首席财务官进行认证。 |
| | |
101.INS | | 内联 XBRL 实例文档:该实例文档不出现在交互式数据文件中,因为其 XBRL 标签嵌入在内联 XBRL 文档中 |
| | |
101.SCH | | 内联 XBRL 分类扩展架构文档 |
| | |
101.CAL | | 内联 XBRL 分类扩展计算链接库文档 |
| | |
101.DEF | | 内联 XBRL 分类法扩展定义链接库文档 |
| | |
101.LAB | | 内联 XBRL 分类法扩展标签 Linkbase 文档 |
| | |
101.PRE | | 内联 XBRL 分类扩展演示链接库文档 |
| | |
104 | | 本 10-Q 表季度报告的封面内联 XBRL,包含在附录 101 Inline XBRL 文档集中 |
_________________
签名
根据1934年《证券交易法》的要求,注册人已正式促使经正式授权的下列签署人代表其签署本报告。
| | | | | | | | |
| RealReal, Inc. |
| | |
日期:2024 年 8 月 6 日 | 作者: | /s/ 约翰·科里尔 |
| | 约翰·科里尔 |
| | 首席执行官 |
| | |
日期:2024 年 8 月 6 日 | 作者: | /s/ Ajay Madan Gopal |
| | Ajay Madan Gopal |
| | 首席财务官 |