商业

Omnicell, Inc. 于 1992 年在加利福尼亚注册成立，名为 Omnicell Technologies, Inc.，并于 2001 年在特拉华州注册成立，名为 Omnicell, Inc.。该公司的主要产品和相关服务是医疗保健系统和药房的药物管理解决方案和依从性工具，在其主要市场医疗保健行业销售。该公司的市场主要位于美国和欧洲。“Omnicell” 或 “公司” 统指Omnicell, Inc.及其子公司。

演示基础

整合原则

估算值的使用

分部报告

最近通过的权威指南

截至报告日，最近发布的有效权威指南预计不会对公司的简明合并财务报表产生重大影响。

收入确认

公司的部分销售是向团体采购组织（“GPO”）和联邦机构成员的客户进行的，这些客户是根据与退伍军人事务部签订的联邦供应计划合同（“GSA合同”）进行购买的。GPO通常由公司的客户全部或部分拥有，公司为完成的合同向GPO支付费用。该公司还根据GSA合同向退伍军人事务部支付工业资助费（“IFF”）。公司将这些费用视为支付给客户的对价，并将其记录为收入减少。 向 GPO 和 IFF 收取的费用为 $2.4百万和美元2.8截至2024年6月30日和2023年6月30日的三个月，分别为百万美元，以及美元4.4百万和美元5.9在截至2024年6月30日和2023年6月30日的六个月中，分别为百万美元。

收入分类

合同资产和合同负债

交易价格中分配给公司开具发票的未履行的履约义务的部分记作递延收入。

美元的短期递延收入121.7 截至2023年12月31日，百万美元包括产品销售和服务合同的递延收入，扣除递延销售成本（美元）12.4百万。在截至2024年6月30日的三个月和六个月中，公司确认的收入为美元34.8 百万和美元85.0分别包含在相应的短期递延收入总余额中（美元）134.1 截至 2023 年 12 月 31 日，百万人。

产品销售的递延收入主要与已交付和开具发票的产品有关，尚待安装和验收。服务合同的递延收入主要涉及已开具发票但尚未提供服务的服务。短期递延收入预计将在未来十二个月内得到确认。长期递延收入主要包括长期技术和高级服务合同的递延收入，这些合同已开具发票，预计将在十二个月后确认为收入，通常不超过 十年。公司通常在发货时为客户开具产品发票。与协议服务部分相关的发票通常是定期开具的，按月、每季度或每年计费，在某些情况下，一次性开具多年的账单。高级服务协议通常在协议有效期内按月、每季度或每年定期开具发票。在某些情况下，这些协议的某些部分可以一次性开具发票。

此外，公司还有与已接受相关产品或已开始提供相关服务但尚未开具发票因此未反映在递延收入中的合同相关的剩余履约义务。这些剩余的履约义务由技术服务和高级服务的不可变部分组成，这些服务是根据不可取消的合同提供的，承诺最少。未包含在递延收入中的剩余履约义务为美元387.7截至 2024 年 6 月 30 日，百万人。剩余的履约义务预计将在相关合同的剩余条款基础上按比例确认，这些条款各不相同，但通常不超过 十年。其余履约义务不包括产品义务、未接受相关产品的服务、尚未启动的服务、服务的可变部分以及某些其他义务。

重要客户

在截至2024年6月30日和2023年6月30日的三个月和六个月中，没有任何客户占公司总收入的10％以上。此外，截至2024年6月30日和2023年12月31日，没有任何客户占公司应收账款余额的10％以上。

现金及现金等价物 $556.8百万和美元468.0 截至2024年6月30日和2023年12月31日，百万美元分别由银行账户和流动性高的美国政府货币市场基金以及信贷质量高的金融机构持有的资产管理账户组成。截至2024年6月30日和2023年12月31日，现金等价物为美元529.3百万和美元451.0 分别为百万美元，由在清算账户和资产管理账户中持有的货币市场基金组成。

公允价值层次结构

财产和设备的折旧和摊销费用为美元8.7百万和美元6.6截至2024年6月30日和2023年6月30日的三个月，分别为百万美元，以及美元17.3百万和美元12.9在截至2024年6月30日和2023年6月30日的六个月中，分别为百万美元。

公司财产和设备的地理位置以其所在的实际位置为基础。 下表汇总了截至2024年6月30日和2023年12月31日的净资产和设备的地理信息：

该公司记录了 $6.4百万和美元7.4 百万美元转为截至2024年6月30日和2023年6月30日的三个月中用于摊销外部用途软件开发成本的收入成本，以及美元13.1百万和美元14.8 在截至2024年6月30日和2023年6月30日的六个月中，分别为百万美元。

善意

无形资产，净额

无形资产的摊销费用为美元5.7百万和美元8.1截至2024年6月30日和2023年6月30日的三个月，分别为百万美元，以及美元11.7百万和美元16.4在截至2024年6月30日和2023年6月30日的六个月中，分别为百万美元。

2019年11月15日，Omnicell, Inc.不时与贷款人签订了经修订和重述的信贷协议（经修订的 “先前A＆R信贷协议”），富国银行证券有限责任公司、北美公民银行和北美摩根大通银行作为联合牵头安排人，富国银行全国协会作为行政代理人。如本文所述，“Omnicell, Inc.” 仅指Omnicell, Inc.，不包括其子公司。先前的 A&R 信贷协议规定 (a) a 五年 美元的循环信贷额度500.0百万（“先前循环信贷额度”）和（b）不超过美元的未承诺增量贷款额度250.0百万（“先前增量贷款”）。此外，先前的A＆R信贷协议包括最高$的信用证次级限额15.0百万加上不超过美元的摇摆额度贷款次级限额25.0百万。先前的A＆R信贷协议随后于2020年9月22日和2023年3月29日进行了修订，以允许发行可转换优先票据和购买可转换票据对冲交易（如本10-Q表季度报告简明合并财务报表附注10 “可转换优先票据” 中所述），扩大公司进行限制性付款（包括普通股回购）的灵活性，并取代总净杠杆率契约以及取消和更换利率基准基于伦敦银行同业拆借利率（“LIBOR”）和相关的基于伦敦银行同业拆借利率的机制，利率基准基于纽约联邦储备银行管理的有担保隔夜融资利率（“SOFR”）和相关的基于SOFR的机制。

Omnicell, Inc.于2023年10月10日签订了第二份经修订和重述的信贷协议（“第二份A＆R信贷协议”），贷款人不时与该协议的当事方，富国银行证券有限责任公司、北美摩根大通银行、PNC资本市场有限责任公司和道明证券（美国）有限责任公司作为联合牵头安排人，富国银行全国协会作为管理代理人。第二份 A&R 信贷协议取代了先前的 A&R 信贷协议，并规定 (a) a 五年 美元的循环信贷额度350.0百万（“当前循环信贷额度”）和（b）未承诺的增量贷款额度，其金额最高等于（i）美元中较大者之和250.0百万和 100过去四个季度调整后的合并息税折旧摊销前利润的百分比，以及（ii）额外金额，前提是预计符合某些合并有担保净杠杆比率（“当前增量工具”）。此外，第二份A＆R信贷协议包括最高$的信用证次级限额15.0百万加上不超过美元的摇摆额度贷款次级限额25.0百万。第二份A＆R信贷协议的到期日为2028年10月10日，在某些条件下可以加速到期，届时所有剩余的未偿还借款都将到期并应付。

当前循环信贷额度下的贷款的利息由Omnicell, Inc.选择，利率等于（a）调整后的期限SOFR（定义见第二份A＆R信贷协议），加上适用的利润率范围从 1.50% 到 2.25每年百分比基于公司的合并总净杠杆比率（定义见第二份A＆R信贷协议），或（b）替代基准利率等于（i）最优惠利率，（ii）联邦基金利率加上最高值 0.50%，以及 (iii) 一个月以上的利息期的调整后定期SOFR 1.00%，加上适用的利润率，范围为 0.50% 到 1.25每年百分比基于公司的合并总净杠杆比率。当前循环信贷额度下未提取的承诺需缴纳承诺费，金额从 0.20% 到 0.35每年百分比基于公司合并总净杠杆率以及当前循环信贷额度的平均每日未使用部分。根据当前循环信贷额度或当前增量信贷额度的条款和条件，Omnicell, Inc.可以随时自愿预付款，无需支付保费或罚款。现行资金的可用性

循环信贷额度可能会有所减少，以保持对第二份A＆R信贷协议下的财务契约的遵守。

第二份A＆R信贷协议包含适用于公司的惯例陈述和担保以及惯常的肯定和否定承诺，包括对债务、留置权、投资、合并、处置、股息和其他分配的限制。第二份A＆R信贷协议包含财务契约，要求公司不得超过最大合并担保净杠杆比率（不超过） 3.00:1) 并维持最低合并利息覆盖率（不低于 3.00:1)。此外，第二份A＆R信贷协议包含某些惯常的违约事件，包括但不限于未能支付利息、本金和费用或其他到期金额，任何陈述或担保中的重大虚假陈述或错误陈述，契约违约，对其他重大债务的某些交叉违约，某些判决违约以及破产事件。

Omnicell, Inc.根据第二份A&R信贷协议，以及经Omnicell, Inc.和订约对手选择，欠贷款人（或贷款机构子公司）的任何有担保互换债务和银行服务债务均由其某些国内子公司担保，并由其和此类子公司担保人的几乎所有资产担保。在签订第二份A&R信贷协议方面，作为根据该协议借贷的先决条件，Omnicell, Inc.和Omnicell, Inc.的某些其他直接和间接子公司已经签订了某些辅助协议，包括但不限于一项重申协议，该协议修订了现有抵押协议的某些条款，重申了其在现有担保协议下的义务。

2023年10月10日先前信贷协议的再融资是根据ASC 470-50 “债务——修改和清偿” 进行评估的。在确定将再融资记作债务清偿还是债务修改时，公司考虑了集团内部的贷款人是保持不变还是发生了变化，以及债务条款的变化是否巨大。该评估是以集团内部的个人贷款人为基础进行的。结果，除了退出该集团的某些贷款人外，再融资被视为一项修改。某些贷款机构的退出导致现有未摊销的债务发行成本被无关紧要地注销。与债务修改相关的剩余未摊销债务发行成本以及新的递延成本将在第二份A＆R信贷协议的剩余期限内摊销。公司额外产生并资本化了美元3.0到2028年，将使用直线法将数百万美元的债务发行成本摊销为利息支出。

截至 2024 年 6 月 30 日和 2023 年 12 月 31 日，该公司均有 $350.0当前循环信贷额度下的可用资金为百万美元。截至2024年6月30日和2023年12月31日，该公司已经 不 当前循环信贷额度下的未清余额。截至2024年6月30日，公司遵守了所有契约。

0.252025年到期的可转换优先票据百分比

2020年9月25日，公司完成了美元的私募发行575.0 百万本金总额为 0.25可转换优先票据（“票据”）的百分比，包括初始购买者全额行使最多额外购买美元的选择权75.0票据的本金为百万元。公司从发行美元票据中获得了收益559.7百万，净额 $15.3数百万的交易费用和其他债务发行成本。这些票据的利率为 0.25每年百分比，从2021年3月15日开始，每半年在每年的3月15日和9月15日分期支付。这些票据是根据公司与作为受托人的美国银行全国协会于2020年9月25日签订的契约（“契约”）发行的。这些票据是公司的一般优先无担保债务，除非提前兑换、回购或转换，否则将于2025年9月15日到期。

只有在以下情况下，在2025年5月15日之前的工作日营业结束之前的任何时候，持有人可以选择这些票据进行兑换：（i）在截至2020年12月31日的财政季度之后的任何财政季度（且仅限在该财政季度），前提是公司上次公布的普通股销售价格至少为 20 期间内的交易日（无论是否连续） 30 截至前一财季的最后交易日（包括在内）的连续交易日大于或等于 130每个适用交易日票据转换价格的百分比；(ii) 在此期间 五 任何一个工作日之后 十 连续交易日期间（“计量期”），在此期间，计量期内每个交易日每1,000美元票据本金的交易价格（定义见契约）低于 98公司上次公布的普通股销售价格产品的百分比以及每个此类交易日的票据的转换率；(iii) 如果公司在赎回日之前的预定交易日营业结束前的任何时候要求赎回此类票据，但仅限于召集（或被视为召集）赎回的票据；以及（iv）在印记中规定的特定公司事件发生时 Ture。在2025年5月15日当天或之后，直到到期日前第二个预定交易日营业结束，票据持有人可以随时转换其全部或任何部分票据，无论上述条件如何。

在截至2024年6月30日和2023年12月31日的三个月中，票据的任何条件转换功能均未触发，因此，从2024年7月1日开始，票据在2024年第三季度不可兑换，从2024年1月1日开始，在2024年第一季度不可兑换。因此，公司在截至2024年6月30日和2023年12月31日的简明合并财务报表中将票据归类为长期负债。在2024年第三财季之后，票据是否可以转换将取决于未来转换条件的满意度。

根据契约的原始条款，转换后，公司可以通过按契约中规定的条款和条件由公司选择支付或交付现金、普通股或其组合来履行其转换义务。2021年12月13日，公司不可撤销地选择将其结算方法固定为现金和公司普通股的组合，每1,000美元票据本金的规定现金金额至少为1美元1,000。因此，对于在2021年12月13日当天或之后转换的票据，转换后的票据持有人将获得 (i) 最高$的收益1,000 每1,000美元本金的票据以及（ii）现金和/或公司普通股的现金和/或股份，由公司选择任何超过美元的转换对价1,000。此外，公司仍然能够将每1,000美元以上的票据本金额设定为指定的现金金额1,000。票据的初始转换率为每1,000美元本金的公司普通股10.2751股，相当于约1,000美元的初始转换价格97.32 公司普通股的每股，在某些情况下可根据契约条款进行调整。此外，在可能发生在票据到期日之前的某些公司事件之后，或者如果公司发布了票据的赎回通知，则在某些情况下，对于选择在相关赎回期（定义见附录）内转换与此类公司活动相关的票据（或其任何部分）或将其召唤（或视为召集）的票据进行赎回的持有人，公司将提高票据的转换率确实如此），视情况而定。

如果公司发生根本性变化，除某些例外情况外，持有人可能要求公司以等于的基本变动回购价格以现金回购其全部或任何部分票据 100待回购票据本金的百分比，加上截至但不包括基本变更回购日的应计和未付利息。截至2024年6月30日，根本性变革或转换率调整的标准均未得到满足。

自2024年6月30日起，如果公司上次公布的普通股销售价格至少为，则公司可以选择将票据的全部或任何部分兑换为现金 130当时至少有效的票据转换价格的百分比 20 任何期间的交易日（无论是否连续） 30 连续交易日期间（包括该期间的最后一个交易日）以公司提供赎回通知之日之前的交易日结束（包括该期间的最后一个交易日），赎回价格等于 100待赎回的票据本金的百分比，加上截至但不包括赎回日的应计和未付利息。如果公司赎回的未偿还票据少于所有未偿还票据，则至少为 $150.0截至相关赎回通知发布之日，本金总额为百万的票据必须处于未偿还状态，且不可兑换。附注中没有提供偿债基金。

与票据相关的债务发行成本将在票据期限内摊销为利息支出，实际利率为 0.80%。截至2024年6月30日，票据的剩余期限和相关的发行成本增加约为 1.2 年份。

转换后可发行的最大股票数量，包括基本面变动的影响以及其他转换率调整的影响，将为 5.9百万股。截至2024年6月30日，票据的折算价值不超过本金。