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董事形式期权奖励协议本期权奖励协议(本 “协议”)的日期为 [授予日期:DD月,YYYY],由特拉华州的一家公司Eos Energy Energy Enertrises, Inc.(“公司”)与姓名出现在本协议签名页的参与者(“董事”)之间签订。此处使用但未定义的大写术语应具有经不时修订的b. Riley Principal Merger Corp. II 2020年激励计划中此类术语所赋予的含义。Witnesseth:鉴于董事会已通过该计划,通过向公司或其关联公司的合格人员提供公司所有权来激励他们;鉴于委员会已批准向董事授予期权,以本协议签名页上规定的每股行使价购买本协议签名页上规定的普通股总数;而且,董事和公司希望签订协议以作证并确认该期权的授予此处规定的条款和条件。因此,现在,为了证明如此授予的期权,并阐明管理该期权的条款和条件,公司和董事特此达成协议如下:1.格兰特。公司特此证明并确认其向董事授予的期权,该期权自本文发布之日(“授予日期”)起生效,以购买本协议签名页上规定的普通股总数(“股份”)。该期权应在本协议签名页上列出的每股行使价(不低于截至本协议发布之日的公允市场价值),并不打算成为激励性股票期权。2.归属和可行性。(a) 授权。除非本协议中另有规定,否则视公司或任何关联公司董事在适用的归属日期前持续聘用而定,期权应在 (i) 授予日一周年和 (ii) 授予日之后的公司下一次年度股东大会之日之前完全归属并可供行使;前提是,期权应在变更完成后全额归属控制。(b) 委员会加速。委员会可随时不时加快全部或部分期权的归属或行使速度。尽管前面有一句话,除非经委员会批准,否则在董事收到公司终止聘用通知或向公司提交终止聘用通知之日(如适用)之后,任何期权均不得归属或行使。3.终止。(a) 正常终止日期。除非根据第 3 (b) 条提前终止,否则期权将在授予日五周年(“正常终止日期”)终止并取消。(b) 提前终止。(i) 有理由;违反限制性契约。在这种情况下,董事为公司提供的服务
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及其关联公司因故被公司终止,董事当时持有的期权(或其中的一部分)(无论当时是否归属或可行使)应在终止服务之日立即没收并全部取消。此外,如果董事受任何有利于公司及其关联公司的限制性契约的约束,但董事违反了任何此类条款,则董事当时持有的期权(或其中的一部分)(无论当时是否归属或可行使)应在违规行为发生之日立即被没收并全部取消。(ii) 出于任何其他原因。如果董事对公司及其关联公司的服务因第3(b)(i)节中规定的原因以外的任何原因终止,则董事当时持有的既得和行使的期权(或其中的一部分)应在自终止之日起的12个月内继续行使,但在任何情况下都不得在正常终止日期之后行使。(iii) 终止未归属期权。在董事终止服务时尚未归属和行使的期权(或其部分)应在终止服务之日立即被没收和取消。4.可转移性。除非本计划第14(b)条明确允许,否则除遗嘱或血统和分配法外,不得出售、转让、质押、转让或以其他方式转让或抵押期权。5.运动。(a) 一般运动。在期权(或其一部分)已成为并继续归属和行使的范围内,在遵守第3节和委员会可能通过的行政法规的前提下,董事可以根据本计划第7(d)节的条款和条件行使该期权。(b) 对运动的限制。尽管本协议中有任何相反的规定,但不得全部或部分行使期权,也不得在公司账簿上注明和/或代表股份的证书,除非 (i) 对行使期权具有管辖权的任何类型的政府机构的所有必要批准和同意均已获得担保;(ii) 行使期权时购买的股份应免于在适用的美国注册联邦和州证券法,以及适用的非美国证券法,或者股票应已根据此类法律注册;以及 (iii) 总行使价已支付,所有适用的预扣税要求均应得到满足。6.没收;追回赔偿。通过接受或被视为已接受该期权,董事明确同意受公司适用于包括期权在内的激励性薪酬的任何回扣或补偿政策条款的约束。前一句中的任何内容均不得解释为限制本协议第 7 (a) 节的普遍适用。7.一般规定。(a) 计划条款。根据本计划授予的期权是根据本计划发行的(该计划的副本已提供给董事),因此,在所有方面均受本计划的约束,其所有条款均构成本协议的一部分并纳入本协议。如果本协议的任何条款与本计划的条款发生任何冲突,则以本计划的条款为准。(b) 作为股东没有权利。在根据本计划第7(d)条行使期权(或其一部分)并将股份交付给董事之前,董事作为公司股东对期权所依据的任何股份没有表决权或其他权利。
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(c) 证券法事项;遵守第144条。(i) 证券法事项。董事承认,在本期权所依据的股票根据《证券法》或其他州或外国法律(如适用)注册之前,(A) 期权所依据的股票尚未根据《证券法》或任何州或外国证券或 “蓝天” 法律注册;(B) 期权所依据的股份必须无限期持有,董事必须继续承担股票投资的经济风险,除非股票随后出现根据《证券法》和此类州或外国法律注册或可以豁免注册;(C)何时及如果可以依据《证券法》(“第144条”)在不经注册的情况下出售期权所依据的股份,则根据该规则的规定,这种处置通常只能以有限的金额进行;(D)应在公司的适当记录中注明,表明期权所依据的股票受本协议中规定的转让限制,公司将来是否应该使用股票服务过户代理人,将就期权所依据的股票向该过户代理人发布适当的止损转让限制。(ii) 遵守规则 144。如果要根据第144条出售期权所依据的任何股份,董事应在要求将144表格(如果规则144要求)以及公司为确保遵守与此类处置有关的第144条而合理要求的其他文件之前,向公司转交一份已执行的144表格的副本。(d) 约束力;好处;可转让性。本协议对本协议各方及其各自的继承人和受让人具有约束力,并使其受益。本协议中的任何内容,无论明示还是暗示,均无意或不应被解释为向除本协议各方或其各自继承人以外的任何人提供任何法律或衡平权利、补救措施或索赔,或根据本协议或其中包含的任何条款或与之相关的任何法律或衡平权利、补救措施或索赔。未经另一方事先书面同意,公司或董事不得转让本协议或本协议项下或因本协议而产生的任何权利、补救措施、义务或责任。(e) 修正。本协议只能通过董事和公司签署的书面文书进行修订、修改或补充;但是,未经董事同意,委员会可以以必要或适当的方式对本协议进行修改(此类修订以产生最低限度的经济效果,由委员会自行决定),以避免期权受到《守则》第409A条的处罚条款的约束。(f) 可分割性。如果本协议的任何一项或多项条款在任何方面失效、非法或不可执行,则本协议中其余条款的有效性、合法性和可执行性将不受影响。(g) 对应方;章节标题。本协议可以在任意数量的对应方中签署,每份对应协议均应视为原始协议,所有对应协议共同构成同一份文书。本协议双方同意接受本协议经签署的传真或便携式文件格式副本作为具有完全约束力的原件。除非另有说明,否则此处提及的任何 “部分” 均指本协议的 “部分”,本协议中的章节标题仅供参考,不应限制或定义本协议的含义。--签名页如下--
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为此,公司和董事自上述第一份撰写之日起签署了本期权奖励协议,以昭信守。Eos Energy Enterprises, Inc. 作者:姓名:Joe Mastrangelo职务:首席执行官董事 [参与者姓名:名字姓氏] 可接受期权的普通股数量:[授予:授予的期权] 每股行使价:[价格:期权价格]